优客（北京）广告传媒股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
国融证券股份有限公司
二零一六年七月
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本节扼要披露投资者应特别关注的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说
明书“十二、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估”的全部内容，充分
了解本公司所披露的风险因素。
（一）宏观经济波动风险
广告行业与商品生产、消费领域密切相关，并通过生产和消费领域的广告投
放实现效益，广告行业规模取决于广告投放需求的大小，广告行业与国民经济的
增长有一定的正相关关系。近年来，随着宏观经济和商品消费需求的高速增长，
广告需求也出现了大幅增长。但在经济低迷时期，由于大多数广告客户将广告支
出作为一项软性支出，因此可能会削减其广告投放，从而导致整体广告投放的减
少。同时广告行业的客户来自国民经济的各个行业，客户所在行业整体发展状况、
产业政策和监管措施的变化，往往会影响该行业的整体广告投放，进而传导给广
告行业。
因此，如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个广告行业的发
展，进而影响公司的业务和经营。
（二）市场竞争风险
我国的广告代理行业参与竞争的各类主体众多，市场整体集中度不高，行业
竞争激烈。随着广告代理行业规范化程度的提高，国内广告公司之间的竞争将日
趋激烈，资源规模较小、实力不强的公司将被市场逐步淘汰，具有核心竞争能力
的公司将逐步成长为占有相对垄断地位的市场领导者。在北京市的大牌和创意广
告市场，公司目前具有较强的竞争力和市场地位，但是如果不能持续保持与对手
的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（三）因发布虚假广告而遭受处罚的风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚
假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告经营者，公司建立了严格的内外部
结合的广告审查制度，每个广告在发布之前，必须经过公司内部审核通过才能发
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布或交付媒体。对于不需本公司设计制作的广告，必须在客户取得相关部门的审
核通过后才能发布。对于不能准确把握其合法合规性的广告作品，公司则直接咨
询工商局解决，以确保广告内容的合法性。
但是，如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，公司又未能及时发现，
致使广告作品违反相关法律法规，公司可能面临制作发布虚假广告而遭受处罚的
风险。
（四）公司对主要客户的依赖风险
由于公司主要广告服务媒体户外大牌均位于繁华路段，主要针对高端商务人
群进行品牌宣传，对客户自身的要求较高，因而客户集中在金融、汽车等行业的
高端企业客户及其指定的广告代理商。2014 年、2015 年，公司对前五大客户的
营业收入占营业收入总额的比例分别为 %和 %，公司对主要客户的
依赖逐渐下降，但公司依旧存在一定程度上的对主要客户的依赖风险，因此，如
果主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，
公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。
（五）公司对主要供应商的依赖风险
户外大牌是公司采购价格较高、采购金额较大的媒体形式，因而公司的供应
商集中为各大城市大牌指定代理销售的广告公司。报告期内公司向前五名供应商
的采购金额占当期采购总额的比重也较大，公司存在一定程度的对主要供应商的
依赖风险。
（六）公司治理风险
公司于2016年1月13日由优客传众（北京）广告传媒有限公司整体变更为股
份公司。变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业
发展所需的内部控制体系，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。
但是，由于股份公司成立的时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关
内部控制制度不能有效执行的风险。
（七）关联交易风险
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2015 年度和 2014 年度，公司关联方采购金额分别为 647, 元和
339, 元，占总采购额的 %和 %。截至 2015 年 12 月 31 日，公
司与关联方的关联交易销售业务已全部履行完毕。公司股东原持有的新媒创展
（北京）广告有限公司股份已转让，自 2015 年 9 月 10 日起，公司与新媒创展
（北京）广告有限公司不再是关联关系。公司及实际控制人承诺，从 2015 年 12
月 31 日起，不再与关联方发生任何新增的关联销售业务。关联交易有可能使公
司产生对关联方过分依赖、资金被占用以及税务等风险。
（八）户外大牌经营权期限风险
公司媒体代理业务所使用的户外大牌为第三方公司所有，相关大牌已取得市
政市容管理委员会出具的《查阅户外广告设置规划告知书》。如相关户外大牌在
许可期内遇到市政管委的环境整治或规划调整被要求拆除，则可能会对公司户外
广告代理业务产生影响，进而影响公司盈利情况。
（九）规模较小的风险
2014年和2015年，公司营业收入分别为26,524,元和34,135,
元，经过数年发展，公司的经营规模稳步扩大，具备了较强的盈利能力。但截至
2015年12月31日，公司资产总额为18,519,元，净资产为10,681,
元，公司的生产经营规模相对较小，存在抗风险能力较弱的风险。
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目录
声明 ................................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................................................................... 3
目录 ................................................................................................................................................... 6
释 义 ................................................................................................................................................. 8
第一节 基本情况 ............................................................................................................................ 10
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 10
二、本次挂牌情况 ............................................................................................................................ 11
四、公司设立以来股本的形成及变化情况 .................................................................................... 14
五、公司重大资产重组情况 ............................................................................................................ 18
六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................................ 18
七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 ............................................................................ 20
八、与本次挂牌有关的机构 ............................................................................................................ 22
九、挂牌公司与中介机构的关系的说明 ........................................................................................ 24
第二节 公司业务 ............................................................................................................................ 25
一、公司主要业务、产品和服务情况 ............................................................................................ 25
二、公司组织结构及主要运营流程 ................................................................................................ 27
三、商业模式 .................................................................................................................................... 30
四、公司的主要技术、资产和资质情况 ........................................................................................ 32
五、员工结构 .................................................................................................................................... 36
六、与业务相关的主要情况 ............................................................................................................ 37
七、公司所处行业情况 .................................................................................................................... 43
第三节 公司治理 ............................................................................................................................ 58
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ............................................................ 58
三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况 ............................................. 62
四、公司独立情况 ............................................................................................................................ 62
五、同业竞争 .................................................................................................................................... 64
六、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资、关联方交易等重要事项决策及执行情况
............................................................................................................................................................ 69
第四节 公司财务 ............................................................................................................................ 73
一、最近两年的财务会计报表 ........................................................................................................ 73
二、最近两年财务会计报告的审计意见 ........................................................................................ 79
三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 ................. 79
四、最近两年的主要会计数据和财务指标简表及分析 ................................................................ 91
五、报告期利润形成的有关情况 .................................................................................................... 96
六、财务状况分析 .......................................................................................................................... 105
七、关联方与关联交易 .................................................................................................................. 119
八、公司未来持续经营能力分析 .................................................................................................. 124
九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................... 126
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十、报告期内资产评估情况 .......................................................................................................... 127
十一、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 ............... 127
十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况............................................... 128
十三、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估 .............................................................. 128
十四、公司未来发展计划 .............................................................................................................. 132
第五节 有关声明 .......................................................................................................................... 133
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................................... 133
二、主办券商声明 .......................................................................................................................... 134
三、申请挂牌公司律师声明 .......................................................................................................... 135
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................................................................... 136
五、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 137
第六节 附件 .................................................................................................................................. 138
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释 义
在本说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义：
基本简称
公司\本公司\股份公司\
优客传媒
指 优客（北京）广告传媒股份有限公司
有限公司\优客传众有限 指 公司前身“优客传众（北京）广告传媒有限公司”
赛得创展 指 公司曾用名“赛得创展（北京）广告传媒有限公司
优客传达 指 公司曾用名“优客传达（北京）广告传媒有限公司”
股东大会 指 股份有限公司股东大会
股东会 指 有限公司股东会
董事会 指 股份有限公司董事会
监事会 指 股份有限公司监事会
主办券商、日信证券 指 日信证券有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指
2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议第三次修正，2014年3月1日起实施的《中华人民共和国
公司法》
《公司章程》 指
2015年12月8日股东大会审议通过的《优客(北京)广告传媒股
份有限公司章程》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
三会 指 股东（大）会、董事会、监事会
三会议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员
全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司
业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
关联关系 指
《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》中所规定的关联
关系
尚元 指 北京市尚元律师事务所
兴华 指 北京兴华会计师事务所
项目小组 指
日信证券推荐挂牌优客传媒去全国中小企业股份转让系统有
限公司挂牌项目小组
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基本简称
本说明书、本公开转让说
明书
指 优客（北京）广告传媒股份有限公司公开转让说明书
户外大牌 指 在楼梯、外墙、立柱等位置设置的户外广告牌
体感（Kinect） 指
一种 3D体感摄影机，同时它导入了即时动态捕捉、影像辨识、
麦克风输入、语音辨识、社群互动等功能。
3D 投影 指 将定制的动画通过 3D投影机投影到载体上。
虚拟现实 指 一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统。
增强现实 指
一种实时的计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像的
技术，能够在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动。
LED 光效矩阵 指
规则排列的 LED灯，通过改变明暗和颜色，从而达到一种炫目
的图案效果和不断演变的视觉效果。
本说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 基本情况
一、公司基本情况
（一）中文名称：优客（北京）广告传媒股份有限公司
（二）英文名称：uco .,Ltd.
（三）注册资本：人民币1,000万元
（四）法定代表人：方富忠
（五）成立日期：2008年8月26日
（六）整体变更设立日期：2016年1月13日
（七）住所和邮政编码：北京市朝阳区安定门外小关东街1号楼3层9号
100029
（八）所属行业：按照国家统计局 2011 年 11 月 1 日起执行的《国民经济
行业分类》（GB/T 4754-2011）的标准，优客传众属于 L 类租赁和商务服务业
下属“商务服务业”（L72）下属“广告业（L724）”子分类下属“广告业”（L7240）；
按照中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，优客传众归属于 L
类租赁和商务服务业下属“商务服务业（L72）”；按照全国中小企业股份转让系
统公司于 2015 年 3 月 18 日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的标准，
优客传众属于 L 类租赁和商务服务业下属“商务服务业”（L72）下属“广告业
（L724）”子分类下属“广告业”（L7240）；按照《挂牌公司投资型行业分类
指引》的标准，优客传众属于非日常生活消费品（13）下属“媒体”（1313）
下属“媒体（131310）”子分类下属“广告（13131010）”。
（九）主要业务：设计、制作、代理、发布广告
（十）组织机构代码：91110105679604096E
（十一）电话号码：010-84856944
（十二）传真号码：010-84856944
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（十三）互联网网址：
（十四）电子邮箱：uco_wangyanping@
（十五）信息披露和投资者关系管理部门：董事会办公室
（十六）董事会秘书：王艳平
二、本次挂牌情况
（一）挂牌股票情况
股份代码：
股份简称：
股票种类：人民币普通股
每股面积：1 元
股份总额：10,000,000 股
挂牌日期：
（二）股票限售安排
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司
股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌
前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
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挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有
人应继续执行股票限售规定。”
2、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于 2016 年 1 月 13 日，截至本公开转让说明书签署之日，公
司股东持股未满一年。公司章程未对股东所持股份作出其他限制性规定。
因此，截至本公开转让说明书签署之日，公司股东无可进行公开转让的股份。
3、股东所持股份的限售安排
公司于 2016 年 1 月 13 日整体变更为股份公司。根据上述规定，截至本公
开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 是否为董监高持股
挂牌时可转让
股份数（股）
1 方富忠 发起人 5,000, 是 -
2 陈立卓 发起人 5,000, 是 -
合计 10,000,
三、公司股东情况
（一）股权结构图
50% 50%
（二）控股股东、实际控制人基本情况及其最近二年内变化情况
方富忠 陈立卓
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1、控股股东和实际控制人基本情况
截至本说明书签署之日，方富忠直接持有公司 50%的股份，陈立卓直接持
有公司 50%的股份，共同为公司的控股股东。从持股比例看，二人合计持股比
例 100%，从担任职务看，方富忠担任公司的董事长，陈立卓担任公司副总经理，
均能对公司经营施加重大影响，并且方富忠和陈立卓已签署《一致行动人协议》，
因此，二人为公司的共同实际控制人。
方富忠，男，1952 年 8 月 3 日生，中国国籍，无境外永久居留权；专科学
历。1976 年 7 月毕业于广西合浦师范学校，1976 年 9 月至 1986 年 10 月就职
于广西合浦师范学校，任教师；1986 年 11 月至 2003 年 5 月就职于广西省北海
市工商局；2003 年 6 月至 2012 年 8 月，北海市市场开发服务中心内退；2008
年 8 月至 2016 年 1 月，任优客传众（北京）广告传媒有限公司董事长；2016
年 1 月至今，任优客（北京）广告传媒股份有限公司董事长。
陈立卓，男，1975 年 3 月 26 日生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1997 年 7 月毕业于黑龙江农业大学；1997 年 10 月至 2004 年 8 月任北
京京西文化旅游股份有限公司董事长助理；2004 年 11 月至 2008 年 7 月，任北
京唯美致创广告有限公司副总经理；2008 年 8 月至 2016 年 1 月，任优客传众
（北京）广告传媒有限公司副总经理；2016 年 1 月至今，任优客（北京）广告
传媒股份有限公司董事、副总经理。
2、控股股东和实际控制人最近二年内变化情况
公司最近两年控股股东和共同实际控制人为方富忠和陈立卓，未发生变化。
（三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况
1、主要自然人股东基本情况
①方富忠先生，董事长，详见上文“三、公司股东情况”之“（二）控股股东、
实际控制人基本情况及其最近二年内变化情况”之“1、控股股东、实际控制人基
本情况”。
②陈立卓先生，董事、副总经理，详见上文“三、公司股东情况”之“（二）
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控股股东、实际控制人基本情况及其最近二年内变化情况”之“1、控股股东、
实际控制人基本情况”。
序号 股东姓名 性别 国籍 住所 证件号码
1 方富忠 男 中国 广西北海市海城区东二巷 2 号 45050119520803xxxx
2 陈立卓 男 中国
哈尔滨市南岗区淮河路红旗试
点新区 14 栋 4 单元 505 室
23010619750326xxxx
公司无法人股东，因此无私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
3、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例
序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例（％） 股东性质 股份质押情况
1 方富忠 500 50 自然人股东 无
2 陈立卓 500 50 自然人股东 无
合计 1000 100
（四）公司股东之间的关联关系
股东间无关联关系。
四、公司设立以来股本的形成及变化情况
公司成立于 2008 年 8 月 26 日，自成立以来股本变化情况如下：
1、有限公司设立
2008 年 8 月 26 日，自然人方富忠、陈立卓共同出资 10 万元设立赛得创展
（北京）广告传媒有限公司，公司法定代表人为方富忠，经营范围是设计、制作、
代理、发布广告；广告信息咨询；展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
全体股东于 2008 年 3 月 13 日之前一次性缴足全部注册资本，其中方富忠出资
人民币 5 万元，占注册资本的 50%；陈立卓出资人民币 5 万元，占注册资本的
50%。
2008 年 8 月 22 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
怡和（验）字[2008]第 3-321 号），经审验，截止 2008 年 3 月 12 日止，有限公
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司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元，股东方富忠货币出资 5
万元、陈立卓货币出资 5 万元。
2008 年 8 月 26 日，北京市工商行政管理局东城分局核发了注册号为
110105011292248 的《企业法人营业执照》，有限公司成立。
有限公司设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 方富忠 货币 50
2 陈立卓 货币 50
合计 100
2、有限公司第一次增资、变更名称
2009 年 5 月 18 日，有限公司作出的股东会决议，同意赛得创展（北京）广
告传媒有限公司名称变更为优客传达（北京）广告传媒有限公司；增加注册资本
至 100 万元，方富忠增加实缴货币 45 万元、陈立卓增加实缴货币 45 万元；并
修改公司章程。
2009 年 6 月 1 日，北京润鹏冀能会计事务所有限责任公司出具《验资报告》
（京润（验）字[2009]-25872），经审验，截止 2009 年 6 月 1 日止，有限公司已
收到陈立卓、方富忠缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币玖拾万元。
2009 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局朝阳分局为优客传达签发了新的
《营业执照》，载明了此次变更。增资后的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 方富忠 货币 50
2 陈立卓 货币 50
合计 100
3、第二次增加注册资本
2010 年 8 月 15 日，有限公司作出股东会决议，同意有限公司注册资本由
原来的 100 万增至 120 万元，其中，方富忠增加实缴货币 10 万元、陈立卓增加
实缴货币 10 万元，并修改公司章程。
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2010 年 8 月 23 日，北京润鹏冀能会计事务所有限责任公司出具《验资报
告》（京润（验）字[2010]-216370），经审验，截止 2010 年 8 月 23 日止，有限
公司已收到方富忠、陈立卓缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰拾万
元。
2010 年 9 月 1 日，北京市工商行政管理局朝阳分局为优客传达签发了新的
《营业执照》，载明了此次变更。增资后的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 方富忠 货币 50
2 陈立卓 货币 50
合计 100
4、2012 年 9 月变更地址
2012 年 6 月 8 日，有限公司作出股东会决议，同意有限公司的地址变更为
北京市朝阳区小关东街 1 号楼 3 层 9 号，并修改公司章程。
2012 年 9 月 18 日，北京市工商行政管理局朝阳分局为优客传达签发了新
的《营业执照》，载明了此次变更。
5、第三次增加注册资本
2015 年 4 月 29 日，有限公司作出股东会决议，同意有限公司增加注册资
本至 1000 万元，其中股东方富忠增加货币出资 440 万元、股东陈立卓增加货币
出资 440 万元，并修改公司章程。
2015 年 4 月 29 日，北京市工商行政管理局朝阳分局为优客传达签发了新
的《营业执照》，载明了此次变更。增资后的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
1 方富忠 货币 50
2 陈立卓 货币 50
合计 100
2015 年 9 月 24 日，北京乾贞会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（乾贞验字[2015]第 Z001 号），经审验，截止 2015 年 9 月 24 日止，有限公司
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已收到方富忠、陈立卓缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 880 万元。
6、有限公司名称变更
2015 年 7 月 25 日，有限公司作出股东会决议，同意有限公司名称变更为
优客传众（北京）广告传媒有限公司，并修改公司章程。
2015 年 7 月 30 日，北京市工商行政管理局朝阳分局为优客传众有限签发
了新的《营业执照》，载明了此次变更。
7、有限公司整体改制为股份公司
公司系由优客传众（北京）广告传媒有限公司通过整体变更方式发起设立。
有限公司于 2008 年 8 月 26 日成立。2015 年 10 月 28 日，有限公司召开临时股
东会，同意有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
并委托会计师事务所、资产评估事务所对有限公司整体变更为股份公司所涉事项
进行审计与评估。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具（2015）京会兴审字
第 04010285 号的审计报告，截至 2015 年 10 月 31 日，公司经审计的账面净资
产为 10,974, 元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴
华评报字[2015]第 010479 号的评估报告，截至 2015 年 10 月 31 日，公司净资
产评估价值为 10,974, 万元。
2015年 12月 8日，兴华会计师事务所出具了[2015]京会兴验字第 04010125
号验资报告，截至 2015 年 10 月 28 日，公司全体股东缴纳的注册资本合计人民
币 1, 万元，由股东按照各自在原有限责任公司的股权比例持有。本次变
更前，公司注册资本为人民币 1, 万元，实收资本为 1, 万元，已由
北京乾贞会计师事务（普通合伙）审验，并出具了编号为“乾贞验字（2015）
第 Z001 号”的验资报告。
2015 年 12 月 8 日，有限公司召开创立大会，全体股东作为发起人共同签
署了《发起人协议》，同意以 2015 年 10 月 31 日为基准日，以经审计的账面净
资产中的 10,974, 元折合为股份公司股本，共计折合股本 1000 万股，每
股面值 1 元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积金。
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优客（北京）广告传媒股份有限公司 公开转让说明书
2016 年 1 月 13 日，公司完成工商登记，并取得北京市朝阳区工商行政管
理局颁发的统一社会信用代码为 91110105679604096E 的《营业执照》，公司依
法设立。
股份公司成立时各股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（万股） 出资方式 股权比例（%）
1 方富忠 发起人 货币 50
2 陈立卓 发起人 货币 50
合计 100
五、公司重大资产重组情况
根据主办券商和律师核查，报告期内，公司未发生合并、分立、收购、资产
置换和重大资产剥离行为。
六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）董事基本情况
公司本届董事会由 5 名董事组成，全体董事均由公司股东大会选举产生，任
期三年。
方富忠先生，董事长，详见上文“三、公司股东情况”之“（二）控股股东
和实际控制人”之“1、控股股东和实际控制人的基本情况”。
陈立卓先生，董事，详见上文“三、公司股东情况”之“（二）控股股东和
实际控制人”之“1、控股股东和实际控制人的基本情况”。
方文先生，董事，1980 年 2 月 26 日生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历；1999 年 7 月毕业于广西艺术学院；1999 年 8 月至 2004 年 10 月，
活动策划类自由职业；2004 年 11 月至 2008 年 7 月，任北京唯美致创广告有限
公司销售总监；2008 年 8 月至 2016 年 1 月，任有限公司总经理；现担任公司
董事、总经理。
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陆阳先生，董事，1975 年 9 月 2 日生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历；1997 年 7 月毕业于黑龙江农业大学；1997 年 10 月至 2007 年 7 月，
任博世力士乐（北京）液压有限公司主管；2007 年 8 月至 2009 年 8 月，任肯
纳飞硕金属（上海）有限公司华北区经理；2009 年 8 月至今，任思沃德(北京)
技术有限公司总经理；2016 年 1 月至今，任优客（北京）广告传媒股份有限公
司董事。
王磊先生，董事，1975 年 2 月 4 日生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历；1999 年 7 月毕业于北京工业大学。1999 年 10 月至 2001 年 12 月，任
北京杉杉法涵诗时装有限公司市场销售专员；2002 年 2 月至 2004 年 7 月，任
北京长运宏盛广告有限公司销售经理；2004 年 7 月至 2005 年 7 月，任北京焦
点聚众传媒广告有限责任公司渠道高级销售经理；2005年8月至2007年10月，
任北京报乐广告有限公司广告部经理；2007 年 1 月至 2009 年 11 月，任北京乾
坤鼎程传媒广告有限公司渠道销售部总监；2009 年 11 月至 2016 年 1 月，任有
限公司销售总监；现担任公司董事、销售总监。
（二）监事基本情况
公司本届监事会由 3 名监事组成，其中两名监事由股东大会选举产生，一名
监事由公司职工民主选举产生，起任日期为 2016 年 1 月 13 日，任期三年。
陈志峰先生，监事会主席，1979 年 8 月 9 日生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历；2000 年 7 月毕业于内蒙古工业大学；2000 年 11 月至 2001
年 7 月，任北京少儿出版社版面编辑；2001 年 11 月至 2006 年 3 月，任北京汇
天奇科技信息发展有限公司软件工程师；2006 年 4 月至 2012 年 6 月，任北京
鑫汇通投资管理有限公司交易部经理；2013 年 12 月到 2014 年 10 月，任北京
中益康明投资管理公司交易部经理；2015 年 6 月至今，任优客鼎睿投资（北京）
有限公司投资经理；现担任公司监事会主席。
涂跃进先生，职工监事，1984 年 5 月 10 日生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历；2008 年 7 月毕业于河南大学；2008 年 11 月至 2016 年 1 月，
任有限公司媒介经理；现担任公司监事、媒介经理。
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王文斌先生，监事，1976 年 4 月 24 日生，中国国籍，无境外永久居留权；
本科学历；2006 年 1 月毕业于中央广播电视大学，1997 年 7 月至 2011 年 3 月，
任黑龙江省水利冲填工程处项目副经理；2011 年 3 月至今，任中建二局第二建
筑工程有限公司项目副经理；2016 年 1 月至今，任优客传众（北京）广告传媒
有限公司监事。
（三）高级管理人员基本情况
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书实行董事会聘任制，每届
任期三年，连聘可以连任。
方文先生，总经理，详见上文“五、公司董事、监事及高级管理人员基本情
况”之“（一）董事基本情况”。
陈立卓先生，副总经理，详见上文“三、公司股东情况”之“（二）控股股
东和实际控制人”之“1、控股股东和实际控制人的基本情况”。
王艳平女士，财务总监、董事会秘书，1983 年 12 月 13 日生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历；2009 年 1 月毕业于对外经济贸易大学；2004 年
1 月至 2008 年 6 月，任北京拓佳广告有限公司财务助理；2008 年 6 月至 2014
年 7 月，任北京扬思公关策划有限公司财务经理；2015 年 5 月至 2016 年 1 月，
任有限公司财务总监；现担任公司财务总监、董事会秘书。
七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
财务指标 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 3, 2,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万
元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（％）
净资产收益率（％） -
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财务指标 2015 年度 2014 年度
扣除非经常性损益后的净资产收
益率（％）
-
应收账款周转率（次）
存货周转率（次） - -
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
每股经营活动产生的现金流量净
额（元）
财务指标 2015-12-31 2014-12-31
总资产（万元） 1, 1,
股东权益合计（万元） 1,
归属于申请挂牌公司股东权益合
计（万元）
1,
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司的每股净资
产（元/股）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率(倍)
速动比率(倍)
注：1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算。
2、净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/加权平均净资产”计算。
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的
当期净利润/加权平均净资产”计算。
4、每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润 /加权平均股数”计算；
5、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期
净利润 /加权平均股数”计算；
6、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算；
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总
额”计算；
8、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。
9、存货周转率按照“当期营业成本/（期初存货+期末存货）/2)”计算。
10、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算。
11、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算。
12、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债”计算。
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八、与本次挂牌有关的机构
（一）主办券商
名称：国融证券股份有限公司
法定代表人：张智河
住所：内蒙古呼和浩特市新城区锡林南路18号
电话：010-83991888
传真：010-88086637
项目负责人：刘辛鹏
项目小组成员：刘辛鹏、张樱楠、陈立先
（二）律师事务所
名称：北京市尚元律师事务所
地址：北京市朝阳区百子湾西里403号金海商富中心B座1108室
负责人：李斌
电话：010-59574986
传真：010-59574708
签字律师：李斌、张金盈、王磊
（三）会计师事务所
名称：北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
执行事务合伙人：王全洲
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电话：010-82250666
传真：010-82250851
签字会计师：何建平、张兰芳
（四）资产评估机构
名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心703室
法定代表人：赵向阳
电话：010-51667811
传真：010-82253743
签字评估师：黎军、王道明
（五）股票登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人：周明
电话：010-58598980
传真：010-58598977
（六）申请挂牌证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街丁26号
法定代表人：杨晓嘉
电话：010－63889512
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邮编：100033
九、挂牌公司与中介机构的关系的说明
截至本公开转让说明书签署之日，挂牌公司与本次挂牌有关的中介机构及其
负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他
权益关系。
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第二节 公司业务
一、公司主要业务、产品和服务情况
（一）主要业务情况
公司多年来专注于户外媒体整合营销、品牌户外创意传播等领域，从户外媒
体、创意传播等方面打造户外传播链“一站式”服务，公司的客户包括农业银行、
汉能等知名企业。
公司主营业务包括媒体代理、创意媒体，其他业务包括标识制作服务。
媒体代理是指为客户的户外广告投放进行媒体数据分析，制定媒体策略，并
按照客户确认的广告投放计划代理客户实施媒体购买、媒体投放及媒体监测工作。
创意媒体是指以创意巴士车和场地创意空间为代表的创意创新产品为主，结合客
户自身品牌及产品优势，为客户量身订制的各种非常规类的户外创意营销推广服
务。标识制作是指为建筑物或其他设施制作外部或内部指示标牌等业务。
公司2014年和2015年主营业务收入分别为万元和3,万元，
主营业务收入占营业收入的比重均达到 90 %以上，主营业务突出。
（二）主要产品或服务
根据为客户提供服务的内容及服务载体为标准，公司主营业务分为媒体代理
和创意媒体两大类，其他业务为标识制作服务。
1、媒体代理
公司媒体代理业务主要是利用城市内位置显著的户外广告牌包括楼体外侧
广告牌、独立柱式广告牌、路边道旗广告等广告载体等媒体资源为客户发布广告。
户外广告牌具有资源稀缺、面对目标消费者视觉冲击力强，暴露频次高等独特的
媒体优势，对汽车、房地产、金融、互联网、奢侈品等行业用户具有较大的吸引
力，是提升客户品牌形象的首选媒体。
公司拥有北上广深等一线城市核心区域的媒体资源信息，其中北京 CBD 户
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外大牌市场份额占比超过 50%。公司同时建立起全国户外媒体信息系统，与全
国各城市户外媒体主建立紧密联系，已经汇集了百余个城市的核心区域户外媒体
信息超过千条，为客户提供快捷、便利的户外媒体购买服务。
公司自成立以来，一直把媒体代理业务做为公司的基础业务之一，也是公司
收入的主要来源之一，2014 年和 2015 年的户外大牌广告收入占公司主营业务
收入的比例分别为 %和 %。
2、创意媒体
创意媒体是以创意巴士车（ibus）和场地创意空间为代表性的创意创新产品。
创意大巴车产品是公司根据客户品牌特点结合公司创意设计将大巴车内外进行
改装，形成移动式广告，在商业街区等场合进行品牌推广活动；场地创意空间产
品是针对不同的场景特性，结合客户自身品牌及产品优势，在繁华商业街区、广
场等地进行空间摆放设计，以最大化吸引消费者关注，达到品牌推广的目的。创
意媒体满足了客户多种推广形式的需求。公司配备全方位的职能部门，从创意、
客服、媒介、技术、发布执行等多方面为客户进行服务。
公司成立以来先后承接了三星、资生堂、汉能等知名品牌的户外创意广告活
动。
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创意媒体是公司的另一基础业务，也是公司收入的主要来源之一，2014 年
和 2015 年创意媒体收入占公司主营业务收入的比例分别为 %和 %。
3、标识服务
标识服务是指为建筑物或其他设施制作外部或内部指示标牌的业务，作为公
司的其他业务收入，占比较小。
二、公司组织结构及主要运营流程
（一）组织结构图
公司主要部门设置及各职能部门的主要职责如下：
职能部门 主要职能及职位说明
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职能部门 主要职能及职位说明
销售部
制定营销、产品、形象等企划方案，并组织相关部门共同实施；制定年度
营销计划，分解任务目标并实施，组织全体营销人员完成公司营销目标；
做好营销工作经济活动分析，根据市场动态适时调整市场营销策略；建立
客户分级管理，完善各级客户资料档案，定期拜访客户，密切与客户之间
的关系，保持营销渠道畅通；起草、签订及管理营销合同；
财务部
严格执行财务通则、会计准则、财经制度、制定各项财务会计制度，实施
财务管理和财务监督；组织编制公司财务预算，策划经济指标分解、核算、
控制与考核，开展经济活动分析；筹措资金，管理财务收支；负责公司税
收筹划；参与拟定产品销售合同、协议和其他经济文件；资产管理；成本
管理；依法缴纳税款，做好保险管理，定期编制财务报表，提供决策依据。
企划部
了解客户需求，把握设计的方向、调性、排版形式；设计项目的创意亮点、
图片与文案搭配的创意思想；参与并指导重要品牌的创意构思和执行；掌
控创意制作部的时间、流程；协助销售部人员发展与形成方案策略。
工程部
负责公司项目整体技术规划及把控、项目合同谈判、项目进度、工期、安
全的把控与监督；搜集整理市场上较为新颖的技术，创意；负责收取合作
方提供的广告制品、广告工程的制作、施工方案、材料明细等技术资料，
并精心审核，提出审核意见；负责寻找、审核、评估各类供应商，按标准
选择，提出候选单位建议；负责对委托方进行图纸会审和技术交底。向合
作方明确施工规范、制作工艺、质量标准等要求；负责做好工程开工前期
准备工作；负责施工管理，监督检查工程进度、施工安全等，发现问题及
时解决，保证施工进度；严把质量关。
媒介部
与公司销售部门商讨媒体推介方案，确定媒体形式、位置、发布时间、价
格等媒体发布信息。与媒体进行沟通谈判，进行媒体采购，商榷购买价格
和付款方式。监督媒体发布情况，并向销售部提供媒体发布监测报告，对
发布过程中出现的问题及时处理，确保客户媒体准确按时发布。对客户发
布的广告内容进行审核，确保广告内容合法合规。
人事行政部
负责组织制定公司人力资源战略和规划、各项人力资源管理制度及相关政
策；人力资源管理体系的建立、人才开发和引进，建立公司培训体系，为
公司发展培养人才；建立公司员工激励体系，增强公司凝聚力；建立合理
且有竞争力的薪酬体系并有效执行。主持实施企业文化建设，做好企业文
化的策划、宣传以及推广工作；负责公司局域网的构建、维护及安全管理；
负责公司办公用品采买、考勤统计等保障工作；
客户服务部
负责在服务期内，定期对客户进行跟踪回访；负责所有的售后服务工作，
积极做好售后维护工作。
（二）主要运营流程
1、媒体代理业务
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2、创意媒体业务
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三、商业模式
优客传媒是一家立足于广告服务行业、向客户提供媒体代理和创意广告等服
务的综合服务商，主营业务包括媒体代理和创意媒体服务业务。
公司拥有众多一线城市黄金区域户外大牌广告的媒体资源信息，经过多年的
发展，公司在户外广告领域树立了较好的品牌形象，积累了较丰富的内部人力资
源和外部资源，已构筑较扎实的发展基础，能根据不同类型客户的需求，为其品
牌推广提供全方位的户外广告解决方案，帮助客户提升其品牌价值，先后以创意
大巴方式给兰蔻睫毛膏、汉能薄膜提供了户外创意产品推广服务、以户外场地创
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意空间方式给微软 surface、联想电脑等提供了户外产品推广服务、通过户外大
牌广告方式给宝马、农业银行等知名企业提供了广告代理服务。公司通过自身销
售网络向客户销售服务产品，通过提供媒体代理和创意媒体服务收取费用，获得
现金流。
公司目前的业务已涵盖品牌推广策划，广告的策划、创意、设计、制作和发
布、展览展示活动、媒体购买、媒体投放及媒体监测等各个环节。公司业务能为
客户提供从品牌策划到最终的广告发布和活动执行的全过程，具体分为客户开发、
方案设计、媒体选择、执行、后期服务五大步骤：
（一） 客户开发
公司设立销售部门，通过销售人员主动联系潜在客户方式开发客户，同时负
责老客户的维护工作和挖掘老客户的深层次需求。前期客户开发需要结合客户以
往的媒体投放喜好进行目标客户的选择。
（二） 方案设计
根据客户的投放需求，公司策划团队在了解客户对广告投放的内容、目标、
针对的目标群体、持续期限等需求的基础上，进行创意设计，形成完整的创意媒
体推广方案或广告发布方案。本步骤具体包括广告（活动）策划、客户确认和广
告发布几个过程。
（三）媒体购买
根据客户确认的媒体排期表或广告方案进行媒体投放、价格谈判、订单合同
签订。保证媒体投放的准确执行。媒体购买、后续广告投放、广告监控、评估、
财务结算都按照媒体排期表进行。
（三） 执行
本环节包括两个方面内容：一是根据确定的方案制作户外广告大牌、创意大
巴车或场地空间搭建，户外大牌制作、大巴车及场地空间的物理制做全部委托外
部机构完成；二是在户外媒体上发布广告或根据户外活动方案正式开展户外创意
广告活动。
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（四） 投放监控
公司对广告投放情况进行监控。在广告投放实际执行过程中每天将拍摄的媒
体投放效果照片反馈给客户，在发生影响广告投放的社会活动或恶劣天气时，媒
体部第一时间将信息反馈给销售部，销售部与客户沟通并确认解决方案，保障媒
体投放顺利执行。
（五）后期服务
在活动完成或广告投放后，公司将对活动效果或投放的广告进行跟踪，并配
合客户对广告效果进行分析，为客户提供全面周到的增值服务。
四、公司的主要技术、资产和资质情况
（一）公司核心竞争力
1、丰富的媒体资源
（1）户外媒体资源
为一线品牌做全国户外广告投放服务的重要核心优势是拥有丰富的户外媒
体资源，优客传媒经过多年不断投入、开发、完善数据平台，媒体数据库已拥有
四个直辖市二十余个省份及地区近两百个城市的精确户外广告媒体资源信息一
万多条，可覆盖亿计人群，并且已对搜集的数据进行性质分类，可根据客户品牌
推广需求进行检索，形成更精准的户外媒体投放建议，是公司团队在品牌投放服
务过程中的一大核心优势。
公司与北上广一线城市黄金位置的核心媒体资源拥有良好的合作关系。由于
政府对户外大牌媒体的审批严格，户外大牌媒体的价值及稀缺性更不言而喻，户
外大牌媒体与房地产行业属性接近，资源不可复制，位置是核心壁垒，核心位置
的资源是户外媒体及一线品牌的兵家必争之地，而能否签约核心位置的媒体资源
决定了广告公司与众多一线品牌的粘合度，公司在业内的知名度和良好的信誉度
使得公司能够顺利取得核心媒体资源的广告发布权，增强了公司的核心竞争力。
（2）创意媒体资源
创意户外投放是成熟品牌彰显品牌性格、诠释品牌内涵、进行品牌传播的重
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要投放策略，优客传媒自主研发的 媒体数据库——品牌城市户外创意传播
攻略数据库，涵盖全国 40 多个大中城市、各大机场、近百个商业街区或特色街
区、300 多个商城信息以及几十种创意策略，为品牌提供了多姿多彩的户外创新
传播新玩法，团队的一次次奇思妙想，崭新灵活的广告形式为品牌传播、产品推
广带来了卓然出众、出奇制胜的多次传播效果，为人们城市生活、商业繁荣注入
了无限活力与缤纷生活，并为广告主赢得多次广告大奖，公司是行业内公认的户
外创意传播领域专家，CC 数据是公司保障品牌户外创意传播的一大核心优势。
公司的的创意大巴车户外广告服务（I_BUS 系列创意媒体）、场地创意广
告推广服务（I_BOX 系列创意媒体），开创行业先河，是众多品牌进行营销、
产品推广和创意传播的利器，曾为三星、兰蔻、联想等知名品牌策划创意媒体服
务，收到客户的一致好评。公司运营创意大巴车媒体多年，覆盖 100 多个国内
城市，行驶总里程超百万公里。
公司深谙运用创意媒体解决品牌传播之道，并不断完善整理出一套完整的创
意研发、技术解决及后期执行的系统流程，是保障公司在此类由公司开创的传播
领域不断领先的重要优势。
2、较强的策划和执行能力
公司自成立以来，汇集了一大批优秀的行业人才，总结出了几十套分析、策
划、创意、设计的传播策略体系分别适用于多个行业，能够在提供创新性设计方
案同时考虑方案的可操作性，成熟的创意体系和服务知名品牌的优秀案例，充分
的展示了策划创意能力及创意传播平台设计技术解决能力。
公司的技术创新执行团队经过多年沉淀，对体感（Kinect）、激光、3D 投
影技术、虚拟现实、现实增强和 LED 光效矩阵等技术在户外品牌创意传播领域
的应用、技术解决方面有着丰富的经验，并不断进行相关技术的领域适用分析、
更新及升级，众多品牌客户及行业知名的国际广告公司定期与公司技术研发团队
进行技术交流与头脑风暴。
公司团队经过多年沉淀，熟知各地户外广告政策条例和审批流程，并能制定
出既让城市环境风景靓丽，又能安全实施的设计创意及组织执行方案，成功通过
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案例丰富，深受企业信赖成为众多品牌指定的户外合作企业。
3、优质的客户资源
公司直接服务或通过广告代理公司服务过的客户包括许多国内外知名企业，
有些为各行业的领军企业，与众多国内外知名企业建立了良好的业务关系。这些
优质终端客户信誉良好，业务发展迅速。公司借助这些优质的终端客户在各行业
的巨大影响力，不断拓展业务范围，扩大和强化公司的品牌优势，实现公司经济
效益和社会效益双提升，使得优客在行业内具有一定的影响力，占有了一定的市
场份额。公司直接或间接提供过服务的知名企业包括：三星、联想、宝马、微软、
中国农业银行、泰康人寿、h&M、兰蔻等。
公司提供的强势户外大牌媒体及品牌创意传播方案对客户促进产品推广、扩
大品牌影响力、提高消费者体验等具有极好的营销效果，使得公司很容易通过现
有客户向同一行业的其它客户延伸与渗透，如果某一行业领军企业成为公司的客
户，创意媒体营销服务带来体验营销效果和推广效应很快就会在同一行业其他客
户所熟知，形成口碑营销，在从众成交法的带动下，那么同一行业的企业则也很
容易成为本公司的新客户。
（二）公司主要资产及租赁情况
1、无形资产
（1）专利
截至本公开转让说明书签署日，公司具有使用权的专利情况如下：
专利
类型
序列 专利名称 专利号 公告日 转让日 专利权人
外观
设计
1
创意营销巴士
（会吐泡泡的）
ZL2014 3
2014 年 7
月 30 日
2015 年 12
月 29 日
陈立卓、方文
2 大巴展示车（1）
ZL 2014 3
2014 年
11 月 5 日
2015 年 12
月 24 日
陈立卓、方文
实用
新型
1 一种巴士
ZL 2014 2
2014 年 7
月 30 日
2016 年 2
月 18 日
陈立卓、方文
上述专利为陈立卓和方文自行发明，并于 2013 年 12 月与公司签订协议，由
公司作为专利申请人办理专利申请手续，同时授权公司无偿使用该专利不少于 2
34
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年。公司如进行上市、并购及引入其他投资人进行投资等行为时，需将该专利还
原至发明人名下，以保护发明人的权益。
截至公开转让说明书出具之日，专利权人已变更为陈立卓和方文。针对上述
专利，公司已与专利所有权人签订无偿使用授权书，授权期限同专利权期限。
2、主要固定资产
（1）主要设备
截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要设备情况如下：
单位：元
资产类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率
机器设备 47, 5, 41, %
办公设备 170, 92, 78, %
运输设备 891, 543, 347, %
电子设备 341, 299, 99, %
合计 1,449, 940, 566, %
其中运输设备包含大巴车一辆，用于创意大巴车业务，具体情况如下：
资产名称 使用年限 取得时间 原值（元） 净值（元）
成新率
（%）
亚星客车 4 2014 年 6 月 451, 290,
公司各项主要设备处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动需要。
（2）租赁房屋建筑物
截至本公开转让说明书签署日，公司租赁房屋及建筑物的情况如下：
序
号
承租方 出租方 坐落位置 面积（m2） 用途 租赁期限
1
优客传众
（北京）广
告传媒有限
公司
北京市朝
阳区小关
街道办事
处
北京市朝阳区小关
街道地区文化教育
中心办公楼四层阳
面
300 办公
-
（三）公司主要资质情况
公司不属于《广告经营许可管理办法》和《广告管理条例施行细则》中规定
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的需要向广告监督管理机关申请登记并取得广告经营许可证的企业，只须在经营
范围中申请有关业务即可，公司营业执照经营范围中包括设计、制作、代理、发
布广告业务，具有广告业务资格。
公司为委托第三方发布户外广告，因此公司也不属于需办理《户外广告登记
证》的主体。
公司内部设置有广告内容审核岗位，对发布内容是否符合《广告法》等相关
法律法规进行审核，确保广告内容的合规性。
报告期内，公司经营不涉及特许经营权情况。
(四)公司的安全生产情况
公司业务中涉及高空作业、工程施工等内容的业务均已转包给具备相应资质
的第三方企业进行，公司在签订合同的同时严格审核第三方公司的执业资质，已
避免出现安全违规问题。
根据主办券商和律师核查，公司目前的经营活动未违反有关安全生产的规定，
报告期内公司未发生安全生产方面的事故、纠纷，不存在因违反安全生产方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
五、员工结构
截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有员工 36 人。具体情况如下：
1、专业结构
专业结构 人数 占员工总数比例（%）
行政人员及管理层 9 25%
媒介人员 9 25%
企划人员 4 11%
工程人员 2 6%
销售人员 8 22%
财务人员 4 11%
36
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合计 36 100%
2、学历结构
学历结构 人数 占员工总数比例
博士 0 0%
硕士 0 0%
本科 19 53%
大专 12 33%
大专以下 5 14%
合计 36 100%
3、年龄结构
年龄结构 人数 占员工总数比例（%）
30 岁以下 15 42%
30-39 岁 13 36%
40-49 岁 5 14%
50 岁以上 3 8%
合计 36 100%
4、公司劳动用工情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司为 32 名员工缴纳社会保险，为 32 名员工
缴纳了住房公积金。报告期内，有 4 名员工未缴纳社会保险及住房公积金，原因
是有 2 名已退休员工和 2 名转业军人员工。控股股东、实际控制人承诺：若应有
权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金而承担任何罚
款或损失，则公司应补缴的社会保险费、住房公积金及因此产生的所有相关费用，
由控股股东、实际控制人承担并及时缴纳，保证公司不因此受到任何经济损失。
六、与业务相关的主要情况
（一）销售情况
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1、公司业务收入产品构成情况
项目
2015 年度 2014 年度
金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
媒体代理 22,844, 6,094,
创意媒体 10,481, 19,580,
标识 808, 849,
合计 34,135, 26,524,
公司营业收入包括媒体代理、创意媒体和标识三部分，其中主营业务收入为
媒体代理和创意媒体，2015 年和 2014 年主营业务收入占比分别为 %和
%。
2、主要客户群体
公司目前的主要群体为各大广告代理公司、金融、汽车、化妆品等行业。
报告期内，公司对前五大客户的销售金额情况如下：
2015 年度前五大客户的销售金额及占比
客户名称 销售收入金额（元）
占公司全部营业收
入的比例（%）
凯帝珂广告（上海）有限公司 9,129,
中国农业银行股份有限公司广东省分行 5,466,
北京恒美广告有限公司上海分公司 3,789,
北京天机盛世广告有限公司 3,675,
北京汉能新能源投资有限公司 2,603,
合计 24,665,
2014 年度前五大客户的销售金额及占比
客户名称 销售收入金额（元）
占公司全部营业收
入的比例（%）
凯帝珂广告（上海）有限公司 10,422,
群邑（上海）广告有限公司 3,111,
中国农业银行股份有限公司广东省分行 2,501,
北京天机盛世广告有限公司 2,264,
北京电通广告有限公司 1,981,
合计 20,280,
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由于公司主要广告服务媒体户外大牌均位于繁华路段，主要针对高端商务人
群进行品牌宣传，对客户自身的要求较高，因而客户集中在金融、汽车等行业的
高端企业客户及其指定的广告代理商。2014 年、2015 年，公司对前五大客户的
销售收入占营业收入总额的比例分别为 %和 %，占比逐渐下降。
报告期内,公司前五大客户存在部分重合,主要是由公司的经营模式所决定,
一方面由于户外大牌广告合同期限较长，多为一年以上（例如农业银行合约为 3
年期），因此客户存在重复部分，另一方面，与公司合作的广告代理商规模较大，
在同时代理多个品牌，公司与同一家代理商签订的多个合同均为不同品牌的广
告合同，但与其累计合同金额较大，导致客户存在重复的情况。
公司前五大客户中的凯帝珂广告（上海）有限公司是国际知名广告代理公
司，代理了路虎、雀巢、Nike、特步、红牛、林肯、兰蔻、H&M等众多知名品牌，
其同时也是沃捷传媒等其他广告公司的前五大客户。这一情况符合行业特点。
前五大客户订单获得的方式：由于公司广告项目具有单一特殊性，因此，
每个项目均由公司与客户通过商务谈判的方式获得订单。
（二）采购情况
1、业务成本情况
项目
2015 年度 2014 年度
金额 比例（%） 金额 比例（%）
媒体代理 16,704, 4,517,
创意媒体 8,652, 15,622,
标识 580, 727,
合计 25,937, 20,867,
公司报告期内的产品包括传统媒体、创意媒体、标识，这些成本主要包括户
外大牌广告发布费、场地租赁费及标识的制作安装费用。其中，对应公司业务收
入占比情况，公司在媒体代理和创意媒体业务方面支出的成本占比最大，2015
年和 2014 年分别为 %和 %。
2、报告期内向前五名供货商采购情况
39
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2015 年前五名供应商的采购金额及占比
序号 供应商名称 采购金额（元）
占公司采购总额
的比例（%）
1 北京市精信聚鑫商贸中心 4,716,
2 北京倡导广告有限公司 4,622,
3 吉安时尚传媒有限公司 4,177,
4 北京诺盛博扬广告有限公司 3,583,
5 上海华竞广告传媒有限公司 1,297,
合计 18,398, %
2014 年度前五名供应商的采购金额及占比
序号 供应商名称 采购金额（元）
占公司采购总额
的比例（%）
1 上海麦汀文化传播有限公司 3,820,
2 吉安时尚传媒有限公司 3,276,
3 北京恒洲科技有限公司 2,075,
4 北京倡导广告有限公司 1,386,
5 北京恒宝天润科技有限公司 1,370,
合计 11,929,
公司 2015 年度、2014 年度前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比
例分别为 %、%。最近两年内，公司存在向前五大供应商的采购比例
超过总额 50%的情况，但不存在依赖单一供应商的情况。
报告期内,公司前五大供应商存在部分重合,主要是由公司的经营模式所决
定,由于户外大牌广告合同一般签订期限较长，多为一年以上（例如吉安时尚传
媒有限公司合约为 3 年期），采购合同期限导致同一供应商在不同年度重复出现。
另外，由于户外大牌广告资源稀缺，通常公司会努力与其保持长期合作关系，
尽量在合约到期前就确定下期合约。
与前五大供应商的合作方式：
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媒体代理业务：公司会与供应商就某户外大牌签订委托发布合同，发布公
司客户的广告内容。由于公司在户外大牌广告业务上的经验优势良好口碑，经
过长期的业务往来,与部分供应商之间形成了较为稳定的合作关系，由于户外大
牌的资源稀缺性，通常公司会努力与其保持长期合作关系，尽量在合约到期前
就确定下期合约。
创意媒体业务：创意媒体业务成本中占比较大的供应商多数为车辆或场地
出租方，根据不同活动策划方案的选择，多为一次性合作方式。
（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同
报告期内，公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况。以下为截
至 2015 年 12 月 31 日，公司履行完毕及正在履行的金额在 20 万元以上的重大
合同，以及金额虽不到 20 万元但对公司业务有较大影响的合同。
（1）重大采购合同
单位:元
序
号
合作方 合同金额 合同期限 采购内容
履行
情况
1
北京华贸商业
管理有限公司
112,500
-
北京建国路的华贸中心
地铁出入口玻璃贴海报
履行
完毕
2
北京上然国际
标识制造有限
公司
182,
-2
北京三里屯雅秀服装市
场室内外标识
履行
中
3
北京倡导广告
有限公司
14,700,
-2
北京朝阳区东三环长虹
桥东南角电影机械研究
所楼体户外广告牌
履行
中
4
北京市精信聚
鑫商贸中心
5,000,
-20
北京市朝阳区东三环长
虹桥通广大厦户外大牌
履行
完毕
5
上海麦汀文化
传播有限公司
1,350,
-2
上海虹桥 T2 进机场路
楼顶户外广告牌
履行
完毕
6
上海麦汀文化
传播有限公司
2,700,
-2
上海浦东机场原收费口
顶户外广告牌
履行
完毕
7
新媒创展（北
京）广告有限
公司
350,
-20
北京朝阳区东三环农展
馆南里 12 号通广大厦
附楼西侧墙体户外楼体
广告牌
履行
完毕
8
上海兴曜广告
有限公司
894,
-
上海淮海路瑞安广场太
平洋百货门口西侧户外
履行
完毕
41
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场地摆放
9
北京上然国际
标识制造有限
公司
621,
-20
乐成中心楼顶LOGO发
光字制作安装
履行
完毕
10
吉安时尚传媒
有限公司
13,500,
-2
广州市天河体育中心体
育馆南门楼顶户外广告
牌
履行
中
11
北京写意翱翔
广告有限公司
429,
-2
阜阳、邳州、武威公交
车身广告
履行
完毕
12
北京华贸商业
管理有限公司
800,
-20
北京华贸中心 T3 临长
安街海报南侧及东侧之
指定海报玻璃贴
履行
完毕
（2）重大销售合同
单位:元
序号 合同内容 合作方 合同金额 签订日期 履行情况
1
户外广告
发布
上海郡州广告有限
公司
1,800, 履行完毕
2 标识制作
北京昆泰房地产开
发集团有限公司
270, 履行完毕
3
户外广告
发布
北京恒美广告有限
公司上海分公司
4,880, 履行中
4
创意大巴
广告发布
北京汉能新能源投
资有限公司
1,800, 履行完毕
5
创意大巴
广告发布
上海艾森营销咨询
有限公司
1,300, 履行完毕
6
户外广告
发布
凯帝珂广告（上海）
有限公司
2,120, 履行中
7
户外广告
发布
上海易科文化传播
有限公司
2,100, 履行完毕
8
户外广告
发布
北京天机盛世广告
有限公司
6,000, 履行中
9
户外广告
发布
北京电通广告有限
公司
2,100, 履行完毕
10
户外广告
发布
中国农业银行股份
有限公司广东省分
行
17,400, 履行中
11
创意大巴
广告发布
群邑（上海）广告有
限公司
1,538, 履行完毕
12
创意大巴
广告发布
群邑（上海）广告有
限公司
1,538, 履行完毕
13
创意大巴
广告发布
资生堂丽源化妆品
有限公司
1706, 履行完毕
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14
户外广告
发布
凯帝珂广告（上海）
有限公司
2,580, 履行完毕
（四)借款、融资及担保合同
报告期内，公司无借款、融资和担保情况发生。
七、公司所处行业情况
（一）行业概况
按照国家统计局 2011 年 11 月 1 日起执行的《国民经济行业分类》（GB/T
4754-2011）的标准，优客传众属于 L 类租赁和商务服务业下属“商务服务业”
（L72）下属“广告业（L724）”子分类下属“广告业”（L7240）；按照中国
证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，优客传众归属于 L 类租赁和
商务服务业下属“商务服务业（L72）”；按照全国中小企业股份转让系统公司
于 2015 年 3 月 18 日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的标准，优客传
众属于 L 类租赁和商务服务业下属“商务服务业”（L72）下属“广告业（L724）”
子分类下属“广告业”（L7240）；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》的标
准，优客传众属于非日常生活消费品（13）下属“媒体”（1313）下属“媒体
（131310）”子分类下属“广告（13131010）”。
2013 年，中国广告业在调整中平稳发展，根据国家工商行政管理总局公布
的数据，2013 年我国广告业营业额达 5, 亿元，较 2012 年增长 %，
2014 年我国广告业营业额达 5, 亿元，相较 2013 年增长 %，增速远
高于 GDP 增速。
经权威机构统计，在美国从 1970 年至今，人们每日搭乘交通的机会增加了
110%，而路上的车辆也陡增了 147%。对于很多人，唯一能够看到的媒体的机
会既是交通堵塞时路边的灯箱、候车亭和射灯广告牌（信息来源：美国财富杂志
1999 年 3 月 1 日版）。
户外广告的收入在过去 15 年得到了持续性的增长。在 1998 年，英国前 200
名广告主中，有 83%购买过户外广告媒体，而到了 2002 年，这个比例增加到了
93%。同时，从 1998 年以来，户外广告的收入也增长了 23%。更重要的是，在
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2002 年，户外广告的收入达到了空前的 6 亿 9 千万英镑，占全部媒体的比重也
上升到了 8%。
近年来，我国的户外广告发展迅速，户外广告的类型也由过去的较为单一的
路牌、墙体广告发展到今天的户外电子显示屏、楼宇、公交车身、地铁、站台广
告等形式，户外已是与电视，互联网并列的受众接触的最主要三大媒介。不同厂
商选择投放媒介策略各有不同，但总体而言传统户外的投放份额已超过电台、报
纸和杂志。2012 年，我国户外广告投放总额达 亿元，同比增长 %。
2013年达到亿元左右，同比增长%。在户外广告行业细分市场领域，
户外电子屏广告市场、公交车身广告市场及电梯平面广告市场因受众覆盖面广、
广告投放效果好等原因广受关注。
（二）主要产业政策
1、行业主要法律法规
（1）法律法规
随着 1987 年《广告管理条例》和 2015 年 4 月最新修订的《中华人民共和
国广告法》的正式施行，我国基本建立了由全国人大常委会通过的国家法律、国
务院发布的法律规章、国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管
理的规范性文件等三个层次构成的法律法规体系。此外，地方政府根据国家法律
法规制定适用于本地管理的地方法规和规章。《中华人民共和国广告法》和《广
告管理条例》作为国家法律和行政法规是制定所有广告法规和规章的基础。其他
由国家和地方工商行政管理部门颁布的各项管理办法、标准或规定，都是广告管
理行政法规在实践中的调整与应用，具有指导性或参照性的意义。
（2）部门规章
我国广告行业相关监管部门出台的部门规章数量较多、类别较广，按照性质
可总结为以下类别：
A、经营管理类有《广告管理条例施行细则》、《广告经营许可证管理办法》
和《外商投资广告企业管理规定》等；
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B、媒体监管类有《广播电视广告播出管理办法》、《印刷品广告管理办法》、
《户外广告登记管理规定》等；
C、行业、产品监管类有《食品广告发布暂行规定》、《药品广告审查办法》、
《农药广告审查办法》、《兽药广告审查办法》、《医疗器械广告审查办法》、
《化妆品广告管理办法》、《烟草广告管理暂行办法》、《酒类广告管理办法》、
《房地产广告发布暂行规定》和《医疗广告管理办法》等。
2、行业主要监管部门
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
（1）行业主管部门
工商行政管理部门是广告行业的主要监管部门。负责广告活动监管的工商行
政管理部门包括国家工商行政管理总局和县级以上工商局，其具有维护广告经营
秩序、规范广告宣传内容、促进广告业健康发展、保护消费者合法权益等职能。
主要职能可概括为监督、检查、控制、协调和服务五个方面。
此外，国家新闻出版总署以及各级交通、城建和环保部门也对电视媒体广告、
报纸及期刊广告以及户外广告等履行部分监管职能。特殊行业和产品广告，如食
品行业、药品行业等，亦应经过相关行政主管部门审核。
（2）行业自律性组织
我国广告行业主要自律性组织为中国广告协会和中国商务广告协会。
①中国广告协会
中国广告协会创立于 1983 年 12 月 27 日，是经民政部批准登记的具有社
团法人资格的全国性广告行业组织，是国家工商总局的直属事业单位，下设八个
办事机构和十五个分支机构。其职能是在国家工商总局的指导下，按照国家有关
方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
②中国商务广告协会
中国商务广告协会成立于 1981 年，原为中国对外经济贸易广告协会，隶属
45
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于商务部。核心工作是“团结内外贸易领域的广告企业，促进广告业的交流和发
展”。协会组织了一批实力相对较强、信誉好、服务水平高的本土广告公司，并
吸收一批在国内较为成功的合资广告公司，共同组成了一个具有中国特色的广告
高端组织。
2008 年 2 月 9 日，中国广告协会第五次会员代表大会审议通过了最新的
《中国广告行业自律规则》。该自律规则对广告内容、广告行为应遵循的一般原
则和限制性要求作了详细规定。其主要内容是禁止虚假和误导性广告，广告应当
尊重他人的知识产权，尊重妇女和儿童，尊重良好道德传统。禁止以商业贿赂、
诋毁他人声誉和其他不正当手段达成交易，禁止以不正当的广告投放手段干扰媒
体节目、栏目等内容的安排。
3、主要行业政策
（1）《国家十三五发展规划建议全文》
该规划提出“加快发展现代服务业行动，放宽市场准入，促进服务业优质高
效发展。推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和
高品质转变”、“推动文化产业结构优化升级，发展骨干文化企业和创意文化产
业，培育新型文化业态，扩大和引导文化消费。”、“推动传统媒体和新兴媒体
融合发展，加快媒体数字化建设，打造一批新型主流媒体。优化媒体结构，规范
传播秩序。”
（2）《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若
干重大问题的决定》
《决定》明确指出“要坚持中国特色社会主义文化发展道路，努力建设社会
主义文化强国……推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、
广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动
多媒体、动漫游戏等新兴文化产业……要培育一批核心竞争力强的国有或国有控
股大型文化企业或企业集团，……支持国有文化企业面向资本市场融资”
（3）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008 年 4 月，国家工商总局、国家发改委联合颁布《关于促进广告业发展
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的指导意见》，提出“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略
任务”的重要指导思想，将广告行业的主要目标和任务设定为“加快行业结构调
整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水
平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以
广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业
体系”。“到 2015 年，广告业营业额相对 GDP 比重力争达到 %，使广告
业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发展水平相适应”。
该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律法规建设、企业竞争力
提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等十四个具体方面做出了
明确的政策规划和指导意见。
（4）《文化产业振兴规划》
《规划》明确指出，发展包括广告业在内的重点文化产业，加大扶持力度，
完善产业政策体系，实现跨越式发展。《规划》提出要“着力培育一批有实力、
有竞争力的骨干文化企业，增强我国文化产业的整体实力和国际竞争力。”“鼓
励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，
实现低成本扩张，进一步做大做强。”
（5）《产业结构调整指导目录(2011 本)》
国家发改委第 9 号令发布，自 2011 年 6 月 1 日起实行《产业结构调整指导
目录(2011 本)》。“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，
这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告业发展提供了强有力的政策支持
依据。
（6）《推动首都广告业发展战略合作协议》
国家工商总局和北京市政府签署《推动首都广告业发展战略合作协议》，确
定将建设国家级广告业示范区;党的十七届六中全会明确指出文化产业将成为国
民经济支柱性产业，广告业作为文化产业的重要组成部分，也将成为国家重点支
持和发展的行业。
（三）市场规模
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1、我国广告业市场规模
从全球市场来看，中国已经成为全球第二大广告市场，但是中国的广告总量
还不到美国广告市场的 40%，中国的人均广告消费只有美国和日本的 1/10。因
此，虽然中国市场的发展速度比以前慢，但是纵观全球，中国仍然是让其他国家
羡慕的一个品牌行销及消费市场，广告市场也将继续成长与扩大。
我国广告业营业额继 2013 年增长 %之后，在国家产业政策和市场模式
的作用下，2014 年中国广告业营业额持续保持增长态势。根据国家工商行政管
理总局公布的数据，2014 年中国广告经营额再创新高，达到 亿元，比上
一年增长 %，增幅达到两位数水平。
2007 年-2014 年我国广告业营业额及增长情况（单位：亿元）
数据来源：中国产业信息网
中国的广告市场从 2007 年的 1741 亿元增加至 2014 年的 5606 亿元，并预
计到 2018年将进一步增加至约 7900亿元，而本地消费和政府支出亦继续增加。
2、户外广告市场规模
近年来，我国经济保持了平稳较快增长，在良好的大气候下，户外广告市场
也呈现了较快增长。行业市场规模从 2009 年的 亿美元增长至 2013 年的
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
我国广告业年营业额
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亿美元，占我国广告行业市场总量的 %，据《2014-2018 年中国户外
广告市场发展分析及投资前景预测报告》显示：2012 年我国户外广告媒体投放
量成为仅次于电视的第二大广告投放媒体，整体投放量较 2011 年有 10%-15%
的增长，其增长速度大大高于传统电视、报纸和杂志媒体。2013 年传统户外广
告较 2012 年增长 %。近年来我国户外广告市场延续了快速增长态势，预
计 2015 年我国户外广告市场规模将达到 亿美元。
2015 年上半年，户外广告市场总体总量依然持续增长，突出表现为地铁媒
体、机场媒体以及户外视频类同比持续发展。同时，互联网网站、服务业和娱乐
业是投放户外的主力行业，而传统饮料等行业投放放缓。在地域表现上，户外广
告的投放依旧以一线城市为主，客户市场下沉策略还未完全实现。
2015 上半年，中国大陆户外广告总体投放额达 615 亿元。户外广告投放额
与 2014 年上半年同期比较，上涨 %（含刊例价的涨幅），主要由新增媒体
点位所贡献。
3、户外广告市场发展趋势
未来十年，中国传媒业有望迎来新一轮增长。一方面，传媒业是知识密集型
的朝阳产业，世界各国都非常重视其发展。根据普华永道的统计数字，目前全球
传媒与娱乐产业年消费额在两万亿美元左右，未来五年的增长率将保持在 5-6%。
全球传媒产业的整体提升对我国有重要的带动作用。
另一方面，我国宏观经济的平稳发展带动人们消费水平提高，也将推动传媒
业的增长。根据世界各国经验，人均 GDP 超过 5,000 美元，文化消费高速爆
发。2013 年，我国人均 GDP 突破 6700 美元，居民文化消费支出在总消费支
出的占比逐步提升，作为文化产业的重要组成部分，传媒业仍有较大上升空间。
根据国家工商行政管理总局公布的数据，2014 年我国广告业营业额达
亿元，比上一年增长 %，增幅达到两位数水平。
我国未来广告行业各细分产业市场规模预测情况如下表：
2009-2018 年广告行业细分产业市场规模及预测
单元：十亿美元
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年份 电视及广播 报纸 互联网 户外广告 杂志 其他
2009 年
2010 年
2011 年
2012 年
2013 年
2014 年
2015 年
2016 年
2017 年
2018 年
数据来源：中国产业信息网
未来我国户外广告市场将会有以下发展趋势：
（1）户外广告价格仍将保持稳步上涨趋势
近年来，我国户外广告价格和广告业整体价格保持一致，呈现不断攀升的走
势，预计未来仍将保持稳定增长。
（2）创意策划在广告全案服务中的重要性更加凸显
我国广告价格的增幅一直高于 GDP 增幅，广告主投资成本压力越来越大，
精准的品牌定位、优秀的广告创意、制作精良的电视广告片、科学的媒介策略将
直接决定着广告主的广告投资回报率，创意策划作为广告业核心竞争力的作用将
越来越明显，创意策划在广告全案服务中的重要性更加凸显。
（3）行业向专业化、规模化发展
我国户外广告业经过 30 年的成长，已经开始由以代理为主的经营模式向以
创意策划为核心的广告全案服务模式升级，2008 年 4 月国家工商总局、国家发
改委发布的《关于促进广告业发展的指导意见》提出了“把促进广告业又好又快
发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”这一重要指导思想，并提出了广告行业
的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，
提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；
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以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，
形成布局合理、结构优化的广告产业体系”。
（4）新媒体广告保持较快增长
2012 年以来网络广告市场仍保持高速增长态势，未来几年，随着整体经济
进入结构性改革阶段，实体经济增速可能进一步放缓，将可能导致网络广告市场
增速降低。此外，从互联网整体环境来看，PC 端用户增长进入瓶颈阶段，移动
端流量迅速增长但营销模式还有待完善。网络广告经过十余年的发展，预计将在
未来几年逐步进入稳定增长期和成熟期。
（5）户外媒体公司通过并购与联合提升实力
并购与联合是户外媒体公司规模化发展的重要途径。户外媒体公司可以通过
与其他同行业公司建立战略联盟的形式开展合作，也可以通过并购战略将资源内
部化，扩大户外媒体网络，提升户外媒体公司竞争力。户外媒体领域的并购与联
合表现在两个方面：一是户外媒体之间的并购与联合，以此提高媒体覆盖率。二
是户外媒体与关联行业的并购与联合，进而发展成为综合性的整合传播集团。
（四）影响行业发展的有利与不利因素
1、有利因素分析
（1）国家和地方性政策对广告行业的支持
国家发改委第 9 号令发布，自 2011 年 6 月 1 日起实行《产业结构调整指导
目录（2011 本）》，“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励
类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告业发展提供了强有力的政策
支持依据；上海市工商局和上海市发改委联合发布《关于进一步促进本市广告业
发展指导意见》，提出力争到 2015 年将上海建设成为亚太地区的广告创意设计
中心、广告资源交易中心、广告人才培育中心、广告科技创新高地；国家工商总
局和北京市政府签署《推动首都广告业发展战略合作协议》，确定将建设国家级
广告业示范区；党的十七届六中全会明确指出文化产业将成为国民经济支柱性产
业，广告业作为文化产业的重要组成部分，也将成为国家重点支持和发展的行业。
一系列的利好措施都促进了广告业自身的发展，加上外界对广告创意产业的进一
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步关注，将带动广告投放量的持续增长
（2）居民消费需求大幅增长
从消费者角度来说，随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平不断提高，
对物质文化生活需要日益增长。消费者对市场品牌及产品信息的获取提出更高要
求，广告客户相应的广告投放需求增加，有利于促进广告行业的快速发展。
从广告主角度来说，随着国民经济的持续增长，广告主投入广告的预算不断
增加，推动了广告行业市场规模的上升。同时，由于近年来中国市场在全球消费
市场中的地位日渐提高，国内外各品牌对中国市场的重视程度也日益提高。为了
提高品牌知名度，这些消费品牌在国内广告市场进一步加大投入，从而推动了中
国广告行业的快速发展。
（3）新兴技术的快速发展为数字视频媒体广告行业发展提供了技术支持
数字视频媒体的发展及创新依赖于数字技术的进步。历史经验表明，每一次
传媒产业的飞跃都始于技术进步。正如印刷技术、电子技术的发展促进了图书、
报刊、广播、电视的大众化普及，如今数字技术也是媒介融合的基础，是数字视
频媒体广告价值提升的必要条件。数字技术和网络传输技术的革命性发展，带来
了信息量和传播渠道的急剧增加，未来触发式动态媒体播放技术、异形 LED 技
术、LED 显示屏扩展设备自动化控制技术、触摸式体感互动技术等在新媒体中
的应用将极大提高客户信息的传播效果。
2、不利因素分析
（1）广告行业受宏观经济波动的影响较大
客户投放广告的最终目的是为了实现产品销售和品牌价值积累，而最终产品
销售情况由市场的消费能力决定。因此，宏观经济通过影响人们的收入水平直接
影响其购买力，从而导致广告业的投放需求变化。
（2）数字媒体技术在商业领域的应用是一个渐进的过程
在数字媒体的内容投放阶段，新颖的表达方式固然能从视觉以及触觉上带给
受众更丰富的体验和感知，但广告主和广告受众对于新颖媒体形式的接受有一个
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渐进过程。数字媒体广告尚处于发展初期，传统媒体依然发挥着重要作用，增加
了在数字媒体市场的开拓难度。
（3）经营规模的扩张需要较强的资金支持
户外广告行业要达到预期的服务效果，需面向广大的受众进行传播，因此必
须拓展其媒体网络的覆盖范围，方能提升媒介价值和实现规模效应。而在媒体网
络的扩张过程中，地铁媒体阵地和电影媒体资源的获取以及媒体平台尤其是数字
媒介播放体系的构建，都需要大量的资金支持，因此资金规模不足成为制约行业
发展的因素之一。
（五） 行业的竞争格局
1、广告行业整体竞争情况
（1）市场化程度高
广告行业的市场结构分为上游的媒体产业、中游的广告公司和下游的广告主。
由于体制和政策等原因，当前媒体产业高度垄断，优质的媒体资源极为稀缺。下
游的广告主又相对分散，来自于国民经济的各个行业。广告公司所处的中游进入
门槛相对较低，参与者众多，规模普遍较小，竞争较为激烈，呈现被上下游两边
挤压的状态。
（2）区域集中程度有所降低
广告业的发展依托于经济的繁荣，因此经济发达区域通常广告业也较为发达。
目前，我国广告业主要集中于环渤海、长江三角洲和珠江三角洲等东部经济发达
地区，但随着中西部地区经济的发展和一线城市广告投放成本的增加等原因，广
告业已逐渐向中西部地区及三四线城市扩散，区域集中度有所降低。经济发达地
区营业额占全国总营业额的比例呈逐年下降态势。
自 2005 年 12 月 10 日我国允许外资在境内设立外商独资广告公司起，国
际大型广告公司凭借其成熟的经营模式，借助其跨国客户资源和强大的客户服务
能力优势，纷纷通过合资、独资和并购等方式迅速进入国内市场，挤占本土广告
公司的市场份额。本土广告公司往往具备本土媒体资源优势及对本土文化的深刻
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理解力。同时，本土广告公司也在与外资广告公司激烈的市场竞争中，学习、借
鉴外资广告公司的成熟经验，并充分利用本土优势，不断成长壮大，发展出能与
国际大型广告公司竞争的本土大型综合广告公司。
2、细分市场竞争情况
（1）行业整体充分竞争
一方面，由于户外广告的渠道范围较广(包括公交、地铁、影院、楼宇、机
场、医院、卖场等)，且同一类型渠道的阵地位置分属于不同的业主等原因，广
告公司较难对所有的渠道资源进行整合；另一方面，不同渠道媒体的运营具有各
自不同的特点，跨领域的媒体企业在运营管理方面存在一定难度。因此，广告公
司竞争充分，广告客户根据广告公司各自拥有的媒体数量及服务质量进行投放决
策。
（2）在细分市场上集中度较高
从细分市场来看，户外广告行业较易形成市场集中度较高的局面。主观上，
媒体企业自身发展需要拓展更多的媒体资源形成规模效应；客观上，具有一定规
模及相关运营经验的媒体服务类公司在开拓同类型媒介资源和建立媒体网络时
拥有优势，因此在细分市场上市场集中度较高。例如：从事地铁媒体的广告公司
仅有省广股份、德高中国、华视传媒、百灵时代等公司。
（3）传统户外广告竞争将转向二三线城市
一方面，城市市容规范化使得满街广告牌得到了很大的清理，户外广告资源
在一线城市趋向饱和，寡头垄断格局日益成型。二三线城市虽然也在逐步整顿户
外广告资源，但清理力度始终不及一线城市。部分户外广告公司已经将目标转向
二三线城市的优质广告牌资源，这些城市的传统户外广告牌价格“水涨船高”。
对于户外广告公司来说，越早占有资源就意味着优势。另一方面，二三线城市本
身经济的加速发展也使得广告公司越来越看重二三线市场。中国未来 50 年经济
发展的前景很好，这种上升不仅靠大城市，更需要靠几百个二三线城市的支撑，
因此若现在拥有二三线城市的传媒平台，将会在未来竞争中取得先机。
（六） 所处行业基本风险特征
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1、宏观经济波动风险
广告行业与商品生产、消费领域密切相关，并通过生产和消费领域的广告投
放实现效益，广告行业规模取决于广告投放需求的大小，因此广告行业与国民经
济的增长有一定的正相关关系。近年来，随着宏观经济和商品消费需求的高速增
长，广告需求也出现了大幅增长。但在经济低迷时期，由于大多数广告客户将广
告支出作为一项软性支出，因此可能会削减其广告投放，从而导致整体广告投放
需求的减少。同时广告行业的客户来自国民经济的各个行业，客户所在行业整体
发展状况、产业政策和监管措施的变化，往往会影响该行业的整体广告投放，进
而传导给广告行业。
因此，如果宏观经济整体下滑，经济增长减速，将会影响整个广告行业的发
展，进而影响公司的业务和经营。
2、户外大牌经营权不确定的风险
公司目前主营收入的 60%左右来自于户外大牌广告业务，公司需向其他具
有经营权的公司委托发布户外大牌广告，公司虽然是通过签订协议取得大牌的广
告发布权，但如果市政管委相关部门取消该大牌的规划许可，将可能导致公司失
去相应大牌的广告发布权，这将对公司的经营产生不利影响。
3、市场竞争风险
我国的广告代理行业参与竞争的各类主体众多，市场整体集中度不高，行业
竞争激烈。随着广告代理行业规范化程度的提高，国内广告公司之间的竞争将日
趋激烈，资源规模较小、实力不强的公司将被市场逐步淘汰，具有核心竞争能力
的企业将逐步成长为占有相对垄断地位的市场领导者。在户外广告市场，公司目
前具有较强的竞争力和市场地位，但是如果不能持续保持与对手的竞争优势，公
司的经营业绩可能会受到不利影响。
4、因发布虚假广告而遭受处罚的风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚
假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告经营者，公司建立了严格的内外部
结合的广告审查制度，每个广告在发布之前，必须经过公司内部审核通过才能发
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布或交付媒体。对于不需本公司设计制做的广告，必须在客户取得相关部门的审
核通过后才能发布。对于不能准确把握其合法合规性的广告作品，公司则直接咨
询工商局解决，以确保广告内容的合法性。
但是，如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，公司又未能及时发现，
致使广告作品违反相关法律法规，公司可能面临制作发布虚假广告而遭受处罚的
风险。
（七）公司在行业中竞争地位
1、公司在行业中的地位
一方面，由于户外广告的渠道范围较广(包括公交、地铁、影院、楼宇、机
场、医院、卖场等)，且同一类型渠道的阵地位置分属于不同的业主等原因，广
告公司较难对所有的渠道资源进行整合；另一方面，不同渠道媒体的运营具有各
自不同的特点，跨领域的媒体企业在运营管理方面存在一定难度。因此，广告公
司竞争充分，广告客户根据广告公司各自拥有的媒体数量及服务质量进行投放决
策。
优客传媒是户外广告业内知名公司、品牌户外创意传播领域优势企业，进入
多家国际知名广告公司采购名录，曾服务过许多国际 500 强知名品牌企业，在
户外媒体资源和品牌户外创意策划、技术、执行、传播等领域拥有多年经验，协
助品牌获得多项广告业内大奖，被众多广告客户认可公司的实力及服务质量。
2、主要竞争对手
（1）北京沃捷文化传媒股份有限公司（NEEQ:430174）
北京沃捷文化传媒股份有限公司成立于 2009 年，是一家专业从事户外传播
运营的广告文化公司，业务具体包括针对客户需求提供市场调研、品牌策略、媒
介方案策划、设计制作指导以及按照客户确认的方案代理客户实施媒介购买、媒
介执行及管理、安装维护服务、媒介监测等业务环节。2014 年营收 亿元。
（2）上海利隆路演展览展示公司
上海利隆路演展览展示公司成立于 2003 年 09 月 29 日，注册资本 1250 万
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元，经营范围为览展示服务，汽车租赁（含演出车租赁），销售商用车及九座以
上乘用车、汽车零配件、汽车用品、日用百货、礼品、工艺品、文体用品、办公
用品、服装服饰；普通货运；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。
（3）白马户外媒体有限公司（）
白马户外媒体有限公司成立于 1986 年，主营候车亭媒体，1998 与 Clear
Channel 集团合资经营风神榜候车亭，在 2001 年香港主板上市，2014 年营业
额 亿港元。
3、公司的竞争优势
（1）媒体资源：公司媒体数据库已拥有 4 个直辖市 20 多个省份及地区近
200 个城市的精确媒体数据信息一万多条，可覆盖亿计人群，并且已对搜集的数
据进行性质分类，可根据客户品牌推广需求进行检索，形成更精准的户外媒体投
放建议，是公司团队在品牌投放服务过程中的一大核心优势。
（2）优质的客户资源：公司合作客户以 500 强企业为主，分别为各行业领
军企业，与众多国际、国内知名企业建立了良好的业务关系。这些优质客户信誉
良好，业务发展迅速。公司借助这些优质客户在各行业的巨大影响力，不断拓展
业务范围，扩大和强化公司的品牌优势，实现公司经济效益和社会效益双提升，
使得优客在行业内具有一定的影响力，占有了一定的市场份额。
（3）专业团队及强大的执行力：公司自成立以来，汇集了一大批优秀的行
业人才，总结出了几十套分析、策划、创意、设计的传播策略体系分别适用于多
个行业，能够在提供创新性设计方案同时考虑方案的可操作性，成熟的创意体系
和服务知名品牌的优秀案例，充分的展示了策划创意能力及创意传播平台设计技
术解决能力。
4、公司竞争劣势
（1）与大型广告公司相比规模较小
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自 2005 年 12 月 10 日我国允许外资在境内设立外商独资广告公司起，国
际大型广告公司凭借其成熟的经营模式，借助其跨国客户资源和强大的客户服务
能力优势，纷纷通过合资、独资和并购等方式迅速进入国内市场，挤占本土广告
公司的市场份额。公司与国内外知名大型广告公司相比规模较小，在激励的竞争
环境中处于较为不利地位。
（2）融资渠道单一
目前，由于公司处于高速成长阶段，融资渠道较为单一，主要通过自有资金
很难满足购置设备、技术改造、扩张产能的资金需求，对于公司进一步的扩大市
场份额及长期发展产生了一定的影响。
第三节 公司治理
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
（一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
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2015 年 12 月 8 日，公司依法召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，
会议审议并通过了《公司章程》，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监
事会及总经理的职责等均作了相应规定；选举产生了第一届董事会成员和第一届
监事会股东代表监事。同时，创立大会审议并通过了《优客（北京）广告传媒股
份有限公司股东大会议事规则》、《优客（北京）广告传媒股份有限公司董事会
议事规则》、《优客（北京）广告传媒股份有限公司监事会议事规则》等制度，
以及审议并通过了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》和《对外投资管
理办法》等一系列公司管理文件。
公司董事会由五名经股东大会选举产生的董事组成。2015 年 12 月 8 日，
第一届董事会召开了第一次会议，会议选举了董事长，审议并通过了《总经理工
作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司内部治理文件。同时，董事会聘任了
公司高级管理人员。
公司监事会由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成。2015 年 12 月 8
日，第一届监事会召开了第一次会议，会议选举了监事会主席。
截至本公开转让说明书签署之日，优客传媒共召开了 2 次股东大会会议、2
次董事会会议、1 次监事会会议。上述会议的召开严格遵守《公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，
决策程序、决策内容合法有效，没有发生损害股东、债权人或第三人合法权益的
情况。
（二）上述机构和人员履行职责的情况
公司股东大会和董事会能够按期召开，并对公司的重大决策事项作出决议，
保证公司的正常运行。公司监事会能够较好地履行对公司生产经营及董事、高级
管理人员的监督职责，保证公司治理的合法有效运行。公司股东大会、董事会、
监事会的成员符合《公司法》等法律法规的任职要求，上述成员能够按照《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治
理制度独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。
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（三）投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况
公司现有 2 名股东，均为自然人股东。公司召开股东大会会议，对股东大会
的各项议案予以审议并参与表决。通过参加公司股东大会会议，公司股东充分行
使了其股东权利，严格履行了其股东责任。
公司董事会共有 5 名董事。公司现任 5 名董事由创立大会和股东大会选举产
生，公司股东参加了创立大会、第一次股东大会和第二次股东大会，对选举上述
5 名董事的议案予以审议并表决通过。
公司监事会共有 3 名监事，其中包括 1 名职工代表监事。优客传媒自设立以
来，共召开 1 次监事会会议，职工代表监事均予出席，对监事会各项议案予以审
议并参与表决。职工代表监事通过参加监事会会议，充分行使了其监督公司生产
经营及董事、高级管理人员的责任。
二、公司治理机制建设及执行情况
（一）董事会关于公司治理机制能否给股东提供保护及保证股东行使相关权
利的讨论
董事会认为：公司自整体变更为股份公司后，完善了法人治理结构，建立了
由股东大会、董事会和监事会组成的公司治理体系，并制定了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、
《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等一系列制度文件。通过前述完善
的制度设计，公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护并保证股东充分行使
知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
（二）公司治理相关机制、制度的建设情况
1、纠纷解决机制
《公司章程》对纠纷解决做出如下规定：
第十条：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
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东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，通过诉讼方式解决。公司依法披露定期报告和临时报告，董事会秘书负责
信息披露事务。
第三十三条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
2、累积投票制
《公司章程》第八十条规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时应实行
累积投票制。
累积投票制指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与待选董事或监事
人数相同的投票权，股东所有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
3、关联股东和董事回避制度
2015 年 12 月 8 日，公司召开创立大会，审议并通过了《关联交易管理制
度》。
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4、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度
2015 年 12 月 8 日，公司召开创立大会，制定了《对外投资管理制度》、
《对外担保管理制度》等制度；2015 年 12 月 8 日，公司召开第一届董事会第
一次会议，制定了《总经理工作细则》。
（三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
董事会经过评估后认为：公司在报告期内重视并完善公司治理机制的建设，
逐步建立了累积投票制度、关联股东和董事回避制度、对外投资、担保管理制度
等，不断充实和完善财务管理和风险控制相关的内部制度，进一步确认和明晰了
股东纠纷的解决机制，公司的现有制度将能够给所有股东提供适当的保护和平等
的权利，能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚
情况
（一）公司近两年是否存在违法违规及受处罚情况
2014 年因公司车辆违反限行日规定罚款 9 次、违章停车罚款 1 次、超限速
罚款 1 次的原因被处以交通违章罚款共计 1300 元，但不构成重大违法违规行为。
此后公司已对车辆使用进行严格管理，在 2014 年后杜绝了该类现象发生。
公司最近两年内不存在重大违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政
处罚及未决诉讼、仲裁事项。
（二）公司控股股东及实际控制人近两年是否存在违法违规及受处罚情况
公司控股股东、实际控制人方富忠和陈立卓最近两年内不存在违法违规行为
及受处罚情况。
四、公司独立情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立
经营的能力。
（一）资产完整
发起人股东投入资产足额到位，公司法人财产与发起人资产产权清晰。公司
拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有
关的机器设备以及办公设备等，具有独立完整的采购、生产、销售系统，与发起
人股东及其他关联方间资产相互独立，其资产具有独立完整性。公司没有以其下
属资产或权益为股东或其他关联企业提供担保；公司对其所有资产拥有完全的控
制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情
况。本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情形。
（二）业务独立
本公司具有独立的运营管理业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支
配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。在业务上与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，在采购、生产和
销售上不依赖于任何企业或个人，本公司完全独立有序地开展所有业务。公司的
控股股东和实际控制人方富忠和陈立卓出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从
事任何与公司经营范围相同或相近的业务。
（三）人员独立
本公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的
有关规定产生，履行了合法程序；本公司人员独立，本公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；本公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
本公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签
订了劳动合同或劳务合同。2008年公司设立后，即向北京市朝阳区社会保险基
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优客（北京）广告传媒股份有限公司 公开转让说明书
金管理中心进行社保登记，取得了编码为110105121306的《社会保险登记证》；
公司更名为优客传达（北京）广告传媒有限公司和优客传众（北京）广告传媒有
限公司时，均向北京市朝阳区社会保险基金管理中心进行了社保变更登记，换取
新的《社会保险登记证》。公司变更为股份公司后正在办理新的《社会保险登记
证》。报告期内，除主动要求不在公司缴纳社保的员工外，均按照国家规定为员
工足额缴纳了社会保险，公司与所有员工均签署了劳动合同、劳务合同等相关协
议。公司劳动用工情况合法合规。
（四）机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等较为健全的法人治理结构，并严
格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责。公司建立了独立的组
织机构，独立行使经营管理职权，根据业务发展的需要设置了职能部门，制定了
较为完善的岗位职责和管理制度。本公司与控股股东控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
（五）财务独立
本公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的
财务核算体系，本公司制定了完备的规章制度，建立了严格的内部控制制度及对
子公司的财务监管体系。本公司开设了独立的银行账号，基本开户银行为北京农
村商业银行股份有限公司尚都支行，开户账号为1804000103000000572。本公
司不存在与任何其他单位或个人共用银行账户的情况。本公司依法独立进行纳税
申报和履行纳税义务，税务登记证号码为：91110105679604096E。本公司与股
东单位无混合纳税的情况。
五、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人同业竞争情况
（1）控股股东、共同实际控制人方富忠和陈立卓及其近亲属控股或实际控
制的其他企业的基本情况如下：
1）优客鼎睿投资（北京）有限公司
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优客（北京）广告传媒股份有限公司 公开转让说明书
单位名称 优客鼎睿投资（北京）有限公司
注册号 110105011290451
法定代表人 陈立卓
注册资本 人民币 1000 万元
股东
方富忠，持股 50%
陈立卓，持股 50%
经营范围
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨
询；技术开发；技术咨询。
报告期内，优客鼎睿投资（北京）有限公司主要从事投资业务，未从事与公
司产业相关的业务。
2）北京金港达停车管理有限公司
单位名称 北京金港达停车管理有限公司
注册号 110108012147430
法定代表人 方富忠
注册资本 人民币 10 万元
股东
方富忠，持股 50%
陈立卓，持股 50%
经营范围 机动车公共停车场服务；汽车装饰。
报告期内，北京金港达停车管理有限公司主要从事机动车公共停车场业务，
未从事与公司产业相关的业务。
3）北京达沃行房地产经纪有限公司
单位名称 北京达沃行房地产经纪有限公司
注册号 91110105318117938D
法定代表人 方富忠
注册资本 人民币 100 万元
股东
方富忠，持股 51%
赵淑芝，持股 22%
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王静，持股 5%
张海勇，持股 22%
经营范围
从事房地产经纪业务；计算机技术培训；技术推广服务；
家庭劳务服务；市场调查；电脑动画设计；企业管理咨询；
经济贸易咨询；企业策划；销售机械设备、电子产品、计
算机、软件及辅助设备、建筑材料、五金交电、日用品、
服装、鞋帽。
报告期内，北京达沃行房地产经纪有限公司主要从事房地产经纪业务，未从
事与公司产业相关的业务。
4）鼎睿资本投资有限公司
单位名称 鼎睿资本投资有限公司
注册号 911101053579506822
法定代表人 李伟
注册资本 人民币 5000 万元
股东
方富忠，持股 40%
陈立卓，持股 40%
李伟，持股 20%
经营范围
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨
询；技术开发、技术咨询.
报告期内，鼎睿资本投资有限公司主要从事投资业务，未从事与公司产业相
关的业务。
5）优客传媒有限公司
单位名称 优客传媒有限公司
注册号 91110105MA001CW92U
法定代表人 方富忠
注册资本 人民币 5000 万元
股东
方富忠，持股 40%
陈立卓，持股 40%
经营范围 电影发行；电影摄制；技术推广服务；会议服务。
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报告期内，优客传媒有限公司主要从事电影发行、摄制业务，未从事与公司
产业相关的业务。
6）思沃德（北京）技术有限公司
单位名称 思沃德（北京）技术有限公司
注册号 110106011635909
法定代表人 陆阳
注册资本 人民币 500 万元
股东
陆阳，持股 80%
陈立卓，持股 20%
经营范围
技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询；
经济信息咨询（中介除外）；劳务服务；家居装饰；专业
承包；销售汽车（不含九座以下）、机械设备、汽车配件、
五金交电、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设
备、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、
建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；软件开发
报告期内，思沃德（北京）技术有限公司主要从事技术相关业务，未从事与
公司产业相关的业务。
7）北京艾百晓科技有限公司
单位名称 北京艾百晓科技有限公司
注册号 110106018869514
法定代表人 徐世友
注册资本 人民币 300 万元
股东
徐世友，持股 51%
优客鼎睿投资（北京）有限公司，持股 49%
经营范围
技术推广服务；摄影服务；电脑图文设计；电脑动画设计；
企业策划；企业管理咨询；会议服务；礼仪服务。
报告期内，北京艾百晓科技有限公司主要从事微信传播等互联网推广相关业
务，未从事与公司产业相关的业务内容。截至公开转让说明书出具之日，公司与
之不存在同业竞争关系。公司股东徐世友、优客鼎睿投资（北京）有限公司股东
方富忠和陈立卓已出具承诺函，承诺该公司不从事任何在商业上对公司构成竞争
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的业务及活动。
8）新媒创展（北京）广告有限公司
单位名称 新媒创展（北京）广告有限公司
注册号 110109010077862
法定代表人 孙天杰
注册资本 人民币 100 万元
股东
孙天杰 34%
杨继卓 33%
田贵生 33%
经营范围
设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；承办展览
展示活动；组织文化艺术交流活动。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
公司股东方富忠和陈立卓原持有新媒创展（北京）广告有限公司 66%的股份，
已于 2015 年 9 月 10 日转让给杨继卓和田贵生，目前与该公司不存在同业竞争关
系。
（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺
为保障公司及公司其他股东的合法权益，避免同业竞争事项，公司控股股东
和实际控制人、持股 5%以上的股东和董事、监事、高级管理人员均出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（1）公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上的股东出具了《避免同业竞
争承诺函》，承诺内容如下：
“本人/本机构作为公司的股东，未从事或参与和公司存在同业竞争的行为
（鞍山钦元除外），与公司不存在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜在的同
业竞争，本人承诺如下：
本人/本机构将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司
构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
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本人/本机构在作为公司股东期间，本承诺持续有效。
本人/本机构愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺
内容如下：
“本人作为公司的董事、监事、高级管理人员，未从事或参与和公司存在同
业竞争的行为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争的业
务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，
或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、
机构、经济组织中担任高级管理人员或核心员工（核心员工（核心技术人员））。
本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内，
本承诺为有效之承诺。
本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
六、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资、关联方
交易等重要事项决策及执行情况
（一）资金占用情况
截至本公司转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用的情况。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的
情形。
（三）重大投资情况
报告期内，公司不存在重大对外投资情况。
（四）公司为防止资金、资产及其他资源等被占用、转移所采取的具体安排
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为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，
公司已制定《防范控股股东和关联方占用公司资金管理制度》并经由公司 2016
年第一届董事会第一次临时会议通过。公司通过《公司章程》规定了关联交易事
项的表决程序，并专门制定了《关联交易管理制度》。公司将严格遵守并执行上
述制度。
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下：
姓名 任职情况/关系 持股数量（股） 持股比例（％） 持股形式
方富忠 公司董事、董事长 5,000, 50 直接持有
陈立卓 董事、副总经理 5,000, 50 直接持有
合计 10,000, 100 -
除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其亲属未持有公司股份。
（二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存
在亲属关系。
（三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议、承诺及履行情况
公司与高级管理人员均签订了有相应保密条款的《劳动合同》。此外，公司
董事、监事、高级管理人员还做出如下承诺：
1、关于避免同业竞争的承诺
公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺不以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、
收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
2、关于避免关联交易的承诺
公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《关于避免关联交易的承诺》，
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将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公允的合理价格确定；将严格遵守公司《章程》、《关联交易管理
制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按
照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及
其他股东的合法权益。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情
况如下：
姓名 本公司任职 兼职单位 兼任职务
兼职单位与公
司关联关系
方富忠 董事长
优客鼎睿投资（北京）
有限公司
监事 公司法人股东
北京金港达停车管理
有限公司
法定代表人、执行
董事、经理
实际控制人控
制的企业
北京达沃行房地产经
纪有限公司
执行董事、经理、
法人代表
实际控制人控
制的企业
优客传媒有限公司
执行董事、总经理
法人代表
实际控制人控
制的企业
陈立卓 副总经理、董事
优客鼎睿投资（北京）
有限公司
执行董事、法定代
表人
实际控制人控
制的企业
鼎睿资本投资有限公
司
监事
实际控制人控
制的企业
北京金港达停车管理
有限公司
监事
实际控制人控
制的企业
优客传媒有限公司 监事
实际控制人控
制的企业
陆阳 董事
思沃德（北京）技术有
限公司
执行董事、经理
公司董事控制
的企业
（五）董事、监事和高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突情况
截至本公开转让说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员对外投
资情况如下:
姓名 职务/关联关系 投资单位 与本公司关联关系
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姓名 职务/关联关系 投资单位 与本公司关联关系
方富忠 董事长
优客鼎睿投资（北京）有限公司 实际控制人控制的企业
北京金港达停车管理有限公司 实际控制人控制的企业
北京达沃行房地产经纪有限公司 实际控制人控制的企业
优客传媒有限公司 实际控制人控制的企业
鼎睿资本投资有限公司 实际控制人控制的企业
陈立卓 董事、副总经理
优客鼎睿投资（北京）有限公司 实际控制人控制的企业
北京金港达停车管理有限公司 实际控制人控制的企业
优客传媒有限公司 实际控制人控制的企业
鼎睿资本投资有限公司 实际控制人控制的企业
思沃德（北京）技术有限公司 陈立卓持股 20%
陆阳 董事 思沃德（北京）技术有限公司 陆阳持股 80%
截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员无对外投
资或对外投资与公司不存在利益冲突情况。
（六）董事、监事和高级管理人员最近两年受到相关处罚情况
最近两年内，公司董事、监事和高级管理人员无受到中国证监会行政处罚或
者被采取市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
1、董事变化情况
时间 董事会成员
2008 年 8 月 26 日至 2015 年 12 月 7 日 方富忠
2015 年 12 月 8 日
股份公司成立，设立董事会，董事会由方富
忠、陈立卓、方文、陆阳、王磊组成
2015 年 12 月 8 日至今 董事没有发生变化
公司董事变化已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
2、监事变化情况
时间 监事会成员
2008 年 8 月 26 日至 2015 年 12 月 7 日 陈立卓
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2015 年 12 月 8 日
股份公司成立，设立监事会，监事
会由陈志峰、涂跃进、王文斌组成
2015 年 12 月 8 日至今 监事没有发生变化
公司监事变化已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
3、高级管理人员变化情况
时间 高级管理人员成员
2008 年 8 月 26 日至 2015 年 12 月 7 日 总经理：方富忠
2015 年 12 月 8 日
股份公司成立，股份公司召开第一届第一次董
事会，董事会决议聘任方文为总经理，陈立卓
为副总经理，王艳平为财务负责人、李伟为董
事会秘书
2016 年 1 月 11 日
李伟辞去董事会秘书职务，股份公司聘任王艳
平为公司董事会秘书
2016 年 1 月 11 日至今 高级管理人员没有发生变化
公司高级管理人员变化已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。
第四节 公司财务
一、最近两年的财务会计报表
（一）资产负债表
单位：元
资产 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 4,890, 4,273,
交易性金融资产
应收票据
应收账款 4,356, 3,544,
预付款项 4,160, 1,589,
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资产 2015-12-31 2014-12-31
应收利息
应收股利
其他应收款 3,861, 321,
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 17,269, 9,727,
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 566, 780,
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 143, 88,
其他非流动资产
非流动资产合计 710, 868,
资产总计 17,980, 10,596,
资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2015-12-31 2014-12-31
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负债和股东权益 2015-12-31 2014-12-31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 1,747, 5,048,
预收款项 5,395, 2,970,
应付职工薪酬 76, 186,
应交税费 79, -556,
应付利息
应付股利
其他应付款 2,746,
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 7,298, 10,396,
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 7,298, 10,396,
股东权益：
股本 10,000, 1,200,
资本公积 974,
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -292, -1,000,
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负债和股东权益 2015-12-31 2014-12-31
所有者权益合计 10,681, 199,
负债和股东权益总计 17,980, 10,596,
（二）利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 34,135, 26,524,
减：营业成本 25,937, 20,867,
营业税金及附加 446, 405,
销售费用 2,701, 2,762,
管理费用 2,203, 1,681,
财务费用 -22, -2,
资产减值损失 221, -59,
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填
列）
2,648, 869,
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 1,
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
2,648, 868,
减：所得税费用 966, 21,
四、净利润（净亏损以“－”号填
列）
1,682, 847,
五、其他综合收益的税后净额 - -
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
- -
1.重新计量设定收益计划净负债或
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分
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项目 2015 年度 2014 年度
类进损益的其他综合收益中享有的
份额
3.其他
(二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
- -
1. 权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 1,682, 847,
（三）现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 35,748, 28,495,
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,075, 11,930,
经营活动现金流入小计 38,823, 40,426,
购买商品、接受劳务支付的现金 31,681, 24,807,
支付给职工以及为职工支付的现金 3,386, 2,420,
支付的各种税费 2,557, 672,
支付其他与经营活动有关的现金 9,282, 8,935,
经营活动现金流出小计 46,908, 36,835,
经营活动产生的现金流量净额 -8,084, 3,590,
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
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项目 2015 年度 2014 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
98, 519,
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
- -
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 98, 519,
投资活动产生的现金流量净额 - 98, -519,
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 8,800,
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 8,800,
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
-
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 8,800,
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 617, 3,071,
加：期初现金及现金等价物余额 4,273, 1,202,
六、期末现金及现金等价物余额 4,890, 4,273,
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二、最近两年财务会计报告的审计意见
（一）最近两年财务会计报告的审计意见
公司 2015 年度和 2014 年度财务会计报告已经具有证券期货业务资格的北
京兴华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（2016）京会
兴审字第 04010205 号）。
三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况
和对公司利润的影响
（一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的
会计期间为 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
（1）同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。
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公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对
子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》编制。
7、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及随时可用于支付的存款，现金等
价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风
险很小的投资等。
8、外币业务折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外
币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购
建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额
计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇
率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，差额作为公允价值变动损益。
9、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
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金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债)、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之
中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定
的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确
定的累积摊销额后的余额。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，
除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变
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动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，
将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价
值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按
实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于
被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价
值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，
将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按
照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)
终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自
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愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资
产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的
金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金
融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确
定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大
幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，
确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入
减值损失。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
单项金额重大指应收款项期末余额超过 300 万
元且占应收款项余额 10%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
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A、确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特
征
个别认定法组合
备用金，与以账龄为信用风险特征的应收款
的未来现金流量现值存在显著差异
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
个别认定法组合
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
B、账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4-5 年
5 年以上
11、存货
（1）存货的分类
存货分类为：原材料、产成品、生产成本、制造费用、周转材料。
（2）发出存货的计价方法
存货发出采用加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
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过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）周转材料、包装物及低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。
12、长期股权投资
（1）投资成本的确定
A、同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
B、非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允
价值作为其初始投资成本。
C、除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价
值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其
初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财
务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场
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中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有
共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的
投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决
策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定
为重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投
资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的规定计提相应的减值准备。
13、固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到
预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
办公家具 5 5
电子设备 3 5
运输设备 5 5
生产设备 8-10 5
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回
金额的差额计提相应的减值准备。
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14、在建工程
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于
可收回金额的差额计提相应的减值准备。
15、 借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
A、当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；
2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
B、若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且
中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确
认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
C、当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态
时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚
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未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产
占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以
占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
16、无形资产
（1）无形资产包括专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，
按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无
形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行
减值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使
用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成
该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。
企业内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是
指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查；开发是指在
进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生
产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
17、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
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如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊
余价值全部转入当期损益。
18、预计负债
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形
成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，
且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初
始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
19、收入
（1）收入确认一般原则：
A、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
B、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量) ，采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
C、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
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计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
D、广告收入确认
在广告已经发布，其相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。
20、政府补助
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额
计量。
（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平
均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用
或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿
已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
21、递延所得税资产、递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
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金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
（二）变更情况和对公司利润的影响
1、会计政策变更
公司报告期内无会计估计变更事项发生。
2、会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更事项发生。
3、会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项发生。
四、最近两年的主要会计数据和财务指标简表及分析
财务指标 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 3, 2,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万
元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（％）
净资产收益率（％） -
扣除非经常性损益后的净资产收
益率（％）
-
应收账款周转率（次）
存货周转率（次） - -
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
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财务指标 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
每股经营活动产生的现金流量净
额（元）
财务指标 2015-12-31 2014-12-31
总资产（万元） 1, 1,
股东权益合计（万元） 1,
归属于申请挂牌公司股东权益合
计（万元）
1,
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司的每股净资
产（元/股）
资产负债率（母公司）（%)
流动比率(倍)
速动比率(倍)
注：1、毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算。
2、净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/加权平均净资产”计算。
3、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的
当期净利润/加权平均净资产”计算。
4、每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润 /加权平均股数”计算；
5、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的当期
净利润 /加权平均股数”计算；
6、每股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算；
7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总
额”计算；
8、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。
9、存货周转率按照“当期营业成本/（期初存货+期末存货）/2)”计算。
10、资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”计算。
11、流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算。
12、速动比率按照“（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债”计算。
具体分析如下：
（一）盈利能力分析
项目 2015 年度 2014 年度
净利润(元) 1,682, 847,
毛利率(%)
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项目 2015 年度 2014 年度
净资产收益率(%) -
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) -
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)
同行业公司盈利能力对比:
项目 沃捷传媒 优客传媒
净利润(元) 50,655, 847,
毛利率(%)
净资产收益率(%) -
基本每股收益(元/股)
稀释每股收益(元/股)
公司 2015 年度和 2014 年度净利润分别为 1,682, 元和 847,
元，毛利率分别为 %和 %，净资产收益率为 %，基本及稀释每
股收益分别为 元和 元。
与同行业公司沃捷传媒相比，该公司的业务包括户外传播运营，互联网和移
动互联网营销三方面，户外广告的优势主要在机场媒体，近几年通过资本市场融
资并购，扩张较快，因此该公司整体盈利能力较高。优客传媒主要从事户外大牌
广告和创意媒体业务，在规模和盈利能力上不及沃捷传媒。
报告期内，2015 年公司毛利率较 2014 年增长 个百分点，主要因为公
司 2015 年的媒体代理业务主要为一线城市核心区域的户外媒体，由于资源稀缺
所以毛利率较高。
报告期内，公司净利润和净资产收益率大幅增长，一方面，公司营业收入不
断提高，净利润同比增长；另一方面，公司毛利率提升的同时，期间费用增幅
%与收入增幅持平，导致净利润的增加，因此，净资产收益率也相应提升。
（二）长短期偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 % %
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流动比率
速动比率
同行业公司偿债能力对比：
项目
沃捷传媒（430174）
（2014 年）
优客传媒
资产负债率 % %
流动比率
公司 2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日公司资产负债率分别为 %
和 %，公司流动比率分别为 和 。速动比率分别为 和 。
与同行业公司沃捷传媒相比，从 2014 年的资产负债率和流动比率上来看，公司
的资产负债率较高，沃捷传媒的偿债能力好于公司，但 2015 年公司的资产负债
率大幅下降至 %，有较大幅度的改善。
（1） 长期偿债能力
公司负债主要集中于应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款等流动负债。应付账款是公司采购发生的应付未付未到期的款项；预收账
款是公司销售预收的款项。其他应付款主要是往来款、押金及员工个人应报销款
项。
公司 2014 年资产负债率相对较高，是由于其他应付款-关联方往来款较多，
应付账款相对较高，并且公司经营利润不高，原始股东投入资金不多，一定的资
产负债率利于获得一定的杠杆效应，增加企业运营效率及盈利能力，符合企业发
展需要；2015 年经过公司增加注册资本，且加大销售力度，盈利能力提升速度
较快，偿还了关联方往来款，导致资产负债率显著下降。
（2） 短期偿债能力
近两年公司流动比率和速动比率逐渐提高，2015 年 12 月 31 日流动比率和
速动比率为 ，较 2014 年大幅提高的主要原因为公司进行大规模增资扩股导
致流动资产的大幅增加。公司短期偿债能力较高，短期偿债能力存在保障。
（三）营运能力分析
94
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项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率(次）
存货周转率(次） - -
同行业公司营运能力对比：
项目（2014 年） 沃捷传媒（430174） 优客传媒
应收账款周转率
报告期内，公司 2015 年度和 2014 年度应收账款周转率分别为 和 。
对比 2015 年和 2014 年的营业收入，公司应收账款处于相近水平，2014 年的应
收账款周转率较高是由于 2013 年应收账款余额较低，拉低了平均应收账款余额
导致。公司 2013 年处于发展阶段的营业收入较少，为 11,313, 元，因此
应收账款为 989, 元，金额也较少。
公司应收账款账期为 1-2 个月，账期较短，因此应收账款比较少，周转速度
快。公司对应收帐款控制情况良好，回款力度较大，大部分应收账款都如期收回，
历年来从未发生过大额坏账损失。
与同行业公司沃捷传媒相比，公司应收账款周转率稍高于沃捷传媒，营运能
力处于较好水平。
（四）现金流量分析
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,084, 3,590,
投资活动产生的现金流量净额 -98, -519,
筹资活动产生的现金流量净额 8,800, -
现金及现金等价物净增加额 617, 3,071,
1、经营活动产生的现金流分析
2015 年和 2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,084, 元
和 3,590, 元。公司经营活动产生的现金流量净额 2015 年为负数，主要原
因为公司支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金较高，而收到其他与
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经营活动有关的现金较低。
公司支付其他与经营活动有关的现金主要包括往来款、付现费用和手续费
等；2015 年公司向北京凯德广告有限公司支出了 400 万的保证金，向陈立卓和
方文偿还了 267 万元借款，导致支付其他与经营活动有关的现金较高。
收到其他与经营活动有关的现金主要包括往来款和利息收入。2014 年公司
向股东借款并偿还导致收到其他与经营活动有关的现金较高。
2、投资活动产生的现金流分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -98, 元和
-519, 元。主要原因为随着公司的业务的发展，增加新的固定资产所致。
3、筹资活动产生的现金流分析
最近两年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 8,800, 元和
元。公司 2015 年度筹资活动产生的现金流净额为 8,800, 元，主要
原因为本期增资扩股导致筹资活动收到现金的增加。
五、报告期利润形成的有关情况
（一）营业收入构成及变动分析
1、收入的具体确认方法
公司收入主要为媒体代理、创意媒体和标识制作。
公司按照《企业会计准则第 14 号—收入》以权责发生制为基础进行营业收
入核算，对于媒体代理广告发布收入根据与客户的合同约定，已在本公司经营的
广告大牌上发布广告内容，广告发布成本可以可靠计量，并且广告发布费已收到
或已取得收款凭据时，按照实际已发布广告的期间，确认相应期间的广告收入；
对于创意媒体广告收入和标识收入，在合同收入金额能够可靠计量、与合同相关
的经济利益很可能流入本公司、相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，
并且广告发布费已收到或已取得收款凭据时，按照实际项目进度，确认相应的广
告收入。创意媒体业务一般期限较短，在签约时约定发布天数和发布地点，创意
媒体业务在执行期间每天的发布内容和广告效果是重复和相似的，项目进度的
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确认方法为在每月底按照实际发布天数确认收入结转成本。公司完工百分比法
收入确认的外部依据为客户发布确认单及与客户签订的合约、收款凭证等。
创意媒体广告业务成本通常包括场地和车辆租赁费及其他制作费，按照合
同约定期限及实际项目完成天数，在月底确认相应的广告收入的同时结转对应
比例的成本，确保收入与成本相匹配。
2、营业收入构成及变动分析
报告期内，公司营业收入构成如下：
类别
2015 年度 2014 年度
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
主营业务收入 33,326, 25,674,
其他业务收入 808, 849,
营业收入合计 34,135, 26,524,
报告期内，公司的主营业务收入主要由媒体代理和创意媒体构成，其他业务
收入为标识制作。公司的主营业务收入占比达到 90%以上，主营业务突出。
2014 年度及 2015 年度，公司的主营业务收入分别为 2, 万元和
3, 万元，随着公司经营规模的扩大，公司营业收入逐年提升。
3、公司业务收入构成及变动分析
（1）按产品类别分析
报告期内，各大类产品销售收入情况如下：
项目
2015 年度 2014 年度
金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
媒体代理 22,844, 6,094,
创意媒体 10,481, 19,580,
标识 808, 849,
合计 34,135, 26,524,
公司的业务包括媒体代理、创意媒体和标识。2015 年，媒体代理收入占
比为 %，创意媒体收入在收入结构中所占比重为 %，标识收入占
97
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比为 %。
公司媒体代理收入逐年扩大，2015 年度，媒体代理收入 万元，
占营业收入比例达到 %。2015 年公司升级户外大牌广告业务，进行大
牌灯箱改造，提升视觉效果，增加数据监控功能，并增加毛利率较高的黄金
地段广告大牌的投放，使得户外大牌业务迅速增长。
2015 年度，公司创意媒体业务收入 1, 万元，占营业收入比重为
%，较 2014 年有所下降，主要因为公司在 2014 年底和 2015 年初为占
领毛利率较高的核心区域户外大牌广告市场，投入较多成本，因此 2015 年
公司主要重心在媒体代理业务，创意媒体业务量有所下将。
类别
2015 年度 2014 年度
金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
华东地区 9,422, 9,159,
华南地区 19,246, 3,056,
东北地区 5,466, 14,308,
合计 34,135, 26,524,
注：具体省区划分如下：
华东地区：上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东；华南地区：广东、广西、海南；华北地区：
北京、天津、河北、山西、内蒙古；华中地区：河南、湖北、湖南；西南地区：重庆、四川、贵州、云南，
西藏；西北地区：陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆；东北地区：辽宁、吉林、黑龙江
公司的销售收入来源主要分布在华东、华南和东北地区，报告期内，2015
年、2014 年来自这三个地区的销售收入合计占公司主营业务收入的 100%。公
司将继续完善销售团队，不断深化在上述地区的渗透，并拓展其他地区的客户。
（二）营业成本构成分析
1、报告期内营业成本构成明细表
报告期内，公司的营业成本结构如下：
单位：元
项目
2015 年度 2014 年度
金额 比例（%） 金额 比例（%）
媒体代理 17,612, 5,400,
创意媒体 7,744, 14,822,
98
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标识 580, 644,
合计 25,937, 20,867,
报告期内，各期的营业成本与营业收入占比相对应。
公司各类业务成本明细分类情况如下：
单位：元
业务 成本分类
2015 年度 2014 年度
金额 比例（%） 金额 比例（%）
媒体
代理
广告发布费 15,336, 4,272,
制作费 579, 610,
其他 1,696, 517,
小计 17,612, 5,400,
创意
媒体
租赁费 2,724, 3,794,
制作费 1,886, 2,362,
行程成本 805, 3,429,
设计费 800, 2,952,
物料费 1,050, 2,196,
其他 477， 87,
小计 7,744, 14,822,
标识 制作安装费 580, 644,
小计 580, 644,
合计 25,937, 20,867,
媒体代理业务成本主要包括户外广告发布费、制作费，其中广告发布费是占
比最大，2015 年占业务成本总额的 %；创意媒体业务的成本主要包括租赁
费、制作费、行程成本、设计、物料费等，其中租赁费和制作费占比较高，2015
年支出合计占业务成本总额的 %；标识成本为制作安装成本，在总成本支
出中占比较小。
（三）毛利率变动趋势及影响因素分析
1、综合毛利率分析
项目 2015 年度 2014 年度
99
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综合毛利额（万元）
综合毛利率（%）
2015 年和 2014 年，公司综合毛利额分别为 万元和 万元，
毛利额逐年提升。2015 年毛利率较 2014 年有所提高，主要是因为 2015 年公司
户外大牌广告业务集中于一线城市的核心位置，该业务毛利率有较大提高所致。
2、主营业务毛利构成
公司的主营业务毛利构成如下：
单位：元
项目
2015 年度 2014 年度
金额 比例（%） 金额 比例（%）
媒体代理 5,232, 693,
创意媒体 2,737, 4,757,
标识 228, 205,
合计 8,198, 5,656,
公司的媒体代理和创意媒体收入是公司主要利润来源，报告期内，二者贡献
的毛利占比分别为 %、%。
媒体代理业务 2014 年度和 2015 年度贡献的毛利为 万元和 万
元，占总毛利比例由 %上升至 %。
创意媒体业务 2014 年度和 2015 年度贡献的毛利为 万元和
万元，占总毛利比例由 %下降至 %。
营业收入结构的变化导致业务毛利占比发生上述变化。各项业务收入变化
的主要原因是公司在 2014 年底和 2015 年初为占领一线城市核心位置的户外大
牌广告市场，投入较多精力和资金，因此 2015年公司主要重心在媒体代理业务，
创意媒体业务量有所下将。同时，公司在增加核心位置广告大牌投放的基础上，
对户外大牌广告业务进行升级改造，提升视觉效果，增加数据监控功能，使得媒
体代理业务迅速增长，毛利也相应提高。
3、主营业务毛利率变动分析
100
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报告期内，公司主营业务毛利率及其变化情况如下：
产品
2015年度 2014年度
毛利率（%） 变动（%） 毛利率（%） 变动（%）
媒体代理 -
创意媒体 -
标识 -
合计 -
报告期内，本公司的综合毛利率水平分别为 %、%，保持稳定较
高水平。
2015 年毛利率较 2014 年度上升 个百分点，其中媒体代理毛利率增加
%、创意媒体毛利率增加 %。
媒体代理业务毛利率增长的主要原因是 2015年公司户外大牌广告投放地点
发生变化，增加对毛利率较高的一线城市核心位置广告大牌的投放，减少了毛
利率较低的广告位置投放，导致媒体代理业务毛利率提升较快。
创意媒体毛利率有小幅提升。随着公司在创意媒体业务上的知名度提高和良
好的口碑，2015 年公司在该业务上的议价能力也有所提高，导致创意媒体毛利
率也稍有提升。
公司业务毛利率同行业对比分析
公司名称
2015年度 2014 年度
营业收入
毛利率
（%）
营业收入
毛利率
（%）
沃捷传媒
（NEEQ:430174）
790,851, 650,468,
快乐传媒
（NEEQ:832385）
12,472, 12,541,
优客传媒 34,135, 26,524,
注：可比挂牌公司数据来自 NEEQ 发布的年报数据
通过上表可以看出，公司综合毛利率处于行业中游水平。同行业公司中沃捷
传媒的综合毛利率为 %，该公司是户外广告行业规模较大的公司，其主要
营业收入来自机场等交通方面的户外媒体及互联网广告收入，由于机场广告的成
101
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本较高、竞争较激烈，该公司采用薄利多销的方式快速占领市场，导致毛利率偏
低。快乐传媒公司位于湖南省长沙市，其主要业务来自于长沙市的公交站牌户外
广告，由于公司在当地的公交站牌市场具有垄断优势，因此毛利率较高达 %。
2015 年由于进军文化产业开展新业务拉低了总体毛利率，但户外广告的毛利率
依然较高。优客传媒与上述挂牌企业具体业务有一定差异，但从行业总体毛利率
水平看公司处于合理的水平，不存在重大差异。
（四）期间费用分析
报告期内，期间费用占收入的比例如下表：
项目
2015 年度 2014 年度
金额（万元） 增长率(%) 金额（万元） 增长率
营业收入 3, 2, -
销售费用 -
管理费用 -
财务费用 -
三项费用小计 -
销售费用占主营业
务收入比重
% % -
管理费用占主营业
务收入比重
% % -
财务费用占主营业
务收入比重
% % -
三项费用占比合计 % % -
（1）报告期内公司销售费用明细情况
项目 2015 年度 2014 年度
工资 1,647, 1,313,
社保 230, 118,
福利费 2, --
住房公积金 40, --
办公费 76, 101,
差旅费 161, 568,
业务招待费 228, 153,
通讯费 5, 9,
交通费 11, 23,
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项目 2015 年度 2014 年度
汽车费用 118, 322,
服务费 179, 150,
合计 2,701, 2,762,
公司销售费用主要包括工资福利、差旅费、招待费、服务费等。2015 年度
和 2014 年度，销售费用占营业收入比重为 %和 %。
（2）报告期内公司管理费用明细情况
项目 2015 年度 2014 年度
工资 1,086, 871,
社保费 100, 78,
住房公积金 73, --
职工教育经费 6, --
员工福利费 46, --
工会经费 49, 37,
残疾人保证金 21, 19,
办公费 111, 57,
差旅费 9, 35,
通讯费 5, 6,
房租 265, 255,
交通费 2, 15,
招聘费 5, 5,
折旧费 303, 281,
税费 32, 10,
服务费 81, 5,
合计 2,203, 1,681,
公司管理费用主要包括工资薪酬、差旅费、房租、折旧费、服务费等。2015
年管理费用增加主要为员工人数增加，导致工资、社保、福利等费用的增加。报
告期内，随着公司营业收入的增长，管理费用也随之增加，报告期内，其占营业
收入分别为 %、%，报告期内公司管理费用变化不大。
（3）报告期内公司财务费用明细情况
项目 2015 年度 2014 年度
减：利息收入 27, 4,
利息净支出 -- --
手续费支出 4, 2,
合计 -22, -2,
公司财务费用主要包含银行手续费及利息收入，公司 2015 年利息收入较上
103
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年增加 22, 元，增长率为 %，变动金额较小。
（五）资产减值损失
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
坏账损失 221, -59,
合计 221, -59,
公司严格按照会计政策计提坏账损失。
（六）非经常性损益分析
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 -- --
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -- --
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
-- --
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- --
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益
-- --
非货币性资产交换损益 -- --
委托他人投资或管理资产的损益 -- --
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
-- --
债务重组损益 -- --
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -- --
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
-- --
同一控制下企业合并产生的子公司 2013 年 1 月 1 日至
合并日的当期净损益
-- --
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- --
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
-- --
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- --
对外委托贷款取得的损益 -- --
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
-- --
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
-- --
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项目 2015 年度 2014 年度
受托经营取得的托管费收入 -- --
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -- -1,
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- --
所得税影响额 --
少数股东权益影响额 -- --
合计 --
2014 年公司罚款支出 1300 元。罚款为交通违章罚款。
（七）适用的主要税收政策
1、主要税种及税率
税 种 计 税 依 据 税 率(%)
增值税 销售货物或提供应税劳务 6
营业税 应纳税营业额 5
文化事业建设税
按税法规定计算的应税劳务收
入为基础计算文化事业建设税
额，在扣除当期允许抵扣的文
化事业建设税额后，差额部分
为应交文化事业建设税
3
城市维护建设税 应缴流转税税额 7
教育费附加 应缴流转税税额 3
地方教育附加 应缴流转税税额 2
企业所得税 应纳税所得额 25
2、税收优惠政策
截至本报告出具日，企业无税收优惠政策。
六、财务状况分析
（一）主要资产情况及重大变动分析
1、货币资金
报告期内各期末，公司货币资金占流动资产、总资产的比例如下：
单位：元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 23, 8,
105
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银行存款 4,866, 4,264,
合计 4,890, 4,273,
2015 年末货币资金余额较 2014 年末增加 万元，增幅较小。
2、应收账款
（1）应收账款余额和变动分析
报告期内各期末，公司应收账款占流动资产、总资产的比例如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款余额 4,356, 3,544,
应收账款余额增长率 % -
营业收入 34,135, 26,524,
应收账款余额/营业收入 % %
公司应收款项主要为应收广告费，最近两年期末公司的应收账款余额分别为
万元、 万元。应收余额增长率为 %。2015 年公司营业收入
较 2014 年增长 %，应收账款余额也相应增长，增幅为 %，但应收账
款余额占营业收入的比重小幅下降。
公司应收账款账期为 1-2 个月，主要的服务对象以大中型企业为主,一般资
金实力和信用状况较好，发生的坏账的可能性较小。
公司根据以往项目经验及客户行业状况，谨慎选择交易对象，根据客户的信
誉程度，分类确定客户等级，并对项目进行相应评估，以保证应收账款的收款质
量。同时，公司制定了完善的应收账款催收制度，以保证应收账款安全、提高应
收账款周转率。公司安排专人对应收账款回收情况进行记录、统计和风险提示，
将应收账款的回收情况作为对公司各项目相关销售人员的重要考核指标，对于逾
期应收账款，公司财务部及时提示管理层加强应收账款催收工作。
报告期内，公司对应收帐款控制情况良好，回款力度较大，大部分应收账款
都如期收回，历年来从未发生过大额坏账损失，期末应收帐款发生坏账的风险较
低。
106
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（3）应收账款账龄及坏账准备
报告期内，公司的应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内
1-2 年 -- -- --
2-3 年
3-4 年
合计
报告期各期末，公司应收账款主要是账龄在 1 年以内的应收款项。公司应收
账款控制情况良好、回款力度较大、应收账款结构合理。
公司的应收账款主要为应收广告代理公司及中大型企业账款，应收款项发生
坏账的可能性很小，坏账准备的计提政策符合公司货款回收及应收账款管理的实
际情况，计提金额较为充分。
（4）应收账款金额前 5 名情况
截至 2015年 12月 31日，公司前 5名主要欠款方情况列示如下：
序
号
客户名称 关系 金额（元） 账龄
1 北京汉能新能源投资有限公司 非关联方 1,640, 1 年以内
2 凯帝珂广告（上海）有限公司 非关联方 1,520, 1 年以内
3 北京恒美广告有限公司上海分公司 非关联方 1,105, 1 年以内
4 盛世长城国际广告有限公司上海分公司 非关联方 176, 3-4 年
5 上海郡州广告有限公司 非关联方 153, 1 年以内
合计 4,596, --
截至 2014年 12月 31日，公司前 5名主要欠款方情况列示如下：
序
号
客户名称 关系 金额（元） 账龄
1 北京电通广告有限公司 非关联方 2,100, 1 年以内
2 凯帝珂广告（上海）有限公司 非关联方 1,312, 1 年以内
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序
号
客户名称 关系 金额（元） 账龄
3 盛世长城国际广告有限公司上海分公司 非关联方 176, 2-3 年
4 北京和园景逸大酒店有限公司 非关联方 151, 1 年以内
5 乐成老年事业投资有限公司 非关联方 38, 1-2 年
合计 3,777, --
2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日应收账款前 5 名欠款金额合计分
别为 万元、 万元，分别占公司应收账款余额的 %、%，
主要为国内金融、汽车等行业大客户，信誉良好，信用记录良好，由此可见，公
司应收账款质量较高，不存在回收风险。
综上所述，公司实施较为严格的客户信用政策，应收账款可回收性强，发生
大额坏账损失的可能性较小。坏账准备的计提政策符合公司货款回收及应收账款
管理的实际情况，计提金额充分。
3、预付账款
（1）预付账款按账龄披露：
单位：元
账龄
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 4,160, 1,575,
1-2 年 - - 14,
合计 4,160, 1,589,
报告期内，公司预付款项余额分别为 万元和 万元，主要为预
先支付给供应商的广告发布费。2015 年末公司预付账款余额为 万元。占
流动资产、总资产的比例分别为 %和 %。预付账款随着公司业务的
发展而增加。
（3）最近两年期末公司预付账款前 5 名情况如下：
截至 2015年 12月 31日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：元
108
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单位名称
与公司的
关系
账面余额 账龄
占预付账款
总额比例（%）
北京凯德广告有限公司 非关联方 2,085, 1 年以内
北京倡导广告有限公司 非关联方 1,386, 1 年以内
北京润达广会广告有限公司 非关联方 445, 1 年以内
北京市朝阳区小关街道办事处 非关联方 112, 1 年以内
北京华贸商业管理有限公司 非关联方 112, 1 年以内
合计 4,142, --
截至 2014年 12月 31日，公司预付账款前五名情况如下：
单位：元
单位名称
与公司的
关系
账面余额 账龄
占预付账款总
额比例（%）
北京倡导广告有限公司 非关联方 1,386, 1 年以内
北京市朝阳区小关街道办事处 非关联方 108, 1 年以内
中国石油化工股份有限公司北
京分公司
非关联方 20, 1 年以内
北京旺市百利商业有限公司 非关联方 48, 2 年以内
北京绿芳商务旅行社有限公司 非关联方 16, 1 年以内
合计 1,581, --
报告期内，公司预付账款金额较高是由于公司媒体代理业务的合作方式导
致，公司户外大牌广告业务通常为先预付一季度账款，后发布广告的方式。其
中，公司与北京倡导广告有限公司的广告发布合同约定，预先支付 3-4 个月广
告发布费，2015 年 12 月 15 日支付了下一期的预付款；公司与北京凯德广告有
限公司的广告发布合同约定，预先支付 3 个月广告发布费，2015 年 12 月 15 日
支付 2016年一季度预付款，因此导致公司预付账款金额较大。
公司结合合同签订期限，每月根据项目完成进度（天数）确认成本，结转
预付账款，截至 2015年 12 月 31日的预付账款已按照合同进度结转完毕。
报告期各期末，预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的
股东单位或关联方款项。
109
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4、其他应收款
（1）其他应收账款及坏账准备情况表
报告期内，公司其他应收款主要为履约保证金、押金、预借差旅费和备用金
等。报告期内其他应收款的账龄结构及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
账龄
2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
金额 比例（%）
坏账
准备
金额 比例（%）
坏账
准备
1 年以内
1-2 年 - - - -- -- --
2-3 年 -- - --
3-4 年
合计
报告期各期末，计提坏账准备的其他应收款账面余额分别为 万元、
万元，其他应收款账面价值分别为 万元、 万元，占流动资产
的比例分别为 %、%。2015 年其他应收款较高，主要是其他应收账款
——北京凯德广告有限公司期末余额达 400 万元导致，该应收款为履约保证金。
（2）最近两年公司其他应收款前 5 名情况如下：
截至 2015年 12月 31日，其他应收款前五名明细如下：
单位：元
欠款人名称 账龄
与公司的
关系
金额
占其他应收款账面总
额比例（%）
北京凯德广告有限公司 1 年以内 非关联方 4,000,
北京国视华艺广告有限
公司
3-4 年 非关联方 100,
北京华贸商业管理有限
公司
1 年以内 非关联方 11,
北京辉诺文化传媒有限
公司
1 年以内 非关联方 1,
合计 4,112,
110
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其他应收款-北京凯德广告有限公司内容为履约保证金；其他应收款-国视华
艺广告有限公司内容为履约保证金，截至公开转让说明书出具之日已收回；其他
应收款-北京华贸商业管理有限公司为履约保证金；其他应收款-北京辉诺文化传
媒有限公司为公司团队建设活动取消后应收回的款项。
截至 2014年 12月 31日，其他应收款前五名明细如下：
单位：元
欠款人名称 账龄
与公司的
关系
金额
占其他应收款账
面总额比例(%)
姜涛 3-4 年 非关联方 109,
国视华艺广告有限公司 2-3 年 非关联方 100,
凯帝珂广告（上海）有限公司 2-3 年 非关联方 60,
北京达沃行房地产经纪有限公
司
1 年以内 关联方 44,
赵锐 1 年以内 非关联方 40,
合计 -- 353,
其他应收款-姜涛为项目开发预支费用，以及报销清账；其他应收款-国视华
艺广告有限公司内容为履约保证金；其他应收款-凯帝珂广告（上海）有限公司
为履约保证金；其他应收款-北京达沃行房地产经纪有限公司为关联方借款，已
于 2015 年偿还清账；其他应收款-赵锐为员工借款已于 2015 年报销清账。
各报告期末，其他应收款余额中关联方欠款详见“第四节公司财务”之“七、
关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”之“（三）关联方往来。”
（3）截止 2015 年 12 月 31 日，其他应收账款余额中无应收持有本公司 5%
以上表决权股份的股东款项。
5、存货分析
公司主营业务为广告发布，报告期内，公司无存货。
6、固定资产分析
（1）公司的固定资产主要包括机器设备、运输设备、电子设备、办公，采
111
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用年限平均计提折旧，残值率为 5%，折旧年限、年折旧率见下表：
项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
机器设备 10 5
办公设备 5 5
运输工具 4 5
电子设备 3 5
（2）报告期各期末，公司固定资产的具体情况如下：
类别
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额（元） 比例 金额（元） 比例
机器设备 41, % 45, %
办公设备 78, % 80, %
运输设备 347, % 559, %
电子设备 99, % 95, %
合计 566, % 780, %
报告期各期末，固定资产净值分别为 万元、 万元，占总资产的
比例分别为 %、%。
2015 年固定资产余额较 2014 年减少 %，主要是运输设备折旧导致。
（3）截止 2015 年 12 月 31 日，公司各项固定资产使用状态良好，不存在
减值迹象，故未计提固定资产减值准备。
（4）截止 2015 年 12 月 31 日，期末固定资产中无设备用于抵押借款。
7、递延所得税资产
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产减值准备 143, 88,
合计 143, 88,
2015 年末、2014 年末，公司递延所得税资产余额分别为 万元、
万元，主要原因为应收款项的坏账准备所产生的可抵扣暂时性差异。
8、主要资产减值准备提取情况
112
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报告期各期末，公司主要资产减值准备提取情况如下：
单位：元
类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
坏账准备 573, 352,
其中：应收账款 322, 235,
其他应收款 250, 116,
合计 573, 352,
公司已按照《企业会计准则》的规定制订了稳健的、符合实际情况的资产减
值准备计提政策，并严格按减值准备计提政策足额计提各项资产减值准备，资产
减值准备的计提符合资产的实际状况，未来不会因突发性的资产减值而导致财务
风险。
报告期内，公司根据各期末应收账款余额和其他应收款余额按照公司的会计
政策计提了坏账准备，公司的固定资产等均不存在资产减值情况，未计提减值准
备。公司的资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本安全和持续经营能
力。
（二）主要负债情况
1、短期借款分析
报告期内，公司没有发生短期借款。
2、应付账款
报告期各期末，公司的应付账款情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付账款 1,747, 5,048,
合计 1,747, 5,048,
占流动负债比例 % %
本公司应付款项主要为采购媒体资源应付款项。报告期各期末，应付款项占
流动负债的比例分别为 %、%。
报告期各期末，应付账款账龄主要在 1-2 年之内。
113
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账龄
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
金额（元） 比例 金额（元） 比例
1 年以内 1,620, 2,987,
1－2 年 25, 588,
2－3 年 102, 1,464,
3 年以上 -- -- 8,
合计 1,747, 5,048,
应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的
款项。
2015 年应付账款余额较 2014 年降低 %，主要原因为公司清偿新媒创
展（北京）广告有限公司应付款 170 万元。
期末金额较大的重要客户：
（1）2015 年 12 月 31 日金额较大的重要供应商明细：
单位：元
项目
与本公司
关系
期末余额 账龄
占应付账款总
额的比例（%）
吉安时尚传媒有限公司 非关联方 1,043, 1年以内
北京凯德广告有限公司 非关联方 313, 1年以内
青岛华友兴邦营销策划有限公司 非关联方 148, 1年以内
北京贵宾楼饭店有限公司 非关联方 115, 1年以内
北京上然国际标识制造有限公司 非关联方 102, 1年以内
合计 1,721, --
（2）2014 年 12 月 31 日金额较大的重要客户明细：
单位：元
项目
与本公司
关系
期末余额 账龄
占应付账款总
额的比例（%）
新媒创展（北京）广告有限公司 关联方 1,700, 3年以内
博焱康源（北京）商贸有限责任
公司
非关联方 640, 1年以内
北京上然国际标识制造有限公司 非关联方 591, 1-3 年
114
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项目
与本公司
关系
期末余额 账龄
占应付账款总
额的比例（%）
北京市精信聚鑫商贸中心 非关联方 584, 1年以内
上海兴曜广告有限公司 非关联方 300, 1年以内
合计 3,516, --
其中，新媒创展（北京）广告有限公司在报告期内为公司关联方，各报告期
末，应付账款余额中关联方欠款详见“第四节公司财务”之“七、关联方、关联
方关系及关联方交易、关联方往来”之“（三）关联方往来。”
3、预收款项
（1）报告期各期末，公司的预收款项情况如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
预收款项 5,395, 2,970,
占流动负债比例 % %
公司预收账款系公司预收客户的广告发布费用。报告期各期末预收款项余额
分别为 5,395, 元、2,970, 元。预收账款账龄全部为 1 年内。
（2）预收账款余额前五名的情况
截至 2015 年 12 月 31 日预收账款余额前五名的情况如下：
单位：元
项目 与本公司关系 期末余额 账龄
占应付账款总
额的比例（%）
中国农业银行股份有限公司
广东省分公司
非关联方 2,975, 1年以内
北京天机盛世广告有限公司 非关联方 2,264, 1年以内
泰康兴业投资有限公司 非关联方 155, 1年以内
合计 5,395, --
截至 2014 年 12 月 31 日预收账款余额前五名的情况如下：
单位：元
项目 与本公司关系 期末余额 账龄
占应付账款总额
的比例（%）
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中国农业银行股份有限公
司广东省分公司
非关联方 2,970, 1年以内
合计 2,970, --
（3）截至 2015 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以
上表决权股份的股东单位款项。
（4）截至 2015 年 12 月 31 日，预收账款中无预收关联方款项。
4、应付职工薪酬
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 增幅 2014 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 76, % 186,
占流动负债比例 % - %
截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，应付职工薪酬占流动负债
的比例分别为 %、%，2015 年末公司应付职工薪酬较 2014 年降低，是
因应付职工工资已于 12 月底发放。
5、应交税费
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应交税费 79, -556,
占流动负债比例 % %
企业应交税费主要包括以下内容：
税种 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 18, -574,
企业所得税 -- 6,
个人所得税 19, 3,
文化事业建设费 31, --
城市维护建设税 5, 4,
教育费附加 2, 2,
地方教育费附加 1, 1,
合计 79, -556,
截至 2015 年 12 月 31 日，公司应交税费合计为 79, 元，主要为增值
116
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税、文化事业建设费和个人所得税。
6、其他应付款
（1）公司其他应付款账龄明细如下：
单位：元
账龄 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1年以内 - 2,746,
合计 - 2,746,
公司其他应付款余额主要为应付未付员工垫款、押金和往来款。2014 年的
其他应付款较多主要是关联方陈立卓和方文的往来款较多导致，该往来款为陈立
卓和方文提供给公司资金周转使用，公司已于 2015 年偿还完毕。
（2）其他应付款账面余额前五名情况
截至 2014 年 12 月 31 日其他应付款前五名情况如下：
单位：元
项目 与本公司关系 期末余额 账龄
占其他应付账款
总额的比例（%）
陈立卓 关联方 1,674, 1年以内
方文 关联方 1,000, 1年以内
宏偲展示服务（上海）
有限公司
非关联方 50, 1年以内
王强 非关联方 18, 1年以内
王菲 非关联方 1, 1年以内
合计 -- 2,636, --
其他应付款-陈立卓、其他应付款-方文为关联方借款；其他应付款-王强为公
司司机工资（因有交通违章罚款延迟支付）；其他应付款-王菲为采购办公家具
备用金；其他应付款宏偲展示服务（上海）有限公司为车辆改装押金。
（3）公司应付关联方款项明细如下详见“第四节公司财务之“七、关联方
与关联交易”之“（三）关联交易情况”之“2、关联往来余额”。”
（三）股东权益
单位：元
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
实收资本 10,000, 1,200,
资本公积 974, -
未分配利润 -292, -1,000,
合计 10,681, 199,
1、报告期内股本变动情况
详见本说明书“第一节基本情况”之“四、公司设立以来股本的形成及变化
情况”部分。
2、报告期资本公积变动情况
2015 年 12 月 8 日，有限公司召开创立大会，以经审计的账面净资产中的
10,974, 元折合为股份公司股本，共计折合股本 1000 万股，每股面值 1
元，净资产大于股本的 974, 元计入资本公积。
3、未分配利润
单位：元
项 目 2015年12月31日 2014年12月31日
期初未分配利润 -1,000, -1,847,
加：本期归属于母公司所有者的
净利润
1,682, 847,
减：提取法定盈余公积 97, --
应付普通股股利
净资产折股
其他 877,
期末未分配利润 -292, -1,000,
（四）现金流量表补充资料
补充资料 2015 年度 2014 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 1,682, 847,
加：资产减值准备 221, -59,
固定资产折旧、油气资产折耗、生物资产折
旧
312, 281,
无形资产摊销 -- --
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补充资料 2015 年度 2014 年度
长期待摊费用摊销 -- --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“－”号填列）
-- --
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- --
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- --
财务费用（收益以“－”号填列） -- --
投资损失（收益以“－”号填列） -- --
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -55, 14,
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -- --
存货的减少（增加以“－”号填列） -- --
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
列）
-9,555, 3,164,
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
列）
-689, -658,
其他 --
经营活动产生的现金流量净额 -8,084, 3,590,
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动：
-- --
债务转为资本 -- --
一年内到期的可转换公司债券 -- --
融资租入固定资产 -- --
3．
