如何编好年报中的“管理层讨论与分析”【摘要】上市公司年报中的“管理层讨论与分析”信息越来越受监管层和投资者的关注，本文将会计准则中较为零散的披露要求重新进行归纳和整理，并针对如何撰写提出一些实用性的建议。【关键词】年报管理层讨论与分析披露“管理层讨论与分析”（MD&A）是上市公司年报第八节——息），能真正反映管理层的意见。从管理层的角度看公司当期董事会报告的重要组成部分，要求管理层进一步解释和分析和未来的经营成果与财务状况是MD&A披露的根本目的。公司当期财务报表及附注中的重要历史信息，并从公司管理其次，MD&A的叙述性决定了它具有很强的主观性和灵层的角度对下一年度的经营计划以及公司未来发展所面临的活性，在一定程度上增加了披露的难度。实务中往往是直接描机遇、挑战和各种风险进行说明。如何才能编好年报中的述或简单计算财务报表中的数据，没有任何实质性分析；或在MD&A呢？本文以证监会对年报中MD&A的披露要求为基上年董事会报告的基础上仅作简单修改，导致各年度的相关础给出一些建议。信息千篇一律；或者只披露利好信息，而对利空信息遮遮掩掩一尧我国上市公司年报中MD&A的披露现状甚至只字不提；或在未来信息部分喊喊口号、表表决心。这种首先，在很多上市公司以MD&A为主体的董事会报告“假大空”式的MD&A信息根本就不是监管层和投资者所期一般先由会计主管、某会计师或董事会秘书编写，然后提交给望的，其作用自然也就大打折扣。董事长或总经理过目，再经股东大会审议。这种由下至上的编再次，从政策上看，一般要求公司披露发展战略以及拟开制流程难以保证董事会报告所披露的信息（尤其是未来信展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。而在残酷化产品成本上升带来的损失，集中力量，渡过难关。料采购成本，有计划地实现转嫁前移。2.做好出口退税率调整前后的测算分析。出口退税率调4.尽快调整产业结构与产品技术含量。出口退税率调整整后不同企业所受影响并不一样，其影响的规避程度全在于对出口企业来说既是挑战又是机遇，应当及时转变经营理念，企业的自我评估与测算。上调出口退税率的企业其出口退税对低附加值、高能耗的商品要减产，转而研发和生产高附加值率的调整与经营利润直接挂钩。例如，服装及大部分纺织品出的商品。不断加强国际市场调研，增强前瞻性，分析出口的形口退税率上调至13%，利润及退税额与调整前是否有区别、利势和环境，制定出口规划，从低价竞争转向产品差异化竞争。益与损失的影响因素等，不经测算就无法评估。取消出口退税例如，我国纺织行业由于缺乏国际品牌，附加值低，导致出口的企业在充分考虑政策调整和外贸出口增减等因素的基础缺乏自主定价权，因此，在功能设计、质量提高、包装提升等方上，应自下而上地综合分析出口退税的增减情况，测算利润的面有所创新。同时要以发展品牌为目标，培育自己的品牌，提盈余空间，掌握谋求发展的第一手资料。高产品的品质和声誉，从而增加产品的附加值。3.中小型企业应当把握这次良机。出口退税率的上调主5.企业筹划应建立在政策变化的主导方向上。此次出口要指向了以纺织服装为主的行业，在很大程度上给了中小型退税率的变化已经表明国家政策调整的态度、总体思路与前企业发展的机遇。虽然，利好使得企业压力稍有减轻，但在生期出口退税方面的调整基本一致，那就是继续推进外贸出口产成本增加、信贷环境恶化以及外需市场疲软等情况下危机增长升级转型，限制“两高一资”产品的出口。因此，出口企业并没有消除。而且，出口退税率上调所产生的政策“红利”并不面临的发展环境应着眼于实质性的变化。从长期看，以劳动密完全为中小型企业所享有。因此，在当前情况下，不能抱有仅集、低档次、低附加值为特征的某些国内行业发展之路将越来靠一两个政策就有改观的想法。从根本上说，中小型企业的发越窄，改观传统型企业转型升级势在必行。所以，开辟自我产展还是要靠结构调整，如提高产品档次、技术含量以及开发新品利用的成长空间，加大科技研发投入，提高产品品质，使出的市场等，技术创新和产业升级才是中小型企业恢复活力的口由“量变”向“质变”转换，改变以低端制造业为主的形象，为最终出路。另外，适当调整出口商品的报价，加强与国内供货将来品牌输出练好内功。同时，对于有实力的出口企业而言，商、国外客商的沟通，权衡利弊考虑采购原材料成本问题，无还可以通过收购国际品牌或合作经营的方式来打开国际市场论从国外还是从国内采购都应尽量压低采购价格，降低原材并规避贸易壁垒。茵援财会月刊渊会计冤窑53窑阴
的商业竞争环境中，若把握不当就很容易被竞争对手利用，致政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等），公使公司处于市场竞争劣势。正因为这一点，有人把披露MD&A司应针对自身特点进行风险揭示。看作是一种艺术。而如何既达到未来信息披露的要求，又不泄（二）只有符合相应情形才需披露的项目露商业机密是每个公司在披露MD&A时应该注意的重要1援历史信息。问题。（1）经营情况。主要包括：淤若报告期内产品或服务发生二尧我国上市公司年报中MD&A的披露要求重大变化或调整，公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及我国上市公司年报中MD&A的披露要点主要包括两大服务，并说明其对公司经营及业绩的影响。于当子公司或参股部分：一是报告期内公司经营情况的回顾，即历史信息；二是公司存在下列情形时，应予以说明：如报告期内存在取得和处对公司未来发展的展望，即前瞻性信息。现有规定尽管内容涵置子公司的情况，应说明取得和处置的目的、方式以及对公司盖的面比较广，但仍比较零散，不便于实际应用，笔者按披露整体生产经营和业绩的影响；如来源于单个子公司的净利润方式将其重新归纳为以下三大类：或单个参股公司的投资收益对公司净利润的影响达到10%以（一）强制性披露项目上，应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数1援历史信息。主要包括：淤概述总体经营情况。总结报告据；若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，期公司的总体经营情况，对公司经营成果、财务状况有重要影且对公司合并经营业绩造成重大影响的，应对业绩波动情况响的重大事项和不确定因素进行重点分析；列示营业收入、营及变动原因进行分析；若主要子公司或参股公司的经营业绩业利润、净利润同比变动情况，并说明变动的主要影响因素；未出现大幅波动但其资产或其他主要财务指标出现显著变化总结前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情并可能在将来对公司的业绩造成影响，应对变化的情况和原况以及调整情况。于主营业务及经营状况。说明主营业务的范因予以说明。盂当公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介围，并根据公司自身实际情况，按行业、产品或地区说明报告绍公司的控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获期内公司主营业务收入和主营业务利润的构成情况；对占营得的利益和承担的风险，以及特殊目的主体对其提供融资、商业收入或营业利润总额10%以上的主要产品、业务及所属行品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。业，应分项列示其营业收入、营业成本和营业利润率，并分析（2）财务情况。淤若公司利润构成或利润来源发生重大变其变动情况；说明主营业务的市场占有率情况和主要供应商动，应详细说明具体变动情况。于若实际经营业绩较曾公开披与客户情况，着重介绍公司前5名供应商合计的采购金额占露过的本年度盈利预测或经营计划低（或高）于20%以上，应年度采购总额的比例，以及前5名客户合计的销售额占公司详细说明产生差异的原因。盂若资产构成（应收款项、存货、投销售总额的比例。盂主要子公司及参股公司经营情况与业绩资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、分析。应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明注册资本、总资产、净资产与净利润。榆现金流量构成。应结合导致变化的主要影响因素。榆若销售费用、管理费用、财务费现金流量表相关数据说明经营活动、投资活动和筹资活动的用、所得税等财务数据同比发生重大变动，应当说明产生变化现金流量构成情况。虞主要资产的计量属性。对公允价值计量的主要影响因素。虞若现金流量构成同比发生重大变动，应分的主要报表项目如金融资产、投资性房地产、与股份支付相关析主要影响因素。若经营活动现金流量与净利润有重大差异，的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益，说明公允价值应解释原因。愚若主要资产计量属性在报告期内发生重大变的取得方式或所采用的估值技术。在说明估值技术时，应说明动，应说明原因及其对公司财务状况和经营成果的影响。相关假设、模型及参数设置等情况。2援前瞻性信息。淤当分析公司所在行业的未来趋势时，2援前瞻性信息。主要包括：淤结合宏观经济环境和公司若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状的微观环境，分析公司所在行业的未来发展趋势以及公司面况和经营成果产生重大影响，应提供管理层对相关变化的基临的市场竞争格局。于分析未来公司发展的机遇和挑战，披露本判断，并详细分析可能的影响程度；于当公司存在多种业务公司的发展战略以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投时，应分别说明各项业务的发展规划。资的新项目等。盂披露下一年度的经营计划（如收入、费用成（三）自愿性披露项目本计划等）、下一年度的经营目标（如销售额的提升、市场份额1援历史信息。主要包括：淤可以结合公司业务发展规模、的扩大、成本升降、研发计划等）以及为达到上述经营目标拟经营区域、产品等情况，介绍与公司业务相关的宏观经济层面采取的策略和行动。榆未来发展战略的资金需求及使用计划或外部经营环境的发展现状和变化趋势、公司的行业地位或以及资金来源情况。说明维持公司当前业务并完成在建投资区域市场地位，分析公司存在的主要优势和困难，分析公司经项目的资金需求，未来重大资本支出计划等。同时对资金来源营和盈利能力的连续性和稳定性；于可以根据实际情况对公的安排、资金成本及使用情况进行说明，并区分债务融资、表司设备的利用情况、订单获取情况、产品销售或积压情况、主外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对未来资金来源进行要技术人员变动情况等与经营相关的重要信息进行讨论与分披露。虞风险。遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略析；盂可以披露主要业务的市场变化情况、主营业务成本构成和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素（包括宏观的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况；阴窑54窑财会月刊渊会计冤援
榆可以介绍已（或拟）采取的风险对策和措施，且对策和措施据分析变化的趋势和原因。将当期和下一期业绩预算进行对应内容具体，具备可操作性。比则有助于识别已知趋势、要求、事项和不确定性因素。因此，2援前瞻性信息。管理层可以自愿披露下一年度盈利预测建议在预算编制完成后就编写本年度MD&A草稿，这样有信息，但须由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审助于确定需要在MD&A中应予以重点讨论的问题。核所发表的意见。最后，在分析公司战略与各种机遇、风险及挑战时，可以从上述分类不难看出，我国上市公司年报中MD&A的借用SWOT分析思路，即确定公司的优势、劣势、机会和威披露要求综合体现了以下“六结合”的特点：一是强制性内容胁。将公司战略与公司内部资源、外部环境有机结合，从公司与自愿性内容相结合；二是历史性信息与前瞻性信息相结合；整体出发，将公司与竞争对手作详细对比。如产品是否新颖、三是定量信息与定性分析相结合；四是财务信息与非财务信销售渠道是否畅通等。当然，MD&A意不在于简单列示这些息相结合；五是积极信息与消极信息相结合；六是全面透彻与内容，而在于通过识别和分析公司的优势与劣势、机会与风突出重点相结合。相关披露要求的修订和完善实际表明监管险，最终对公司当期和未来的经营发展与财务状况作出评价。部门对MD&A披露已逐渐重视起来，可以预见，证监会对需要说明的是，除会计准则要求披露的项目以外，管理层MD&A披露实务的监管力度将会越来越大。还可以考虑披露公司的声誉、智力资本、专利、商标等无形资三尧建议产信息，以及客户关系、投资者关系、职工权益保护、社会公益首先，注重分析性。具体来讲：淤要结合公司所在的特定事业、环境保护等社会责任信息。行业、规模、市场特点，根据自身实际情况突出公司报告期的主要参考文献经营状况，比如考虑市场竞争结构和融资需要，突出公司的核1.李常青.对我国年报首次披露管理层讨论与分析的思心竞争力或优势。实际编写时，可以以三大报表之一为主体，考.中国注册会计师袁2007曰2逐项分析该报表项目数据相对上年度的重大变化，同时结合2.赵亚明.2005年深市野管理层讨论与分析冶的执行情况.另两张报表，利用三张表的钩稽关系展开分析。注意多方面核证券市场导报袁2006曰7查数据或信息来源，以确保MD&A披露的信息与财务报表法和其他信息保持一致。于编写MD&A时语气要尽量保持平规和，即应该平等地处理正面和负面消息，而不能“报喜不报制国家税务总局国税函咱2008暂757号文件度忧”。实际上，披露负面消息不一定就是坏事，而可能因此得到投资者的理解和支持，树立起诚信披露的形象。盂分析不需要调整叶小汽车消费税面面俱到，着重关注重要指标的重要变化、重要趋势及重要影响。榆公司在披露MD&A时，应尽量采用通俗易懂的语言，纳税申报表曳有关内容的规定对行业术语应提供解释，引用公开资料时应注明出处；形式上可以考虑用表格或饼状图、柱状图等来列示多年的比较数据，或用言简意赅的小标题作为主题句，并可考虑用不同颜色列根据叶财政部尧国家税务总局关于调整乘用车消费税政示各小标题，或按重要性程度“分级”列报，以帮助投资者识别策的通知曳渊财税咱2008暂105号冤袁税务总局对叶小汽车消费税出最重要的信息。纳税申报表曳及其附表有关内容进行修改袁现将有关事项规其次，注重未来信息的披露。MD&A包括强制性披露的定如下院未来信息（如下一年度经营计划），也包括自愿性披露的未来一尧申报表修改内容如下院信息（如盈利预测）。如果无法判断某一项未来信息是否需要渊一冤在申报表野应税消费品名称冶中野乘用车冶项下增加在MD&A中披露，可以这样考虑：该事项、趋势或不确定性野气缸容量臆升冶栏袁同时在野适用税率冶项相应增加野1%冶因素是否是管理层已经知晓的，如果是，并且很可能发生，就的税率袁调整后的申报表乘用车划分为7档税率遥应该披露。所谓“很可能”，是指“大于50%但小于或等于95%”。渊二冤将申报表野应税消费品名称冶中野乘用车冶项下的如果管理层无法对上述问题作出判断，那就假定上述事项将野气缸容量臆升冶项袁调整为野升<气缸容量臆升冶遥要发生，然后客观地评价这些事项的影响。如果管理层判断该渊三冤将申报表中野应税消费品名称冶中野乘用车冶项下的事项的发生对企业财务状况或经营结果不可能有重大影响，野升<气缸容量臆升冶栏对应的税率袁由野15%冶调整为就可不予披露。对于那些可能涉及商业秘密的信息，公司可向野25%冶曰野气缸容量>升冶栏对应的税率袁由野20%冶调整为证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可不予披露。野40%冶遥再次，MD&A一定要能代表管理层的观点。上市公司管二尧调整后的申报表自2008年10月份办理税款所属理层应当主持并参与MD&A的披露，由公司管理层来识别期为9月份的消费税申报时启用遥各地在使用过程中遇到关键的披露内容，以确保最重要和最相关的信息包含其中。管情况和问题袁请及时报告税务总局渊货物和劳务税司冤遥理层在识别和判断时，可以采用编制预算的思路，将当期和前渊2008年8月29日印发冤一期的业绩进行对比，为分析当期业绩提供数据支持，结合数援财会月刊渊会计冤窑55窑阴
