青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 公开转让说明书
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挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别
关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。
一、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人万滨直接间接合计持有公司 %的股份，万滨妻子申婕
间接持有公司 %的股份。实际控制人能对公司决策产生重大影响，并能够实
际支配公司的经营决策。如其利用控股地位和管理职权对公司的经营决策、人事
安排、财务决策等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。
二、公司治理风险
有限公司阶段，存在关联方及股东资金拆借等问题，内部控制比较薄弱；在
公司整体变更为股份公司后，逐步建立健全了法人治理结构，完善了内部控制管
理体系。由于股份公司成立时间比较短，公司治理和内部控制体系仍需进一步完
善；并且随着公司经营规模的扩大，对公司治理将提出更高的要求。因此，公司
未来经营中存在着因公司治理不适应公司发展需要，而影响公司持续、稳定、健
康发展的风险。
三、客户集中程度较高的风险
2013 年度、2014 年度，公司前五大客户销售收入占营业收入比重分别为
%、%，2013 年度、2014 年度，公司向第一大客户的销售额占当期营
业收入的比例均超过 50%，公司客户集中程度很高。公司销售主要针对地方公共
部门自主招标的采购项目，细分市场也呈现出较强的区域性特点。因此，客户较
为集中。报告期内，公司与主要客户的合作体现出较好的稳定性、持续性和一定
的增长性，公司已经意识到客户集中的风险并加大了新市场的开拓力度。但如果
客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导
致公司与主要客户的合作关系发生变化，将可能对公司的生产经营带来不利影
响。
四、毛利率波动风险
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2013 年度、2014 年度公司毛利率分别为 %、%，毛利率出现一定
幅度波动。公司业务与一般商品销售有所不同，公司所承接项目大部分为通过公
开招标采购，招标采购报价本身浮动较大，因此项目价款差异化较大，即使同类
项目在招标过程中，也会因为竞争激烈而导致项目报价出现较大差异，从而导致
毛利率存在一定幅度波动风险。
五、技术更新风险
公司所处行业属于技术密集型行业，公司在专网通信领域的技术主要体现在
公司自主研发的专利技术和软件技术方面。因技术趋势变化导致的市场需求变化
具有一定的不确定性，同时新方案设计和产业化中可能存在不确定的技术障碍。
因此，如果公司对技术、市场行业发展趋势的把握出现偏差，提供的新方案、新
技术不能满足客户的需求，就会造成公司现有的优势和竞争力下降。
六、核心技术人员流失的风险
公司的竞争优势体现在自有专利技术和软件技术的应用，上述技术由公司关
键技术人员掌握。人才是产生技术成果的关键要素，人才流失就意味着科技成果、
信息等技术的流失，技术的流失不仅是技术开发者的损失，一旦被竞争对手所掌
握将对企业发展产生重大负面影响，对企业的生存与发展构成巨大的威胁。虽然
报告期内公司核心技术人员稳定，但如果发生核心技术人员的离职，而公司又不
能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生产经营造成一定的影响。
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目 录
挂牌公司声明 ................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................................................... 3
第一节 公司概况 ........................................................................................................................... 10
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 10
二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 ......................................................................... 11
三、公司股权结构和股东情况 ............................................................................................. 13
四、公司的组织结构图及各部门职责 ................................................................................. 16
五、公司股本形成及变化情况 ............................................................................................. 17
六、公司子公司基本情况 ..................................................................................................... 23
七、公司董事、监事及高级管理人员情况 ......................................................................... 24
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 ................................................................. 27
九、本次挂牌的相关机构 ..................................................................................................... 28
第二节 公司业务 ........................................................................................................................... 31
一、主营业务与产品 ............................................................................................................. 31
二、公司业务流程及方式 ..................................................................................................... 46
三、业务关键资源要素 ......................................................................................................... 51
四、公司业务经营情况 ......................................................................................................... 61
五、公司商业模式 ................................................................................................................. 66
六、公司所处行业概况 ......................................................................................................... 67
第三节 公司治理 ........................................................................................................................... 80
一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 ............................................................................. 80
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 ............................................................. 81
三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚的情况 ......... 83
四、公司独立性 ..................................................................................................................... 83
五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 86
六、同业竞争 ......................................................................................................................... 87
七、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 ................................................. 88
八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 90
九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 ......................................................... 92
十、公司管理层的诚信状况 ................................................................................................. 93
第四节 公司财务 ........................................................................................................................... 94
一、审计意见类型及会计报表编制基础 ............................................................................. 94
二、财务报表 ......................................................................................................................... 94
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 ................................................................... 103
（二）主要会计政策、会计估计的变更 ........................................................................... 113
（三）前期差错更正 ........................................................................................................... 113
四、报告期利润形成的有关情况 ....................................................................................... 114
五、主要资产 ....................................................................................................................... 121
六、主要负债 ....................................................................................................................... 130
七、期末所有者权益情况 ................................................................................................... 135
八、财务指标分析 ............................................................................................................... 137
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九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 ................................................... 139
十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................... 143
十一、资产评估情况 ........................................................................................................... 143
十二、股利分配政策和近两年一期的分配情况 ............................................................... 144
十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ........................................... 144
十四、公司对可能影响持续经营的风险因素的自我评估 ............................................... 144
第六节 附件 ................................................................................................................................. 152
一、主办券商推荐报告 ....................................................................................................... 152
二、财务报表及审计报告 ................................................................................................... 152
三、法律意见书 ................................................................................................................... 152
四、公司章程 ....................................................................................................................... 152
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 ................... 152
六、其他与公开转让有关的重要文件 ............................................................................... 152
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释 义
除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义:
公司、股份公司、本公司、
科恩股份
指 青岛科恩锐通信息技术股份有限公司
科恩有限、有限公司 指 青岛科恩锐通信息技术有限公司
科恩投资 指 青岛科恩锐通投资管理有限公司
科恩锐网 指 青岛科恩锐网互联科技有限公司
青岛联宇 指 青岛联宇资本管理有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
招商证券、主办券商 指 招商证券股份有限公司
报告期 指 2013年度、2014年度
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和谊 指 北京中和谊资产评估有限公司
康达 指 北京市康达律师事务所
全国股份转让系统公司/全
国股份转让系统
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的
股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
《章程》、《公司章程》 指 《青岛科恩锐通信息技术股份有限公司章程》
高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员
专业无线通信 指
该通信系统主要为行业用户提供应急通信、指挥调度、
生产管理等通信业务，更加关注通信管理、可靠性、高
效、安全等特性，典型的终端设备为对讲机。网络一般
由行业用户自行建设，并进行网络维护和用户管理，主
要强调社会效益。
系统集成 指
系统集成是在系统工程科学方法的指导下，根据用户
需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接
成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协
调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优。系统集成
包括设备系统集成和应用系统集成。
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集群系统 指
系统内所有可用信道可以为系统内的全体用户共享，具
有自动选择信道功能。它是共享资源、分担费用、共用
信道设备及服务的多用途、高效能的无线调度通信系
统。
遥感 指
遥感是指非接触的，远距离的探测技术。一般指运用传
感器对物体的电磁波的辐射、反射特性的探测，遥感影
像我们可通过遥感集市云服务平台免费下载或订购的
方式获取
应急通信 指
指在出现自然的或人为的突发性紧急情况时，同时包括
重要节假日、重要会议等通信需求骤增时，综合利用各
种通信资源，保障救援、紧急救助和必要通信所需的通
信手段和方法，是一种具有暂时性的、为应对自然或人
为紧急情况而提供的特殊通信机制。
基站 指
基站即公用移动通信基站是无线电台站的一种形式，是
指在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，
与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电
台。
中继台 指
中继台，是在无线对讲系统中，用于增大通讯距离，扩
展覆盖范围的设备。中继台又称中转台、转发台、差转
台，是专用移动通信领域不可缺少的重要设备。中继台
的作用就是中转和放大信号。用于增大通讯距离，扩展
信号覆盖范围。
短波电台 指
工作波长为100～10米（频率为3～30兆赫）的无线电
通信设备。通常由发信机、收信机、天线、电源和终端
设备等组成。
超短波电台 指
工作波长为10～1米(频率为30～300兆赫)的无线电通
信设备。通常指的是以地波或空间波视距传输的步谈
机、便携式、车载(或机载、舰载)式电台。
GIS 指
地理信息系统（Geographic Information System或 Geo
－Information system，GIS）有时又称为“地学信息系统”
或“资源与环境信息系统”。它是一种特定的十分重要的
空间信息系统。它是在计算机硬、软件系统支持下，对
整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理
分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和
描述的技术系统。
DMR 指
DMR 数字无线通信技术，由欧洲电信联盟（ESTI）
发布。采用TDMA编码技术，单载波双时隙；采用数
字编解码技术及前向纠错技术，通信音质高；支持数字
加密功能，安全性更高；能实现多种补充数据业务（短
信息、GPS数据、PSTN互联、录音等）。
TETRA 指
TETRA（Terrestrial Trunked Radio的英文缩写）是欧洲
通信标准协会主要为满足欧洲各国政府与公共安全、公
用事业部对移动通信的需要而制定的开放性数字集群
标准。
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PDT 标准 指
PDT标准是一种根据中国的国情，注入了中国厂商自主
创新因素的全新数字集群体制。PDT标准具有覆盖区域
大、国产加密算法加解密、厂家系统互联互通、向下兼
容模拟系统、技术简单造价低等优势。PDT标准将以公
安警用需求为基础，逐步扩展到其他行业，力争成为全
球主流的数字集群标准之一。
McWiLL 指
McWiLL是信威公司在SCDMA技术平台上开发的、具
有完全自主知识产权的宽带数据和窄带语音的融合接
入系统。
WiMAX 指
WiMAX也叫802·16无线城域网或。WiMAX是一
项新兴的宽带无线接入技术，能提供面向互联网的高速
连接，数据传输距离最远可达50km。WiMAX还具有
QoS保障、传输速率高、业务丰富多样等优点。
LTE 指
长期演进技术（英语：Long Term Evolution，常简写为
LTE），商业宣传上通常被称作4G LTE，但事实上是
下HSDPA迈向4G的过度版本，也曾经被俗称为
，于2004年12月3GPP多伦多TSG RAN#26会议上
正式立项并启动。
注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 公司概况
一、公司基本情况
中文名称：青岛科恩锐通信息技术股份有限公司
英文名称： Qingdao Keen Information Technology Co.,Ltd.
法定代表人：万滨
有限公司设立日期：2005 年 9 月 13 日
股份公司设立日期：2015 年 3 月 12 日
注册资本：1, 万元
住所：青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106C 室
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），公司所处行业为（I65）软件和信息技术服务业；根据我国《国民经济行
业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所处行业为（I6520）信息系统集成服
务；根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所
处行业为（I6520）信息系统集成服务，根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，
公司所处行业为（17101110）信息科技咨询和系统集成服务。
经营范围：通信产品、机械产品、新型金属材料、工业自动化产品、视频监
控、机器人的设计、开发、销售及相关设备维修、维护和技术服务；网络布线。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：公司专注于提供应急通信、数字集群移动通信等专网无线通信的
整体解决方案，包括应急无线通信、无线物联网、北斗卫星应用等产品的设计、
开发、集成、销售和服务。
董事会秘书兼信息披露事务负责人：宋强
电话号码：0532-80793756
传真号码：0532-80793755
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电子信箱：info@
邮编：266071
组织机构代码：77684670-8
二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币 元
股票总量：15,000, 股
挂牌日期： 年 月 日
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公
司股份做出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：“挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”
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“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行
过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做
市初始库存股票除外。”
“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持
有人应继续执行股票限售规定。”
另据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 条规定：“股
票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系
统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登
记。”
除上述规定的股份锁定情形外，公司股东对其所持的股份未作出其他自愿锁
定的承诺。
股份公司于 2015 年 3 月 12 日成立，截至本公开转让说明书签署之日，公司
设立未满一年，根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司无可进行公
开转让的股份。
序号 股东名称
禁限售
原因
持股数量（股） 持股比例(%) 流通股数（股）
1 万滨 发起人 12,646, %
2 青岛联宇资本管
理有限公司
发起人 1,765, %
3 青岛科恩锐通投
资管理有限公司
发起人 588, %
合计 15,000,
（三）公司挂牌后采取的交易方式
公司挂牌后采取协议转让方式进行交易，上述交易方式的选择已经公司创立
大会暨第一次股东大会审议通过。
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三、公司股权结构和股东情况
（一）公司股权结构图
青岛科恩锐通信息技术股份有限公司
万滨
青岛联宇资本管理有限公司 青岛科恩锐通投资管理有限公司
% % %
51%
青岛科恩锐网互联科技有限公司
%
（二）股东持股情况
股东姓名 持股数量（股） 持股比例
股东性
质
股份质押或
其他争议情
况
万滨 12,646, % 自然人 无
青岛联宇资本管理有限公司 1,765, % 法人 无
青岛科恩锐通投资管理有限公司 588, % 法人 无
合计 15,000, % - -
（三）各股东之间关系
公司自然人股东万滨持有公司法人股东青岛科恩锐通投资管理有限公司
51%的股份，为其实际控制人。除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。
（四）主要股东情况
1、控股股东
公司控股股东为万滨，其基本情况如下：
万滨，男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 12 月
毕业于西安交通大学计算机组织与系统结构专业，硕士学历，1999 年 3 月至 2000
年 6 月，就职于上海贝尔股份公司，担任工程师；2000 年 10 月至 2005 年 1 月，
就职于青岛高科技工业园迅捷科技发展有限公司，担任副总经理兼工程师；2005
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年 5 月至 2015 年 3 月，就职于青岛科恩锐通信息技术有限公司，担任执行董事
兼总经理；2015 年 3 月至今，就职于青岛科恩锐通信息技术股份有限公司，担
任董事长兼总经理。
截至本公开转让说明书签署之日，万滨持有的本公司股份不存在任何质押、
托管及其他担保权设置或者权利瑕疵及权利限制的情形，亦不存在任何权属纠
纷、潜在纠纷或影响股权稳定的其他情况。
2、公司实际控制人
公司实际控制人为万滨，报告期内未发生变更。
公司实际控制人认定情况说明如下：
截至本公开转让说明书签署之日，万滨直接持有科恩股份 12,646, 股
股份，占发行人股本总数 %；通过科恩投资间接持有科恩股份 299,
股股份，占发行人股本总数 %，万滨合计控制发行人 12,946, 股股份，
占发行人股本总数的 %。自公司成立之日起，万滨一直持有公司 50%以上
的股份，对公司具有绝对控制权；在公司经营管理方面，万滨一直担任公司执行
董事兼总经理，负责公司日常经营事务的决策和执行，对公司业务具有重大影响，
因此认定公司实际控制人为万滨，且实际控制人两年内未发生重大变化。
3、其他股东情况
（1）青岛联宇资本管理有限公司
青岛联宇资本管理有限公司基本情况如下：
名称 青岛联宇资本管理有限公司
住所 青岛市市北区辽阳西路 18 号一楼（集中办公区）158 室
法定代表人 于德兵
公司类型 有限责任公司
注册资本 万元
成立日期 2013 年 1 月 28 日
经营期限 2013 年 1 月 28 日至长期
经营范围
一般经营项目：企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、
集资、融资等相关业务），经济信息咨询（不含金融、证券、期货）。（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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青岛联宇股权结构如下：
序
号
股东姓名
出资形
式
认缴出资金额
（元）
实缴出资金额
（元）
出资比例
（%）
1
青海联宇投资集团有限
公司
货币 9,000, 9,000,
2 杜小卫 货币 500, 500,
3 许鹏 货币 500, 500,
合计 10,000, 10,000,
（2）青岛科恩锐通投资管理有限公司
青岛科恩锐通投资管理有限公司基本情况如下：
名称 青岛科恩锐通投资管理有限公司
住所 青岛市市南区闽江路 2 号 2 单元 1703
法定代表人 万滨
公司类型 有限责任公司
注册资本 万元
成立日期 2014 年 7 月 24 日
经营期限 2014 年 7 月 24 日至长期
经营范围
受托投资管理；投资咨询（不含期货、证券）；经济信息咨询；企业管理咨
询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
科恩投资股权结构如下：
序
号
股东姓名 出资形式
认缴出资金额
（元）
实缴出资金额
（元）
出资比例
（%）
1 万滨 货币 510, 510,
2 申婕 货币 290, 290,
3 杨振发 货币 200, 200,
合计 1,000, 1,000,
4、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况
公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。
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四、公司的组织结构图及各部门职责
（一）公司组织结构图
（二）公司各部门职责
职能部门名称 部门主要职责
管理部
负责建立公司各项规章制度并检查实施情况，促进各项工作规范化管
理；负责公司资料、信息等管理，以及宣传报道工作；负责公司人力
资源管理体系建设、制度完善、员工培训、薪酬福利、绩效管理等管
理工作。
研发部
负责新产品和新技术的开发，负责管理公司的整体核心技术，组织制
定和实施重大技术决策和技术方案；根据客户反馈和顾客需求对成熟
产品的技术进行改造，改进产品性能；负责及时、准确搜集政府关于
知识产权的优惠、扶持、资助政策；落实政府对知识产权示范企业的
各项工作要求；负责公司知识产权的申报维护工作，与专利、软件著
作权代理机构进行协调和沟通。
营销部
围绕公司下达的销售目标拟写营销方针和策略计划，全力负责公司销
售工作，完成公司销售目标。
工程部
负责组织公司工程项目的实施管理，对工程项目进度、质量、成本、
安全进行综合管理；负责系统集成项目的现场施工及调试工作；参与
施工方案的编制；解决施工现场的技术变更或技术疑难问题；负责对
各项目提供服务和控制，对项目进行过程监督。
财务部
为了确保公司预算、核算、决算及日常财务监督控制的有效性，根据
国家政策法规和公司战略及业务发展需求，建立健全相应的财务战略
规划、管理制度与方案并组织实施。
采购部 根据公司要求完成项目招标、采购监控工作，贯彻落实采购制度，确
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保物料按时到达，为公司正常生产提供保障。
五、公司股本形成及变化情况
（一）2005 年 9 月有限公司设立
青岛科恩锐通信息技术有限公司系由万滨、万小青、苏若之、万世勤共同出
资设立，注册资本 万元，实收资本 万元。其中，股东万滨实缴出
资 万元，股东万小青实缴出资 万元，股东苏若之实缴出资
万元，股东万世勤实缴出资 万元。
2005 年 9 月 13 日，山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
新会师内验字（2005）第 0-040 号）验证，截至 2005 年 9 月 13 日止，青岛科恩
锐通信息技术有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 万元，
出资币种为人民币，出资方式为货币资金。
2005 年 9 月 13 日，青岛市工商行政管理局核准科恩有限成立，法定代表
人为万滨，住所为青岛市市南区南京路 100 号 602 户，经营范围为：通讯产品、
机械产品、工业自动化产品的设计、开发、销售及相关技术服务；网络布线。通
讯产品、机械产品、工业自动化产品的制造（限分支机构经营）。
科恩有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资金额（元） 股权比例（%）
1 万滨 货币 2,800,
2 万小青 货币 1,000,
3 苏若之 货币 600,
4 万世勤 货币 600,
合计 5,000,
（二）2011 年 6 月有限公司第一次增资
2011 年 6 月 20 日，科恩有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意：公
司注册资本由原来的 万元人民币增加为 万元人民币；原万滨投资
万元人民币变更为万滨投资 万元人民币。
2011 年 6 月 30 日，青岛琴岛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青
琴会内验字（2011）第 013027 号）验证，截至 2011 年 6 月 30 日止，科恩有限
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18
已收到股东万滨缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 万元整，
出资形式为货币。
有限公司就此次变更对章程进行了修订，并完成了工商变更登记，变更后科
恩有限的注册资本为 700 万元。
此次增资完成后，科恩有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资金额（元） 股权比例（%）
1 万滨 货币 4,800,
2 万小青 货币 1,000,
3 苏若之 货币 600,
4 万世勤 货币 600,
合计 7000,
（三）2011 年 7 月有限公司第一次股权转让
2011 年 7 月 8 日，科恩有限召开临时股东会作出决议，全体股东同意：公
司股东万世勤将原出资 万元人民币股权全部转让给万滨；股东苏若之将原
出资 万元人民币股权全部转让给万滨；万滨由原出资 万元人民币变
更为出资 万人民币。
2011 年 7 月 8 日，万滨分别与苏若之和万世勤签订了股权转让协议，苏若
之将 万元的股权作价 万元转让给万滨，万世勤将 万元的股权
作价 万元转让给万滨。
有限公司就此次变更对章程进行了修订，并完成了工商变更登记。
此次股权转让完成后，科恩有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资金额（元） 股权比例（%）
1 万滨 货币 6,000,
2 万小青 货币 1,000,
合计 7,000,
（四）2011 年 8 月有限公司第二次增资
2011 年 8 月 8 日，科恩有限召开临时股东会作出决议，全体股东同意：公
司注册资本由 万增加到 万，新增注册资本 万元，由新股东
陈丽、崔童、王煜认缴。
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19
2011 年 8 月 10 日青岛琴岛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青琴
会内验字（2011）第 013036 号）验证，截至 2011 年 8 月 10 日止，科恩有限已
收到新股东陈丽实际缴纳人民币 万元，认缴新增注册资本 万元；
新股东崔童实际缴纳人民币 万元，认缴新增注册资本 万元；股东王
煜实际缴纳人民币 万元，认缴新增注册资本 万元，根据增资协议约
定，本次增资溢价部分合计人民币 万元计入资本公积。
有限公司就此次变更对章程进行了修订，并完成了工商变更登记，变更后科
恩有限的注册资本为 万元。
此次增资完成后，科恩有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资金额（元） 股权比例（%）
1 万滨 货币 6,000,
2 陈丽 货币 1,200,
3 万小青 货币 1,000,
4 崔童 货币 400,
5 王煜 货币 400,
合计 9,000,
（五）2011 年 9 月有限公司第三次增资
2011 年 8 月 25 日，科恩有限召开临时股东会作出决议，全体股东同意：公
司将资本公积 300 万元人民币转增为注册资本，新增注册资本由股东万滨、陈丽、
万小青、崔童、王煜分别按照原有持股比例分配。
2011 年 9 月 1 日，青岛琴岛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青
琴会内验字（2011）第 013041 号）验证，截至 2011 年 8 月 31 日止，科恩有限
已将资本公积 万元转增实收资本。
科恩有限就此次增资事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记，变更后
有限公司的注册资本为 1, 万元。
此次增资完成后，科恩有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资金额（元） 股权比例（%）
1 万滨 货币 8,000,
2 陈丽 货币 1,600,
3 万小青 货币 1,333,
4 崔童 货币 533,
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20
5 王煜 货币 533,
合计 12,000,
（六）2014 年 2 月有限公司第二次股权转让
2014 年 2 月 28 日，科恩有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意：公
司股东万小青将持有占公司注册资金总额 %即 万元的股权，转让给
公司股东万滨，转让价格为 万元。公司其他股东放弃优先受让权利。
2014 年 2 月 28 日，万小青与万滨签订了股权转让协议，万小青将公司
万元的股权作价 万元转让给万滨。
科恩有限就此次股权转让事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，科恩有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（元） 股权比例（%）
1 万滨 货币 9,333,
2 陈丽 货币 1,600,
3 崔童 货币 533,
4 王煜 货币 533,
合计 12,000,
（七）2014 年 4 月有限公司第三次股权转让
2014 年 4 月 30 日，科恩有限公司召开股东会作出决议，全体股东一致同意：
公司股东陈丽将持有占公司注册资金总额 %即 万元的股权，转让给
公司股东万滨，公司股东崔童将持有占公司注册资金总额 %即 万元的
股权，转让给公司股东万滨，公司其他股东放弃优先受让的权利。
2014 年 4 月 30 日，万滨分别与陈丽、崔童
签订了股权转让、受让协议，陈丽将公司 万元的股权作价 万
元转让给万滨，崔童将公司 万元的股权作价 万元转让给万滨。（2011
年 8 月入股时，陈丽实际缴纳人民币 万元，认缴新增注册资本 万
元；崔童实际缴纳人民币 万元，认缴新增注册资本 万元）
科恩有限就此次股权转让事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，科恩有限的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资方式 出资金额（元） 股权比例（%）
1 万滨 货币 11,466,
2 王煜 货币 533,
合计 12,000,
（八）2014 年 7 月有限公司第四次股权转让
2014 年 7 月 25 日，科恩有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意：股
东王煜将持有占公司注册资金总额 %的股权即 万元，全部转让给新股
东青岛科恩锐通投资管理有限公司。
2014 年 7 月 25 日，王煜和青岛科恩锐通投资管理有限公司签订了股权转让
协议，王煜将公司 万元的股权作价 万元转让给科恩投资。（2011
年 8月入股时，王煜实际缴纳人民币 万元，认缴新增注册资本 万元）。
科恩有限就此次股权转让事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记。
此次股权转让完成后，科恩有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资金额（元） 股权比例（%）
1 万滨 货币 11,466,
2
青岛科恩锐通投资管理有
限公司
货币 533,
合计 12,000,
（九）2014 年 7 月有限公司第四次增资
2014 年 7 月 31 日，科恩有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意：新
股东青岛联宇资本管理有限公司以货币资金人民币 万元整，认购公司新
增注册资金 万元，占公司增资后注册资金总额 1, 万元的 %；
公司其他股东一致同意放弃此次优先增资的权利。
2014 年 7 月 31 日，青岛信永达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青
永达会内验字【2014】第 07001 号）验证，截至 2014 年 7 月 31 日止，公司已收
到新股东青岛联宇资本管理有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）
万元，新增资本公积 万元，合计人民币 万元，股东以货币出资。
科恩有限就此次增资事项对章程进行了修订，并完成工商变更登记。
此次增资完成后，科恩有限的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资方式 出资金额（元） 股权比例（%）
1 万滨 货币 11,466,
2 青岛联宇资本管理有限公司 货币 1,600,
3
青岛科恩锐通投资管理有限
公司
货币 533,
合计 13,600,
（十）2015 年 3 月有限公司整体变更为股份公司
2015 年 2 月 9 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字【2015】
001612 号《审计报告》，审计截至 2014 年 12 月 31 日，科恩有限的账面资产总
额为人民币 28,684, 元，负债总额为人民币 12,012, 元，净资产为人
民币 16,672, 元。
2015 年 2 月 11 日，北京中和谊资产评估有限公司出具了“中和谊评报字
【2015】11008 号”《资产评估报告书》,对公司的净资产进行评估，根据评估结
果，截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日，科恩有限资产的账面价值为
万元，评估价值为 万元，增值为 万元，增值率为 %；负债的
账面价值为 万元，评估值为 万元；净资产的账面价值为
万元，评估价值为 万元，增值 万元，增值率为 %。
2015 年 2 月 12 日，科恩有限召开股东会议作出决议，同意聘请大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014 年 12 月 31 日净资产进行审计并出具
《审计报告》，聘请北京中和谊资产评估有限公司对公司截至 2014 年 12 月 31
日的资产状况进行评估并出具《资产评估报告》,并以经审计的截至 2014 年 12
月 31日净资产折股整体变更为股份有限公司。
2015 年 2 月 12 日，科恩有限全体股东共同签署了《青岛科恩锐通信息技术
股份有限公司发起人协议》，就科恩有限整体变更设立股份有限公司的相关事宜
进行了约定。
2015 年 2 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字
[2015]000081 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 2 月 26 日止，公司（筹）已
收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 1, 万元，均系以青岛科
恩锐通信息技术有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止的净资产折股投入，共计
15,000, 股，每股面值一元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
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23
2015 年 2 月 26 日，青岛市工商行政管理局颁发《企业名称变更核准通知书》
（青）工商名变核私字第 ww15021500100 号），核准科恩有限名称变更为“青
岛科恩锐通信息技术股份有限公司”。
2015 年 3 月 2 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了
《公司章程》，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2015 年 3 月 12 日，公司完成变更登记，获得青岛市工商行政管理局颁发的
《营业执照》，注册号为 370200228071286。
股份公司成立时，股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资方式 持股数量（股） 股权比例(%)
1 万滨 净资产 12,646, %
2 青岛联宇资本管理有限公司 净资产 1,765, %
3 青岛科恩锐通投资管理有限公司 净资产 588, %
合计 15,000,
六、公司子公司基本情况
2015 年 5 月（申报受理后），公司新设全资子公司青岛科恩锐网互联科技
有限公司。
青岛科恩锐网互联科技有限公司基本情况如下：
公司名称：青岛科恩锐网互联科技有限公司
住所：山东省青岛市高新区松园路 17 号 A 区 A1 楼 3 层-324、326
法定代表人：万滨
注册资本：100 万元
成立日期：2015 年 5月 25 日
营业期限：2015 年 5月至长期
经营范围：物联网传感器、终端及系统，北斗定位、卫星通信导航产品及
系统，互联网软件、应用及服务，通信产品、电子产品、工业自动化产品的设
计、开发、销售。技术服务、技术转让、技术咨询。
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青岛科恩锐网互联科技有限公司由青岛科恩锐通信息技术股份有限公司投
资设立，注册资本 100 万元，公司章程约定，注册资本全部于 2015 年 6 月 30
日前由股东青岛科恩锐通信息技术股份有限公司实缴完毕。
2015 年 5月 25 日，青岛市工商行政管理局核准青岛科恩锐网互联科技有限
公司设立，并颁发了《营业执照》。
七、公司董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事情况
编号 姓名 在公司任职 任职时间
1 万滨 董事长兼总经理
2 杨振发 董事
3 宋强 董事兼财务负责人兼董事会秘书
4 贾会平 董事兼副总经理
5 兰天 董事
万滨，董事长兼总经理，情况详见本公开转让说明书之“第一节 公司概况”
之“三、公司股权结构和股东情况”之“（四）主要股东情况”部分。
杨振发，男，1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 7
月毕业于青岛科技大学计算机与应用专业，专科学历。2005年 10月至 2015年 3
月，就职于青岛科恩锐通信息技术有限公司，担任工程部经理；2015 年 3 月至
今，就职于青岛科恩锐通信息技术股份有限公司，担任董事、工程部经理。
宋强，女，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年 7
月毕业于青岛冶金矿山大学经济管理专业，专科学历。1993年 6月至 1999年 10
月，就职于青岛金诚企业运输有限公司，担任会计；1999 年 10 月至 2003 年 12
月，就职于青岛国兴物流有限公司，担任财务主管；2003 年 12 月至 2013 年 2
月，就职于青岛运隆国际物流有限公司，担任财务部经理；2013 年 2 月至 2015
年 3 月，就职于青岛科恩锐通信息技术有限公司，担任财务部经理；2015 年 3
月至今，就职于青岛科恩锐通信息技术股份有限公司，担任董事、财务负责人兼
董事会秘书。
贾会平，女，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7
青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 公开转让说明书
25
月毕业于青岛大学工业自动化专业，本科学历。1998年 9月至 2004年 4月，就
职于青岛海信计算机有限公司，担任技术质量推进部质量主管；2004 年 4 月至
2009年 3月，就职于青岛世泽电力科技有限公司，担任总经理助理、副总经理；
2009年 3月至 2011年 7月，就职于青岛天人环境股份有限公司，担任人力资源
经理、行政部经理；2011年 7 月至 2014年 7月，就职于青岛水晶石数字科技有
限公司，担任人力行政总监；2014年 8月至 2015年 3月，就职于青岛科恩锐通
信息技术有限公司，担任总经理助理；2015 年 3 月至今，就职于青岛科恩锐通
信息技术股份有限公司，担任董事兼副总经理。
兰天，男，1948年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年 4月
毕业于青岛二中，高中学历。1968 年 4 月至 1978 年 12 月，就职于海军东海舰
队福建基地，历任战士、班长、排长、基地政治部秘书、猎潜艇副政委；1978
年 12月至 1989年 9月，就职于北海舰队政治部宣传部，历任干事、科长；1989
年 9月至 1993年 12月，就职于建港指挥部，担任政治部副主任兼团政委；1993
年 12月至 1997年 8月，就职于青岛开发区管委会外商投资中心，担任副主任；
1997 年 8 月至 2001 年 10 月，就职于青岛弘诚信托投资有限责任公司，担任证
券部总经理；2001 年退休；2015 年 3 月至今，担任青岛科恩锐通信息技术股份
有限公司董事。
（二）公司监事情况
编号 姓名 在公司任职 任职时间
1 赵昕阳 监事会主席
2 杜小卫 监事
3 范新建 职工代表监事
赵昕阳，男，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990
年 7月毕业于山东工业大学工业自动化仪表专业，本科学历。1990年 9月至
1994 年 5 月，就职于青岛电视机厂，担任助理工程师；1995 年 5 月至 2001
年 3 月，就职于山东亚太八方通信发展有限公司，担任分公司经理；2003
年 11 月至 2008 年 1 月，就职于青岛佳才经贸有限公司，担任经理；2009
年 3 月至 2012 年 9 月，就职于济南斯坦达科技有限公司，担任副总经理；
2012年 10月至 2015年 3月，就职于青岛科恩锐通信息技术有限公司，担任
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26
采购部经理；2015年 3月至今，就职于青岛科恩锐通信息技术股份有限公司，
担任监事会主席、采购部经理。
杜小卫，男，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992
年 7 月，毕业于上海交通大学技术经济专业，本科学历。1992 年 7 月至 1993
年 10 月，海尔集团公司，普通员工。1993 年 10 月至 1997 年 3 月，就职于
中国建设银行青岛市市南区第二支行，普通员工；1997 年 3 月至 2003 年 5
月，就职于国泰君安证券股份有限公司青岛南京路证券营业部，担任青岛投
行部经理；2003 年 6 月至 2004 年 5 月，就职于中原证券股份有限公司上海
分公司，担任投行总部总经理助理；2006 年 7 月至 2011 年 12 月，就职于青
岛英祺首席投资担保有限公司，担任副总经理；2012 年 1 月至 2015 年 2 月，
就职于北京汉鼎盛世咨询服务有限公司，担任副总经理；2015 年 2 月至今，
就职于青岛联宇资本管理有限公司，担任董事、经理；2015 年 3 月至今，担
任青岛科恩锐通信息技术股份有限公司监事。
范新建，男，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008
年 7 月，毕业于山东理工大学材料成型及控制工程专业，本科学历。2008
年 7月至 2010年 5月，就职于青岛东和铸造有限公司，担任模具主管；2010
年 5 月至 2012 年 5 月，就职于青岛协荣管件制造有限公司，担任研发工程
师；2012 年 5月至 2013年 11 月，就职于青岛海尔工装研制有限公司，担任
质量工程师；2013年 11月至 2015年 3月，就职于青岛科恩锐通信息技术有
限公司，担任结构工程师；2015 年 3月至今，就职于青岛科恩锐通信息技术
股份有限公司，担任职工代表监事、结构工程师。
（三）公司高级管理人员情况
编号 姓名 在公司任职 任职时间
1 万滨 董事长兼总经理
2 贾会平 董事兼副总经理
3 宋强 董事兼财务负责人兼董事会秘书
万滨，总经理，情况详见本公开转让说明书之“第一节 公司概况”之“六、
公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事情况”部分。
贾会平，副总经理，情况详见本公开转让说明书之“第一节 公司概况”之
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“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事情况”部分。
宋强，财务负责人兼董事会秘书，情况详见本公开转让说明书之“第一节 公
司概况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事情
况”部分。
八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计（万元） 2, 1,
股东权益合计（万元） 1,
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司） % %
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2014年度 2013年度
营业收入（万元） 2,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
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经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：计算上述指标时，有限公司期间以实收资本模拟股本进行计算。
（1）每股净资产按照“当期净资产／期末注册资本”计算。
（2）资产负债率=负债总额／资产总额；
（3）流动比率=流动资产／流动负债；
（4）速动比率=（流动资产－存货净额）／流动负债；
（5）毛利率=（营业收入－营业成本）／营业收入；
（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
（8）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
（9）净资产收益率和每股收益的计算均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（ 2010 年修订）的有关规定。
九、本次挂牌的相关机构
（一）主办券商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
电话：0755-82943666
传真：0755-82943100
项目小组负责人：侯艳华
项目小组成员： 侯艳华（注册会计师）、董瑞钦（律师）、王元波（行业
分析师）
（二）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座五层
联系电话：（8610）5086 7666
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传 真：（8610）5086 7998
经办律师： 张力、石志远
（三）会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：殷宪锋、何振娜
（四）资产评估机构
名称：北京中和谊资产评估有限公司
法定代表人：刘俊永
住所：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1107 室
电话： 010-67084076
传真： 010-67084810
签字注册资产评估师：牛从然、孙珍果
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：王彦龙
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 5 层
联系电话：010-58598980
传真：010-58598977
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（六）拟挂牌场所
名称：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦
联系电话：010-63889512
传真：010-63889514
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第二节 公司业务
一、主营业务与产品
（一）主营业务
公司经营范围：通信产品、机械产品、新型金属材料、工业自动化产品、视
频监控、机器人的设计、开发、销售及相关设备维修、维护和技术服务；网络布
线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司专注于提供应急通信、数字集群移动通信等专网无线通信的整体解决方
案，包括应急无线通信、无线物联网、北斗卫星应用等产品的设计、开发、集成、
销售和服务，客户主要分布在对应急通信和调度保障有特殊需求的应急救灾、林
业防火、海事渔业、公安武警、机场边防等公共部门与行业用户。
（二）主要产品或服务及用途
公司的主要业务模式是以工程服务的模式提供无线应急通信、数字集群移动
通信的整体解决方案，同时根据工程的需要配套销售来自外部供应商的产品和自
主研发产品。
1、解决方案
公司致力于专网无线通信解决方案的研发、设计、建设与维护服务，系统广
泛应用于政府公共安全、公用事业和应急通信等行业领域，公司以满足客户在无
线通信领域的各种需求为已任，致力于成为中国无线通信行业的领军企业。主要
系统解决方案如下：
（1）TETRA 数字超短波集群解决方案
针对公共安全、公用事业、隧道交通、机场港口、节庆活动等通信终端密集、
话务量高的特殊需求；TETRA 可以提供独树一帜的功能应用，采用先进的数字
调制和通信技术，集指挥调度、电话互联、数据传输和短消息通信等优点于一体，
基站有多种载波配置类型可供选择，可根据覆盖范围和用户容量要求灵活选配。
技术特点：
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频谱利用率高、支持更高的用户密度
多时隙分组数传，支持多种数据库查询
数据传输速率高，支持 GPS 等多种应用
安全性更好，可实现高级别加密
技术标准公开，具有较好的兼容性和开放性
分布式、模块化结构设计，扩容、升级随心应手
（2）林业防火通信解决方案
全国每年森林火灾约 1 万余起，被大火烧毁的森林面积高达 65 万公顷，林
业防火任重道远。针对林业通信区域广阔、地形复杂、公网覆盖差、基站效率低
的特点，公司提出多通信模式结合的解决方案，保证火灾扑救现场的通信效果，
技术特点：
数字短波系统和数字超短波
固定基站与便携中继台相结合
地面通信与卫星通信相结合的方式
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（3）电力专网通信解决方案
针对电力系统对应急通信要求高，日常工作巡查线路长、野外环境复杂，以
及电力自动化、智慧化演进等特点，公司提出将固定数字通信网络、应急通信指
挥系统、便携式应急通信设备、遥控遥测平台等各个模块进行融合，为电力专网
通信提供多样化服务。
技术特点：
电网线路上长区间巡查人员语音通信及调度管理
对线路上巡查人员现场工作状态的监督与管理
电表数据的远程读取和回传
以通信车或便携式应急通信设备等方式，在事故现场快速组建应急通信
网络
应急事故现场的图像/视频传输
（4）海上通信解决方案
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针对海警、海监、海事、渔业、民用船舶等行业的共同特点，公司将超短波
通信系统与短波通信系统相结合，并配置卫星通信作为各类船舶的最终通信保
障。
技术特点：
对近海、远洋以不同通信方式交叉覆盖
可提供近距离船队之间即时通信
通过远程遥控岸台与船台进行通信
可通过 IP 网络远程遥控岸台，实现台站分离
通过集群控制器，与通信电台远程遥控系统无缝对接
通过集群控制器，实现多电台共享，互为补充
通过信号判选，实现短波集群信号优化
可进行电话转接，可实现包括卫星通信在内的多种语音通信模式融合
具有自检、报告、防护、隔离功能，可将电台状态、语音、数据等上传
指挥中心
（5）石化行业通信解决方案
根据石化类企业专网通信的防爆、屏蔽等特点，公司制定了针对性的通信解
决方案。
技术特点：
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多信道数字集群功能应用，增大网络用户容量
对于机房、控制室等室内信号弱场，通过直放站进行覆盖
数字降噪技术，在噪杂的噪音环境中提供清晰的话音质量
选用高等级防爆的通信设备和中端
应用中文短信收发、GPS 定位等技术，支持工作调度功能的定制
网络注册鉴权、用户权限管理，便于工作管理
（6）地震灾害应急通信解决方案
根据地质灾害往往造成基础设施受损、公网通信瘫痪的特点，公司运用自主
研发的 TRBOSTAR 系列产品，构建一套由应急通信指挥、现场调度、互联互通等
多功能的数字通信系统，为地震、山洪、泥石流、海啸等灾害救援现场紧急提供
通信保障。
技术特点：
不依赖公网设备，抗毁性强，可现场应急架设组网
无视地形障碍，便于携带可搬移，一键开通，操作简单
预留 3G、BGAN 卫星通话接口，可配独立应急电源
可进行图像/视频传输
结合调度软件和 GIS 系统，进行人员、车辆的 GPS 定位和轨迹跟踪，方
便现场指挥
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可检测灾害救援现场基本气象数据，附注指挥决策
（7）轨道交通应急通信解决方案
根据轨道交通、公路隧道等交通行业的特点，公司制定了针对性的应急通信
解决方案，以便携式应急通信基站与固定基站相配合，突出链状传输模式、可应
对常规通信瘫痪、电力供应中断等突发状况，广泛适用于项目建设期的指挥调度、
日常运营中的通信保障和紧急情况下的应急处突，并可在交通数据传输等方面发
挥作用。
技术特点：
独立电力供应
链式定向传输
紧急报警功能
通话记录功能
数据监测功能
图像传输功能
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2、自主研发设计产品
（1）SmartDMR
®
智能化超短波数字常规系统
SmartDMR
®
是公司基于 DMR 制式而创新的多元化组网技术，功能丰富，
组网灵活，智能性强，可以大大提升 DMR 数字常规通信系统的性能。
技术特点：
以核心服务器和节点控制器为枢纽，以 IP 互联为基础，支持多层次/跨
地域大型超短波通信网络构架
支持基站/信道智能转发，既可全网广播，也可单站/单信道呼叫，频率效
能更高
支持逻辑信道功能定义和功能动态调整（混合信道与专用信道、语音信
道与数据信道、组呼信道与广域信道等功能定义
支持多种链路混合接入方式，网络构架更灵活
充分的核心设备冗余和网络冗余，支持系统网络诊断和自愈，支持网络
故障弱化，提供更高的系统可靠性和安全性
支持模拟通信与数字通信互通，DMR 与 TEERA 互通
支持固定基站、便携式基站、搬移式应集通信前方指挥部、遥控遥测终
端、笔记本电脑、PDA 移动多媒体终端等多方式接入
支持多达 64 台服务器/数据库/客户端接入，应用更丰富，性能更可靠
支持多达 512 台信道机 IP 互联组网，支持更多的单站用户容量和更大的
网络覆盖范围
支持更多的用户功能定制系统二次开发，更贴近实际需求
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SmartDMR
®
多信道基站智能控制器
（2）TRBOSTAR 应急通信系统
TRBOSTAR 应急通信系统由搬移式应急通信前方指挥部（前指）、视频图
传系统、便携式超短波应急中继台和便携式超短波手台箱等组成，并预留丰富的
外延扩展组件。便携式中继台具有与固定式中继台同样的功能，并提供了方便移
动的特性，在 TRBOSTAR 系列软件的支持下，还可增加强大扩展的功能。独特
的多种优势使其成为应急救援中保障通信的首选，广泛适用于应急减灾、公共安
全、森林防火、电力抢修、地址勘探、防汛救险、隧道交通等领域。
（3）便携式超短波中继台和数字手台箱
通信基站实现通信、指挥、调度的功能，手台用于实现通话、短信息、报警
等功能；体型小巧便于携带，可以采取手持或背负的形式将基站和手台带入现场，
尤其是在交通不便的山区或灾后现场；可以实时地显示人员的位置和状态，便于
指挥人员的指挥决策。内置大容量锂电池，适合野外、突发和抢救等任务使用，
可扩展编写式电源；配合 TRBOSTAR 系列软件，可查看各终端位置和行动方向。
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技术特点：
轻巧便携架设方便、快速建立现场应急通信系统
气密、防水、防尘、防腐蚀、耐冲击
设备高度集成，方便长期储备，时刻处于备用状态
数字/模拟系统兼容，支持模拟信道和数字分组通话
支持数字常规/集群模式，实现单呼、组呼与群呼等
集成 GPS 定位跟踪、短信息、一键式求救和强大的指挥调度功能
卫星联网接口可轻松实现大区制覆盖和自动漫游
采用数字通信技术，语音更清晰、持续工作时间更长，用户容量更高
内置大容量锂电池，适合野外、突发、抢救等任务使用，可扩展便携式
电源
由多种型号可供选择，实现链路、联网等扩展功能
配合 TRBOSAR 系列软件后，可查看各终端位置和行动方向，附注指挥
调度
具有链路传输功能的便携式超短波应急中继台
（4）搬移式应急通信前方指挥部
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可车载、可搬移，集成超短波中继台、指挥调度控制台、远程视频图传、网
络交换机、数据服务器、UPS 不间断电池组等模块，可以通过无线链路与前方和
后方进行音频、视频指挥协调，一键连接指挥中心与前方的语音通信，充分发挥
靠前指挥的作用。
技术特点：
固定通信网的补充
应急指挥车应用或搬移应用
中心迅速了解现场情况
获取前方人员 GPS 信息
强大的系统联网功能
快速组建应急指挥部
（5）指挥调度软件
TRBOSTAR 调度台软件是基于主流的 DMR 标准，面向用户需求定制功能，
提供从软件到硬件，从指挥到执行，从简易操作到专业级设置的全方位支持，使
MOTOTRBO 系统的性能倍增器。
技术特点：
通话记录与监听
GPS卫星定位
多种地图显示
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活动人员列表
偏离既定路线报警
遥毙遥开功能
遥控遥感遥测
支持电话转接
软件与对讲机通话
软件与电台短信
实时气象数据显示
金融级安全性
（6）TRBOSTAR 电测软件
综合运用空间信息、传感器和信息探测、三维 GIS 引擎、空间定位、预测
评价与决策分析、软件工程等技术、进行构建化设计，建立基站选址仿真应用构
件库。
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技术特点：
软件仿真：在软件上输入各类基站参数，结合 GIS 进行三维仿真计算。
通过软件模拟基站的覆盖情况，并自动计算出覆盖范围内的每个点的场
强值。
场强测试：实地移动测试，采集行进中的电台下行/上行接收场强，形成
场强测试文件，可以使用 Google Earth 软件查看
科学选址：根据软件仿真结果与场强实测结果进行比对和综合分析，科
学的指导基站选址及规划
（7）遥测遥控终端
采用 DMR 数字无线通信标准，其内核采用高性能 DSP 芯片，具有强大的
数据能力，可高效快速的处理各类数据；配有丰富的外围接口，可挂接各类传感
器及外设，以满足水利、电力、石化等行业的分布式自动控制需要。
TRBOSTAR 遥测遥控网络由超级遥测遥控服务器及遥测遥控终端两部分组
成，这两部分均在中继台的 IP 互联模式网络下工作，能在局域网与 Internet 间进
行跨网建立中继台的 IP 互联。
（8）短波电台集群管理系统
短波电台集群管理系统基于最新的物联网技术设计开发的管理系统。
技术特点：
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可监控机房工作状态；集成了语音编解码、信号控制、遥感遥测等
服务器端软件具有电台管理、用户管理、电话转接管理等功能
客户端软件可通过互联网登录服务器，并远程控制电台
可兼容多品牌、多型号的短波电台和超短波电台
多套电台架设在不同位置，可以协调互补
集群内的各短波电台互为冗余备份使用
多部短波电台异地架设，可根据场强、优选电台通信
确保多用户客户端无冲突的使用电台
（9）四重森林火灾实时探测与自动报警系统
公司自主研发的四重森林火灾实时探测与自动报警系统通过热红外图像识
别技术、可见光图像识别技术，统计和分析监测点气象站实时数据对火灾发生的
影响度，集成三维地理信息等技术，自动识别森林火灾并报警。
技术特点：
森林辖区三维地图动态显示
日常值班、接警管理及监测定位
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地图操作及军标绘制火情态势实时显示
森林火险防治预案管理
森林火险等级预估判别
林区火情的实时探测与综合识别及报警
火情蔓延的辅助预测分析
扑救指挥中三维地理信息系统的应用
调度中心数据析取处理
灾损自动统计辅助系统
（10）机场移动警戒系统
机场移动警戒系统通过双功能视频监控系统，实现图像判选、联动大概报警、
语音对讲功能，科学、高效地完成停机坪安全监管工作，且具有不间断、全天候
工作能力，可克服雨雪、烟雾等恶劣气候环境和复杂执勤环境影响，改善执勤条
件，节约人员成本。
技术特点：
前端视频采集：采用可见光和热成像方式；可远程控制云台、灯光、报
警器、语音预警等
信号传输部分：采用无线数据链路，终端自动接入、带有故障自动检测
功能
视频分析报警部分：区域入侵、拌线检测、报警联动
语音对讲部分：控制指挥中心和前端双向语音对讲，实现人机对话
存储管理部分：前端和后台独立存储视频数据
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二、公司业务流程及方式
公司主要业务模式是以工程服务的模式提供无线应急通信、数字集群移动通
信的整体解决方案，同时根据工程的需要配套销售来自外部供应商的产品和自主
研发产品。具体细化为以下几个流程：
（一）研发流程
公司设有研发部，现有研发人员7名。研发人员专业技术涵盖无线电、计算
机、软件、电子、通信、机械、光纤通信等多种领域，能够完成公司的自主研发
工作。
研发流程为研发部根据公司长期发展规化，调查国内外市场和重要用户的技
术现状和改进要求，为满足市场需求进行新产品研发工作，同时营销、工程等部
门根据客户需求及公司生产经营需要，通过市场评估、设备评估、生产力评估、
产品检验能力评估、产品的技术发展方向和动向、市场动态及发展产品具备的技
术优势，向研发部提出《科技研究开发项目申请表》和项目开发可行性分析报告。
研发部根据公司当年生产情况组织专家对申报项目进行评议和筛选，根据其重要
性和创新性分为 A、B、C 三类：
A 类：在公司原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新的项目，其实施技
术难度大，开发创新（新材料、新工艺、新设备、新技术）内容较多的项目，总
体技术水平达到部分国际领先水平以上。
B 类：在引进消化吸收的基础上进行自主创新，总体技术水平达到国内先进
水平。
C 类：为公司改进创新项目，创新技术在公司内部具有良好的推广价值，在
技术上有一定创新和技术难度，总体技术水平达到公司领先水平。
项目产品经专家评议和筛选后，研发部编制公司年度科技研究开发计划书并
呈报主管领导审批后开发。
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研发流程图
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（二）采购流程
公司采购的原材料主要为电器元件。依据采购物资技术标准及其对最终产品
的重要性，公司将采购物资分为三类：重要物资，即 A 类物资，是指构成最终
产品的主要或关键部分，可以直接影响最终产品的使用质量及安全性能，如无线
电发射接收设备、电池、主芯片等；一般物资，即 B 类物资，是指构成最终产
品的非关键部分物资，其一般不影响最终产品的质量或者只构成可以采取措施予
以纠正的轻微影响，如机柜、天线、电子元件等；辅助物资，即 C 类物资，是
指不直接用于最终产品本身的起辅助作用的材料，如包装材料、生产辅料等。
公司的主要采购流程工程部、研发部根据项目所需的采购量结合公司现有库
存确定采购额，依次提交仓库管理员、财务总监、总经理审批后填写《采购申请
单》，采购部根据采购申请单进行采购，采购入厂的材料经检验确认后收货入库。
公司采购环节选定的合格供应商源自两个方面：一部分是由研发部向采购部
提供或者指定；另一部分则是由公司采购部进行自行选定。公司制定了合格供方
评价标准及合格供方管理制度。供应商的选择采用多家对比、优胜劣汰的原则，
公司从提供的物资品质、价格、交货期、售后服务等方面对合格供应商进行筛选。
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采购流程图
根据生产计划及库存情
况提报采购需求申请
合格供方评审及选定
由研发部门提供或指定
采购部自行选定
制定采购合同或订单
报总经理审批
通过
不通过
调整
与合格供方签订采购合同或订单
供应商发货
采购部
跟踪落实采购进度
检验确认
入库
合格
退换货
不合格
月结对账
供方开具发票
支付采购货款
供方填写《付款申请单》
报总经理签字审批
财务部审核付款
月结付款
方式
预付款
方式
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（三）生产流程
公司实行以销定产，主要业务通过招投标方式实现。公司中标后与客户签订
合同，工程部、研发部根据项目所需的采购量结合公司现有库存确定采购额，采
购货物经研发部根据研发设计进行升级后由工程部到现场施工。
公司有部分产品的零部件是外协加工的，比如中继台壳体、背负式电台壳体。
主要是因为独立完成壳体的加工制造需要额外的资源且费用更高，为了满足市场
订货需求，确保任务按时完成，控制成本，有效利用社会资源，此类部件选择外
协加工。
公司主要通过以下方式对外协厂商进行管理和质量控制：
（1）外协厂商管理
选择外协供应商时，要求厂商具有一定的资质并提供相应的资质证明材料，
公司对供应商进行多方面评估，合格者方纳入供方。
若加工生产过程中，供应商的行为与约定条件不符，将启动供应商清退评估
工作，经评估后确实不合格的，及时清退。
（2）质量控制
供应商必须对委托加工、生产并交付的产品质量负全责，对产品从材料入库、
生产过程、检查试验、交付全过程严格按 ISO9000 质量管理体系要求进行控制，
必须符合公司提供的产品设计图样和技术标准的要求，符合产品图纸工艺的材
料、型号、规格、尺寸等要求。
供应商交付的产品必须满足公司约定的条件，否则公司有权拒收本批次产
品。产品检验验收合格后，凭公司进货检验员签字办理入库手续。产品检验不合
格，公司有权选择整批退货或协商解决，对于协商解决处理的产品在后续使用过
程中出现质量问题，由供应商承担相应的责任。
在合同中明确供应商对产品的质量保证期，质量保证期与公司对其用户承诺
的质量保证期相同；对于经正常检验未能发现的隐蔽性质量缺陷，即使质量保证
期已过，由于供应商产品本身原材、制造缺陷等引起的质量问题仍要追究供应商
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的责任，要求供应商对产品出现的质量问题实事求是地进行分析及改进。
（四）销售流程
公司销售采用直接销售的方式，通过一对一的顾问型销售，销售人员直接与
各行业的业主单位进行洽谈，了解客户需求。客户撰写可行性研究报告，国家资
金审批下达之后，客户设计初步方案并经专家论证通过之后制作招标文件。招标
文件发布之后，公司进行报名并缴纳投标保证金，投标保证金按照招标文件约定
方式进行缴纳，缴纳保证金后公司市场部项目小组制作投标文件，经讨论通过并
报总经理审批通过后按招标文件约定方式进行投标，中标后同使用单位协商洽谈
合同，销售合同必须通过评审后方可签订，进行合同评审的人员依次为项目小组、
营销部经理、各部门经理及总经理。
销售流程图
三、业务关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
技术名称 具体内容
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便携式超短波中
继台和数字手台
箱设计
通信基站实现通信、指挥、调度的功能，手台用于实现通话、短信息、
报警等功能；实时的显示人员位置和状态；内置大容量锂电池，适合野
外、突发和抢救等任务使用，可扩展便携式电源；配合 TRBOSTAR 系
列指挥调度软件，可查看各终端位置和行动方向。
外壳设计气密防水、防尘、防腐蚀、耐冲击；设备高度集成，方便长期
储备和随时备用；数模系统兼容、支持数模系统分组通话；支持数字常
规/集群模式，实现单呼、组呼与群呼等；集成 GPS 定位跟踪、短信息、
一键式求救和指挥调度功能；卫星联网接口可轻松实现大区制覆盖和自
动漫游；采用数字通信技术，语音更清晰、持续工作时间更长。
搬移式应急通信
前方指挥系统集
成技术
补充固定通信网；可帮助中心迅速了解现场情况，获取前方人员 GPS 信
息；具备卫星、微波、3G 等传输链路的系统联网功能；方便快速组建
应急指挥部，适合多种条件下快速组网；采用 COFDM 调制技术进行视
频传输，采用 视频压缩技术，支持 1080P 全高清传输，AES 加密
技术保证传输安全；调度软件可实时显示人员 GPS 信息；集成 3G 单兵
图像传输、常规电台、中继台、GSM 语音、视频存储等模块。
MOTOTRBO 系
统的指挥调度技
术
采用 AMBE+的语音编解码技术进行通话记录与监听；GPS 卫星定位、
多种地图显示、活动人员列表、偏离既定路线报警、遥毙遥开功能、遥
控遥测、支持电话转接、软件与电台短信、实时气象数据显示、金融级
安全性。
数字超短波多信
道基站智能控制
技术
多层级/跨地域大型超短波通信网络构架；全网广播、多站多信道呼叫；
多站单信道、单站多信道和多站多信道等多种类超短波通信；逻辑信道
功能定义和功能动态调整；系统网络诊断和自愈，网络故障弱化，提供
更高的系统可靠性和安全性；模拟通信与数字通信互通、DMR 与 TETRA
互通；固定基站、便携式基站、搬移式应急通信前方指挥部、遥控遥测
终端、指挥调度软件和 Android 手机和平板电脑指挥调度的多方式接入；
更多的用户功能定制和系统二级开发。
技术优势：基于 DMR 制式而创新的多元化组网技术，明显提升 DMR
数字常规通信系统的性能。以核心服务器与节点控制器为枢纽，以 IP
互联为基础；充分的核心设备冗余和网络冗余，支持 64 台服务器/数据
库/客户端接入和多达 512 台信道机 IP 互联组网，支持更多的单站用户
容量和更大的网络覆盖范围。
大功率短波电台
的远程遥控技术
基于 ARM 架构的短波集群控制器采用 Linux 系统开发，采用 G729A 和
G711 语音编解码算法将语音打包进行网络传输。服务器采用 SQL Server
数据库存储，具有录音、语音及控制命令的转发等功能，采用金融级的
加密通信技术。客户端采用仿电台操作面板的界面设计，远程遥控短波
电台的呼叫和控制，包括频率、信道、工作模式、静噪、音量等参数的
控制。采用语音端点检测技术和 PCPBX 技术，实现渔船电台与大功率
短波电台通话时，由服务器端的电话转接器实现渔船电台与公网电话和
手机的互通，并具备自动计费管理和用户充值功能。将多个岸基短波电
台进行联网，采用场强轮询测试技术，自动计算每个短波电台接收被呼
叫方电台信号强度，有多用户的冲突检测机制，自动或手动两种模式优
选最优信号的短波电台进行通话，确保最佳通话效果。
集群内的多个短波电台与各控制中心之间互联共享，互为备份，提高了
系统应急保障能力，提高了短波电台利用效率，减少设备投入。当某一
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台出现故障时，集群内的其他短波电台可以作为冗余备份使用。
背负式电台技术
背负式数字电台采用大功率的超短波电台，并配有可拆卸式大容量锂电
池、鹅颈天线、动圈式话筒等设备，采用尼龙材质的坚固外壳，放置于
人体工程学设计的背包中。
背负式中继技术
内置 Motorola XiR R8200 数字超短波中继台机芯、可拆卸式大容量锂电
池、鹅颈天线等设备，采用尼龙材质的坚固外壳，放置于人体工程学设
计的背包中。
3G 单兵图像传输
技术
主要采用 3G 路由器、MPEG4 和 视频压缩技术、大容量锂电池、
人体工程学设计的一体坚固外壳，服务器端可以存储及转发视频，在客
户端采用 MPEG4 和 视频解码算法监控 3G 传回的视频。
有线无线转接和
软交换技术
有线无线转接主要用于超短波用户与公网固定电话或移动电话之间的
通信，具有自动转接或人工转接两种方式。
基于无须调整连续均衡电话线路自适应桥接电路的 DSP，消除全双工电
路中的振动、虚假 VOX 跳闸和耗时的调整；
全双工、半双工及单工操作；
软交换技术基于 ARM 的 SIP 电话的 PCB 设计和相关软件开发，支持
多个 SIP 代理，可实现短波电台、超短波数字电台、模拟电台等语音通
信设备之间的互通，并根据应用场景切换及设定通断。
四重森林火灾自
动识别技术
将热红外技术、图像识别分析技术、嵌入式技术以及三维地理信息系统
技术相结合，自动识别林区火灾并分析灭火策略，密切结合火灾发生的
自然条件和天气条件，以及着火点的温度、亮度和形状等图像信息，集
成应用热红外传感器识别、可见光识别、区域气象信息（火险等级）和
区域地形地貌信息四重识别技术，进行系统分析评估。具有灵敏度高、
识别率高、误报率低的特点，达到只要在通视情况下火源和监控点连线
之间没有物体阻隔的有效范围内发生着火点（包括暗火），均能够发现
并准确报警。
采用先进的图像识别技术，首先对图像进行Gabor小波变换,为了解决图
像中的平移、旋转、尺度不变性,以及局部遮挡问题,对滤波结果计算其4
个不变矩作为反映整体形状特征的特征向量, 然后对图像进行改进
canny算法进行边缘检测，再对提取的特征向量，利用SVM算法进行图
像检测,最后利用神经网络算法和弹性网格的方法对其进行识别。该检测
和识别方法通过多通道的Gabor滤波器和canny算法对于现场图像的特征
描述比较充分,有比较理想的鲁棒性和容错性,能得到较好的识别结果。
系统具备全自动化控制、分析和报警功能，无需人工操作，火险报警分
类详细，通过实时图像信息和火势模拟预测图像，监控人员可以根据不
同火险报警类别，作出相应的处理。
公司的主要技术都是公司自主研发设计的。
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（二）主要无形资产情况
1、账面无形资产情况
截至报告期末，公司无形资产明细如下：
类别 初始金额（元） 累计摊销（元） 账面价值（元）
财务软件 10, 2, 7,
合计 10, 2, 7,
2、专利技术
（1）已授权的专利
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有发明专利 1 项，实用新型专利 5
项，外观设计专利 6 项，具体情况如下表所示：
序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型 获得方式
权利有
效期
1
一种森林火灾探测
方法及系统
发明专利 原始取得 20 年
2
一种便携应急通信
中转台
实用新型
专利
原始取得 10 年
3
一种森林火灾探测
系统
实用新型
专利
原始取得 10 年
4
短波电台集群控制
系统
实用新型
专利
原始取得 10 年
5
便携式自动充电手
台箱
实用新型
专利
原始取得 10 年
6
具有链路功能的便
携式中转台
实用新型
专利
原始取得 10 年
7
便携应急通信手台
箱
外观设计
专利
原始取得 10 年
8
便携应急通信中转
台
外观设计
专利
原始取得 10 年
9
便携应急通信中转
台
外观设计
专利
原始取得 10 年
10 背负式电台
外观设计
专利
原始取得 10 年
11 一种鹅颈式天线
外观设计
专利
原始取得 10 年
12 前方指挥系统
外观设计
专利
原始取得 10 年
青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 公开转让说明书
55
3、商标权
（1）注册商标
截至本公开转让说明书出具之日，公司取得的并经核准注册的 2 项注册商标
如下表所示：
序号 注册商标 注册号 注册人 注册有效期
核定使用
商标类
1
12622619 科恩有限 第 9 类
2
10207050 科恩有限 第 45 类
（2）正在申请的商标
截至本公开转让说明书出具之日，公司正在申请并获得申请受理的 1 项商标
如下表所示：
序号 商标 申请号 注册人 申请日期 核定使用商标类
1
14750747 科恩有限 第 9 类
4、计算机软件著作权
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有计算机软件著作权 18 项，具体
情况如下表所示：
序号 软件名称 登记号
首次发表日
期
权利取得方式 权利范围
1
科恩锐通单兵 GPS
无线定位系统软件
2009SR015523 原始取得 全部权利
2
科恩锐通林火热红
外智能识别与自动
报警系统软件
2009SR015584 原始取得 全部权利
3
科恩锐通台站分离
控制系统（RDC）软
件
2009SR034712 原始取得 全部权利
青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 公开转让说明书
56
4
科恩锐通无线数字
通信协议（RDP）软
件
2009SR034703 原始取得 全部权利
5
科恩锐通通信电台
远程遥控系统（RTC）
软件
2009SR034710 原始取得 全部权利
6
科恩锐通林业三维
地理信息决策系统
（F3D)软件
2009SR034711 原始取得 全部权利
7
科恩锐通数字无线
通信调度平台系统
（DCD）软件
2009SR039426 原始取得 全部权利
8
科恩锐通电台电话
转接软件
2011SR060820 原始取得 全部权利
9
科恩锐通场强测试
软件
2011SR060833 原始取得 全部权利
10
科恩锐通生产线质
检辅助系统软件
2013SR033622 原始取得 全部权利
11
科恩锐通室内监系
统软件
2013SR033684 原始取得 全部权利
12
科恩锐通 SmartDMR
数字无线通信调度
平台系统软件
2014SR030591 原始取得 全部权利
13
科恩锐通短波集群
嵌入式控制软件
2014SR055764 原始取得 全部权利
14
科恩锐通森林火灾
预警联网监测终端
软件
2014SR054653 原始取得 全部权利
15
科恩锐通电话转接
智能控制系统软件
2013SR072227
未发表（开发
完成日期：
）
原始取得 全部权利
16
科恩锐通远距离链
路通信控制系统软
件
2013SR073163
未发表（开发
完成日期：
）
原始取得 全部权利
17
科恩锐通基于
Android 平台的短波
远程遥控软件
2015SR005128 原始取得 全部权利
18
科恩锐通基于
Android 平台的
SmartDMR 指挥调度
软件
2015SR005126 原始取得 全部权利
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57
5、公司域名
截至本公开转让说明书出具之日，公司已注册的域名 1 项，具体情况如下表
所示：
序
号
域名 证书名称 有效期 发证机构 申请人
1
.cn
国内域名
2008/3/28-202
0/3/28
江苏邦宁科技有
限公司
科恩有限
（三）业务许可资格或资质情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司取得的业务资质具体情况如下表所
示：
序
号
业务许可资格或资质名称 资质权人 证书编号 有效期
1 高新技术企业 科恩有限 GF201437100080
2 软件企业认定证书 科恩有限 青岛 R-2013-0083 起
3 质量管理体系认证证书 科恩有限 00113Q27427R2S/3700
（四）重要固定资产情况
公司主要提供专业无线通信系统整体方案，没有大型生产设备，公司目前固
定资产包括运输工具、工器具及家具、电子设备，截至 2014 年 12 月 31 日，其
账面价值占比分别为 %、%、%。其中运输工具为公司所用一辆轿
车、一辆客车、两辆货车，办公设备主要包括空调、办公家具等，电子设备主要
为办公用电脑和数码相机。
公司运输工具均为报告期内购置，成新率较高。部分固定资产如电脑已使用
较长时间，成新率不高，一旦该种设备无法正常使用，公司能够以市场价格迅速
补足，不会对公司造成不利影响。
（五）员工情况
1、正式员工情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司共有员工 31 名，年龄、司龄、学历及任职分
布如下所示：
青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 公开转让说明书
58
（1）年龄结构
公司员工年龄集中分布在 40 岁以下，各年龄段人员占比如下图所示：
年龄结构 人数 比例（%）
50岁及以上 1
40－49岁 3
30－39岁 12
29岁及以下 15
合计 31
（2）司龄结构
公司目前司龄在 5 年以上员工占比为 %，各司龄人数及占比如下图所
示：
司龄结构 人数 比例（%）
5 年以上 3
3 年到 5 年（含） 2
1 年到 3 年（含） 12
1 年（含）及以下 14
合计 31
青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 公开转让说明书
59
（3）学历结构
员工学历结构如下图所示：
教育程度 人数 比例（%）
研究生 3
本科生 19
大专生 7
中专生 1
高中生 1
合计 31
青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 公开转让说明书
60
（4）任职分布
公司任职人员分布结构如下所示：
工作人员 人数 比例（%）
总经办人员 3
工程部人员 8
研发部人员 7
营销部人员 7
财务部人员 4
管理部人员 1
采购部人员 1
合计 31
2、劳务派遣员工
公司目前没有劳务派遣员工。
3、核心技术人员情况
公司核心技术人员包括万滨、杨振发和李钢。
万滨，核心技术人员，情况详见本公开转让说明书之“第一节 公司概况”
之“三、公司股权结构和股东情况”之“（五）主要股东情况”部分。
杨振发，核心技术人员，情况详见本公开转让说明书之“第一节 公司概况”
之“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事情况”部分”。
青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 公开转让说明书
61
李钢，男，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年7月，毕
业于青岛农业大学计算机科学与技术专业，本科学历。2006年11月至2008年6月，
就职于青岛大手海恩信息技术有限公司，担任软件设计师；2008年6月至2015年3
月，就职于青岛科恩锐通信息技术有限公司，担任软件设计师；2015年3月至今，
就职于青岛科恩锐通信息技术股份有限公司，担任研发部副经理。
4、核心技术人员持股情况
万滨，直接持有科恩股份12,646,股股份，占发行人股本总数%；
通过科恩投资间接持有科恩股份299,股股份，占发行人股本总数%，万
滨合计控制发行人12,946,股股份，占发行人股本总数的%。杨振发，
通过科恩投资间接持有科恩股份117,股股份，占发行人股本总数的%。
5、核心技术团队在近两年内发生重大变动的情况和原因
报告期内，公司核心人员在两年内未发生重大变动。
四、公司业务经营情况
（一）主要产品的营业收入情况
公司的收入结构按照业务类型分为三部分：系统集成项目、设备销售和维修
服务。具体情况如下表：
单位：元
产品类型 2014 年度 比例（%） 2013 年度 比例（%）
一、系统集成项目 22,156, 7,596,
其中：复杂系统集成 20,075, 4,841,
简单系统集成 2,080, 2,754,
二、设备销售 522, 322,
三、维修服务 250, 103,
合 计 22,929, 8,023,
从公司的收入构成分析， 2014 年度、2013 年度系统集成项目收入占主营业
务收入比例分别是 %、%，系统集成项目收入为公司主要收入来源。
报告期内，公司主营业务收入保持了较高的增长率，2014年较2013增长%，
2013 年较前期增长 %，收入增加主要得益于公司近年来积极研发、设计多
款无线专网系统产品，以往项目的成功案例促成了新疆、甘肃、山东地区项目的
青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 公开转让说明书
62
中标。
（二）公司的主要客户及前五大客户情况
1、公司产品的主要消费群体
公司的主要业务模式是以工程服务的模式提供无线应急通信、数字集群移动
通信的整体解决方案，同时根据工程的需要配套销售来自外部供应商的产品和自
主研发产品。客户主要分布在对应急通信和调度保障有特殊需求的应急救灾、林
业防火、海事渔业、公安武警、机场边防等公共部门与行业用户。
2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况
2014 年
客户名称 2014 年度营业收入总额
占本期全部营业收
入的比例(%)
山东省林业厅 14,438,
新疆维吾尔自治区护林防火指挥部办公室 4,574,
甘肃省森林防火指挥部办公室 1,062,
青岛市地震局 884,
青岛国际机场集团有限公司 823,
合 计 21,783,
2013 年
客户名称 2013 年度营业收入总额
占本期全部营业收
入的比例(%)
甘肃省森林防火指挥部办公室 4,841,
山东省林业厅 2,056,
日照市渔业通讯管理站 357,
青岛国际机场集团有限公司 340,
吉林天达伟业科贸有限公司 138,
合 计 7,735,
（三）公司的主要原材料及前五大供应商情况
1、原材料供应情况
公司的原材料主要包括电子元器件与通讯终端设备部件，如无线电发射接收
设备、电池、主芯片、机柜、天线、电子元件等。原材料市场多数属于充分竞争
市场，供应较为充足，价格相对稳定。
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63
2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况：
2014 年
供应商名称 2014 年度材料采购总额
占本期材料采购的比例
(%)
北京中瑞特通讯设备有限公司 6,146,
优能通信科技（杭州）有限公司 1,080,
河北国华铁塔制造有限公司 831,
北京新维科麦电信设备有限公司 659,
陕西烽火实业有限公司 549,
合 计 9,267,
2013 年
供应商名称 2013 年度材料采购总额
占本期材料采购的比例
(%)
北京中瑞特通讯设备有限公司 1,031,
长春天信气象仪器有限公司 623,
兰州中兴太阳能有限公司 488,
优能通信科技（杭州）有限公司 286,
北京太博瑞康科技有限责任公司 256,
合 计 2,686,
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司 5%以上股份的
股东不在上述客户中占有权益。
（四）重大业务合同及履行情况
1、销售合同
公司主要向公共部门与行业用户提供专网无线应急通信整体解决方案并配
套销售代理及自主研发的应急终端设备。公司的产品或服务主要通过直销方式进
行销售，公司投标中标后与客户签订正式合同。
根据公司的营业规模及所签订合同情况，选取 60 万元以上的销售合同做为
重大业务合同。
序
号
客户名称 合同标的 合同金额
合同签订日
期
合同履
行情况
青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 公开转让说明书
64
1
新疆维吾尔自治区护
林防火指挥部办公室
新疆维吾尔自治区
天山东部林区森林
防火通信系统建设
项目
7,819, 2014/10/17
正在履
行
2 温岭市海洋与渔业局
温岭市海洋与渔业
局通信基站及中心
机房设备采购项目
2,098, 2014/6/12
正在履
行
3 山东省林业厅
山东省森林防火通
信项目采购项目
16,892, 2014/3/7
履行完
毕
4 温州市海洋与渔业局
温州市海洋与渔业
局短波岸台网络优
化改造项目
949, 2014/1/21
正在履
行
5
甘肃省森林防火指挥
部办公室
甘肃省森林防火通
信系统建设项目
6,908, 2013/4/8
履行完
毕
6
山东省海洋与渔业监
督监察总队
山东省海洋与渔业
监督监察总队所需
通讯设备项目
1,520, 2013/12/16
正在履
行
7
青岛国际机场集团有
限公司
青岛国际机场集团
移动警卫系统扩容
项目合同
858, 2014/1/22
履行完
毕
8 山东省林业厅
森林火险预警设备
项目
1,327, 2013/2/4
履行完
毕
9 青岛市地震局
青岛市地震灾害紧
急救援队项目
1,035, 2013/8/20
履行完
毕
10
新疆维吾尔自治区护
林防火指挥部办公室
新疆维吾尔自治区
森林防火通信系统
建设项目
12,580, 2012/8/6
正在履
行
2、采购合同
公司生产所用原辅材料主要通过订单合同形式进行采购。根据公司的营业规
模，分别选取 2013 年 10 万以上、2014 年 30 万以上的合同计入重大业务合同。
序
号
供应商名称 合同标的 合同金额 签订日期
合同
履行
情况
201
3 年
长春天信气象仪器有限
公司
SHJ-II 森林火险监
测站
729, 2013/4/18
履行
完毕
兰州中兴太阳能有限公
司
光电板、蓄电池等 402, 2013/7/5
履行
完毕
光电板、蓄电池等 169, 2013/9/12
履行
完毕
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65
北京大陆康腾科技有限
公司
软件技术和服务 240, 2013/12/17
履行
完毕
长春华滢天讯科技有限
公司
手持森林火灾监测
仪
268, 2013/12/19
履行
完毕
优能通信科技（杭州）
有限公司
摩托罗拉车台 211, 2013/7/22
履行
完毕
北京中瑞特通信设备
R8200 普通版中继
台
121, 2013/8/7
履行
完毕
R8200 普通版中继
台
110, 2013/7/29
履行
完毕
P8668便携式双向对
讲机
989, 2013/7/30
履行
完毕
北京新维科麦电信设备
有限公司
全能数字化柜式电
台、三线天线
141, 2013/8/12
履行
完毕
201
4 年
北京中瑞特通讯设备有
限公司
P8668便携式双向对
讲机、R8200 中继台
566, 2014/8/11
履行
完毕
P8668便携式双向对
讲机
441, 2014/11/5
履行
完毕
R8200 中继台、
P8668便携式双向对
讲机
1,545, 2014/11/6
履行
完毕
R8200 中继台、
P8668便携式双向对
讲机、M8220 车载双
向对讲机
374, 2014/4/3
履行
完毕
M8228 车载双向对
讲机
1,068, 2014/8/11
履行
完毕
P8668便携式双向对
讲机
441, 2014/6/9
履行
完毕
P866 便携式双向对
讲机 8、M8220 车载
双向对讲机
3,230, 2014/5/20
履行
完毕
河北国华铁塔制造有限
公司
通信杆、太阳能电池
板支架等
880, 2014/8/6
履行
完毕
陕西烽火实业有限公司 XD-D9B1 短波电台 512, 2014/5/27
履行
完毕
优能通信科技（杭州）
有限公司
车台、编程线 1,264, 2014/4/10
履行
完毕
北京维信通广电子有限
公司
车载台、天线等 442, 2014/12/22
正在
履行
3、贷款合同
青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 公开转让说明书
66
序号 债务人 债权人 合同编号 贷款金额
签订日
期
借款期
限
合同
履行
情况
1 科恩有限
大众汽
车金融
（中国）
有限公
司
100114490847 500, 2014/5/7
36 个
月，起
始日以
合同规
定为准
正在
履行
2 科恩有限
青岛银
行股份
有限公
司辽宁
路支行
802062014 借
字第 00010 号
1,500,
2014/3/2
0
一年，
起始日
以合同
规定为
准
正在
履行
4、抵押合同
抵押人 抵押权人 抵押财产名称
抵押财产价值
/面积
抵押期限
合同
履行
情况
科恩有
限
大众汽车金
融（中国）有
限公司
奥迪 A8 轿车 万元 2014/5/7-2017/5/6
正在
履行
万滨
青岛银行股
份有限公司
辽宁路支行
青房地权市字第
201241051
平方米 2014/3/20-2019/3/20
正在
履行
五、公司商业模式
公司所处的行业属于专网无线通信行业，公司专注于提供应急通信、数字集
群移动通信等专网无线通信的整体解决方案。公司通过与摩托罗拉的战略合作，
依托摩托罗拉的中继台、对讲机等终端设备，配套自行研发的 SmartDMR 数字超
短波集群应用技术、TRBOSTAR 系列数字无线应急通信系统、数字无线通信调度
系统以及分布式数字短波集群通信系统实现完整的专网无线应急通信解决方案。
公司客户主要分布在对应急通信和调度保障有特殊需求的应急救灾、林业防火、
海事渔业、公安武警、机场边防等公共部门与行业用户。
在技术研发方面，公司拥有独立的研发中心和研发团队，公司所提供专网无
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67
线通信方案主要技术来源于公司自主研发，作为青岛市数字无线通信专家工作
站，公司不断追求技术创新，截至目前已拥有发明专利 1 项，实用新型专利 5
项，外观设计专利 6 项、计算机软件著作权 18 项，2011 年，公司被认定为高新
技术企业，2014 年复审通过，2012 年被评为双软企业，同时也是青岛市第一批
创新型企业和物联网企业。公司 SmartDMR 智能化超短波数字常规系统
+TRBOSTAR 应急通信系统，具备不同行业标准融合与产业化实施优势，不过分
追求系统的技术先进性，更关注用户体验与系统整体的性价比，已在公司相关项
目运营过程中得到充分验证。
在销售模式上，公司采用直销的方式，通过一对一的顾问型销售，销售人员
直接与各行业的业主单位进行洽谈，了解客户需求。通过提供整体解决方案，解
决安全可靠问题，解决国外同类设备采购与系统方案的实施成本高昂问题。通过
协助各级政府，制定申报省市区域的专网通信标准与细分行业标准，共同推动行
业技术发展与产业化实施。同时熟练使用专家咨询式的高端业务推广方式，同省
市行业主管部门联合开展专业培训教育，迅速开发增量客户，降低增量客户的市
场开拓成本，摒弃单纯卖终端的单一模式，确保其对公司的高度依赖与长期用户
粘性。
六、公司所处行业概况
（一）行业概况
公司的行业定位聚焦于专网无线通信行业，公司专注于提供应急通信、数
字集群移动通信等专网无线通信的整体解决方案，包括应急无线通信、无线物联
网、北斗卫星应用等产品的设计、开发、集成、销售和服务，客户主要分布在对
应急通信和调度保障有特殊需求的应急救灾、林业防火、海事渔业、公安武警、
机场边防等公共部门与行业用户。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），公
司所处行业为 I65（软件和信息技术服务业）。
根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为 I（信
息传输、软件和信息技术服务业）—I65（软件和信息技术服务业）—I6520（信
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68
息系统集成服务），根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指
引》，公司所处行业为（I6520）信息系统集成服务，根据《挂牌公司投资型行
业分类指引》，公司所处行业为（17101110）信息科技咨询和系统集成服务。
专网通信是指为政府与公共安全、公用事业和工商业等提供的应急通信、指
挥调度、日常工作通信等服务。相比公网通信，专网通信网络更强调社会效益，
系统更加关注通信管理、可靠、高效与安全等特性，终端为适应特定工作环境更
强调防水、防尘、防震、防爆等安全特性。专网的应用覆盖遍及铁道、交通、民
航、水利、电力、煤气、自来水、公安、警察、监察、司法、安全、消防、侦缉、
工矿、农场、油田、港口、海关、银行、物流、保险、旅游、地铁、轻轨、应急
援救、军队以及市政数字化、重大事件遇突发事件等领域。
专网通信分为专网有线通信和专网无线通信，本公司所处的行业为专网无线
通信行业。随着经济和社会的发展，以及公共安全事件在全球范围内受到广泛关
注，专网无线通信设备应用日益普及，全球专网无线通信市场将持续稳步发展。
我国专网无线通信尚未形成大的产业规模，专网技术标准以引进国外技术标准为
主，绝大多数国内专网厂商没有完全掌握核心技术，位于产业链的低端，企业规
模普遍较小，尚未形成规模化的龙头企业。但“两化融合”与中国政府对国土安
全的高度重视与战略规划，为中国专网无线通信产业的跨越式发展，带来前所未
有的机遇。
（二）行业发展现状
随着经济和社会的发展，以及公共安全事件在全球范围内受到广泛关注，专
网无线通信设备应用日益普及，全球专网无线通信市场将持续稳步发展，2008
到 2013 年直接年复合增长率近 %。国内专网无线通信市场近年来一直保持较
快增长，但与发达国家相比市场规模还整体偏小,不足美国市场规模的十分之一。
随着中国经济的高速发展，国家对专网的持续投入，专网无线通信市场未来几年
将持续高速增长，到 2016 年市场规模预计达到 亿元人民币，年复合增长
率为 %。
青岛科恩锐通信息技术股份有限公司 公开转让说明书
69
我国专网无线通信尚未形成大的产业规模，在下游细分用户行业的应用和发
展极为不平衡。绝大多数国内专网无线通信厂商，因不掌握通信底层协议与硬件
核心技术，导致其位于产业链的中低端，尚未形成规模化龙头企业。
目前中国专网无线通信的技术标准的制定与实施，以引进国外技术标准为
主，并呈现多样化态势，虽自行制定了 PDT数字集群标准，并成立了 PDT行业联
盟，但大规模推广应用仍需要较长时间。有些行业还处于完全应用在对讲机、单
边带、 VHF 电台和第一代模拟集群系统的阶段；有些行业已经进入了多种数字
集群系统共用的融合集群通信阶段，采用了 TETRA、GSM-R等第二代窄带数字集
群技术，但通信底层关键协议基本被摩托罗拉、EADS等国际巨头垄断；少数行
业专网用了 McWiLL 、WiMAX、MiVAVE 和 LTE 等第三代无线宽带通信技术。
在“数字长江”、智能电网、智能交通等重大网络工程建设的支持下，专网
通信行业保持了快速地增长。随着“两化融合”的深入进行，专网通信行业的市
场发展前景非常广阔，未来几年我国专网通信行业将保持在 18%以上的速度增
长，2017 年可达 187亿元。
（三）行业产业链
1、产业链概况
专网无线通信行业的上游行业主要为电子元器件制造业（如集成芯片、电阻、
电容、晶振、LCD 屏、印刷电路板）、塑胶与五金结构件制造业(如塑胶、铝合
金、五金插接件、机柜及其它结构件）和通信设备制造业（如收发器、交换机、
天线、分路器、合路器）。作为本行业的产品原材料供应商，电子元器件、塑胶
与五金结构件制造业、通信设备制造业（部件）对本行业的影响主要体现在采购
成本上。
专网无线通信行业的下游行业主要为政府与公共安全、公用事业以及工商业
等行业，这些下游市场的需求变化和产业政策直接影响本行业的经营效益和持续
发展。具体产业链如下图：
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2、上游行业情况
专网无线通信行业的上游行业主要为电子元器件制造业（如集成芯片、电阻、
电容、晶振、LCD 屏、印刷电路板）、塑胶与五金结构件制造业(如塑胶、铝合
金、五金插接件、机柜及其它结构件）和通信设备制造业（如收发器、交换机、
天线、分路器、合路器）。电子元器件、塑胶与五金结构件和通信设备制造业市
场化程度比较高，属于完全竞争性行业。随着上游行业市场竞争的加剧，关键元
器件、部件的国产化，相关原材料及部件价格呈逐年下降的趋势。本行业所需的
大多数设备和元器件都可以得到充足的供应，对上游供应商具有较高的议价能
力，随着上游企业竞争的不断加剧，行业的议价能力还会进一步提高。
3、下游行业情况
专网无线通信行业的下游主要可分为三大类：政府与公共安全、公用事业、
工商业。
（1）政府与公共安全领域主要包括公安、消防、武警、司法、政府执法与应
急指挥等政府与公共安全部门。专业无线通信设备是上述部门进行指挥调度和应
急通信的必要装备，在处理公共安全突发事件、维持社会稳定、保护人民生命和
财产安全等方面发挥着重要的作用。
（2）公用事业领域主要包括交通运输（如轨道交通、机场港口）、能源（如
石油石化、电力）、林业、水利、矿山等行业。上述部门使用专业无线通信产品
进行生产组织、指挥调度，从而提高其生产运营的效率，保障生产安全。
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71
（3）工商业领域主要包括物业保安、服务业、建筑施工、物流及制造业等行
业，专业无线通信产品作为一种便捷的通信工具，能够帮助用户提升管理效率及
服务水平。
分细分市场来看，在政府与公共安全、公用事业领域、高端工商业领域，由
于对专网通信的安全以及稳定性要求较高，且更重视社会效益，因此均对价格不
太敏感；但在低端工商业领域，客户对产品功能的需求较低，更重经济效益，因
此客户对价格较为敏感。
（四）行业基本风险特征
1、产业政策风险
常规公共通信难以保障应急通信需求，面临日益严峻的安全形势和突发事件
的发生，国家对专网无线通信行业大力支持，通信业“十二五”发展规划中明确
提出要加强应急通信能力建设，林业、渔业、森林防火等公共部门也不断加强专
网无线通信建设，目前国家产业政策十分有利于行业发展。虽然有国家产业政策
支持，但同时也面临产业政策变化风险。如果宏观经济或下游行业政策出现重大
的波动和调整，将会给行业内的中小企业带来一定的不利影响。
2、技术创新不及时风险
专网无线通信行业属于技术密集型行业，因技术趋势变化导致的市场需求变
化具有一定的不确定性，同时新方案设计和产业化中可能存在不确定的技术障
碍。行业内企业如果不能保证研发技术的先进性，对技术、市场行业发展趋势的
把握出现偏差，提供的新方案、新技术不能满足客户的需求，将会面临因技术落
后而被淘汰的风险。
3、市场竞争风险
专网无线通信行业市场竞争激烈，主要表现在政府与公共安全、公用事业市
场，行业经验、产品性能和质量、企业综合实力、客户资源等关键要素的较量上。
政府与公共安全、公用事业用户对专网无线通信产品的稳定性和可靠性有严格要
求，非常注重供应商的行业成功经验和企业综合实力，倾向于选择有长期合作关
系、产品质量有保证、售后服务完善的企业，以保证产品运行稳定和能够获得良
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好的技术支持和售后服务，行业内企业如不能在行业经验、产品性能和质量、企
业综合实力、客户资源等方面增强自己的竞争实力，将会面临被淘汰风险。
（五）行业监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门及监管体制
公司所处行业主管部门是国务院领导下的工业和信息化部，当行业应用到不
同领域，同时受到农业部、林业局、国家安全生产监督管理局、住房和城乡建设
部等不同领域部门的监管。
国务院制定《中华人民共和国电信条例》，从整体上规范电信活动或与电信
有关的活动，规范电信市场秩序；工业和信息化部统筹规划公用通信网、互联网、
专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场；各个部门负责各领域内信息化
体系建设，加快信息化进程。
2、行业主要法律法规及政策
序号 文件名称与发文部门
发布
年份
与本行业相关主要内容及解读
1
《中华人民共和国电
信条例》
（国务院）
2000
规范中华人民共和国境内从事电信活动或者与电信
有关的活动。“规范电信市场秩序，维护电信用户
和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信
息的安全，促进电信业的健康发展。”
2
《电信建设管理办法》
（信息产业部、国家发
展计划委员会）
2002
对“中华人民共和国境内新建、改建和扩建公用电
信网、专用电信网和广播电视传输网”进行规范
3
《国务院关于促进海
洋渔业持续健康发展
的若干意见》
（国务院）
2013
“加快建设渔船信息动态管理和电子标识系统，进
一步规范渔船流转管理，加强渔业安全应急管理体
系建设，尽快普及配备渔船救生筏、船舶自动识别
系统、卫星监控系统、渔船通信设备等安全设施。
强化海洋渔业气象服务，完善渔业安全应急预案，
合理布局救助力量。积极引导渔船编队生产，鼓励
渔船开展相互支援和自救互救。”
4
《海洋渔政船通信设
备配备规范（试行）》
（农业部办公厅）
2012
该规范规定了海洋渔政船（艇）通信设备的配备定
额及要求。
“ 渔政船卫星宽带数字通信系统
使用卫星通信宽带和公众移动通信系统，建立集调
度管理、通信、视频管理等应用为一体的，能连接
海上和陆地的数字通信系统。该系统可以实现视频
功能：一对一视频会议、多方视频会议、视频监控
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73
等；通信功能：公网专网互通、专网语音互通、专
网短信互通、专网PTT对讲、通信调度等；互联网功
能：电脑上网，收集上网。“
5
《国家安全监管总局
关于进一步加强安全
生产应急平台体系建
设的意见》
（国家安全生产监督
管理总局）
2012
“（七）贯通网络通信系统。安全监管监察机构的
应急平台要与“金安”工程专网联通。高危行业中
央企业总部要完成与国家应急平台、地方大中型企
业要完成与属地安全监管监察机构应急平台联通的
任务。要建立应急平台体系通信联络调度机制，定
期对所属应急平台联通情况进行检测，确保其始终
处于良好的技术和备用状态。要按照相关通信标准，
统筹规划应急平台接入的无线通信信道和技术指
标，确保各类移动通信设备能够随时加入应急平台
网络，执行应急救援、演练等相关任务。”
6
《国家安全监管总局
办公厅关于进一步加
强安全监管监察国家
电子政务网络建设和
应用工作的通知》
（国家安全生产监督
管理总局办公厅）
2012
“一、充分利用国家电子政务外网网络资源，建设
完善覆盖全国各级安全监管监察机构的资源专网。
各级安全监管部门、煤矿安监机构要根据当地电子
政务外网网络建设情况，同步推进安全生产专网平
台建设。力争到“十二五”末，建成依托国家电子
政务外网，覆盖县级以上安全监管部门和煤矿安监
机构的安全生产专网平台。国家电子政务外网未覆
盖到的地（市）、县，要通过工程与技术手段实现
与上一级机构的电子政务外网互通，确保安全生产
广域网络的互联互通。”
7
《国家安全监管总局
关于印发安全生产信
息化“十二五”规划
的通知》
（国家安全生产监督
管理总局）
2011
明确了“十二五”时期安全生产信息化工作主
要任务：“（八）安全保障与运行服务体系建设。
按照非涉密信息安全等级保护管理办法和定级指
南，完善安全生产专网及其应用系统的安全防护体
系。进一步强化信息化人才和运维保障队伍建设，
完善国家安全监管总局网控中心、数据中心、培训
中心和远程数据备份中心的基础设施和运行环境，
保障安全生产专网的正常运行。扩充完善专网综合
运维管理平台，实现对专网核心节点和骨干节点的
基础设施、运行环境、网络设备及广域网传输通道
的实时监控管理。制定完善系统运维规章制度和应
急处置预案，加强安全管理，提高系统运维保障和
应急处置能力。”
8
《2011-2015年建筑业
信息化发展纲要》
（住房和城乡建设部）
2011
“按需提升局域网、广域网和通信系统的性能。网
络的主干带宽与客户端带宽能满足应用需求；条件
具备时采用万兆网络平台，满足国际合作、异地协
同工作及多媒体应用等需求。
加强网络新技术的应用，如虚拟专用网技术、3G无
线通讯技术等，重视工程项目专网的建设。”
9
《关于 2009 年中央
和地方预算执行情况
2009
“继续深化政法经费保障体制改革，支持大型活动
安全保卫，加强防灾减灾和灾害应急救援体系建
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74
与 2010 年中央和地
方预算草案的报告》
（财政部）
设”，专业无线通信系统的建设预算是其重要组成
部分
10
《国家火炬计划优先
发展技术领域（2010）》
（科技部）
2009
将“数字集群设备”列入国家火炬计划优先发展技
术
11
《全国林业信息化建
设纲要》
（林业局）
2009
“总体目标：建立覆盖全国林业行业的信息化体系，
建成国内领先的信息化平台，全面提高林业信息化
应用水平，实现信息资源共享，提供全面、快捷、
准确的信息服务，增强决策支持和应急处理能力，
提升林业管理水平。”
（六）行业发展前景
日益严峻的国家安全问题与突发事件，加之常规公共通信难以保障应急通信
需求，决定专网无线通信的不可替代性和长期刚性强劲需求。专网无线通信行业
享受国家长期政策支持：《中华人民共和国突发事件应对法》和《国家通信保障
应急预案》，明确提出国家建立健全应急通信保障体系，完善公用通信网，建立
有线与无线相结合、基础电信网络与机动（便携）通信系统相配套的应急通信系
统，确保突发事件应对工作的通信畅通。同时，森林防火和海事渔业等政府部门
也制定了中长期规划，明确提成专网无线通信的系统或终端器材纳入政府强制采
购范围。随着专网无线通信技术的快速发展带动专网无线通信应用领域不断扩
大，市场规模将得到进一步的拓展，而随着能源、交通等专网用户基于不断完善
自身管理体系追求更高管理效率的需要，专网用户的需求呈现更加多元化及精细
化的发展趋势。
（七）行业主要竞争状况
1、竞争格局概况
专网无线通信行业竞争形式主要表现为技术竞争和市场竞争。技术竞争主要
表现为对行业核心技术的掌握和主导技术标准的能力。由于专网无线通信行业属
于技术密集型行业，研发投入大、周期长，因此对行业核心技术的掌握情况在很
大程度上决定了企业的市场竞争力。市场竞争主要表现在政府与公共安全、公用
事业市场，行业经验、产品性能和质量、企业综合实力、客户资源等关键要素。
政府与公共安全、公用事业用户对专业无线通信产品的稳定性和可靠性有严格要
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求，非常注重供应商的行业成功经验和企业综合实力，倾向于选择有长期合作关
系、产品质量有保证、售后服务完善的企业，以保证产品运行稳定和能够获得良
好的技术支持和售后服务
专网无线通信行业主要有三类竞争主体，包括通信设备制造商、通信设备制
造商的战略合作伙伴和综合服务供应商，随着专网用户需求从单纯设备向综合解
决方案和服务的转变，传统通信设备制造商已逐步退出该领域销售市场，改由通
过提供技术和设备给其合作伙伴，由其合作伙伴提供解决方案和相关服务，市场
竞争的主体由通信设备制造商向通信设备制造商的战略合作伙伴和综合服务供
应商转变。综合服务供应商具有自主知识产权，提供综合解决方案和服务，能够
满足特定用户的“个性化”需求，已成为行业的主导，代表专网无线通信行业发
展趋势。随着专网无线通信的不断发展，优秀综合服务供应商加大行业应用技术
研发和营销服务网络建设投入，扩大市场覆盖规模，提高行业集中度，逐步成为
大型的多行业、全国性专网综合服务供应商。
2、行业主要企业的简要情况
企业名称 企业概况
海能达通信股份有限公司
公司成立于 1993 年，注册资本 69500 万元人
民币，国内中小板上市公司（股票简称：海能达，
股票代码 002583）。主营对讲机终端、集群系统等
专业无线通信设备的研发、生产、销售和服务，并
提供整体解决方案。是我国专业无线通信行业的龙
头企业之一。
以模拟对讲机终端设备销售与出口为核心业
务，通过并购深圳赛格，近两年涉足在公安与地铁
行业的专网无线通信系统运营，具备较强的规模实
力。
摩托罗拉系统（中国）有限公司
其采用同国内企业合资或战略业务合作的方
式，进入中国市场。是专业无线通信行业领导厂商，
占据了全球专业无线通信行业的大部分市场份额，
在主导行业标准制定、专利、核心技术方面，拥有
明显的优势，并依靠强大的综合实力和品牌形象在
全球范围内进行市场推广，占领了行业的高端市
场。
2011 年度财报显示，摩托罗拉公司全球销售额
达 82 亿美元，比 2010 年增长 8%，得益于全球政府
和企业两大市场业务的强劲需求，其中，政府及公
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共安全业务占 65%。
广州海格通信集团股份有限公司
公司成立于 2000 年，注册资本
万元人民币，是国有控股的上市公司。(股票简称：
海格通信，股票代码：002465)。海格通信源于 1956
年始创的广州无线电厂，在无线通信产品研发，制
造方面拥有一定核心技术资源。是国内第一台自适
应无线通信电台和第一台跳频抗干扰无线通信电
台的诞生地，是我国军用无线行业重要的技术装备
研发基地。
目前军工产品营收超 7成。近年来，通过并购
与自行研发，公司产品线快速扩展，主营业务已经
从原有的军用电台为主拓展至北斗导航芯片，集成
导航终端，军用集群通信，气象雷达，卫星通信，
军工天线，数据链等，形成较全面的军工信息设备
产品线。
陕西烽火通信集团有限公司
公司成立于 1993 年，注册资本 万
元人民币。公司从 1998 年开始企业商品产值和销
售收入连续保持 30%以上高速增长，职工收入年增
幅达 20%以上，是国家通信装备及电声器材科研生
产骨干企业。
科立讯通信股份有限公司
公司成立于 2001 年 8 月，注册资本 5000 万元
人民币。一直致力于专业移动通讯对讲终端和应用
系统集成解决方案的研发、生产、销售及服务。面
向全球市场，为专业领域和商业领域提供专业化、
高品质的产品和服务。
（八）影响行业发展的因素
1、 行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
专网无线通信行业是属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》
所涉及的信息产业的细分行业，享受国家财政、税收等方面的鼓励和扶持。
2013 年 2 月，国务院常务会议审议通过了《电子信息产业调整振兴规划》，
强调电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业，提出以应用带
发展，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会各领域的运
用，着重在通信设备、信息服务和信息技术应用等领域培育新的增长点，拓展电
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子信息产品应用和产业发展空间。因此，专网无线通信行业作为电子信息产业的
细分行业，将面临更加广阔的市场前景。
（2） 需求带动行业发展
专网无线通信产品应用范围广，应用覆盖遍及铁道、交通、民航、水利、电
力、煤气、自来水、公安、警察、监察、司法、安全、消防、侦缉、工矿、农场、
油田、港口、海关、银行、物流、保险、旅游、地铁、轻轨、应急援救、军队以
及市政数字化、重大事件遇突发事件等领域。专网无线通信产品是各国公共安全
部门实现有效指挥调度的必备装备，一般要求大型组网和高性能产品，因此政府
与公共安全市场是专业无线通信行业最大的细分市场，占总体市场规模的 45%。
其次，交通运输、能源、林业、水利等公用事业部门为了提高生产运营效率和保
障生产安全，也普遍有配套专网无线通信设备的需求，是专网无线通信行业的第
二大细分市场，占有总体市场规模的 40%。十八大继续提出工业化与信息化的深
度融合，进一步促进了专网无线通信行业的需求。同时国家出于信息安全考虑，
倾向于选择有自主知识产权的本国厂商产品或关系友好国家的产品，为本国厂商
及服务商提供了发展机遇。
2、 行业发展的不利因素
（1）研发技术能力不足
专网无线通信产品系统的核心底层通信设备的关键协议，仍然掌握在以摩托
罗拉为代表的国外厂商。国内行业从业企业数量有限，总体研发能力与产业化实
施能力薄弱，缺乏规模化的系统解决方案的提供商，总体从业人员的技术运营能
力无法满足日益扩张的市场需求。
（2） 资金实力较弱
专网无线通信行业目前中低端、小规模企业为数众多，资金实力相当较弱，
融资渠道单一，限制了企业建立多行业、全国性的销售服务网络，难以形成规模
效应。
（十）公司的竞争优势与劣势
1. 公司的竞争优势
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（1）技术竞争优势
公司设有独立的研发部门，研发人员专业技术涵盖无线电、计算机、软件、
电子、通信、机械、光纤通信等多种领域，能够完成公司的自主研发工作。截至
目前公司已拥有发明专利 1 项、实用新型专利 5 项、外观设计专利 6 项、计算机
软件著作权 18 项，2011 年，公司被认定为高新技术企业，2014 年通过高新复审，
2012 年被评为双软企业，同时也是青岛市第一批创新型企业和物联网企业。公
司 SmartDMR 智能化超短波数字常规系统+TRBOSTAR 应急通信系统，具备不
同行业标准融合与产业化实施优势，不过分追求系统的技术先进性，更关注用户
体验与系统整体的性价比，已在公司相关项目运营过程中得到充分验证。
（2）客户开发优势
公司把目标用户分为三类，分别制定个性化的系统解决方案。第一是系统可
靠性有突出要求政府客户，满足应急与常规专网无线通信系统建设需求，满足对
备灾应急储备系统的采购建设需求。第二是即适应多行业标准并存现状，对数据
安全与系统综合性价比有特殊需求的公共安全用户。第三是公用事业和行业的应
急通信系统用户，包括专网无线通信的常规、应急加备灾用户，客户细分定位准
确。
公司同下游用户建立起战略合作伙伴关系，通过提供整体解决方案，解决安
全可靠问题，解决国外同类设备采购与系统方案的实施成本高昂问题。通过协助
各级政府，制定申报省市区域的专网通信标准与细分行业标准，共同推动行业技
术发展与产业化实施。同时熟练使用专家咨询式的高端业务推广方式，同省市行
业主管部门联合开展专业培训教育，迅速开发增量客户，降低增量客户的市场开
拓成本，摒弃单纯卖终端的单一模式，确保其对公司的高度依赖与长期用户粘性。
公司与上游资深企业建立长期战略合作伙伴，巩固原有同摩托罗拉亚太地区
战略合作伙伴关系，合作研发专利或其他关键技术，未来加强与国内终端设备供
应商的合作关系。
2. 公司的劣势
（1）公司融资渠道较为狭窄，以前主要依靠自有资金及股东投入，随着公
司业务的快速发展以及研发技术的投入，公司对资金的需求会进一步加大。
（2）公司目前主营客户分布在西部及东部沿海地区，客户分布较为集中，
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公司需要继续拓展营销渠道，提升全国范围内的品牌知名度和影响力。
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第三节 公司治理
一、挂牌公司三会建立健全及运行情况
（一）三会建立健全情况及运行情况
1.有限公司阶段
2005 年 9 月至 2015 年 3 月，有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规
定设立了股东会，未设董事会、监事会，设一名执行董事，一名监事。在此期间，
有限公司在实际运作过程中，基本能够按照《公司法》和《公司章程》的规定进
行运作，就股权转让、增加注册资本等重大事项召开股东会进行决议。
但是，有限公司阶段股东会、执行董事、监事制度的建立和运行情况存在一
定的瑕疵，例如有限公司未严格按时召开股东会，部分股东会没有会议记录，执
行董事、监事任期届满未及时改选而仍由原执行董事、监事履行职责，有限公司
监事未形成书面的监事工作报告等。上述瑕疵并不影响有限公司的有序运行，也
未对有限公司及其股东利益造成损害。
有限公司章程未明确规定执行董事和总经理等在关联交易决策上的权限范
围，造成有限公司时期关联交易及关联方资金往来未履行决策程序。报告期内，
有限公司与关联方的交易主要为关联租赁、关联担保以及与关联方拆借资金，截
至本公开转让说明书出具之日，向关联方拆出的资金已全额收回。详见本公开转
让说明书“第四节 公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联方往来、关
联方交易”部分介绍。
2.股份公司阶段
2015 年 3 月 2 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，表决通过了
股份公司《公司章程》、三会议事规则等规章制度，选举产生了股份公司第一届
董事会和监事会成员。2015 年 2 月 12 日，公司职工代表大会选举产生了一名职
工代表监事。2015 年 3 月 2 日，股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了
董事长，聘任了高级管理人员。2015 年 3 月 2 日，股份公司第一届监事会第一
次会议选举产生了监事会主席。至此，股份公司依据《公司法》和《公司章程》
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81
的相关规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度。随着公司不断发展，
公司的治理机制将进一步健全、完善和有效执行。
股份公司设立以来，共召开了 1 次股东大会、1 次董事会会议、1 次监事会
会议，决议得到了有效执行。三会召开程序严格依照《公司法》、《公司章程》
和三会议事规则等规定，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。
由于股份公司成立时间较短，三会制度运行的规范性和有效性，待未来实践中进
一步检验。
（二）上述机构和相关人员履行职责情况
有限公司阶段，有限公司股东会及相关管理人员能够按《公司法》、《公司
章程》中的相关规定，就股权转让、增加注册资本等重大事项召开股东会，并形
成相关决议，监事能够对公司的运作进行监督，但未形成书面的监事工作报告。
股份公司成立后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制
度，公司股东大会、董事会、监事会运行良好。公司三会的相关人员均符合《公
司法》规定的任职要求，能按照三会议事规则履行其权利和义务，严格执行三会
决议。
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工代表监事能够履行章程赋
予的权利和义务，出席公司监事会的会议，依法行使表决权，并列席了公司的董
事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议。
二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估
（一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果
公司整体变更为股份有限公司后，参照上市公司的标准建立了包括股东大
会、董事会、监事会、高级管理人员在内的法人治理结构，制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《关联交易制度》、《对外投资及融资制度》、《对外担保制度》、《投资者关
系管理制度》等一系列公司治理规章制度。此外，公司已在《公司章程》及股东
大会议事规则中规定了回避表决制度。
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82
1.投资者关系管理
公司在《公司章程》中设单独章节就投资者关系管理进行了规定，同时专门
制订了《投资者关系管理制度》。投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
发展战略，法定信息披露及其说明，依法披露的经营管理信息，依法可以披露的
重大事项，企业文化建设，投资者关心的其他信息。公司与投资者沟通方式应尽
可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：信息披露，包括法定定期报
告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；股东大会；网络沟通平台；投资者咨
询电话和传真；现场参观和座谈及一对一的沟通；业绩说明会和路演；媒体采访
或报道；邮寄资料。
2.关联股东和董事回避制度
《公司章程》第七十五条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十三条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
3.内部管理制度建设
在内部管理制度建设方面，公司按照ISO9000标准及相关内部控制规定要求
建立了一套包含公司全部业务的规定、制度、办法、实施细则等并得到有效执行，
从而保证了公司业务管理、技术研发、人事管理等各项工作正常、有序地进行。
公司内部控制制度主要包括合同协议管理规定、仓库管理制度、合格供方考察评
价管理办法、研发过程管理规定、施工过程控制实施细则、考勤管理制度、保密
制度、公司财务管理制度等。这些制度大部分是以ISO9000管理文件形式公布、
执行，涵盖了公司管理的各个环节，符合公司的特点和现实情况。 总体而言，
公司的内部控制机制和内部控制制度符合ISO9000质量管理体系的要求，不存在
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重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，公司内部控制制度体现了完整性、
合理性和有效性。
4.纠纷解决机制
《公司章程》规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
综上，公司董事会认为，现行的公司治理机制能够给所有股东提供合适的保
护，能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
（二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通
知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议。三会文件完整，会议记录中时间、
地点、出席人数等要件齐备，会议决议及会议记录均能够正常签署，三会文件均
保存完整；公司尚不存在关联董事、关联股东应当回避表决的三会会议而未回避
的，不存在应回避而未回避的情况；三会决议均能够得到顺利执行；公司董事会
参与公司战略目标的制定并建立对管理层的评估机制，执行情况良好。
董事会认为，公司现有的治理机制能够有效地识别和控制经营管理中的重大
风险，提高公司决策的质量，保护股东的权益。并且，公司的各项治理机制得到
了有效执行。
三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规及受
处罚的情况
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的情况。
四、公司独立性
公司成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、机构、人
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84
员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的业务
体系及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
公司主营业务为为应急通信、数字集群移动通信等专网无线通信的整体解决
方案提供，包括应急无线通信、无线物联网、北斗卫星应用等产品的设计、开发、
集成、销售和服务，其业务完全独立于股东及其控制的其他企业；公司已经建立
了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运
作；公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系，具有独立自主地进行经营活
动的权力，包括经营决策权和实施权，独立开展业务，形成了独立完整的业务体
系；公司具备面向市场自主经营的能力，不依赖公司股东及其控制的其他企业；
公司独立对外签订合同。
公司经营的业务与主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，
未受到公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与公司股东及其他关联方存
在关联关系而使得公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
（二）资产独立情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有生产经营所必需的场所、设备及
其他辅助和相关的配套设施、权利，不存在依赖股东资产生产经营的情况。公司
对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整，不存在
对主要股东及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。公司未以资产、信用为公
司股东及其他关联方的债务提供担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司
股东及其他关联方。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和
其他资源被公司股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立情况
公司的高级管理人员目前没有在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务或领取薪酬的情况；目前不存在公司财务人员及核心技术人员
在股东及其控制的其他企业兼职、领取薪酬的情况，公司的劳动、人事及工资管
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85
理独立于股东及其控制的其他企业。公司的董事、监事、高级管理人员的产生符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在股东干预公司人事任免的情形。
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关的法律法规，建立了独立的劳
动人事管理制度和独立的工资管理制度，与正式员工签订《劳动合同》，独立支
付并为员工办理社会保险，按规定缴存住房公积金。
（四）财务独立性情况
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会
计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核
算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。公司内部控制完整、有
效。
（五）机构独立情况
依据科恩股份提供的说明并经查验，科恩股份已按照《公司法》、《公司章
程》股东大会和董事会决议及机构内部规章制度的规定，建立健全了法人治理结
构及内部经营管理机构。经查验，科恩股份上述各内部组织机构的设立符合法律、
法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东
或其他单位或个人的控制；科恩股份独立行使经营管理职权，与股东及其控制的
其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形，可以完全自主决定机构设置，公
司根据自身经营管理需要设置了管理部、营销部、研发部、工程部、财务部、采
购部。同时，公司具有独立的办公机构和场所，上述机构独立运作，与控股股东
及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
公司业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开，具有面向
市场的自主经营能力和独立的服务体系。
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86
五、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项
决策和执行情况
（一）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策
情况
有限公司时期，公司未专门制定对外担保、重大投资、委托理财、关联交易
等管理制度；《公司章程》条款相对简单，未针对对外担保、委托理财、关联交
易、重大投资等事项制定相关制度。股份公司成立后，公司完善了法人治理机构，
重新制定了《公司章程》，对公司经营中对外担保、重大投资、关联方交易等重
大事项做出了明确的规定，并制定了《对外担保制度》、《对外投资及融资制度》、
《委托理财管理制度》、《关联交易制度》。
公司在上述管理办法中制定了具体事项的审批权限及程序，符合公司治理的
规范要求，能保障公司及中小股东的利益。
（二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项执行
情况
1、对外担保
报告期内，公司无对外担保事项。
2、重大投资
报告期内，公司不存在重大投资事项。
3、委托理财
报告期内，公司无委托理财行为。
4、关联交易
报告期内，公司有关关联交易事项详见本公开转让说明书“第四节 公司财
务”之“九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”的内容。
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87
六、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司实际控制人万滨控制的其他企业经营范围情况如下：
1、青岛科恩锐通投资管理有限公司
经营范围：受托投资管理；投资咨询（不含期货、证券）；经济信息咨询；
企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据青岛科恩锐通投资管理有限公司经营范围，其与公司不存在同业竞争情
形。
除青岛科恩锐通投资管理有限公司以外，不存在公司实际控制人及董监高控
制的其他企业，公司主营业务独立于主要股东及其控制的其他企业，股份公司与
主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司的董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：
“一、本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对公司构成竞争
的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的
权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
二、本人不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
三、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间以及辞去上
述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
四、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
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88
七、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担
保的情况
（一）资金占用和担保情况的说明
报告期内，公司存在资金被控股股东、实际控制人万滨及公司关联方申婕（万
滨妻子）占用的情形，不存在被控股股东、实际控制人控制的其他企业占用的情
形，也不存在对外提供担保的情形。
公司资金被控股股东、实际控制人万滨及公司关联方申婕占用的原因是关联
方资金拆借，均已偿还，截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，并且公司已在《公司章程》
中对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为做出了规
定，公司将严格执行。
（二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的
行为发生所采取的具体安排
《公司章程》规定：
第三十七条 公司控股股东和实际控制人负有诚信义务。公司的控股股东及
实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际
控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担
赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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89
（二）连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或者本章程规定的其他情形。
股东大会审议公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过，其他担保应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东大会认为与关联股东有关的事项。
股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制
度，对上述关联事项制定具体规则。
同时，公司还制定了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制
度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》，建立了严格的资金管理制度，并
对关联交易及对外担保事项进行规范。
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八、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况
公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%）
1 万滨 董事长兼总经理 12,946,
2 杨振发 董事 117,
3 宋强
董事兼财务负责人兼董
事会秘书
- -
4 贾会平 董事兼副总经理 - -
5 兰天 董事 - -
6 赵昕阳 监事会主席 - -
7 杜小卫 股东代表监事 88,
8 范新建 职工代表监事 - -
9 申婕 无 170,
注：（万滨，直接持有科恩股份 12,646, 股股份，占发行人股本总数
%；通过科恩投资间接持有科恩股份 299, 股股份，占发行人股本总数
%，万滨合计控制发行人 12,946, 股股份，占发行人股本总数的 %；
杨振发，通过科恩投资间接持有科恩股份 117, 股股份，占发行人股本总数
的 %；杜小卫，通过青岛联宇间接持有科恩股份 88, 股股份，占发行
人股本总数的 %；申婕，通过科恩投资间接持有科恩股份 170, 股股份，
占发行人股本总数的 %）
（二）相互之间存在亲属关系情况
上述人员中申婕为公司董事长兼总经理万滨配偶。
（三）与公司签订的协议与承诺情况
董事、监事、高级管理人员与公司签署了避免同业竞争的承诺，具体内容参
见本公开转让说明书“第三节 公司治理”之“六、同业竞争”部分介绍。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员在公司以
外的单位兼职情况如下：
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序号
人员姓
名
在本公司职
务
兼职单位名称 兼职职务
兼职单位与
本公司关系
1 万滨
董事长、总
经理
青岛科恩锐通投资管理有限公
司
执行董事 股东
青岛科恩锐网互联科技有限公
司
执行董事兼
经理
子公司
青岛红十字天使紧急救援中心 理事长 无
2 杨振发 董事
青岛科恩锐通投资管理有限公
司
监事 股东
3 宋强
董事、财务
负责人、董
事会秘书
无 无 无
4 贾会平
董事、副总
经理
无 无 无
5 兰天 董事 无 无 无
6 赵昕阳 监事会主席 无 无 无
7 杜小卫 监事
青岛联宇资本管理有限公司 董事兼经理 股东
北京家家户户文化有限公司 董事 无
8 范新建
职工代表监
事
无 无 无
除上述兼职情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在在其他单位兼职
的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
公司董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下：
人员姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额（元） 出资比例
万滨 董事长、总经理
青岛科恩锐通投资管理有限公司 510, %
青岛红十字天使紧急救援中心 30, %
杨振发 董事 青岛科恩锐通投资管理有限公司 200, %
宋强
董事、财务负责
责人、董事会秘
书
无 — —
贾会平 董事、副总经理 无 — —
兰天 董事 无 — —
赵昕阳 监事会主席 无 — —
杜小卫 监事 青岛联宇资本管理有限公司 500, %
范新建 职工代表监事 无 — —
上述董事、监事、高级管理人员对外投资的公司与本公司不存在利益冲突。
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（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、
受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形
公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形，公司
董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。
（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形
公司董事、监事、高级管理人员不存在对申请挂牌公司持续经营有不利影响
的情形，公司董事、监事、高级管理人员已就此出具承诺。
九、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况
依据有限公司股东会决议以及股份公司历年股东大会、董事会、监事会和职
工大会决议，公司近两年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、董事的变化情况
有限公司阶段，公司未设董事会，仅设执行董事一名，自科恩有限设立之日
至 2015 年 3 月，一直由股东万滨担任公司执行董事，期间存在执行董事任期届
满后未及时换届选举而仍由原执行董事担任的情况，但上述情况并不影响有限公
司的有效运行。2015 年 3 月 2 日，股份公司召开创立大会暨 2015 年第一届股东
大会审议并通过决议，股份公司设立董事会，选举万滨、杨振发、宋强、贾会平、
兰天为公司董事。2015 年 3 月 2 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举
万滨为第一届董事会董事长。
2、监事的变化情况
有限公司阶段，公司未设监事会，仅设监事一名，自科恩有限设立之日至
2015 年 3 月止，一直由苏若之担任监事，期间存在监事任期届满后未及时换届
选举而仍由原监事担任的情况，但上述情况并不影响有限公司的有效运行。2015
年 2 月 12 日，科恩有限召开职工代表大会，选举范新建为职工代表监事。2015
年 3 月 2 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议并通过决议，选举赵昕阳、
杜小卫为公司股东代表监事，与职工代表监事范新建共同组成股份公司第一届监
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事会。2015 年 3 月 2 日，公司召开股份公司第一届监事会第一次会议，选举赵
昕阳为第一届监事会主席。
3、高级管理人员的变化
有限公司阶段，自科恩有限设立之日至 2015 年 3 月，一直由股东万滨担任
有限公司总经理，期间存在高级管理人员任期届满后未及时换届选举而仍由原高
级管理人员担任的情况，但上述情况并不影响有限公司的有效运行。2015 年 3
月 2 日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意聘任万滨担任股份公司总经理，
贾会平担任股份公司副总经理，宋强担任股份公司财务负责人兼董事会秘书。
截至本公开转让说明书出具之日，除以上变化外，公司董事、监事和高级管
理人员最近两年未发生其他变化。
十、公司管理层的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员报告期内没有因违反国家法律、行政法规、
部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，也不存在因涉嫌
违法违规行为处于调查之中尚无定论情形。报告期内不存在对所任职（包括现任
职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。个人不存在
到期未清偿的数额较大债务、欺诈或其他不诚实行为。公司董事、监事、高级管
理人员已对此作了书面声明并签字承诺。
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第四节 公司财务
一、审计意见类型及会计报表编制基础
（一）近两年财务会计报告的审计意见
公司聘请了具有证券期货业务相关资格的大华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表， 2013年度、2014
年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，
并出具了“大华审字【2015】001612号”标准无保留意见《审计报告》。
（二）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则-基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定 (以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。
二、财务报表
资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,565, 3,098,
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 1,350, 4,450,
预付款项 6,338, -
应收股利 - -
应收利息 - -
其他应收款 2,044, 2,567,
存货 5,191, 4,033,
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 27,490, 14,150,
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
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长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 1,018, 172,
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 7, 9,
开发支出 - -
商誉 - -
长摊待摊费用 - -
递延所得税资产 168, 306,
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 1,194, 488,
资产总计 28,684, 14,638,
流动负债：
短期借款 1,500, -
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 607, 1,305,
预收款项 7,594, 2,252,
应付职工薪酬 162, 93,
应交税费 1,529, 983,
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 210, 274,
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 11,605, 4,909,
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 407, -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计
407,
-
负债合计 12,012, 4,909,
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股东权益：
股本 13,600, 12,000,
资本公积 1,399, -
减：库存股 - -
专项储备 - -
盈余公积 167, -
未分配利润 1,504, -2,270,
所有者权益合计 16,672, 9,729,
负债和所有者权益合计 28,684, 14,638,
利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 22,929, 8,023,
减：营业成本 14,659, 4,617,
营业税金及附加 296, 115,
销售费用 1,019, 710,
管理费用 2,914, 1,785,
财务费用 73, 30,
资产减值损失 -922, 297,
加：公允价值变动收益（损失以"-"填列） - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
- -
二、营业利润 4,888, 467,
加：营业外收入 362, 140,
减：营业外支出 502,
其中：非流动资产处置损失 33, -
三、利润总额 4,747, 606,
减：所得税费用 804, -13,
四、净利润（净亏损以"-"填列) 3,942, 620,
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 3,942, 620,
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现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 36,591, 8,627,
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,050, 2,245,
经营活动现金流入小计 38,642, 10,872,
购买商品、接受劳务支付的现金 25,555, 3,943,
支付给职工以及为职工支付的现金 1,874, 1,225,
支付的各项税费 1,933, 156,
支付其他与经营活动有关的现金 3,578, 3,907,
经营活动现金流出小计 32,942, 9,233,
经营活动产生的现金流量净额 5,699, 1,639,
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
- -
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
- -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
1,056, 16,
投资支付的现金 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 1,056, 16,
投资活动产生的现金流量净额 -1,056, -16,
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 3,000, -
取得借款收到的现金 1,500, -
收到其他与筹资活动有关的现金 407, -
筹资活动现金流入小计 4,907, -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
84, 35,
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 84, 35,
筹资活动产生的现金流量净额 4,822, -35,
四、汇率变动对现金及现金等价物的 - -
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影响
五、现金及现金等价物净增加额 9,466, 1,587,
加：期初现金及现金等价物余额 3,098, 1,510,
六、期末现金及现金等价物余额 12,565, 3,098,
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所有者权益变动表
2014 年度
单位：元
项目
2014 年度
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 12,000, - - - - -2,270, 9,729,
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 12,000, - - - - -2,270, 9,729,
三、本年增减变动金额（减少以
“-”号填列)
1,600, 1,399, - - 167, 3,775, 6,942,
（一）净利润 - - - - - 3,942, 3,942,
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）、（二）小计 - - - - - 3,942, 3,942,
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 3,000,
1.所有者投入资本 1,600, 1,399, - - - - 3,000,
2.股份支付计入所有者权益的金
额
- - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - 167, -167, -
2.提取一般风险储备 - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -
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100
4.其他 - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.净资产折为股份 - - - - - - -
5.其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - -
四、本年年末余额 13,600, 1,399, - - 167, 1,504, 16,672,
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101
所有者权益变动表
2013 年度
单位：元
项目
2013 年度
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
股东权益合
计
一、上年年末余额 12,000, - - - - -2,890, 9,109,
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 12,000, - - - - -2,890, 9,109,
三、本年增减变动金额（减少以
“-”号填列)
- - -
-
- 620, 620,
（一）净利润 - - - - - 620, 620,
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）、（二）小计 - - - - - 620, 620,
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入所有者权益的金
额
- - -
-
-
-
-
3.其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - -
2.提取一般风险储备 - - - - - - -
3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -
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102
4.其他 - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.净资产折为股份 - - - - - - -
5.其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - -
四、本年年末余额 12,000, - - - - -2,270, 9,729,
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103
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况
（一）报告期内公司的主要会计政策、会计估计
1、会计期间
自公历 1月 1日至 12月 31 日止为一个会计年度。
2、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
3、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易
于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
4、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的具体标准为：金额在 100万元（包括 100 万元）以上。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经
测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损
失，计提坏账准备。本公司对于合并报表范围内关联方之间产生的应收款项，在
对方经营状况正常的条件下，采用个别认定法，不计提坏账准备；本公司对于合
并范围外关联方产生的应收款项，在对方经营状况正常的条件下，对于正在合同
履行期内的应收款项，采用个别认定法，不计提坏账准备。本公司股东借款属于
合并范围外关联方产生的应收款项，采用个别认定法，不计提坏账准备。对除个
别认定计提坏账准备的应收款项外，将其余应收款项归入相应组合计提坏账准
备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
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104
信用风险特征组合的确定依据：
本公司按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风
险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被
检查资产的未来现金流量测算相关。公司以应收款项的账龄作为信用风险特征划
分组合，以账龄分析法计提该组合的坏账准备，合并范围内企业之间的往来不按
该组合方法计提坏账准备。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：
采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3－4 年 50 50
4－5 年 80 80
5 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
单项金额不重大的具体标准为：金额在 100万元以下。
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁
的应收款项；已无法与债务人取得联系并且无第三方追偿人；有明显迹象表明债
务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
5、存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材
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105
料、发出商品、项目开发成本等。
（2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本和其他成本。存货发出
按照先进先出法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品采用一次转销法；
②包装物采用一次转销法。
③其他周转材料采用一次转销法。
6、固定资产
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106
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分
类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。
利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储
备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计
净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
运输工具 4-10 5
工器具及家具 5 5 19
电子设备 3 5
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
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107
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固
定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使
选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会
行使这种选择权。
③使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租
赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的
入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发
生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费
用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法
进行分摊。
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108
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折
旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命
内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁
期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
7、无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产，包括土地使用权、软件、专利权、商标权。
无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延
期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确
定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基
础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价
值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值
为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关
税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允
价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、
劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足
资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直
接费用。
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109
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法
摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的
无形资产，不予摊销。
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 备 注
财务软件 5 年 采用直线法摊销
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（3）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的
公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
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110
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计
其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所
属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
（4）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（5）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
8、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
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111
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完
工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品
部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
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112
品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全
部作为销售商品处理。
9、政府补助
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不
包括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将
政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成
长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助
之外的政府补助。
（1）政府补助的确认
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人
民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认
为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生
的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
10、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由
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113
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（2）确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
11、经营租赁
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收
入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（二）主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
本报告期主要会计政策未变更。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
（三）前期差错更正
1、追溯重述法
本报告期无采用追溯重述法的前期差错更正。
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114
2、未来适用法
本报告期无采用未来适用法的重大前期会计差错更正。
四、报告期利润形成的有关情况
（一）营业收入情况与收入确认原则
单位：元
项目
2014 年度 2013 年度
营业收入 所占比例(%) 营业收入
所占比例
(%)
主营业务收入 22,929, 8,023,
合计 22,929, 8,023,
公司的营业收入主要来自于提供专网无线通信系统集成项目收入。2014 年
主营业务收入 万元，比 2013 年增长 万元，增长率为 %。
公司的收入分为三类，系统集成、设备销售和维修服务，公司按照收入类
型分别确认收入，具体收入确认原则如下：
1、系统集成服务分为简单系统集成和复杂系统集成业务。
简单系统集成业务或单项系统集成业务：此类系统集成具体内容为采购合同
约定的设备，按照合同约定的项目要求安排工程人员到现场进行安装及调试工
作，工序较简单，工期也较短，一般 2-3个月即可完成，对方验收合格后施工结
束。对此类业务，公司采用验收确认收入，收入确认时点为取得项目验收报告时，
收入确认金额为合同总额扣除相关税费。
复杂系统集成工程或多项系统集成业务：此类系统集成包含一整套流程，施
工过程一般包括：协助用户分析需求→提出模型框架→设计方案即确定施工标准
→项目分阶段施工→对用户进行培训→验收→免费维护期，项目周期较长，工程
量大，需要分阶段才能完成，客户分阶段进行验收，待整体完工后再进行最终验
收。对此类业务，公司采用完工百分比法确认收入，基于工作量考虑，将核算周
期定为每季度末和资产负债表日，完工进度以账面成本归集金额占项目预算总成
本的比例确定，同时制定外部证据复核制度，即由工程部门人员根据现场施工情
况填列项目完成情况确认表，并由客户签章确认，若账面计算的完工百分比与客
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115
户确认的项目完成百分比差额在 5%以内，即认为完工进度合理。收入确认时点
为每个季度末，财务填列完工进度表并取得客户项目完成情况确认表，按照完工
进度与合同金额确认的累计收入额减去上期累计确认收入额后的差额作为本期
收入。
2、设备销售按照双方合同约定，交付货物并经客户签收后确认收入。
3、维修服务根据维修服务完成后确认收入。
（二）主营业务收入结构
1、按产品类别分类
单位：元
产品类型 2014 年度 比例（%） 2013 年度 比例（%）
一、系统集成项目 22,156, 7,596,
其中：复杂系统集成 20,075, 4,841,
简单系统集成 2,080, 2,754,
二、设备销售 522, 322,
三、维修服务 250, 103,
合 计 22,929, 8,023,
2、按销售地区分布
单位：元
地区分布 2014 年度 比例（%） 2013 年度 比例（%）
东部沿海 17,164, 3,042,
东北 85, 138,
西部 5,637, 4,841,
中部 42, - -
合 计 22,929, 8,023,
从产品类别来看， 2014 年度、2013 年度系统集成项目收入占主营业务收入
比例分别是 %、%，系统集成项目收入为公司主要收入来源，与公司
业务模式相匹配。从地区分布来看，公司目前业务主要集中在东部沿海及西部地
区，两地区收入合计占比在 95%以上，是公司业绩快速增长的基础。2014 年公
司加大市场开发力度，新开拓中部地区客户，同时公司继续开发东部沿海地区项
目，2014 年度东部沿海地区收入占比比 2013 年提高 %。
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（三）主营业务收入变动趋势及原因
项目
2014 年度 2013 年度
金额（元） 增长率（%） 金额（元）
增长率
（%）
主营业务收入 22,929, 8,023,
如上表所述，报告期内，公司主营业务收入保持了较高的增长率，2014 年
较 2013 增长 %，2013 年较前期增长 %，收入增长的主要原因如下：
1、从行业来看，随着日益严峻的国家安全问题与突发事件，加之常规公共
通信难以保障应急通信需求，专网无线通信行业表现出不可替代性和长期刚性强
劲需求。
2、公司积极开发潜在客户，储备客户资源，同时通过维护原有客户开发新
项目。近年来公司在林业、海洋渔业行业项目中取得较高的收入增长，同时公司
也积极拓展其他行业专网应急通信项目，报告期内新开发机场、地震行业专网无
线应急项目，与项目用户单位建立了良好的合作关系。
3、公司设有独立的研发部，近年来公司自主研发、设计了多款产品，主要
包括 SmartDMR数字超短波集群应用技术、TRBOSTAR系列数字无线应急通信系统、
数字无线通信调度系统以及分布式数字短波集群通信系统等多项产品，这些产品
被广泛应用于公司的系统集成项目中，促进了公司收入的增长。
报告期内，公司收入的逐年递增符合行业与公司的业务特点，收入波动合理。
（四）营业成本分析
公司产品成本包括直接材料、直接人工、制造费用三部分，具体成本构成如
下表所示：
单位：元
成本项目 2014 年 占成本比重(%) 2013 年 占成本比重(%)
直接材料 13,289, 3,756,
直接人工 462, 471,
制造费用 908, 389,
合计 14,659, 4,617,
从成本构成分析看，报告期内，公司直接材料占比较高，直接人工和制造费
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用占比较小。直接人工主要核算工程部员工工资，因此报告期内金额变化不大；
制造费用2014年比2013年增加万元，主要由于2014年执行新疆维吾尔自治
区森林防火通信系统建设项目（新疆一期项目）和新疆维吾尔自治区天山东部林
区森林防火通信系统建设项目（新疆二期项目）所增加的项目人员差旅费
万元；2014年公司执行山东省森林防火通信项目采购设备原材料万元。
2014年产品成本结构变化的主要原因是2014年直接材料成本比2013年增加
万元，而直接人工和制造费用相比2013年金额变化不大，导致直接材料占
比的上升，直接人工和制造费用占比的下降。
（五）营业毛利与毛利率情况
报告期内，公司毛利率情况如下表：
单位：元
项目 2014 年
主营业务收入 收入 成本 毛利率
一、系统集成项目 22,156, 14
