834220-三一智能-公开转让说明书.pdf

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深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华创证券有限责任公司 二〇一五年七月 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项： （一）实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司控股股东和实际控制人冯白华和贾延蝶夫妇二人合计持有 公司 %的股份。公司其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大会和董 事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人员选聘、 确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对公司实施 控制的风险。 （二）管理风险 近年来，公司业务处于高速成长之中，公司的资产规模、人员规模、业务规 模均迅速扩大，对公司的内部管理也提出了更高要求。虽然公司在发展过程中， 已经形成了较为规范的内部管理体系，积累了成熟的管理经验，并相应地培养出 一批管理人才，公司内部也形成了较为高效的管理体系。但随着公司业务规模不 断扩大，产品和服务结构进一步完善，面临的市场竞争进一步加剧，对公司生产 经营管理、人才储备、技术研发、资本运作等方面将提出更高要求。如果公司的 组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化，则公司面临一 定的管理风险。 （三）下游行业波动的风险 公司成立以来主要从事 LED 自动化设备、机器人的研发、生产、销售，下 游的 LED 产业、电子信息制造业的发展趋势，与公司的经营业绩密切相关。LED 产业、电子信息制造业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着我国国民经济 结构的深度调整、转型发展及国家加强宏观经济的调控以及制造业的转型升级， LED 产业、电子信息制造业也会产生相应波动和调整。若公司下游的 LED 产业、 电子信息制造业的整体发展环境出现较大的不利影响，将会对相关自动化设备的 需求量产生较大影响，并最终影响到公司的业绩。 （四）产品研发风险 1-1-2 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 公司积极参加行业内的各种技术交流活动，并根据市场调研情况及客户的反 馈信息，结合自身实际进行产品研发活动。虽然公司掌握核心技术，并在自动化 设备制造领域拥有丰富的经验，但是如果未来研发的新产品不能按计划实现规模 化生产或市场环境、市场需求出现重大不利变化导致不能产生预期收益，则公司 每年较高的研发投入水平将对公司未来业绩造成一定压力。 （五）核心技术失密风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有已授权的实用新型专利 20 项， 发明专利申请 2 项；同时，在公司的经营过程中，公司还掌握了“上料机构隔料 分离技术”、“底部探测测试技术”、“下料缓冲保护技术”、“带筛选功能的自动送 料技术”、“集中 BIN 分类下料技术”等多项核心产品技术，这些专利和技术都 是公司技术领先的保证。 公司自成立以来就非常注重对核心技术的保护，为了保证公司的核心机密不 外泄，公司与董事、监事、高级管理人员、所有研发人员以及其他相关人员均在 劳动合同中约定了保密条款。公司采取了相应的制度设计，严格保证核心技术只 掌握在核心技术人员之中，从而有效保护了技术秘密。若出现任何侵犯本公司专 利或相关知情人士违反保密义务的情形，可能对公司的正常经营产生不利影响。 （六）核心技术人员流失的风险 公司自成立以来，一直十分重视研发人才的培养，通过各种渠道储备了一批 掌握自动化应用控制技术以及具有丰富企业管理经验的人才，为技术开发人员提 供了良好的薪酬福利，并制定了多种政策鼓励新产品、新技术、新工艺研发，并 与核心技术人员签订了保密协议，核心技术人员是公司的核心竞争力的主要来源 之一。但随着市场竞争的日益激烈，对核心技术人才的争夺将日趋激烈，如果公 司未来不能在成长空间、薪酬、福利和工作环境等方面持续提供具有竞争力的机 制，将可能会造成公司核心技术人员的不稳定，从而对本公司的研发项目及长远 发展造成不利影响。 （七）应收账款集中风险 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日，公司应收 账款前五名合计占应收账款的比例分别为 %、%、%。报告期内， 客户广州市巨亮光电科技股份有限公司破产清算，公司对其 1,065, 货款全 1-1-3 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 额计提坏账准备。虽然公司其余应收账款账龄均在在一年以内，但单个公司数额 较大，若市场环境、客户经营状况出现恶化，一旦发生坏账，将会对公司生产经 营及经营业绩造成不利影响。 （八）期末存货跌价风险 公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 3月 31日，存货余 额为 4,392,元、7,205,元、7,341,元，占流动资产的比例 分别为 %、%、%，存货占比处于较高的水平，未来如果公司产 品的市场价格出现明显下跌，公司面临存货跌价的风险。 （九）税收政策变化风险 根据深圳市科技创新委员会 2013年 10月 11日颁布的深科技创新函 [2013]849号《关于公示深圳市 2013年第一批拟通过复审高新技术企业名单的 通知》，深圳市三一联光自动化设备有限公司取得高新技术企业证书，证书编号 为 GR201344200629，有效期三年，2013年度-2015年度企业所得税按优惠税率 15%执行。若将来公司高新技术企业资格未再被批准或者未来国家税收优惠政策 发生不利变化，公司将不再享有上述税收优惠政策，这对公司未来的经营业绩和 利润水平将会产生一定程度的影响，公司面临税收政策风险。 1-1-4 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声 明 ........................................................................................................................ 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................. 5 释 义 ................................................................................................................. 7 第一节 基本情况 ............................................................................................... 10 一、公司基本情况 ................................................................................................. 10 二、股票挂牌情况 ................................................................................................. 11 三、公司股权结构 ................................................................................................. 13 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 ......................................................... 17 五、公司董事、监事及高级管理人员 ................................................................. 24 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 ......................................... 27 七、相关机构情况 ................................................................................................. 28 第二节 公司业务 ............................................................................................... 30 一、公司的业务及主要产品情况 ......................................................................... 30 二、主要产品和服务的流程及方式 ..................................................................... 33 三、公司业务相关资源情况 ................................................................................. 36 四、业务情况 ......................................................................................................... 46 五、商业模式 ......................................................................................................... 52 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征 ............................. 55 七、公司发展计划 ................................................................................................. 72 第三节 公司治理 ............................................................................................... 74 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ................................. 74 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 ................................................. 76 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处 罚情况 ..................................................................................................................... 77 四、公司独立性情况 ............................................................................................. 78 五、同业竞争 ......................................................................................................... 79 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 ......... 81 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 ................................................. 84 第四节 公司财务 ............................................................................................... 88 一、财务报表 ......................................................................................................... 88 二、最近二年一期财务会计报告的审计意见 ..................................................... 98 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 ............................. 98 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................. 99 五、报告期的主要财务指标分析 ....................................................................... 121 六、报告期内盈利情况 ....................................................................................... 125 七、公司主要资产情况 ....................................................................................... 132 八、公司主要负债情况 ....................................................................................... 141 1-1-5 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 九、股东权益情况 ............................................................................................... 148 十、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 ............................................... 149 十一、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................... 154 十二、报告期内公司改制情况 ........................................................................... 154 十三、报告期内公司资产评估情况 ................................................................... 155 十四、股利分配和最近两年一期利润分配情况 ............................................... 155 十五、风险因素及自我评估 ............................................................................... 156 十六、报告期内公司纳税情况 ........................................................................... 160 第五节 有关声明 ............................................................................................. 161 公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 162 主办券商声明 ............................................................................................... 163 律师事务所声明 ............................................................................................ 164 会计师事务所声明 ........................................................................................ 165 资产评估机构声明 ........................................................................................ 166 第六节 附件 .................................................................................................... 167 一、主办券商推荐报告 ....................................................................................... 167 二、财务报表及审计报告 ................................................................................... 167 三、法律意见书 ................................................................................................... 167 四、公司章程 ....................................................................................................... 167 1-1-6 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 释 义 在本公开转让说明书中，除另有说明，下列简称有如下含义： 一般释义 公司/本公司/股份公司/三一 智能 指 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 有限公司/三一有限 指 深圳市三一联光自动化设备有限公司，系公司改制前 的名称 三一人投资 指 深圳市三一人投资合伙企业（有限合伙） 本次挂牌并公开转让 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让 本说明书/本公开转让说明书 指 深圳市三一联光智能设备股份有限公司公开转让说 明书 《发起人协议》 指 《深圳市三一联光智能设备股份有限公司发起人协 议》 《法律意见书》 指 《广东华商律师事务所关于深圳市三一联光智能设 备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 10 日出具的瑞华审〔2015〕48090065 号《审计报告》 及其所附已审会计报表 国务院 指 中华人民共和国国务院 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本标准指引（试行）》 主办券商/华创证券 指 华创证券有限责任公司 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联、评估师 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 律师 指 广东华商律师事务所 控股股东、实际控制人 指 冯白华、贾延蝶夫妇 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 在深圳市市场监督管理局备案的现行有效的《深圳市 三一联光智能设备股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用 1-1-7 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 的《深圳市三一联光智能设备股份有限公司章程（草 案）》 股东大会 指 深圳市三一联光智能设备股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市三一联光智能设备股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市三一联光智能设备股份有限公司监事会 三会一层 指 深圳市三一联光智能设备股份有限公司的股东大会、 董事会、监事会和高级管理层 高级管理人员 指 股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》 元 指 中国的法定货币，人民币元 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1~3 月 专业释义 LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode），是一种能发光 的半导体电子元件。 LED封装 指 LED发光芯片的封装，一方面需要封装材料能保护灯 芯，一方面需要能保证透光率。 固晶机 指 用于各种金丝超声波焊接设备的引线柜架压板，以及 各种芯片贴装设备的各种吸嘴、顶针、点胶头、瓷咀、 通针、马达、碳刷、编码器、传动皮带，自动化设备 的各种零配件，仪器、仪表等构成的生产设备。 焊线机 指 用于大功率器件:发光二极管（LED）、激光管（激光）、 中小型功率三极管、集成电路和一些特殊半导体器件 的内引线焊接。 点胶机 指 专门对流体进行控制，并将流体点滴、涂覆于产品表 面或产品内部的自动化机器。LED点胶机，专用于发 白光的LED生产过程中的荧光粉点胶。 分光机 指 通过对LED发出光的波长（颜色）、光强、电流电压 大小进行分类筛选的机器。 编带机 指 用于包括LED在内的众多电子元器件的编带包装，是 为了便于运输、产品保护及自动化应用（如自动贴片 机）。 在线测试机 指 对整板LED进行测试，对LED封装生产前进行首板确 认及生产过程中进行品质控制的自动化设备。 全自动外观检测机 指 对产品的各个面进行外观检测（如长方体产品，可检 测六个面），自动把OK品和NG品进行分类的自动化 设备。 全自动编带检测机 指 对编好带的产品，整卷再次进行外观检测，检测到NG 品标记出来进行更换，确保品质的自动化设备。 LED芯片点测机 指 对LED芯片进行测试，根据光的波长（颜色）、光强、 电压等进行分类筛选的自动化设备。 并联机器人 指 一般通过示教编程或视觉系统捕捉目标物体，由三个 并联的伺服轴确定抓具中心（TCP）的空间位置，实 1-1-8 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 现目标物体的运输，加工等操作的自动化设备。 工业机器人 指 由操作机、控制器、伺服驱动系统和传感装置构成的 一种仿人操作、自动控制、可重复编程、能在三维空 间完成各种作业的光机电一体化生产设备。 伺服 指 又称随动系统，是用来精确地跟随或复现某个过程的 反馈控制系统。 1-1-9 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 注册资本： 900万元 实收资本： 900万元 法定代表人： 冯白华 成立日期： 2011 年 5 月 4 日（2015 年 6 月 5 日变更为股份公司） 住所： 深圳市宝安区宝安大道与海城路交汇处劳动综合楼（德信商务 中心）一至七楼（F7-22） 邮政编码： 518106 联系电话： 0755-27906089 传真： 0755-89473353 电子信箱： sale@ 董事会秘书： 范奕彪 所属行业： 专用设备制造业 (C35) 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订）规定，公司属于“专用设备制造业 (C35)”；根据《国民 经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于“专用设备制造 业（C35）”下属的“电子工业专用设备制造（C3562）”。根据 全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行 业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23 号）标准，公司所属 行业为“ 专用设备制造业（C35）”中的“电子工业专用设备 制造”（C3562）；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公 司《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕 23号）标准，公司所属行业为“信息技术”中的“半导体设备” （17121010）。 经营范围： 一般经营项目：机器人与自动化设备、半导体设备、太阳能设 备、仓储物流设备、机械电子设备、海洋装备、大型自动化系 统与生产线、LED 封装设备的软硬件技术研发、工程安装、技 术咨询、技术服务、设计、租赁（不包括金融租赁活动）与销 售；电器产品的技术开发及销售；国内贸易；经营进出口业务。 （法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登机前须经批 准的项目除外）。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获 得审批后方可经营）。许可经营项目：机器人与自动化设备、半 导体设备、太阳能设备、仓储物流设备、机械电子设备、海洋 装备、大型自动化系统与生产线、LED 封装设备的软硬件的生 产制造。 组织机构代码： 57476492-3 1-1-10 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 元 股票总量： 9,000,000股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 1-1-11 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 公司系新完成整体变更设立的股份公司，股份公司成立于 2015 年 6 月 5 日。 按照《公司法》第一百四十一条要求，“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让”。公司所有发起人股东所持股份自 2016 年 6 月 5 日起可 以转让。 同时，根据《公司法》第一百四十一条规定，“公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。三一人投资为员工 持股公司，公司董事、监事、高级管理人员及员工通过三一人投资间接持有三一 智能的股份，三一人投资承诺每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百 分之二十五；公司董事、监事、高级管理人员承诺离职后半年内，不转让其所持 有的本公司的股份。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 条第一款 要求，“控股股东、实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。因此公司控股股东、实际控 制人冯白华、贾延蝶夫妇所持股份将按照《公司法》与《全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行）》的规定实施限售。 公司所有发起人，自然人股东与法人股东针对上述股份的限售出具了书面承 诺函。 基于上述情况，自 2016 年 6 月 5 日起，公司可进入全国中小企业股份转让 系统转让的股份数量如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例 （%） 有限售条件 的股份数量 （股） 无限售条件 的股份数量 （股） 备注 1 冯白华 6,975,000 6,975,000 - 股份公司成立未 满一年 2 王振波 1,080,000 1,080,000 - 股份公司成立未 满一年 3 赖志飞 180,000 180,000 - 股份公司成立未 满一年 4 贾延蝶 108,000 108,000 - 股份公司成立未 1-1-12 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比 例 （%） 有限售条件 的股份数量 （股） 无限售条件 的股份数量 （股） 备注 满一年 5 钟加顺 108,000 108,000 - 股份公司成立未 满一年 6 贾金辉 99,000 99,000 - 股份公司成立未 满一年 7 三一人投资 450,000 450,000 - 股份公司成立未 满一年 合 计 9,000,000 100 9,000,000 - 备注：三一有限于 2015 年 6 月 5 日变更为股份公司，按照《公司法》第一 百四十一条要求，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让”。因此 2016 年 6月 5日才可以股份解限售。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 注: 上图中钟加顺、王振波、冯白华、贾金辉、赖志飞、贾延蝶为自然人，其他 如下： 三一智能 指 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 三一人投资 指 深圳市三一人投资合伙企业（有限合伙） （二）公司主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 1-1-13 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 目前股东冯白华直接持有公司 %股份，为公司控股股东，其配偶贾延蝶 直接持有公司 %股份，通过三一人投资的股份间接持有公司 %股份，冯白 华、贾延蝶夫妇合计持有公司 %股份，共同认定为公司实际控制人。 冯白华，男，1979年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2003年 8月至 2005年 7月于光台(深圳)电子厂机械部任职机械工程师；2005年 8月至 2007年 7月于深圳市大族激光科技股份有限公司晶元切割部任职机械工 程师；2007年 8月至 2011年 4月创立三一有限，2011年 5月至 2015年 5月任 深圳市三一联光自动化设备有限公司总经理，2015年 6月至今任公司董事长兼 总经理。 贾延蝶，女，1981年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2001年 1月至 2002年 6月于布吉日荣制造股份有限公司担任机械设计工程师； 2002年 7月至 2005年 9月于横岗光台电子电子有限公司担任机械设计工程师； 2005年 10月至 2006年 12月于国冶星光电子有限公司担任机械设计工程师；2007 年 8月至 2015年 5月参与创立三一有限，2015年 6月至今任深圳市三一联光智 能设备股份有限公司董事。 冯白华任公司董事长，参与公司治理，对重大事项具有决策权，在公司运作 中承担着重要的任务并发挥着重要的作用。贾延蝶任公司董事。因此认定公司的 实际控制人为冯白华、贾延蝶夫妇。 2、持有公司 5%以上股份的其他股东 三一人投资、王振波，现分别持有 450,000股、1,080,000股股份，持股比 例分别为 5%、12%，合计持有公司 1,530,000 股股份，持股比例为 17%。上述股 东的基本情况如下： （1） 三一人投资 根据三一人投资的《合伙企业营业执照》等相关资料并经核查：三一人投资 系设立于 2014 年 9 月 19 日的有限合伙企业，注册号为 440302602418662，其主 要经营场所为深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城上元工业园第 2 栋四楼 A 区，执行事务合伙人为王振波，经营范围为股权投资，合伙期限系永 续经营。三一人投资的合伙人出资情况如下： 1-1-14 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 序 号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 备注 1 王振波 27 普通合伙人 2 贾延蝶 27 有限合伙人 3 钟加顺 2 4 有限合伙人 4 贾金辉 2 4 有限合伙人 5 赖志飞 2 4 有限合伙人 6 马铭徽 2 4 有限合伙人 7 崔斌斌 2 4 有限合伙人 8 曾广长 2 4 有限合伙人 9 赵文文 1 2 有限合伙人 10 冯桂庆 1 2 有限合伙人 11 何坚 1 2 有限合伙人 12 陈小玉 1 2 有限合伙人 13 刘诏勇 1 2 有限合伙人 14 邬海新 1 2 有限合伙人 15 廖荣儒 1 2 有限合伙人 16 邹磊 1 2 有限合伙人 17 朱长吾 1 2 有限合伙人 18 温雪红 1 2 有限合伙人 19 陈锐锋 1 2 有限合伙人 合 计 -- （2）王振波 王振波，男，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2003 年 7 月至 2006 年 4 月于东莞通用电器有限公司任职机械工程师，研发家用 电器产品；2006 年 5 月至 2011 年 2 月于亿特机电（深圳）有限公司任研发部经 理，负责管理研发团队及项目管理；2011 年 3 月至今于深圳市三一联光自动化 设备有限公司任副总经理，负责公司的研发、技术、生产。2015 年 6 月开始任 深圳市三一联光智能设备股份有限公司董事、副总经理。 （三）持有的股份是否存在质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签署日，公司股东持有公司的股份均不存在质押或其 他争议情形。 1-1-15 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （四）股东之间的关联关系 1、主要关联自然人 公司的主要关联自然人包括：持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司的 董事、监事、高级管理人员，报告期内曾经存在关联关系的自然人，以及前述人 员关系密切的家庭成员，具体如下： 序 号 关联自然人姓名 关联关系 1 冯白华 直接持有公司 %股份的控股股东，公司的法定代表 人、董事长、总经理 2 王振波 直接持有公司 12%股份，间接持有公司 %股份的股 东，公司的董事、副总经理 3 贾延蝶 公司的董事，冯白华的配偶 4 贾金辉 公司的董事，贾延蝶的胞弟 5 马铭徽 公司的董事 6 钟加顺 公司的监事 7 朱长吾 公司的监事（职工代表监事） 8 崔斌斌 公司的监事（职工代表监事） 9 温雪红 财务总监 10 范奕彪 董事会秘书 前述人员关系密切的家庭成员 11 赖志飞 实际控制人冯白华的表弟 12 冯伟平 实际控制人冯白华的叔叔 2、主要关联法人或其他组织 公司的主要关联法人或其他组织包括：持有公司 5%以上股份的法人或其他 组织股东；公司关联自然人直接或间接控制的除三一智能以外的法人或其他组 织；以及公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除三一智能以外的法人或其 他组织，具体如下： 序 号 关联法人/其他组织名称 关联关系 1 深圳市三一人投资合伙企业 （有限合伙） 持有公司 5%股份的股东；王振波担任普通合伙 人和执行事务合伙人 1-1-16 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （1）三一人投资 详见“第一节 基本情况/三、公司股权结构/（二）公司主要股东情况/2、持 有公司 5%以上股份的其他股东”。 除上述关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）2011 年 5 月，公司的前身三一有限设立 三一智能前身为三一有限，由自然人股东冯白华、贾延蝶共同出资设立。 2011 年 1 月 11 日，深圳市市场监督管理局出具编号【2011】第 80096074 号《名称预先核准通知书》，核准名称为“深圳市三一联光自动化设备有限公 司”。 2011 年 4 月 24 日，冯白华、贾延蝶签署有限公司《公司章程》。 《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》显示冯白华于 2011 年 4 月 25 日出资 万元，贾延蝶于 2011 年 4 月 25 日出资 万元。 2011 年 4 月 26 日，中国银行股份有限公司深圳西乡支行出具《银行询证函》 （工商验资专用）证明，截至 2011 年 4 月 26 日止，三一有限股东首期投入的实 缴出资共计人民币 10 万元人民币，其中冯白华实缴出资人民币 98,000 元，贾延 蝶实缴出资人民币 2,000 元。 2015 年 6 月 30 日，深圳鹏飞会计师事务所出具《验资报告》（深鹏飞内验 字【2015】第 C155 号），依据该报告，截至 2011 年 4 月 25 日，三一有限收到 股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹拾万元整。各股东均以货币 出资。 2011 年 5 月 4 日，三一有限取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306105371196 的《企业法人营业执照》，注册地址为深圳市宝安区西乡街道 固戍社区东财工业区 6 号大院 3 号厂房 E 栋 7 楼，法定代表人为冯白华，经营范 围为自动化设备、半导体设备、太阳能设备、LED 封装设备的技术研发、生产 与销售；电器产品的技术开发及销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、 行政法规或者国务院决定禁止和规定在登机前须经批准的项目除外）。 1-1-17 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 三一有限设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 冯白华 2 贾延蝶 合 计 （二）2011 年 6 月，第一次补足注册资本 2011 年 6 月 2 日，三一有限股东冯白华与贾延蝶签发《关于补足实收资本 的股东会决议》，约定本次出资为第二期，出资额为人民币 40 万元，本次变更 后的实收资本增加至 50 万元，注册资本不变。双方同时签署了《深圳市三一联 光自动化设备有限公司章程》，在原有章程的基础上将章程第十二条“公司注册 资本总额为 50 万元人民币，实收资本 10 万元”修改为“公司注册资本总额为 50 万元人民币，实收资本 50 万元”。 《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》显示冯白华于 2011 年 6 月 1 日出资 万元，贾延蝶于 2011 年 6 月 1 日出资 万元。 2011 年 6 月 2 日，中国银行股份有限公司深圳西乡支行出具《银行询证函》 （工商验资专用）证明，截至 2011 年 6 月 1 日止，三一有限股东第二期投入的 实缴出资共计人民币 40 万元人民币，其中冯白华实缴出资人民币 392,000 元， 贾延蝶实缴出资人民币 8,000 元。 2015 年 6 月 30 日，深圳鹏飞会计师事务所出具深鹏飞内验字【2015】第 C156 号《验资报告》，依据该报告，截至 2011 年 6 月 1 日，三一有限收到全体 股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本肆拾万元整，三一有限新增实收 资本人民币肆拾万元整，股东均以货币出资。截至 2011 年 6 月 1 日，三一有限 股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币伍拾万元整，三一 有限的实收资本为人民币伍拾万元，占已登记注册资本总额的 100%。 2011 年 6 月 3 日，深圳市市场监督管理局对上述变更事项准予变更登记。 本次补足资本后，三一有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1-1-18 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 1 冯白华 2 贾延蝶 合 计 （三）2013 年 7 月，第一次增资 2013 年 7 月 8 日，三一有限召开股东会通过决议，同意三一有限注册资本 由 50 万元增至 500 万元，其中冯白华认缴增资 450 万元。 《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》显示冯白华于 2013 年 7 月 8 日出资 450 万元。 2013 年 7 月 8 日，中国建设银行深圳中心区支行出具《银行询证函》证明， 截至 2013 年 7 月 8 日止，三一有限股东投入的实缴出资共计人民币 450 万元人 民币，其中冯白华实缴出资人民币 450 万元。 深圳市惠隆会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 7 月 8 日，出具望惠隆验 字(2013)274 号验资报告，对本次增资进行了审验， 三一有限已就上述变更办理了工商变更登记手续。 本次增资后，三一有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 冯白华 2 贾延蝶 合 计 股东冯白华于 2013 年 7 月 8 日向公司增资人民币 450 万元，由冯白华向深 圳市恒顺世纪科技有限公司借款 450 万元，并委托深圳市恒顺世纪科技有限公司 向公司支付以上款项，公司验资完成后将 450 万元支付给深圳市恒顺世纪科技有 限公司。至此，冯白华欠公司投资款 450 万元，因关联方深圳市宝安区西乡思万 达自动化机械设备商店欠冯白华借款人民币 415 万元，冯白华、公司及深圳市宝 安区西乡思万达自动化机械设备商店于 2013 年 7 月 8 日签订《代偿协议》，约定 由深圳市宝安区西乡思万达自动化机械设备商店代冯白华向公司偿付 415 万元。 另外，冯白华与公司签订《债权债务冲抵协议》，约定冯白华欠公司 35 万元投资 1-1-19 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 款与公司欠冯白华 35 万元借款进行冲抵。至今，以上资金支付行为全部履行完 毕，债权债务关系均告终止。 冯白华对深圳市宝安区西乡思万达自动化机械设备商店的债权形成过程：在 2007~2009 年期间，冯白华作为个体工商户，为深圳市宝安区西乡思万达自动化 机械设备商店研发、设计和制造机器设备，深圳市宝安区西乡思万达自动化机械 设备商店一直未支付相关费用，从而形成对冯白华的欠款。2009 年之后，冯白 华与深圳市宝安区西乡思万达自动化机械设备商店没有业务往来关系。2011 年 5 月 4 日，冯白华创立三一有限。 深圳市恒顺世纪科技有限公司出具《确认函》，截止 2013 年 7 月 31 日，深 圳市恒顺世纪科技有限公司确认已全部收回代冯白华的出资款 450 万元及借款 使用费，与冯白华的债权债务已全部结清，与三一有限之间不存在投资关系，对 三一有限不享有股权及其他任何权益。 2015 年 6 月 10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华核字 [2015]48090019 号”《股东出资情况专项审核报告》，对实际控制人冯白华用于偿 还出资的款项人民币 4,500, 元进行专项审核并发表审核意见： 因深圳市宝安区西乡思万达自动化机械设备商店（以下简称“思万达”）欠 三一有限股东冯白华款项 4,150, 元，所以由思万达使用银行存款代股东冯 白华偿还出资款 4,150, 元；剩余未偿还出资款 350, 元直接冲抵三一 有限欠股东冯白华款项。具体偿还出资款明细如下： 1) 由思万达使用银行存款代股东冯白华偿还出资款 4,150, 元明细： 记 4 凭证偿还出资款 200, 元； 记 16 凭证偿还出资款 120, 元； 记 10 凭证偿还出资款 100, 元； 记 10 凭证 偿还出资款 136, 元； 记 10 凭证偿还出资款 300, 元； 记 11 凭证偿还出资款 100, 元； 记 12 凭证偿还出资款 180, 元； 记 12 凭证偿还出资款 400, 元； 记 7 凭证偿还出资款 298, 元； 记 9 凭证偿还出资款 230, 元； 记 4 凭证偿 还出资款 640, 元； 记 19 凭证偿还出资款 355, 元； 记 6 凭证偿还出资款 300, 元； 记 22 凭证偿还出资款 300, 1-1-20 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 元； 记 11 凭证偿还出资款 350, 元； 记 12 凭证偿还出资 款 141, 元； 2）由股东冯白华与三一有限债权债务冲抵偿还出资款明细： 记 44 凭证偿还出资款 350, 元。 截至 2015 年 3 月 31 日止，公司实质控制人冯白华已偿还出资款 4,500, 元。 2015 年 6 月 10 日，股东冯白华承诺：深圳市三一联光智能设备股份有限公 司若因该次增资时承诺人的出资行为受到行政部门的处罚或受到其他任何损失， 承诺人将全额赔偿公司受到的损失。 2015 年 6 月 18 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具证明，证明深圳 市三一联光智能设备股份有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日没有违 反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。 主办券商认为：2013 年 7 月股东冯白华向三一有限增资 450 万时，以向深 圳市恒顺世纪科技有限公司的借款作为出资款，而后由三一有限代为偿还该笔借 款，形成了三一有限对股东冯白华的其他应收款 450 万，不符合《公司法》、《公 司登记管理条例》等相关法律法规的规定。但是在该次增资完成以后，冯白华以 其对深圳市宝安区西乡思万达自动化机械设备商店的债权，签署《代偿协议》， 由深圳市宝安区西乡思万达自动化机械设备商店以现金方式偿还 415 万元，剩余 未偿还出资款 35 万元直接冲抵三一有限欠股东冯白华款项。截止 2014 年 9 月， 冯白华已在报告期内清偿了所有的款项。经核查，上述补交出资款的银行进账单 据齐全、真实。该次增资前后，及下一次股权变更前（2014 年 11 月，第二次增 资），公司股东仅为冯白华、贾延蝶夫妇，未有其他第三方股东，冯白华的行为 没有损害其他第三方股东利益的情形。报告期内，公司的生产经营正常，不存在 公司资不抵债的情况，也不存在因公司资金问题产生的重大诉讼、仲裁或潜在纠 纷，冯白华的行为不存在损害公司、债权人利益的情形。股东冯白华已主动纠正 了出资瑕疵行为，未对公司、公司债权人造成损害，未对公司生产经营造成不利 影响。报告期内公司未有工商违法情况。截止 2014 年 9 月，公司注册资本已足 1-1-21 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 额缴纳，不存在出资不实的情况。因此，股东冯白华的出资瑕疵行为不构成公司 申请挂牌的障碍。 （四）2014 年 11 月，第二次增资 2014 年 11 月 12 日，三一有限召开股东会通过决议，同意增加王振波、钟 加顺、赖志飞、贾金辉、深圳市三一人投资合伙企业（有限合伙）作为三一有限 股东，同时三一有限注册资本由 500 万元增至 650 万元，其中冯白华认缴增资 万元、贾延蝶认缴增资 万元、王振波认缴增资 78 万元、钟加顺认缴增 资 万元、赖志飞认缴增资 13 万元、贾金辉认缴增资 万元及三一人投资 企业认缴增资 万元。 《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》显示冯白华于 2014 年 11 月 27 日出资 万元，贾延蝶于 2014 年 11 月 27 日出资 万元， 王振波于 2014 年 11 月 27 日出资 78 万元，钟加顺于 2014 年 11 月 27 日出资 万元，赖志飞于 2014 年 11 月 27 日出资 13 万元，贾金辉于 2014 年 11 月 27 日 出资 万元，深圳市三一人投资合伙企业（有限合伙）于 2014 年 11 月 27 日 出资 万元。 2014 年 11 月 27 日，中国工商银行深圳公明支行出具《资信证明书》证明， 截至 2014 年 11 月 27 日止，三一有限股东投入的实缴出资共计人民币 150 万元 人民币，其中冯白华于 2014 年 11 月 27 日出资 万元，贾延蝶于 2014 年 11 月 27 日出资 万元，王振波于 2014 年 11 月 27 日出资 78 万元，钟加顺于 2014 年 11 月 27 日出资 万元，赖志飞于 2014 年 11 月 27 日出资 13 万元，贾金辉 于 2014 年 11 月 27 日出资 万元，深圳市三一人投资合伙企业（有限合伙） 于 2014 年 11 月 27 日出资 万元。 三一有限已就上述变更办理了工商变更登记手续。 本次增资后，三一有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 冯白华 2 贾延蝶 3 王振波 1-1-22 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 4 赖志飞 5 钟加顺 6 贾金辉 7 三一人投资 合 计 （五）2015 年 6 月，三一有限整体变更为股份公司 2015 年 5 月 11 日，三一有限召开股东会同意公司以 2015 年 3 月 31 日为基 准日，以净资产折股整体变更为股份有限公司。 2015 年 5 月 10 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字 [2015]48090065 号《审计报告》，根据该报告，截至 2015 年 3 月 31 日三一有限 经审计的账面净资产为 10,263,元。三一有限按 1：的比例折为股份 公司股本 9,000,000 股，每股面值人民币 1 元，余额 1,263, 元计入公司资 本公积。2015 年 5 月 11 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2015 年 3 月 31 日为基准日，就三一有限的全部资产出具了《深圳市三一联光自动化 设备有限公司拟进行股份制改制所涉及的公司净资产价值资产评估报告》[国众 联评报字（2015）第 2-201 号]，截至 2015 年 3 月 31 日，三一有限净资产评估 值为人民币 万元。 公司整体变更为股份公司时，存在以未分配利润、盈余公积转增股本的情 形。改制过程中，税务机关未要求缴纳个人所得税。同时，根据税务机关出具 的相关证明，公司在报告期内未发生违法违规事项。公司股东已出具承诺函， 承诺在公司整体变更股份有限公司过程中，如因其本人缴纳个人所得税义务的 情况，给其他股东、投资人、第三方、股份公司及相关利益方造成损失的，均 由本人承担一切法律风险，并对公司因此受到的损失给予补偿。 2015 年 5 月 11 日，三一有限股东签订《关于深圳市三一联光自动化设备有 限公司整体变更设立为深圳市三一联光智能设备股份有限公司的发起人协议》， 一致同意以整体变更的方式设立股份公司。 2015 年 5 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司 章程，选举了股份公司董事、股东代表监事。 1-1-23 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 2015 年 5 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对三一有限整体变 更为股份有限公司的出资情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]第 48090162 号《验资报告》，验明公司注册资本已足额缴纳。 2015年6月5日，经履行相应的法律手续，三一有限整体变更为三一智能， 深圳市市场监督管理局向股份公司核发了注册号为 440306105371196 的《营业执 照》。 股份公司成立时，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%） 1 冯白华 2 贾延蝶 3 王振波 4 赖志飞 5 钟加顺 6 贾金辉 7 三一人投资 合 计 五、公司董事、监事及高级管理人员 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况 冯白华、贾延蝶简历见控股股东、实际控制人情况，其余董事、监事、高级 管理人员简历如下： 王振波，男，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2003 年 7 月至 2006 年 4 月于东莞通用电器有限公司任职机械工程师，研发家用 电器产品；2006 年 5 月至 2011 年 2 月于亿特机电（深圳）有限公司任研发部经 理，负责管理研发团队及项目管理；2011 年 3 月至今于深圳市三一联光自动化 设备有限公司任副总经理，负责公司的研发、技术、生产。2015 年 6 月开始任 深圳市三一联光智能设备股份有限公司董事、副总经理。 1-1-24 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 贾金辉，男，1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历， 2003 年至 2004 年于深圳日荣工业股份有限公司任职于模具管理员；2004 年至 2006 年任职模具学徒；2006 年至 2009 年任职模具调试员；2009 年 5 月于深圳 市三一联光自动化设备有限公司任职装配部装配员；2011 年至 2013 年任 PMC 部仓管员，兼安全主任。2015 年 6 月开始任深圳市三一联光智能设备股份有限 公司董事。 马铭徽，男，1988 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2011 年至 2013 年在赛奥机械（广州）有限公司任职机械工程师；2013 年 8 月至 今在深圳市三一联光自动化设备有限公司任职研发主管。2015 年 6 月开始任深 圳市三一联光智能设备股份有限公司董事。 钟加顺，男，1987 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高中学历， 2006 年 9 月至 2010 年 3 月在惠州澳宝化妆品有限公司任职技术员，2010 年 4 月 至 2011 年 4 月在深圳市三一联光自动化设备有限公司任职技术员，2011 年 5 月 至 3013 年 5 月担任公司工程部组长，2013 年 6 月至今担任公司装配部主管。2015 年 6 月开始任深圳市三一联光智能设备股份有限公司监事。 朱长吾，男，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，高中学历。 2005 年 3 月至 2008 年 5 月在南海雄塑实业有限公司维修部任职领班，2008 年 6 至 2010 年 8 月在深圳怡和兴设备有限公司任职售后工程师，2010 年 10 月至 2013 年 11 月在深圳灿升实业有限公司任职分光编带技术工程师，2014 年至今在深圳 市三一联光自动化设备有限公司任职技术主管职位。2015 年 6 月开始任深圳市 三一联光智能设备股份有限公司监事。 崔斌斌，男，1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2004 年 7 月至 2006 年 12 月于深圳横岗英兰电子任品质 QC，2007 年 3 月至 2008 年 12 月于深圳横岗光台电子任设备测试工程师，2009 年 1 月至 2012 年 12 月于 深圳横岗光台电子任设备主管，2013 年 3 月至今于深圳市三一联光自动化设备 有限公司任售后主管。2015 年 6 月开始任深圳市三一联光智能设备股份有限公 司监事。 1-1-25 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 温雪红，女，1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2002 年 5 月至 2002 年 12 月于惠州市嘉诚电脑实习任职销售员；2003 年 3 月至 2011 年 3 月于深圳市佳维五金制品有限公司任职财务；2011 年 4 月至 2013 年 3 月于深圳市鑫宏宇包装制品有限公司任职财务主管；2013 年 4 月于深圳市三一 联光自动化设备股份有限公司任职财务主管；2015 年 6 月至开始任深圳市三一 联光智能设备股份有限公司财务总监。 范奕彪，男，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2002 年 7 月至 2013 年 8 月于在深圳市华宝（集团）饲料有限公司任市场开发部 经理。2013 年 8 月至 2015 年 5 月于惠州市华宝饲料有限公司任营销经理。2015 年 6 月至今于深圳市三一联光智能设备股份有限公司董事会秘书。 经核查，上述董事均由股东大会选举产生；监事钟加顺由股东大会选举产生， 监事朱长吾、崔斌斌由职工代表大会选举产生；高级管理人员由公司董事会聘任。 根据公司董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、中国人民银行征信 中心出具的《个人信用报告》、公安机关出具的无违法违规证明并经核查，公司 董事、监事和高级管理人员具备并遵守《公司法》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》规定的任职资格和义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会 行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 （二）董事、监事、高级管理人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员持股情况 如下表所示： 持股人 持股数量（股） 持股比例 持股形式 职务 冯白华 6,975,000 % 直接持股 董事长 总经理 王振波 1,201,500 % 直接持股及通过三一人投 资间接持股 董事 副总经理 贾延蝶 229,500 % 直接持股及通过三一人投 资间接持股 董事 贾金辉 117,000 % 直接持股及通过三一人投 资间接持股 董事 马铭徽 18,000 % 通过三一人投资间接持股 董事 钟加顺 126,000 % 直接持股及通过三一人投 资间接持股 监事会主席 1-1-26 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 持股人 持股数量（股） 持股比例 持股形式 职务 朱长吾 9,000 % 通过三一人投资间接持股 监事 崔斌斌 18,000 % 通过三一人投资间接持股 监事 温雪红 9,000 % 通过三一人投资间接持股 财务总监 范奕彪 - - - 董事会秘书 （三）公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化 经核查，公司在整体变更前，冯白华任公司执行董事、总经理，贾延蝶任监 事。 公司在整体变更后，根据《公司法》的规定设置董事会、监事会并聘请高级 管理人员。冯白华、王振波、贾延蝶、贾金辉、马铭徽为公司董事；钟加顺、朱 长吾、崔斌斌为公司监事；冯白华为公司总经理，王振波为公司副总经理，温雪 红为公司财务总监，范奕彪为董事会秘书。 主办券商核查认为：公司董事、监事和高级管理人员的变化是为了完善公司 法人治理结构、符合公司本次挂牌并公开转让的要求，对公司的持续经营不会造 成不利影响。 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 1, 1, 1, 股东权益合计（万元） 1, 1, 归属于申请挂牌公司的股东权益合 计（万元） 1, 1, 每股净资产（元） 归属于申请挂牌公司股东的每股净 资产（元） 资产负债率（母公司） % % % 流动比率（倍） 速动比率（倍） 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 2, 1-1-27 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的净利润 （万元） 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 归属于申请挂牌公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润（万元） 毛利率（%） % % % 净资产收益率（%） % % % 扣除非经常性损益后净资产收益率 （%） % % % 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 应收帐款周转率（次） 存货周转率（次） 经营活动产生的现金流量净额（万 元） 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） 备注：元换算成万元过程中，数据四舍五入。 七、相关机构情况 （一）主办券商 机构名称： 华创证券有限责任公司 法定代表人： 陶永泽 住所： 贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦 项目小组负责人： 何永平 项目小组其他成员： 易磊、王锦、傅骏 电话： 0851-8652634 传真： 0851-6856537 （二）律师事务所 机构名称： 广东华商律师事务所 机构负责人： 高树 住所： 深圳市福田区深南路 4011 号香港中旅大厦 22、23 层 签字律师： 韩兵、李昇、李刚 1-1-28 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 电话： 0755-83025555 传真： 0755-83025068 （三）会计师事务所 机构名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人： 顾仁荣 住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师： 桑涛、闫靖 电话： 010-88219191 传真： 010-88210558 （四）资产评估机构 机构名称： 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 机构负责人： 黄西勤 住所： 深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室 签字资产评估师： 陈军、邢贵祥 电话： 0755-88832456 传真： 0755-25132275 （五）证券登记结算机构 机构名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电话： 010-58598980 传真： 010-58598977 （六）证券交易场所 机构名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 电话： 010-63889512 传真： 010-63889514 1-1-29 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司的业务及主要产品情况 （一）主营业务 公司自成立以来致力于为客户提供高质量、高性能的自动化设备及解决方 案，主要从事全自动测试分光机、全自动测试编带机、外观检测机、并联机器人、 非标自动化设备等的研发、设计、生产和销售。 公司本着“持续制造好设备，实现设备强国”的理念，不断创新开拓，以稳 定、高速的设备和优质高效的服务赢得了广大 LED 封装厂家、电子制造业厂家 的高度认可。 本公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品 目前公司主要产品为全自动测试分光机、全自动测试编带机、测试机、检测 机、并联机器人。其中，报告期内，销售收入主要来源于编带机、分光机、测试 机。并联机器人已研发并进行试验，但尚未实现销售收入。 全自动测试分光机是用于 LED 生产的后段设备，在 LED 的生产中其一致性 由于芯片和封装的变异还无法达到使用的需求，一般按正向电压-Iv，亮度，色 坐标（主波长）来区分，会分成不同的 Bin Code，一般业界称为“分光”，在点 亮的状况下检测以上性能数据完成分类以达到使用的一致性要求。 全自动编带机多用于包括 LED 在内的众多电子元器件的编带包装，是为了 便于运输、产品保护及自动化应用（如自动贴片机）。 在线测试机用于对整板 LED 进行测试，对 LED 封装生产前进行首板确认及 生产过程中进行品质控制的自动化设备。 全自动外观检测机用于对产品的各个面进行外观检测（如长方体产品，可检 测六个面），自动把 OK 品和 NG 品进行分类的自动化设备。 全自动编带检测机用于对编好带的产品，整卷再次进行外观检测，检测到 NG 品标记出来进行更换，确保品质的自动化设备。 1-1-30 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 并联机器人可应用在众多领域，如食品包装行业分拣、电子产品检测分拣、 五金产品分拣包装、生产线产品分流等。 1、SY-18 系列----SMD 全自动测试分光机 公司全自动 LED 测试分光机可测试分选的产品种类齐全，包括 3528、3020、 2835、5050、5730、3014、4014、7020、大功率、COB、EMC、陶瓷球头 LED 等，并形成如下系列： 产品系列 产品示例 产品特性 应用领域 SMD TOP 系列 全自动 LED 测 试分光机 高自动化、稳定、高速，振动 盘自动排列上料，自动测试分 类，带碎屑筛选的自动补料装 置，智能分 BIN 技术。 SMD TOP 发光的全系列 LED 产 品，包括单色光、白光、RGB。 SMD 底测系列 全自动 LED 测 试分光机 高自动化、稳定，振动盘自动 排列上料，底部测试，防抛料 转盘，带碎屑筛选的自动补料 装置，智能分 BIN 技术。 EMC 封装、陶瓷基座球头 LED 等底测类 LED 大功率系列测试 分光机 高自动化、稳定、测试精度高， 振动盘自动排列上料，自动测 试分类，智能分 BIN 技术，大 容量料筒。 流明款大功率 LED 产品 COB系列测试分 光机 高自动化、稳定、测试精度高， 振动盘自动排列上料或托盘 上料，伸入积分球内部测试， 自动测试分类，大容量料筒。 COB 集成封装 LED 产品 2、SY-19 系列----全自动测试编带机 目前公司全自动测试编带机包括 LED 测试编带机、IC 测试编带机、电子元 器件测试编带机、连接器测试编带机等系列，主要产品如下： 产品系列 产品示例 产品特性 应用领域 1-1-31 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 产品系列 产品示例 产品特性 应用领域 全自动LED测试 编带机（散料测 试编带） 高自动化、稳定、高速，振 动盘自动排列上料，电性测 试，定位较正，极性统一排 向、CCD 外观检测、自动换 补料、自动切带。 SMD 全系列 LED 产品，包括单色 光、白光、RGB。 全自动 IC 测试 编带机（管装测 试编带） 高自动化、稳定、高速，料 管自动上料，可增加测试及 CCD 外观检测、自动切带。 各规格的 IC、SOP8、TSOP16、PC817 等类似产品 SMD 电子元件 系列全自动测试 编带机 高自动化、稳定、高速，振 动盘自动排列上料，电性测 试，极性统一排向、CCD 外 观检测、自动切带。 各种电子元器件产品（如 SOT、 SOD、晶振、电阻、电容、二极管、 三极管、RF 射频座等） 连接器系列全自 动测试编带机 高自动化、稳定、高速，整 盘料带上料，纸带自动回 收，自动裁切，CCD 外观检 测，定位较正，自动编带。 各种弹片、五金片、屏蔽罩等 3、SY3 系列----并联机器人 产品系列 产品示例 产品特性 应用领域 并联机器人 采用进口伺服电机和减速 机，稳定高速运动，精密耐 磨的关节设计，优良的软件 算法和运动控制 食品包装行业分拣、电子产品检测 分拣、五金产品分拣包装、生产线 产品分流 4、SY4 系列----在线测试机 产品系列 产品示例 产品特性 应用领域 1-1-32 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 产品系列 产品示例 产品特性 应用领域 在线测试机 整板 LED 测试，可任意选 择自动测试哪一排或一列， 产品和标准灯放置方便，不 同型号共用性强，积分球高 度可微调，精密移动丝杆滑 台 用于LED封装打样或量产品质控制 5、SY5 系列----全自动外观检测机 产品系列 产品示例 产品特性 应用领域 全自动外观检测 机 振动盘自动送料，高透光玻 璃转盘，高性能 CCD 配置， 最多可检测六个面，自动分 类收集并计数。 各种规格产品的外观检测分类 6、SY6 系列----全自动编带检测机 产品系列 产品示例 产品特性 应用领域 全自动编带检测 机 编带盘上料，自动检测，高 性能 CCD 配置，可检测上 下面（针对透明载带），不 同规格的载带共用性强，不 良品可自动贴标签标记，检 测完后自动反转收带。 各种编带好产品的外观检测 7、SY7 系列----非标定制设备 目前公司可根据客户的产品和具体要求，进行非标定制设备。 二、主要产品和服务的流程及方式 （一）公司内部组织结构 1-1-33 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司主要产品和服务流程 1、自动化设备生产的工艺流程 1-1-34 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 2、自动化设备售后服务流程图 1-1-35 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 三、公司业务相关资源情况 （一）主要产品使用的主要技术 1、上料机构隔料分离技术 采用卡槽碟片转盘方式，产品从送料轨道进入到碟片转盘的卡槽里，如何把 紧跟后面的另一个产品可靠地隔离分开是关键，如果没有分开，会使后一个产品 卡在卡槽与转盘导引片之间，这样碟片转盘就会卡死，不能转动。 1-1-36 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 传统的用真空吸力以配合光纤感应的方法吸住后面的一个产品，使其与前一 个产品分隔开的方法不够可靠。需做一些改善以保证分开的可靠性。 首先增加一个斜向下的吹气，使前一个产品与后一个产品在瞬间能快速分 开，也能使后一个产品处的真空吸力快速产生，以使前一个产品到位后马上吸住 后一个产品。 其次在前一个产品和后一个产品位置之间增加一个挡针机构，挡针通过电磁 铁等执行元件传动可上下运动，配合光纤感应系统，当前一个产品到位时，挡针 马上顶起，以机械可靠的方式挡位后一个产品。 2、底部探测测试技术 从底部进行探测，由于底部的空间相对比较窄，电机驱动的结构比较大，无 法放置，气缸驱动不稳定，噪声也比较大，这需要一种新的驱动方式和结构。 用高速电磁铁的驱动方式，结构采用杠杆放大原理，使电磁铁动作很小，就 可以使探针有较大的运动距离，增加了反应速度和测试效率。 斜吹气槽 隔料挡针 1-1-37 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 3、下料缓冲保护技术 随着封装技术的进步，LED 产品做得越来越薄，只有约 的厚度，这 么薄的产品如高速下落到料筒里，容易造成产品的破裂，同时 LED 产品的参数 较多，分类也会较多，一般的设备都配有 128 或 264 个料筒，较多的料筒，需要 使用较简单的方法使产品高速下落时得到缓冲保护。如果是减慢产品的下落速 度，产品是可以得到较好的保护，但会影响设备整体的运转效率，所以还需考虑 用其它方式来做一个产品的缓冲保护装置。 每个料筒都有机会集装产品，就是说每个料筒都应有下料缓冲保护措施，由 于料筒又较多，所以只能用一个较简单的结构去实现对产品的缓冲保护，否则成 本就会非常高；同时还需要考虑到的是产品下落到缓冲装置时，产品要很快可以 下落到料筒里，不能停留在缓冲装置上，否则下一颗下落的产品可能会打在停留 在缓冲装置上的产品，这样也可能会造成产品的损坏。当料筒装满产品时或达到 设定的产品数量时，需要把料筒里的产品倒出来，那缓冲装置就要考虑能够使产 品方便倒出来或缓冲装置可以很方便取出来，同时又可以很方便装回去。所以缓 冲装置需满足三个要求：1、结构简单，取装方便；2、缓冲件需要有弹性；3、 缓冲件不能堆积产品。 杠杆支点 复位弹簧 电磁铁 杠杆 测试探针 1-1-38 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 4、带筛选功能的自动送料技术 在元器件的生产过程中，经常需要对元器件等材料进行逐步的加工，在此加 工过程中，常常会用到送料装置，传统的送料装置，一般由料斗与送料槽组成， 在外力的驱动下使得材料从送料槽中送出，但一些材料的碎屑和不同规格的材料 不能够筛选出来，并且一些碎屑还会堵塞气孔，使机台的性能受到影响，从而影 响到产品的性能。带筛选功能的自动送料装置就能很好解决这个问题：1、解决 了需人工频繁加料的问题。2、可把碎屑和其它不同规格材料提前筛选出来。 有弹性的圆柱 形缓冲件 料筒 1-1-39 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 5、集中 BIN 分类下料技术 随着电子技术的高速发展，为了提高 LED 的性能和降低生产成本。对 LED 的加工制造过程中分 BIN、包装工序的速度要求越来越高。LED 通过测试后分 析，需要把不同技术参数的 LED 进行分类，相同参数的收集到一起，而市场上 出现的对 LED 的加工制造过程中分 BIN 设备，一般是通过一个 XY 轴下料机构 来实现，XY 轴下料机构具有多个下料孔（根据需要可以是 132 个、264 个等）， 需要在哪个下料孔下料时，XY 轴下料机构会把下料头移动到相应的下料孔，从 而实现下料过程。这种结构的设备，下料头在 XY 轴方向移动时需要时间来完成， 会影响到设备的整体效率，同时由于 XY 轴下料机构高速运动，也会给设备造成 较大的震动，影响分类的精度。为克服上述技术的不足，公司研发了一种可提高 生产速度与生产效率的具有集中 BIN 功能的分类机，该分类机可减少工作台的 震动，使得分类机的运行更加稳定。 6、编带机自动取换料技术 随着电子产品的不断升级细化与高度集成，电子元件也从过去的插件式转化 成贴片式来节省电路板的安装空间，扩展产品的功能，是电子行业的一次大型革 命，所以整个电子行业对 SMD 编带机需求也随着电子元件的细微化而技术大有 提升。要求包装速度快，编带包装时稳定，可以按要求检测电子元件的极性、外 1-1-40 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 观、方向、测量等功能。编带机在编带过程中，通常是把电子元器件装填到载带 里然后进行编带包装，当有外观或功能不合格的电子元器件装填到载带时，有检 测系统可以检测出来，市场上现有的编带机一般没有自动取换料功能，此时需要 手工把不合格的电子元器件取出，再手工把合格的电子元器件装填到载带里，近 年来市场上有一些进口设备的编带机有自动取换料功能，是通过 X、Y、Z三向的 机械手来取换料，结构比较复杂，成本较高，且取换料的速度很慢，极大的影响 了编带机的工作效率。为克服上述技术的不足，公司研发了一种结构简单、成本 低、取换料速度快和工作效率高的编带机自动取换料装置。 （二）主要无形资产情况 公司拥有的无形资产主要包括商标、专利技术和计算机软件著作权。公司最 近一期末无形资产构成情况如下： 1、商标 公司共拥有 2项注册商标，具体情况如下： 序号 商标图样 注册人 注册证号 类别 有效期限 1 三一 有限 13872474 7 2015/02/21 至 2025/02/20 1-1-41 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 序号 商标图样 注册人 注册证号 类别 有效期限 2 三一 有限 13872420 7 2015/02/21 至 2025/02/20 以上商标权人均为三一有限，公司正在办理更名手续。 2、专利 截至本说明书签署日，公司作为专利权人拥有的专利如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 申请日期 1 LED球泡灯自动装配机 发明专利 三一有限 2014/12/31 2 一种具有集中BIN功能的 分类机 发明专利 三一有限 2013/05/22 3 编带机影像检测处结构 实用新型 三一有限 2014/06/04 4 编带机自动取换料 NG 吹 料结构 实用新型 三一有限 2014/06/04 5 编带机自动取换料处控 制装置 实用新型 三一有限 2014/06/04 6 一种斜面探测的测试探 针结构 实用新型 三一有限 2013/06/21 7 一种具有集中BIN功能的 分类机 实用新型 三一有限 2013/05/22 8 带有筛选功能的送料装 置 实用新型 三一有限 2013/04/19 9 具有新型内部电路连接 结构的 LED灯具 实用新型 三一有限 2013/12/11 10 一种 LED 固晶结构 实用新型 三一有限 2013/02/27 11 隔料分离机构 实用新型 三一有限 2012/12/21 12 分类机直线式测试索引 机构 实用新型 三一有限 2012/08/22 13 一种定位机构 实用新型 三一有限 2013/02/20 15 编带机极性旋转装置 实用新型 三一有限 2012/03/23 16 编带机装填检测装置 实用新型 三一有限 2011/11/18 1-1-42 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 17 分类机下料缓冲保护装 置 实用新型 三一有限 2011/11/18 18 分类机和编带机的气路 控制装置 实用新型 三一有限 2011/11/18 19 LED球泡灯灯座及其 LED 球泡灯 实用新型 2015200080379 三一有限 2015/01/06 20 编带机自动取换料装置 实用新型 三一有限 2014/03/07 21 一种轨道前端吹气分离 结构 实用新型 三一有限 2013/09/13 22 一种下料缓冲保护装置 实用新型 三一有限 2014/06/30 以上专利权人均为三一有限，公司正在办理更名手续。 根据我国《专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和 外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。 3、计算机软件著作权 公司共拥有 2 项计算机软件著作权，具体情况如下： 序号 软件名称 登记号 分类号 登记 日期 著作权人 取得方式 1 三一联光全自动 SMD电阻测试编 带机控制软件 2014SR157377 30200-0000 2014/10/21 三一有限 原始取得 2 三一联光全自动 SMD LED测试分选 机控制软件 2014SR157374 30200-0000 2014/10/21 三一有限 原始取得 以上计算机软件著作权人均为三一有限，公司正在办理更名手续。 （三）业务许可或资质情况 截至本说明书签署日，公司所经营的业务无需业务许可。 （四）公司特许经营权情况 截至本说明书签署日，公司无特许经营权。 （五）主要固定资产情况 截至 2015年 3月 31日，公司固定资产情况如下表所示： 项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 成新率 机器设备 10 56, 4, 52, % 1-1-43 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 运输设备 5 435, 44, 390, % 检测测试设备 10 701, 46, 655, % 电子及办公设备 5 113, 35, 78, % 合计 1,306, 130, 1,176, % （六）员工情况 至 2015年 3月 31日，公司在册员工总人数为 65人，具体构成如下： （1）员工专业结构 员工专业 人数 比例 生产人员 33 51% 技术人员 11 17% 销售人员 8 12% 财务人员 2 3% 人资人员 5 7% 品质人员 3 5% 高层管理人员 3 5% 合 计 65 100% （2）员工教育程度结构 员工学历 人数 比例 大学本科以上 5 8% 大专 15 23% 大专以下 45 69% 合 计 65 100% （3）员工年龄结构 员工年龄层次 人数 比例 30岁以下 40 62% 30-45岁 23 35% 45岁以上 2 3% 合 计 65 100% 2、核心技术人员情况 （1）公司核心技术人员基本情况 公司现有核心技术人员 4 名，其基本情况如下： 1-1-44 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 冯白华简历见“第一节 基本情况/三、公司股权结构/（二）公司主要股东情 况/1、控股股东及实际控制人基本情况”，王振波、马铭徽简历见“第一节 基 本情况/五、公司董事、监事及高级管理人员/（一）公司现任董事、监事、高级 管理人员及其兼职情况”。 冯桂庆先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1984 年，大专学 历。2006～2009 年就职于深圳光台电子厂，任职于技术助理，技术员，技师等 职务。2009-2013 年 就职于惠州市得天自动化设备有限公司，职务为电气工程师， 电气主管。2014 年加入公司，现任研发部副主管。 （2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况 持股人 持股数量（股） 持股比例（%） 持股形式 冯白华 6,975,000 直接持股 王振波 1,201,500 直接持股及通过三一人投资间 接持股 马铭徽 18,000 通过三一人投资间接持股 冯桂庆 9,000 通过三一人投资间接持股 报告期内公司核心技术人员冯白华通过直接持股的方式持有三一智能的股 份，王振波通过直接持股及通过三一人投资间接的方式持有三一智能的股份，马 铭徽、冯桂庆通过持有三一人投资的股份而间接持有三一智能的股份。 （七）其他 1、环保 公司所属的专用设备制造业，不属于重污染企业。公司日常经营符合相关环 保规定，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。 2、安全生产 公司不属于根据《中华人民共和国安全生产法》规定须取得相关部门安全生 产许可的行业，公司日常业务环节安全生产事项均合法合规。 3、质量标准 报告期内，公司未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规范性文件 而受到行政处罚的情形，公司的质量标准符合法律法规的规定。 1-1-45 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 四、业务情况 （一）业务收入的构成及主要产品规模情况 1、主要产品及收入构成 报告期内，公司收入主要来源于编带机、分光机两大类业务。报告期内公司 的收入构成、金额及比例情况如下： 单位：元 产品 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 金额 占比(%) 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 主营业务收入 3,648, 23,007, 5,162, 编带机 2,052, 12,172, 2,342, 分光机 1,082, 9,127, 2,437, 加工费 95, 740, 381, 测试机 418, 766, - - 分选机 - - 200, - - 其他业务收入 73, 309, 148, 合计 3,722, 100．00 23,316, 5,310, 2、报告期内公司前五名客户销售情况 序号 客户名称 销售额 占营业收入 比例（%） 2015 年 1-3 月 1 电连精密技术有限公司 1,237, 深圳市长方半导体照明股份有限公司 999, 2 深圳市源磊科技有限公司 712, 4 番禺得意精密电子工业有限公司 252, 5 深圳市华彩光电有限公司 164, 合计 3,366, 2014 年度 1 深圳市长方半导体照明股份有限公司 8,833, 2 电连精密技术有限公司 3,413, 3 深圳市源磊科技有限公司 1,599, 4 东莞市永林电子有限公司 1,068, 5 深圳市德辰光电科技有限公司 950, 合计 15,865, 2013 年度 1 深圳市源磊科技有限公司 1,352, 1-1-46 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 序号 客户名称 销售额 占营业收入 比例（%） 深圳市科纳实业有限公司 659, 2 广东酷柏光电股份有限公司 461, 4 深圳市华彩光电有限公司 410, 5 刘巨勇 376, 合计 3,260, 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司 5%以上股份的 股东均不在上述客户中占有权益。 （二）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、主要原材料及其供应情况 公司生产所需的主要原材料包括：凸轮、振动盘送料器、分光分色测试仪器、 机加工件、影像传感器系统、松下伺服步进马达/PLC、米思米标准配件、真空泵、 气缸、电磁阀及其他辅助材料。多年来，公司与多家关键原材料供应商建立了长 期的战略合作关系，能够保证原材料的稳定供应。报告期内，公司主要原材料的 采购情况如下表所示： 单位：万元 主要原材料名称 2015年 1-3月 金额 占成本比重 真空泵 % 图像传感器 % 机架 % 机加件 % 分光电脑 % 分割器 % 标准件 % 振动盘 % 合计 % 单位：万元 主要原材料名称 2014年 金额 占成本比重 凸轮 % 振动盘送料器 % 分光分色测试仪器 % 机加工件 % 影像传感器系统 % 伺服步进马达/PLC % 标准配件 % 真空泵 % 1-1-47 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 合计 % 单位：万元 主要原材料名称 2013年度 金额 占成本比重 凸轮 10% 振动盘送料器 23% 分光分色测试仪器 11% 机加工件 % 影像传感器系统 % 伺服步进马达/PLC % 标准配件 % 真空泵 % 合计 % 2、能源供应情况 公司主要产品和服务所需的主要能源为电力，由当地供电局提供。能源成本 在公司总成本中的比重很小。能源价格变化不会对公司的经营业绩造成较大影 响。 3、公司前五名供应商采购情况 公司生产与经营所需的主要原材料包括：凸轮、振动盘送料器、分光分色测 试仪器、机加工件、影像传感器系统、松下伺服步进马达/PLC。公司成立至今， 公司与多家关键原材料供应商建立了长期的战略合作关系，能够保证原材料的稳 定供应。报告期内，公司主要原材料的采购情况如下表所示： 序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购 总额比例 采购材料 2015年 1-3月 1 东莞市美科贸易有限公司 % 分割器 2 深圳市朗华供应链服务有限公 司 % 振动盘 3 深圳铭联世纪电子有限公司 % 调速马达 4 深圳市朝鑫机电设备有限公司 % 机架 5 广东志成华科光电设备有限公 司 % 振动盘 前五名合计： % 2014年度 1 深圳市瑞达广业实业有限公司 % 机加工件 2 深圳市朗华供应链服务有限公 司 % 振动盘送料器 3 基恩士(中国）有限公司 % 影像传感器系统 4 深圳市赐丰电子科技有限公司 % 分光分色测试仪 器 5 深圳市新巩瑞科技有限公司 % 标准件 1-1-48 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 前五名合计： % 2013年度 1 三共机械销售（上海）有限公司 % 凸轮 2 基恩士(中国）有限公司 % 影像传感器系统 3 米思米（中国）精密机械贸易有 限公司 % 标准配件件 4 深圳市入江机电设备有限公司 % 伺服步进马达 5 东莞市康拓机械设备有限公司 % 振动盘送料器 前五名合计： % （三）重大业务合同及履行情况 1、重大业务合同 报告期内，公司签订的重大销售合同情况如下： 序号 签订日期 合同对象 合同内容 合同金额 履行情况 2013年度 1 深圳市德辰光电科技有 限公司 SMD 分光机、 SMD 装袋机 505, 履行完毕 2 深圳市贝晶光电科技有 限公司 SMD 分光机、 SMD 编带机 350, 履行完毕 3 深圳市电连精密技术有 限公司 MINI IR3*3 编带机 420, 履行完毕 4 东莞市虹扬帆光电科技 有限公司 SMD 分光机、 SMD 编带机 310, 履行完毕 5 深圳市快星半导体照明 股份有限公司 SMD 分光机、 SMD 编带机 340, 履行完毕 6 东莞市永林电子有限公 司 SMD 分光机、 SMD 编带机 305, 履行完毕 2014年度 1 深圳市长方半导体照明 股份有限公司 SMD 分光机、 SMD 编带机 7,605, 履行完毕 2 深圳市昌毫微电子有限 公司 SMD 分光机、 SMD 编带机 910, 履行完毕 3 东莞市永林电子有限公 司 SMD 分光机、 SMD 编带机 945, 履行完毕 4 深圳市源磊科技有限公 司 SMD 分光机、 SMD 编带机 1,030, 履行完毕 5 深圳路升光电科技有限 公司 SMD 分光机、 SMD 编带机 957, 履行完毕 6 电连精密技术有限公司 弹片编带机 925, 履行完毕 2015年 1-3月 1 深圳市德辰光电科技有 限公司 SMD 分光机、 SMD 编带机 690, 正在履行 2 电连精密技术有限公司 弹片编带机 900, 正在履行 3 深圳市源磊科技有限公 司 SMD 分光机、 SMD 编带机 2,570, 正在履行 报告期内，公司重大采购合同情况如下： 1-1-49 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 序号 签订日期 合同对象 合同内容 合同金额 履行情况 2013年度 1 东莞市康拓机械设备有 限公司 振动盘 86, 履行完毕 2 三共机械销售（上海） 有限公司 SANDEX 分 度器 251, 履行完毕 3 基恩士（中国）有限公 司 图像传感器、 镜头、电缆 67, 履行完毕 4 东莞市美科贸易有限公 司 凸轮 65, 履行完毕 2014年度 1 深圳市新巩瑞科技有限 公司 零配件 920, 履行完毕 2 三共机械销售（上海） 有限公司 SANDEX 分 度器 240, 履行完毕 3 深圳市瑞达广业实业有 限公司 零配件 506, 履行完毕 4 深圳市赐丰电子科技有 限公司 分光电脑 209, 履行完毕 5 东莞长安产台电子经营 部 振动盘 160, 履行完毕 2015年 1-3月 1 深圳市亿松远东实业有 限公司 电磁阀 35, 履行完毕 2 基恩士（中国）有限公 司 图像传感器、 镜头、电缆 130, 履行完毕 3 基恩士（中国）有限公 司 图像传感器、 镜头、电缆 65, 正在履行 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 8 月 25 日，公司与客户新签订的重大合同如下 表所示： 1.重大销售合同 序号 签订日期 合同对象 合同内容 合同金额 履行情况 1 深圳市信维通信股份 有限公司 编带机 890, 履行完毕 2 永林电子有限公司 SMD分光机、 SMD编带机 1,935, 正在履行 3 无锡艾普科微电子有 限公司 测试编带机 290, 正在履行 4 乐金电子部品（惠州） 有限公司 编带检测机 2,494, 正在履行 5 电连精密技术有限公 司 编带机 225, 正在履行 6 深圳市德辰光电科技 有限公司 编带机、分 光机 218, 正在履行 7 广州根豪光电科技有 限公司 编带机、分 光机 400, 正在履行 合计 6,452, - 1-1-50 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 2.重大采购合同 序号 签订日期 合同对象 合同内容 合同金额 履行情况 1 深圳市欣菲尔科技有 限公司 气缸、电磁 阀、调速阀 56, 履行完毕 2 深圳市亿松远东实业 有限公司 电磁阀 150, 履行完毕 3 深圳市入江机电设备 有限公司 电机、驱动 器 132, 履行完毕 4 基恩士国际贸易（上 海）有限公司 影像设备 125, 履行完毕 5 基恩士国际贸易（上 海）有限公司 影像设备、 连接线、连 接环 708, 履行完毕 6 基恩士国际贸易（上 海）有限公司 影像设备 420, 履行完毕 7 产台股份有限公司 送料机 150, 履行完毕 8 基恩士国际贸易（上 海）有限公司 相机 472, 正在履行 合计 2,213, - 截止 2015 年 8月 25 日，公司从 4 月份以来新签订的重大销售合同为 6,452,元，同时公司还存在正在执行的合同。依托公司在行业内先进的 技术实力及市场口碑，公司获取订单的实力较强，公司与供应商之间保持稳定 的合作关系，原材料供应充足。 2、借款合同 2013 年 11 月 27 日，公司与深圳农村商业银行签署编号为 008072013D0677 号信用贷款合同，贷款金额 30 万元，贷款期限 6 个月，年利率为 %，按月 还本付息。该笔贷款已于 2014 年 5 月清偿完毕。 3、房屋租赁合同 2015 年 3 月 11 日，公司与深圳市龙基物业管理有限公司签订《物业租赁合 同》，公司向深圳市龙基物业管理有限公司租赁位于深圳市宝安区西乡宝安大道 与海城路交汇处的劳动综合楼 F7-22 办公室，建筑面积计 68 平方米，租赁用途 为办公，租赁期限自 2015 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 20 日。租赁保证金为两个 月租金共计 6120 元，租金为每月 3060 元。 2013 年 3 月 15 日，公司与深圳市鸿富民物业管理有限公司签订《房屋租赁 合同》，承租位于深圳市公明镇上村松仔岭工业区厂房 D 栋 4 楼整层，宿舍 A 栋 4 楼，共 8 间，分别用于公司生产与部分员工住宿。租期为五年，自 2013 年 3 1-1-51 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 月 15 日起至 2018 年 3 月 15 日止，厂房月租金为人民币 33,988 元，宿舍月租金 为人民币 4,400 元，租赁保证金共计 79,776 元，房屋租金、其他费用从签订合同 之日起每满 36 个月在原费用的基础上递增 10%。 五、商业模式 目前，公司已经完成从辅机设备制造商向自动化方案提供商的转变，依靠 在机械手及自动化应用系统领域的技术优势、行业经验和客户优势，公司正在 将主营业务拓展至 LED自动化设备行业以外的领域，加大产品跨行业应用，如 手机天线连接器行业检测编带设备等。同时，并联机器人也是公司未来业务拓 展的重点，可广泛应用于食品包装行业分拣、电子产品检测分拣、五金产品分 拣包装、生产线产品分流等领域，市场空间十分广阔。 2013年度、2014 年度公司毛利率分别为 %和 %，而同期可比上 市公司大族激光（002008）其 LED设备及产品的毛利率分别为 %和 %。 因此，公司产品的毛利率与同行业可比上市公司的毛利率具有可比性。随着公 司新的产品并联机器人实现销售，以及编带机、分光机、分选机等自动化设备 在其他行业的跨界应用，如手机天线连接器行业检测编带设备等，将会对毛利 率提升有正面影响。 （一）研发模式 公司设有研发部，公司的研发模式有四种：现有产品优化改良、自主研发、 非标定制、合作研发。 一、对标准机型进行不断的优化完善，同时进行一些局部更改以适应不同型 号尺寸的产品。 二、根据市场情况和调研结果，自主研发产品。主要调研渠道有相关展会、 客户反馈的需求，对外参观学习等，根据调研的情况进行分板，并确定研发项目 的方向，成立项目组进行针对性的项目研发，并制造样机进行测试，不断调整产 品的功能和性能，经各方面评审通过后，进行小批量生产，并通过代加工的方式 或给客户试用，达到客户的要求和产品稳定后进行计划批量生产。 三、非标定制是根据客户的产品及要求进行定制研发设备，研发设计前完全 了解客户的需求，包括产品的工艺要求、前后工序等进行了解，然后开始针对性 研发设计，设计完成后再与客户一起进行评审，通过后才备料生产。 1-1-52 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 四、合作研发是通过合作企业或产学研的方式，整合资源以最大化的人财物 优势进行研发，该项目技术具有革新性，涉及方面多，基本上是多行业交叉，产 学研合作的方式非常重要，公司已与广东海洋大学签订了产学研合作协议。 （二）采购模式 对于自动化机械设备生产原材料采购，公司采取合格供应商管理制度。设备 生产品质部将列入合格供方清单的供应商资料交由采购部评估审核，采购部和生 产部在有必要情况下会实地考核供应商实际情况。待审核通过后并经总经理批准 后，供应商方可列入《合格供应商名单》。同一类型材料，公司选取两家以上供 应商，在保证质量和交货期的同时进行价格对比，实现成本最优势。 采购部采购人员根据 PMC 生产计划、安全库存情况，制定物料《采购申请 单》，经销售部、研发部、生产部进行评审，签订评审意见通过工程部副总经理 批准后，采购部采购人员执行购买，采购人员在《合格供应商名单》中选择供应 商，按照《采购申请单》明细要求，就交货日期、数量、价格与供应商确认。上 述工作完成后，采购人员下单供应商《采购合同》，交采购部主管签字后执行。 采购人员根据供应商回签确认的《采购合同》回复 PMC 确认结果，给生产部发 出通知做好接货验收准备。到货后，由仓管员对来料数量核查，品质检验员按照 验收对品质进行检查。数量验收合格后，库管在送仓单上签字盖章，品质检验员 验收合格后，向仓库发出《检验报告》，仓库开具《入库单》，交予生产部、财务 部、采购部向供应商索要相关票据，收到后与单据核对无误后交予财务审核，财 务入账后，交予总经理签字批准后付款。 若原料在数量和品质检验中不合格，则有生产部以《物料品质异常单》通知 采购人员处理，采购与供应商联系退货、换货处理。对于出现不合格情况，生产 部记入供应商档案。 公司对于配合良好较强实力供应商在资金、技术支持、订单上给予倾斜，保 持紧密合作关系，形成良好战略合作伙伴。 （三）生产模式 公司的产品主要分为标准机型和非标定制机型。 1-1-53 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 标准机型是根据营销部对现有客户和整个市场的调研反馈情况，按月制定计 划生产；非标定制机型是客户的要求和订单数量进行生产；主要流程由订单评审、 生产计划及物料采购、领料生产、验收入库，放行出库五个环节。 订单评审：营销部根据客户意向和实际订单及市场情况，提出生产需求，由 研发部、技术部、计划部、生产部进行订单评审。 生产计划及物料采购：计划部根据通过的订单评审制定生产计划，并根据库 存物料情况采购补充物料；并下达生产计划到生产部，生产部安排人员、备料准 备生产。 领料生产：生产部按生产计划及生产要求进行各工序的生产。 验收入库：生产完毕后，质管人员按照生产要求进行检查，并填写成品检验 表，合格后方可入库。 放行出库：按营销部的出货要求，财务部打出货单，售后部跟进出货及客户 处现场调试。 （四）销售模式 公司已建立了完善的营销方案，以公司制度为原则，以市场为导向，以客户 为本的营销理念。公司分五个板块执行管理：完整组织架构、营销人员管理、明 确销售目标、目标考核管理、货款严格管理。 公司的智能设备在报告期内的产品销售主要为直销模式。公司产品主要是根 据客户需求定制设备，分标准化产品与非标准化产品。标准化产品主要应用在 LED 和半导体，智能手机，可穿戴装备行业，非标准化产品主要应用在 LED 行 业中的差异化产品、五金器件、弹片等。公司与客户关系的建立，主要通过市场 产品信息、互联网公开信息、行业杂志推广、相关行业推介、行业展会参展等途 径收集行业的需求信息，获取潜在客户的信息。对客户通过电子邮件、电话等形 式沟通联系，确定客户资料，进行归类总结，委派不同级别人员有针对性地拜访 客户。通过拜访深入了解客户资信，建立友好的交流平台，明确双方合作意向。 公司选择客户的原则是资金实力雄厚、信誉良好的大型企业或知名企业，然后与 客户明确签订订单和销售合同。 公司未来将拓展外销产品市场，主要通过经销商的渠道及其掌握资源去拓展 海外市场，因公司海外销售能力、资源及信息有限，所以暂时只能是通过海外经 1-1-54 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 销商合作方式去拓展国际市场。公司未来将会加强销售人才的引进，加强扩大在 海外市场的销售网络渠道。 公司属于国家级高新技术企业与深圳市高新技术企业，且获得多项专利及一 批荣誉证书。公司在行业中具有较高的知名度、品牌度、信誉度，从而客户能快 速获得公司产品质量评价与公司资质等信息，拓宽公司销售渠道，提升了公司产 品在市场中的占有率。公司在保证优良品质的基础上，产品不断地创新研发，技 术不断更新，含金量不提升。公司对营销人员也相应地进行相关知识培训学习， 把营销团队打造为具有专业知识，具有高素质的，以技术服务营销的销售理念。 目前行业竞争较大，客户对产品要求也越来越高，产品改进也日新月异，公 司全方位去掌握了解行业最新信息，同时销售模式也在做突破性创新，如建立了 O2O 销售体系，依托互联网渠道加强推广公司产品。在国内主要市场建立多个 办事处，做体验式的销售，更好地服务客户等销售模式，扩大公司品牌，提升公 司业绩，为公司创造价值。 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征 公司主要从事 SMD 分类、编带设备及非标自动化设备（机器手运用）等自 动化设备研发、设计、生产和销售。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，公 司属于“专用设备制造业 (C35)”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）， 公司属于“专用设备制造业（C35）”下属的“电子工业专用设备制造（C3562）”。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》 （股转系统公告〔2015〕23 号）标准，公司所属行业为“ 专用设备制造业（C35）” 中的“电子工业专用设备制造”（C3562）；根据全国中小企业股份转让系统有限 责任公司《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告〔2015〕23号）标准， 公司所属行业为“信息技术”中的“半导体设备”（17121010）。 （一）行业概述 1、行业监管体制 （1）行业主管部门 1-1-55 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 目前，我国自动化设备业的主管部门是国家发改委、科技部以及工信部，主 要通过研究制定产业政策，提出中长期产业发展导向和指导性意见等进行宏观调 控、宏观管理。目前，行业没有准入限制。 （2）自律性组织 中国机械工业联合会是在中国工业管理体制改革中由机械工业全国性协会、 地区性协会、具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院校等自愿组成的 综合性行业协会组织，中国机械工业联合会的主要职能是分析和发布与行业相关 的技术与经济信息、组织制定、修订机械工业国家和行业标准、技术规范、为政 府部门制定行业技术经济政策、贸易政策和行业结构调整等提供建议和咨询服务 等。 中国机器人产业联盟由中国机械工业联合会牵头成立，从事机器人产业研究 开发、生产制造、应用服务的企事业单位、大专院校、科研机构、用户单位及其 他相关机构自愿组成的非营利性社会团体，主要任务是贯彻国家的产业政策和要 求，促进联盟成员在技术、市场、知识产权等领域的合作交流，推进产学研用合 作，开展行业自律，避免重复建设；搭建机器人产业信息交流、应用推广、教育 培训、展览展示平台，促进资源有效利用；推动我国机器人产业与其他产业的合 作，加速机器人技术与产品的普及应用。 中国半导体行业协会是由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半 导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其它相 关的企、事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体，不受 地区、部门和所有制的限制，具有社会团体法人资格。 2、行业相关政策 我国出台了大量的政策，鼓励和推动工业自动化的发展，促进经济结构转型 升级，具体政策性文件如下表所示： 序号 发布时间 发布单位 政策和法规名称 相关内容 1 2006年 2月 国务院 《国家中长期科 学和技术发展规 划纲要 (2006-2020 年)》 确定自动化设备与装备为国 家发展与规划的重点领域和 优先主题。 4 2009年 4月 国务院 《电子信息产业 调整和振兴规划》 加强信息技术融合应用。以研 发设计、流程控制、企业管理、 市场营销等关键环节为突破 口，推进信息技术与传统工业 1-1-56 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 结合，提高工业自动化、智能 化和管理现代化水平。支持国 内光伏发电市场发展和 LED （发光二极管）节能照明产品 推广。 5 2009年 9月 国家发展改 革委、科技 部、工业和信 息化部、财政 部、住房城乡 建设部、国家 质检总局 《半导体照明节 能产业发展意见》 确定 LED 照明及其相关产业 为扶持产业。 6 2010年 9月 国务院 《国务院关于加 快培育和发展战 略性新兴产业的 决定》 大力发展半导体照明材料等 新型功能材料。着力发展集成 电路、新型显示、高端软件、 高端服务器等核心基础产业。 强化基础配套能力，积极发展 以数字化、柔性化及系统集成 技术为核心的智能制造装备。 7 2011 年 6月 国家发展改 革委、科技 部、工业信息 化部、商务 部、知识产权 局 《当前优先发展 的高技术产业化 重点领域指南 （2011 年度）》 高亮度 LED 外延片及芯片及 封装技术和自动化设备为当 前优先发展的高技术产业化 重点领域之一。 8 2013年 3月 国家发展改 革委 《产业结构调整 指导目录(2011 年 本)(2013 年修 正)》 确立半导体照明衬底、外延、 芯片、封装及材料等为国家鼓 励类产业。 9 2013 年 12 月 工信部 《工业和信息化 部关于推进工业 机器人产业发展 的指导意见》 进一步推动发展工业机器人 产业体系。 10 2013年 8月 工信部 《信息化和工业 化深度融合专项 行动计划 （2013-2018）》 面向国民经济重点领域智能 制造需求，创新智能制造装备 产品，提高重大成套设备及生 产线系统集成水平。加快工业 机器人等先进制造技术在生 产过程中的应用。 11 2015年 5月 国务院 《中国制造 2025》 加快发展智能制造装备和产 品。组织研发具有深度感知、 智慧决策、自动执行功能的高 档数控机床、工业机器人、增 材制造装备等智能制造装备 以及智能化生产线。加快机 械、航空、船舶、汽车、轻工、 纺织、食品、电子等行业生产 设备的智能化改造。 1-1-57 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （二）行业基本情况 工业自动化是指机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预 期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制的统称。工业自动化控制系统通 常集机械执行系统、电气控制系统、传感器测量系统等于一体。工业自动化控制 系统以自动化控制理论为基础，涉及机械、信息技术、电子电路、力学设计、光 学设计、热设计、嵌入式软件和系统可靠性设计等诸多方面的技术，被广泛应用 于医药、生物、冶金、石油、化工、有色金属、机械、汽车、纺织、造纸、航空 航天等诸多现代工业。由于工业自动化行业对其他行业具有较强的推动作用，因 此自动化技术水平的高低已经成为衡量一个国家国民经济发展水平和现代化程 度的标志。 近年来，随着工业机器人等智能装备和技术的快速发展和劳动力成本不断上 升，各行业“机器换人”已是大势所趋。而 LED 作为典型的劳动密集型产业， 其上游、中游、下游以智能装备替代人工，拥有着巨大的市场空间。 中国是全球 LED 封装器件最主要的生产基地，截至 2014 年年底，中国 LED 封装企业数为 1600 家，同比 2013 年底企业数有所减少。企业数的减少并没有带 来 LED 封装行业产值规模的减少，相反因为不少企业体量的增加，2014 年中国 LED 封装行业规模达 568 亿元，同比增长 20%。（数据来源：高工 LED 产业研 究院） LED 封装企业体量的增加自然促进了对 LED 封装设备的需求，然而 GGII 调研显示，2014 年中国 LED 封装设备新增量同比 2013 年虽然有所增加，但增 幅却明显放缓，加之部分设备价格下滑明显，整体来看，2014 年中国 LED 封装 设备行业市场规模同比略有下滑，且从事 LED 封装设备的企业也有一定的减少。 中国 LED 封装设备国产化率逐年快速提升。从具体设备来看，目前除焊线 机依然主要依赖进口，其他设备如固晶机、点胶机、分光和编带机等国产化率都 已超过 50%，其中分光和编带机国产化率超过 95%，点胶机国产替代也正在加 快步伐。（数据来源：高工 LED 产业研究院） （三）市场规模 公司专注于为下游电子制造业客户提供自动化生产系统解决方案，公司致力 于发展成为基于工业 背景下的智能化装备与服务的提供商。 1-1-58 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 目前公司的主要收入来源于 LED 自动化设备领域，因此公司主营业务主要 受 LED 行业市场规模直接影响。 另一方面，公司已经完成从辅机设备制造商向自动化方案提供商的转变，依 靠在机械手及自动化应用系统领域的技术优势、行业经验和客户优势，公司正在 将主营业务拓展至 LED 自动化设备行业以外的领域。根据公司发展规划，公司 将致力于成为制造业特别是劳动密集型制造业生产自动化系统解决方案提供商， 因此制造业自动化应用的市场规模也决定了公司的业务发展空间。 1、自动化设备市场规模 在工业 大背景下，随着我国“人口红利”的消失，劳动力成本持续上升， 以及企业自身技术升级换代及竞争力提升的需要，自动化设备的应用领域不断拓 宽，以工业机器人为代表的高端智能装备行业进入高速成长期，各行业“机器换 人”已是大势所趋。 2015 年 5 月，国务院颁布《中国制造 2025》，提出“加快发展智能制造装备 和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工 业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线”、“实施国家制造 业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工 程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争 力”、“围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机 器人、特种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求， 积极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。突破机器人 本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设 计制造等技术瓶颈。” 根据工信部《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，我国智能化装备未 来将实现两个目标：一是到 2015 年，产业规模快速增长，收入超过 10,000 亿 元，年均增长率超过 25%，工业增加值率达到 35%；二是到 2020 年，将我国智 能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能制造装备 产业体系，产业销售收入超过 30,000 亿元，实现装备的智能化及制造过程的自 动化。 2013 年 12 月，《工信部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》提到 2020 年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5 家具有国际竞争力的龙头企 1-1-59 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 业和 8-10 个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争 能力明显增强，高端产品市场占有率提高到 45%以上，机器人密度（每万名员工 使用机器人台数）达到 100 以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。 提出未来国产机器人应用的重点领域是：汽车及零部件、纺织、物流、国防军工、 制药、半导体、食品等行业。 2012 年我国工业机器人销量超过 万台，同比增长 %。据国际机器 人联合会预测，伴随中国制造业升级，到 2014 年中国将成为全球最大的工业机 器人消费国。预计到 2015 年，中国机器人市场需求量将达 万台，占全球总 量的 %。（数据来源：《“机器人”概念强势来袭替代人工市场空间巨大》中 国证券报，2013-7-19） 预计未来 5 年我国工业机器人市场需求年复合增长率有望超过 25%，到 2025 年，国内工业机器人市场将达到 500 亿元。（数据来源：《国内机器人产业快速 崛起市场需求增速列全球第一》中国证券报，2012 年 9 月） 2、LED 自动化设备行业市场规模 LED 自动化设备主要包括 LED 固晶机、焊线机、分光编带机、芯片点测机、 LED 灯具智能设备和一些辅助设备组成。其中固晶机、焊线机属于前段设备， 是整个 LED 封装设备的核心设备之一。前段设备对技术要求较高，目前仍是进 口设备占据市场主导地位，不过由于价格因素，国产与进口设备之间的市场份额 正在发生变化。 LED 灯具智能制造设备技术含量较高，与精密自动化控制、机器视觉、光 学分析及快速测量、信息化软件、光电传感、高精度检测等关键技术高度相关， 需要研发厂商具有较为深厚的技术积淀。 （1）LED 固晶机 LED 固晶机是专业针对 LED 产品固晶的机型，采用电脑控制，配有 CCD 图像传感系统，先由 CCD 系统扫描，确定正确路径，然后输入设置好的编程程 式，轻松按下按钮，即可实现整个工作流程：先把需要固晶的产品固晶在治具上 面，点上红胶，通过吸咀吸取 LED，再把 LED 固定在产品上面，固晶后的产品 最好在 1 到 2 个小时内完成固化。 1-1-60 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 目前，固晶机技术含量较高，香港 ASM、美国 K&S 的固晶机因固化芯片时 底部精确度高，衔接精准，使得整个芯片和支架之间不会出现空洞现象，并且导 热效果较好，产品竞争力强，但其价格较为昂贵。 随着 LED 固晶机国产化率的不断提高，在该细分市场内，大陆固晶机行业 的龙头在国内的市场占有率已经达到 70%，年销售额接近 4 个亿。（数据来源： 高工 LED 产业研究院：新益昌：国产固晶机领导者） （2）LED 焊线机 目前，对于技术要求相对较高的焊线机，大陆厂商所占的市场份额很小，国 产化进程只有不到 20%的比例。目前，香港 ASM、K&S 以及 Kaijo 是中国 LED 焊线机行业三大巨头，三者市占率合计超过 80%，其中又以香港 ASM 市场占有 率最高。 2014 年，固晶机新增量 2500-3000 台、焊线机 3500-4500 台。由于设备价格 下降，且封装行业目前的产能扩张比较谨慎，除去上市企业和较大规模企业，其 他中小企业扩产比较少。（数据来源：高工产研 LED 研究所(GGII)统计数据） （3）LED 点胶机 LED 点胶机是专业用来给 LED 产品点胶的设备，随着点胶机技术的不断成 熟，所能够应用的产品也在不断的增加，主要包括有电子照明行业、机械五金行 业、汽车制造行业等多个生产领域。LED 点胶机采用了三轴联动，手动教导盒 编程的工作模式，操作简单，同时在很大程度上提高了点胶的效率和点胶的精度。 高精度、高效能的全自动化智能设备将会成为封装行业未来的主流趋势，随 着 LED 产业进入新一轮的设备更换期，原有设备行业的市场格局正在被国产设 备企业所打破。近几年来，国产设备发展迅速，在产品的精度、良率、智能化程 度、产品创新等方面都取得了显著的进步，LED 点胶机国产化率得到了显著提 高。 根据高工产研 LED 研究所(GGII)的统计数据，2014 年，LED 点胶机新增量 为 2000-2500 台。目前除焊线机依然主要依赖进口，其他设备如固晶机、点胶机、 分光和编带机等国产化率都已超过 50%，其中分光和编带机国产化率超过 95%， 点胶机国产替代也正在加快步伐。 （3）LED 芯片点测机 1-1-61 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 LED 芯片点测机是指对 LED 芯片进行测试，根据光的波长（颜色）、光强、 电压等进行分类筛选的自动化设备。 随着通用照明市场的加速启动，预计 2014 年以后整个芯片市场产量规模将 快速增长，2015-2017 复合增长率保守估计 30%以上。2014 年大陆地区 LED 芯 片点测机出货量为 1200 台左右，2017 年 LED 芯片点测机市场容量为 亿 元，三年复合增长率为有望达到 20%以上。 目前，在大陆 LED 芯片点测机细分市场上，主要是香港 ASM、MPI、惠特 等自动化设备制造商占据了主要的市场份额。 2015-2017 中国 LED 芯片点测市场容量测算 单位：亿元 数据来源：晶盛机电（300316）《关于收购杭州中为光电技术股份有限公司51%股权的 可行性研究报告》 （4）分光编带机 分光机 LED 在生产过程中必需的设备，用来对 LED 按照发出光的波长（颜 色）、光强、电流电压大小进行分类筛选，市场需求刚性很强。编带机可以分为 半自动和全自动两大类，随着电子产品的不断升级细化与高度集成，电子元件也 从过去的插件式转化成贴片式来节省电路板的安装空间，扩展产品的功能。 2014 年，分光机新增量 2500 台、编带机新增量 1800-2000 台。（数据来源： 数据来源：高工产研 LED 研究所(GGII)统计数据）。随着通用照明市场的加速启 1-1-62 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 动，预计 2014 年以后整个芯片市场产量规模将快速增长，2015-2017 复合增长 率最保守估计 30%以上。结合对上游芯片增长率、分光编带性能提升等多方面分 析，2017 年 LED 分光编带市场容量将达到 亿元，三年分光编带市场年 复合增长率将达 20%-25%。 2015 年-2017 年 LED 分光编带市场容量预估 单位：亿元 数据来源：晶盛机电（300316）《关于收购杭州中为光电技术股份有限公司 51%股权的 可行性研究报告》 （5）LED 贴片机 在分类上，贴片机按应用领域，可分为 LED 专用贴片机及通用贴片机。LED 贴片机是专门为 LED 行业所设计定做的 SMT 贴装设备，用来实现大批量的 LED 电路板的组装。LED 贴片机对速度、贴片产能、稳定性要求较高。 中国已成为全球最大、最重要贴片机市场；据估测，在 LED 专用贴片机领 域，2014 年市场容量在 1000 台以上，考虑到 LED 灯具市场迅速爆发市场现状， 2107 年 LED 专用贴片机市场容量将达到 亿元，未来三年 LED 专用贴片 机市场复合增长率将达 %。 2015-2017 中国 LED 专用贴片机市场容量测算 单位：亿元 1-1-63 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：晶盛机电（300316）《关于收购杭州中为光电技术股份有限公司 51%股权的 可行性研究报告》 （6）LED 灯具智能制造设备 传统的 LED 灯具组装流程包括装配各种套件、电源零部件的焊接、成品包 装等接近 20 道的工序由人工手动完成，耗时较多，产品良率也受到限制，严重 制约了 LED 灯具产能的提升。随着 LED 照明市场的蓬勃发展，传统的组装方式 已渐渐难以满足市场需求，而通过 LED 灯具智能制造设备自动化、规模化、标 准化的生产来实现精益生产、降低成本，已经成为 LED 照明市场的共识。 LED 照明正处于渗透率快速提升的黄金 3 年。由于 LED 照明的短制程以及 技术相对容易掌握，中国在 LED 照明的细分领域均已具备成本优势，将成为全 球 LED 照明主要生产基地。2013 年国内 LED 室内照明市场增长 86%，估计 2014、 2015 年的增速将分别为 65%和 43%。（数据来源：申银万国研报《2014 年 1 季 度 LED 产业投资策略》） 2013~2016 年是全球 LED 照明黄金发展期，渗透率将从 20%提高至 45%左 右，是不可多得的成长较快、确定性也比较高的行业。（数据来源：兴业证券研 报《坚定看好半导体、LED 照明、玻璃基板》）。2012 年，全球 LED 灯销售量 约为 4 亿只，预计 2015 年 22 亿只，到 2016 年则为 30 亿只。另外，据估测， 1-1-64 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 中国大陆作为全球照明产品生产工厂，LED 出货量比重在 60%左右，并呈逐年 上升态势。 2014-2016 年 LED 灯市场容量预测 单位：亿元 数据来源：晶盛机电（300316）《关于收购杭州中为光电技术股份有限公司 51%股权的 可行性研究报告》 LED 灯具智能制造生产线系统的产能在 左右，适用于照明一线大 厂、上市公司，客户数在 50 家左右。2014 年 LED 灯具智能制造线出货量为 30 条左右，市场容量为 9000 万元；随着，LED 灯具生产企业市场集中度提升， 未来三年，LED 灯具智能制造线市场复合增长率有望达 %。LED 照明灯 具生产企业的数量为 1 万余家，按 10%的专机渗透率及 15 万/台计算，LED 灯 具智能制造专机市场容量在 亿元以上，并且随着 LED 照明灯具生产企业对 于专机需求的释放，未来三年，LED 灯具智能制造专机年复合增长率有望达 %。 综上分析，LED 灯具智能制造线及 LED 灯具智能制造专机总体市场容量 的复合增长率为 %，2017 年市场容量预计为 亿元。 2014-2017 年 LED 灯具智能制造设备市场容量测算 1-1-65 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：晶盛机电（300316）《关于收购杭州中为光电技术股份有限公司 51%股权的 可行性研究报告》 （四）基本风险特征 1、市场风险 公司所处自动化行业领域前景广阔，但目前大部分客户群体在 LED 行业， LED 分光编带设备市场从 2008 年开始起步，当时也有国际品牌，经过这些年的 竞争，目前国际品牌设备基本上退出中国市场，国产设备市场也呈现出同质化竞 争格局。目前行业竞争已经趋于白热化，分光编带设备厂家经历了多轮的优胜劣 汰。公司重点定位于 SMD 分类编带领域，公司产品质量优良，性价比优势较为 明显，但未来若本公司不能持续在技术、管理、品牌以及新产品开发、新工艺改 进等方面保持优势，未来市场竞争的加剧可能会限制本公司销售规模的增长速 度，影响公司的盈利水平和行业地位。 2、技术风险 公司所处的自动化行业处于高速发展的阶段，在 LED 自动化设备、机械手 产品技术设计及自动化应用系统技术研发的过程中，不可避免地需要大批掌握先 进装备机械、工业自动化、系统控制等领域的高素质、高技能以及多学科性的专 业人才。在为下游客户提供生产自动化整体解决方案的过程中，也需要对客户需 求、生产工艺以及产品特征深入了解，并具备丰富经验的项目管理人才。对技术 1-1-66 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 人才需求较旺盛，因此，具有人才流动性较高的特点，核心人才的流失将对公司 未来发展造成不利影响。 3、经营风险 公司产品具有较强的行业竞争力，公司把握核心技术，精密的制造流程，完 善的售后服务体系，但部分核心配件依赖先进国家进口，公司对其配件采购周期、 交期及价格等情况会受国际经济环境和政治关系的影响。境外供应商商业环境及 国际关系的变化，可能对公司的产品交期及成本控制带来一定的风险。 （四）公司竞争地位 1、公司在行业中的竞争地位 （1）行业内竞争格局 近些年，LED封装设备行业发展迅速，中国大陆仅 LED 封装设备厂商就有 两百余家，中小企业众多，市场较为分散。从全球市场上来看，具备技术优势、 资金优势的市场竞争主体主要包括 ASM、K&S、日本嘉大、武藏等。 另一方面，国内 LED自动化设备市场的占有率也不断攀升，一方面是由于国 内厂商不断的技术积累和科技创新，同时产品具有较强的价格优势，另一方面是 由于国内厂商的高效营销服务、较强的产品定制能力、市场反应较快，国内优势 企业能够为下游客户提供更优质的服务。 中国 LED封装设备国产化率逐年快速提升。从具体设备来看，目前除焊线机 依然主要依赖进口，其他设备如固晶机、点胶机、分光和编带机等国产化率都已 超过 50%，其中分光和编带机国产化率超过 95%，点胶机国产替代也正在加快步 伐。在国内市场，LED封装设备经过近几年的快速发展，各类设备领域企业定位 及市场格局已初步形成，设备市场的集中度也越来越高。目前具有一定出货量的 固晶设备企业数已由前两年的十多家减少至五家左右，具有一定出货量的点胶设 备企业数也由前两年的十多家减少至五家左右，分光编带设备生产企业相对较 多，但有一定出货量的企业也只有不足十家。（数据来源：高工 LED《2015年中 国 LED封装设备 10强企业》） （2）行业内的主要竞争对手 1-1-67 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 企业名称 公司基本情况 竞争实力 ASM ASM 集团是全球 LED 封装设备的龙头企业， 在中国深圳、惠州设立了生产线，并在成都 设立研发中心，中国大陆正在成为 ASM 全球 最重要的研发和生产中心之一。同时，中国 大陆也是 ASM 业绩增长速度最快的地区市 场，也是公司最大的客户聚集地。 目前，国内上规模的封 装企业如瑞丰光电、鸿 利光电、木林森、万润 科技，都是 ASM 的客 户。ASM 的优势设备有 固晶机和焊线机，并以 捆绑的方式销售分光机 和编带机。 K&S 美国 Kulicke & Soffa Industries 是世界著名半 导体设备供应商。 在全球集成封装设备排 名第二，在中国大陆高 端LED封装设备市场占 有较高的市场份额。 日本嘉大 日本嘉大是一家集团公司，在菲律宾、苏州 设有分厂，在韩国、马来西亚、台湾设有事 务所。集团主要生产、销售 LED 分光分色、 编带设备及各类承载带。 日本嘉大生产、销售的 LED 分光分色、编带设 备在亚洲LED行业占有 较高的市场份额。 武藏 日本武藏是专业生产封装检测设备的厂商。 武藏点胶机设备在国内 LED 高端封装设备市场 上占有较高的市场份 额。 杭州中为光电技 术股份有限公司 杭州中为光电技术股份有限公司是一家致力 于半导体照明装备研发、生产、销售、服务 于一体的国家火炬计划重点高新技术企业。 2015 年 4 月，晶盛机电 (300316)公告称拟收购 中为光电 51%的股份， 公司在中国LED检测设 备领域具有较强的竞争 力，目前公司正在大力 布局 LED 自动化生产 线。 深圳市新益昌自 动化设备有限公 司 深圳市新益昌自动化设备有限公司，创建于 1998 年，总部位于深圳宝安，是一家致力于 LED 设备及电容老化测试设备的研发、生产、 销售及服务于一体的国家级高新技术企业。 公司作为国内老牌的固 晶机企业，实力雄厚， 公司“HOSON”品牌早 已得到业内的广泛认 可，其固晶机出货量名 列国内前茅。 深圳市华腾半导 体设备有限公司 深圳市华腾半导体设备有限公司成立于 2005 年，注册资本 1225 万元，公司是一家集研发、 制造、销售、服务于一体的 LED 封装设备企 业，已获得国家高新技术企业认定。 公司LED分光编带机在 品质和性能方面具有较 强的优势，市场主要集 中于大中型企业高品质 封装线。 深圳市腾盛工业 设备有限公司 深圳市腾盛工业设备有限公司成立于 2003 年，公司是一家集工业自动化设备的研发、 制造、销售为一体的国家级高新技术企业。 公司是国内LED点胶机 领先企业之一，依托其 综合性价比在国内点胶 机市场均有较强的竞争 优势。 深圳市大族光电 设备有限公司 深圳市大族光电设备有限公司是由大族激光 科技股份有限公司投资成立，集 LED 和半导 体封装设备研发、生产和销售为一体的国家 级高新技术企业。 大族光电借助于母公司 强大的实力背景，在技 术研发、销售渠道等方 面拥有较强的实力。 1-1-68 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 炫硕光电 深圳市炫硕光电科技有限公司创建于 2010 年，注册资本 1000 万元，公司是集 LED 行业 自动化设备开发设计、生产及销售于一体的 国家级高新技术企业。 炫硕光电LED分光编带 机依托其较高的性价比 在市场上具有较强的竞 争力，新开发出 LED 全 自动贴片机和灯具自动 化生产线已推向市场。 2、公司竞争优势 （1）强大的技术创新能力 1）持续的创新 公司的设计工程师遵循一个原则“客户就是最好的老师”，公司对设备的要 求和创新得益于上市公司、行业内 10 强企业，以行业内 10 强企业为代表的优质 客户资源为公司的产品研发设计提供了源源不断的创新源泉。如针对设备维护需 要培养专业员工，而员工易出现流动，为此研发工程师设计出模块化机构，简单 化机构，这样更换方便、维护简单，降低设备的维护。另外，公司合作的主要配 件的供应商都是同行中知名公司，最先进的产品会第一时间拿到，公司第一时间 组织工程师对先进的配件进行测试、学习等，保持对先进技术的使用和把握。 2）业内领先的设备技术更新速度 凭借源源不断的创新源泉及自身深厚的研发积累，公司紧跟应用市场新需 求，抓住新机遇，实现了业内领先的产品技术更新速度。如 2014 年初推出的编 带机自动补料功能，同时申请了发明专利，自动补料功能实现了编带机更自动化， 更智能化，可实现一人照看 5 台设备以上，大大降低了人工成本，改变传统生产 过程中发现不良品手工操作的流程。全自动分光机增加大料筒主并功能，提高了 设备的效率，也实现了一人可照看 10 台设备，大大降低了人工成本。 （2）突出为客户制定生产自动化整体解决方案 公司具备对自动化设备的设计能力和创新能力，能根据客户的生产需要及时 研发设计出自动化的解决方案，根据客户产品生产工艺流程设计出整体连贯的解 决方案，能帮助客户改善生产工艺流程，节省人工成本，大大提升生产的效率。 此外，公司重视与客户之间的充分沟通与互动，在项目立项、方案设计、样机评 估等阶段都会针对客户提出的建设性意见对现有方案或设备进行改良完善，力求 最大化的提高客户对自动化设备的满意度。 （3）稳定的产品品质、良好的成本控制，赋予了产品强大的性价比 1-1-69 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 稳定的产品品质与良好的成本控制能力使得公司产品具备强大的性价比优 势。 1）产品品质稳定 三一智能一直注重产品品质的提升，建立了一套完善的质量控制规范。流程 如下图： 2）成本控制良好 公司在研发、采购、生产及库存管理等多个环节都具备强烈的成本控制意识。 在研发阶段，公司研发团队注重挖掘市场及客户快速变化的实际需求，通过严谨、 规范的研发流程管理，设计出性价比较高的自动化产品，并确保其在市场上能得 到客户认同；在采购方面，公司与上游供应商签署战略合作协议，在保证原材料 质量的同时，可享受最低采购价格，此外严格按照公司自身生产订单需求进行原 材料的采购，能够及时享受到上游原材料价格下降带来的成本优势。 （4）覆盖全国的营销服务网络 1）营销网络覆盖面广 1-1-70 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 经过近几年的快速发展，公司已通过直销的模式建立起覆盖全国的营销网 络。公司将分别在中山、江苏等城市设立了营销网点，产品覆盖华东、华南地区。 2）售后服务完善 公司十分重视售前、售中和售后服务，建立了完善的客户意见反馈系统，通 过各项制度规范售后服务流程。公司特设服务热线电话及网络在线服务，及时对 公司客户进行回访、售后满意度调查及技术咨询服务。公司接到客户报修电话， 售后人员在 2 小时内以客户技术人员电话沟通，如用电话进行技术指导不能解决 问题，将制定初步的解决方案，24 小时内到现场解决问题。同时公司拥有一支 由 10 多名技术精湛、经验丰富的售前及售后服务人员组成的服务团队，及时为 客户提供优质高效的售前指导、技术咨询、安装指导等服务。 （5）稳健的经营管理理念 一直以来，公司都推行稳健的经营管理理念，并将其贯穿于研发、采购、生 产、销售的过程中。在研发方面，公司通过对设计开发各阶段的评审和确认，验 证产品实现过程的可靠性；在采购方面，公司严格控制原材料的采购数量及采购 周期，减少原材料库存，降低采购成本；在生产方面，公司提倡精益生产模式， 定期衡量产能与销量是否匹配；在销售方面，相较于市场普遍存在的赊销情况， 公司执行稳健的客户信用政策，一般情况下要求客户在下单后支付预付款货款的 30%作为定金，在设备发货后支付货款的 30%，设备验收合格后支付货款的 30%， 余款在信用期内付清。这样确保公司现金流安全。 （6）优秀的企业文化 公司自创建以来，加大新产品、新技术的研发力度，一直本着“持续制造好 设备”的生产理念，并将此理念融入到大家思想中，以致公司的规模、技术、综 合实力及大家的精神价值观有了极大的提升。在不断的创新中，公司成为了广东 海洋大学产学研合作基地，并被评为“深圳市高新技术企业”及“国家级高新技 术企业”。公司将“技术创新，管理创新”的理念融入到公司的管理制度中，成 立了发展改革委员会，既为普通员工能够参与公司管理提供了一个良好的平台， 也加快了公司的发展建设。定期举办的“头脑风暴”活动，员工热情度极高，踊 跃参与，体现出员工与公司共同成长的良好氛围。公司本着“追求、关爱、分享” 的精神，定期举办员工生日晚会、组织员工旅游活动及公司文化的培训，以提高 1-1-71 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 大家的积极性和凝聚力。同时，公司成立了篮球、羽毛球、象棋、字画等多个兴 趣小组，极大丰富了员工业余生活。在“以结果为导向，以共赢为目的”的宗旨 和“合法、正面、共赢”的原则指导下，公司将“成为行业内最值得尊敬和信赖 的设备制造专家”。 3、公司的竞争劣势 （1）品牌推广力度较弱 由于公司是从研发核心技术起家的企业，同时保持着低调务实的企业风格， 致使公司在国内的企业宣传和产品推广等方面的力度略显不足。随着自动化技术 的不断发展，国内机械自动化市场已呈现巨大的发展潜力，面对国内巨大的自动 化应用市场，公司将加强公司在国内市场的品牌推广力度，以扩大公司产品在国 内市场的销售额和市场影响力。 （2）人力资源储备有待进一步加强 公司所处自动化行业处于高速发展的阶段，对技术、营销及管理人才需求较 旺盛。虽然，目前公司建立了良好的研发体系和人才培养机制，拥有的核心人才 能够满足公司现时经营发展的需要，但是，在人力资源储备方面与先进大型企业 仍存在一定差距。随着市场竞争的不断加剧，公司在研发设计、生产及营销方面 的人力资源储备仍有待进一步加强。 七、公司发展计划 （一）整体发展战略 公司定位于工业自动化应用领域，以 SMD 编带机及其周边配套设备为公司 的核心基本产品，为公司的长期发展提供支撑；以半导体及电子元器件测试编带 设备和机器人应用为公司的重点拓展领域，为公司的持续增长提供动力。公司将 持续制造好设备,建立完善的售后系统，加强三一智能品牌的打造；加大对国内 市场的拓展，加大对细分市场占有率,多参加国际专业展会,拓展国际市场,同时 提高公司的市场销售能力；加强人才引入能力、精细化管理能力和企业文化建设 能力的打造，提高公司的综合竞争力。 公司未来几年的发展战略主要体现在如下几个方面： 1-1-72 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 1.公司定位于工业 智能化整体解决方案供应领域。 2.以智能化 SMD编带设备为核心基本产品，应用于各种各样的 SMD电子元器 件行业,并跨界应用到其他行业。 3.工业机器人作为公司重点拓展领域。 4.针对细分领域,成立项目事业部或分公司,争取领先地位。 （二）未来三年的发展目标 公司未来三年的发展目标如下： 1、以LED的测试编带机为基础，以设备代工为辅助，以SMD编带机为核心， 加大细分市场份额，加大产品跨行业应用。工业机器人应用领域也是公司的核心 业务，目前自主开发的并联机器手，将会应用到各个自动化领域，公司将通过销 售能力和品牌能力的打造，提升公司的竞争力，争取工业并联机器人进入国内市 场10大品牌。 2、 拓展编带机等自动化设备在其他行业的应用，如手机天线连接器行业检 测编带设备等。 3、加强三一智能品牌的打造。公司将持续在工业自动化领域里制造好设备， 不断的提高设备的稳定性和效率，大力加强售后服务能力，切实让客户体验到三 一智能产品为其企业提升了生产力，获得好的口碑，全面提高三一智能品牌的信 赖度和知名度。 4、提高公司市场销售能力。公司一方面将通过互联网络加大对公司及产品 进行推广，建立O2O销售体系，针对客户需求快速响应；另一方面将扩大国内市 场的渠道覆盖面，加快国内地区办事处的建立，进一步扩大市场的销售。 5、提升公司综合竞争力。公司将加强与广东海洋大学的“产学研”合作， 建设系统的人才培养及人才吸纳机制，提高公司的研发创新能力和销售能力；加 强公司精细化管理，通过高效的绩效管理机制，充分调动员工的工作的积极性； 加强公司企业文化系统建设，帮助员工在物质和精神上都获得幸福。 1-1-73 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 在有限公司的存续期间，由于公司董事会与股东会人员重合度较大，重大事 项均直接由股东会审议。公司在以股东会形式讨论及研究经营中的重要问题时， 均作出决议并形成会议记录。 自设立为股份公司后，公司严格按照《公司法》、《非上市公众公司管理办法》 及全国中小企业股份转让系统的有关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、 监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定并完善了《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》等一系列法人治理制度，明确了股东大会、董事会、监事 会及管理层之间的权责范围和工作程序，形成科学有效的职责分工和制衡机制， 建立了现代化的公司治理结构。 股份公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均能按照 有关法律、法规和《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效地运作。 （一）股东大会建立健全和运行情况 有限公司阶段，股东会召开情况基本规范，会议文件保管、会议决议签署情 况基本规范。股份公司阶段，公司能够依据有关法律法规和公司章程召开三会； 会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件按规定 归档保存；会议记录正常签署。 公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及 《股东大会议事规则》，并于 2015 年 5 月 26 日，召开股份有限公司创立大会， 审议通过了《深圳市三一联光智能设备股份有限公司股东大会议事规则》，对股 东大会的权责和运行程序进行了具体规定。创立大会通知方式、召开方式、表决 方式符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，公司于 2015 年 5 月 26 日第一次临时股东大会通过的《深圳市三一联光智能设备股份有限公 司章程》。股份公司设立以来，股东大会会议通知方式、召开方式、表决方式符 合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。 1-1-74 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （二）董事会建立健全和运行情况 公司建立了董事会制度，董事会对股东大会负责并报告工作。2015 年 5 月 26 日，公司召开创立大会，会议选举并产生了公司第一届董事会。同日，公司 创立大会审议通过了《深圳市三一联光智能设备股份有限公司董事会议事规则》， 并召开第一届董事会第一次会议，董事会历次会议的召开方式、表决方式均符合 《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，董 事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。 （三）监事会建立健全和运行情况 自股份公司成立以来，公司建立了监事会制度。公司监事会负责监督检查公 司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，并 列席董事会会议，维护公司和股东利益。2015 年 5 月 26 日，公司召开创立大会， 会议选举钟加顺，与职工代表大会选举的崔斌斌、朱长吾共 3 人组成股份有限公 司第一届监事会，任期三年。同日，公司创立大会审议通过了《深圳市三一联光 智能设备股份有限公司监事会议事规则》，并召开了第一届监事会第一次会议。 召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定， 会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的 权利和义务。 （四）公司管理层关于公司治理情况的说明 1、公司治理机制的建立健全情况 自股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了 由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司法人治理结构，建立健 全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司的重大事项能够按照制度要求 进行决策，三会决议能得到较好的执行。 2、公司治理机制的执行情况 公司设立三会制度以来，职工代表监事按照要求出席会议并行使了表决权， 公司三会决议均得到了有效执行。三会召开程序严格按照《公司法》、《公司章程》 和三会议事规则的规定，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。 1-1-75 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 3、公司治理机制的改进和完善措施 未来公司将继续加强对公司董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培 训，并促使公司股东、董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章 程》和三会议事规则等规定，勤勉尽职地履行其义务，使公司治理更为规范。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了董 事会、监事会。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战 略相匹配的组织架构，制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构，建 立了公司规范运作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为 所有股东提供合适的保护，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决 权。 1、纠纷解决机制 《公司章程》规定了公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，任何一方有权向公司所在地 人民法院提起诉讼。 2、关联股东及董事回避制度 《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决 议应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司制定了《关联交易管理制度》，其中规定董事会审议的议案或事项涉及 到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董 事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表 决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托。董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的 决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。 3、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 1-1-76 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 为加强公司的财务管理，根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司实 际情况，公司制订了财务管理制度，对资金管理、财务管理、投资管理以及会计 核算管理等方面进行了具体规定，包括：财务开支审批制度、现金、银行存款（支 票）的管理、原始记录管理及填报要求、应收账款及其他应收款的管理、应收、 应付票据管理、投资管理、存货管理、固定资产管理、无形资产及其他资产管理、 关于差旅费开支的管理、成本、费用管理、利润分配的管理、全面预算管理、财 务报告与财务评价制度、关于担保、银行贷款和抵押事项的若干规定、增值税专 用发票管理。公司制定了完善的内部控制体系，具体的内部控制活动包括：不相 容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、绩 效考评控制等等。相应风险控制程序已涵盖公司研发、采购、销售、服务等各个 环节。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司自成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全 法人治理结构，建立了财务管理制度、人力资源管理制度、生产、采购与销售管 理制度等一系列内部控制制度，并得到有效执行。 公司董事会认为，本公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制规章 制度，并得到有效执行，相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情 权、参与权、质询权和表决权等权利，符合国家有关法律、行政法规和部门规章 的要求。公司已制定了纠纷解决机制、关联股东回避制度，以及财务管理、风险 控制相关的内部管理制度，从而保证了本公司经营管理的正常进行，进而确保了 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法 违规及受处罚情况 本公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内不存在违法违规行为，也不 存在被相关主管机关处罚的情况。 1-1-77 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 四、公司独立性情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东完全分离、相互独立。 本公司具有完整的供应、生产和销售系统，具有独立完整的业务体系和面向市场 的自主经营能力。 （一）资产独立 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售相关的固 定资产及配套设施。公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所 有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用的情况。 （二）人员独立 公司的人事及工资管理完全独立，公司董事、监事及高级管理人员严格按照 《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情 况。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬。公司的 财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 （三）机构独立 公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会及其他法人治理结构，并制订 了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了适应自身发展需要和市 场竞争需要的职能机构。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间 在机构设置和运作等方面相互独立，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业干预公司机构设置和运作的情形。 （四）财务独立 公司设立独立的财务部门，负责公司的会计核算和财务管理工作。公司财务 负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相 似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等 法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。 1-1-78 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 公司开设独立的银行账户，作为独立纳税人依法纳税。公司能够依据《公司章程》 和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其他关联方干预本公司资 金使用的情况；公司独立对外签订各项合同。 （五）业务独立 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，生产经营所需的技 术为公司合法拥有，不存在产权争议，具有直接面向市场独立经营的能力，不存 在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。截 至本说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公 司存在同业竞争的业务。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 公司实际控制人为冯白华和贾延蝶夫妇，除三一智能及三一人投资以外，不 存在持有其他企业权益的情形。 1、公司实际控制人冯白华的叔叔冯伟平于 2007 年 1 月 10 日注册成立深圳 市宝安区西乡思万达自动化机械设备商店，经营场所为深圳市宝安区西乡街道海 城新 C 区 20 栋 2 楼，资金数额为 5,000 元，经营项目为机械原料和设计。 深圳市宝安区西乡思万达自动化机械设备商店为个体户，其主营业务与公 司相似，均有自动化设备销售，但其经营规模较小，且报告期内与公司没有业务 往来，对公司无重大影响。 为规范公司运营，避免同业竞争和关联交易，冯伟平已经对该商店进行注销， 2015 年 7 月 20 日，深圳市市场监督管理局出具《注销通知书》，确认深圳市宝 安区西乡思万达自动化机械设备商店已注销。 2、公司股东王振波另外持有深圳市智行众合机器人设备有限公司 51%的股 权，对应出资额为人民币 255 万元，公司认缴注册资本总额为人民币 500 万元， 公司住所在深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），营业期限自 2014 1-1-79 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 年 3 月 13 日起至 2024 年 3 月 13 日止，公司的经营范围为自动化设备、机器人 非标设备、太阳能设备、工业机器人的研发与销售；机器人周边配件的研发与销 售；机器人自动化工程研发；国内贸易；经营进出口业务。 深圳市智行众合机器人设备有限公司的主营业务与本公司相似，均有自动化 设备及机器人非标设备的销售。但在报告期内，深圳市智行众合机器人设备有限 公司并无实际经营业务，且与公司没有业务往来，对本公司无重大影响。 为规范公司运营，避免同业竞争和关联交易，深圳市智行众合机器人设备有 限公司已于 2015 年 6 月 10 日通过股东会决议，公司进行注销， 2015 年 7 月 13 日，已完成银行账户注销手续，工商、税务等部门注销手续正在办理中。 除上述情况外，公司无其他同业竞争情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 1、 公司实际控制人冯白华和贾延蝶夫妇确认，截至《避免同业竞争的承诺 函》签署日，除深圳市宝安区西乡思万达自动化机械设备商店外，冯白华和贾延 蝶夫妇及双方亲属均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞 争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的其他企业。 2、 公司股东王振波出具了《关于注销深圳市智行众合机器人设备有限公司 的承诺函》，承诺不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事对公司 的生产经营构成竞争的业务或活动。 3、 为避免未来发生同业竞争，公司实际控制人冯白华和贾延蝶夫妇承诺： 自《避免同业竞争的承诺函》签署之日起，冯白华和贾延蝶夫妇、双方直系亲属 及其控制的公司（如有）将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或 可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业；如股份公司进一步拓展产品和业务范围，冯 白华和贾延蝶夫妇、双方直系亲属及其控制的公司（如有）将不与股份公司拓展 后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，则冯白华 1-1-80 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 和贾延蝶夫妇、双方直系亲属及其控制的公司（如有）将以停止生产或经营相竞 争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者 将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；如上述承诺被 证明是不真实的或未被遵守，将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相 应的法律责任。 4、 公司其他董事、监事和高级管理人员出具《避免同业竞争的承诺函》承 诺：除已披露的情况外，本人、本人的直系亲属及本人控制的企业（如有）目前 不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同业务的情形。本人在 公司前五名供应商或客户中不占有权益，不存在与公司及其子公司利益发生冲突 的对外投资。本人不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资 经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等 方式）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。本人如 果将来有从事与公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的企业 （如有）将无偿将该商业机会让给股份公司。如股份公司进一步拓展其产品及业 务范围，本人或本人所控制的企业将不与拓展的产品、业务相竞争。如违反以上 承诺导致股份公司遭受直接或者间接经济损失，本人将向股份公司予以充分赔偿 或补偿，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的 措施 （一）公司对外担保情况的说明 《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本说明书签署 之日，本公司未发生对外担保行为。 （二）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的 情况 《公司章程》中规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 1-1-81 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司股东的利益。 报告期内，三一智能与关联方之间发生的主要资金往来情况如下： （1）应收关联方款项 报告期内，存在公司向关联方提供借款的情形，截至报告期末，关联方已足 额偿还该等借款，具体情况如下： 单位：元 项目名称 2015 年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款： 冯白华 5,007, 250, 合计 5,007, 250, 2013 年 7 月 8 日，三一有限召开股东会通过决议，同意三一有限注册资本 由 50 万元增至 500 万元，其中冯白华认缴增资 450 万元。该笔款项于 2014 年分 笔支付，详见“第一节 基本情况/四、公司成立以来股本形成及其变化情况/（三） 2013 年 7 月，第一次增资”。 公司于 2013 年购置小汽车一辆，用于公司平时的生产经营，但车辆购置时 以冯白华个人名义进行购买，2014 年该小汽车已转入公司名下。 （2）应付关联方款项 报告期内，存在关联方向公司提供借款的情形，具体情况如下： 单位：元 项目名称 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 应付账款： 冯白华 54, 合计 54, 其他应付款： 冯白华 2,629, 合计 2,629, 企业成立初期，规模较小，冯白华作为公司的控股股东，为支持公司发展， 通过自有资金，支付公司的房租、水电费、工资等费用。2014年冯白华对公司 1-1-82 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 债务进行豁免，由此产生股东捐赠而计入资本公积-其他资本公积 2,264, 元。 根据公司出具的书面声明并经核查，截至 2014 年末，公司与关联方之间的 往来已全部清理完毕，关联事项未对公司的生产经营及公司股东的利益造成重大 影响。 （三）防止关联方资金占用的措施 《公司章程》规定：本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害本公司利益。违反规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司控 股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和公司股东的利益。 根据三一智能的自然人股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明， 为保证三一智能与关联方之间关联交易的公平合理，三一智能的实际控制人、其 他自然人股东、董事、监事、高级管理人员承诺在作为公司的关联方期间，将严 格遵守公司章程以及《深圳市三一联光智能设备股份有限公司关联交易管理制 度》等有关内部制度中对关联交易公允决策程序的规定，规范其本人及与其关系 密切的家庭成员，以及其本人及与其关系密切的家庭成员所控制的其他企业、机 构或经济组织与申请人之间可能发生的关联交易，并作出如下承诺： 1、自该承诺函签署之日起，其本人及与其关系密切的家庭成员，以及其本 人及与其关系密切的家庭成员所控制的其他企业、机构或经济组织，将尽可能减 少和规范与申请人之间的关联交易； 2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，将严格遵守有关法律、 法规及公司章程的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，促使交易价格、相 关协议条款和交易条件公平合理，不会要求申请人给予更优惠于市场第三方的条 件，履行合法程序并订立相关协议或合同，并在申请人本次挂牌后，按照相关法 律、法规和规章等规范性文件履行相应的信息披露义务，以保证关联交易的公允 性； 1-1-83 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 3、不利用股东或董事地位或其他身份及便利条件，促使申请人的股东大会 或董事会作出侵害申请人和其他股东合法权益的决议，或者利用上述身份地位及 影响力谋求申请人在业务合作等方面给予其本人及与其关系密切的家庭成员，以 及其本人及与其关系密切的家庭成员所控制的其他企业、机构或经济组织优于市 场第三方的权利； 4、其本人及与其关系密切的家庭成员，以及其本人及与其关系密切的家庭 成员所控制的其他企业、机构或经济组织与申请人之间就关联事务和关联交易的 任何约定及安排，均不得妨碍申请人为自身利益、在市场同等竞争条件下与任何 第三方进行业务往来或交易； 5、其本人将严格按照《公司法》及申请人公司章程的有关规定，行使股东 和/或董事权利，在股东大会和/或董事会上对与其本人及与其关系密切的家庭成 员，以及其本人及与其关系密切的家庭成员所控制的其他企业、机构或经济组织 有关的关联交易进行表决时，严格执行关联股东/董事回避制度，以维护全体股 东的合法权益； 6、上述所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为 无效将不影响其他承诺的有效性； 7、上述承诺为不可撤销的承诺，一经签署即具法律效力，并在其本人持有 申请人股份期间，或申请人存续且依照中国证监会等管理部门的相关规定其本人 被认定为申请人关联人期间持续有效。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有 公司股份的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属直接或间接持有公司股份的情况如下表所示： 持股人 持股数量（股） 持股比例 持股形式 职务 冯白华 6,975,000 % 直接持股 董事长 总经理 王振波 1,201,500 % 直接持股及通过三一人投 董事 1-1-84 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 持股人 持股数量（股） 持股比例 持股形式 职务 资间接持股 副总经理 贾延蝶 229,500 % 直接持股及通过三一人投 资间接持股 董事 贾金辉 117,000 % 直接持股及通过三一人投 资间接持股 董事 马铭徽 18,000 % 通过三一人投资间接持股 董事 钟加顺 126,000 % 直接持股及通过三一人投 资间接持股 监事会主席 朱长吾 9,000 % 通过三一人投资间接持股 监事 崔斌斌 18,000 % 通过三一人投资间接持股 监事 温雪红 9,000 % 通过三一人投资间接持股 财务总监 范奕彪 - - - 董事会秘书 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事贾延蝶系董事长冯白华的配偶。公司董事贾金辉系董事贾延蝶的胞 弟。除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及承诺 公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》，截 至本说明书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。 （四）公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突 的情况及在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资及 在其他单位兼职情况如下表所示： 序号 姓 名 任 职 兼职情况 1 冯白华 董事长 总经理 无 2 王振波 董 事 副总经理 深圳市三一人投资合伙企业（有限合伙） 任执行事务合伙人/深圳市智行众合机器 人设备有限公司任监事 3 贾延蝶 董 事 无 4 贾金辉 董 事 无 1-1-85 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 5 马铭徽 董 事 无 6 钟加顺 监事会主席/非职工 代表监事 无 7 朱长吾 职工代表监事 无 8 崔斌斌 职工代表监事 无 9 温雪红 财务总监 无 10 范奕彪 董事会秘书 无 （五）董事、监事、高级管理人员最近两年一期受到中国证监会行政 处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公 开谴责的情况 无。 （六）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员没有对本公司持续经营有不利影响的 情形。 （七）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年一期的变动情 况 1、董事会、监事会人员变化情况 （1）董事会构成与变动情况 报告期内，公司改制之前未设董事会，设执行董事由冯白华担任。2015 年 5 月 26 日公司创立大会选举产生本公司第一届董事会成员：冯白华、王振波、贾 延蝶、贾金辉和马铭徽。 除上述情形，公司董事未发生其他变动。 （2）监事会构成与变动情况 报告期内公司改制之前未设监事会，设监事一名由贾延蝶担任。2015 年 5 月 26 日本公司职工代表大会及 2015 年 5 月 26 日本公司创立大会选举产生本公 1-1-86 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 司第一届监事会成员：钟加顺、朱长吾、崔斌斌，其中钟加顺为监事会主席，朱 长吾、崔斌斌为职工监事。 2、高级管理人员的变动情况 公司改制之前，总经理为冯白华。改制后，产生了高级管理人员，其中冯白 华为公司总经理，王振波为公司副总经理，温雪红为公司财务总监，范奕彪为公 司董事会秘书。公司经营管理团队相对稳定。近两年来，随着公司管理的加强、 法人治理结构的完善，未导致公司高级管理人员发生重大变化，不会对公司经营 管理的持续性和稳定性产生重大影响。 1-1-87 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 2015年 3月 31日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 流动资产： 货币资金 1,559, 1,083, 884, 应收票据 800, 1,291, 262, 应收账款 2,348, 4,192, 2,197, 预付款项 700, 312, 778, 其他应收款 2, 8, 4,765, 存货 7,341, 7,205, 4,392, 其他流动资产 - - 流动资产合计 12,752, 14,094, 13,281, 非流动资产： 长期股权投资 - - - 固定资产 1,176, 1,004, 57, 无形资产 - - - 递延所得税资产 178, 193, 358, 其他非流动资产 295, - - 非流动资产合计 1,650, 1,197, 415, 资产总计 14,403, 15,291, 13,696, 流动负债： 短期借款 - - 300, 应付票据 - 160, - 应付账款 1,846, 2,970, 1,928, 预收款项 1,852, 1,231, 3,422, 应付职工薪酬 409, 532, 356, 应交税费 15, 175, 35, 其他应付款 15, 23, 2,629, 一年内到期的非流动负债 - - 流动负债合计 4,139, 5,093, 8,671, 1-1-88 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 非流动负债： 长期借款 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 4,139, 5,093, 8,671, 所有者权益： 实收资本(股本) 6,500, 6,500, 5,000, 资本公积 3,014, 3,014, - 专项储备 - - - 盈余公积 72, 65, - 未分配利润 676, 617, 24, 所有者权益合计 10,263, 10,197, 5,024, 负债和所有者权益总计 14,403, 15,291, 13,696, （二）利润表 单位：元 项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 一、营业收入 3,722, 23,316, 5,310, 减：营业成本 2,822, 17,681, 3,819, 营业税金及附加 9, 64, 10, 销售费用 71, 458, 317, 管理费用 768, 4,274, 1,054, 财务费用 49, 72, 2, 资产减值损失 -97, -144, 312, 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填 列) - - - 投资收益(损失以“-”号填列) - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 98, 910, -205, 加：营业外收入 - 112, 9, 减：营业外支出 - 35, - 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 98, 987, -195, 减：所得税费用 32, 328, -73, 1-1-89 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 四、净利润(净亏损以"－"号填列) 65, 658, -122, 五、其他综合收益的税后净额 - - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 - - - 1、重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 - - - 2、权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 - - - （二）以后能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1、权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 - - - 2、可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3、持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 - - - 4、现金流量套期损益的有效部分 - - - 5、外币财务报表折算差额 - - - 六、综合收益总额 65, 658, -122, （三）现金流量表 单位：元 项目 2015年 1-3月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,570, 21,960, 6,640, 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 7, 5,120, 2,065, 经营活动现金流入小计 7,578, 27,080, 8,705, 购买商品、接受劳务支付的现金 4,990, 20,838, 6,881, 支付给职工以及为职工支付的现金 811, 3,513, 816, 支付的各项税费 324, 671, 107, 支付其他与经营活动有关的现金 354, 3,439, 5,383, 经营活动现金流出小计 6,480, 28,463, 13,188, 经营活动产生的现金流量净额 1,097, -1,382, -4,483, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - - 1-1-90 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 460, 513, 38, 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 460, 513, 38, 投资活动产生的现金流量净额 -460, -513, -38, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 2,250, 4,500, 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 - - - 取得借款收到的现金 - - 300, 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 2,369, 4,800, 偿还债务支付的现金 - 300, - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 15, - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - 434, - 筹资活动产生的现金流量净额 - 1,934, 4,800, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 637, 38, 277, 加：期初现金及现金等价物余额 922, 884, 606, 六、期末现金及现金等价物余额 1,559, 922, 884, 1-1-91 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （四）股东权益变动表 （1）2015年 1-3月份股东权益变动表 单位：元 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 6,500, 3,014, - - - 65, 617, 10,197, 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 6,500, 3,014, - - - 65, 617, 10,197, 三、本年增减变动金额 - - - - - 6, 59, 65, （一）综合收益总额 - - - - - - 65, 65, （二）所有者投入和减 少资本 - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - - - - - - - - 2、股份支付记入所有者 权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - 6, -6, - 1、提取盈余公积 - - - - - 6, -6, - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - 3、对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （四）所有者权益内部 - - - - - - - - 1-1-92 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 结转 1、资本公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本 （或股本） - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、结转重新计量设定受 益计划净负债或净资产 所产生的变动 - - - - - - - - 5、其他 - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 6,500, 3,014, - - - 72, 676, 10,263, 1-1-93 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （2）2014年度股东权益变动表 单位：元 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 5,000, - - - - - 24, 5,024, 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 5,000, - - - - - 24, 5,024, 三、本年增减变动金额 1,500, 3,014, - - - 65, 592, 5,173, （一）综合收益总额 - - - - - - 658, 658, （二）所有者投入和减 少资本 1,500, 750, - - - - - 2,250, 1、所有者投入资本 1,500, 750, - - - - - 2,250, 2、股份支付记入所有者 权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - 65, -65, - 1、提取盈余公积 - - - - - 65, -65, - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - 3、对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （四）所有者权益内部 结转 - 2,264, - - - - - 2,264, 1、资本公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - 1-1-94 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 2、盈余公积转增资本 （或股本） - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、结转重新计量设定受 益计划净负债或净资产 所产生的变动 - - - - - - - - 5、其他 - 2,264, - - - - - 2,264, （五）专项储备 - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 6,500, 3,014, - - - 65, 617, 10,197, 1-1-95 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 （3）2013年度股东权益变动表 单位：元 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 500, - - - - - 147, 647, 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 500, - - - - - 147, 647, 三、本年增减变动金额 4,500, - - - - - -122, 4,377, （一）综合收益总额 - - - - - - -122, -122, （二）所有者投入和减 少资本 4,500, - - - - - - 4,500, 1、所有者投入资本 4,500, - - - - - - 4,500, 2、股份支付记入所有者 权益的金额 - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - 2、提取一般风险准备 - - - - - - - - 3、对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - （四）所有者权益内部 结转 - - - - - - - - 1、资本公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - 1-1-96 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 2、盈余公积转增资本 （或股本） - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4、结转重新计量设定受 益计划净负债或净资产 所产生的变动 - - - - - - - - 5、其他 - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - - - 四、本年年末余额 5,000, - - - - - 24, 5,024, 1-1-97 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 二、最近二年一期财务会计报告的审计意见 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托，审计了公司 2013年 12月 31 日、2014年 12月 31日、2015年 3月 31日的资产负债表， 2013年度、2014年 度、2015年 1－3月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注， 并出具了瑞华审字[2015]48090065号标准无保留意见的审计报告，认为公司财 务报表已按照会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了报告期内公司的 财务状况、经营成果和现金流量。 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况 （一）财务报表编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产， 按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取 两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司 013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的财务状况及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1－3 月的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本 公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关 财务报表及其附注的披露要求 。 1-1-98 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 四、主要会计政策和会计估计 (一)、会计期间 公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报 告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 (二)、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 (三)、记账本位币 人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账 本位币。 (四)、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 (五)、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用 活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发 1-1-99 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其 公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法 和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。 1-1-100 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额 扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额 之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可 供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但 是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后 续计量。 1-1-101 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时 性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允 价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月，持续下跌期间的确定依据为一个营业周期。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成 本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 1-1-102 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既 没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企 业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 1-1-103 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷 款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号 —收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的 1-1-104 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外， 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具 定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处 理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权 益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。 本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 (六)、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 1-1-105 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法 本公司将金额为人民币 50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 单项金额不重大的应收款项，并扣除有确凿证据表明可收回性 存在明显差异而单独进行减值测试的部分后，以账龄为信用风 险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计 提坏账准备的比例。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 20 3-4 年 50 50 4-5 年 70 70 5 年以上 100 100 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 1-1-106 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (七)、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商 品、发出商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他 成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值 时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后 事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值 低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致 存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以 转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1-1-107 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 (八)、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本 公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置 费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计 提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5 机器设备 10 5 检测测试设备 10 5 办公设备 5 5 19 运输设备 5 5 19 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、13“长期资产减 值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 1-1-108 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值 和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 (九)、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。 (十)、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 1-1-109 深圳市三一联光智能设备股份有限公司 公开转让说明书 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 (十一)、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值