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Alibaba Group Holding Limited
阿里巴巴集團控股有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限責任公司）
的聆訊後資料集
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阿里巴巴集團控股有限公司
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全球發售
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香港發售股份數目 : [編纂]股股份（可予調整）
國際發售股份數目 : [編纂]股股份（可予調整及視乎[編纂]行使與否
而定）
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%香港證監會交易徵費以及%聯
交所交易費（須於申請時以港元繳足，多繳
款項可退還）
面值 : 每股美元
股份代號 : [編纂]
聯席保薦人、 [編纂]、 [編纂]及 [編纂]
（按英文字母排序）
CICC Credit Suisse
[編纂]
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概不負責。
[編纂]
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[編纂]
我們只有單一類別的股份，每一股份對應一份表決權。由於阿里巴巴合夥的董事提名權在《香港上市規則》項下被歸類為不同投票權架構（「不同投
票權架構」），我們被視為一家有不同投票權架構的公司。有意[編纂]應注意[編纂]具有不同投票權架構的公司的潛在風險。就與我們的不同投票權
架構相關的風險的進一步資料，請參見「風險因素－與我們的公司架構有關的風險」。有意[編纂]在作出[編纂]於我們的決定前應經適當和審慎考
慮。
[編纂]
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– i –
[編纂]
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– ii –
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– iii –
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– iv –
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– v –
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目 錄
– vi –
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[編纂]
頁碼
預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii
目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . vi
概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
近期發展. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
技術詞條. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
前瞻性陳述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
關於本文件及全球發售的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117
關於上市的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121
豁免遵守《香港上市規則》及豁免嚴格遵守《公司（清盤及雜項條文）條例》 . . . . 129
董事及參與全球發售的各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
公司資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159
我們的歷史和公司架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
我們的市場機會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173
目 錄
– vii –
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我們的業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178
財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219
董事、高級管理人員及員工 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298
阿里巴巴合夥 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 317
主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324
關聯交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326
法規 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349
股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383
募集資金用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 387
包銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388
全球發售的架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 398
如何申請香港發售股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 408
附錄一A － 會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IA-1
附錄一B － 未經審計簡明中期財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IB-1
附錄二 － 未經審計備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 我們的章程及《開曼公司法》概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 － 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 － 送呈公司註冊處處長及備查文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
本文件所述的Gartner的報告（「Gartner報告」），所發表的研究意見或觀點是
Gartner, Inc. （「Gartner」）提供的一項整合訂閱服務的一部分，並非對事實的陳述。每
一份Gartner報告均系在其原發佈日（而非本文件日期）作出，且Gartner報告發表的意見
無需告知即可更改。
概 要
– 1 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
本概要為 閣下提供本文件所載資料的總覽。作為概要，並不包含 閣下可
能認為重要的所有信息亦並非完整文件，請結合整份文件一起閱讀。 閣下決定[編
纂][編纂]前，應仔細閱讀整份文件。投資存在風險，部分與[編纂][編纂]相關的特
定風險載於本文件「風險因素」章節。 閣下在決定[編纂][編纂]前，應仔細閱讀該章
節。
我們的使命
我們的使命是讓天下沒有難做的生意。
為了支持小企業發展，我們的創始人創辦了本公司。我們相信互聯網能夠創造
公平的環境，讓小企業通過創新與科技拓展業務，並更有效地參與國內及國際市場競
爭。我們的決策以長期使命為指引，而非著眼於短期利益。
我們的願景
我們旨在構建未來的商業基礎設施。我們的願景是讓客戶相會、工作和生活在阿
里巴巴。我們不追求大，不追求強；我們追求成為一家活102年的好公司。
隨著我們的業務不斷擴展，從商業拓展至雲計算、數字媒體及娛樂等眾多其他領
域，阿里巴巴已進化為一個獨特的、充滿活力與創新的數字經濟體。我們已設立了未
來5年的戰略總目標：服務全球消費者，其中有超過10億的中國消費者，創造10萬億
人民幣以上的消費規模。我們相信五年目標使我們能更接近實現2036年的願景：服務
全世界20億消費者，幫助1,000萬家中小企業盈利以及創造一億就業機會。
我們的價值觀
我們的價值觀對於我們如何經營業務、招攬人才、考核員工以及決定員工報酬至
關重要。我們的六大價值觀為：
• 客戶第一，員工第二，股東第三；
• 因為信任，所以簡單；
• 唯一不變的是變化；
• 今天最好的表現是明天最低的要求；
• 此時此刻，非我莫屬；及
• 認真生活，快樂工作。
概 要
– 2 –
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公司概覽
為了實現「讓天下沒有難做的生意」的使命，我們旨在助力企業，幫助其變革營
銷、銷售和經營的方式，提升其效率。我們為商家、品牌及其他企業提供技術基礎設
施以及營銷平台，幫助其借助新技術的力量與用戶和客戶進行互動，並更高效地進行
經營。
我們的業務包括核心商業、雲計算、數字媒體及娛樂以及創新業務。除此之外，
我們的非併表關聯方螞蟻金服為我們平台上的消費者和商家提供支付和金融服務。圍
繞著我們的平台與業務，一個涵蓋了消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供
商、戰略合作夥伴及其他企業的數字經濟體已經建立。
核心商業
中國零售商業
我們是全球最大的零售商業體；我們運營的淘寶是中國最大的移動商業平台，並
擁有龐大且持續增長的用戶社區；我們運營的天貓是世界上最大的面向品牌與零售商
的第三方線上及移動商業平台。1
我們首創的「新零售」重塑了零售運營的基礎，改變了零售業的格局。新零售利用
數字化的運營系統、門店技術、供應鏈系統、消費者洞察和移動生態體系，將線上與
線下零售融合，為消費者提供一體化的購物體驗。例如，我們自有的生鮮食品及日用
品零售連鎖品牌盒馬創造了線上和線下消費場景融合的新消費體驗，利用實體店面作
為線上訂單的倉庫，並實現送貨上門，同時又為消費者提供豐富且有趣的到店購物體
驗。
跨境及全球零售商業
我們運營的Lazada是東南亞的領先電商平台。作為我們全球零售市場之一，速賣
通可使全球消費者直接從中國乃至全球的製造商和經銷商購買商品。天貓國際是中國
最大的進口電商平台2。2019年9月，我們收購了中國進口電商平台考拉，以進一步拓
展我們提供的價值並鞏固我們跨境零售商業的領先地位。此外，中文版的天貓海外電
商平台幫助海外華人消費者直接購買中國品牌和零售商的商品。我們還運營兩家區域
性領先電商平台，分別是土耳其的Trendyol，以及主要在巴基斯坦和孟加拉國運營的
Daraz。
1 根據易觀的數據，按截至2019年3月31日止12個月期間的GMV計算。
2 根據易觀的數據，按截至2019年3月31日止12個月期間的GMV計算。
概 要
– 3 –
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中國批發商業
我們運營的是中國領先的綜合型內貿批發交易市場3。零售通是一個數
字化採購平台，幫助快消品品牌製造商及其分銷商直連中國的社區小店。
跨境及全球批發商業
我們運營的是中國最大的綜合型外貿線上批發交易市場4。截至2019
年3月31日，上的買家來自超過190個國家。
物流服務
我們運營的菜鳥網絡主要通過協同物流合作夥伴的規模和能力，構建物流數據
平台及全球倉配網絡。菜鳥網絡提供國內及國際一站式物流服務及供應鏈管理解決方
案，以規模化的方式滿足廣大商家和消費者不同的物流需求，同時服務我們的數字經
濟體內外的需求。我們利用菜鳥網絡的數據洞察及技術能力實現整個倉儲、物流和配
送流程的數字化，從而提升物流價值鏈的效率。此外，我們還運營餓了麼的本地即時
配送網絡蜂鳥即配，為消費者提供食品、飲品、生活用品等商品的即時配送服務。
生活服務
我們運營的餓了麼是領先的即時配送及本地生活服務平台，口碑是一家領先的餐
飲及本地生活到店消費服務指南平台；餓了麼和口碑由統一管理團隊負責運營，結合
我們的用戶及數據技術，使我們向消費者提供的價值從購物進一步拓展到服務。我們
也運營飛豬，一家領先的線上旅遊平台。
雲計算
我們運營的阿里雲是世界第三大、亞太地區最大的IaaS及基礎設施公用事業服務
提供商5。阿里雲也是中國最大的公有雲服務（包括PaaS和IaaS服務）提供商6。阿里雲
向我們的數字經濟體及外部機構提供一整套雲服務，包括彈性計算、數據庫、存儲、
網絡虛擬化服務、大規模計算、安全、管理和應用服務、大數據分析、機器學習平台
以及物聯網服務。
數字媒體及娛樂
數字媒體及娛樂是我們戰略的自然延伸，旨在為我們的用戶提供核心商業業務以
外的消費服務，在我們的數字經濟體內創造顯著的協同效應。我們通過從核心商業業
務獲取的消費者洞察為消費者提供其感興趣的數字媒體及娛樂內容，進而提供卓越的
3 根據易觀的數據，按2018年收入計算。
4 根據易觀的數據，按2018年收入計算。
5 根據Gartner的數據，按2018年的收入計算（以美元計）。
6 根據IDC的數據，按2018年的收入計算。
概 要
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娛樂體驗。我們兩個主要的分發平台為中國第三大的在線視頻平台優酷7和世界領先的
移動瀏覽器之一UC瀏覽器8。此外，我們運營的阿里影業是以互聯網為核心驅動的娛
樂產業綜合平台。我們還運營著其他內容平台，例如資訊、文學和音樂。我們的平台
讓用戶可以發現和享用內容、彼此互動。
創新業務
為了滿足我們用戶日常生活的需求、提高效率，並為我們的數字經濟體的參與者
創造協同效應，我們不斷創新並提供新服務和新產品。高德是中國最大的移動端電子
地圖、導航及實時交通信息服務提供商9，高德通過其地圖數據技術助力我們的業務以
及第三方移動APP。釘釘是中國最大的企業效率類APP10，釘釘在同一界面上為企業間
及團隊內部提供多種通訊方式、工作流程管理及網絡協作。天貓精靈是中國排名第一
的智能音箱11，創造了一種創新和互動的界面，使我們的客戶更方便地獲得我們數字經
濟體參與者提供的服務。
7 根據QuestMobile的數據，按2019年3月的月活躍用戶計算。
8 根據StatCounter（）的數據，按2019年3月的頁面瀏覽量計算。
9 根據QuestMobile的數據，按2019年3月的月活躍用戶數量計算。
10 根據QuestMobile的數據，按2019年3月的月活躍用戶數量計算。
11 根據IDC的數據，按2018年出貨量計算。
概 要
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我們的數字經濟體
圍繞著我們的平台與業務，一個涵蓋了消費者、商家、品牌、零售商、第三方
服務提供商、戰略合作夥伴及其他企業的數字經濟體已經建立。我們在其中運營技術
平台並制訂交易規則，將各方參與者聯繫在一起，使得他們能隨時隨地彼此發現、交
流、交易及管理業務。我們的數字經濟體具有強大的自我強化網絡效應，在惠及各個
參與者的同時，各個參與者也幫助我們的數字經濟體成長和成功。
下圖列出了由我們以及我們的主要合作夥伴螞蟻金服運營的主要業務及提供的服
務：
核心商業
零售商業
中國
跨境及全球
數字媒體及娛樂
創新業務
生活服務
阿里巴巴數字經濟體中的基礎設施要素
批發商業
中國 跨境及全球
核心商業及新零售業務
相關物流基礎設施
營銷服務及數據管理平台
支付及金融服務基礎設施
技術及系統基礎設施
數字媒體及娛樂業務
相關數據技術
*
* 螞蟻金服並非屬於我們財務報表合併範圍。
概 要
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
我們的規模
我們的整體業務和數字經濟體已取得顯著的規模：
阿里巴巴數字經濟體中國用戶 (1)
（中國消費業務 (2) +螞蟻金服）
億
自由現金流(3)(6)
人民幣1,045億元
收入(3)
人民幣4,108億元
非公認會計準則
淨利潤(3)(6)
人民幣1,043億元
中國零售市場年度活躍消費者(3)
億
GMV(5)
人民幣萬億元
全球年度活躍
消費者(3)
億
中國消費業務
年度活躍消費者(2)(3)
億
國際年度活躍
消費者(3)(4)
億
註：
(1) 截至2019年6月30日止12個月期間的去重後中國消費業務年度活躍消費者與螞蟻金服中國年度活躍
用戶之總和。
(2) 中國消費業務指我們在中國面向消費的業務，主要包括我們的中國零售市場、本地生活服務及優
酷。
(3) 截至2019年6月30日止12個月期間。
(4) 去重後Lazada和速賣通年度活躍消費者之總和。
(5) 截至2019年3月31日止12個月期間我們的中國零售市場。
(6) 有關非公認會計準則財務指標的定義及其與最接近的可比美國公認會計準則指標之間的調節，請參
見「財務資料－非公認會計準則財務指標」。
我們的優勢
我們相信我們的以下優勢幫助我們獲得成功並在競爭中脫穎而出：
• 持續創新的能力與企業文化；
• 具備高度責任感、業績優異的管理團隊；
概 要
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
• 值得信賴的品牌；
• 消費者洞察；
• 可靠度高、擴展性好、成本效益顯著的自有技術；及
• 繁榮共生、網絡效應強大的數字經濟體。
我們的戰略
我們將在商業模式、產品、服務、技術等方面持續創新，為消費者和企業創造價
值。我們制定並不斷升級戰略，以最好地服務消費者和企業的利益。我們的戰略重點
包括：
• 驅動用戶增長及提升參與度；
• 助力企業實現數字化轉型，提升運營效率；及
• 持續創新。
歷史財務資料概要
截至2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日止的財年以及截至2019
年6月30日止三個月的合併利潤表數據概要，及於2017年3月31日、2018年3月31日和
2019年3月31日以及2019年6月30日的合併資產負債表的數據概要均摘錄自本文件附錄
一A會計師報告所載的經審計合併財務報表。截至2018年6月30日止三個月的合併利潤
表數據概要乃摘錄自本文件所載的未經審計中期簡明合併財務資料，並按與經審計合
併財務報表相同的基準編製。我們的合併財務報告根據美國公認會計準則的要求編製。
如下所示期間及截至所示日期的合併口徑下的財務資料概要均摘錄自本文件附錄
一A所載的會計師報告以及「財務資料」章節， 閣下應與上述章節一併閱讀。
如下所示歷史財務資料概要將財務數據自人民幣折算為美元僅為便利讀者。該等
折算均按人民幣元兌美元的匯率折算至美元，即2019年6月28日美國聯邦儲
備局統計數據所載的匯率。
我們的歷史業績不代表我們未來的預期業績。
影響我們經營業績的因素
以下是影響我們經營業績的主要因素：
• 我們為用戶創造價值及產生收入的能力；
• 商業模式的經營規模效應；
概 要
– 8 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
• 對用戶、技術、人員、基礎設施和創新商業模式的投資；及
• 我們的戰略投資和收購。
更多信息請參見「財務資料－影響我們經營業績的因素」。
合併利潤表數據概要
所示期間內合併利潤表數據概要如下表：
截至3月31日止年度 截至6月30日止三個月
2017 2018 2019 2018(1) 2019
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
（以百萬計，每股數據除外）
收入
核心商業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133,880 214,020 323,400 69,188 99,544 14,500
雲計算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,663 13,390 24,702 4,698 7,787 1,134
數字媒體及娛樂 . . . . . . . . . . . . . 14,733 19,564 24,077 5,975 6,312 920
創新業務及其他 . . . . . . . . . . . . . 2,997 3,292 4,665 1,059 1,281 187
收入總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 158,273 250,266 376,844 80,920 114,924 16,741
經營利潤(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,055 69,314 57,084 8,020 24,375 3,551
淨利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41,226 61,412 80,234 7,650 19,122 2,785
攤薄每股收益(3) . . . . . . . . . . . . . . .
攤薄每股美國存託股收益(3) . . . . . .
補充信息－非公認會計準則財務
指標(4)：
經調整EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . 74,456 105,792 121,943 29,359 39,238 5,716
經調整EBITA . . . . . . . . . . . . . . . . . 69,172 97,003 106,981 26,502 34,556 5,034
核心商業交易市場經調整EBITA . . 不適用(5) 122,883 161,589 36,956 46,800 6,817
非公認會計準則淨利潤 . . . . . . . . . 57,871 83,214 93,407 20,101 30,949 4,508
非公認會計準則攤薄每股收益(3) . .
非公認會計準則攤薄每股美國
存託股收益(3) . . . . . . . . . . . . . . .
自由現金流 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71,318 99,996 104,478 26,358 26,361 3,840
(1) 截至2018年6月30日止三個月的財務資料未經審計。
(2) 有關按分部基準列示的經營利潤（虧損）詳情，請參見「財務資料－分部信息」。
(3) 自2019年7月30日起，我們將每股已發行及未發行普通股分拆為八股股份。在同步調整美國存託股
與股份的比率後，每股美國存託股代表八股股份。
(4) 有關非公認會計準則財務指標的定義及其與最接近的可比美國公認會計準則指標之間的調節，請參
見「財務資料－非公認會計準則財務指標」。核心商業交易市場經調整EBITA指在核心商業經調整
EBITA中剔除以下各項業務的影響：(i)本地生活服務；(ii) Lazada；(iii)新零售和進口直營；及(iv)
菜鳥網絡。
概 要
– 9 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
(5) 我們在宣佈截至2018年6月30日止三個月財務業績時，首次引入核心商業交易市場經調整EBITA這
一非公認會計準則財務指標，並從此開始著手編製及披露此非公認會計準則財務指標，同時提供該
指標此前一個可比期間的數據。
截至3月31日止年度 截至6月30日止三個月
2017 2018 2019 2018(1) 2019
% % % % %
（佔收入百分比）
收入
核心商業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85 86 86 86 87
雲計算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 5 7 6 7
數字媒體及娛樂 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 8 6 7 5
創新業務及其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1 1 1 1
收入總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 100 100 100 100
經營利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 28 15 10 21
淨利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 25 21 9 17
補充信息－非公認會計準則財務指標(2)：
經調整EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 42 32 36 34
經調整EBITA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 39 28 33 30
非公認會計準則淨利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . 37 33 25 25 27
(1) 截至2018年6月30日止三個月的財務資料未經審計。
(2) 有關非公認會計準則財務指標的定義及其與最接近的可比美國公認會計準則指標之間的調節，請參
見「財務資料－非公認會計準則財務指標」。
往績記錄期間我們實現了快速的增長，且經營業績表現強勁。有關我們的主要財
務報表項目跨期變動原因的討論及分析，請參見「財務資料－經營業績構成」、「－非公
認會計準則財務指標」及「－經營業績」。
合併資產負債表數據概要
截至所示日期的合併資產負債表數據概要如下表：
於3月31日 於6月30日
2017 2018 2019 2019
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
（以百萬計）
現金及現金等價物和短期投資 . . . . . . . . . . . 146,747 205,395 193,238 212,189 30,909
證券投資和股權投資(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . 155,874 182,707 251,471 262,736 38,272
物業及設備淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,206 66,489 92,030 94,184 13,719
商譽及無形資產淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139,528 189,614 333,211 332,913 48,494
資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 506,812 717,124 965,076 1,018,854 148,413
概 要
– 10 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
於3月31日 於6月30日
2017 2018 2019 2019
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
（以百萬計）
預提費用、應付款項及其他負債(2). . . . . . . . 48,269 83,210 123,898 143,161 20,854
遞延所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,361 19,312 22,517 21,874 3,187
銀行借款(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36,907 40,181 42,783 45,801 6,672
無擔保優先票據(4). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54,825 85,372 91,517 93,588 13,632
負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182,691 277,685 349,674 373,797 54,450
歸屬於阿里巴巴集團控股有限公司的
股東權益總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278,799 365,822 492,257 521,033 75,897
權益總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321,129 436,438 608,583 637,966 92,930
(1) 包括流動及非流動的證券投資和股權投資。
(2) 包括其他流動負債及其他非流動負債。
(3) 包括短期及長期銀行借款。
(4) 包括短期及長期無擔保優先票據。
2017年、2018年和2019年3月31日以及2019年6月30日，我們的流動資產淨額
分別為人民幣88,300百萬元、人民幣121,045百萬元、人民幣62,604百萬元及人民幣
79,932百萬元（11,643百萬美元）。關於我們持有現金的狀況（作為對於我們的流動性存
在重大影響的資產負債表項目）以及多個營運資金相關項目的重大變動的討論，具體請
參見「財務資料－流動資金及資本資源」。
運營數據概要
年度活躍消費者
所示期間內我們的中國零售市場年度活躍消費者數量如下表所示：
截至相應日期止12個月期間
2017年
9月30日
2017年
12月31日
2018年
3月31日
2018年
6月30日
2018年
9月30日
2018年
12月31日
2019年
3月31日
2019年
6月30日
（以百萬計）
年度活躍
消費者. . . . . . 488 515 552 576 601 636 654 674
概 要
– 11 –
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移動月活躍用戶
所示期間內我們的中國零售市場移動月活躍用戶數量如下表所示：
截至相應日期的月度
2017年
9月30日
2017年
12月31日
2018年
3月31日
2018年
6月30日
2018年
9月30日
2018年
12月31日
2019年
3月31日
2019年
6月30日
（以百萬計）
移動月活躍
用戶 . . . . . . . 549 580 617 634 666 699 721 755
GMV
所示期間內我們的中國零售市場GMV如下表所示：
截至3月31日止年度
2017 2018 2019
人民幣 人民幣 人民幣
（以十億計）
淘寶GMV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,202 2,689 3,115
天貓GMV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,565 2,131 2,612
總計GMV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,767 4,820 5,727
我們的股東和公司架構
我們的主要股東
截至最後實際可行日期，軟銀實益擁有我們約%已發行在外股份，是我們的
最大股東。本次全球發售完成後，軟銀將保持其最大股東地位。截至最後實際可行日
期，馬雲先生和蔡崇信先生分別實益擁有我們約%和約%已發行在外股份。截至
最後實際可行日期，我們的董事和高級管理人員（包括馬雲先生和蔡崇信先生）共計擁
有我們約%已發行在外股份。
阿里巴巴合夥
自1999年在馬雲先生的公寓創業以來，我們的創始人及管理層一直秉承合夥精
神，並將企業文化視為邁向成功、服務客戶、培養員工及為股東創造長遠價值的根
本。2010年7月，為了保持這一合夥精神，並確保我們的使命、願景和價值觀的延續，
我們決定正式成立我們的合夥組織，「湖畔帕特納」，命名來源於馬雲先生和其他創始
人創立本公司時所在的湖畔花園住宅小區。這一合夥組織也稱為「阿里巴巴合夥」。阿
里巴巴合夥目前共有38名成員。
我們只有單一類別的股份，每一股份對應一份表決權。然而根據《公司章程》，阿
里巴巴合夥擁有提名（或在有限情況下委任）董事會簡單多數成員的專屬權利。這些權
概 要
– 12 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
利在《香港上市規則》項下被歸類為不同投票權架構。因此，我們被視為一家有不同投
票權架構的公司。欲了解更多信息，請參見「阿里巴巴合夥」及「風險因素－與我們的公
司架構有關的風險」。
表決協議
我們與馬雲先生、蔡崇信先生、軟銀及Altaba簽署表決協議，其中軟銀、Altaba
同意，只要軟銀擁有我們發行在外股份的至少15%，則他們在各年度股東大會上應就
其股份表決支持阿里巴巴合夥提名的董事候選人。表決協議還約定，軟銀有權向董事
會提名一位董事，直至軟銀持股比例低於我們發行在外股份的15%。《公司章程》也對
上述權利進行了規定。根據表決協議，Altaba、馬雲先生及蔡崇信先生已同意在軟銀
提名的董事候選人參選的年度股東大會上，就其股份（包括其擁有表決權的股份）投票
支持軟銀提名的董事候選人。欲了解更多信息，請參見「關聯交易－與軟銀和Altaba的
交易及協議－表決協議。」
我們的VIE結構
由於外資在增值電信業務（包括ICP業務）等領域的持股和投資受到法律限制，與
所有其他通過境外註冊控股公司架構在中國經營的、與我們同行業的企業類似，對於
在中國屬於外商投資限制類或禁止類項目的互聯網業務和其他業務，我們是通過與由
中國籍自然人或中國籍自然人擁有或控制的中國境內實體設立並全資持有的可變利益
實體之間的多種合約安排進行的。相關可變利益實體持有增值電信業務經營許可證和
其他受監管牌照，經營我們的互聯網業務以及其他外商投資受到限制或禁止的業務。
如「我們的歷史和公司架構－我們的境內全資子公司、可變利益實體和可變利益實體權
益持有人之間的合約安排」所詳述，我們訂立了若干合約安排，整體上使我們得以對可
變利益實體實施有效控制，並獲得可變利益實體帶來的絕大部分經濟利益並承擔相應
的風險。因此，我們根據美國公認會計準則將每一可變利益實體的財務結果併入我們
的合併財務報表，如同它們是我們的全資子公司。
在往績記錄期間，我們的經營收入主要來自於境內全資子公司，同時這些境內全
資子公司也持有我們大部分經營資產。
風險因素
我們的業務和行業、我們的公司架構、我們在中國境內的業務經營、投資於我們
的股份和美國存託股以及本次上市及全球發售存在一定風險，其中的許多風險並非在
我們的控制範圍內。舉例而言，在這些風險中與我們的業務相關的風險包括：
• 未能維護我們的數字經濟體的受信任程度可能會嚴重損害我們的聲譽和品
牌；
概 要
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
• 我們對業務的持續投入、戰略收購和投資以及對長期業績和數字經濟體健
康的關注，可能會對我們的利潤率和淨利潤造成不利影響；
• 我們的收入或業務可能無法保持現有水平或實現增長；
• 如我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會遭受重大
不利影響；及
• 我們可能無法保持和提升我們數字經濟體的網絡效應，從而會對我們的業
務和前景造成不利影響。
[編纂]用途
按照[編纂]及[編纂]每股[編纂][編纂]港元的指示性[編纂]，經扣除預計[編纂]費
及我們應付的預計[編纂]費用後，我們預計：假設[編纂]未獲行使，自全球發售[編纂]
淨額約為[編纂]港元；假設[編纂]全部獲行使，自全球發售[編纂]淨額約為[編纂]港
元。我們擬將全球發售[編纂]淨額用於實施我們的戰略，包括：
• 驅動用戶增長及參與度提升；
• 助力企業實現數字化升級，提升運營效率；及
• 持續創新。
詳情請參見「[編纂]用途」。
上市
自2014年9月19日起，我們的美國存託股在紐交所上市並交易。我們的美國存託
股於紐交所的交易以美元進行。我們已經根據《香港上市規則》第19C章（合資格發行人
第二上市）及第8A章（不同投票權）將我們的股份申請在聯交所主板上市。我們的股份
於聯交所的交易將以港元進行。我們的股票將以[編纂][編纂]股份為交易單位於聯交所
交易。欲了解更多信息，請參見「關於上市的資料」。
例外及豁免
由於我們擬根據《香港上市規則》第19C章的要求申請上市，我們將不受若干《香
港上市規則》條款的限制，包括但不限於須予披露交易、關連交易、股票期權計劃、
財務報表內容以及若干其他持續性責任。此外，我們已為上市申請多項嚴格遵守《香港
上市規則》《公司（清盤及雜項條文）條例》和《證券及期貨條例》的豁免以及《收購守則》
下的一項裁定。更多信息請參見「豁免遵守《香港上市規則》及豁免嚴格遵守《公司（清
盤及雜項條文）條例》」章節。
概 要
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
我們作為《美國證券交易法》項下定義的外國私人發行人，享有對若干美國證券
法律和紐交所規則項下義務的豁免。因此，[編纂][編纂]我們的股份和╱或美國存託股
時應當謹慎。請參見「關於上市的資料－美國外國私人發行人豁免概述」。
我們的《公司章程》
我們是在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的各項事務由我們的
《公司章程》《開曼公司法》及開曼群島普通法規管。香港法例於若干方面有別於《開曼
公司法》。我們的《公司章程》乃我們所特有，且包含若干可能不同於香港慣常做法的
條款。比如，審計師的聘任、辭退及薪酬無需由多數股東批准，以及可以請求召開特
別股東大會的最低持股比例不得低於三分之一。欲了解更多信息，請參見「風險因素－
與我們的股份、美國存託股和上市有關的風險－由於我們依據開曼群島法律組建，我
們的《公司章程》包含若干可能不同於香港慣常做法的條款，我們在中國境內從事絕大
部分經營活動，我們的多數董事和絕大部分高級管理人員均非美國或香港居民，我們
的股東在維權時可能面臨困難，其通過美國聯邦法院或香港法院維權的能力可能受到
限制」、「關於上市的資料」及「豁免遵守《香港上市規則》及豁免嚴格遵守《公司（清盤及
雜項條文）條例》－股東保護」。
拆股
我們的股東已於2019年7月15日舉行的年度股東大會上批准拆股（稱為「拆股」）。
拆股已於2019年7月30日生效，每股股份於當日被分拆為八股股份，股份面值亦相應
由每股美元變更為每股美元。緊接拆股生效之後，我們的授權股
本為100,000美元，分為32,000,000,000股股份，每股面值為美元。截至最
後實際可行日期，我們的已發行股本為20,886,784,264股股份（已反映拆股）。在同步調
整美國存託股與股份的比率後，每股美國存託股代表八股股份。
概 要
– 15 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
[編纂]數據
基於[編纂]
及[編纂]指示性
[編纂]
每股[編纂]
[編纂]港元
我們的市值(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [編纂]港元
每股未經審計備考調整後有形資產淨值(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 人民幣[編纂]元
或[編纂]港元
註：
(1) 市值的計算基於如下假設：在全球發售完成後已發行股份將為[編纂]股，且未考慮[編纂]獲行使後
分配或發行的任何股份、根據股權激勵計劃將發行的股份（包括因已授予或可能不時授予的期權行
權、限制性股份單位或其他激勵歸屬而發行的股份）以及我們可能發行或回購的股份和╱或美國存
託股。
(2) 未經審計備考調整後每股有形資產淨值是基於如下假設：在全球發售完成後已發行股份將為[編纂]
股，並假設全球發售已於2019年6月30日完成（已反映拆股），且未考慮[編纂]獲行使後分配或發行
的任何股份、根據股權激勵計劃將發行的股份（包括因已授予或可能不時授予的期權行權、限制性
股份單位或其他激勵歸屬而發行的股份）以及我們可能發行或回購的股份。
[編纂]費用
我們預計2019年6月30日後將產生約人民幣[編纂]元的[編纂]費用（假設全球發售
按每股[編纂]的指示性[編纂][編纂]港元進行且[編纂]未獲行使）。我們預計人民幣[編
纂]元將在截至2020年3月31日止的財年確認為一般及行政費用，人民幣[編纂]元將確
認為直接抵扣權益。
無重大不利變化
經過審慎考慮後，我們的董事確認，自2019年6月30日起至本文件日期，我們的
財務或交易狀況或前景並未發生重大不利變動，且並未發生將對本文件附錄一A會計
師報告所載信息產生重大影響的事件。
近期發展
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
投資和收購概要
2019年9月，我們以總對價1,825百萬美元的現金和股份收購中國進口電商平台
HQG, Inc.（「考拉」）100%的股權。借助此項收購，我們旨在通過阿里巴巴數字經濟體
的協同效應進一步提升我們的進口服務以及改善中國消費者的體驗。
2019年9月，在滿足2014年交易協議及該等相關修訂協議所載交割條件後，我們
已取得螞蟻金服新發行的33%股份，且以權益法核算。此次發行交割後，與螞蟻金服
的利潤分成安排亦即終止。
2019年10月，我們與螞蟻金服同意以總對價人民幣6,700百萬元（937百萬美元）
購入美年大健康產業控股股份有限公司（「美年」）的新增及現有股份。該交易的完成受
慣常交割條件的限制，包括獲得所需監管審批。
2019年11月，我們以3,325百萬美元的總對價，與菜鳥網絡的若干現有股東在
其股權融資交易中共同認購了菜鳥網絡新發行的普通股，並向一名菜鳥網絡的現有股
東購買了若干股權。隨着這些交易的完成，我們在菜鳥網絡的股權從約51%增加至約
63%。
財務及營運數據概要
2019年11月11日，在24小時內，我們的中國零售市場、Lazada、速賣通、考拉
以及新零售和生活服務平台上的交易支付金額達到人民幣2,684億元。
截至2019年9月30日止12個月，我們的中國零售市場年度活躍消費者數量為693
百萬。截至2019年9月30日止當月，我們的中國零售市場移動月活躍用戶數量為785百
萬。
2019年11月1日，我們公布了我們截至2019年9月30日止三個月的財務業績。
未經審計合併利潤表數據概要
下表載列我們截至2018年及2019年9月30日止三個月的未經審計財務數據概要
（包括非公認會計準則財務指標）。我們截至2019年9月30日止三個月的未經審計簡明
中期財務資料載列於本文件附錄一B。截至2019年9月30日止三個月的未經審計簡明中
期財務資料乃按我們上一財年經審計合併財務報表的相同基準編製。我們截至2019年
9月30日止三個月的未經審計財務數據概要，未必能預示我們日後的中期期間或截至
2020年3月31日止年度的財務業績。對我們經營業績可能造成影響的趨勢及其他因素
的相關資料，請參見本文件「財務資料」、「風險因素」及「我們的業務」各章節內容。
近期發展
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
截至9月30日止三個月
2018 2019
人民幣 人民幣 美元(1) %同比變動
（以百萬計，百分比及每股數據除外）
收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85,148 119,017 16,651 40%
經營利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,501 20,364 2,849 51%
經營利潤率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16% 17%
淨利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,241 70,748 9,898 288%(2)
攤薄每股收益(4) . . . . . . . . . . . . . . . . 262%(2)
攤薄每股美國存託股收益(4) . . . . . . . 261%(2)
補充信息－非公認會計準則
財務指標(3)：
經調整EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . 26,710 37,101 5,191 39%
經調整EBITDA利潤率 . . . . . . . . . . 31% 31%
經調整EBITA . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,155 32,091 4,490 39%
經調整EBITA利潤率 . . . . . . . . . . . . 27% 27%
非公認會計準則淨利潤 . . . . . . . . . . 23,453 32,750 4,582 40%
非公認會計準則攤薄
每股收益 (4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37%
非公認會計準則攤薄每股美國
存託股收益(4) . . . . . . . . . . . . . . . . 36%
自由現金流 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,033 30,488 4,265 90%
(1) 除另有註明外，人民幣兌換為美元的所有折算均按人民幣元兌美元的匯率折算，即2019
年9月30日美國聯邦儲備局統計數據所載之匯率。百分比乃按人民幣金額計算，由於約整可能
出現微小差異。
(2) 該增長的主要原因是取得螞蟻金服33%股份時確認人民幣692億元（97億美元）的一次性收益，部分
被若干投資及商譽的減值損失和公允價值變動而產生的淨損失所抵銷。
(3) 有關非公認會計準則財務指標的定義，請參見「財務資料－非公認會計準則財務指標」。而與這些
非公認會計準則財務指標最接近的可比美國公認會計準則指標之間的調節，請參見「－非公認會計
準則財務指標與其最接近的可比美國公認會計準則指標之間的調節」。
(4) 自2019年7月30日起，我們將每股已發行及未發行普通股分拆為八股股份。在同步調整美國存託股
與股份的比率後，每股美國存託股代表八股股份。
收入
截至2019年9月30日止三個月的收入為人民幣119,017百萬元（16,651百萬美
元），相較2018年同期的人民幣85,148百萬元增長40%。上述增長主要由我們的中國零
售商業業務及阿里雲的強勁收入增長所驅動。
近期發展
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所示期間內我們按分部劃分的收入明細如下表所示：
截至9月30日止三個月
2018 2019
人民幣
%佔收入
比例 人民幣 美元
%佔收入
比例
%同比
變動
（以百萬計，百分比除外）
核心商業：
中國零售商業
－客戶管理 . . . . . . . . . . . . 32,920 39% 41,301 5,778 35% 25%
－佣金 . . . . . . . . . . . . . . . . 13,136 15% 16,275 2,277 14% 24%
－其他* . . . . . . . . . . . . . . . 8,095 10% 18,210 2,548 15% 125%
54,151 64% 75,786 10,603 64% 40%
中國批發商業 . . . . . . . . . . 2,497 3% 3,283 459 3% 31%
跨境及全球零售商業 . . . . . 4,464 5% 6,007 840 5% 35%
跨境及全球批發商業 . . . . . 2,022 2% 2,434 341 2% 20%
菜鳥物流服務 . . . . . . . . . . 3,206 4% 4,759 666 4% 48%
本地生活服務 . . . . . . . . . . 5,021 6% 6,835 956 6% 36%
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,114 1% 2,116 296 1% 90%
核心商業合計 . . . . . . . . . . . . 72,475 85% 101,220 14,161 85% 40%
雲計算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,667 7% 9,291 1,300 8% 64%
數字媒體及娛樂 . . . . . . . . . . 5,940 7% 7,296 1,021 6% 23%
創新業務及其他 . . . . . . . . . . 1,066 1% 1,210 169 1% 14%
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85,148 100% 119,017 16,651 100% 40%
* 中國零售商業下「其他」收入主要由我們的新零售及直營業務（主要包括盒馬、天貓超市、進口直營
和銀泰）產生。
核心商業分部
中國零售商業
截至2019年9月30日止三個月，我們來自中國零售商業的收入為人民幣75,786百
萬元（10,603百萬美元），相較2018年同期的人民幣54,151百萬元增長40%。來自我們
中國零售市場的收入持續強勁增長。客戶管理收入及佣金收入合計同比增長25%，其
中客戶管理收入增長25%、佣金收入增長24%。客戶管理收入的增長主要由於單次點
擊平均單價的上升，其次也有付費點擊量上升的貢獻。佣金收入的增長主要由於天貓
實物商品GMV（剔除未支付訂單）同比實現26%的強勁增長。中國零售商業業務項下的
「其他」收入為人民幣18,210百萬元（2,548百萬美元），相較2018年同期的人民幣8,095
百萬元顯著提升，主要來自包括天貓超市和盒馬等在內的直營業務的貢獻以及我們自
2019年9月起合併考拉所驅動。
近期發展
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中國批發商業
截至2019年9月30日止三個月，中國批發商業收入為人民幣3,283百萬元（459百
萬美元），相較2018年同期的人民幣2,497百萬元增長31%。增長的主要原因是來自
的客戶管理收入增長及來自零售通的收入增長。
跨境及全球零售商業
截至2019年9月30日止三個月，跨境及全球零售商業收入為人民幣6,007百萬元
（840百萬美元），相較2018年同期的人民幣4,464百萬元增長35%。增長的主要原因是
速賣通及Lazada的收入增長。
跨境及全球批發商業
截至2019年9月30日止三個月，跨境及全球批發商業收入為人民幣2,434百萬元
（341百萬美元），相較2018年同期的人民幣2,022百萬元增長20%。增長的主要原因是
付費會員數量的增長，以及來自付費會員的平均收入增加。
菜鳥物流服務
截至2019年9月30日止三個月，菜鳥物流服務收入為人民幣4,759百萬元（666百
萬美元），相較2018年同期的人民幣3,206百萬元增長48%，主要原因是已履約訂單量
的增長。
本地生活服務
截至2019年9月30日止三個月，本地生活服務收入為人民幣6,835百萬元（956百
萬美元），相較2018年同期的人民幣5,021百萬元增長36%，主要原因是送達訂單量的
增長。
雲計算分部
截至2019年9月30日止三個月，來自雲計算業務的收入為人民幣9,291百萬元
（1,300百萬美元），相較2018年同期的人民幣5,667百萬元增長64%，主要由於客戶平
均付費增長所帶動。
數字媒體及娛樂分部
截至2019年9月30日止三個月，來自數字媒體及娛樂業務的收入為人民幣7,296百
萬元（1,021百萬美元），相較2018年同期的人民幣5,940百萬元增長23%。增長的主要
原因是我們於2019年3月將阿里影業納入合併範圍。
創新業務及其他分部
截至2019年9月30日止三個月，來自創新業務及其他的收入為人民幣1,210百萬元
（169百萬美元），相較2018年同期的人民幣1,066百萬元增長14%，主要是來自高德的
收入增長。
近期發展
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成本和費用
下表載列於所示期間我們按功能劃分的成本及費用、股權激勵費用及不含股權激
勵費用的成本及費用明細。
截至9月30日止三個月
2018 2019
人民幣
%佔收入
比例 人民幣 美元
%佔收入
比例
%佔收入
比例同比
變動
（以百萬計，百分比除外）
成本及費用：
營業成本 . . . . . . . . . . . . . . . . 46,786 55% 65,546 9,170 55% 0%
產品開發費用 . . . . . . . . . . . . 8,365 10% 10,938 1,530 9% (1)%
銷售和市場費用 . . . . . . . . . . 9,106 10% 11,996 1,679 10% 0%
一般及行政費用 . . . . . . . . . . 4,779 6% 6,591 922 6% 0%
無形資產攤銷 . . . . . . . . . . . . 2,611 3% 3,006 420 3% 0%
商譽減值 . . . . . . . . . . . . . . . . – – 576 81 0% 0%
成本及費用總額 . . . . . . . . . . 71,647 84% 98,653 13,802 83% (1)%
股權激勵費用：
營業成本 . . . . . . . . . . . . . . . . 1,566 2% 2,033 284 2% 0%
產品開發費用 . . . . . . . . . . . . 3,078 4% 3,517 492 3% (1)%
銷售和市場費用 . . . . . . . . . . 746 0% 990 139 1% 1%
一般及行政費用 . . . . . . . . . . 1,653 2% 1,605 225 1% (1)%
股權激勵費用總額 . . . . . . . . . 7,043 8% 8,145 1,140 7% (1)%
不含股權激勵費用的
成本及費用：
營業成本 . . . . . . . . . . . . . . . . 45,220 53% 63,513 8,886 53% 0%
產品開發費用 . . . . . . . . . . . . 5,287 6% 7,421 1,038 6% 0%
銷售和市場費用 . . . . . . . . . . 8,360 10% 11,006 1,540 9% (1)%
一般及行政費用 . . . . . . . . . . 3,126 4% 4,986 697 5% 1%
無形資產攤銷 . . . . . . . . . . . . 2,611 3% 3,006 420 3% 0%
商譽減值 . . . . . . . . . . . . . . . . – – 576 81 0% 0%
不含股權激勵費用的
成本及費用總額 . . . . . . . . . 64,604 76% 90,508 12,662 76% 0%
營業成本
截至2019年9月30日止三個月的營業成本為人民幣65,546百萬元（9,170百萬美
元），佔收入比例55%，2018年同期為人民幣46,786百萬元，佔收入比例55%。若不考
慮股權激勵費用的影響，截至2019年9月30日止三個月及去年同期營業成本佔收入的
比例將平穩維持在53%。這反映了來自直營和新零售業務相關的存貨成本提升，並被
優酷的內容支出下降以及我們的物流基礎設施和技術的效率提升所抵銷。
近期發展
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產品開發費用
截至2019年9月30日止三個月的產品開發費用為人民幣10,938百萬元（1,530百萬
美元），佔收入比例9%，2018年同期為人民幣8,365百萬元，佔收入比例10%。若不考
慮股權激勵費用的影響，截至2019年9月30日止三個月及去年同期產品開發費用佔收
入的比例將平穩維持在6%。
銷售和市場費用
截至2019年9月30日止三個月的銷售和市場費用為人民幣11,996百萬元（1,679百
萬美元），佔收入比例10%，2018年同期為人民幣9,106百萬元，佔收入比例10%。若
不考慮股權激勵費用的影響，銷售和市場費用佔收入的比例從截至2018年9月30日止
三個月的10%下降至截至2019年9月30日止三個月的9%。
一般及行政費用
截至2019年9月30日止三個月的一般及行政費用為人民幣6,591百萬元（922百萬
美元），佔收入比例6%，2018年同期為人民幣4,779百萬元，佔收入比例6%。若不考
慮股權激勵費用的影響，一般及行政費用佔收入的比例從截至2018年9月30日止三個
月的4%增加至截至2019年9月30日止三個月的5%。
無形資產攤銷
截至2019年9月30日止三個月的無形資產攤銷為人民幣3,006百萬元（420百萬美
元），相較2018年同期的人民幣2,611百萬元增長15%。
經營利潤及經營利潤率
截至2019年9月30日止三個月的經營利潤為人民幣20,364百萬元（2,849百萬美
元），佔收入比例17%，相較2018年同期的人民幣13,501百萬元，佔收入比例16%，增
長51%。
經調整EBITDA及經調整EBITA
截至2019年9月30日止三個月的經調整EBITDA為人民幣37,101百萬元（5,191百
萬美元），相較2018年同期的人民幣26,710百萬元增長39%。截至2019年9月30日止三
個月的經調整EBITA為人民幣32,091百萬元（4,490百萬美元），相較2018年同期的人民
幣23,155百萬元增長39%。淨利潤調整至經調整EBITDA及經調整EBITA的調節請參見
「－非公認會計準則財務指標與其最接近的可比美國公認會計準則指標之間的調節」。
近期發展
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按分部劃分的經調整EBITA及經調整EBITA利潤率
按分部劃分的經調整EBITA及經調整EBITA利潤率如下。
截至9月30日止三個月
2018 2019
人民幣
%佔分部
收入比例 人民幣 美元
%佔分部
收入比例
（以百萬計，百分比除外）
核心商業 . . . . . . . . . . . . . 29,807 41% 38,574 5,397 38%
雲計算 . . . . . . . . . . . . . . . (232) (4)% (521) (73) (6)%
數字媒體及娛樂 . . . . . . . (3,802) (64)% (2,207) (309) (30)%
創新業務及其他 . . . . . . . (1,241) (116)% (1,917) (268) (158)%
核心商業分部
核心商業分部截至2019年9月30日止三個月的經調整EBITA為人民幣38,574百萬
元（5,397百萬美元），較2018年同期的人民幣29,807百萬元增長29%。核心商業交易市
場經調整EBITA增長28%至人民幣45,610百萬元（6,381百萬美元）。經調整EBITA利潤
率從截至2018年9月30日止三個月的41%下降至截至2019年9月30日止三個月的38%，
主要由於持續向自營新零售業務和直營業務轉變帶來的收入結構的轉變，該兩種業務
的收入以總額法進行確認（其中包括存貨成本）。核心商業經調整EBITA調整至核心商
業交易市場經調整EBITA的調節請參見「－非公認會計準則財務指標與其最接近的可比
美國公認會計準則指標之間的調節」。
雲計算分部
雲計算分部截至2019年9月30日止三個月的經調整EBITA虧損人民幣521百萬元
（73百萬美元），2018年同期為虧損人民幣232百萬元。相應的經調整EBITA利潤率從
截至2018年9月30日止三個月的負4%下降至截至2019年9月30日止三個月的負6%，主
要由於我們對於人才及技術基礎設施的投資。
數字媒體及娛樂分部
數字媒體及娛樂分部截至2019年9月30日止三個月的經調整EBITA虧損人民幣
2,207百萬元（309百萬美元），2018年同期為虧損人民幣3,802百萬元。相應的經調整
EBITA利潤率從截至2018年9月30日止三個月的負64%改善至截至2019年9月30日止三
個月的負30%，主要由於優酷對內容支出更為審慎。
近期發展
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
創新業務及其他分部
創新業務及其他分部截至2019年9月30日止三個月的經調整EBITA虧損人民幣
1,917百萬元（268百萬美元），2018年同期為虧損人民幣1,241百萬元。經調整EBITA虧
損的擴大主要由於我們對於研發和創新的投入以及對其他業務的投入所致。
利息收入和投資淨收益
截至2019年9月30日止三個月的利息收入和投資淨收益為人民幣63,348百萬元
（8,862百萬美元），2018年同期為人民幣6,635百萬元。該增長主要由於取得螞蟻金服
33%股份時確認人民幣692億元（97億美元）的一次性收益，部分被若干投資相關的減值
損失人民幣7,689百萬元（1,076百萬美元）及股權投資的公允價值變動而產生的淨損失
所抵銷。
與螞蟻金服33%股份有關的收益來自在2014年交易協議項下向螞蟻金服轉讓若干
知識產權及資產及根據我們佔螞蟻金服的淨資產而釐定的基礎差異，並已扣除相應遞
延稅務影響。該收益並非以螞蟻金服當前的股權估值為基礎釐定。
上述提及的收益或損失未被計入非公認會計準則淨利潤。
其他淨收支
截至2019年9月30日止三個月的其他淨收益為人民幣3,171百萬元（444百萬美
元），2018年同期為其他淨損失人民幣1,532百萬元。其他淨收支的增長，主要由於從
螞蟻金服取得的許可使用費和軟件技術服務費增加及匯兌損失下降。截至2019年9月
30日止三個月，我們與螞蟻金服之間利潤分成安排下的許可使用費及軟件技術服務費
為人民幣2,208百萬元（309百萬美元），而去年同期利潤分成收益轉回為人民幣910百萬
元。2019年9月我們取得螞蟻金服33%股份後利潤分成安排亦即終止。
所得稅費用
截至2019年9月30日止三個月的所得稅費用為人民幣2,815百萬元（394百萬美
元），2018年同期為人民幣277百萬元。截至2019年9月30日止三個月的有效稅率為
3%，2018年同期為2%。相對較低的有效稅率反映了截至2019年9月30日止季度確認的
約人民幣41億元（574百萬美元）的調減稅率差額，而2018年同季度的調減稅率差額為
人民幣47億元，其原因是若干重要子公司在本季度收到相關稅務部門的續期通知，認
定其2018自然年的重點軟件企業資格。若不考慮關於取得螞蟻金服33%股份的一次性
收益、投資及商譽的減值損失、股權激勵費用、重估和處置投資的收益（損失）以及上
述重點軟件企業資格續期認定的相關調減稅率差額，截至2019年9月30日止三個月的
有效稅率為21%。
近期發展
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
權益法核算的投資損益
截至2019年9月30日止三個月權益法核算的投資損益為損失人民幣11,960百萬元
（1,673百萬美元），2018年同期為收益人民幣1,254百萬元。截至2019年9月30日止三個
月以及可比期間的權益法核算的投資損益構成如下：
截至所示日期止三個月
2018年
9月30日
2019年
6月30日
2019年
9月30日
人民幣 人民幣 人民幣 美元
（以百萬計）
權益法核算的投資收益（損失）(1) . . . 1,735 941 (2) –
減值損失 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – (11,590) (1,621)
由於所持股份被攤薄帶來的損失 . . (41) (5) (20) (3)
其他(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (440) (419) (348) (49)
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,254 517 (11,960) (1,673)
(1) 我們延後一個季度確認權益法核算的投資收益（損失）。
(2) 「其他」主要包括對於權益法核算的被投資企業的無形資產攤銷及股權激勵費用。
權益法核算的投資損益同比減少主要是由於若干權益法核算的被投資企業因其
市值長期低於我們的賬面值而導致的減值損失人民幣11,590百萬元（1,621百萬美元）所
致。
淨利潤
截至2019年9月30日止三個月的淨利潤為人民幣70,748百萬元（9,898百萬美元），
相較2018年同期人民幣18,241百萬元增長288%。增長主要由於取得螞蟻金服33%股份
時確認人民幣692億元（97億美元）的一次性收益，部分被若干投資及商譽的減值損失
和公允價值變動而產生的淨損失所抵銷。
非公認會計準則淨利潤
剔除取得螞蟻金服33%股份時確認人民幣692億元（97億美元）的一次性收益、
投資及商譽的減值損失、股權激勵費用、重估和處置投資的收益（損失）以及其他若干
項目，截至2019年9月30日止三個月的非公認會計準則淨利潤為人民幣32,750百萬元
（4,582百萬美元），相較2018年同期的人民幣23,453百萬元增長40%。淨利潤調整至非
公認會計準則淨利潤的調節請參見「－非公認會計準則財務指標與其最接近的可比美國
公認會計準則指標之間的調節」。
近期發展
– 25 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
現金、現金等價物和短期投資
於2019年9月30日，現金、現金等價物和短期投資金額為人民幣235,251百萬元
（32,913百萬美元），而於2019年6月30日為人民幣212,189百萬元。現金、現金等價物
和短期投資在截至2019年9月30日止三個月的增加主要來自經營活動產生的自由現金
流人民幣30,488百萬元（4,265百萬美元），部分被投資和收購活動所用的現金流量淨額
人民幣9,925百萬元（1,389百萬美元）所抵銷。
經營活動產生的現金流量及自由現金流
截至2019年9月30日止三個月的經營活動產生的現金流量淨額為人民幣47,326百
萬元（6,621百萬美元），相較2018年同期的人民幣31,407百萬元增長51%。自由現金
流（一項非公認會計準則流動性指標）從截至2018年9月30日止三個月的人民幣16,033
百萬元增長90%至截至2019年9月30日止三個月的人民幣30,488百萬元（4,265百萬美
元），主要由於我們盈利能力的穩健提升以及對資本性支出和獲授權版權購置的時間安
排。經營活動產生的現金流量淨額調整至自由現金流的調節請參見「－非公認會計準則
財務指標與其最接近的可比美國公認會計準則指標之間的調節」。
投資活動所用的現金流量
截至2019年9月30日止三個月的投資活動所用的現金流量淨額為人民幣21,353百
萬元（2,987百萬美元），主要反映了(i)投資和收購活動現金支出人民幣12,877百萬元
（1,802百萬美元），包括與申通快遞及收購考拉相關的現金支出，(ii)資本性支出人民幣
9,826百萬元（1,375百萬美元），包括購置與企業園區有關的土地使用權及在建工程的
現金支出人民幣650百萬元（91百萬美元），以及(iii)購置獲授權版權和其他無形資產的
現金支出人民幣2,451百萬元（343百萬美元）。上述提及的現金支出，部分被處置多項
投資所得的現金流入人民幣2,952百萬元（413百萬美元）所抵銷。此外，因取得螞蟻金
服33%股份的現金淨額影響極小，原因是相關所付對價全部來自於我們向螞蟻金服轉
讓若干知識產權和資產所收取的金額。
近期發展
– 26 –
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未經審計合併資產負債表數據概要
於9月30日
2019
人民幣 美元
（以百萬計）
現金及現金等價物和短期投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235,251 32,913
證券投資和股權投資(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336,710 47,108
物業及設備淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,907 14,118
商業及無形資產淨值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342,733 47,950
資產總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,159,577 162,231
預提費用、應付款項及其他負債(2). . . . . . . . . . . . . . . 170,799 23,896
遞延所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41,892 5,861
銀行借款(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,696 6,813
無擔保優先票據(4). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96,981 13,568
負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431,840 60,417
歸屬於阿里巴巴集團控股有限公司股東的權益總額 . 602,799 84,335
權益總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 720,231 100,764
(1) 包括流動及非流動的證券投資和股權投資。
(2) 包括其他流動負債及其他非流動負債。
(3) 包括銀行借款的流動及非流動部分。
(4) 包括無擔保優先票據的流動及非流動部分。
近期發展
– 27 –
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分部信息
所示期間我們的經營分部的未經審計財務資料概要如下表所示：
截至2019年9月30日止三個月
核心商業 雲計算
數字媒體
及娛樂
創新業務
及其他 未分攤(1) 合併
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 美元
（以百萬計，百分比除外）
收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . 101,220 9,291 7,296 1,210 – 119,017 16,651
經營利潤（虧損） . . . . . . . 32,069 (1,928) (3,327) (3,073) (3,377) 20,364 2,849
加：股權激勵費用 . . . . . . 3,901 1,400 790 1,136 918 8,145 1,140
加：無形資產攤銷 . . . . . . 2,604 7 330 20 45 3,006 420
加：商譽減值 . . . . . . . . . – – – – 576 576 81
經調整EBITA . . . . . . . . . 38,574(2) (521) (2,207) (1,917) (1,838) 32,091 4,490
經調整EBITA利潤率 . . . 38% (6)% (30)% (158)% 27%
截至2018年9月30日止三個月
核心商業 雲計算
數字媒體
及娛樂
創新業務
及其他 未分攤(1) 合併
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
（以百萬計，百分比除外）
收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72,475 5,667 5,940 1,066 – 85,148
經營利潤（虧損） . . . . . . . . . . 24,290 (1,165) (4,805) (2,201) (2,618) 13,501
加：股權激勵費用 . . . . . . . . . 3,292 928 710 952 1,161 7,043
加：無形資產攤銷 . . . . . . . . . 2,225 5 293 8 80 2,611
經調整EBITA . . . . . . . . . . . . 29,807 (232) (3,802) (1,241) (1,377) 23,155
經調整EBITA利潤率 . . . . . . 41% (4)% (64)% (116)% 27%
(1) 未分攤費用主要為未分攤至各分部的公司行政費用及其他雜項費用。
(2) 核心商業交易市場經調整EBITA增長28%至人民幣45,610百萬元（6,381百萬美元）。核心商業經調
整EBITA調整至核心商業交易市場經調整EBITA的調節載於下文。
近期發展
– 28 –
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非公認會計準則財務指標與其最接近的可比美國公認會計準則指標之間的調節
所示期間我們的淨利潤調整至經調整EBITA及經調整EBITDA的調節如下表所
示：
截至9月30日止三個月
2018 2019
人民幣 人民幣 美元
（以百萬計）
淨利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,241 70,748 9,898
減：利息收入和投資淨收益 . . . . . . . . . . . . (6,635) (63,348) (8,862)
加：利息費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,340 1,360 190
減：其他淨（損失）收益 . . . . . . . . . . . . . . . . 1,532 (3,171) (444)
加：所得稅費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277 2,815 394
加：權益法核算的投資損益 . . . . . . . . . . . . (1,254) 11,960 1,673
經營利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,501 20,364 2,849
加：股權激勵費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,043 8,145 1,140
加：無形資產攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,611 3,006 420
加：商譽減值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 576 81
經調整EBITA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,155 32,091 4,490
加：物業及設備的折舊及攤銷以及
與土地使用權有關的經營租賃成本 . . . . . 3,555 5,010 701
經調整EBITDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26,710 37,101 5,191
所示期間核心商業經調整EBITA調整至核心商業交易市場經調整EBITA的調節如
下表所示：
截至9月30日止三個月
2018 2019
人民幣 人民幣 美元
（以百萬計）
核心商業經調整EBITA . . . . . . . . . . . . . . . . 29,807 38,574 5,397
減：本地生活服務、Lazada、新零售及
進口直營和菜鳥網絡的影響 . . . . . . . . . . 5,835 7,036 984
核心商業交易市場經調整EBITA . . . . . . . . 35,642 45,610 6,381
近期發展
– 29 –
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所示期間我們的淨利潤調整至非公認會計準則淨利潤的調節如下表所示：
截至9月30日止三個月
2018 2019
人民幣 人民幣 美元
（以百萬計）
淨利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,241 70,748 9,898
加：股權激勵費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,043 8,145 1,140
加：無形資產攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,611 3,006 420
加：投資及商譽減值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358 19,855 2,778
減 ：視同處置╱處置╱重估投資
產生的收益（損失）及其他 . . . . . . . . . . . . (5,297) 291 41
減：取得螞蟻金服33%股份的收益 . . . . . . . – (69,225) (9,685)
加 ：因與螞蟻金服的
重組安排而產生額外價值的攤銷 . . . . . . . 66 31 4
非 公認會計準則調整所產生的
所得稅影響 (1). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 431 (101) (14)
非公認會計準則淨利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . 23,453 32,750 4,582
(1) 非公認會計準則調整所產生的所得稅影響主要包括與無形資產攤銷及部分投資收益或損失相關的所
得稅影響。
近期發展
– 30 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
所示期間我們攤薄每股╱每股美國存託股收益調整至非公認會計準則攤薄每股╱
每股美國存託股收益的調節如下表所示：
截至9月30日止三個月
2018 2019
人民幣 人民幣 美元
（以百萬計，每股數據除外）
歸屬於普通股股東的淨利潤－基本 . . . . . . . 20,033 72,540 10,149
權益法核算的被投資企業及子公司的
股票期權計劃對收益的攤薄效應 . . . . . . . (12) (4) (1)
歸屬於普通股股東的淨利潤－攤薄 . . . . . . . 20,021 72,536 10,148
加：對淨利潤的非公認會計準則調整(1) . . . . 5,212 (37,998) (5,316)
用於計算非公認會計準則攤薄每股╱
每股美國存託股收益的歸屬於普通股
股東的非公認會計準則淨利潤 . . . . . . . . . 25,233 34,538 4,832
按攤薄基準計算的加權平均股數
（百萬股）(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,023 21,093
攤薄每股收益(2)(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
加：對每股淨利潤的非公認
會計準則調整(3)(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . () ()
非公認會計準則攤薄每股收益(4)(5) . . . . . . . .
攤薄每股美國存託股收益(2)(5) . . . . . . . . . . . .
加：對每股美國存託股淨利潤的
非公認會計準則調整(3)(5) . . . . . . . . . . . . . . () ()
非公認會計準則攤薄每股美國
存託股收益(4)(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1) 關於此類對淨利潤的非公認會計準則調整的更多信息，參見上表有關淨利潤與非公認會計準則淨利
潤的調節。
(2) 攤薄每股收益按用於計算攤薄每股收益的歸屬於普通股股東的淨利潤除以按攤薄基準計算的加權平
均股數得出。攤薄每股美國存託股收益按普通股與美國存託股的比率調整後的攤薄每股收益得出。
(3) 對每股淨利潤的非公認會計準則調整按對淨利潤的非公認會計準則調整額除以按攤薄基準計算的加
權平均股數得出。對每股美國存託股淨利潤的非公認會計準則調整按普通股與美國存託股的比率調
整後的對每股淨利潤的非公認會計準則調整得出。
(4) 非公認會計準則攤薄每股收益按用於計算非公認會計準則攤薄每股收益的歸屬於普通股股東的非公
認會計準則淨利潤除以按攤薄基準計算的加權平均股數得出。非公認會計準則攤薄每股美國存託股
收益按普通股與美國存託股的比率調整後的非公認會計準則攤薄每股收益得出。
(5) 每股美國存託股代表八股普通股。
近期發展
– 31 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
所示期間經營活動產生的現金流量淨額調整至自由現金流的調節如下表所示：
截至9月30日止三個月
2018 2019
人民幣 人民幣 美元
（以百萬計）
經營活動產生的現金流量淨額 . . . . . . . . . . 31,407 47,326 6,621
減：購置物業及設備（不包括與
企業園區有關的土地使用權
及在建工程） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (11,632) (9,176) (1,284)
減：購置獲授權版權和其他無形資產 . . . . . (3,742) (2,451) (343)
減：消費者保護基金的資金變動 . . . . . . . . – (5,211) (729)
自由現金流 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,033 30,488 4,265
釋 義
– 32 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
本文件中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義。
「《2019年外商投資法》」 全國人民代表大會於2019年3月頒佈、自2020年1月
1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》
「美國存託股」 美國存託股，每一股美國存託股代表八股股份
「阿里巴巴」、「公司」、
「本公司」或「我們」
Alibaba Group Holding Limited（阿里巴巴集團控股
有限公司），一家於1999年6月28日在開曼群島設立
的有限責任公司，及（如文義所需）其合併範圍內的
子公司和其關聯併表實體，包括其不時的可變利益
實體及彼等的子公司
「阿里巴巴集團」 本公司、我們的合併範圍內的子公司及關聯併表實
體，包括我們的不時的可變利益實體及其子公司
「阿里健康」 Alibaba Health Information Technology Limited（阿
里健康信息技術有限公司），一家於1998年3月11日
在百慕大設立的公司，其股份在聯交所主板掛牌上
市（股票代碼：0241），及（除非文義另有所指）其合
併範圍內的子公司
「阿里巴巴投資」 Alibaba Investment Limited，一家依英屬維爾京群島
法律於2000年3月31日設立的公司，我們的直接全
資子公司
「阿里影業」 Alibaba Pictures Group Limited（阿里巴巴影業集團
有限公司），一家於1994年1月6日在百慕大設立的
有限責任公司，其股份在聯交所主板掛牌上市（股票
代碼：1060），並在新加坡證券交易所進行了第二次
上市（股票代碼：S91），及（除非文義另有所指）其
合併範圍內的子公司
釋 義
– 33 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「支付寶」 支付寶（中國）網絡技術有限公司或（如文義所需）其
前身，一家於2004年12月8日依據中國法律設立的
公司。我們與支付寶具有長期合約關係，該公司乃
螞蟻金服的全資子公司
「Altaba」 Altaba Inc.（原名為Yahoo! Inc.）及（如文義所需）其
合併範圍內的子公司
「高德」 AutoNavi Holdings Limited，一家於2006年6月2日
依開曼群島法律設立的我們的間接全資子公司，及
（除非文義另有所指）其全部合併範圍內的子公司和
（如適用）關聯併表實體（包括其可變利益實體及彼等
的子公司）；如文義所需，亦指我們以高德為品牌的
移動端電子地圖、導航及實時交通信息服務業務
「易觀」 易觀，一家獨立第三方研究機構
「螞蟻金服」 浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司，一家於
2000年10月19日依中國法律組建的公司，及（如文
義所需）其合併範圍內的子公司；我們自2019年9月
起持有螞蟻金服33%的股份
「《公司章程》」或「組織章程細則」 2014年9月2日通過的我們的組織章程細則（含不時
修訂），其概要載於附錄三
「董事會」 我們的董事會
「BrandZ」 BrandZ，一家獨立第三方研究機構
「《7號公告》」 國家稅務總局於2015年2月3日發佈的《關於非居民
企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》
釋 義
– 34 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「《37號公告》」 國家稅務總局於2017年10月17日發佈的《關於非居
民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》
「營業日」 除周六、周日或公共假日之外的香港或其他相關國
家和地區的銀行通常開門營業的日子
「BVI」 英屬維爾京群島
「菜鳥網絡」 Cainiao Smart Logistics Network Limited，一家於
2015年5月20日依開曼群島法律設立的公司，連同
其子公司，我們的合併範圍內的子公司
「《開曼公司法》」 開曼群島法例第22章公司法（1961年第三號法例，
經綜合及修訂），含不時修訂、補充或另行修改
[編纂]
釋 義
– 35 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
[編纂]
「中國」、「國內」、「境內」 中華人民共和國，僅就本文件而言，不包括台灣、
香港特別行政區和澳門特別行政區，但文義另有所
指時除外
「中金公司」 中國國際金融香港證券有限公司，根據《證券及期貨
條例》獲發牌照從事《證券及期貨條例》項下定義的
第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類
（就證券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）
和第6類（就機構融資提供意見）受監管活動的公司
「《82號文》」 2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修
訂的《關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構
標準認定為居民企業有關問題的通知》
「中國互聯網絡信息中心」 中國互聯網絡信息中心，國家互聯網信息辦公室下
屬負責互聯網事務的管理機構
「《公司條例》」 香港法例第622章《公司條例》，含不時修訂或補充
「《公司（清盤及雜項條文）條例》」 香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》，含
不時修訂或補充
「關連人士」 具有《香港上市規則》項下賦予的含義
釋 義
– 36 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「瑞信」 瑞士信貸（香港）有限公司，根據《證券及期貨條例》
獲發牌照從事《證券及期貨條例》項下定義的第1類
（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證
券提供意見）、第5類（就期貨合約提供意見）、第6
類（就機構融資提供意見）和第9類（提供資產管理）
受監管活動的公司
「中國證監會」 中國證券監督管理委員會
「大麥網」 Pony Media Holdings Inc.，一家於2004年12月17日
依英屬維爾京群島法律設立的我們的間接全資子公
司，及（除非文義另有所指）其全部合併範圍內的子
公司及關聯併表實體，包括其可變利益實體及彼等
的子公司；如文義所需，大麥網亦指我們以大麥為
品牌的線上票務平台
「存託協議」 我們、Citibank, .及我們的美國存託股持有人和
實益所有人於2014年9月24日訂立的存託協議，含
不時修訂
「董事」 我們董事會的成員
「存管信託公司」 The Depository Trust Company，美國股本證券中央
簿記清算及交收系統、我們的美國存託股的結算系
統
「企業所得稅」 企業所得稅
「《企業所得稅法》」 《中華人民共和國企業所得稅法》
「餓了麼」 Rajax Holding，一家於2011年6月8日依開曼群島法
律設立的公司，我們的合併範圍內的子公司，及（除
非文義另有所指）其合併範圍內的子公司及關聯併表
實體（包括其可變利益實體及彼等各自的子公司）；
如文義所需，亦指我們以餓了麼為品牌的即時配送
和本地生活服務平台
釋 義
– 37 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「鼓勵目錄」 商務部和國家發改委於2019年6月30日聯合發佈並
自2019年7月30日起生效的《鼓勵外商投資產業目
錄》，含不時修訂、補充或另行修改
「股權激勵計劃」 2011年股權激勵計劃和2014年首次公開發行後股權
激勵計劃
「歐盟」 歐洲聯盟
「歐睿國際」 歐睿國際，一家獨立第三方研究機構
「極端情況」 任何極端情況或事件，其發生會導致香港正常營業
的中斷及╱或可能影響[編纂]或[編纂]
「外國私人發行人」 《美國證券交易法》第3b-4條所定義的詞語
「Gartner」 Gartner，一家獨立第三方研究機構；僅為本文件之
目的，如文義所需，在提及Gartner時係指Gartner於
2019年4月出具的報告（資料來源：Gartner, Market
Share: IT Services, 2018, Dean Blackmore et al.,
April 8, 2019）
「GDP」 國內生產總值
「《歐盟一般數據保護條例》」 歐盟《一般數據保護條例》
「全球發售」 [編纂]
[編纂]
「HK$」或「港元」 港元，為香港的法定貨幣
「香港結算」 香港中央結算有限公司，為香港交易及結算所有限
公司的全資子公司
「香港結算代理人」 香港中央結算（代理人）有限公司，為香港結算的全
資子公司
釋 義
– 38 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區
「《香港上市規則》」 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時
修訂或補充
「香港發售股份」 [編纂]
[編纂]
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
[編纂]
「ICP」 互聯網信息服務提供者
「IDC」 International Data Corporation，一家獨立第三方研
究機構；僅為本文件之目的，如文義所需，在提及
IDC公佈的排名時係指2018年IDC公有雲服務市場
半年度跟踪報告或2018年第四季度IDC中國智能家
居設備市場季度跟踪報告
「獨立第三方」 就我們的董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及
所信，任何與本公司並無關連的人士或公司及彼等
各自的最終實益所有人
[編纂]
釋 義
– 39 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「國際發售股份」 [編纂]
[編纂]
「《互聯網廣告辦法》」 國家工商總局2016年7月4日頒佈的《互聯網廣告管
理暫行辦法》
「銀泰」 Intime Retail (Group) Company Limited（銀泰商業
（集團）有限公司），一家於2006年11月8日依開曼群
島法律設立的公司，我們的合併範圍內的子公司，
及（除非文義另有所指）其合併範圍內的子公司
[編纂]
釋 義
– 40 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「聯席保薦人」 股份在聯交所主板上市的聯席保薦人，即中金公司
和瑞信（按英文字母排序）
「君澳」 杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥），一家依中
國法律設立的有限合夥企業
「君瀚」 杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥），一家依中
國法律設立的有限合夥企業
「口碑」 Koubei Holding Limited，一家根據開曼群島法律於
2006年3月29日設立的公司，我們的合併範圍內的
子公司，及（除非文義另有所指）其合併範圍內的子
公司及關聯併表實體（包括其可變利益實體及彼等各
自的子公司）；如文義所需，口碑亦指我們的餐廳及
本地生活到店消費服務指南平台
「最後實際可行日期」 2019年11月5日，即本文件日期前確定本文件所載
若干資料的最後實際可行日期
「Lazada」 Lazada Group .，一家於2015年3月6日依盧森堡
法律設立的公司，我們的合併範圍內的子公司，及
（除非文義另有所指）其合併範圍內的子公司及關聯
併表實體
「上市」 我們正根據《香港上市規則》第19C章和第8A章尋求
於聯交所進行的上市
「上市委員會」 聯交所上市委員會
[編纂]
釋 義
– 41 –
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「《併購規定》」 由商務部、國資委、國家稅務總局、中國證監會、
國家工商總局和國家外匯管理局於2006年8月8日聯
合發佈、自2006年9月8日起施行並由商務部於2009
年6月22日進一步修訂的《關於外國投資者併購境內
企業的規定》
「澳門」 中華人民共和國澳門特別行政區
「主板」 由聯交所營運的股票市場（不包括期權市場），獨立
於聯交所創業板並與聯交所創業板並行運作
「重要子公司」 「我們的歷史和公司架構－我們的重要子公司和運營
實體」所列的我們的子公司及關聯併表實體
「大綱」或「組織章程大綱」 我們的組織章程大綱（含不時修訂），其概要載於本
文件附錄三
「工信部」 中華人民共和國工業和信息化部
「財政部」 中華人民共和國財政部
「商務部」 中華人民共和國商務部
「《國家安全法》」 中國全國人民代表大會常務委員會於2015年7月1日
頒佈的《中華人民共和國國家安全法》
「國家統計局」 中華人民共和國國家統計局
「國家發改委」 中華人民共和國國家發展和改革委員會
「負面清單」 商務部和國家發改委最近於2019年6月30日聯合發
佈並自2019年7月30日起生效的《外商投資准入特別
管理措施（負面清單）》，含不時修訂、補充或另行修
改
「紐交所」 紐約證券交易所
釋 義
– 42 –
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[編纂]
我們的「中國消費業務」 我們在中國面向消費者的業務的統稱，主要共包括
我們的中國零售市場、本地生活服務及優酷
我們的「中國零售市場」 淘寶和天貓的統稱
我們的「批發交易市場」 及的統稱
[編纂]
「人民銀行」 中國人民銀行
「PCAOB」 美國上市公司會計監督委員會
「中國《公司法》」 第八屆全國人民代表大會常務委員會於1993年12月
29日通過、自1994年7月1日起生效並隨後於1999
年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、
2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《中華人
民共和國公司法》，含不時修訂、補充或另行修改
「PCIP I」 PCIP I Limited，一家於2013年6月11日根據開曼群
島法律成立的公司，我們的全資子公司
「中國政府」或「國家」 中國中央政府，包括所有政府分支機構（包括省、市
及其他地區或地方政府）及政府機關，或（如文義所
需）其中之一
「中國法律顧問」 我們的中國法法律顧問方達律師事務所
釋 義
– 43 –
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[編纂]
「合資格發行人」 具有《香港上市規則》第19C章項下賦予其的含義
「QuestMobile」 QuestMobile，一家獨立第三方研究機構
「Reg S」 《美國證券法》S規例
「相關人士」 聯席保薦人、[編纂]、[編纂]、[編纂]、[編纂]、[編
纂]、[編纂]、彼等或本公司各自的任何董事、高級
職員、僱員、合夥人、代理、顧問及任何其他參與
全球發售的各方
「RMB」或「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣
「限制性股份單位」 限制性股份單位
「國家外匯管理局」 中華人民共和國國家外匯管理局，負責外匯管理有
關事務的中國政府機構，包括其地方分支（如適用）
釋 義
– 44 –
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「《外匯局37號文》」 國家外匯管理局於2014年7月4日頒佈並生效的《國
家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外
投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》
「國家工商總局」 中華人民共和國國家工商行政管理總局，現稱國家
市場監管總局
「國家市場監管總局」 中華人民共和國國家市場監督管理總局，前稱為國
家工商總局
「《股權和資產購買協議》」 我們、螞蟻金服、Altaba、軟銀及相關其他具名當
事方於2014年8月12日訂立的股權和資產購買協議
及隨後作出的全部修訂
「國資委」 國務院國有資產監督管理委員會
「美國證交會」 美國證券交易委員會
[編纂]
「香港證監會」 香港證券及期貨事務監察委員會
「《證券及期貨條例》」 香港法例第571章《證券及期貨條例》，含不時修訂
或補充
「拆股」 將每股普通股分拆為八股股份，據此，我們的股份
的面值自2019年7月30日起已相應從每股
美元變為每股美元
「股東」 股份的持有人，及（如文義所需）美國存託股的持有
人
「股份」 我們的股本中每股面值為美元的普通股
「中小企業」 中小規模企業
釋 義
– 45 –
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「軟銀」 SoftBank Group Corp.（2015年7月2日之前稱為
SoftBank Corp.）及（除非文義另有所指）其合併範圍
內的子公司
「國家稅務總局」 中華人民共和國國家稅務總局
[編纂]
「StatCounter」 StatCounter，一家獨立第三方研究機構
「國務院」 中華人民共和國國務院
[編纂]
「子公司」 具有《香港上市規則》賦予的含義
「高鑫零售」 Sun Art Retail Group Limited（高鑫零售有限公司），
一家根據香港法律於2000年12月13日設立的有限
責任公司，其股份在聯交所主板上市（股票代碼：
6808）
「包銷團成員」 [編纂]及[編纂]的[編纂]
「《收購守則》」 香港證監會發佈的《公司收購、合併及股份回購守
則》
「淘寶控股」 Taobao Holding Limited，一家於2003年6月17日根
據開曼群島法律設立的公司，我們的直接全資子公
司。淘寶控股是淘寶和天貓相關的中國子公司的間
接控股公司
「往績記錄期間」 截至2017年、2018年及2019年3月31日止年度以及
截至2019年6月30日止三個月
釋 義
– 46 –
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「UCWeb」 UCWeb Inc.，一家於2008年3月6日根據開曼群島法
律設立的公司，我們的間接全資子公司，及（除非文
義另有所指）其合併範圍內的子公司及關聯併表實體
（包括其可變利益實體及彼等各自的子公司）；如文
義所需，亦指我們以UCWeb為品牌的移動瀏覽器
「英國」 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
[編纂]
「美國」 美利堅合眾國及其領地、屬地及其所有管轄地域
「美元」或「US$」 美元，美國的法定貨幣
「《美國證券交易法》」 1934年美國證券交易法（經修訂）及據之頒佈的規則
及規例
「美國公認會計準則」 美國公認的會計準則
「《美國證券法》」 1933年美國證券法（經修訂）及據之頒佈的規則及規
例
「美國貿易代表辦公室」 the Office of the . Trade Representative
「可變利益實體」或「VIE實體」 由中國籍自然人（或中國籍自然人所擁有的中國實
體，視情況而定）全資擁有的我們的可變利益實體，
該等實體持有增值電信業務經營許可證或其他業務
經營許可或批准，一般而言我們的互聯網業務所用
的各個網站或外商投資受限制或被禁止的其他業務
由其運營，該等實體被視作我們的全資子公司並按
美國公認會計準則併入我們的合併財務報表
「增值稅」 增值稅；除非另行指明，本文件中所有數額均不包
含增值稅
釋 義
– 47 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「VIE結構」或「合約安排」 可變利益實體結構
「VIE結構優化」 對我們的重要可變利益實體及特定其他可變利益實
體進行的結構優化流程
[編纂]
「優酷」 Youku Tudou Inc.，一家於2005年9月20日根據開
曼群島法律設立的公司，我們的合併範圍內的子公
司，及（除非文義另有所指）其合併範圍內的子公司
及關聯併表實體（包括其可變利益實體及彼等各自的
子公司）；如文義所需，優酷亦指我們以優酷為品牌
的線上視頻平台
「雲鋒基金」 由Yunfeng Capital Limited或其關聯方設立的一個或
多個雲鋒投資基金，馬雲先生當前持有其普通合夥
人少數權益
於本文件，除非文義另有所指，「聯繫人」、「緊密聯繫人」、「控股股東」、「核心
關連人士」及「主要的股東」具有《香港上市規則》賦予該等詞匯的涵義。
中國境外成立的實體的中文名稱（如提供）是其真實註冊名稱。
我們使用經調整EBITDA、經調整EBITA、核心商業交易市場經調整EBITA、非
公認會計準則淨利潤、非公認會計準則攤薄每股收益和自由現金流等非公認會計準則
財務指標，來評估我們的經營業績以及用於制定財務和運營決策。這些非公認會計準
則財務指標的定義及其與最接近的可比美國公認會計準則指標之間的調節，請參見「財
務資料－非公認會計準則財務指標」。
技術詞條
– 48 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
本技術詞彙表乃本文件就我們及╱或我們的業務所採用的詞彙。為此，該等
詞彙及其含義可能與該等詞彙的標準行業含義或用法不符。
「AI」 人工智能
「年度活躍消費者」 過去十二個月內在相關平台有一筆或多筆確認訂單（無論
買家及賣家是否結算交易）的用戶賬戶
「年度活躍用戶」或「AAUs」 就螞蟻金服而言，指過去十二個月內使用過螞蟻金服及其
參股公司提供的一項或多項服務（諸如數字支付服務和金
融科技平台服務）的用戶賬戶
「十億」 十億
「CAGR」 年均複合增長率
「CRM」 客戶關係管理
「ERP」 企業資源規劃
「快消品」 快速消費品
「GMV」或「交易總額」 在我們的交易市場上確認的商品和服務訂單的價值（無論消
費者及賣家如何結算及是否結算交易）；除非另行說明，我
們的交易市場的交易總額，僅包括於我們的中國零售市場
交易的交易總額；在計算我們的中國零售市場的交易總額
時，我們計入了消費者向賣家支付的運費；為消除潛在欺
詐性交易對我們交易總額的影響，出於謹慎，在計算交易
總額時，我們未計入某些產品類別超過一定金額的交易及
每天在某些產品類別購買超過一定金額的消費者的交易
「IaaS」 基礎設施即服務
「IoT」 物聯網
「IT」 信息技術
「百萬」 百萬
技術詞條
– 49 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
「移動月活躍用戶」 該月內至少有一次訪問或登錄我們的某些移動APP的獨立
移動設備的數量
「訂單」 除非文義另有所指，特定期間內，買家和賣家在相關平
台上就商品及服務交易確認的每筆訂單（無論交易是否結
算），即使該等訂單包括多個商品或服務項目
「P4P」 按效果付費
「PaaS」 平台即服務
「SaaS」 軟件即服務
「萬億」 萬億
前瞻性陳述
– 50 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
本文件載有涉及風險和不確定性因素的前瞻性陳述，包括基於我們目前對我們
的行業以及我們的數字經濟體中不可或缺的公司經營所處的監管環境的預期、假設、
估計及預測所做出的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性因素及其他因
素，可能導致我們的實際業績、表現或成績與前瞻性陳述所明示或暗示的大相徑庭。
在若干情況下，這些前瞻性陳述可以通過一些詞語或詞組來識別，如「可能」、「將
會」、「預期」、「目的」、「目標」、「預計」、「旨在」、「估計」、「擬」、「計劃」、「相信」、
「潛在」、「繼續」、「相當可能」或其他類似表述。本文件中的前瞻性陳述主要涉及：
‧ 我們的增長策略；
‧ 我們的未來業務發展及目標、經營業績及財務狀況；
‧ 商業、整體技術和我們所屬的其他行業在中國和全球的發展趨勢；
‧ 我們所屬行業的競爭；
‧ 中國和全球整體經濟和商業環境的波動；
‧ 我們的收入、若干成本和開支項目及經營利潤率的預期變動；
‧ 我們的投資交易的完成情況，以及完成此類投資交易必須滿足或獲豁免的
監管批准和其他條件；
‧ 對我們的重要可變利益實體及特定其他可變利益實體進行的結構優化流程
（「VIE結構優化」）的完成；
‧ 國際貿易政策、保護主義政策和其他可能對經濟和商業活動施加限制的政
策；
‧ 我們和對我們的數字經濟體不可或缺的公司經營所處的監管環境；及
‧ 與前述任何一項相關或有關的基礎性假設。
全球和中國的互聯網、零售、批發、線上和移動商業、雲計算、數字媒體及娛樂
行業或市場可能不會按照市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。如這些行業
或市場未能按照預測速度增長，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及我們的
股份和╱或美國存託股的市場價格產生重大不利影響。如行業或市場數據相關的任何
一個或多個基礎性假設不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。 閣
下不應過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述
– 51 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
本文件所作出的前瞻性陳述僅與截至本文件中這些陳述作出之日的事件或信息有
關。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映作出這些陳述之日後發生的事件或情
況，或發生的意外事件。 閣下應完整閱讀本文件和我們在本文件中提及的文件，同時
明白我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差別。
風險因素
– 52 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
閣下於投資股份前，應審慎考慮本文件所載的所有資料，包括下文所載有關
我們業務與行業以及全球發售的風險和不確定因素。 閣下尤其應注意，我們為一
家於開曼群島註冊成立的公司，主要在中國運營，且在若干方面受到與其他國家不
同的法律及監管環境的監管。我們的業務可能會因為任何該等風險而受到重大不利
影響。
與我們的業務和行業相關的風險
維護我們的數字經濟體的受信任程度是我們成功和增長的關鍵因素；如果不能維護我
們的數字經濟體的受信任程度，我們的聲譽和品牌將可能受到嚴重損害，並對我們的
業務、財務狀況、經營業績以及前景造成重大不利影響
我們為數字經濟體建立了強大的品牌和良好的聲譽。如果我們的數字經濟體或平
台的受信任程度受損，我們的聲譽和品牌價值可能會隨之受損，並且可能會導致消費
者、商家、品牌、零售商及其他參與者降低在我們的數字經濟體中的活躍程度，從而
可能嚴重拉低我們的收入和盈利水平。我們維護我們的數字經濟體和平台受信任程度
的能力在很大程度上基於：
‧ 通過我們的數字經濟體獲取的商品和服務的質量和效用，以及內容的質量
和吸引力；
‧ 本公司、我們的平台以及我們的數字經濟體中的商家、軟件開發者、物流
提供商、服務提供商及其他參與者的可靠性和健全程度；
‧ 我們對於高水平服務的投入程度；
‧ 我們的系統和我們的數字經濟體其他參與者系統中數據的安全性、防護和
完整性；
‧ 我們的交易市場和各平台及整個數字經濟體管理規則的有效性和公允性；
‧ 我們保護消費者和知識產權所有人的措施的力度；及
‧ 我們通過與支付寶的安排提供可靠、可信賴的支付處理和擔保交易服務的
能力。
我們對業務的持續投入、戰略收購和投資以及對長期業績和數字經濟體健康的關注，
可能會對我們的利潤率和淨利潤造成不利影響
我們注重我們數字經濟體參與者的長遠利益。我們將持續加大對業務、戰略收購
和特定舉措的開支和投入。我們的諸多新投資業務的利潤率較低或虧損，而其他新投
風險因素
– 53 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
資業務目前正處於探索、建立、優化適當變現模式的早期階段，其中多數業務在對付
費商家、訂閱用戶或其他參與者的吸引和轉換效率上，可能低於我們運營的某些交易
市場和其他業務。我們相信這些投資和舉措對我們的成功和未來增長具有關鍵作用，
但它們會產生增加成本、降低利潤率和利潤的影響，而這一影響在短期內甚至更長期
間內可能是顯著的。由於我們將繼續作出該等和類似投資，我們預期我們的利潤率會
因此下降。我們的經調整EBITDA利潤率（一項非公認會計準則財務指標）由2018財年
的42%下降到了2019財年的32%。這些投資和舉措包括：
‧ 擴大及加強核心商業服務，包括物流網絡及運力、本地生活服務業務、新
零售業務、直營業務以及跨境和國際業務；
‧ 強化和擴充各項設施以及增加員工人數；
‧ 研發新技術，改善技術基礎設施和雲計算能力；
‧ 開發和獲取數字媒體及娛樂業務內容；及
‧ 孵化新的創新業務。
我們已經並有意向將繼續進行戰略投資和收購，以進一步強化我們的數字經濟
體。我們擬進行的戰略投資和收購項目，有些是直接與我們的一項或多項業務相關，
有些是與支持我們業務和數字經濟體的基礎設施、技術、服務或產品相關。至少就短
期而言，我們的戰略投資和收購可能對財務業績造成不利影響。例如，收購以及持續
投資於利潤率較低或虧損的業務（包括對Lazada和菜鳥網絡控股權的收購，以及新整
合的本地生活服務業務）對我們的利潤率和淨利潤產生不利影響。被收購的虧損業務可
能繼續發生虧損，並可能在短期內無法產生盈利或根本不會產生盈利。此外，我們預
計我們的利潤率將繼續受到收入結構持續轉向自營新零售和直營業務的影響。為了拓
展我們的業務、設施和團隊而進行的投資也可能涉及成本和風險，例如潛在的勞動爭
議和合規成本和風險。我們當前和未來的參股公司及投資領域的表現，可能也會對我
們的淨利潤造成不利影響。我們無法保證我們收購或投資的業務能夠增長，或我們能
夠就該等投資和收購實現預期回報、協同效應和增長機會。另請參見「－我們面臨與收
購、投資和業務合作有關的風險」。
我們的收入或業務可能無法保持現有水平或實現增長
近年來，我們的收入和業務取得了大幅增長。我們能否持續保持收入增長取決於
若干因素。請參見「財務資料－影響我們經營業績的因素－我們為用戶創造價值及產生
收入的能力」和「－我們的收入模式」。
風險因素
– 54 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
我們的收入增長，還取決於我們是否有能力繼續發展核心業務以及已收購或併表
業務。我們正在探索、並將繼續探索新業務舉措（包括在我們經驗有限或並無經驗的
行業和市場）和可能未經檢驗的新商業模式。發展新業務、實施新舉措和新模式需要投
入大量時間和資源，可能產生技術、運營和合規方面的新挑戰。尤其在商業板塊，我
們預期在促進線上線下零售融合和線下業務經營數字化的過程中會面臨各種挑戰。很
多這些挑戰可能是我們經驗尚不充足的業務領域所特有的。我們可能在執行我們期待
成為未來增長的重要驅動力的各項增長戰略（包括我們的新零售業務）上遭遇困難或挫
折，該等增長戰略及其他增長戰略有可能無法在我們預期的時間框架內產生回報，或
根本不會有回報。
此外，受其他因素牽累，我們的總體或分部業務收入增長可能放緩，甚至發生收
入下降，該等因素包括消費者開支減少、競爭加劇或中國零售行業的增速放緩，以及
地緣政治格局、政府政策或總體經濟形勢變化等。隨著我們的收入邁向高位水平，增
幅在未來可能會減緩。進一步而言，鑑於我們已達到的體量和規模，我們的用戶基數
可能無法繼續快速增長，甚至可能無法進一步增長。
如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會遭受重大不利影響
我們面臨的競爭日益激烈，主要來自成熟的境內互聯網公司（如騰訊）及其關聯公
司、全球及區域性電子商務企業（如亞馬遜）、其他本地生活服務以及雲計算領域和數
字媒體及娛樂領域的服務提供商。這些業務領域所在的市場變化快、面對新業務模式
的推出以及資金充沛的新競爭者的進入。競爭對手加大投資或提供更低價格，可能要
求我們分散大量的管理、財務和人力資源以維持競爭力，甚至可能最終降低我們的市
場份額，對我們業務的盈利能力帶來不利影響。我們面臨的競爭主要集中在以下幾方
面：
‧ 能否通過我們的數字經濟體，提供品類豐富、性價比高的產品、服務和內
容，以及全方位的用戶體驗以及有效的消費者保障措施，以吸引消費者，
提升其參與度並實現留存，提高他們的消費水平；
‧ 能否通過我們提供的各種有效的技術、基礎設施、產品和服務，吸引和留
存商家、品牌和零售商；
‧ 能否吸引和留存營銷推廣機構、廣告發佈機構和由代理機構運營的需求方
平台；
‧ 能否維持和發展本地配送能力，以提供便利、高效的配送服務；
‧ 能否吸引、留存各類型的企業為我們的雲計算服務用戶；
風險因素
– 55 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
‧ 能否憑借我們的數字經濟體和平台上大規模的經濟活動創造的業務機會、
基礎設施和技術，吸引其他參與者加入我們的數字經濟體；
‧ 能否優化我們提供的數據和技術的效用，並維持高質量的客戶服務；
‧ 能否識別、爭取並執行戰略投資以及在新行業中蓬勃發展，並隨著新業務
收購和業務拓展而面對該等及其他行業的主要參與者的競爭；
‧ 能否創新和開發新增長舉措和技術；及
‧ 能否招募到有進取心和實力的員工，包括工程師和產品開發人員等各類人
才。
我們的競爭能力還取決於諸多其他因素，其中部分因素可能超出我們的控制範
圍，包括所處行業內可能會由於聯盟、收購或合併產生更強大的競爭對手，以及我們
經營所屬市場的監管環境的變化。現有和新興的競爭對手可能利用其建立的平台或市
場地位，或引入創新的商業模式，上線具有高度吸引力的內容、產品或服務，進而可
能吸引大量用戶並實現快速增長，並可能對我們的業務拓展和經營業績造成重大不利
影響。在這些市場，我們面臨日益加劇的國內外參與者的競爭，並面臨可能的政治壓
力、監管要求和支持本土企業的保護主義政策。隨著我們平台和其他業務（例如我們的
新零售業務及其他直營業務）的發展，我們還可能被視為我們數字經濟體的其他參與者
（例如特定商家和零售商）的競爭對手，這可能對我們與它們的關係帶來不利影響。
如果我們無法有效競爭，我們的數字經濟體中的經濟活動水平以及用戶參與度可
能下降，我們的市場份額和利潤可能受到連累，我們的業務、財務狀況、經營業績以
及我們的聲譽和品牌可能會遭受重大不利影響。
我們可能無法保持和提升我們數字經濟體的網絡效應，從而會對我們的業務和前景造
成不利影響
保持一個健康、充滿活力、可以在消費者、商家、品牌、零售商及其他參與者之
間產生強大網絡效應的數字經濟體對我們的成功至關重要。我們在多大程度上得以保
持和強化上述網絡效應取決於以下各方面的能力：
‧ 為所有參與者提供安全、開放的平台，並平衡各類參與者之間的利益；
‧ 向消費者提供豐富的高質量產品、服務和內容；
‧ 吸引並留存各種體量的消費者、商家、品牌和零售商；
風險因素
– 56 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
‧ 提供能滿足消費者、商家、品牌和零售商不斷變化的需求的有效技術、基
礎設施和服務；
‧ 安排安全可靠的支付處理和擔保交易服務；
‧ 消除用戶關於數據安全和隱私保護措施的顧慮；
‧ 改善物流數據平台，以及協調物流服務提供商提供訂單履約和配送服務；
‧ 吸引並留存能按合理商業條款向我們的商家、品牌和零售商提供高質量服
務的第三方服務提供商；
‧ 保持客戶服務質量；及
‧ 持續適應不斷變化的市場需求。
此外，為強化和改進我們的數字經濟體或為符合監管要求，我們可能需要改變部
分現有做法，這些改變可能會獲得部分參與者群體（如消費者）的正面評價，但從其他
群體（如商家）的角度來看可能有負面影響。如果我們未能平衡我們的數字經濟體中所
有參與者的利益，則光顧我們平台的消費者、商家、品牌、零售商及其他參與者可能
會減少在我們平台上投入的時間、心智和資源，減少交易量或使用其他替代平台，這
些均可能導致我們的收入和淨利潤的顯著下滑。
我們可能無法維持作為成功關鍵的企業文化
自成立以來，我們的企業文化即由我們的使命、願景和價值觀決定，我們相信，
我們的企業文化是我們成功的關鍵所在。我們的企業文化幫助我們滿足客戶的長遠利
益，吸引、留住和激勵員工，並為股東創造價值。我們面臨諸多可能影響我們企業文
化可持續性的挑戰，包括：
‧ 未能發現、吸引、提拔、留住認同我們的企業文化、使命、願景和價值觀
的領導者；
‧ 未能實施有效的管理層繼任計劃；
‧ 在有效激勵和驅動員工（包括高級管理層人員）尤其是已通過股權激勵取得
可觀個人財富的員工方面所面對的挑戰；
‧ 我們的業務和員工的規模、複雜性、地域及文化多樣性的不斷增長；
‧ 在管理通過內生增長和收購增長的員工團隊，為其提供有效的培訓，在我
們的員工和數字經濟體參與者中提倡遵守法律法規的文化，以及防止其不
當行為等方面所面對的挑戰；
風險因素
– 57 –
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‧ 競爭壓力可能使得我們偏離使命、願景和價值觀；
‧ 來自資本市場的壓力，即著眼於短期業績而非長期價值創造；及
‧ 在影響我們的新業務領域（例如新零售、本地生活服務以及物流網絡服務的
拓展等領域）日益增長的發展專業能力的需要。
如果我們無法維持我們的企業文化，或者我們的企業文化未能達到我們預期的長
期效果，則我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
如果我們未能持續創新或適應行業變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能遭受
重大不利影響
我們所處行業的特點是技術變遷迅速，行業標準不斷變化，移動APP和協定更
新不息，產品和服務不斷推陳出新，新媒體和娛樂內容（包括用戶生成內容）以及客戶
需求和趨勢不斷變化。此外，我們的國內外競爭對手不斷進行個性化搜索和推薦、線
上購物和營銷、通訊、社交網絡、娛樂、物流及其他服務的創新，以提升用戶體驗。
因此，我們繼續在基礎設施、研發及其他領域投入大量資源，以增強我們的業務和運
營、開拓新增長戰略以及推出新的高質量產品和服務。我們在創新和新技術上的投資
雖然重大，但在短期內可能無法或根本無法提高競爭力或產生財務回報；我們可能無
法成功地採用或部署新技術，包括AI等。我們為開拓新增長舉措和技術所做的投資和
項目，可能受到以國家安全或其他考慮為由的政治壓力、監管審查或其他保護主義措
施的阻礙。我們所在行業發生的變化和發展還可能驅使我們重新評估商業模式，以及
大幅修改長期戰略和商業計劃。如果我們未能創新並適應這些變化和發展，我們的業
務、財務狀況和經營業績將會受到重大不利影響。即使我們及時創新並調整戰略和規
劃，我們也可能無法實現這些變革預期的收益，甚至收入水平反而會降低。
我們可能因未能妥善管理業務和運營擴展所涉及的重大挑戰而受損
隨著業務和人員在規模、多樣性及地域上的持續擴展，我們的業務已變得越來越
複雜。該等擴展將增加運營的複雜程度，並對我們的管理、運營和財務資源造成一定
的壓力。業務擴展中的挑戰需要我們的員工承擔新的且更廣的職責。如果我們的員工
無法適應業務擴展，或我們未能成功地聘用、培訓、管理和整合新員工，或者未能成
功地再培訓現有員工並擴展現有員工的職責，則我們的業務、財務狀況和經營業績可
能受到嚴重損害。
風險因素
– 58 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
另外，我們現有和已規劃的人員、系統、政策、程序和管控，可能不足以支持未
來的運營。為有效管理運營的持續拓展和人員隊伍的持續壯大，我們將需要持續提升
人力資源管理、交易處理、運營和財務系統、政策、程序和管控機制，而隨著我們在
新的行業或地域收購系統不同且不兼容的新業務，該等改進可能極富挑戰性。這些努
力將需要大量的管理、財務和人力資源。我們無法保證將能夠有效管理我們的增長或
成功實施這些系統、政策、程序和控制措施。如果我們未能有效管理我們的增長，我
們的業務和前景可能受到重大不利影響。
我們面臨與收購、投資和業務合作有關的風險
近年來，我們收購並投資了大量且多樣的業務（包括在不同國家和地區的業務）、
技術、服務和產品，包括各種規模的股權投資和合營企業，還可能不時有一些正在進
行且尚待滿足交割條件的投資和收購交易。請參見「財務資料－近期投資、併購及戰略
合作」。作為整體業務戰略的一部分，我們將持續評估和考慮各類潛在戰略項目，包括
業務整合，業務、技術、服務、產品和其他資產的收購和處置，以及戰略投資、合資
和聯盟等，我們可能於任何時點就這些項目進行商議或談判。此類項目涉及巨大的挑
戰和風險，包括：
‧ 將所收購業務的大量人員、業務運營、產品、服務、技術、內控和財務報
告體系整合至我們的業務遭遇的困難，以及由此產生可觀的、無法預見的
額外費用和開支；
‧ 干擾現有業務，分散管理層和員工的注意力或要求他們為此付出大量時
間，增加開支；
‧ 被收購業務的專業技術人員和有良好業績的管理團隊離職，以及被投資或
被收購業務的現有客戶關係丟失；
‧ 對於我們並未獲得管理和運營控制權的投資項目，我們對其實際控制人或
控股股東的影響可能有限，或者與該等合作夥伴或其他股東利益並不一
致；
‧ 額外的或相互衝突的監管要求，其他國家和地區以國家安全考慮或其他理
由對投資、收購及外資加大限制和審查，監管障礙（例如，反壟斷和競爭法
律、法規和規範性文件項下的申報和核准），收購或投資因政治和監管挑戰
或保護主義政策無法交割的風險，以及相關的合規和輿論風險；
風險因素
– 59 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
‧ 在我們收購或投資之前、之中或之後，我們或所收購或投資的任何公司（或
其關聯方）存在或被指稱存在不當行為、不道德商業實踐或不合規情形；
‧ 難以鑑別或選擇合適的標的及戰略合作夥伴，包括可能喪失與我們的被投
資公司和戰略合作夥伴的競爭對手進行戰略交易的機會；
‧ 難以對潛在標的進行充分、有效的盡職調查，以及存在未預見的或被隱匿
的負債，或額外的不合規情形、運營損失、成本和費用，可能在收購、投
資或其他戰略交易之後對我們造成不利影響；
‧ 由於向參股公司提供貸款或擔保而對我們現金和信用狀況產生的不利影
響；及
‧ 如果我們的股權投資面臨的公允價值下降至低於其賬面價值是屬於非暫時
性的，或當發生事件或情況轉變而顯示我們收購的無形資產的賬面價值可
能無法收回時，或被分配商譽的報告單位的賬面價值超出其公允價值時，
該投資或與被收購業務相關的無形資產和商譽可能會遭受實際或潛在的減
值損失或核銷。請參見「財務資料－重要的會計政策及估計－股權投資的減
值評估及商譽和無形資產的減值評估」。
這些風險和其他風險可能導致針對我們投資或收購的公司或者甚至我們的其他業
務的負面報道、訴訟、政府問詢、調查或行動，並可能迫使我們支出可觀的額外費用
並配備大量的管理和人力資源以糾正或改善這些公司的公司治理標準或內控及制度。
隨著我們繼續執行包括新零售戰略在內的戰略並進一步擴大我們數字經濟體，預計收
購和投資活動將維持較快的節奏，並可能涉及到大量的、多元化的目標公司，我們預
期將在業務整合方面面臨顯著的挑戰，包括未能預見的挑戰。
我們國際和跨境業務的拓展和經營方面可能面臨挑戰
除了適用於我們收購和投資的一般風險之外，我們還面臨與拓展至越來越多的我
們經驗有限或毫無經驗、知名度可能相對不高或當地資源相對不多、需要將自身商業
實踐和文化及運營本地化的市場相關的特定風險。我們還可能遭遇其他國家和地區的
保護主義政策，該等政策，除其他影響外，可能阻礙我們執行業務戰略的能力，使得
我們相對於本土公司處於競爭劣勢。在拓展國際和跨境業務方面，我們還將面臨開展
全球業務的各種內在風險和挑戰，包括：
‧ 將我們的政策和流程（包括技術和物流基礎設施）複製於或調整後應用於不
同於中國的經營環境的挑戰；
‧ 維持高效、整合的內部系統（包括信息技術基礎設施），以及實現我們上述
系統的定制化及與我們數字經濟體其他部分之間的融合所構成的挑戰；
風險因素
– 60 –
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‧ 我們產品或服務獲得的接納度不足，迎合當地品味的本地化工作面臨挑
戰；
‧ 限制我們下列能力的保護主義或國家安全政策：
‧ 投資或收購公司；
‧ 開發、引進或出口特定技術（例如美國政府提出的國家人工智能創
新）；或
‧ 使用被當地政府監管機構認為對其國家安全構成威脅的技術；
‧ 管理我們各項國際業務的監管合規工作需要更多的資源；
‧ 無法吸引和留住具國際視野的能有效管理和運營當地業務的人才；
‧ 隱私法律和數據安全法律（包括《歐盟一般數據保護條例》）的合規要求，以
及多個不同法律體系的合規成本；
‧ 不同國家和地區之間數據傳輸的限制和壁壘日趨嚴格；
‧ 通過我們國際和跨境平台進行的交易可能需要遵守的各種不同的、複雜的
且可能不利的海關、進出口、稅務法律、法規或其他貿易壁壘或限制，相
關的合規義務以及不合規後果，及上述領域的任何新發展；
‧ 國際和跨境支付系統以及物流基礎設施的可用性、可靠性和安全性；
‧ 匯率波動；及
‧ 特定國家或地區的政治不穩定，以及包括領土或貿易糾紛、戰爭和恐怖主
義等在內的其他政治經濟狀況。
如果不能管理上述風險和挑戰，可能對我們拓展我們的國際和跨境業務和經營的
能力產生不利影響，且我們的業務、財務狀況及經營業績可能遭受重大不利影響。
風險因素
– 61 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
我們的業務經營和財務狀況可能會因中國境內和全球範圍的任何經濟放緩受到重大不
利影響
我們的收入和淨利潤顯著受到中國和全球經濟形勢以及與我們業務相關的特定經
濟形勢的影響。全球經濟、市場及企業和消費者的支出水平受許多我們無法控制的因
素的影響。
與先前年份相比，近年來中國經濟增速已經放緩。國家統計局數據顯示，2016年
中國實際GDP增長率為%，2017年升至%，2018年回落至%，並於2019年上
半年進一步回落至%。此外，中國和其他亞洲國家的關係、中國與美國的關係以及
美國和其他亞洲國家（例如朝鮮）的關係都有可能導致或激化與地域、區域安全和貿易
糾紛相關的潛在衝突。請參見「－國際貿易及投資政策的變化、貿易及投資壁壘及持續
貿易紛爭可能對我們的業務和拓展計劃造成不利影響」。任何中斷或持續性的經濟放緩
或惡化均可能顯著減少中國的國內商業活動，並可能導致商家對我們提供的各種服務
（例如我們的營銷服務和雲計算服務）的需求和支出的顯著減少。中國或我們任何其他
業務經營所在地出現經濟下行（無論是實際存在的或被認為存在的）、經濟增長率進一
步下滑或其他經濟前景不確定性，均可能對企業和消費者支出產生重大不利影響，從
而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，由於我們持有大量現金、現金等價物和短期投資，如果金融機構和我們持
有的金融工具的發行人無力償債，或如果這些金融工具的市場由於嚴重的經濟下行失
去流動性，我們的業務和財務狀況可能遭受重大不利影響。
我們的經營業績季度波動大，對我們未來業績的預測可能因此變得困難
我們的整體經營業績存在一定的季節波動，原因涉及一系列因素，包括消費支出
的季節性因素和周期性經濟變化，以及我們交易市場的促銷活動。歷史上，自然年第
四季度一般是我們當年銷售收入的高峰期，原因包括商家通常將其線上營銷預算的大
部分投入到第四季度、促銷活動（例如每年的「雙十一」全球購物狂歡節）以及服裝等特
定產品類目季節性採購的影響。我們自然年第一季度收入通常貢獻我們年度收入的最
小部分，主要因為商家通常在年初投入的營銷預算較少，春節期間中國消費者會減少
購物活動、許多中國企業也會在此期間暫停營業。我們還有可能推出新的促銷活動或
改變我們促銷活動的時間安排，從而進一步導致我們的季度業績產生與歷史模式不同
的波動。此外，季節氣候模式也可能影響購買時機的決策。我們的被投資企業和重點
投資業務領域的業績表現，也可能導致我們的經營業績波動。與我們投資有關的經營
業績波動可能由於若干金融工具在會計處理下的公允價值重估，也可能是當我們對子
風險因素
– 62 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
公司失去控股權時或在進行分階段收購的情況下對先前持有的股權的重估、或股權激
勵的公允價值重估而造成的會計影響所致。由於公允價值變動不受我們的控制，因此
相關會計影響的大小無法預測，並可能對我們的經營業績產生顯著影響。
我們的經營業績可能因上述因素以及其他因素（其中部分不在我們的控制範圍
內）而波動。此外，我們過往的增長可能淡化了原本經營業績應當明顯可見的季節性變
化。隨著我們業務增長率較先前放緩，我們預期業務的季節性可能變得更為突出。另
外，隨著我們業務的增長，我們預期我們的固定成本和費用將繼續上升，因此在收入
旺季，我們的經營規模效應顯著，而在收入淡季，我們的經營利潤率可能會面臨顯著
壓力。
如果我們未來經營業績低於市場分析師和投資人的預期，或者我們的財務業績出
現顯著波動，我們的股份和╱或美國存託股的市場價格可能發生大幅震蕩。
如未能維持或改善我們的技術基礎設施，則我們的業務和前景可能會受到損害
我們持續對平台進行升級，以提供更大的規模、更強的性能、更多的容量以及
額外的內置功能（包括安全相關的功能）。採用新產品並維持和更新技術基礎設施，需
要投入大量時間和資源。如果我們未能維持並改善技術基礎設施，可能導致無法預料
的系統中斷、反應時間減慢、用戶體驗受損、準確的運營和財務信息的報告延遲，此
類情況可能發生的風險，在諸如「雙十一」全球購物狂歡節或其他促銷活動期間或前後
時段、交易市場上用戶活動和交易比年內其他時期明顯攀高的特定使用和活動高峰期
內，出現的機率會進一步升高。另外，我們使用的許多軟件和界面是基於自有技術內
部開發的。如果我們的軟件、界面或平台的功能和效力出現問題，或不能維持和持續
提升我們的技術基礎設施以處理業務需求，則我們的業務、財務狀況、經營業績、前
景、聲譽和品牌，均可能受到重大不利影響。
此外，我們的技術基礎設施和服務，包括我們的雲產品和服務項目，包含第三方
開發的軟件、系統和技術，以及從外部和海外供應商購置或委託其生產的硬件。隨著
我們的技術基礎設施和服務擴展並變得日益複雜，我們的技術基礎設施和服務的性能
和安全，面臨日益嚴重的、可能由第三方開發的部件引發的風險，包括與該等部件互
不兼容、服務故障或延遲、或硬件和軟件後台程序相關的風險。我們還需要持續增強
我們的現有技術。否則，我們的技術基礎設施將面臨變得不穩定且容易遭受安全漏洞
的影響的風險。此等不穩定性或脆弱性，可能對我們的平台和服務的安全和無中斷運
營造成嚴重挑戰，並對業務和聲譽造成重大不利影響。
風險因素
– 63 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
對我們系統和網絡安全的入侵和攻擊，以及可能由此導致的對任何個人、機密和專有
信息的入侵或保護失敗，可能損害我們的聲譽、對我們的業務有負面的影響並對我們
的財務狀況和經營業績造成重大不利後果
我們的網絡安全措施，可能無法發現、預防和控制所有危害我們系統的企圖，
包括抵禦分佈式拒絕服務攻擊、病毒、木馬、惡意軟件、非法入侵、釣魚攻擊、第三
方操縱、安全漏洞、員工違規行為或過失，或其他攻擊、風險、數據洩露和類似的破
壞，由此危害到我們系統中存儲、傳輸或保留的數據的安全。上述破壞可能導致未經
授權訪問我們的系統、盜用信息或數據、刪除或修改用戶信息、拒絕服務或其他對我
們業務運營的干擾。由於未經授權訪問或破壞系統所使用的技術變化頻繁，且該等技
術在其對我們及第三方服務商發起攻擊前難以被發現，我們無法保證能夠預測或實施
充分的防範措施。
我們曾經歷過、且未來可能仍然會經歷此類攻擊、侵入和數據洩露，儘管至今
此類攻擊、侵入和數據洩露尚未造成嚴重損害或高額補救成本。此外，我們可能遭受
我們未實時發現的，或者在較晚時刻才顯現其後果的攻擊、侵入和數據洩露，上述攻
擊、侵入和數據洩露可能造成嚴重損害和高額補救成本。如果我們無法防止這些攻擊
和安全漏洞，可能需要承擔嚴重的法律和財務責任，聲譽將受到損害，並可能因銷售
損失和客戶不滿而承受巨大的收入損失。我們可能沒有資源或技術能力來預測或預防
快速發展的各類網絡攻擊。網絡攻擊可能針對我們、商家、消費者、用戶、客戶、主
要服務提供商或我們數字經濟體中的其他參與者，也可能是我們依賴的通訊基礎設
施。我們僅購買了有限的網絡安全保險，而實際或預期的攻擊和風險可能致使我們承
擔顯著增加的高額成本，包括部署額外人員和網絡保護技術、培訓員工和聘任第三方
專家和顧問。網絡安全漏洞不但會使我們的名譽和業務受損，也會大幅降低我們的收
入和淨利潤。
我們的業務的成功運營依賴於中國和其他運營地所在國家互聯網基礎設施的性能、可
靠性和安全性
我們的業務依賴於中國和其他運營地所在國家電信和互聯網基礎設施的性能、
可靠性和安全性。我們的絕大部分電腦硬件和多數雲計算服務目前均位於中國。在中
國，幾乎所有互聯網接入均由國有電信運營商在工信部的監管下提供。另外，中國的
網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是中國用戶能夠連入國際互聯網的唯一渠
道。我們可能在我們運營地的其他國家面臨類似或其他的限制。如果國內外的互聯網
基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法接入替代網絡。另外，我們經營
活動所在的其他國家的互聯網基礎設施可能無法滿足持續增長的使用互聯網需求。
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
如果電信網絡運營商無法向我們提供必需的帶寬，可能干擾我們網站和移動APP
的速度和可用性。我們無法控制電信運營商提供服務的成本。如果所支付的電信和互
聯網服務的價格大幅增長，我們的利潤率可能受到不利影響。另外，如果互聯網接入
費用或對互聯網用戶的其他收費上漲，我們的用戶群可能會縮減，進而可能導致收入
的大幅降低。
此外，如果域名的安全性受到影響，我們將無法在業務運營中使用域名，進而可
能對我們的業務運營、聲譽和品牌形象造成重大不利影響。如果我們未能對通過電信
和網絡運營商網絡傳輸的數據進行充分加密，則存在電信和網絡運營商或其業務夥伴
不當使用我們數據的風險，進而可能對我們的業務運營和聲譽造成重大不利影響。
我們的數字經濟體可能會因網絡中斷而受擾亂
我們的數字經濟體依賴於我們的計算機和通訊系統的高效、不間斷運營。系統中
斷和延遲可能使我們無法高效處理交易市場上和我們運營的其他業務中的大量交易。
另外，大量商家和客戶在我們的雲計算平台上維護其重要系統（例如ERP、CRM系
統），包含大量使得他們可以經營和管理業務的數據。我們的平台上日益增加的數字媒
體及娛樂內容，也需要額外的網絡容量和基礎設施進行處理。消費者期望我們的媒體
和娛樂內容可隨時在線獲得，任何內容分發的中斷或延遲都可能會影響我們的媒體和
娛樂平台的吸引力和聲譽。
我們及我們的數字經濟體中的其他參與者，包括螞蟻金服，曾經遭受且將來可
能遭受系統中斷和延遲，從而出現網站、移動APP和服務（例如雲服務和支付服務）
暫時無法使用，或延遲響應的情況。儘管我們通過冗餘措施和災備復原計劃應對意外
事件，並且還購買了業務中斷保險，但這些措施和保險範圍仍可能不足。即使我們已
經採取預防措施，如果發生自然災害，或者我們、螞蟻金服以及我們數字經濟體中其
他參與者的設施發生其他預料之外的問題，包括電力中斷、系統故障、電信延遲或故
障、施工事故、信息技術系統受到入侵、計算機病毒或人為失誤，均可能導致我們的
平台或服務延遲反應或臨時宕機，導致我們、消費者和客戶的數據丟失甚至我們和客
戶的業務中斷。以上任何事件均可能致使我們名譽受損，嚴重擾亂我們及我們數字經
濟體參與者的運營，導致我們承擔責任、受到更嚴格的監管審查、成本上升，從而對
我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
風險因素
– 65 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
國際貿易及投資政策的變化、貿易及投資壁壘及持續貿易紛爭可能對我們的業務和拓
展計劃造成不利影響
近年來，國際市場情況和國際監管環境日益受到國家之間的競爭和地緣政治摩擦
的影響。國家的貿易及投資政策、協定、關稅的變化、滙率的波動或認為這些變化可
能發生的觀點，均可能對這些國家和地區的金融市場和經濟狀況，乃至我們的國際和
跨境經營、財務狀況和經營業績產生不利影響。特朗普主導的美國現政府主張並已經
對部分商品實施貿易限制措施，尤其是中國商品。例如，2018年，美國公佈了適用於
從中國進口的產品的關稅，所涉產品進口額合計約2,500億美元。2019年5月，美國將
此前對中國商品加徵的部分關稅稅率從10%提高到25%。2019年8月，美國宣佈會對額
外3,000億美元的中國進口商品和產品加徵10%關稅。經過中國和美國的多輪貿易磋商
後，美國暫時延遲了對進口自中國的2,500億美元商品加征關稅的計劃，並於2019年9
月和10月宣佈了對若干中國商品的關稅豁免。然而，美國在近期是否會對中國商品維
持上述豁免或加徵額外關稅仍然具有不確定性。此外，2019年8月，美國財政部將中國
列為匯率操縱國，因此，美國可能採取進一步行動以消除因所指稱操縱行為而造成的
被認為的不公平競爭優勢。此外，據報道美國正在考慮限制美國投資組合流入中國的
方式，但相關進一步細節尚未正式公布。中美貿易緊張局面可能激化，且美國未來可
能採取甚至更為激進的措施。
中國及其他國家已經並且可能進一步對美國實施的新貿易政策、協定和關稅採取
反制等措施。例如，為回應美國2018年5月宣佈的關稅，中國對同等價值的美國商品徵
收反制性關稅，而為回應美國於2019年8月宣佈的關稅，中國宣佈將停止採購美國農
產品，且不排除將對新購美國農產品徵收進口關稅。2019年9月，中國開始對美國商品
（包括多種農產品）實施若干關稅豁免。任何增加現有關稅或開徵額外關稅的進一步行
動和類似行動可能導致貿易紛爭升級，從而對製造業水平、貿易水平以及物流行業、
零售行業和其他依賴於貿易、商業和製造業的業務和服務，以及我們依賴於進口的交
易市場造成不利影響。
例如，法律和政策變動可能對速賣通和上專注於出口業務的企業，
以及天貓、天貓國際及考拉上專注於進口業務的企業帶來不利影響。此外，如果貿易
磋商導致中國市場加大開放力度，則我們的部分業務，諸如雲業務和數字媒體及娛樂
業務，可能面臨更大的競爭和定價壓力，這可能會降低我們的利潤率或以其他方式對
我們的經營業績帶來不利影響。任何貿易緊張關係的進一步升級、貿易戰或前述情況
可能升級的新聞和傳言均可能影響我們數字經濟體的活躍程度，並對我們業務、經營
業績和我們的股份和╱或美國存託股的交易價格產生重大不利影響。任何美國或其他
國家對資本流入中國或中國企業的限制可能會妨礙潛在投資者對我們的投資，並導致
我們股份及╱或美國存託股的交易價格及流動性受到影響。
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
貿易緊張關係和政策的變化亦可能促成對中國發行人造成不利影響的措施出台，
包括美國最近擬議立法，要求審計報告及╱或審計師不接受PCAOB審查的上市公司承
擔更多披露義務，如不遵守有關要求或聘用其審計報告接受PCAOB審查的審計師，可
能會被退市。請參見「－與在中華人民共和國境內從事業務相關的風險－有關我們的中
國審計師向境外監管機構直接提供審計工作底稿的限制，可能導致我們的財務報表被
認定為不符合《美國證券交易法》的要求。」
出口管制及經濟或貿易制裁可能使我們受到監管調查或其他監管行動，以及遭受聲譽
損害，並且可能對我們的技術供應鏈以及我們招聘人才和開展技術合作的能力造成負
面影響，從而對我們的競爭力和業務經營造成重大不利影響，以及導致我們的股份
和╱或美國存託股的交易價格顯著下跌
聯合國以及一些國家和地區（包括中國、美國和歐盟）已制定各種出口管制以及
經濟或貿易制裁制度。美國政府對與某些國家和地區（包括克里米亞、古巴、伊朗、
朝鮮和叙利亞，「受制裁國家」）及諸多個人和實體（包括獲指定為從事有關恐怖主義、
販毒、網絡犯罪、毛坯鑽石貿易、大規模殺傷性武器擴散或侵犯人權行為的個人及實
體，「受制裁人士」）的交易，實行廣泛的經濟和貿易限制。美國政府還對與俄羅斯和委
內瑞拉等國的往來制定並執行了更有針對性的制裁措施。近來，美國政府已擴大、或
提出將擴大對伊朗、朝鮮、俄羅斯和委內瑞拉的經濟制裁，因此包括這些國家在內的
國家受到的經濟制裁有進一步增加的風險。然而，我們無法合理預測美國經濟制裁的
相關監管環境將如何發展變化。聯合國、歐盟、英國以及其他國家也對某些受制裁國
家和受制裁人士等施加經濟和貿易限制。
作為一家絕大多數子公司和業務運營在美國、英國和歐盟之外的註冊於開曼群
島的公司，我們總體上無須按照美國、英國或歐盟實體一樣的標準遵守美國、英國和
歐盟的制裁政策。但是，對於我們這樣的公司而言，其美國、英國和歐盟子公司，身
為美國人士或者英國或歐盟人士的員工，在美國、英國或歐盟的活動，涉及美國的商
品、技術或服務的相關活動，以及某些與伊朗和朝鮮有關的行為或交易及其他活動
等，仍然需要遵守相關制裁政策。我們在任何受制裁國家均無員工或業務運營，雖然
我們的網站是向全球開放的，但我們並不主動向任何受制裁國家或受制裁人士招攬業
務。就而言，2019財年來自受制裁國家的總現金收入佔我們總收入的比例
微乎其微。就速賣通和我們的中國零售市場而言，來自受制裁國家的消費者的訂單佔
比微不足道，截至2019年3月31日止12個月期間，通過買賣雙方自願在這些交易市場
上交易產生的GMV合計金額可忽略不計。由於速賣通和我們的中國零售市場的交易費
用全部由商家（主要在中國）支付，我們並未就這些平台上的交易向受制裁國家的消費
者收取任何服務費或佣金。
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
美國政府近期對包括中興公司、華為技術有限公司（「華為」）及其各自的若干關
聯方以及其他總部設於中國的科技公司作出或威脅擬作出的經濟和貿易制裁，以及美
國和加拿大政府針對華為和相關人士採取的行動，加劇了以下擔憂，即對於包括我們
在內的其他總部設於中國的在數據安全、人工智能、監控技術、技術進出口或其他業
務領域等廣泛領域內的科技公司，未來是否將會出現更多的監管挑戰或更大力度的限
制。例如，美國政府近期發佈多項命令，命令內容包括實質上禁止美國公司向華為以
及若干其他總部設於中國的科技公司及其各自的關聯方出售元件和軟件。這些限制以
及美國或其他國家和地區將來可能施加的類似的或更廣泛的限制，可能對我們以及我
們的技術夥伴獲取於我們的技術基礎設施、服務供應和業務經營至關重要的技術、系
統、設備和元件的能力造成重大不利影響。這些限制或制裁即使是針對與我們無關的
特定實體，也可能對我們以及我們的技術夥伴招聘研發人才或與美國、歐洲或其他國
家的科學家及研究機構開展技術合作的能力造成重大不利影響，進而可能嚴重削弱我
們的競爭力。我們無法保證當前或未來的出口管制或經濟以及貿易制裁法規或變化不
會對我們的業務或聲譽造成不利影響。
我們已經為確保遵守這些法律和法規建立了合規計劃。但是，該等法律法規複
雜且多變，涉及變化的方面包括管轄權範圍的延伸，以及受制裁和其他監管控制的國
家、實體、個人和技術名單的變更。因此，當前、新增或持續變化的制裁、禁運或出
口管制，可能使我們產生難以預測的大量開支涉及接受調查、罰款、費用或和解。隨
著我們在全球拓展並開展新業務（如雲計算），我們還可能面臨更多合規成本及風險。
此外，我們不斷增多的參股公司、全球業務夥伴、合營夥伴及與我們或我們的關聯方
合作的其他方，可能在受制裁國家、或與受制裁國家、受制裁人士或受到出口管制限
制的人士開展活動，或其本身（包括部分我們的參股公司）已受到制裁或出口管制限
制，這可能導致我們遭受大量的負面報道、政府調查以及聲譽受損。媒體對我們的客
戶、商業夥伴、參股公司或其他公司作出有關指稱違反出口管制或經濟或貿易制裁法
律，或有關使用我們開發的用於被視為不當或具有爭議性的用途的技術、系統或創新
的報道，即使不涉及與我們相關的事項，仍可能損害我們的聲譽並導致對我們的監管
調查。如果我們被任何監管機構以涉嫌或被指稱違反出口管制或經濟和貿易制裁法律
和規定為由公開點名或調查，即使涉及的潛在罰金金額相對較小，也可能導致我們的
聲譽受損。這些情形均可能導致我們的股份和╱或美國存託股的價格大幅下跌，並嚴
重降低我們的股份和╱或美國存託股的投資價值。
某些機構投資人，包括美國的州政府和市政府、大學以及金融機構，已提議或採
取行動，出售與受制裁國家存在業務往來的公司的投資或採取類似舉措。相應地，由
於我們交易市場上的活動或者我們經營的其他業務可能涉及位於受制裁國家的用戶，
風險因素
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某些投資人可能不願投資我們或可能出售對我們的投資，某些金融機構可能不願向我
們放款、貸款，或向我們提供正常的銀行服務，或要求我們提前償還獲得的貸款，某
些與我們合作或可能合作的金融機構和其他企業，可能會設法避免與我們發生業務關
係。該等出售舉措和業務服務的終止可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影
響，並對我們的股份和╱或美國存託股的交易價格造成重大不利影響。
我們的業務生成並處理大量數據（包括個人數據），對該等數據的不當使用或披露可能
會損害我們的聲譽，並且可能對我們的股份和╱或美國存託股的交易價格以及我們的
業務和前景造成重大不利影響
我們的業務生成並處理大量與個人信息、行為特徵、交易信息和人群特徵有關的
數據。我們有關個人數據的收集、使用和披露的隱私政策刊登於我們的平台上。我們
面臨處理和保護大量數據（特別是消費者數據）所固有的各類挑戰，尤其是我們平台上
的交易及其他活動生成的數據相關的挑戰，包括：
‧ 保護在我們系統中存儲及託管的數據，包括保護系統免受外部攻擊以及內
部員工的欺詐行為或不當使用行為產生的影響；
‧ 處理由我們現有業務或新業務和技術（如新形式的數據，包括生物識別數
據、位置信息和其他人口統計信息等）而引起的，涉及數據的隱私、收集、
使用、實際（或被視為）進行的共享（包括我們內部各業務之間的共享以及
與業務夥伴或監管部門的共享）、安全、保障和其他因素的顧慮、挑戰、負
面報道和訴訟；及
‧ 遵守與個人信息的採集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法
律、法規和規範性文件，包括來自數據主體及監管部門和政府部門提出的
要求。
隨著我們的業務拓展到擁有不同的法律和監管制度（例如《歐盟一般數據保護條
例》和《俄羅斯數據本地化法》）的國家和地區，這些挑戰進一步加劇。目前已經有關
於多起知名互聯網技術公司及其合作方涉及數據安全和未經授權使用用戶數據事件的
報道。如果我們的用戶數據遭受任何人不當使用或披露，則可能導致我們的數字經濟
體用戶、企業和其他參與者發生流失，對我們平台失去信心或信任，我們可能遭受訴
訟、監管調查、罰款或爭訟，嚴重損害我們的聲譽，進而可能對我們的股份和╱或美
國存託股的交易價格、我們的業務和前景造成重大不利影響。
根據我們與螞蟻金服之間的《數據共享協議》（該協議載明了數據安全及保密協
定），在遵守相關法律的前提下，我們同意通過一個由我們擁有和運營的數據共享平台
廣泛共享脫敏個人數據。基於我們的隱私政策和用戶協議的許可，我們還對我們的數
字經濟體中向消費者、商家、品牌及零售商提供服務的某些其他參與者，提供對我們
數據平台特定數據的受到明確限制的有限訪問權。這些我們數字經濟體的參與者同樣
風險因素
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面臨處理和保護大量數據所固有的挑戰。由於我們或我們數字經濟體的任何參與者的
系統故障、安全漏洞或疏忽而導致的用戶數據洩露，除可能造成我們承擔潛在的法律
責任或監管行動外，還可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。上述事件
還可能招致媒體機構、隱私保護倡導者、競爭對手或其他方的負面報道，並對我們的
股份和╱或美國存託股的交易價格造成不利影響。
我們的業務受到國內外複雜且不斷演進的隱私和數據保護相關法律法規的制約。這些
法律法規可能複雜且嚴格，且很多法律法規可能不時變化且在解釋上具有不確定性，
並導致索賠、我們的數據收集和其他經營方式的改變、處罰、運營成本增加，或者用
戶增長放緩或參與度降低，或者在其他方面影響我們的業務
國內外監管機構已經實施並考慮進一步出台各類數據保護相關法律或行政法規，
包括採取措施確保執法機構不會因用戶數據加密而無法獲得數據。中國和其他我們運
營業務或擴展到的國家和地區可能會出台適用於數據保護新領域的新法律法規或施加
更嚴格的要求。此外，國內外消費者和數據保護法律的解釋和適用具有不確定性並不
斷變化。現有和新出台的法律法規及其解釋、適用或執行可能顯著影響我們數據的價
值，迫使我們改變我們的數據收集和其他經營方式。
中國有關隱私和數據安全的監管和執法制度正不斷演進。根據《網絡安全法》及
相關監管規定，包括我們在內的網絡運營者有義務依法為公安機關和國家安全機關維
護國家安全或刑事調查的活動提供協助和支持。此外，《網絡安全法》規定，關鍵信息
基礎設施運營者在中國運營業務的過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲
於中國境內，並且關鍵信息基礎設施運營者必須依法受到更加嚴格的監管並承擔額外
的安全義務。《國家安全法》對包括技術安全和信息安全在內的各類國家安全事宜作出
了規定。請參見「法規－互聯網安全法規」。遵守《網絡安全法》《國家安全法》以及中國
監管機構在未來可能頒佈的其他法律、法規和規範性文件，可能會使我們產生額外費
用並面臨負面報道，從而可能損害我們在用戶中的聲譽並對我們的股份和╱或美國存
託股的交易價格造成不利影響。實踐中，《網絡安全法》和《國家安全法》將如何執行
和解釋尚存在不確定性。包括工信部和國家互聯網信息辦公室在內的中國監管機構日
益關注數據安全和數據保護領域的監管事宜。我們預期，未來這一領域將會受到監管
機構和公眾更多的持續關注和監督，從而可能加大我們的合規成本，使我們面臨更加
嚴峻的數據安全和數據保護的風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，可能面臨罰
款、停業和吊銷相關業務許可等處罰，並對我們的聲譽和經營業績造成重大不利影響。
風險因素
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隨著我們進一步向國際市場拓展業務，我們將會受到業務所在國家和地區以及
消費者、用戶、商家、客戶及其他參與者所在國家和地區的額外法律約束。其他國家
和地區的法律、法規和規範性文件，可能在範圍上更為全面、詳細和細緻，並可能施
加與中國相衝突的要求，或者比中國更嚴厲的要求和處罰。另外，這些法律、法規和
規範性文件可能限制跨國家和地區的數據傳輸，這可能對我們造成額外的、重大的運
營、行政和合規負擔，限制我們的業務活動和擴展計劃，阻礙我們的數據驅動的業務
戰略。為了遵守越來越多國家和地區的法律法規，我們可能需要投入大量資源和成
本。隨著我們持續在中國境內外推廣雲計算服務，我們雲端存放的數據量將增加，並
將在更多的國家和地區建立信息技術系統，加之各個國家和地區日益增多的法規要求
（例如《俄羅斯數據本地化法》和《歐盟一般數據保護條例》），我們在數據收集、存儲、
傳輸、披露、保護和保密相關政策和程序等方面將面臨更多挑戰和風險，包括因未合
規而被處以重大罰金，例如，《歐盟一般數據保護條例》要求按全球收入的一定比例計
算罰金。《歐盟一般數據保護條例》的合規要求影響我們多項業務，如速賣通、阿里雲
等。遵守適用於我們業務的跨境電子商務稅法還將影響我們的多項業務，增加我們的
合規成本並使我們面臨額外風險。
如果我們未能或被認為未能遵守上述和其他監管要求或隱私保護相關法律、法規
和規範性文件，可能會引致聲譽損害，或引致政府部門、消費者或其他主體對我們提
起訴訟或程序。另一方面，對上述法律和要求的遵守所採取的方式可能被視為侵犯隱
私，這樣可能導致我們的聲譽顯著受損以及監管機構和私人主體對我們提起類似訴訟
或程序。該等訴訟或程序可能致使我們蒙受重大處罰和負面報道，被迫改變我們的數
據收集和其他經營方式，成本攀升，業務受到嚴重干擾，全球擴展受阻，或使我們的
股份和╱或美國存託股的交易價格遭受不利影響。
我們平台上的絕大部分支付處理服務和所有擔保交易服務由支付寶提供。如果支付寶
的服務受到任何限制、約束、削減或降級，或因任何原因無法供我們或我們的用戶使
用，我們的業務可能會受到重大不利影響
我們平台的交易量巨大，支付寶按照優惠的合同約定向我們提供便利的支付處理
和擔保交易服務。該等服務對我們的交易市場及我們的數字經濟體的發展非常重要。
截至2019年3月31日止12個月期間，我們的中國零售市場約70%的GMV通過支付寶的
支付處理和擔保交易服務結算。我們依賴支付寶向我們的用戶提供方便易用的服務。
如果由於任何原因，支付寶服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，則我們平台
的吸引力可能會受到重大不利影響。
風險因素
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支付寶的業務受制於若干風險，可能對其向我們提供支付處理和擔保交易服務的
能力造成重大不利影響，包括：
‧ 消費者、商家、品牌及零售商對支付寶的服務不滿意或減少對支付寶的使
用；
‧ 日益激烈的競爭，包括來自其他成熟的中國互聯網公司、支付服務提供商
和其他金融技術服務公司的競爭；
‧ 與支付寶關聯的支付系統所適用的法律、法規和規範性文件或監管實踐的
變化；
‧ 侵犯用戶隱私，對採集到的用戶信息的使用和信息安全性的擔憂，以及相
關的負面報道；
‧ 服務中斷、系統故障或未能有效擴大系統規模以處理日益增長的交易量；
‧ 支付寶成本（包括銀行為處理通過支付寶完成的交易而收取的費用）增加，
同樣會增加我們的營業成本；
‧ 關於支付寶及其業務、產品和服務或支付寶數據安全和隱私保護的負面新
聞以及社交媒體報道；及
‧ 由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因造成的未能妥善管理用戶
資金或該等資金的損失。
此外，中國部分商業銀行對用戶銀行賬戶向其關聯的第三方支付服務賬戶自動付
款的轉賬金額作出了限制。儘管我們相信這些限制目前沒有、將來也不會對我們的中
國零售市場的支付處理總量造成顯著影響，並且與銀行賬戶關聯的自動支付服務僅僅
是消費者可以用來結算交易款項的眾多支付方式中的一種，但我們無法預測這些限制
以及任何可能的其他限制是否會對我們的交易市場造成重大不利影響。
支付寶業務屬於受到高度監管的行業，面臨各類監管風險，支付寶必須遵守大量
複雜和不斷變化的法律、法規及規範性文件。中國監管機構和有關方面一直在加強對
線上和移動支付服務的關注，近期監管及相關規定的變化可能會降低支付寶用戶賬戶
的便利性或實用性。此外，隨著支付寶的業務和經營擴展至更多的國際市場，支付寶
將面臨更多額外的法律和監管風險及審查。我們與支付寶之間的商業安排也可能受到
反不正當競爭相關法規的限制。請參見「－我們和螞蟻金服受到類別廣泛的法律和法規
的規制，未來的法律和法規可能會設定額外要求及其他義務，從而可能會對我們的業
務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響」及「法規－適用於支付寶的法規」。
如果我們需要轉而使用其他第三方支付服務或顯著擴大我們與其他第三方支付
服務商的合作，所涉及的轉換將需要耗費大量時間和管理層資源，而且其他第三方支
付服務可能無法達到相同的效果或效率，也可能無法獲得我們交易市場的消費者、商
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
家、品牌和零售商同樣的認可。這些第三方支付服務商還可能無法提供擔保交易服
務，並且我們可能無法獲得通過它們的系統結算的GMV的佣金。我們與螞蟻金服和
支付寶之間的商業協議給我們提供的優惠條款帶來的收益可能將減少或者完全無法獲
得，而且我們可能不得不就支付處理和擔保交易服務支付比目前更高的費用。我們無
法保證能否與其他第三方線上支付服務商達成商業上可接受的協議，甚至無法保證達
成協議。
我們對支付寶及其母公司螞蟻金服均無控制權，而螞蟻金服的約50%表決權權益由馬
雲先生控制。如果我們與支付寶或螞蟻金服之間發生衝突且該等衝突未能以有利於我
們的方式解決，則該等衝突可能對我們的數字經濟體、我們的業務、財務狀況、經營
業績和前景造成重大不利影響
我們依賴支付寶為我們的交易市場提供絕大部分支付服務和所有擔保交易服務。
我們自2019年9月起持有支付寶母公司螞蟻金服33%的股份，並有權提名兩名董事經
選舉進入螞蟻金服董事會，但我們並不持有支付寶的多數權益或控制權。支付寶根據
我們與螞蟻金服和支付寶之間的長期商業協議，按優惠條款向我們提供支付服務。於
2011年，一家由我們的董事兼前任董事局執行主席馬雲先生全資擁有的主體，成為螞
蟻金服的兩個主要股東君瀚和君澳（均為中國有限合夥企業）的普通合夥人。因此，馬
雲先生在螞蟻金服中擁有經濟利益，並且能夠行使君瀚和君澳持有的螞蟻金服股份的
表決權。我們理解，通過行使他對君瀚和君澳的表決權，馬雲先生繼續控制著螞蟻金
服約50%表決權權益。
如果支付寶無法成功管理與其業務有關的風險，其繼續按照優惠條款向我們提
供支付服務的能力可能會受到影響。此外，如果因任何原因支付寶尋求修訂與我們之
間的協議和安排條款，鑑於馬雲先生控制支付寶母公司螞蟻金服約50%表決權權益，
無法保證馬雲先生會以符合我們利益的方式行使其表決權。如果在特定情形下監管機
構要求支付寶修訂商業協議，支付寶可能不具備充足的資金，補償該修訂對我們造成
的影響。如果我們失去與支付寶之間的優惠條款，或者如果支付寶無法成功管理其業
務，我們的數字經濟體可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和前
景可能會受到重大不利影響。
螞蟻金服還向我們的數字經濟體中的參與者提供其他金融服務，包括理財、信貸
（包括消費信貸）和保險，並且未來可能提供更多服務。我們與支付寶和螞蟻金服之間
可能會產生其他與業務和戰略機會或項目相關的利益衝突。儘管我們與螞蟻金服已約
定了若干不競爭承諾，螞蟻金服可能會不時向我們的競爭對手提供服務，我們無法保
證螞蟻金服不會尋求可能與我們存在利益衝突的其他機會。請參見「關聯交易－與螞蟻
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
金服及其子公司相關的協議和交易－《股權和資產購買協議》－不競爭承諾」。馬雲先生
可能不會以符合我們利益的方式解決此類衝突。而且，當我們為我們的交易市場尋求
支付寶以外的替代支付服務時，也可能因馬雲先生與螞蟻金服之間的關係而受到限制。
此外，我們向部分螞蟻金服員工授予了股權激勵，君瀚向我們的部分員工授予了
與螞蟻金服估值掛鈎的股權激勵，螞蟻金服亦通過其子公司向我們的部分員工授予了
限制性股份單位。向我們的員工提供與螞蟻金服有關的激勵旨在提升我們與螞蟻金服
之間的戰略和財務關係。請參見「關聯交易－與螞蟻金服及其子公司相關的協議和交
易－股權激勵安排」。由於君瀚和螞蟻金服子公司授予給我們員工股權激勵，我們計提
相應的會計費用。在獲得我們審計委員會批准後，馬雲先生（通過他在我們的職位以及
他對君瀚的控制權）及螞蟻金服可以建議和促進更多的股權激勵，從而導致我們產生額
外的、可能數額顯著的會計費用。相應地，我們和螞蟻金服或支付寶之間，以及我們
與馬雲先生、君瀚或君澳之間的該等及其他潛在利益衝突，可能會以對我們不利的方
式解決，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
此外，由於我們持有螞蟻金服的股份且與螞蟻金服合作緊密並且用戶群體存在重
合，對螞蟻金服產生不利影響的事件也可能會造成客戶、監管機構及其他第三方對我
們產生負面印象。而且，我們與螞蟻金服或與對我們的數字經濟體運行具有重要意義
的任何其他公司之間的利益衝突，無論是實際存在的或是被他人視為存在的，都可能
會嚴重損害我們的聲譽以及業務和前景。
我們依賴核心管理層以及各類富有經驗和能力的人士，若無法吸引、激勵和留住我們
的員工或對我們維持和發展業務的能力造成嚴重阻礙
我們未來的成功在很大程度上依賴於核心管理層及其他關鍵員工的持續服務，尤
其是在新擴展的業務領域（例如新零售和本地生活服務）。如果任何管理層成員或關鍵
人員流失，我們可能無法找到合適或勝任的替代人選，並可能產生招聘及培訓新員工
的額外開支。馬雲先生作為我們的主要創始人、董事兼大股東之一，對我們的願景、
文化和戰略方向的發展非常關鍵。2019年9月，我們的現任首席執行官張勇先生繼任馬
雲先生擔任董事局主席。這一事宜以及類似的退休辭任和接任事宜，可能導致我們的
經營以及戰略執行受到干擾或被認為受到干擾。
隨著我們業務的發展和變化，繼續留住我們的員工可能變得困難。我們的眾多員
工，包括諸多管理層成員，可能選擇在我們之外尋求其他機會。如果我們不能激勵或
留住這些員工，我們的業務可能受到嚴重干擾，我們的前景可能受到不利影響。
我們的數字經濟體的規模和範圍，還要求我們聘用和留住各種類型的富有能力和
經驗以適應一個富有活力、競爭性和挑戰性的商業環境的人士。隨著業務和經營的擴
展，我們需要繼續在各個層級吸引和留住富有經驗和能力的人士，包括管理層成員。
我們的諸多激勵舉措，可能並不足以留住我們的管理層和員工。我們所處行業對人才
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
的競爭激烈，而中國和其他地方合適且合格的人選有限。對這些人才的競爭，可能促
使我們提供更高的報酬和其他福利以吸引和留住他們。即使我們提供更高的報酬和其
他福利，也不能保證他們會選擇加入我們或繼續為我們工作。未能吸引或留住核心管
理層和員工，可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。
如果我們未能有效處理我們員工的欺詐或非法行為，我們的業務將會受到損害
我們員工的非法、欺詐、腐敗或共謀違法行為可能造成我們因此承擔責任或遭
受負面報道。我們曾發現某些員工接受了商家或其他服務提供商為在我們的交易市場
和我們所運營其他業務上獲得優惠待遇的付款。儘管我們解僱了與該等事件和其他非
法行為相關的員工，並已落實對商家賬戶、銷售活動、與業務夥伴和政府官員的交往
及其他相關事務進行審核及批准的內控措施和政策，我們無法保證這些內控措施和政
策能夠完全阻止員工的欺詐或非法行為，亦不能保證類似事件未來不再發生。任何非
法、欺詐、腐敗或共謀行為可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，從而可能導致用戶和消
費者離開我們的數字經濟體，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影
響。
如果我們數字經濟體中的第三方服務提供商未能提供可靠或令人滿意的服務，我們的
聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響
螞蟻金服和許多其他第三方參與者，包括零售運營合作夥伴、物流服務提供商、
移動APP開發商、獨立軟件供應商、基於雲的開發商、營銷聯盟及各類專業服務提供
商，向我們平台的用戶（包括消費者、商家、品牌、零售商和雲計算服務用戶）提供服
務。如果這些服務提供商不能以商業上可接受的條款向我們的用戶提供令人滿意的服
務，或完全不能提供服務，或如果我們未能留存現有的或吸引新的優質服務提供商，
我們留存、吸引用戶或提高其參與度的能力可能受到嚴重限制，這對我們的業務、財
務狀況和經營業績可能產生重大不利影響。另外，我們按照我們的隱私政策、協議及
適用法律，與我們數字經濟體中的某些第三方服務提供商分享我們的用戶數據。這些
第三方服務提供商在我們平台之外同時進行多種其他業務活動。如果這些第三方參
與者從事過失、欺詐、非法行為，或以其他方式損害我們數字經濟體的可信度和安全
性的行為（例如數據洩露或數據使用過失，處理、傳輸及交付違禁或限制類內容或物
品），或這些第三方參與者未能履行合約義務，或者用戶對該等第三方在我們的平台上
或平台範圍之外提供的服務質量不滿，則我們的聲譽可能受損，即便這些行為與我們
無關、不可歸咎於我們、並非由我們造成或者不在我們控制範圍內。
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
如果我們的商家使用的物流服務提供商未能提供可靠的物流服務，或菜鳥網絡運營的
物流數據平台發生故障、服務中斷或其他事故，則我們的業務和前景以及我們的財務
狀況與經營業績可能會受到重大不利影響
我們的商家使用第三方物流服務履行並配送訂單。菜鳥網絡與眾多第三方物流
服務提供商合作，幫助我們平台上的商家履行訂單並向消費者配送商品。我們運營的
菜鳥網絡運營物流數據平台將我們的信息系統與物流服務提供商的信息系統連接起
來。上述第三方物流服務或菜鳥網絡物流數據平台出現任何中斷或故障，可能會影響
向消費者交付商品的及時性和妥善度，從而對我們的數字經濟體和所經營業務的聲譽
造成損害。此外，我們包括Lazada在內的某些業務，運營並向我們數字經濟體內的商
家提供物流服務，該等物流服務可能遭遇中斷或故障，導致無法及時和妥善地向消費
者交付商品。出現中斷或故障的原因，可能超出我們、菜鳥網絡或此等物流服務提供
商中任何一方的控制，如惡劣天氣、自然災害、事故、交通中斷、包括由於監管或政
治、勞資爭議或勞動力短缺等原因導致的設施或交通網絡特殊或暫時性的限制或關閉
等。物流服務也可能受到商業爭議、行業整合、資不抵債、政府關閉等因素的影響或
干擾。我們數字經濟體中的商家可能無法從其他物流服務提供商獲取及時、可靠的物
流服務，甚至可能完全無法找到可供選擇的物流服務提供商。我們與第三方物流服務
提供商之間並沒有協議約定，要求他們確保向我們的商家提供服務。如果菜鳥網絡運
營的物流數據平台因任何原因發生故障，物流服務提供商所提供的服務將受到嚴重阻
礙，或無法與商家連接，他們的服務及我們數字經濟體的功能亦可能受到重大影響。
如果我們數字經濟體中的商家出售的產品在送達時並非完整無損、不能及時配送或不
能按照交易市場參與者在商業上可接受的運費配送，則我們的業務和前景、以及我們
的財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
我們可能需對我們數字經濟體中可獲取的、被指控具有破壞社會穩定、淫穢、誹謗、
詆毀或其他非法性質的內容承擔責任
根據中國法律以及我們若干其他經營所在國家和地區的法律，我們必須監控在
我們的網站、託管於我們的服務器和移動接口的網站，以及我們用於生成或託管內容
的服務和設備上，是否存在被認定為具有破壞社會穩定、淫穢、迷信或誹謗性質的商
品或內容，還需監控是否存在非法通過線上或其他方式在我們運營交易市場及其他業
務的其他國家和地區銷售的商品、內容或服務，並及時採取適當措施。我們還可能需
就使用我們的網站或移動接口的商家、營銷客戶或其他用戶的任何非法行為，或我們
傳播的、或者從我們平台鏈接過去的被認為不妥當的內容，在中國或其他國家和地區
面臨潛在責任。我們可能難以辨認哪些內容可能導致我們承擔責任，而我們的網站和
平台業務的特性可能令此類辨認更加困難，比如，雲計算服務允許用戶在雲數據中心
風險因素
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上傳並存儲大量數據，而我們的交易市場的社區、釘釘以及優酷，允許用戶向網站和
平台上傳視頻及其他內容。如果我們被認定負有責任，我們可能面臨負面報道、被罰
款、被吊銷營業執照，或被禁止在中國或其他國家和地區經營我們的網站或移動接口
等不利後果。
此外，我們可能因消費者、商家和其他參與者在平台上發佈的信息的性質和內
容（包括用戶生成內容、產品評價和留言板），而遭受基於誹謗、詆毀、過失、侵犯版
權、專利或商標權、侵權（包括人身傷害）等非法行為或其他理由的主張和索賠。
無論該等糾紛或訴訟的結果如何，我們均可能因該等訴訟而遭受負面報道和聲譽
損害。
我們曾經並可能會繼續遭受指責、訴訟和負面報道，稱我們的數字經濟體中提供的物
品及提供的內容為盜版、假冒或者非法的
我們曾遭受且未來可能繼續遭受指責，該等指責稱，第三方通過我們的線上平台
所提供、出售、供應的物品或我們通過其他服務（如線上視頻和音樂平台）或智能設備
提供的內容，侵犯了第三方版權、商標、專利或其他知識產權。儘管我們採取了多項
措施主動對我們交易市場上出售的產品進行侵權核驗，並通過知識產權侵權投訴和下
架處理程序盡量減低涉及第三方知識產權侵權的機率，但這些措施不一定始終有效。
如果我們的數字經濟體中展示或出售了被指控假冒或侵權的產品，或我們的其他服務
提供了被指控侵權的內容，我們可能因此類行為的存在，或因被指疏於及時、有效處
理侵權或以其他方式約束或限制此類侵權，而遭受索賠和負面報道。我們還可能選擇
向消費者賠償任何損失，即使我們目前在法律上並無該等賠償義務。如果由於監管的
變化，我們被要求賠償消費者，我們將產生額外費用。
我們為防範該等潛在責任而採取的措施，可能會以花費大量額外資源和╱或蒙受
收入下滑為代價。同時，這些措施可能降低我們數字經濟體對消費者、商家、品牌、
零售商及其他參與者的吸引力。內容被刪除或服務被暫停或終止的商家和線上營銷推
廣機構仍可能提出異議、以違反合同或其他理由提起損害賠償訴訟、進行公開投訴或
指控、組織群體抗議和媒體宣傳活動或尋求賠償，儘管我們這麼做是為了遵守法律、
法規及規範性文件要求。與出售非法商品或其他侵權有關的責任或索賠所帶來的任何
成本，均可能對我們的業務造成損害。
此外，我們曾經且未來可能繼續因第三方在我們的線上交易市場上的被指控的非
法活動、或未經授權分發商品或內容的行為，而遭受民事或刑事責任指控。我們還收
購了某些公司（比如優酷、Lazada以及餓了麼），這些公司不時遭受被指稱侵犯第三方
知識產權或其他權利的指控和訴訟，我們可能繼續收購遭遇類似糾紛的其他公司。
風險因素
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此外，基於類似的索賠或指控，我們在國內外曾經並且可能會繼續面臨嚴重的負
面報道。例如，美國貿易代表辦公室於2016年12月、2018年1月和2019年4月將淘寶列
入「惡名市場」名單。美國貿易代表辦公室可能繼續將淘寶列入「惡名市場」名單，我們
也無法保證美國貿易代表辦公室未來不會將我們的其他業務列入「惡名市場」名單。另
外，政府機關曾經已且未來亦可能指責我們的平台存在問題，包括指責我們未能在我
們的中國零售市場上有效打擊假冒商品的銷售和其他涉嫌非法的活動。政府機關、行
業監督組織（包括美國知識產權盜竊問題委員會）、品牌和知識產權持有人或企業的任
何指控或指責，可能使得公眾認為假冒或盜版商品在我們的平台上很普遍，或我們拖
延下架這些商品。這種認知（即使事實上不正確的），以及當前或未來與知識產權保護
相關的訴訟和監管壓力或行動，可能破壞我們的聲譽、損害我們的業務、降低我們的
品牌價值，並對我們的股份和╱或美國存託股的交易價格造成不利影響。
如果我們未能有效處理數字經濟體中發生的欺詐行為和虛假交易、或任何其他客戶不
滿因素，我們的業務將會受到損害
我們面臨交易市場上和我們所運營的其他業務中存在欺詐行為的風險，並不時收
到有關消費者未收到所購商品、商家未收到消費者購買商品後的付款，以及其他類型
的被證實的和涉嫌的欺詐行為的投訴。關於我們為應對欺詐行為採取的措施的詳情，
請參見「我們的業務－交易平台保障機制」。儘管我們實施了多項措施以偵測及減少在
我們的交易市場或與我們運營的其他業務有關的欺詐行為的發生，我們仍無法保證這
些措施可有效地打擊欺詐交易或提升消費者、商家及其他參與者的整體滿意度。我們
為打擊欺詐而採取的額外措施也可能損害交易市場和我們所運營其他業務對消費者或
商家的吸引力。此外，我們交易市場上的商家會繳存消費者保證金。如果商家未履行
其相關義務，我們可以使用其存入消費者保護基金的資金補償消費者。如果基金金額
不足，即使目前在法律上並無補償義務，我們仍可自願選擇補償消費者的損失。如果
由於監管變化我們被要求賠償消費者，我們將需承擔額外的費用。儘管我們就發生的
任何賠償金額對商家享有追索權，並不能保證能從商家處收回這些金額。
除了欺詐消費者，商家也可能自行或伙同他人進行所謂「刷單」的虛假或虛構交
易，人為提高其在我們交易市場上的評價、聲譽和搜索排名。這種行為可能導致欺詐
商家相比正規商家更受青睞，從而損害其他商家的利益，使消費者誤認為該商家比實
際更可靠或更可信，從而損害消費者的利益。
風險因素
– 78 –
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政府機關、行業監督組織或其他第三方，可能就我們平台上指稱的欺詐或欺騙行
為發佈報告或作出其他形式的公開宣傳。這些報告或指責導致的負面宣傳和用戶情緒
均可能嚴重降低消費者對我們服務或使用服務的信心，降低我們吸引、留存新的或現
有商家、消費者和其他參與者的能力，損害我們的聲譽，導致股東訴訟或其他訴訟，
並損害我們的品牌價值，同時也對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影
響。
如因通過我們平台所售的商品和服務造成財產或人身損害，則我們可能會遭受依據消
費者保護法律規定的索賠，包括與健康與安全和產品責任相關的索賠
由於近年來在中國發生的數起涉及安全（包括食品安全）和消費者投訴的事件受
到高度關注，中國政府、媒體機構和公眾維權組織日益注重消費者保護。我們開展經
營所在的其他國家的政府機構也高度重視消費者保護。此外，作為發展戰略的一部
分，我們預期將既作為平台經營者，也作為我們直營業務的一部分，增加對食品、食
品外賣、營養補充食品和飲品、母嬰、藥品和保健產品和服務以及電子產品等業務的
關注。我們也投資某些涉足這些行業的公司。上述行為對我們的內控和合規系統及流
程（包括我們對第三方服務人員的控制和管理）提出了與日俱增的挑戰，並導致我們日
益面臨因通過我們平台提供、或由我們提供的商品或服務所涉消費者投訴、侵害人身
健康或安全以及事故引發的重大責任、負面報道和聲譽受損。電子商務平台的經營者
雖非向消費者提供商品或服務的商家，但仍然受到消費者保護法律某些規定的約束。
此外，如果我們知道或應當知道商家或服務提供者的行為會侵害消費者權益，而沒有
採取適當的補救行動，則我們可能被判與商家和服務提供商一起承擔連帶責任。如果
我們知道或應當知道我們平台商家提供的商品或服務不符合個人和財產安全規定，或
另行侵犯消費者合法權利，而沒有採取必要的行動，則根據中國《電子商務法》，我們
同樣可能被判與商家承擔連帶責任。而且，中國的消費者保護法律規定，如果交易平
台未能就其網站上展示的商品達到其向消費者做出的承諾，交易平台將需對消費者承
擔責任。此外，我們必須向國家市場監管總局（前身為國家工商總局）或其地方分支機
構報告商家或服務提供商違反任何適用法律、法規或國家市場監管總局規章的行為，
例如在無正當執照或授權的情況下銷售商品的行為，同時我們需要採取適當的補救措
施，包括停止向相關商家或服務提供商提供服務。對關係到消費者健康或安全的商品
或者服務，如果我們對商家的資質資格未盡到審核義務，或者對消費者未盡到安全保
障義務，我們也可能需要承擔相應責任。
另外，我們在中國面臨的由職業維權人士根據消費者保護法律提起的索賠訴訟數
量日益增加。未來此類訴訟可能繼續增加，並可能導致未來我們承擔更高的應訴開支
以及敗訴時的賠償責任，進而對我們的聲譽、品牌以及經營業績造成重大不利影響。
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
我們也可能在美國、歐洲及其他國家和地區面臨更多的消費者保護監管機構和職
業維權人士的審查，並遭遇更多的訴訟。例如，歐盟消費者委員會的歐洲消費者聯盟
(BEUC)網絡的成員組織於近期表達了若干與我們的速賣通平台上的交易相關的關於退
貨和爭議解決的消費者權利的擔憂，並要求其國家的消費者保護機構審查這些消費者
權利。我們僅就我們運營的部分業務購置了產品責任險，且並未就交易市場上交易的
商品和服務購置產品責任險，且我們向我們數字經濟體內的商家的追償可能並不足以
覆蓋我們可能承擔的全部責任。消費者投訴及相關負面報道可能使我們聲譽及業務擴
展蒙受重大不利影響。依據消費者保護法律對我們提起的索賠，即使並不成功，也可
能導致我們耗費大量資金、分散管理層時間和資源，從而可能對我們的業務經營、淨
利潤和盈利能力造成重大不利影響。
我們可能會被指控侵犯第三方知識產權或違反相關法律下的內容限制規定
第三方可能聲稱我們提供的產品及服務、我們平台上的內容（包括通過數字媒體
及娛樂業務、搜索業務、線上閱讀平台、線上音樂平台、資訊功能以及物聯網設備可
獲取的內容）或我們的技術，侵犯其知識產權或超越授權範圍。雖然我們在過去並未面
臨直接指稱我們侵權的重大訴訟，但是隨著我們的持續增長，我們在國內外遭受知識
產權索賠的可能性也有所上升，尤其在國際範圍。美國知識產權盜竊問題委員會的成
立及其發佈的報告還突顯了美國目前對涉嫌知識產權不當使用的調查、防範和制裁行
動的關注，這可能導致關於知識產權侵權的審查、調查、執法行動和訴訟的增加。此
外，2019年4月，美國政府發佈行政命令，指示美國國土安全部與其他聯邦執法機構
合作打擊假貨。這一行政命令旨在要求包括我們在內的線上交易市場中介為其交易市
場上供應和出售的假貨負責。我們收購的某些業務（如優酷），基於其網站及移動APP
提供的內容或服務曾經且將來可能繼續被控侵犯第三方知識產權或遭受其他指控。此
外，我們預期我們的數字經濟體將涉及越來越多的用戶生成內容，包括優酷上的娛樂
內容、我們的智能音箱、淘寶和天貓上展示的互動媒體內容（包括直播視頻和短視頻）
以及由我們的雲計算服務的用戶生成、上傳和保存的數據，而我們對於這些內容和數
據的控制力有限，並且可能就此遭受第三方知識產權侵權索賠，或者面臨相關政府部
門的額外審查。該等索賠或審查，無論是否具有事實依據，均可能使我們耗費大量的
財務和管理資源、受到禁令或被責成支付賠償金。我們可能需要從指控我們侵犯其知
識產權的第三方獲得許可，而該等許可的條款可能令我們無法接受，或該等許可根本
無法獲得。隨著以提出該等索賠為其唯一或主要業務的第三方數量的攀升，該等風險
也被放大。
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
中國已制定了監管互聯網接入和通過互聯網分發產品、服務、新聞、信息、視聽
節目和其他內容的法律和法規。中國政府禁止通過互聯網傳播其認為違反法律法規、
損害國家聲譽或公共利益或者淫穢、迷信、欺詐或誹謗的信息。我們的某些網站和平
台（包括優酷）的用戶，可向該等網站、移動APP和平台上傳通常稱為「用戶生成內容」
的內容。由於用戶上傳的內容數量巨大，我們可能無法識別所有可能違反相關法律和
法規的視頻或其他內容。如果通過我們的交易市場、網站、移動APP或我們運營的其
他業務傳播的任何信息，包括在優酷或我們的其他網站、移動APP或者在天貓魔盒、
智能音箱及智能電視上展示的視頻及其他內容（包括用戶生成內容），或任何我們製
作或購買的內容，被中國政府認定為違反任何內容限制規定，我們可能無法繼續展示
或分發該等內容，並可能蒙受損失或遭受處罰，包括沒收所得、罰款、停業、吊銷執
照，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。任何索賠、調查
和訴訟的結果具有不確定性，且對該等主張進行抗辯可能耗資費時，並可能嚴重分散
我們管理層和其他人員的精力和資源。任何不利判決皆可能導致我們支付賠償以及承
擔法務和其他費用，限制我們經營業務的能力，或迫使我們變更經營方式並損害我們
的聲譽。隨著我們在國際市場上拓展業務，我們預期將會在其他國家和地區受制於類
似的法律法規。
我們可能無法保護我們的知識產權
我們的知識產權保護依賴於國內外一系列的商標、公平交易實踐、專利、版權和
商業秘密保護相關的法律，以及保密流程和合同約定。我們還與員工和可能接觸專有
信息的第三方訂立保密協議，而且嚴格控制對專有技術和信息的接觸。此外，隨著我
們業務的擴展以及內容獲取和管理力度的加大，我們預期將承擔更高的內容獲取、許
可和維權成本。
我們經營所在的國家和地區的知識產權保護可能是不足的。協議對方可能違反保
密協議，我們對於該等違反可能無法取得充分的法律救濟。為此，我們可能無法在國
內外有效保護知識產權或強制執行合同權利。此外，對任何擅自使用我們的知識產權
的行為進行監督是困難且耗時費資的，而我們所採取的措施可能並不足以防止對我們
知識產權的侵權。如果我們訴諸訴訟以強制執行知識產權相關權利，則可能產生大量
訴訟開支，同時分散我們的管理和財務資源。我們無法保證會在任何訴訟中勝訴。此
外，我們的商業秘密可能被洩漏給競爭者，或由競爭者以其他方式獲得，或由競爭者
獨立發現。未能保護或執行我們的知識產權權利可能對我們的業務、財務狀況和經營
業績具有重大不利影響。
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
我們和螞蟻金服受到類別廣泛的法律和法規的規制，未來的法律和法規可能會設定額
外要求及其他義務，從而可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影
響
我們和螞蟻金服在國內外的運營所在的行業，包括線上和移動商務及支付、金
融服務、雲計算、數字媒體及娛樂領域及其他線上內容供應等，均受到高度監管。中
國和其他國家的政府部門可能繼續頒佈新的法律、法規和規範性文件以規範我們和螞
蟻金服在國內外運營所在的行業，強化現行法律、法規和規範性文件的執行。中國和
其他國家的政府部門已經並可能繼續對我們或我們的部分業務、螞蟻金服和我們的用
戶，作出有關新增和額外的執照、許可、批准或治理和所有權結構等方面的要求。
例如，新近頒佈的《電子商務法》對電子商務經營者作出了一系列的要求，所謂
電子商務經營者包括電子商務平台經營者、平台上的商家以及線上經營業務的個人和
實體。請參見「法規－線上和移動商務法規」。某些第三方平台，雖然提供與我們的交
易市場相競爭的產品和服務，但可能並不被視為電子商務經營者，在商家管理和消費
者保護方面可能適用嚴格程度相對低的規定。我們針對強化監管規定而採取的平台治
理措施，可能不符合這些規定並可能導致我們遭受處罰，或導致我們的商家流失至上
述平台，或導致我們遭受平台上的商家的投訴或索賠。對電子商務平台經營各方面作
出監管的新法規，包括可能限制電子商務平台經營者向消費者提供個性化購物推薦能
力的法規，可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
我們不時受到並且將來可能還會受到境內外政府機構關於線上內容、涉嫌侵犯第
三方知識產權、網絡安全和隱私法律以及證券法律及法規等方面的問詢和調查。在跨
境貿易、稅務、知識產權保護、投資活動、人權、用戶隱私和數據保護事項以及指稱
的欺詐或其他犯罪交易等領域，我們同樣面臨境內外政府機構的審查，已受到並可能
繼續接受相關問詢和調查。在海外我們有業務或投資活動的國家，我們還可能面臨以
國家安全或其他原因為由實施的保護主義政策和監管審查。該等問詢和調查沒有對我
們的業務運營造成過顯著限制。但是，隨著我們的規模和地位的不斷提升，我們預期
將面臨更多的審查，因此使得我們至少必須持續加大對合規及相關能力和體系的投資。
螞蟻金服通過支付寶為我們的交易市場提供絕大部分支付處理服務以及其他金
融和增值服務，例如理財、信貸和保險。螞蟻金服在中國及其他業務所在國家受到諸
多法律、法規和規範性文件的約束，包括在銀行、隱私、跨境及國內資金劃撥、反洗
錢、反恐融資和消費者保護等領域。近年來，中國政府日益關注金融行業的監管，出
台了許多與支付服務有關的法律、法規和規範性文件。請參見「法規－適用於支付寶
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
的法規」。該等法律、法規和規範性文件高度複雜、不斷演變、可能經歷修訂或重新解
釋，使得螞蟻金服面臨不斷增加的合規壓力。
隨著我們和螞蟻金服進一步拓展至國際市場，我們和螞蟻金服的業務和投資活動
在這些市場將面臨額外的法律和監管合規要求以及政治和監管挑戰，包括以數據隱私
和數據安全、反洗錢合規和國家安全或其他理由為由進行的審查。此外，支付寶或其
關聯方除了在境內需要持有支付業務許可證外，還需要在從事經營活動的其他國家或
地區取得並維持支付、資金匯付及其他相關許可和批准。在尚未取得必要許可的國家
和地區，支付寶通過第三方服務提供商提供支付處理和擔保交易服務。如果支付寶或
其合作夥伴未能取得或維持必要的牌照和批准，或未能遵守適用法律、法規和規範性
文件，或對支付寶或其合作夥伴業務產生影響的新法律、法規和規範性文件出台，或
支付寶的任何合作夥伴停止向支付寶提供服務，支付寶的服務均可能被中止或受到嚴
重干擾，都將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
影響我們商家的稅收合規工作的強化，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成
重大不利影響
與數字經濟體相關的稅收立法仍處於發展階段。中國和其他國家和地區的政府，
可能頒佈稅收法規或加強稅收法規實施力度，對電子商務公司施加義務，這可能提高
消費者和商家的成本，削弱我們的平台在該等國家和地區的競爭力。各政府可能要求
包括我們在內的交易市場運營商，依法協助執行稅收登記規定和依據商家在平台上的
交易收入或利潤所得納稅的工作。我們還可能被稅務機關要求提供諸如交易記錄、銀
行賬戶等商家的信息，並協助執行其他稅收法規，包括針對商家履行支付和代扣義
務。因更嚴格的稅收合規要求和責任，我們可能失去現有商家，而潛在商家可能不願
在我們的交易市場開店，從而使我們可能受到負面影響。稅務部門稅收執法趨嚴的
話，還可能減少商家在我們平台的經營活動，增加我們的義務。
針對我們數字經濟體參與者的稅收法律執法力度可能的強化（包括要求交易市場
運營商報告或代扣商家增值稅，以及對商家稅收執法的總體趨嚴），可能對我們的業
務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們可能會遭遇重大訴訟和監管程序
我們在中國曾遭遇大量訴訟，在中國境外也曾遭遇少量潛在高額訴訟，這些訴
訟主要包括證券集體訴訟、作為第三人和當事人的知識產權侵權糾紛、我們平台上的
消費者和商家間的合同糾紛、消費者保護索賠、數據和隱私保護相關索賠、勞動僱傭
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
相關案件以及正常經營過程中發生的其他訴訟。隨著我們的數字經濟體在地域和業務
上的擴展，我們所面臨和可能面臨的索賠案件數量及種類都有所增加，包括根據反壟
斷和反不正當競爭法律提起的或更高金額的損害索賠。法律、法規和規範性文件的範
圍可能有所不同，且境外法律可能會比中國的法律、法規和規範性文件更加嚴格或與
之衝突。我們已經收購或將會收購的公司，已經牽涉或者可能會牽涉訴訟以及監管程
序。此外，就我們在不同國家和地區可能蒙受的訴訟或監管程序而言，某一國家和地
區法律法規或政府部門，可能禁止我們遵守其他國家和地區法院或監管部門的傳票、
命令或其他要求，包括涉及在這些國家和地區存儲的數據或這些國家和地區的人士的
事項。如果我們沒有或不能遵守這些傳票、命令或要求，則我們可能被課處罰款、處
罰或其他法律責任，並將對我們的聲譽、業務、經營業績以及我們的股份和╱或美國
存託股的交易價格產生重大不利影響。
作為上市公司，我們及某些子公司在國內外面臨額外的索賠和訴訟風險。我們將
需要對該等訴訟以及上訴（如果我們初始抗辯成功的話）進行抗辯。訴訟程序可能佔用
大額現金資源、分散我們的管理層對日常經營的注意力，從而可能損害我們的業務。
我們無法保證勝訴，且任何不利結果可能對我們的聲譽、業務和經營業績造成重大不
利影響。此外，儘管我們已購買董事及高級管理人員責任保險，但未必足以覆蓋我們
向董事及高級管理人員作出賠償、支付超出保險金額的訴訟和解金額或不利訴訟判決
項下的付款。
2016年初，美國證交會告知我們其啟動了一項調查，以查證我們是否存在任何
違反美國聯邦證券法律的情況。美國證交會要求我們主動提供以下相關文件和資料，
包括：我們的會計併表政策和實際操作（包括對之前以權益法核算的菜鳥網絡的會計處
理）、我們關聯交易的政策和實際操作，以及「雙十一」全球購物狂歡節運營數據的披露
等。我們正通過法律顧問配合美國證交會，並向其提交了相關文件和資料。美國證交
會告知我們，要求我們提供資料並不應當被解釋為美國證交會或其工作人員已認為我
們存在違反美國聯邦證券法律的情況。這一事項仍在進行中，我們無法預測其何時結
束。
訴訟、索賠、調查及法律程序可能損害我們的聲譽、限制我們在受影響領域從事
業務的能力並對我們的股份和╱或美國存託股的交易價格造成不利影響。任何索賠、
調查和程序的結果均具有不確定性，且進行抗辯可能耗資費時，並可能大大分散我們
管理層和其他人員的精力和資源。任何訴訟、調查或程序的不利判決，可能導致我們
支付賠償、產生法務開支和其他費用、限制我們經營業務的能力或迫使我們變更經營
方式。
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
我們可能日益成為公眾監督的目標，包括成為向監管機構投訴及媒體負面報道（包括社
交媒體和惡意報道）的對象，可能嚴重損害我們的聲譽和品牌並對業務和前景造成重大
不利影響
我們的交易市場和運營的其他業務每天處理海量的交易，我們數字經濟體中發生
的海量的交易以及我們業務的知名度，導致我們可能受到公眾、監管機構、媒體和數
字經濟體內參與者的更大關注。我們的服務或政策的變動曾經導致且未來可能導致公
眾、媒體（包括社交媒體）、我們數字經濟體的參與者或其他人提出反對意見。這些反
對意見或指責，無論是否屬實，都可能不時導致公眾抗議或負面報道，從而引發政府
啟動調查或造成我們的聲譽和品牌受損。
我們或關聯方進行的公司層面的交易，例如與國際奧林匹克委員會的合作夥伴
關係、餓了麼和口碑的整合、所持的螞蟻金服33%股份，以及其他包括實施新零售戰
略、發展本地生活服務業務、拓展國際市場的舉措，都可能導致我們在香港、大陸和
國際上受到更多的媒體關注和公眾監督。我們無法保證在未來不會成為監管審查或公
眾監督的目標，也無法確保上述監督和公眾曝光不會嚴重損害我們的聲譽和品牌，以
及我們的業務和前景。
此外，我們的董事和管理層在阿里巴巴集團內外的活動一直受到，且將持續受到
媒體和公眾的監督，可能導致某些未經確認、不準確或具有誤導性的報道。對我們的
創始人、董事局主席、董事或管理層的負面報道，即便不真實或不準確，也可能損害
我們的聲譽和品牌。
我們的聲譽、品牌及業務可能會受到競爭對手攻擊性市場營銷和宣傳策略的損害
由於所在行業競爭激烈，我們及我們的商品和服務曾經、且將來可能繼續成為各
類不完整、不準確或不真實的投訴和聲明的目標，此類投訴和聲明可能損害我們的聲
譽和品牌，且大幅降低消費者和顧客在我們數字經濟體中的消費意願。此外，競爭對
手已採用、且可能繼續採用諸如向監管機構投訴、發起缺乏依據的騷擾性訴訟、其他
形式的攻擊性訴訟和「法律戰爭」等方式，試圖損害我們的聲譽和品牌、妨礙我們的經
營、迫使我們耗費資源應對這些訴訟並進行抗辯，或者通過訴訟和指控行為在與我們
的競爭中獲益。由於我們受到根據我們的內部政策自行制定並執行的每季度末靜默期
規定的限制，以及在其他特定期間受到法律約束而不能進行公開交流，我們可能無法
及時就涉及股價敏感信息的事項回應競爭對手的攻擊（包括法律戰爭）。
風險因素
– 85 –
本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
未遵守我們的債務條款或我們作為擔保方對其他方債務所負義務的執行可能對我們的
現金流和流動性造成不利影響
截至2019年6月30日，我們未到期的無擔保優先票據本金總計137億美元，未償
還的定期貸款本金總計40億美元，以及未提款的循環信用貸款本金總計億美元。
根據上述債務的條款，以及未來可能訂立的任何債務融資安排，我們目前需要且未來
可能繼續需要遵守對我們的業務和運營可能有限制的某些承諾及其他事項。如果我們
違反任何該等承諾，信用貸款項下的貸款人和無擔保優先票據的持有人將有權要求我
們加速履行債務義務。我們在貸款或無擔保優先票據下的任何違約，均可能導致我們
提前還款，並且對後續融資能力產生限制，從而對我們的現金流和流動性造成重大不
利影響。2019年5月，我們同意為一家由菜鳥網絡持有部分股權的實體與香港國際機場
的一個物流中心開發項目相關的77億港元（10億美元）貸款授信提供擔保。截至最後實
際可行日期，上述實體已提取該筆授信項下的貸款163百萬港元（21百萬美元）。如果
該實體在貸款授信項下違約，我們可能被要求償還全部或部分未償還的貸款，並承擔
借款人在貸款授信項下的其他義務。上述擔保或我們未來可能達成的其他類似安排被
執行可能對我們的現金流和流動性造成重大不利影響。
我們可能需要額外融資但無法按有利條款獲得額外融資，或根本無法獲得融資
我們可能因為業務在未來的增長和發展（包括可能決定進行的任何投資或收購）而
需要額外的現金資源。如果我們的現金資源不足以滿足現金需求，我們可能會尋求發
行額外股權或債務融資、增加或擴大貸款額度。我們未來獲得外部融資的能力受制於
各類不確定因素。中國居民自然人直接或間接控制的境外企業在境外發行一年期或以
上的債券前，應根據有關法律法規申請辦理備案登記手續。上述備案所需時間較長，
可能使我們在將來錯過發行債券的最佳市場窗口期。此外，我們將因債務融資承擔更
多的償債義務，並可能導致作出會對我們運營產生限制的運營和財務承諾。我們進入
國際資本和借貸市場的能力，可能在我們希望或需要進入該市場時（尤其是當全球金融
市場和股票市場因政策變動和監管限制等原因而動蕩加劇和流動性縮減時）受到限制，
從而可能限制我們籌集資金的能力。我們無法保證可及時或足額或按我們認可的條款
獲得融資，也可能根本無法獲得融資。如不能按有利條款籌集所需融資或根本無法獲
得融資，可能嚴重影響我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重
大不利影響。此外，發行股權或與股權掛鈎的證券，可能會大幅攤薄現有股東的利益。
風險因素
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我們因債務融資面臨利率風險
我們因債務融資面臨利率風險。我們的部分境外貸款的利率基於LIBOR加利差。
因此，與我們上述境外債務有關的利息費用，將受到任何LIBOR波動的潛在影響。如
果未安排有效風險對沖，LIBOR的任何上漲，可能會影響我們的融資成本。我們以人
民幣計價的銀行借款也面臨利率風險。我們雖然不時使用風險對沖交易，以求降低我
們面臨的利率風險，但是該等對沖安排未必一定有效。
此外，2017年7月27日，LIBOR監管機構FCA宣佈，其擬於2021年以後停止說
服或強迫銀行為計算LIBOR之目的而向LIBOR管理人提交利率（「FCA公告」）。FCA公
告意味著，2021年之後基於當前基礎的LIBOR的持續性無法再得到保證。圍繞LIBOR
計算基礎變動或LIBOR逐步退出的不確定性，可能造成LIBOR突發、持續性上漲或下
調，從而可能對我們的經營業績和財務狀況以及現金流造成重大不利影響。我們無法
保證我們使用的任何對沖交易對保護我們免受利率不利變動影響而言是有效的，亦無
法保證我們的銀行相對締約方有能力履行其義務。一旦LIBOR無法獲得，我們的部分
境外貸款條款將要求採用替代利率確定流程，而該流程可能導致利率與我們的預期存
在差異，並可能對我們這些貸款的成本造成重大影響。
我們可能不具備足以覆蓋我們業務風險的保險範圍
我們為我們運營的部分業務購買了覆蓋部分潛在風險和責任的保險，例如財產損
失、業務中斷、公共責任和產品責任險。但是，中國的保險公司以及我們經營所在的
其他國家和地區內的保險公司提供的商業保險產品是有限的。因此，我們可能無法就
在國內外經營中所面臨的所有類型的風險取得保險，而且我們的保險保障可能不足以
彌補可能發生的全部損失，尤其是業務或運營的損失。我們並未就交易市場或我們運
營的其他業務中交易的商品和服務購置產品責任險，且我們向我們數字經濟體的商家
的追償可能並不足以覆蓋我們可能承擔的全部責任。我們亦未購買關鍵人員壽險。上
述保險範圍的潛在不足可能使我們面臨潛在索賠和損失。任何業務中斷、訴訟、監管
行動、流行病爆發或自然災害，還可能使我們面臨承擔重大開支和資源分散的風險。
我們無法確保我們的保險範圍足以保護我們免受任何損失，或能夠及時地就現有保單
下的損失成功索賠，或能獲得任何索賠。如果我們承擔任何不受保單承保的損失，或
者理賠額顯著低於實際損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影
響。
自然災害、衛生疫情蔓延或其他突發事件的發生，可能對我們的業務、財務狀況和經
營業績具有重大不利影響
我們的業務可能受到自然災害（例如，雪暴、地震、火災或水災、大範圍衛生疫
情爆發（例如豬流感、禽流感、SARS、埃博拉、寨卡））或其他事件（例如戰爭、恐怖
風險因素
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主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷）的重大不利影響。中國或世界其他地方發
生該等災害或傳染病或其他不利公眾健康動態的持久爆發，可能嚴重擾亂我們的業務
和經營。該等事件還可能顯著影響我們所在的行業，導致我們業務運營必備的設施被
臨時關閉，從而會嚴重擾亂我們的運營，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重
大不利影響。如果我們的員工或業務夥伴的員工被懷疑感染流行性疾病，我們的運營
可能被擾亂，因為我們或業務夥伴必須隔離部分或所有受影響的員工，或對運營設施
進行消毒處理。此外，如果自然災害、衛生疫情或其他爆發事件損害全球或中國整體
經濟，我們的收入和利潤可能大幅下滑。如果我們的消費者、商家或其他參與者因自
然災害、衛生疫情或其他爆發事件而受影響，我們的運營也可能被嚴重擾亂。
與我們的公司架構有關的風險
阿里巴巴合夥制度以及有關的表決協議限制了我們的股東提名並選舉董事的能力
我們的《公司章程》允許阿里巴巴合夥提名或在有限的情況下委任我們董事會中
的簡單多數成員。如果我們董事會中由阿里巴巴合夥所提名或委任的董事人數在任何
時候因任何原因（包括由於先前由阿里巴巴合夥提名的某名董事不再擔任董事會成員，
或者因為阿里巴巴合夥此前未足額行使其提名或委任我們董事會簡單多數成員的權利）
少於董事會的簡單多數，阿里巴巴合夥有權（自主決定）提名或委任必要人數的額外董
事，以確保阿里巴巴合夥所提名或委任的董事構成我們董事會的簡單多數。
另外，我們已簽訂了表決協議，根據該協議，軟銀、Altaba、馬雲先生和蔡崇信
先生同意，只要軟銀擁有我們發行在外股份的至少15%，則他們在各年度股東大會上
應就其股份表決支持阿里巴巴合夥提名的董事候選人。此外，表決協議約定，軟銀有
權向董事會提名一位董事，直至軟銀持股比例低於我們發行在外股份的15%。我們的
《公司章程》也反映了軟銀的董事提名權。另外，根據表決協議，Altaba、馬雲先生及
蔡崇信先生已同意在軟銀提名的董事候選人參選的年度股東大會上，就其股份（包括其
擁有表決權的股份）投票支持軟銀提名的董事候選人。
不僅如此，除若干例外情形外，根據表決協議，軟銀和Altaba同意：軟銀就其
持股中超出我們已發行在外股份30%的部分，委託馬雲先生和蔡崇信先生代其投票；
Altaba就其不超過972百萬股股份的全部持股（已反映拆股），委託馬雲先生和蔡崇信先
生代其投票。根據公開披露的信息，Altaba於2019年9月30日持有的美國存託股相當於
40百萬股我們的股份（已反映拆股）。上述授權將保持有效，直至馬雲先生在全面攤薄
基礎上的持股比例低於我們已發行在外股份的1%，或者我們嚴重違反表決協議。
風險因素
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這一治理結構和合約安排限制了我們的股東影響公司事務（包括任何由董事會決
定的事項）的能力。此外，阿里巴巴合夥的提名權在阿里巴巴合夥制度存續期間將持
續有效，除非得到出席股東大會並投票的股東所持表決權的95%以上的同意，方可修
訂我們的《公司章程》以另作規定。即便本公司發生控制權變更或合併，阿里巴巴合夥
的提名權仍將持續存在。這些規定和協議可能產生延遲、阻礙或推遲控制權變更的效
果，並可能限制我們的股東就其所持有的股份和╱或美國存託股獲得溢價的機會，還
可能嚴重降低某些投資者願意為我們的股份和╱或美國存託股所支付的價格。截至最
後實際可行日期，表決協議各方以及阿里巴巴合夥的合夥人合計持有我們約35%已發
行在外的股份（包括已歸屬及未歸屬的股權激勵所對應的股份）。請參見「阿里巴巴合
夥」。
阿里巴巴合夥的利益可能與我們股東的利益發生衝突
阿里巴巴合夥的董事提名和委任權利限制了我們的股東影響公司事務（包括由董
事會決定的任何事項）的能力。阿里巴巴合夥的利益未必與我們股東的利益一致，並且
阿里巴巴合夥或其提名的董事可能做出我們的股東並不認同的決策，包括諸如薪酬、
管理層接班、收購戰略及業務和財務戰略等重要議題的決策。由於阿里巴巴合夥將繼
續主要由我們的管理層團隊成員組成，阿里巴巴合夥及其提名的董事將一如既往貫徹
我們一貫的經營理念，可能因專注於我們數字經濟體參與者的長期利益而犧牲短期財
務業績，但這與阿里巴巴合夥無關聯的股東的期待和意願可能不同。如果阿里巴巴合
夥的利益與我們任何股東的利益存在分歧，那麼我們的股東可能因阿里巴巴合夥尋求
採取的任何行動而處於不利地位。
我們的《公司章程》載有反收購條款，而該等條款可能對我們的股份及美國存託股持有
人的權利構成不利影響
我們的《公司章程》載有可能限制第三方取得本公司控制權的能力的若干規定，
包括以下規定：
‧ 授權我們的董事會（無需我們的股東作出任何行動）不時創設一個或多個系
列優先股以及決定任何系列優先股的條款和權利；
‧ 任何合併交易，如果可能對阿里巴巴合夥提名或委任公司董事會的簡單多
數成員的權利（包括《公司章程》中保護上述權利的條款）產生不利影響，均
需得到出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的95%以上投票
同意；及
‧ 具有交錯任期的分層董事會，防止一次性替換多數董事。
風險因素
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這些規定可能造成延遲、阻礙或推遲控制權變更的效果，並可能限制我們的股東
就其所持有的股份和╱或美國存託股獲得溢價的機會，還可能嚴重降低某些投資人願
意為我們的股份和╱或美國存託股所支付的價格。
軟銀擁有我們約%的已發行在外股份，並且其利益可能不同於我們其他股東的利
益
截至最後實際可行日期，軟銀實益擁有我們約%已發行在外的股份。除若干
例外情形外，軟銀同意就其所擁有的超出我們已發行在外股份30%的部分，授予馬雲
先生和蔡崇信先生代理表決權。根據我們與軟銀簽署的表決協議，軟銀還有權提名一
位董事，並且Altaba、馬雲先生和蔡崇信先生同意在軟銀的提名人參選董事的各年度
股東大會上，就其股份（包括其擁有表決權的股份）投票贊成軟銀提名的董事人選，直
至軟銀持股比例低於我們已發行在外股份的15%之時。我們的《公司章程》也反映了軟
銀的董事提名權。除了涉及阿里巴巴合夥提名的董事人選的股東表決之外，軟銀對需
要股東表決的事項的結果擁有重要影響力，由此對我們的業務和公司事務擁有重要影
響力。軟銀可能以其認為符合其自身最大利益的方式行使股東權利，而該等方式可能
會與我們其他股東的利益產生衝突。即便遭到我們其他股東的反對，軟銀仍可採取這
些行動。
欲了解更多信息，請參見「關聯交易－與軟銀和Altaba的交易及協議－表決協
議」。
如果中國政府認定與我們的可變利益實體有關的合約安排不符合中國政府對外資的限
制，或者，如果這些規定或現有規定的解釋未來發生變化，我們可能遭受處罰或被迫
放棄我們在這些經營中的權益，而這會對我們的業務、財務業績和我們的股份和╱或
美國存託股的交易價格造成重大不利影響
某些類型互聯網業務（比如，互聯網信息服務業務）的外資所有權，受到中國有關
法律、法規及規範性文件項下的限制的制約。根據該等法律法規，外國投資者一般不
允許擁有增值電信服務提供商超過50%的股權。任何該等外國投資者還必須擁有在境
外提供增值電信服務的經驗和良好的過往業績記錄。儘管外國投資者被允許持有中國
境內在線數據處理與交易處理業務（經營類電子商務）最高達100%的股權，但外商投資
電信業務相關規定的其他要求（比如，主要外國投資者的過往業績記錄和經驗要求）仍
適用。負面清單亦取消了某些其他類別增值電信業務（包括國內多方通信、存儲轉發及
呼叫中心）的外資股比限制。鑒於負面清單新修訂不久，故其實施和解釋存在重大不確
定性。請參見「法規－電信和互聯網信息服務法規－電信業務法規」以及「法規－外資法
規」。
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
2019財年我們的大部分經營收入來自我們的境內全資子公司，我們通過多家在中
國設立的可變利益實體在中國境內提供對我們業務至關重要的互聯網信息服務。根據
我們與可變利益實體及其股東之間的合約安排，我們獲得了對各可變利益實體的有效
控制權，並能夠取得該等可變利益實體所產生的絕大部分經濟利益，並將該等可變利
益實體的財務業績合併於我們的經營業績之中。儘管我們所採用的架構與行業長期慣
例一致，且為中國境內可比企業所普遍採納，但此類安排是否符合中國的牌照、登記
或其他監管要求、現有或未來的政策、規定，這一點上未必能夠取得相關監管部門的
明確確認。我們當前正在優化可變利益實體架構。請參見「－我們當前正處於優化部分
可變利益實體架構的流程中，而該流程的完成存在不確定性」。
根據我們的中國法律顧問方達律師事務所的意見，我們在中國境內的重要境內
全資子公司及重要可變利益實體的所有權結構，並不違反且將不會違反任何現行有效
的中國適用法律、法規或規範性文件；並且我們的重要可變利益實體、相關境內全資
子公司及我們的重要可變利益實體各自權益持有人之間訂立的受中國法律管轄的合約
安排有效、具有約束力且可根據其自身條款以及現行有效的中國適用法律法規強制執
行，並且將不會違反任何現行有效的中國適用法律、法規或規範性文件。然而，方達
律師事務所也提示我們，現行中國法律、法規和規範性文件的解釋和適用存在相當大
的不確定性。因此，不排除中國監管部門和中國法院未來持有與我們的中國法律顧問
意見相左的看法的可能性。
我們尚不清楚是否有關於可變利益實體結構的任何新的中國法律、法規或規範性
文件將獲立法通過，或者如獲通過，將做出怎樣的規定。另請參見「－近期通過的《中
華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及該法對我們當前的公司架構的可行性、
業務、財務狀況和經營業績的影響如何存在重大不確定性」。
如果我們或我們的任何可變利益實體被發現違反任何現行或未來中國法律、法規
或規範性文件，或者未能取得或保持任何所需許可或批准，相關中國監管部門在處理
該等違法違規或未取得許可或批准的情形時，擁有寬泛的自主裁量權以採取行動，包
括吊銷我們中國子公司或可變利益實體的營業執照、要求我們暫停或限制經營、限制
我們取得收入的權利、屏蔽我們的一個或多個網站、要求我們重組經營，或者針對我
們採取其他監管或執法行動。實施任何此類措施可能對我們開展全部或部分業務經營
的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府部門認定我們的法律結構及合約安排
違反中國法律、法規及規範性文件，中國政府將採取何種行動、會對我們以及我們將
任何可變利益實體的財務業績合併入集團合併財務報表的能力產生怎樣的影響尚不得
而知。如果此類政府行動導致我們喪失主導任何重要可變利益實體的活動的權利，或
風險因素
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者以其他方式將任何此類實體分割，並且如果我們無法以令人滿意的方式重組所有權
結構和經營，我們將無法繼續將可變利益實體的財務業績合併入集團合併財務報表。
任何此類事件將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們當前正處於優化部分可變利益實體架構的流程中，而該流程的完成存在不確定性
為進一步增強我們對可變利益實體的控制權，降低個別自然人作為可變利益實體
權益持有人產生的關鍵人員風險，並化解因我們與個別可變利益實體權益持有人之間
可能發生潛在的爭議導致的不確定性，我們目前正處於VIE結構優化的過程中。
VIE結構優化完成前，可變利益實體的股權由少數作為我們創始人或員工的中國
籍自然人（或其控制的中國境內實體）持有。在VIE結構優化完成後，該等可變利益實
體的股權將由在中國境內設立的有限責任公司直接持有，而上述境內有限責任公司的
股權將由阿里巴巴合夥或我們管理層的多名指定中國籍成員通過其共同設立的中國境
內有限合夥企業間接持有。我們與上述多層法律實體及可變利益實體權益持有人簽訂
與我們既往用於可變利益實體的合約安排基本相似的各項合約安排。VIE結構優化之前
和之後的合約安排，均賦予我們對各可變利益實體的有效控制權，並能使我們獲得該
等可變利益實體產生的絕大部分經濟利益，也同樣能夠將該等可變利益實體的財務業
績合併於我們的經營業績之中。另請參見「我們的歷史和公司架構－公司架構」。
儘管我們認為VIE結構優化完成後的新架構與長期行業慣例一致，但中國政府未
必認同此類安排符合中國的牌照、登記或其他監管要求、現行政策或者未來可能通過
的規定或政策。VIE結構優化流程存在若干不確定性，包括股權轉讓的登記、新的股權
質押登記、部分經營資質變更審批的取得（包括增值電信業務經營許可證、網絡文化經
營許可證和信息網絡傳播視聽節目許可證等）。如果我們無法成功完成VIE結構優化所
涉及的該等流程，或該等流程後續受到挑戰，我們將無法獲得預期利益，包括無法按
上文所述按照原定設想加強對該等可變利益實體的控制，或降低個別自然人作為該等
可變利益實體權益持有人產生的關鍵人員風險及由於我們與個別可變利益實體權益持
有人之間的任何潛在爭議導致的不確定性。
欲了解進一步信息，請參見「－如果中國政府認定與我們的可變利益實體有關的
合約安排不符合中國政府對外資的限制，或者，如果這些規定或現有規定的解釋未來
發生變化，我們可能遭受處罰或被迫放棄我們在這些經營中的權益，而這會對我們的
業務、財務業績和我們的股份和╱或美國存託股的交易價格造成重大不利影響」和「我
們的歷史和公司架構－公司架構」。
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
近期通過的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及該法對我們當前的公司架
構的可行性、業務、財務狀況和經營業績的影響如何存在重大不確定性
VIE結構被包括我們以及我們的部分參股公司在內的眾多位於中國的企業所採
用，以在中國取得當前外資受到限制或禁止的相關行業經營所需的牌照和許可。商務
部於2015年1月發佈的《中華人民共和國外國投資法（草案徵求意見稿）》（「《2015年外國
投資法草案》」）規定，如果可變利益實體最終由外國投資人「控制」，那麼通過合約安排
受到控制的可變利益實體也應被視為外資企業。2019年3月，全國人民代表大會頒佈了
《2019年外商投資法》，該法將自2020年1月1日起生效，並將取代當前中國外商投資所
適用的主要法律法規。請參見「法規－外資法規」。《2019年外商投資法》在認定特定公
司是否應當被視為外商投資企業時並未使用「控制」的概念，亦未明確將VIE結構歸為
外商投資方式。由於《2019年外商投資法》為新近通過，相關政府部門可能就《2019年
外商投資法》的解釋和施行頒佈額外法律、法規或規範性文件，無法保證任何其他法
律、法規和規範性文件不會重新納入《2015年外國投資法草案》中已反映的「控制」的概
念，或不會將我們採用的VIE結構視為外商投資方式。相應地，我們的VIE結構將來是
否會被視為外商投資方式尚存在重大不確定性。如果根據未來任何法律、法規和規範
性文件，我們的VIE結構被視為外商投資方式，並且如果我們的任何業務經營屬於外
資「負面清單」項目，則我們將需採取進一步行動，以遵守這些法律、法規和規範性文
件，而這可能對我們當前的公司架構、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的合約安排未必能實現與直接股權同樣有效的對可變利益實體的控制
我們依賴與可變利益實體之間的合約安排來經營境內部分互聯網業務以及外商投
資受到限制或禁止的其他業務。有關該等合約安排的描述，請參見「我們的歷史和公司
架構－我們的合約安排－我們的境內全資子公司、可變利益實體和可變利益實體權益
持有人之間的合約安排」。通過這些合約安排實現對可變利益實體的控制未必與直接持
股架構同樣有效。
如果對可變利益實體擁有直接股權，我們將能夠通過直接行使股東權利，變更其
董事會，進而在管理和運營層面實施調整。在合約安排的情況下，我們可能無法直接
變更這些實體的董事會成員，不得不依賴可變利益實體及其股東履行其合同義務以實
現我們對可變利益實體的控制。可變利益實體權益持有人可能與我們或我們的股東存
在利益衝突，有可能不會按照我們的最大利益行事，也有可能不履行其合同義務。依
據買入期權，我們可隨時按照合約安排替換可變利益實體的權益持有人。然而，如果
可變利益實體的任何股東拒絕配合替換要求，或者出現與該等合同有關的糾紛並且無
法解決時，我們將不得不根據中國法律通過仲裁或司法機構來強制執行我們在合約安
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
排下的權利，而執行程序可能耗資費時，其結果在中國法律體制下也存在不確定性。
請參見「－我們的可變利益實體或其股東任何不履行其在合約安排下義務的行為可能對
我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響」。因而，通過合約安排實現對我
們業務經營相關部分的控制未必與直接持股架構同樣有效。
我們的可變利益實體或其股東任何不履行其在合約安排下義務的行為可能對我們的業
務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響
如果我們的可變利益實體或其股東未履行其各自在合約安排下的義務，我們可能
不得不承擔大量成本並耗費額外資源來強制執行這些合約安排。儘管我們已就各可變
利益實體訂立獨家購買權協議，有權在適用中國法律、法規和規範性文件允許的情況
下行使買入期權，購買或指定其他人士購買該實體的股權或（在部分情形下）其資產，
但行使此類買入期權仍須經相關中國政府部門審批。我們還與各可變利益實體的股東
和相應有限合夥企業的合夥人（就已開始、已完成或將開始VIE結構優化的可變利益實
體而言）簽訂了股權╱合夥份額質押協議，以擔保可變利益實體或其股東在合約安排
下對我們負有的履約義務。我們尚未能於上述有限合夥企業所在地浙江省完成部分質
押登記，原因是浙江省關於合夥份額質押登記的規定相對較新，且我們正在與當地市
場監督管理局討論程序細節。此外，這些合約安排如果需要通過仲裁或司法機構進行
強制執行，可能耗資費時，並且執行結果在中國法律體制下也存在不確定性。不僅如
此，我們在該等股權╱份額質押協議項下的救濟的主要目的是幫助我們收回可變利益
實體或其股東在合約安排項下對我們欠下的債務，但未必能夠幫助我們取得可變利益
實體的資產或股權。
此外，就尚未完成VIE結構優化的可變利益實體而言，儘管合約安排的條款對可
變利益實體權益持有人的繼承人具有約束力，但由於該等繼承人並非協議簽約方，在
可變利益實體自然人股東死亡、破產或離婚等情況下，繼承人是否受到該股東在合約
安排下的義務約束、以及繼承人是否願意履行該等義務均存在不確定性。如果相關可
變利益實體或其股東（或繼承人）（視情況而定）未根據相應的獨家購買權協議或股權質
押協議轉讓該可變利益實體的股權，我們將需要強制執行在獨家購買權協議或股權質
押協議下的權利，不僅可能耗資費時，而且也不能確保一定能夠成功。
可變利益實體的合約安排受中國法律管轄，並且約定通過境內仲裁或法庭訴訟程
序解決爭議。相應地，該等合同將按中國法律解釋，任何爭議將會按照中國法律程序
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
解決。中國法律體系的不確定性可能會限制我們強制執行合約安排的能力。根據中國
法律，如果敗訴方未能在既定時限內履行仲裁裁決或法院判決，勝訴方只能在中國法
院強制執行仲裁裁決或法院判決，而這可能需要額外費用並導致延遲。如果無法強制
執行合約安排，我們未必能夠對可變利益實體實施有效控制，並且我們開展業務的能
力以及我們的財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。
我們可能喪失使用或以其他方式受益於可變利益實體所持牌照、許可及資產的能力，
而這可能嚴重擾亂我們的業務，使我們無法開展某些或全部業務經營並制約我們增長
儘管我們的大部分經營收入由作為我們子公司的境內全資子公司創造，且我們的
大部分經營性資產亦由該等境內全資子公司持有，但可變利益實體持有我們業務經營
所需的牌照、許可及資產，以及我們一系列被投公司的股權，而根據適用中國法律，
這些通常是限制或禁止外商投資的領域。合約安排規定了可變利益實體權益持有人確
保可變利益實體有效存續的義務，並限制其處置可變利益實體重大資產。然而，如果
可變利益實體的股東違反這些合約安排條款並自願清算可變利益實體，或者任何可變
利益實體宣告破產且其全部或部分資產受限於留置權或第三方債權，或未經我們同意
以其他方式被處置，我們可能無法開展某些或全部業務經營，或者可能無法通過其他
方式從可變利益實體所持資產中獲取利益，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營
業績造成重大不利影響。此外，如果我們的任何可變利益實體進行自願或非自願清算
程序，其股東或無關聯第三方債權人可針對該可變利益實體的部分或全部資產主張權
利，從而影響我們的業務經營能力，制約我們的增長。
可變利益實體權益持有人、董事及高級管理人員可能與我們存在潛在利益衝突
中國法律規定，董事及高級管理人員對其擔任董事或管理職務的公司負有信義義
務。可變利益實體的董事及高級管理人員，包括阿里巴巴合夥或我們管理層的相關成
員，必須善意並按照可變利益實體的最大利益行事，且不得利用其各自地位謀取個人
利益。另一方面，根據開曼群島法律，相關自然人作為本公司董事對我們以及對我們
的股東整體負有勤勉義務和忠實義務。我們通過合約安排控制可變利益實體，並且可
變利益實體的業務經營與我們的子公司的業務經營是緊密結合的。儘管如此，上述個
人可能由於同時擔任可變利益實體的股東或董事及高級管理人員以及我們的董事或員
工的雙重身份而產生利益衝突。
我們無法保證在發生任何利益衝突的情況下，可變利益實體的個人股東將會按照
我們的最大利益行事，或者任何利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。我們亦無
法保證這些個人股東將確保可變利益實體不會違反現有合約安排。如果我們不能解決
風險因素
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本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改，閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。
任何這些利益衝突或有關爭議，我們將不得不依賴法律程序來解決這些爭議及╱或在
合約安排下採取強制執行措施。任何這些法律程序的結果存在重大不確定性。請參見
「－我們可變利益實體或其股東任何不履行其在合約安排下義務的行為可能對我們的業
務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響」。
此外，由馬雲先生所控制的一家公司作為普通合夥人之一的一家中國有限合夥
企業向華數進行了少數股權投資。巨人網絡（此前在紐交所上市的一家中國網絡遊戲
公司）的創始人、董事長及大股東史玉柱先生（同時也是中國媒體行業經驗和知識豐厚
的企業家）擔任該有限合夥企業的另一普通合夥人和執行事務合夥人。由馬雲先生控制
的普通合夥人在該有限合
