[下转第 87页]
!!!"!"!!!"!"经济纵横
[摘 要]介绍保荐人制度的法律特征及保荐人制度的作
用，分析保荐人制度在我国实践中的问题，并提出相应的完善
保荐人制度的建议。
[关键词]保荐人制度；股票发行
一、保荐人制度的法律特征
保荐人（sponsor）,其原意为负责人、保证人或者赞助人的
意思。在保荐人法律制度中，它特指对保荐对象履行保荐责任
的金融中介机构。
保荐人制度，是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，
核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协
助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并
在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人
治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，
同时对上市公司的信息披露负有连带责任的一种制度。
保荐人制度具有以下三个特点：
第一，严格的资质条件。保荐人的资质条件比其它任何证
券公司都要严格，保荐人除了必须具备有限责任公司、综合类
证券公司应具备的成立条件外，还应具备适合保荐人自身业务
和职责特点的资质条件。
第二，法定的担保责任。保荐人制度最具特色的是保荐人
的担保责任，它将公司发行和上市后的持续诚信表现与其保荐
人紧密联系起来，并建立了相关责任追究机制。
第三，较长的职责期限。职责期限是保荐人职责的存续时
间，是保荐人履行职责行为在时间上的维度。职责期限是保荐
人职责现实化的必要条件，对于保荐人履行职责的效果起着积
极的影响作用。
二、保荐人制度的作用
保荐人制度是股票发行制度中的一种。我国目前实施的保
荐人制度相对于以往的行政审批制和通道制有着明显的优势。
1.保荐人制度有利于保护投资者的利益。在行政审批制下，
拟发行公司在申请公开发行股票时，要征得地方政府或中央企
业主管部门同意后，向所属证券管理部门提出发行股票的申请，
经证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度
后，方可提出上市申请，经审核、复审，由证监会出具批准发行的
有关文件，方可发行。在这种制度下，公司是否具备上市资格是
由地方政府的证监会决定的而证监会同时又是股票市场的监
管机构，上市公司一旦出现问题，既要由证监会来处罚，又要追
究证监会审核失职的责任，因此，这种制度的内在矛盾性决定
了最后损失的还是投资者。在通道制下，发行人在发行股票时，
不需各级政府批准，只要符合《证券法》和《公司法》的有关规
定，即可申请上市，但是，证券公司的发股家数即通道数量是由
证监会确定的，证券公司按照发行一家再上报一家的程序来推
荐发股公司，在这种制度下，证监会还拥有对拟发股公司上市
申请材料的实质性审核权限，继续担当决策者与监管者的双重
角色，同样不能保护投资者的利益；在保荐人制度下，保荐人要
为拟发股公司的上市申请材料的真实性负一定的法律责任，因
此保荐人对上市公司的挑选更加审慎，即使证监会对拟上市公
司的申请材料仍有一定的审核权限，但有了保荐人的审慎核
查，上市公司的违法违规行为要减少很多，这就有效地保护了
投资者的利益。
2.保荐人制度有利于促进券商之间的有效竞争。在行政审
批制下，券商之间几乎不存在竞争，上市公司的申请材料全部
由政府与证监会审核，其上市资格由证监会认定，券商之间的
竞争靠的不是实力，而是“攻关”能力。券商为了取得主承销商
资格，用尽各种方式向地方政府和拟发股公司“攻关”；在通道
制下，券商不必再向地方政府“攻关”，券商的通道数量由证监
会根据各券商的实力而定，但是，实力强的券商其本身可能具
备可承销家数突破通道数量的能力，而实力弱的券商可能出现
承销家数达不到通道数量的情况，因此，通道数量的规定限制
了券商之间的有效竞争。在保荐人制度下，取消了对券商通道
数量的限制，有实力的券商可以充分发挥其优势，承销更多的
家数，而实力弱的券商只能勉强维持生计，甚至被淘汰出局，这
就大大提高了券商的质量。
3.保荐人制度的实施有利于提高上市公司的质量。公司上
市的目的是为了筹资，这本身是无可非议的。公司为了上市进
行虚假包装，也是常见之事。关键在于股票市场的内在机制能
否有效地制约上市公司的这种行为在行政审批制下，地方政府
和证监会具有审核拟发股公司上市资格的权利，而证监会同时
又是股票市场的监管者，在这种情况下，一旦上市公司质量问
题被发现，地方政府和证监会应承担审核失职的责任，而同时
又要作为股票市场的执法人对其自身进行处罚，这种处罚力度
可想而知，因而，地方政府和证监会也就不会花费大量的精力
去审核拟发股公司的质量，上市公司的质量也就得不到保证。
在通道制下，各券商拥有的通道数量是固定的，其所承销得的
股票质量的好坏不影响其拥有的通道的数量，因此券商不会花
费大量的时间与精力对拟发股公司的质量进行审核，从而上市
公司的质量就得不到保证；保荐人制度下，一方面，保荐人要对
拟发股公司的上市申请文件的真实性、准确性和完整性负法律
责任，另一方面，取消了对券商的通道数量的限制，如果券商对
上市公司的质量审核失职，既要负法律责任，又要遭受投资者
股票发行上市保荐人制度浅析
徐 柳 张涛涛
（郑州大学管理工程系，河南郑州 450001）
2010年 9月
（总第 252期）
法制与经济
FAZHIYUJINGJI
，2010
(Cumulatively，)
85
!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
[上接第 85页]
的冷落，因此，券商要花费大量的时间和精力，或聘请专业人士
对上市公司的质量进行审慎地核查，如果拟发股公司故意造
假，券商将放弃与其合作，并将具体情况上报证监会，这就使得
拟发股公司无意造假，而券商的筛选标准也不断提高，有效地
提高了上市公司的质量。
三、保荐人制度在我国实践中的问题
然而，保荐人制度产生于西方，像股票市场一样，在我国实
行保荐人制度必然会遇到很多困难，而这些困难也正反映了保
荐人制度在我国的某些不适应之处。
1.我国股票市场结构的单一使得保荐人制度的实施不利于
股票市场功能的发挥。
2.保荐人制度赋予保荐人的责任过于重大。
3.发审委审核权限的存在，使保荐人制度不能充分落实。
四、完善保荐人制度的建议：
股票发行制度的完善，对于我国股票市场的规范化建设至
关重要。为了完善保荐人制度，笔者提出以下几点建议：
1.构建多层次的股票市场，使保荐机构的保荐标准不再单
一化，不同层次、不同质量的企业都能得到股票市场的支持，让
股票市场充分发挥其支持并促进经济发展的作用。
2.削减保荐人的法律责任。将上市公司申请材料的真实性、
信息披露的真实性责任交由会计师事务所和律师事务所承担。
3.取消发审委的实质性审核权限，使保荐人应承担的责任
明朗化，有利于提高保荐人的审核积极性。
[参考文献]
1.黄运成,葛蓉蓉.股票发行制度的国际比较及我国的实践.国际金
融研究,2005,(2).
2.潘购,高国庆.保荐人行为的法与经济学分析.浙江社会科学,2002,
(4).
3.李量.保荐制度将奠定证券市场长期发展基础.中国证券报,2004
- 5- 13(13).
4.娄家坑.保荐人制度责任边界和权力保障.中国证券报,2004- 7- 9
(21).
5.祁鸣.保荐人责任之我见.上海金融,2003,(11).
6.张勘,刘怡.保荐人制度研究.武汉大学学报(哲学社会科学版).
2004- 5.
[作者简介]徐柳，郑州大学管理工程系；张涛涛，郑州大学管理工程系。
放重点从配套政府基础设施投资转向促进结构调整优化升级
和发展方式转变上来。根据经济回升和价格变化情况，在坚持
经济增长的同时，加大调结构、保民生的金融支持力度。配合适
度宽松货币政策实施，进一步深化金融体制改革，发展创业投
资和地方债券市场，健全完善多层次资本市场体系。
（三）继续巩固经济回升的增长势头。
要促进国内需求特别是消费需求持续增长，要以保持内部
需求稳定增长为重点，注重消费需求的扩大，继续落实、完善促
进消费和提高居民收入的各项政策，增强居民特别是低收入群
的消费能力，积极推动最终消费的扩大。科学合理地安排投资
计划，保持投资合理增长，推进中央投资项目建设，确保项目质
量和安全。抓紧出台鼓励和促进民间投资健康发展的办法,引
导民间资本向高科技领域投资。落实好中央外贸发展基金、出
口信用保险和融资担保政策，稳定和逐步恢复外贸进出口。
（四）积极推进结构调整和节能减排
加大技术创新，推动产业结构优化升级和对外竞争力提
升。继续抓好重点产业调整和振兴。推动企业加快技术改造，鼓
励淘汰落后产能、促进兼并重组。坚决抑制部分产能过剩行业
新上项目。积极促进战略性新兴产业发展，设立创业投资基金
支持新兴产业发展。认真落实国务院促进中小企业发展的各项
政策。毫不放松地抓好节能减排工作，强化目标责任制，加快节
能环保重点工程建设，积极应对气候变化。适应消费升级和国
际市场变化，调整外贸生产及进出口结构。坚持节约资源能源，
对外实行出口升级和进口的替代战略。引导金融机构进一步优
化信贷结构，加大对民间投资、中小企业、三农的支持力度，促
进国民经济平稳较快发展。
（五）继续实施各项促进就业的政策措施,完善社会保障制
度
坚持保增长与保民生相结合，加大就业资金投入，鼓励自
主创业，加强对就业困难人员职业技能培训，努力保持就业局
势基本稳定。着力做好高校未就业毕业生、农民工和困难群体
等的就业工作。落实好完善社会保障体系和提高中低收入者收
入政策。加快保障性安居工程建设。推进社会事业和公共服务
能力建设。继续做好扶贫开发工作，妥善安排好生活困难群体
和灾区人民群众的基本生活。
[参考文献]
1.吴晓求,赵锡军,瞿强.经济调整中的中国经济增长与资本市场.北
京:中国人民大学出版社,2006.
2.黄达.金融学.北京:中国人民大学出版社,2003.
[作者简介]刘东升，芜湖市消防支队后勤处会计师。
87
