买壳上市与借壳上市
买壳上市与借壳上市
ST黑龙复牌暴涨10倍 陈好狂赚2700万
ST黑龙在停牌3年之后，于2009年4月17日复牌，当天大涨1004%。资料显示，ST黑龙的第一大流通股东叫陈好，其持有万股，当天暴赚2700万元。
她在2006年一季度，以不高于元的价格买入ST黑龙万股，成为第三大流通股东。并在ST黑龙停牌前的19个交易日中，抓紧时间大举抢购，使持股数猛增至万股，坐稳第一大流通股东宝座。
而ST黑龙的第二大流通股东张羽，媒体推测就是央视新闻频道著名主持人张羽，持有万股，收益也超过了2000万元。
陈好和张羽两个人都在银河证券北京月坛营业部开的股票账户，并在4月17日ST黑龙复牌当天，全部把股票卖了出去，成交价格在元附近，三年守候等来了10倍利润。
买壳上市与借壳上市
陈小艺在2006年中报的时候就现身ST百花，持有972051股。时隔三年多，陈小艺依然潜伏其中。2006年二季度，陈小艺当时买入的972051股的持仓成本约为300万元左右，时隔三年以后，这批股票的价值已经达到1300万元。
买壳上市与借壳上市
教学目的与要求
通过对该章的学习，掌握买壳、借壳上市的含义及其特征，掌握买壳、借壳上市的动因；熟悉买壳、借壳上市的方式及其成本和收益；了解买壳、借壳上市面上的操作程序。
教学重点与难点
重点：买（借）壳上市的含义、特征、动因
难点：买（借）壳上市的成本、收益
买壳上市与借壳上市
以首次公开发行方式取得上市地位是一个艰苦过程，当中须克服不少困难。一直到宣布上市及获得包销之前，能否成功上市仍是未知之数。
避免这些延误及不确定的情况，为什么不收购一家已经上市的公司呢？
收购一家已上市公司的股份，以取得其控制权，称该等公司为空壳公司；透过空壳公司上市，称为买壳、借壳上市。
一、买壳、借壳上市定义
壳公司：
壳：上市公司的上市资格，它是一种无形资产
壳公司是指已经上市，但规模很小，净资产较少，主营业务业绩不佳或亏损，流通股价格较低，无法持续经营或已停顿的上市公司。
一、买壳、借壳上市定义
壳公司的特点：
经营业绩差，业务萎缩，净资产报酬率为负
所属行业为夕阳行业
主导产品和产业无发展前途
总股本和流通股本规模小，股本结构要清晰
摊子铺的过大，涉足行业过多，投资严重亏损，但主业转换不准
企业债务负担过重，连续亏损，但还不至于破产
股价长期低迷
母公司回天乏力，不得不借助外力来拯救壳公司
一、买壳、借壳上市定义
壳公司的类型
实壳公司
保持上市资格，业务规模小，业绩一般或不佳，总股本和流通股规模小，股价低的上市公司
空壳公司
业务有显著困难或遭受重大损害，公司业务严重萎缩或停业，业务无发展前景重整无望，股票尚在流通，但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终止交易的上市公司
净壳公司
无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则，无遗留资产的上市空壳公司
一、买壳、借壳上市定义
买壳上市的含义
后门上市，逆向收购，
指非上市公司通过并购，获得某一上市公司（壳公司）的控股权，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。
非上市公司先取得上市公司的控股权，然后再进行资产重组和业务重组，最后通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。
买壳方并不仅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以买壳，称为“买壳分拆上市
一、买壳、借壳上市定义
买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接甚至直接上市目的的一种企业重组行为。
所谓的“买壳上市”，是指非上市公司通过收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产。一般在人们的认识中，都是非上市公司先取得上市公司的控股权，然后再进行资产重组和业务重组，最后通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。
一、买壳、借壳上市定义
买壳
重组
反向收购
A通过股份收购获得上市公司的控制权
A对上市公司进行重组
上市公司反向收购A的资产，一般应为有较强发展潜力和获利能力的优质资产，即非上市企业将自己的有关业务和资产注入到“壳”里去
一、买壳、借壳上市定义
买壳方并不仅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以买壳，称为“买壳分拆上市”
借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入上市的子公司中，从而实现母公司间接上市的目的。
买壳上市和借壳上市的主要区别在于:买壳上市一般发生在无关联的两个企业之间，而借壳上市发生在母公司和子公司之间
一、买壳、借壳上市定义
买壳上市： (Reverse Merger）
要控股(要改组董事会)
用现金收购
买壳者不是上市公司
借壳上市：(Back-door Listing)
非控股(不需要改组董事会)
可不用现金收购
自己也可以是上市公司
一、买壳、借壳上市定义
买壳借壳的原因：
证交所对上市资格及上市后持续信息披露的要求
想上市，但资格不符
符合条件的，不想暴露给公众、竞争者
拟上市公司较多，需要排队等候，有实力的公司不愿等
买壳上市的壳虽然是壳公司，但壳的价格却不是壳公司或壳公司资产的交易价格，而是控股权的交易价格。
一、买壳、借壳上市定义
买壳上市的核心内容
必须“买壳”，即收购某一上市公司，取得其控制权；一般选择一家股东相对集中、没有债务负担、股价极低、面临退市、主业停顿、公司名存实亡的干净“空壳”。
对壳公司进行资产重组，达到上市发行新股的条件； 买壳上市后所上市的股份并不代表壳公司原有的资产(业务)，它代表的是买壳方所拥有的资产(业务)。
发行新股后，募集的资金用于公司投资的项目上，实现借壳上市目的。
要使代表买壳方所拥有资产(业务)的股份上市必然要求有一个将买壳方所拥有的资产(业务)转变为壳公司所拥有的资产(业务)的过程，这一过程就是资产注入。因此资产注入是买壳后实现买壳方上市目的的必经阶段，是联系买壳与上市之间的纽带
一、买壳、借壳上市定义
买壳上市的优点：
即时生效，耗费时间短，
避开繁杂的上市审批程序，手续简便，节省时间
收购空壳公司、获得控制权可能需时几个月。
首次公开发行上市需经过改制、辅导、首次发行等过程、相对时间周期较长，而且政策影响较大。而借壳上市相对时间较短，可以迅速达到上市目标。
降低某些成本，
借壳上市所需要的法律及会计工作，比全面上市的为少，包销的费用可以减少甚至可以免除。
一、买壳、借壳上市定义
买壳上市的优点：
上市时机、程序较具弹性
将一家公司首次公开上市，程序严格又繁琐。
上市工作会受到延误，法律或会计程序也可能导致延误。
一旦控制了空壳公司，就可以在方便的时间注入资产。
较大机会为某些资产或业务安排上市
某些公司的业务或资产未能达到上市的准则
上市失败风险较低，直接上市要承受因认购不足而上市失败的风险。
买壳上市的缺点：
对以前出现过的问题无能为力
大幅亏损，诉讼或其它事项，使公司声誉受损。
须处理卖壳者或遗留下来的债务，甚或有难以估测的隐藏危机
买壳之前应进行会计及法律查证，不过由于空壳公司的账项不一定都妥善完备，可能有某些尚未记帐或仍未披露的负债、其它索偿及或有项目。
一般空壳公司财力有限，尽管事前愿意作出保证，最终或会无力履行承诺。
一、买壳、借壳上市定义
买壳上市的缺点：
溢价
通常会在资产净值之上要求一笔溢价，以反映借壳带来的便利及所节省的成本开支。
借壳上市可能比全面上市更昂贵。
借壳方的成本
取得壳公司控股权的成本，收购壳公司股权的价格。
对壳公司注入优质资本的成本。
对“壳”公司进行重新运作的成本。
一、买壳、借壳上市定义
买壳上市的缺点：
单是买壳不能集资或增加股份流通性
新股上市获得包销后，实时得到保证可以集得资金。
新股上市的招股书能增加公司的透明度，可为新上市的公司吸引大批股东
一、买壳、借壳上市定义
买壳上市和IPO的比较
要求条件不同
上市程序不同
IPO注重企业的可持续发展，买壳需对壳公司进行重组
IPO公司结构较单一，买壳上市企业业务较综合
募集资金要求不同
产生作用不同
风险不同
二、上市公司的壳资源
（一）影响上市公司壳价值的因素
1．额度政策和指标限制，形成上市公司数量上的稀缺
2．上市公司的可持续融资特性
3．上市公司资本高价定位
4．政府有增无减的政策扶持
5．上市公司极高的知名度和良好的品牌形象
二、上市公司的壳资源
（一）影响上市公司壳价值的因素（续）
分析可知，壳价值的体现，不是有形资产，而是上市公司所具有的一系列优势以及这种优势可能产生或带来的现实收益和未来经济收益。因此，壳的价值主要来源于两个部分，一是政府赋予上市公司的特有权力和优惠，无论是增发新股、配售股票，还是税收、信贷等方面的优待，都相当于政府“签发”给上市公司的“特权”；二是来自于上市公司可获得持续性的融资能力。
二、上市公司的壳资源
（二）上市公司壳资源的利用模式
壳资源的利用指的是壳的控制权主体对壳资源功能的开发与利用，使之恢复、维持上市公司应当具有的融资能力的活动。为了分析的方便，我们把壳资源的利用分为两大块，一是壳的控制权主体不发生转移的情况下，如何利用壳资源；二是壳的控制权主体发生转移的情况下，如何利用壳资源。
二、上市公司的壳资源
（二）上市公司壳资源的利用模式
1、壳资源控制权主体不发生转移的利用模式
以股份公司为核心，组建企业集团模式
资产出让模式
资产置换模式
购并发展模式
控制权不发生转移的利用模式
（1）以股份公司为核心，组建企业集团模式
这种模式是指上市公司的特定控制权主体，根据公司发展规划和产业的相关性，以上市公司为核心，组建企业集团，并对集团公司实施国有资产授权经营，集团公司再对上市公司的资产进行资本经营，并通过资产置换、成立再就业服务中心等手段，改善和提高上市公司资产质量，减轻上市负担；同时也进行上市公司的内部改革。
控制权不发生转移的利用模式
（2）资产出让模式
指上市公司将与主营业务无关的资产、闲置不用资产或非经营性资产转让出去的模式。这样，上市公司既可减轻企业经营负担获得一笔回收资金支持企业集中发展主业，实现闲置资产或非经营性资产的剥离，又可改变公司资产负债状况，使公司财务指标转好。
控制权不发生转移的利用模式
（3）资产置换模式
通常做法是，上市公司用其资产与其他经营主体进行资产置换，把优良资产注入上市公司，同时把上市公司的不良资产或与主营无关的资产置换出来，从而达到突出上市公司主营，提高资产质量、改善财务状况的目的。资产置换有母公司内部的资产置换和母公司以外的资产置换两种方式。
控制权不发生转移的利用模式
（4）购并发展模式
上市公司为实施其发展规划，根据产业相联或相关的原则，对相近产业的有发展潜力的资产或企业进行收购兼并，达到突出主业、扩展市场或稳定原材料供应等目的，为上市公司发展提供广阔的空间。
二、上市公司的壳资源
（二）上市公司壳资源的利用模式
2、壳资源控制权发生转移的利用模式
这是真正意义上的买壳或借壳模式。在实践中，人们又把它们分为以下几种模式：
壳的纯粹出让模式
控制权（股权）转让模式
控制权发生转移的利用模式
1．壳的纯粹出让模式
壳的纯粹出让模式，是指壳的特定控制权主体把其在上市公司资产完全退出，而把“空壳”转让给别的控制主体（买壳方），实现壳的完全转让，即纯粹卖壳。
2007年9月，长江证券成功借壳S*ST石炼化（000783）。S*ST石炼化是中石化的子公司，当时净资产为元，根据中石化的总体整合方案，S*ST石炼化的净壳将被出售。按照最终的重组方案，中石化将S*ST石炼化的净资产从－元提升为0元，为长江证券保留了净壳，长江证券采用吸收合并的方法，将S*ST石炼化的每股净资产从0元提高到元。这两步安排，总计为石炼化每股净资产增加元。
控制权发生转移的利用模式
1．壳的纯粹出让模式
2007年海通证券借壳都市股份上市获批，成为2002年以来首家上市的中国证券公司。
都市股份向光明食品集团有限公司出售全部资产负债，同时吸收合并海通证券；即海通证券与都市股份的换股比例为1:，海通证券的换股价格为每股人民币元。在换股交易完成后更名为 “海通证券股份有限公司”，并依法承继原海通证券的各项证券业务资格，原海通证券依法注销。经过吸收合并，新海通证券的股份总数将增加至亿股；在此之后，海通证券将通过非公开发行方式向战略投资者发行不超过10亿股A股，发行底价定为每股人民币元 。
控制权发生转移的利用模式
2．控制权（股权）转让模式
（1）单向控制权转移模式
该模式是指非上市公司通过收购上市公司股份达到控股地位，从而获得对上市公司的控制权，其做法一般是通过在二级市场收购流通股或是通过国家股（或法人股）的协议转让实现。
途径一：二级市场收购流通股方式
条件：被收购公司股权比较分散，流通股比重较高，且二级市场股票价位不高。
控制权发生转移的利用模式
2．控制权（股权）转让模式（续）
（1）单向控制权转移模式（续）
途径二：协议转让国家股或法人股方式
优点：一是这种转让多是大宗交易，程序相对简单；二是股改前交易价格比较便宜，因股改前国家股、法人股都不上市流通，故其转让价格较低，降低了买壳成本；三是政府为救活本地的上市公司，增加当地从资本市场上的融资，对此类交易一般持支持态度，成功可能性较大；四是买壳方往往可以利用资产重组过程从二级市场上牟利，实现所谓的“零成本”进入。
股改后可以通过场外交易或盘后交易进行。
08年4月20日《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》出台，规定大宗交易转让采用场外交易或盘后交易
控制权发生转移的利用模式
沪市曝出大小非违规减持第一例
上海证券交易所在08年4月29日的日常监控中，发现宏达股份两个持有解除限售存量股份的股东账户，在当日通过竞价交易系统分别减持了万股和万股，减持数量占该宏达股份总股本比例分别达到了％和%，违反了中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规定。
对此，上交所根据相关规则，对上述两名“大小非”股东，在调查核实基础上做出严肃处理：对这两名“大小非”股东，即四川平原实业发展有限公司和绵阳市益多园房地产开发有限责任公司的违规减持行为进行公开谴责。对这两名“大小非”股东账户进行限制交易处罚，4月30日起一个月内限制这两个账户在宏达股份上的卖出交易。
另外，对于上述两名“大小非”股东的交易行为，上交所已提请中国证监会继续查处。
控制权发生转移的利用模式
2．控制权（股权）转让模式（续）
（2）上市公司与非上市公司之间双向参股实现壳的控制权主体转移模式
一些上市公司,经营状况一般,所属行业不景气，希望通过资产重组以实现产业和主营业务的转变。另一方面,一些非上市公司所属产业（行业）较好，但公司正处于发展时期，产业规模正处于形成过程中,资金实力尚不雄厚，但极有发展前途,希望通过股市募集资金求得发展,同时树立一个良好的品牌形象,扩大宣传。于是，双方为共同利益走到一起，通过相互收购对方股权，达到“双赢”的目的。
三、买壳上市的过程
找壳
股本较小、ROE低、股权相对集中、壳公司有配股资格
买壳
协议收购或二级市场收购
须符合《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购办法》等规定
重组
资产收购、出售和置换、收购优质股权
换壳
重组后壳公司发行新股
三、买壳上市的过程
过程之一是买壳交易。
过程之二是资产转让交易。
过程之三是买壳方在适当的时机实施配股（或增发新股），对原有上市公司的资产存量再次进行调整。
过程之一：买壳交易
即非上市公司通过收购上市公司股份的方式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司。持股比例应该不低于有效控制权所需的20%～25%的股份。根据国际货币基金组织（IMF）的解释，有效控制权是指投资者拥有所投资企业一定数量的股份（20%～25%以上），从而能行使表决权并在企业的经营决策和管理中享有发言权。过程之一实际上是完成了上市公司的股权重组过程。
三、买壳上市的过程
过程之一：买壳交易
我国上市公司买壳交易的股权转让基本上都是以现金方式完成的。股权交易一般有现金购买和换股这两种方式，在市场经济较发达的国家和地区，换股方式逐渐取代现金购买方式而成为主流。
三、买壳上市的过程
过程之二：资产转让交易
即上市公司反向收购买壳公司的资产。一般是买壳方在入主上市公司董事会之后，买壳方将自己有发展潜力和获利能力很强的优质资产注入到上市公司中去，置换掉上市公司原有的不良资产；同时还可能伴有上市公司向其他公司转让资产的行为，从而实现调整上市公司的资产结构的目的。
三、买壳上市的过程
过程之二：资产转让交易
因此，可以说，过程之二是对上市公司的资产重整过程，为满足配股条件作好了准备，但尚未使上市公司彻底改头换面，焕发生机，因为一次资产转让交易往往不能使上市公司的存量资产全部盘活。
三、买壳上市的过程
过程之三：买壳方在适当的时机实施配股（或增发新股），对原有上市公司的资产存量再次进行调整
因为尽管买壳方在入主上市公司后要进行一些剥离，但往往由于劣质存量资产过多，剥离不够或是不能一下子完全剥离（买壳方无法完全承担），只能通过配股来实施增量资产对存量资产的再次调整或整合，逐步调整存量资产的结构和质量。过程之三的目的是从根本上为上市公司业绩的全面提高及企业今后的发展壮大铺平了道路。
三、买壳上市的过程
买壳上市这种方式的优点是有利于打破上市公司原有的体制，进行大刀阔斧的改革，给上市公司带来新的活力；缺点是新控股公司与上市公司整合难度较大(特别是人事整合和文化整合的难度很大)；新控股公司与原控股股东都不愿意接剥离上市公司不良资产和冗员的这个“盘”，不利于上市公司资产质量提高这个问题的解决。
三、买壳上市的过程
四、买壳、借壳上市的原因分析
买壳、借壳方
直接上市难度太大，限制太多
在我国，企业按正常程序上市要花一到三年左右的时间
上市成本：会计成本、隐含成本、时间成本、机会成本
广告效应好，社会效益高
买壳不仅可间接上市，而且能附带获得壳公司的优质资产和其他资源
若买壳时参与二级市场的操作，还可以获得巨额的投机收益
拓展直接融资渠道
地方政府的鼓励支持
十五大报告的政策保证
四、买壳、借壳上市的原因分析
壳公司
让壳是为了保壳，让壳虽失去控股权，但引进强有力之外援，获得优质资产之注入，从而保住壳资源；
让壳可以进一步提高经营业绩和竞争力，更大限度地发挥壳的功能。
一些上市公司虽无摘牌之忧，但无权配股、股价低落、市场形象不佳和资产质量较差的痛苦。为了优化资产质量、改善市场形象、争取配股资格、提高企业竞争力，这些公司也有让壳之意。
让壳可以实现产业结构的转换和产品结构的调整
一些上市公司因所处行业不利和产品结构不佳，出现经营业绩滑坡甚至亏损，但它们往往缺乏向新行业渗透扩张和结构调整的能力，因而只好通过让壳对公司资产、经营范围及方向、发展战略进行彻底的改造。
国元证券借壳上市
07年7月，S*ST化二关于定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的申请获得中国证券监督管理委员会核准，国元证券成功借壳。
方案为：北京化二发行1,360,100,000股股份换股吸收合并国元证券有限责任公司(以下简称：原国元证券)，在完成相关吸收合并工作以后，原国元证券依法注销；北京化二吸收合并国元证券后，公司名称变更为“国元证券股份有限公司” ，并依法承继原国元证券(含分支机构)的各项证券业务资格。
国元证券借壳上市
国元证券原股东每持有国元证券1元人民币的注册资本可换取北京化二股新增股份，北京化二以新增股份约亿股支付给国元证券原有股东作为吸收合并的对价，而流通股东将从合并中获得每10股送2股的配送股份。
新华传媒借壳上市
新华传媒的上市是在我国资本市场实施股权分置改革和国有资产进行战略性重组的背景下进行的，通过资产重组与置换方式实现借壳上市，借壳方案不“股权收购+资产置换+股改”。
第一步是：新华发行集团出资设立"上海新华传媒股份有限公司“
第二步是：新华发行集团向百联集团、百联股份、友谊集团、一百集团收购华联超市%股权，成为华联超市控股股东。
新华传媒借壳上市
第三步是：新华发行集团与华联超市进行资产置换。
第四步是：完成股改，上市公司600825更名为“新华传媒”，公司主营业务由商业连锁业变更为文化传媒业务，商业模式也相应改变。
整个过程从07年5月开始启动，10月17日完成股改并复牌上市，前后仅用了半年左右的时间。
江中置业借壳上市
2006年12月，SST江纸(600053)以资产置换、非公开发行与股改为核心的重组方案得到了证监会正式的核准。这意味着，江西江中制药(集团)有限公司(江中集团)将通过注入旗下江中置业实现“借壳上市”，成为江西省首家房地产上市公司。
经过此次的重组、股改，SST江纸将成功转型成为江西省第一家国有控股专业房地产上市公司，江中置业成为江纸全资子公司，实现地产业务借壳上市，江中集团持有重组后新公司%的股权，并于2007年第一季度解除ST并更名。同时，在2006年内彻底完成清欠工作。
江中置业借壳上市
此次江纸的重组工作主要涉及资产重组和债务重组两个方面。进行资产重组后，江中房地产业务将整体进入江纸公司，公司将变成房地产企业。
江纸公司通过以每股元发行价向江中集团发行不超过14,000万股股份购得后者控股的房地产公司——江中置业的一部分股权；同时，以自身评估值合计6623万元造纸类资产再置换江中置业的等值股权；在以小资产换得大资产的过程中，其缺口部分作为公司负债，从而完整获得江中置业100%股权，其评估值为亿元。
江中置业借壳上市
通过此次的债务重组，SST江纸将彻底清理原大股东欠款。江中集团将承担江纸集团对公司所负剩余全部亿元的债务，江中集团因上述债务承接对公司所负的亿元债务将与公司对江中集团所负等额债务抵消，这不仅清理了原大股东的占款，也减少了SST江纸的负债。同时，江中集团作为江纸集团本金金额为万元债务的债权人，同意免除SST江纸为江纸集团该项债务所负的担保责任，从而彻底清理公司历史遗留的违规担保问题。
广发证券借壳上市
2006年9月26日，延边公路公布股改说明书及定向回购并以新增股份吸收合并广发证券的报告书。这标志成广发证券借壳上市基本已经尘埃落定。
这次借壳方案的主要内容为，首先，延边公路以所有资产及负债为对价定向回购注销G敖东所持有的%股权，之后延边公路成为了一个干净壳公司；然后，用1股延边公路股权换股广发证券股权；最后，广发证券在本次换股吸收形成的损益除支付给吉林敖东4000 万补偿款外，其余的损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。
方正科技买壳上市
方正科技是唯一一家完全通过二级市场收购实现买壳上市并且得到成功的公司。它的壳公司是著名的“三无概念”股延中实业(600601)。延中实业是“上海老八股”之一，股本结构非常特殊，全部是社会流通股。延中实业以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。
1998年2月到5月，延中实业的原第一大股东深宝安(0002)五次举牌减持延中实业，而北大方正及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的5%。后来深宝安又陆续减持了全部的股权，北大方正成为第一大股东。
方正科技买壳上市（续）
北大方正后来将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，2000年中期的每股收益达到元，买壳上市完全成功。
从买壳上市的成本上看，当初收购526万股延中股票动用的资金上亿元，但是通过成功的市场炒作和后来的股权减持，实际支出并不高。
然而这种方式的成本和风险都实在太高，除非买壳公司有很高的知名度和市场影响力，否则还是不试为好。
青鸟天桥买壳上市
青鸟天桥的买壳上市方式是先收购，再受让股权。
1998年12月北京天桥(600657)以1264万元的价格收购北京北大青鸟有限责任公司所属子公司北京北大青鸟商用信息系统有限公司98%的股权，以5323万元的价格收购北京市北大青鸟软件系统公司的两项无形资产：青鸟商业自动化系统软件技术和青鸟区域清算及电子联行业务系统。
青鸟天桥买壳上市（续）
随后北京北大青鸟有限责任公司分别与北京天桥的原大股东，北京市崇文区国有资产经营公司、北京住宅开发建设集团总公司签署法人股转让协议书，共受让公司法人股11269870股，占总股本的%。在此之前，北大青鸟已经分别受让了北京市京融商贸公司、深圳市莱英达集团股份有限公司、深圳市莱英达开发有限公司持有的公司法人股，共计4080000股，占公司总股本的%。此次转让后，北大青鸟共持有公司15349870股，占公司总股本的%，为公司第一大股东。
这种方式需要买壳公司和政府部门有密切的关系，由于是零成本收购，应该作为首选买壳上市策略。
新太科技买壳上市
新太科技的买壳上市是典型的反向收购。
远洋渔业(600728)1996年发行上市，公司主营远洋捕捞及其下游相关产品的生产、销售，上市后公司曾一度取得过辉煌的业绩。但随着传统渔场海洋底层鱼类资源的日趋衰竭，同业竞争的加剧，捕捞费用的增加，造成公司单位产品生产成本上升，经营业绩下降。
新太科技买壳上市续
远洋渔业1999年10月25日出资15326万元受让广州新太科技有限公司%的股权。广州新太科技有限公司成立于1997年5月，注册资金10000万元，是广州市天河高新技术开发区内的一家高科技企业，主营计算机互联网电话语音集成技术，是我国计算机电话集成领域的领导者之一。
远洋渔业一跃成为一家纯粹的互联网技术公司，经营业绩和发展前景都出现了脱胎换骨的变化，取得了成功。
托普科技买壳上市
托普科技对川长征(0583)的收购采取先注资后收购的方式。
1997年底，川长征以每股元价格购买成都托普科技股份有限公司(托普发展的控股公司)%的股份，向托普发展支付现金7791万元。1998年4月，托普发展从自贡市国资局以每股元外加元无形资产补偿费的价格购买了川长征%的股份。
托普科技买壳上市续
托普科技买壳上市续
采取这种先注资后收购的方式，一是由于受让国家股手续复杂，需要层层报批，另一个更主要原因是川长征以国有企业身份从国有资产保值增值基金中取得购买成都托普的价款，避免因企业性质发生变化而失去借款资格，大幅度降低了托普发展的收购成本。
创智科技买壳上市
创智软件园收购五一文(0787)的手法更为独特，通过组建合资公司方式间接控股上市公司，即由五一文第一大股东以其持有的五一文法人股股权作为出资，与创智软件园合资设立创智科技有限公司，后者占有51%的股份，这样，创智软件园通过绝对控股该合资公司而间接成为五一文的第一大股东。
这种手法与直接收购法人股相比，成本大为减少，并且有效地避免了自身优质资产的未来收益被上市公司其他股东所摊薄。
科利华买壳上市
科利华(600799)对阿城钢铁的收购方式也不简单。该公司以每股元的价格从阿钢集团购买阿城钢铁28%的股份，应付价款亿元，该数额显得相当庞大，不过与此同时，阿城钢铁以两个5000万元分别购买科利华下属的晓军公司80%股权和一项软件著作权，这1亿元以其对阿钢集团的债权支付给科利华。
这样，科利华仅用3400万元现金和这笔债权偿付给阿钢集团作为购股款。采用这种做法的主要目的也是大幅降低实际收购成本，将购买价款中的绝大部分通过账面数字进行对冲
科利华买壳上市
国美香港借壳上市案例分析
借壳上市原因
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。
从操作程序来看，国美要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。
采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙%，由停牌前的每股港元升至港元。
国美香港借壳上市案例分析
国美上市策略
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。
国美香港借壳上市案例分析
国美上市策略
上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；
中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力；
黄光裕借壳京华自动化(，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。
一是，证券交易所对公司上市规定有比较严格的基本条件，要求公司遵守持续上市条件和披露政策，并通过相应的审查。有的公司想上市却不符合证券交易所股票上市的有关规定，有的公司虽然符合这些规定，却不愿意将自己的经营活动暴露在公众和竞争对手面前，买壳为这些公司的上市的提供了可能。 二是，由于拟上市公司较多，而管理层考虑市场承受能力限制上市规模造成上市“资格”成为紧缺资源。有些有实力的公司不愿意排队等候，干脆选择买壳上市这个捷径。 后一种原因是中国企业买壳上市的主要原因。“壳”的买家看重的并不是“壳”公司的有形资产，而仅仅是其拥有的一个上市公司的资格，买家只有控制了“壳”公司才能控制这个资格的使用权，买壳上市的“壳”虽然是上市公司，但“壳”的价格却不是“壳”公司或“壳”公司资产的交易价格，而是指控股权的交易价格。
大幅亏损，诉讼或其它事项，使公司声誉受损。
买壳之前应进行会计及法律查证，不过由于空壳公司的账项不一定都妥善完备，可能有某些尚未记帐或仍未披露的负债、其它索偿及或有项目。
对买壳方而言，其买壳主要出于如下考虑：(1)直接上市难度太大，限制太多，于是便通过买壳绕过公开上市市场对上市企业的各种要求间接上市；(2)广告效应好，社会效益高。买壳上市涉及面广，透明度高，买壳方以此可向市场显示其自身的实力和胆略，等于做巨型广告；(3)买壳不仅可间接上市，而且能附带获得壳公司的优质地产和其他资源；(4)若买壳时参与二级市场的操作，还可以获得巨额的投机收益。在我国，一个企业按正常程序上市要花一到三年左右的时间。
从企业角度考察，上市过程支出的费用主要有三项：①会计成本。即申报过程中文件的起草、文印费；资产评估、财会与法律事务的支出; 审批的相关费用；路演和宣传广告费②隐含成本。主要是上市审批过程中企业要支付的各种不能计入正常会计项目的费用。在上市许可证十分稀缺的情况下，每一道审批程序都可能衍生出利益行为，需要企业为之付费，而这一切都不可能有正常的成本开支渠道
③时间成本和机会成本
拓展直接融资渠道。
上市公司很重要的一个优势便是筹集资金的功能。一旦一个公司成为上市公司，只要符合证监会规定的“连续三年净资产收益率平均达到10%以上的，单年不低于6%”，便可每年通过配股、增发(经过批准)，从证券市场上募集资金
