第 23 卷第 8 期
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重庆工学院学报(社会科学) 2009 年 8 月
Aug. 2009 Journal of Cb:mgqing fustitute of Techrnlogy(S)Cial Scien∞)
行政型治理与经济型治理"相机而动"
对于当前金融高管限薪令的深度思考
袁庆宏，邱艾超
(南开大学公司治理研究中心，天津 300071)
摘要薪酬制度是协调股东与管理层的利益、使之密切关联的关键要素，其根本是公司治理的重
要机制。金融危机背景下，各国的高管限薪令，其本质是对行政型治理与经济型治理的"相机而
动"。欧美国家的限薪，凸现了纯经济型治理的负效应和成熟的行政型治理的强化。当前，中国
的公司治理体系尚处于摇摆状态且通过长效的制度建设不断强化薪酬透明度并建立高管考核
的市场化机制推进治理体系的成熟。
关键词薪酬制度，行政型治理，经济型治理，相机治理
中图分类号四 文献标识码 A 文章编号 1671- 0924(2009)08 - 0012 - 04
受国际金融危机的冲击和影响，国外金融机
构相继调低了高管的薪酬水平。新年伊始，美国
奥巴马政府推出针对华尔街高管的"限薪令"
对接受政府"特殊救助"的公司实施严格的高管薪
酬新规定。紧接着，我国财政部向各家金融类国
企派发了《金融类国有及国有控股企业负责人薪
酬管理办法(征求意见稿户，这被视为中国版的
"限薪令"的肇始。 2009 年 4 月 7 日财政部下发
《关于国有金融机构 2008 年度高管人员薪酬分配
有关问题的通知>>规定国有金融机构在清算 2008
年度高管人员薪酬时按不高于 2007 年度薪酬
90%的原则确定。
从欧美对金融机构的高管限薪，到我国国有
金融机构高管的薪酬管理新办法，理论界、实务
界、社会各界从各自角度进行解读。然而，我国限
薪的真实动因和操作手段还有许多值得推敲之
处。在限薪背后的相关制度尚未成熟的情况下，
限薪政策执行中，应注意从相机治理理论出发，克
* 收稿日期 2009 - 05 - 31
服限薪内容相对"狭窄"、限薪层面较为单一的局
限，立足长远，将短期的限薪政策与长效的制度建
设结合起来。
l 高管薪酬制定的基本原则
高管层的薪酬激励，与一般员工激励相比，具
有明显的特殊性。它不仅有管理学意义上由人的
需求、动机和行为链条所涵盖的激励(地tivation)
含义，而且更多地转向经济学意义上的由制度安
排和运作机制设计所决定的激励( fucentive) 含
义[1] 。在公司治理框架下需要对高管薪酬制定
的基本规则进行细致梳理即需弄清楚高管的薪
酬究竟如何制定，谁来制定，依据什么制定，在什
么时候制定等问题。
公司高层管理人员作为公司的关键成员，他
们直接对企业经营的效益负责，直接对董事会负
责。在规范的公司治理体系中，董事薪酬要获得
基金项目教育部人文社会科学重点研究基地重大项目"中国公司治理发展研究报告" (05JJI附0024) 资助。
作者简介袁庆宏(1964 寸，男，山东武城县人，教授，博士生导师，主要从事人力资源管理研究，邱艾超，南开大学
公司治理研究中心博士研究生。
袁庆宏，等。行政型治理与经济型治理相机而动炒。对于当前金融高管限薪令的深度思考 13
股东批准，高级管理人员的薪酬要得到董事会批
准。对于 C囚的薪酬激励，董事会是激励主体，薪
酬委员会是支持部门 CID 负责制定高管的薪酬
方案报薪酬委员会审核最后方案都由董事会审
批。高管薪酬的制定要达到"激励相容"的原则。
激励相容(Incentive ω叩atibility) [2]就是每个组织
成员的自利行为结果与既定的组织目标相一致。
强化公司高层管理者的激励与约束机制是公司治
理中的重要环节，激励方式正从传统的支付薪酬
为主向更多参与剩余分享的模式转变。尤其是近
年来，随着我国新公司法的颁布，一批关于上市公
司及国有控股上市公司实施股权激励等激励机制
的政策法规也纷纷出台公司管理层激励的制度
环境和企业条件发生了剧烈的变化，薪酬激励与
产权激励相混合的公司管理层激励计划的设计日
趋复杂和精致。
其中 J饱受争议"的薪酬性股票期权是 20 世
纪中期兴起、80 年代之后在西方国家大公司流行
起来的一种激励方式。股票期权是与公司价值相
联系的远期的、存在不确定性的收益，是与经营者
努力程度和贡献相关的预期。股票期权给经理人
戴上了"金子铐"。本质上股权期权是一种市场
化的激励工具(图1)，实行期权激励往往要具备以
下条件，第一具有良好的公司经理层。所有权到
位，是建立所有者和经营者正常关系的一个基础
条件。第二，具有比较健全的经理和专业人才市
场，建立起市场化配置和评价经理人的平台。第
三，要有成熟的资本市场，包括完整的法律制度以
及透明度较高的信息披露股票价值能够反映该
公司的基本面。
图 l 股票期权发挥作用的逻辑前提
然而对于我国来说，实行股票期权的条件还
不甚完备，容易造成"过度激励" , lj I 发民众责问。
所以，2008 年，中国的高管股权激励经历了戏剧性
的大起大落。当前，除了招行获准基于 A 股的股
权激励计划外，国有控股金融企业的股权激励计
划基本被全线叫停，以等待政府更有针对性的指
导思路。
2 国际限薪令的多维动机分析
明确高管薪酬制定的基本原则，对于理解公
司治理构架中高管薪酬的激励约束机制、限薪令
的设计有着重要意义。部良薪动机是指限制高管薪
酬的动因与目的。关于限薪令的是与非，应该认
真剖析限薪事件发生的源头。
首先，从欧美限薪的角度来看，奥巴马政府限
制所谓的金融高管的"贪婪薪酬"对强化美国部分
棚临破产的金融企业的社会责任、增强其民众的
信心具有积极意义。其做法，实际上是高额薪酬
的理性回归，有利于企业改善与外部利益相关者
(Stakemlder) 的关系提升投资者的信心从而打造
企业的声誉品牌，形成投资者愿意支付的"溢价"
(Premimn) 0 麦肯锡公司的调查表明，在成熟的资
本市场上，给予公司治理水准高的上市公司以比
较高的"溢价@是一种"规则"。从操作上看，奥
巴马政府此次的高管限薪令的铁律是伴随着精确
的实施细则一起推出的。例如细则规定，如果接
受政府救援企业希望为高管支付超过 50 万美元
的年薪，必须以股票形式发放，而这些股票在该企
业没有还清政府援助贷款前不得出售或转手等。
基于此，欧美的限薪是以相对成熟的公司治理机
制为基础的。
中国对高管的限薪，从表面来看，一是企业高
管薪酬增长过快，引发民众斥责和拷问(这是主要
原因) ;二是面对金融危机的国际背景，对欧美政
府限薪手段的简单效仿，甚至，从更广义的视角来
看，此次限薪的下达方式仍习惯性地带着浓厚的
行政性色彩。而从深层来看，政府在制度环境不
完善的背景下对国有企业高管薪酬的数字限制，
能否达到改善企业与外部利益相关者关系的深层
①企业激励理论对于声誉、竞争等隐性激励机制的关注，是 20
世纪 80 年代经济学将动态博弈理论引人委托代理关系研究之后
的新发展，它对于企业经营者，尤其是处于长期委托代理关系中
的经营者的激励体系设计具有积极的指导意义。
②麦肯甥 2002 年进行的一项调查(Eìne粤ng l'v如此。t Fblicymaker
Cþinion Smvey Key Findings)结果。
14 重庆工学院学报
目的，以及究竟是迎合民众呼声，还是手段效仿，
还是习惯性的文件下达等都值得我们深思。对
于高管薪酬，用配套不完备的制度进行直接干预，
有可能对正在成长中的我国公司治理机制产生负
面效应。
其次，高管薪酬具有构成的复杂性和价值的动
态性。中国版限薪令限制的是国有金融高管的基
本薪酬和绩就薪酬对其他形式及主体的薪酬限制
能力不足。一方面对于运作规范的公司来讲，导
致高管层天价薪酬的部分往往是高管薪酬构成中
的股权激励部分，而这部分恰恰是由公司与高管之
间具体约定的授予条件所决定的政府不便进行直
接干预。我国 2005 -2006 年开始在上市公司中尝
试高管的股权激励，公司层面的股权激励方案如果
已经获得证券监管部门通过那么国家层面的干预
过多就会影响公司合理的治理行为。另一方面，限
薪后所形成的薪酬落差会被高管的高额职务消费
等隐形消费 (lnvisible CbnSUIl]Jtion) 所填充。
最后，要注意限薪的方式和层面。中国版限
薪的推动者，是以大股东的名义，还是以政府的名
义在行使权力?如果是以大股东的名义，涉及的
是股东参与治理( Cbvernance) ;如果是以政府的身
份，则涉及的是外部监管( SupeIVision) 。当两种不
同的身份集于一体时，行为者在做出行动时，需要
有更多的谨慎，来向市场传递出清晰的信号。另
外需要认清的是，限薪不能仅仅是"单纯的政策
要以合理的纠正机制为辅助。在金融危机的大背
景下，应该把限薪等一系列制度措施完善起来，作
为推进公司治理成熟的契机。限薪的同时应对高
管保持适当的激励度并强化高管的勤勉义务与
责任感，防范限薪与激励机制相互矛盾而导致高
管不作为或者消极作为。
3 限薪行政型和经济型的"相机、治理"
从根本上看，不论是国外高管的天价薪酬，还
是我国屡纠难改的国企高薪现象，其背后是一系
列薪酬的制度性障碍所造成的。国有垄断性企业
的行政性特征，导致国企高管个人的绩效难以厘
清是我国国企高管有别于市场发达国家限薪对
象的根本特征。高管薪酬制度是协调股东与管理
层的利益、使之密切关联的关键要素。高管薪酬
制度的决定机制是公司治理的重要机制之一。从
这个意义出发，治理行为、治理模式的相机而动，
才是限薪背后真正的"推手"。尤其是金融危机背
景下的限薪，凸现了纯经济型治理的负效应和成
熟的行政型治理的强化。
英美等国家的限薪，反衬出纯经济型治理的
负效应被逐步放大。在以成熟的资本市场、发达
的控制权市场、完善的经理人市场为主导的纯经
济型公司治理模式下(表1)，高管的过度激励出现
负效应。所谓的金降落伞、股权激励等看似相对
较好的激励手段一旦"过度成瘾'\就会出现治理
失效的状况，加剧治理风险，导致危机扩散和蔓
延。可以说，正是由金融业高管激励机制所刺激
起来的过度风险行为间接导致了此次全球性金
融危机的出现。
表 l 经济型治理模式下股权激励的
不同激励约束机制
主注251 信号显示 优胜劣汰机制 机制
资本市场 企业市场价值 接管(并购)及指标 破产机制
经理人市场 声誉显示 竞争选聘机制
产品市场 企业财务指标 盈亏及破产机制
公司治理结构 公司治理效率 监督和制衡机指标 制
法规和政策 法规、政策及关 规范和保障机联条例 制
资料来源平安证券研究所
众所周知，在华尔街金融高管的薪酬中，股权
激励占了很大比例，过度的激励诱发"道德风险"
和负效应。以倒闭的雷曼公司为例，其首席执行
官里查·福尔德从 1993 年到 2007 年，共计获得
亿美元的收入，其中其他股权收益部分占了
整个收入的 78%。在过度的股权激励之下，高管
们更偏好于自己持有的股票短时间内快速地升
值，过度从事衍生品和高杠杆交易，追求短期利益
最大化，忽视企业的长期利益。美国的"金降落
伞"模式也饱受争议。金降落伞计划旨在保护被
并购公司高管人员的利益但是由于高管层得到
的经济补偿可能达到一个天文数字，因此，这种补
偿反而刺激高管急于出售公司，甚至以很低价格
出售，完全损害了股东利益，凸现纯经济型治理的
袁庆宏，等。行政型治理与经济型治理相机而动炒。对于当前金融高管限薪令的深度思考 15
负效应。因此，从公司治理的视角来看，美国版的
限薪是以政府为主导的治理形式即行政型治理的
强化，追求的是恰当地运用行政型治理在危急时
刻对市场失灵的"相机治理" (Cbntingent Cbver-
nan∞) [3 - 4] 。所谓恰当地运用行政型治理，是强调
政府对"经济型治理失效"下的适当支助与干预，
有别于我国传统计划经济时代"政企合一的行政
型治理"(图 2 象限⑩。这一点和日本公司治理
中的主银行(陆in Bank) 模式是相通的，主银行作
为公司的股东，在公司遭遇重大变故时，会强化对
治理的干预。
行政型治理体系成拟度
高行政型一低经济型 | 高行政型-高经济型
传统计划经济 | 相机治理
①
经济型治理体系成熟度
图 2 行政型治理与经济型治理的相机组合
然而，中国情况不同，中国正从行政型治理向
经济型治理演进口]。改革开放 30 多年来，国有企
业从整体上看，公司治理的模式从以往的所有权
和经营权高度统合，各级政府部门直接监管企业
运营的政企合一式的计划经济时代的"行政型治
理逐步向"内外治理机制协同作用"、监管部门
等机构对企业充分监管的"经济型治理"方向演
进[6] 。但是，政府作为国民经济的管理者与企业
国有股东权利行使者这一双重身份所形成的"治
理困境易造成"经济型治理"外壳下的"行政型
治理"或其变形，比如高管薪酬制定中的内部人控
制。当前，中国企业未建立起相应的治理体系，在
行政型治理放松的同时经济型治理却未及时确
立。由此，行政治理一放松，企业常陷入内部人控
制状态[7] .而企业一旦出现问题，在很大程度上又
依赖于强有力的行政型治理。由于经济型治理体
系的缺失，企业常在"内部人控制"与强有力的行
政型治理之间摇摆[8] 。因此，中国的问题是行政
干预过多，经济型治理体系尚未确立，二者之间未
能形成高度的互补性。
在危机的压力下，我国还刚刚起步的公司治
理，面对的问题更加复杂。既存在华尔街过度激
励的问题，也存在着福利性收入、职务消费透明度
差等问题，缺乏严格的财务、税务和法律约束，带
给企业的风险更为多样化。我国刚起步的高管激
励体系，激发了高管对产权激励形式的主动追求，
而制度化激励滞后会导致大批高管行为扭曲，致
使治理风险不断累积[9] 。但这和美国的治理风险
的性质有所不同，因而化解的方式也应不同。其
中，国企高管究竟是职业经理人，还是政府官员的
利益相关者定位的边界模糊，是中国版限薪令推
行的一个障碍。中国版的限薪应该以建立成熟的
治理体系为契机，推动规范的治理结构的形成，不
应仅仅是手段的模仿而应考虑中国治理模式"摇
摆不定"的现实。
4 公司治理制度建设是关键
相对于复杂的调控系统来说，高管限薪只是
众多操纵手柄中的一个。应通过其他辅助措施的
不断完善，推进行政型和经济型成熟的"相机治
理防范高管天价薪酬所形成的巨大风险。制度
建设是从根本上防范高管薪酬风险，推进治理模
式良性互补的关键。在国际金融危机及我国当前
的社会经济背景下，可以从以下几方面着手:
首先，加强政府监管，强化薪酬透明度。政府
应加强监管，进一步完善相关法律法规。强化对
上市金融企业信息披露的透明度，确保人们可以
得到足够的信息，真正了解薪酬方案的制定过程。
不仅是基本薪酬与绩效薪酬，还应包括股票期权、
退休金组合以及额外福利等。目前，经过改制，国
有上市金融企业薪酬决定的形式基本合规，但是
运行机制、操作过程尚有缺陷。大部分国有银行
的公司治理水平和运行效率更低，信息披露不透
明、董事会控制弱，无论外部还是内部，对国有银
行高管人员监督不足导致他们更有机会实行权
力寻租，获得隐性收入。因此，应通过法律法规的
完善和细化，防范隐性收入和高额消费。
其次，加强公司治理。当前，中国公司治理正
逐步进入包括广大中小股东、消费者、供应商、政
府等利益相关者"共同治理"的时代。中国企业必
须尽快树立"经济型治理"意识，强化其他利益相
关者的利益，包括合理的民情民意;同时，还要根
据公司治理"规则、合规、问责"的(下转第 48 页)
48 重庆工学院学报
多分配，少积累的原则，税后利润中较多的部分要
以分红的形式分配给社员，较少的部分作为公共
积累。各级地方政府应积极地支持有条件而且愿
意人股的农户，组织进行土地评估，折价入股，实
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(上接第 15 页)核心要求，建立健全董事会薪酬委
员会及高管薪酬的问责制。真正的公司治理的问
责要求"集体决策、个人问责"特别是要实现从
"结构合规"向"机制约束"转变。
最后，建立高管考核的市场化体系。与完善
的薪酬制度对应的是金融国企高管人才的市场
化，高管的选聘应由市场选择，报酬应符合市场的
行情。目前，国有商业银行一般聘请了国际知名
咨询公司建立了对普通员工和一般管理人员考核
聘用的市场化体系，但是高管的考核聘用市场化
体系尚未建立。在中国的背景下，这是一项系统
工程，更是一个渐进的过程。
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