非标准审计报告分析
会计师事务所即审计机构对上市公司进行审计时，根据审计对象的情况，会发表一下审计意见并出具审计报告，审计报告的类型如下：
出具审计意见类型的依据：
《独立审计具体准则第7号—审计报告》(2003年4月14日修订)<附后>
《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》（财会[2006]4号）
上市公司2012年年报中被审计机构出具非标准审计报告：
一、 北大荒 2013年审计报告
（一）审计报告出具基本情况
审计机构：信永中和会计师事务所
审计报告编号：XYZH/2012A1014
审计报告出具日：2013年4月23日
审计意见类型：非标准非无保留审计意见（即强调事项段+保留意见的报告）
（二）审计意见
我们认为，除“三、导致保留意见的事项“段所述事项可能产生的影响外，北大荒公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北大荒公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（三）保留意见事项内容及出具保留意见的理由和依据
1、北大荒公司合并资产负债表其他应收款年末余额中，有69,375万元属于对合并范围之外房地产开发公司的借款。截至本报告日，我们对北大荒公司对该等其他应收款计提的坏账准备13,636万元未能获取充分的审计证据以判断北大荒公司对这些其他应收款计提的坏账准备是否足够和充分。
2、北大荒公司目前正在对合并资产负债表中的部分应收账款、其他应收款进行核查，并根据目前核查情况按个别认定标准计提了13,017万元的坏账准备。截至本报告日，我们未能获取充分的审计证据以判断北大荒公司对这些应收账款、其他应收款计提的坏账准备是否足够和充分。
3、北大荒公司合并资产负债表年末大额预付账款、其他应收款余额中，有6,315万元我们未能取得对方单位的回函，且未能实施有效的替代程序，我们无法判断此项预付账款、其他应收款余额的合理性。
4、北大荒公司对存货（对外委托加工的亚麻）计提跌价准备6,617万元，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断跌价准备计提的是否充分、适当。
董事会关于公司计提资产减值准备出具了说明：董事会认为：依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。
监事会关于公司计提资产减值准备出具了审核意见：监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允地反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。
5、截至审计报告日，北大荒公司合并资产负债表应交税费年末余额中有2,981万元应交增值税进项税额尚未取得增值税专用发票，未来能否抵扣存在不确定性，我们无法判断可能带来的损失。
综上所述，上述事项涉及金额重大，我们未能获取充分、适当的审计证据，但产生的影响不是非常重大和广泛，根据《中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告》的相关规定，我们对北大荒公司2012年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。
（四）强调事项段的内容及出具强调事项段的理由和依据
北大荒公司内部控制问题，北大荒公司对子公司监管和资金管理存在重大缺陷，有关公司内控控制情况请参阅公司披露的相关信息以及内部控制审计报告。本段内容不影响已发表的审计意见。
我们根据职业判断认为，北大荒公司的内部控制情况属于对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，因此根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号—在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》之相关规定，我们对北大荒公司内部控制情况作为强调事项予以说明。
监事会对董事会关于会计事务所出具的非标准——保留意见的专项说明出具了专项意见：（1）监事会认为该报告是客观的，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。对该审计意见及报告无异议。（2）监事会认为，董事会对保留意见中涉及的事项所做的说明客观、真实，符合公司实际情况，同意董事会对审计报告中保留意见所涉及事项的说明。（3）监事会认为，公司采取的改善措施是切实可行的，将有效的解决保留意见中所提到的问题，监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
独立董事也发表了独立意见：（1）独立董事认为该报告是客观、真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。对该审计意见及报告无异议。（2）独立董事同意董事会对保留意见中涉及的事项所做的说明。希望公司对保留意见中所提到的问题，予以高度重视。要进一步加强公司的内控管理，不断解决公司治理与管理中存在的问题，切实维护广大投资者的利益。
二、 北大荒 内部控制缺陷
根据《北大荒2012年度内部控制自我评价报告》内部控制缺陷如下：
（一）公司缺乏发展战略
截止评价报告日，公司尚未根据自身发展的需要制定相关的发展战略。
缺乏经集体讨论并决策的发展战略，可能导致公司在发展过程中未能明确战略方向和前景，造成盲目投资决策（例如，为了追求快速的投资收益而忽略行业风险和政策风险，涉足与主业不相关的资本密集型行业如房地产行业），从而损害公司的长远利益，影响公司的健康发展。
资料：
1、2012年度股东大会会议资料：2012年度董事会工作报告
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（1）行业竞争格局和发展趋势：作为全国独有的农业类上市公司，属国家重点保护扶持促进其发展的行业。目前是我国最大的以粮食生产为主的上市公司，相对我国其他农业生产者及农业企业而言，具有显著的规模、资源、技术、装备、管理、绿色产品优势。主营业务利润主要来源于收取的承包费，多年来利润持续增长，承包经营制度体系稳定，主产品粮食为国家战略性资源，没有市场销售约束和压力。（2）公司发展战略：公司2013年生产经营工作总体思路是以党的十八大精神为指针，融入垦区发展战略，以科学发展观为统领，转变经济发展方式，推进农业现代化、新型工业化、管理信息化同步发展，进一步优化经营策略，深化改革，强化管理，规范运营，做优农业，做强工业，做实经贸流通业，整合房地产业，做好资本运营，全面提升公司经营质量和效益。（3）经营计划：公司2013年预计实现生产总值140亿元，营业收入155亿元，实现利润总额1亿元。（4）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：公司发行可转换债券募集资金项目已基本完成建设任务，结余部分资金已变更为公司流动资金，所以无项目建设资金需求。（5）可能面对的风险：作为农业上市公司，得益于国家相关农业政策，如果目前享受的优惠政策面临修改或取消，将对公司产生不利影响。由于近年来生产原料价格上涨，农产品加工行业竞争激烈，推高了加工企业原料收购价格，致使公司农产品加工企业成本上升，利润减少。同时，2012年公司向公司以外的房地产项目拆借资金有逾期收回或无法收回的风险。对策是：1、加强对国家政策的研究；2、强化管理，尤其加强对子公司的内部控制；3、积极采取有效措施清收房地产欠款。
（二）管理层逾越管理权限，大额资金运作审批程序执行不充分
拆借资金、对外提供财务资助超过总经理的审批权限，应提交董事会审批，但管理层未将该事项提交董事会审议。存在人为拆分同类交易，逾越内部控制的行为；借款金额大，应履行而未履行总经理办公会集体决策程序。
资金支付未严格按照规定权限履行审批程序，容易导致资金管理混乱，给公司造成资金损失。由于截止 2012 年 12 月 31 日，公司拆借给子公司的资金余额大，并且存在 亿元拆借资金还款逾期的可能，资金风险已经凸现。
（三）违规向公司的控股股东提供借款
2012 年公司的控股子公司龙垦麦芽分两次通过关联方—二九一农场拆借资金给秦皇岛弘企房地产开发有限公司 2000 万元，违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，可能对其他股东和投资者的利益造成损害。
（四）总经理办公会会议机制落实不到位
截止 2012 年 12 月 31 日，公司共召开 12 次总经理办公会。会议纪要显示有 5 次会议仅有两位管理层成员出席并且未说明其他管理层成员缺席的原因，会议议程涉及公司经营管理重要事项并形成了相关决策意见，但管理层成员出席人数不足半数，且没有证据显示会议缺席的管理层其他成员对会议决策意见表达了意见，不符合总经理办公会议事机制的集体决策原则。同时，公司总经理办公会的会议记录未经参会人员签字确认，无法保证参会人员的意见和建议得到真实、完整的记录。
经理层集体决策机制执行不到位，可能出现部分高级管理人员仅凭个人意志和判断作出重大决策，增加了决策失误的机率，容易给公司造成重大损失，违反了“三重一大”决策制度的规定。
原《公司章程》第一百一十条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在未超过公司最近一期经审计总资产30%的，且所涉及金额不超过公司净资产10%前提下，董事会有权决定下列事宜： 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。单笔金额超过公司净资产值10%的上述事项应报股东大会批准。
修改后《公司章程》第一百一十条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在所涉及金额未超过公司（指：母公司口径不含合并报表中的子公司）最近一期经审计净资产30%（指：按连续十二个月全部各项累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%前提下，董事会有权决定下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；对子公司财务资助（其他股东同比例资助）；对子公司提供担保（其他股东同比例担保）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；资产抵押、关联交易、交易所认定的其他交易等事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。
在所涉及金额未超过公司（指：母公司口径不含合并报表中的子公司）最近一期经审计净资产3%（指：按会计年度累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产%前提下，董事会有权决定资产核销事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。 在所涉及金额未超过公司（指：母公司口径不含合并报表中的子公司）最近一期经审计净资产30% （指：按连续十二个月全部各项累计计算），且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%前提下， 董事会有权决定债务筹资事项。超过以上标准的上述事项应报股东大会批准。
原《公司章程》第一百三十条规定：经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
修改后《公司章程》第一百三十条规定：经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项；
（五）经理工作细则中应明确如下内容： “经理机构在所涉及金额不超过公司净资产3%（指： 按照类别分别连续十二个月累计计算的累计发生额） 的前提下，有权决定下列事项：公司（指：母公司口径不含合并报表中的子公司）日常经营中流动资金（指：购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等）的资金借入、使用，固定资产的维修（含形成固定资产的维修）及调剂使用、闲置资产的处理以及原材料采购与产品销售合同签订等[不包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；交易所认定的其他交易]。按照交易类别分别连续十二个月累计计算超过公司净资产3%的上述事项应按审批权限报董事会或股东大会批准。”
原《公司章程》第一百五十四条规定：公司利润分配政策为： 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的股利分配方案， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改后《公司章程》第一百五十四条规定：公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。
（三）现金分红政策
1、在具备下列第2款所述现金分红条件的前提下，公司年度内分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下： a)股利分配不得超过累计可分配利润的范围 b）当年每股收益不低于元； c）当年每股累计可供分配利润不低于元； d)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； e)公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告； f)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过25000万元人民币。
(四)利润分配政策、方案的决策机制：
1、利润分配方案由公司董事会拟定，公司董事会应结合公司章程的规定、公司的财务经营状况，提出可行的利润分配方案，并经出席董事会的董事过半数通过。
2、独立董事应当就利润分配方案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。
3、利润分配方案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
4、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟修改的利润分配政策草案。公司独立董事应对此发表独立意见。董事会通过后，应提交股东大会审议，拟修改的利润分配政策草案应经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（五）公司对子公司未实施有效管理
1、子公司董事会运行情况未充分履行备案手续
对公司控股子公司董事会运行情况的检查发现，部分子公司召开董事会后未及时向公司履行董事会决议和会议记录的备案手续，部分子公司 2012 年未召开董事会，违反了公司《子公司管理办法》的规定。
子公司董事会运行情况未及时履行备案手续，子公司重大决策信息不能及时传递到公司层面，导致公司难以全面掌握子公司的经营和发展情况，不能为公司整体决策提供有效支持。与此同时，未召集董事会针对重大经营事项进行集体商议并决策可促使子公司管理层无视董事会的监督作用，进而做出与上市公司的战略、投融资及经营管理原则相违背的决策。
2、子公司重大经营决策未履行审批程序或审批程序不充分
评价期间，公司的控股子公司存在重大经营决策未履行审批程序或审批程序不充分的情况，单个或少数管理人员逾越董事会（及股东会）进行重大经营决策，可能导致相关经营事项出现重大风险，造成公司利益的损失，还可能因相关信息未能及时传递，造成公司无法及时履行信息披露义务，违反市场监管规定。
3、对子公司的资金营运缺乏管控
评价期间，公司及控股子公司均存在对外提供借款但未实施有效管控的情况，包括：2012 年 4 月，公司向龙垦麦芽提供两笔借款，截止 2012 年 12 月 31 日已经逾期超过 7个月，龙垦麦芽尚未偿还，公司亦未采取有效措施回收资金，亦未追究当事人的责任；截止 2012 年 12 月 31 日，米业集团和龙垦麦芽对外提供的借款，部分已经逾期，但上述子公司没有明确的资金回收计划，公司亦未督促子公司采取有效措施进行催收；2012年，鑫亚经贸向其子公司提供大额资金借款，由于鑫亚经贸提供借款未与借款人签订借款协议，还款期限难以界定，导致资金被长期占用，而子公司未制定明确的资金回收计划，存在资金损失的风险。
子公司从公司取得借款未及时偿还，或对外提供借款未及时收回，导致子公司长期和大量占用资金，增加了公司的资金压力和财务费用。对子公司资金缺乏监控，还有可能导致子公司挪用资金，造成资金回收困难，甚至产生财产损失。
（六）公司未及时履行信息披露义务
2012 年，公司发生了以下重大事件，未能及时履行信息披露义务：
1、2012 年公司的控股子公司龙垦麦芽分两次通过关联方—二九一农场拆借资金给秦皇岛弘企房地产开发有限公司 2000 万元，未及时披露；
2、2012 年 1--8 月期间，公司控股子公司黑龙江北大荒投资担保公司（以下简称“担保公司”）由于生产经营需要接受公司控股股东--北大荒集团拆借资金累计 8000 万元，未及时披露；
3、2011 年 5 月至 2012 年 8 月，担保公司向北大荒集团下属单位格球山农场提供担保 1100 万元，属于控股子公司为上市公司的关联方提供担保，未及时披露；
公司未及时收集（汇报）和识别披露事项并履行信息披露义务，违反了证券市场的监管规定，可能受到证监会和交易所的处罚，给公司造成重大名誉损失，并有可能对投资者形成误导。
（七）子公司“三会”运行不规范
对控股子公司的股东会、董事会和监事会运行情况的检查发现，部分子公司的“三会”运行不规范，主要表现为：
1、子公司股东会未有效运作
2012 年，米业集团、龙垦麦芽、鑫亚经贸、鑫都房地产、北大荒纸业和北大荒担保等 6 家子公司均未召开股东会，不符合子公司自身章程和公司《子公司管理办法》的规定，导致股东会的法定职责未能有效行使。
股东会是子公司的最高权力机构，未召开股东会，致使股东不能有效行使权力，表达利益诉求，履行法定职责，可能造成企业经营决策背离股东利益，进而因决策失误损害股东利益。
2、米业集团董事会成员构成不符合企业章程的规定
米业集团董事会共有 9 名成员，其中 5 人在米业集团担任高级管理人员，超过了半数,不符合米业集团章程的规定。
董事会成员兼任企业总经理和其他高级管理人员超过半数，存在高级管理人员受经营业绩压力等因素的影响，过多考虑自身利益而非企业整体利益进而参与决策的风险，导致董事会的监督作用失效。
资料包括：
（1）2012年度内部控制自我评价报告；
（2）2012年内部控制规范体系建设实施工作方案；
（3）2012年内部控制制度建设实施进展情况；
（4）2012年上半年内部控制建设与实施进展；
（5）内部控制审计报告。
内控制度的建设
1、公司内部控制规范体系建设实施工作总体要求：董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事长为内控建设的第一责任人，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
2、成立公司风险控制管理委员会
3、实施内容：
（1）规范公司及子公司治理结构和各项议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；
（2）要求各分、子公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确部门职责权限，定岗定编，明确岗位工作职责，编制《岗位职责说明书》，做到不相容职务实行岗位分离，形成各司其责、各负其责、相互制约、相互协调的有效内控工作机制，明确各部门的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，体现机构设置的整体控制力，权责划分清晰，部门相互牵制，权利与责任相匹配，同时体现了专业化分工、专业化协作的理念.
4、制度的建设：
《组织架构管理制度》、《子公司管理办法》、《分公司管理办法》、《发展战略管理制度》、《人力资源管理制度》、《职业道德行为守则》、《企业社会责任管理制度》、《企业文化管理制度》、《风险管理制度》、《反舞弊制度》、《举报投诉和举报人保护制度》、《重大风险预警与突发事件应急处理制度》、《投资管理制度》、《筹资管理制度》、《资金营运管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《研究与开发管理制度》、《工程项目管理制度》、《担保管理制度》、《业务外包管理制度》、《财务报告管理制度》、《预算管理制度》、《合同管理制度》、《内部信息传递管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理办法》、《信息系统管理制度》、《内部审计管理制度》、《内部控制评价管理制度》、《关联交易管理办法》、《招标管理办法》、《“三重一大”决策制度》、《员工带薪年休假管理制度》、《请销假管理制度》、《关键岗位轮换管理制度》、《财务管理制度》、《外派董事、监事管理办法》、《印章管理办法》、《安全生产管理制度》、《农业服务体系管理办法》、《农机机械管理制度》、《农业生产管理制度》、《水利工程管理办法》、《土地承包管理制度》、《土地资源管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》、《审计委员会年报工作规程》、《内部信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《金融衍生品交易管理制度》；
5、业务管理流程的完善
财务报告与披露管理、资产管理、在建工程管理、采购与付款管理、存货管理、资金管理、人力资源与薪酬管理、销售与收款管理、费用管理、税务管理、预算管理、招标管理、合同管理、应收款项管理、应付款项管理、农机作业管理、农作物保护管理；一级业务管理流程下设数个二级业务管理流程等。
（八）关联交易未按制度规定履行审批程序
公司的控股子公司与关联方发生交易未按公司《关联交易管理办法》履行相应的审批程序，亦未进行信息披露。关联交易未按规定履行审批程序，可能因关联交易的对象选择（因控股股东的影响）及定价不合理等因素而损害公司利益；关联交易信息未及时披露，则违反证券市场监管规定，可能导致公司受到监管机构的处罚，给公司造成损失。
资料：
（1）关于预计2013年日常关联交易总金额的公告；
黑龙江北大荒农垦集团总公司系公司控股股东，持有公司的%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司构成关联关系。披露了：交易类别、关联交易内容、关联方以及预计金额。
（2）定价政策和定价依据
除商标许可使用（特许权）按照协议价确定外，上述其它日常关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，关联双方不得利用关联交易
损害任何一方的利益。
（3）交易目的和交易对上市公司的影响
a、公司系以农产品生产、加工和经营为主营业务的上市公司，在日常生产经营过程中，除农业分公司生产的农产品保证子公司生产经营外，还需要从集团总公司所属企业收购部分生产原料。同时，公司部分农产品和化肥也销售给集团总公司所属的加工和流通企业。
b、集团总公司地域广阔，在这些区域内集团总公司所属企业众多，公司就处在集团总公司所属企业之间，原料运距相对较近，为降低采购成本和经营费用，形成上述原料采购与销售日常关联业务是必要的，也符合公司的实际情况和公司利益。
c、公司与关联单位的交易均以市场价格为基础，符合公开、公平、公允原则，没有损害公司和非关联股东的利益，这些日常关联交易对公司本期以及未来的生产经营效益将产生积极的影响。
d、上述日常关联交易及其形成的利润占公司整体交易及利润的比重较小，对公司独立性没有影响，公司的主营业务也未因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
（九）重大信息内部报告制度未有效执行
公司制定了《重大信息内部报告制度》，要求公司各部门及分、子公司负责人及时报告所在单位发生的重大事项。评价过程发现，分、子公司发生的对外借款、关联交易、对外担保、重大经营变化、计提大额资产减值准备、委托理财等按照制度规定应予报告的重大事项未及时向公司董事会秘书和董事会工作部报告。公司不能确保分、子公司的重要信息能够及时、准确传递到总部，分子公司重大信息上报不及时，存在瞒报、漏报的情况。
重大信息均未及时由知情人上报给公司董事会工作部及董事会秘书，导致相关工作人员无法判断事件是否属于披露事项，因此公司未能及时、准确、完整地履行信息披露义务，违反市场监管规定。
（十）公司行业管理部门未充分履行职责
公司设置工业经济部、农业生产部和经贸流通部，实行公司工业、农业和经贸流通板块业务经营的行业归口管理，对其评价期间工作的检查发现，上述部门未充分履行行业管理职责，主要表现为：
1、工业经济部、农业生产部和经贸流通部均未参与编制公司年度预算；
2、各分、子公司的固定资产（基本建设）投资计划直接报送发展计划部，发展计划部未向三部门征求意见，固定资产（基本建设）投资项目均由发展计划部直接负责管理，三部门未参与；
3、工业经济部和农业生产部未对分、子公司的重大合同进行审查。
由于行业管理部门的定位、权限和工作界限存在不清晰之处，导致其未能完全履行职责，分、子公司的日常经营缺乏专业归口管理，公司管理层难以通过行业管理部门及时、准确、全面地掌握分、子公司的经营状况，容易造成决策失误，不利于经营管理的及时跟进、调整和经营管理效率的提升，因此构成非财务报告内部控制的重要缺陷。
（十一）《岗位职责说明书》未明确任职资格要求
对公司《岗位职责说明书》的检查发现，截止 2012 年 12 月 31 日，在公司制定的《岗位职责说明书》中，除财务部和审计部的岗位任职资格中有关于“从业经验”和“技能技巧”的描述之外，其他岗位均未对任职资格要求作出明确的规定。
岗位任职资格不明确，可能导致岗位人员的胜任能力不足，无法有效地履行岗位职责，工作中出现失职甚至重大失误，给公司造成重大损失，因此构成非财务报告内部控制的重要缺陷。
（十二）未实施关键岗位人员的定期轮换
评价期间，公司制定了《关键岗位轮换制度》，但截止 2012 年 12 月 31 日，公司尚未划定关键岗位的范围，也没有实施关键岗位人员轮换。
未实施关键岗位人员定期轮换，增加了员工长期任职某个关键岗位形成利益纽带而发生舞弊行为的风险，可能给公司利益造成重大损失，因此构成非财务报告内部控制的重要缺陷。
（十三）分、子公司未定期上报预算执行情况说明
2012 年，各分、子公司仅通过久其财务报表系统上报财务预算执行情况的统计数据，并未上报对预算执行情况进行分析的附加说明。
分、子公司的预算执行情况未及时反馈到公司，预算差异得不到及时分析，导致公司管理层无法及时、准确地判断预算差异的原因并进而有针对性地采取措施，不利年度预算目标的实现，因此构成非财务报告内部控制的重要缺陷。
三、 北大荒 内部控制缺陷整改措施
公司违规问题多出在2011年度和2012年前四个月，监管机构就公司存在的问题提出意见后，公司立即着手自查整改，并于2012年5月1日编缉印刷《内部控制手册》下发到公司总部各部门及分、子公司，保证内部控制运行有章可循；2012年9月公司按监管机构要求对公司及分、子公司内部控制有效性进行预审并对预审中发现的内控缺陷进行了自查整改；2012年12月及2013年1月为加强对分、子公司及亏损企业的管控公司出台严厉的分、子公司“管控二十条” 、亏损企业“八不准”规定； 为保证内部控制执行的有效性，公司在2013年将实施内部控制的情况纳入绩效考评体系。以上措施都是为了保证内部控制2013年在北大荒股份得到切实有效实施。
（一）完善公司治理
良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的，有利于提升企业价值。公司治理是一项长期的系统工程，需要持续地规范和提高，公司在不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理来加强科学决策和内部控制，并不断完善公司规范运作和法人治理水平，同时严格执行信息披露制度，进一步规范公司信息披露行为，提高公司透明度，使公司平稳健康发展。 公司主要将从以下几个方面进一步完善和加强。
1、更加注重股东权利保护，并从强化程序规制上加以保障；
2、董事忠实义务和董事会责任的强化；
3、强调独立董事的作用，独立董事被看作是保护小股东利益的主要机制之一；
4、完善业绩考核和激励约束机制；
5、致力于提高公司透明度和强化信息披露。
为了满足外部监管机构对公司管理的合规和监管要求，进一步促进公司的内部控制环境建设，完善公司治理结构，根据公司的部分治理制度的现实情况，2012年公司聘请北京信永方略管理咨询有限公司对公司现有的治理制度进行了梳理和重新修订，并形成公司治理项目成果（初稿），新修订的公司治理制度将在2013年提交公司董事会、股东大会审议通过并执行。
（二）开展全公司范围内内部控制自查整改
为进一步加强公司内控规范体系建设和实施，规范和完善公司治理，结合2012年监管机构提出的审核意见，公司2012年5月下发黑北农发〔2012〕13号《关于认真开展自查整改加强内控体系建设的通知》，在全公司范围内开展自查整改活动。自查整改遵循如下原则：
1、实事求是原则，实事求是地审视公司在内部控制方面存在的问题，以及内控规范体系试运行情况的一次自查自检、自我完善的过程，同时也是对公司及下属子公司在规范运作方面的一次全面梳理，以查找问题、剖析根源、实施整改为根本目的，整改后再发生有法不依、有章不循的行为，公司将严肃追究相关人员的责任；
2、全面性原则，自查整改内容涉及公司及下属子公司各个行业、领域、部门、岗位，是对公司及下属子公司规范运作和内部控制情况的一次全面梳理，要对照《公司内部控制手册（试行）》中的各项规章制度及各子公司通过内控体系建设梳理后的各项规章制度进行，做到全覆盖、不留死角。公司成立内控建设自查整改领导小组实施对本项工作的领导，董事长、总经理担任组长，各部门负责人、各分子公司主要领导为各自所在单位的自查整改责任人。 自查整改分为三个阶段，自查梳理阶段、自查剖析阶段、整改实施及验收阶段。
自查整改内容包括:
（1）公司及各子公司治理结构的设置及运行情况，公司及各子公司股东大会、董事会、监事会的召开程序是否依法、合规，“三会一层”是否依法履行职责，是否存在不规范、超权、越权现象；
（2）公司下属各子公司“三会一层”治理工作上是否依法合规，股东大会、董事会、监事会的召开情况及程序是否符合相关规定，“三会一层”是否按照职责分工各自履行职能，是否存在超权、越权及不作为现象，制度是否健全，执行情况如何。各子公司《章程》及议事规则是否及时、合规修改，各子公司的重要证照是否完备、是否按规定送检；
（3）公司及各子公司对外投资决策程序是否完全合规，制度是否健全，执行情况如何，尚需要在那些方面予以完善；
（4）公司在信息披露方面是否依法合规，是否存在应披露而未披露的事项，制度是否健全，执行情况如何，是否责任落实到人，是否有专门人员负责部门重大事项报告，尚需要在那些方面予以完善；
（5）各子公司对照公司《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理办法》检查是否明确本公司重大信息的范围、是否建立本公司重大信息报告程序，是否存在应报告而未报告的事项，报告程序和报告形式是否合规，制度是否健全，执行情况如何，是否设置或指定专门部门、专门人员负责本公司重大信息报告；
（6）公司派驻到各子公司的董事、监事是否勤勉尽职、履行好公司交付的任务，派驻董事、监事的规章制度是否健全，执行情况如何；
（7）公司及各子公司资金管理、审批程序是否依法合规，制度是否健全，执行情况如何；
（8）各子公司对照公司《子公司管理办法》检查是否在经营管理、财务、资金及担保管理、投资管理、关联交易及信息披露、审计监督等方面严格执行公司要求；
（9）就如何充分发挥董事会专业委员会职能，加强与独立董事、有关联关系的外部董事有效沟通工作，认真开展自查工作，并提出整改意见。
(三) 对公司及分、子公司内部控制有效性进行预审并对预审中发现的内控缺陷进行自我整改
2012年9月公司聘请中瑞岳华会计师事务所对公司总部及分、子公司进行内部控制审计预审工作，审计范围包括公司总部及所属的分、子公司，审计内容包括公司及分、子公司内部控制设计与运行的有效性。
对预审中发现的问题，公司按照不少于三个月整改期的监管要求，要求各分、子公司及公司总部各部门针对注册会计师与管理层沟通函中提出的内部控制设计和执行中存在的缺陷，结合本单位、本部门自查结果，及时开展内部控制整改工作，明确做好内控规范体系建设与实施工作不仅是国家监管部门强制性要求，也是不断规范公司法人治理、加强企业经营管理、防范管控风险、实现公司发展战略目标的迫切需要，各单位、各部门要将内部控制整改报告上报公司，整改报告需经本单位董事长、总经理及各部门负责人签字确认。公司要求将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施，并建立责任追究机制；公司对整改工作不力、影响公司内控建设与实施整体工作进度、给公司造成重大负面影响和经济损失的，将严肃追究相关责任人的责任。公司强调，本次整改工作，不仅是对包括内部组织架构、内控制度、业务流程的公司规范体系的梳理和完善，更是应对监管机构监管、中介机构审计的前期准备工作。
（四）公司强化分、子公司管理，保证内部控制在全公司有效执行
1、新一届领导班子履职后，为切实加强经营管理、有效防范经营风险、增强公司对分、子公司的管控能力，出台了北大荒股份上市以来最严的“管控二十条”-黑北农发〔2012〕52号《关于加强分、子公司管控的若干规定》。内容包括对分、子公司的生产经营管控、人力资源管控、财务资金管控、股权投资管控、产品销售管控、债权库存管控，“管控二十条”是针对当前公司对分、子公司管控上存在的严重问题而提出和强调的，具有很强的针对性和实效性。 规定强调，各单位领导要提高认识，对上述规定要带头贯彻执行。对于上述需要公司审批的项目，各分、子公司要以文件形式上报公司，按决策程序经公司总经理办公会、董事会、股东大会审议或批准后执行。各级纪检、审计、内控部门及公司向各单位派驻的董事、监事、财务总监要加大检查监督力度，对于违反上述规定的单位领导和当事人要严肃追究责任。
2、为了加强对亏损企业的管控，建立健全企业扭亏机制，推动企业走上良性发展轨道，公司制定了亏损企业“八不准”管控规定。内容包括：亏损企业不准发放绩效工资和各种单项奖金，连续三年亏损、且未完成公司下达的利润指标的企业，全体管理人员的基薪从下年开始减半发放；亏损企业不准购置和更新小汽车，也不得以抵账等方式变相购置和更新小汽车；亏损企业不准参加企业外部或内部组织的公费出国学习、考察活动；亏损企业不准新建、改建、扩建、装修办公楼（房屋），也不得购买高档办公家具和办公设备；亏损企业不准突破公司核定的招待费等管理费用指标，也不得超标准进行高消费；亏损企业不准主要领导参加公司年度综合评优、评先活动；亏损企业不准主要领导晋升职务；亏损企业不得开展年金业务，已经开始实施的企业暂停该项业务，待扭亏后接续。
“八不准”规定是继2012年公司下发“管控二十条”后出台的又一项重要管控措施，具有十分明确的针对性和指导性。规定强调，各单位接到通知后要认真查找本单位存在的问题，逐一对照，不留死角。各单位主要领导要带头执行，财务总监要切实负起责任，各级审计、纪检、内控部门要加大检查监督力度，确保“八不准”规定执行到位。对于有令不行、有禁不止的单位，公司将严肃追究企业主要领导和财务总监的责任。
（五）将内部控制建立与实施的有效性纳入绩效考评体系，保证内控执行的有效性
2013年公司将建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
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