公司财务
corporate finance
1
References
Applied Corporate Finance: A User’s Manual (Second
Edition) by Aswath Damodaran
爱斯华斯.达莫德伦，应用公司理财，机械工业出版社
Ross Stephen A.,公司理财(英文版, 第8版), 机械工业出
版社, 2009年1月
2
3
主要内容
公司金融导论
净现值与投资决策
投资决策的其他方法
资本预算
资本成本与资本结构
股权融资与债权融资
股利理论和股利政策
公司治理
流动资产管理
并购与控制
4
第一章 公司财务概述
5
什么是公司财务？
What is Corporate finance？
6
金融学框架与公司财务
易宪容和黄少军（2005）
宏观金融学：对金融市场体系进行研究
金融体系的设立与创新
金融体系的运作、激励与约束机制
金融市场体系对实体经济的影响与作用
不同金融体系之间差异性比较
微观金融学：讨论金融市场和金融资产的定价与风险管
理问题
金融市场的组织与特性
国际金融市场的组织、运作和金融工具的运用
股票、债券、期权和期货的基本特性与基本定价
利率、汇率的特性与定价等
7
公司财务：讨论公司实物投资与财务运作的决策过程。
以公司定价理论为基础，分析公司的财务状况、投资、
融资、兼并和风险管理等。
分为：公司财务、公司兼并与收购、公司治理。
8
邵宇和刁羽（2008）
9
金融学学科体系图
金融学
微观金融学 宏观金融学
金融决策学 金融机构学 货币政策分析
金融监管学商业银行学
投资银行学
保险学
投资学 金融工程学
公司金融 金融风险管理
金融市场学 金融资产定价
国际金融学
微观银行学金融经济学
10
财务与金融的区别与联系：
公司财务（公司金融）既可以看成是企业管理的一项职
能，又可以看成是金融学的一个分支。
从组织行为学（组织结构）的角度来看，公司财务是企
业管理的一项重要职能，如直线职能制企业中的财务管
理部门。
从新古典经济学的核心概念——供求关系——的角度来
看，企业可以看成是证券的供给方，或资金的需求方。
因此，公司财务是与投资学相对应的一个学科。
公司财务、投资学和金融市场学共同构成了现代金融学
的核心体系。
11
财务的本质与公司财务
FINANCE ？
财务
理财
金融
财政
12
财务的本质
“钱的管理”
两个问题：
与钱的管理有关的决策
应该进行什么投资：如何花钱－－投资决策
如何支付这些投资：如何找钱－－融资决策
“钱的管理”要达成的目标
创造价值：钱生钱
13
与“钱的管理”有关的学问
实务是重要的
与实务同样重要的是理论
财务理论与实务密不可分
14
什么是公司财务？
两个中心问题
什么是公司金融？财务经理的作用是
什么？
公司金融的目标是什么？
15
什么是公司财务？
Corporate finance is a specific area of
finance that analyzes the financial
decisions of corporations.
16
The Balance-Sheet Model of the Firm
Current
Assets
Fixed Assets
1 Tangible
2 Intangible
Total Value of Assets:
Shareholders’
Equity
Current
Liabilities
Long-Term
Debt
Total Firm Value to Investors:
17
Current
Assets
Fixed Assets
1 Tangible
2 Intangible
Shareholders’
Equity
Current
Liabilities
Long-Term
Debt
What long-term
investments
should the firm
engage in?
The Capital Budgeting Decision（资本预算）
The Balance-Sheet Model of the Firm
18
How can the firm
raise the money
for the required
investments?
The Capital Structure Decision（资本结构）
Current
Assets
Fixed Assets
1 Tangible
2 Intangible
Shareholders’
Equity
Current
Liabilities
Long-Term
Debt
The Balance-Sheet Model of the Firm
19
How much short-
term cash flow
does a company
need to pay its
bills?
The Net Working Capital Investment Decision
（净营运资金）
Net
Working
Capital
Shareholders’
Equity
Current
Liabilities
Long-Term
Debt
Current
Assets
Fixed Assets
1 Tangible
2 Intangible
The Balance-Sheet Model of the Firm
20
Corporate Financial Decisions
Capital Budgeting (投资决策）
The process of planning and managing a firm's
investments in fixed assets. It is concerned with the size,
timing, and riskiness of cash flows.
Financing Decision （融资决策）
The mix of debt and equity used by a firm.
What are the least expensive sources of funds?
Is there a best mix?
When and where to raise funds?
Working Capital Management （营运资金管理）
Managing short-term assets and liabilities.
How much cash and inventory to keep around?
What is our credit policy?
Where will we obtain short-term loans?
21
财务总监与总会计师
Board of Directors
Chairman
President
Chief Executive Officer
CEO
Chief Operation Officer / COO
Chief Financial Officer / CFO
Treasurer Controller
Cash Manager Credit Manager
Capital Expenditure Financial Planning
Tax Manager Cost Accounting Manager
Financial Accounting Manager Data Processing Manager
资金运动的管理
财务总监、公司金融
首席财务官
通过资源配置实现企业
的战略目标和长期发展
对外会计报告
总会计师
To create value, the
financial manager should:
•Try to make smart
investment decisions.
•Try to make smart
financing decisions.
22
财务经理
公司经营
（实物资产）
流动资产
固定资产
财务经理
金融市场
（持有金融
资产的投资
者）
短期债务
长期债务
权益资本
（1）公司向投资者出售证券募集资金
（2）现金被投放于公司经营，购买实物资产
（3）公司经营产生现金
（4）部分现金纳税，部分返回给投资者，部分用于再投资
投资、融资与获利分配决策
政府
投
资
于
什
么
实
物
资
产
资
本
结
构
问
题
23
财务与会计
财务 会计
资本预算 成本核算
成本核算 成本管理
股利支付 数据处理
与投资者的关系 编制财务报表
保险与风险管理 总分类账
现金管理 内部控制
信用管理 编制预算
财务分析与计划
社会保险基金
税收分析与计划
24
财务与会计的区别
财务主要负责企业的投资和融资决策，其具体职责包
括：
资本预算、股利支付、风险管理、现金管理、信用
管理、财务分析与规划等；
财务是面向未来的。
会计的主要职能则为监督和核算，其职责具体包括：
成本核算、成本管理、财务报表编制、总分类账、
内部控制、预算编制等；
会计是面向过去的。
25
财务经理在公司管理中的职责
在本课程的教学中，将学生假想为对公司财
务负有责任的经理。
教学的根本目的在于使得学生能够在复杂的财
务环境和信息下有效地分析所面临的财务问题，
并作出合理的财务决策。
26
财务管理的环境
一、企业组织形式
企业的类型
古典企业制度
独资企业（Sole Proprietorship）或业主制
合伙企业（Partnership）
现代企业制度
公司制企业（Corporation）
27
独资企业（Sole proprietorship）
由个人独资拥有的企业
优点：
不必准备正式的营运章程，受限制较少
不必交纳公司所得税，但企业主须就全
部盈余支付个人所得税
28
缺点：
难以筹措大量资金
独资企业主负有无限的责任
当企业遭受清算时，若企业的资本
不足以偿还其负债，则业主必须提
供个人的财产偿债
独资会随着业主的死亡而告结束
29
合伙企业( Partnership )
两位或两位以上的人合资经营一家公
司称为合伙。
30
一般合伙制企业：
所有的合伙人同意提供一定比例的工作和资金，并分
享相应的利润或亏损。
每个合伙人承担相应的债务。
合伙制协议可以是口头协议，也可以是正式的文字协
议。
有限合伙制：
允许某些合伙人的责任仅限于个人在合伙制企业的出
资额。
有限合伙制通常要求：至少有一人是一般合伙人；有
限合伙人不参与企业管理
31
优点：
成立时具有弹性，成本低
32
缺点：
无限的偿债责任
有限的企业生命
所有权转移困难
筹措大量资金的困难
33
例子：中国的会计师事务所往往使用有限责
任公司，而四大会计师事务所在中国开拓业务
时往往使用有限合伙制。
34
公司( Corporation )
法律上独立于所有者的商业组织形式，
具体分为股份有限公司（含上市公司）
与有限责任公司
优点：
公司具有无限的生命
所有权转移较容易
公司的股东仅负有限偿债责任
35
缺点：
成立公司的手续比较复杂
缴纳公司所得税，而股东又需为获得的
红利再纳税
维护公司法规定的结构
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二、税收环境
（1） 企业所得税
我国企业所得税实行统一的税率；
企业允许使用加速折旧法。
（2）个人所得税
对利息、股息、红利征税，但对资本利得
税不征税。
37
三、金融环境
（1）金融市场
货币市场与资本市场；股票市场与债券
市场；一级市场与二级市场；场外市场等。
（2）金融机构
金融中介化；商业银行与投资银行；保
险公司等
38
思考：
任何企业具有公司形态时，其价值可能会
增加？
39
财务管理的目标
（1）产值最大化：
计划经济时代的产物，企业的主要任务就是完成预
定的产值指标
只讲产值，不讲效益
只求数量，不求质量
只抓生产，不抓销售
40
（2）利润最大化
易于操纵、绝对量、没有考虑资金的时间价值和风
险因素、短视
（3）企业价值最大化
安格鲁—撒克逊国家最广泛接受的目标
（4）股东财富最大化
与企业价值最大化在一定条件下等价
（5）利益相关者利益最大化
日德较多采用该目标，多目标的结果往往是没有目
标
41
一、经典目标函数
利润最大化
股东权益最大化
企业价值最大化
42
1、利润最大化
• 利润最大化目标的局限：
利润最大化目标概念的含义是模糊的。无确切严
格的标准衡量利润，是关于销售的利润或股东权益
的利润，是会计净利润还是每股收益（EPS）
利润是一种静态的反映，没有考虑货币的时间价
值；
没有考虑风险，风险与利润是相伴而生；
没有考虑创造利润与投入资本的关系，不利于不
同资本规模的企业之间或不同期间之间的比较；
导致企业的短期行为
43
为何集中在股东财富最大化？
目标含义明确，易于观察
考虑了货币的时间价值和风险
因素
股票价值是预期值，股东财富
最大化在一定程度上能克服企
业短期行为，保证企业的长期
发展
不足
要求金融市场是有
效
股票价格有众多的影
响因素
公司所有者与其他利
益主体的冲突
2、股东财富最大化
股东
财富
最大
化
股票价格最大化
股票数量
股票价格
44
3、企业价值最大化
如何理解“企业价值”？
特别适用于上市公司，但对非上市公司来说仍存
在问题。
企业价值=债券市场价值+股票市场价值
45
优点
考虑货币的时间价值和风险
克服企业的短期行为
兼顾相关利益主体的利益
不足
企业价值并非与公司财务状况完全一致
46
在实务中，公司是否始终以企业价值最大化的目
标作为财务管理的依据？
许多企业在实务仍喜欢以投资回报率作为管理
工具，例如
投资回报率＝收益/总资产
＝（收益/销售收入）/（销售
收入/总资产）
＝销售利润率×周转率
47
上述对目标的讨论必然引发的问题是：
为什么必须以企业价值最大化或者股东财
富最大化为目标？
在什么情况下两者是等价的？
48
第二个问题的答案可以在图1-1中得到。
49
50
在不存在代理问题，以及破产风险较小的情况
下，债务的价值的波动较小。
51
对第一个问题的传统答案是：股东拥有并
控制公司，所以公司的管理者需要为股东
的利益而决策。
该答案的问题在于，掌握公司管理大权的
高管人员是否会积极的追求企业价值最大
化或者股东财富最大化？
52
中国企业面临的多重代理冲突
管理者对股东利益的侵害
大股东及其代表对中小股东的利益侵害
管理者与股东对国有股东的利益侵害
管理者及其股东对债权人的利益侵害
53
二、代理问题
社区
供应商
客户
政府
……
股东
经营者
债权人
委托人—————代理人
代
理
人
︱
︱
︱
委
托
人
1、委托代理关系：如果当事人双方，其中代理人一方代表委
托人一方的利益行使某些决策权，则代理关系就随之产生。
54
2、代理问题
股东
目标函数
具有剩余索取权，追求资
本的保值、增值，最大限
度提高资本收益，增加股
东价值（货币性收益）
目标函数
货币性收益
非货币性收益
经营者
代理问题：委托人与代理人之间利益的不一致而产生的机会主义行为
冲突
55
所有权与经营权的分离
现代公司制企业的典型特征就是所有权和
控制权的分离(Berle and Means,1932)。管理
者和投资者之间的利益并不一致，因此管理者
并不必然以投资者的利益行事。
56
如何解决代理问题？ 约束与激励机制（公司治理）
57
When managers do not fear stockholders,
they will often put their interests over
stockholder interests
Greenmail
Golden Parachutes
Poison Pills
When the cat is idle, the mice will play ....
以上措施无需获得股东的同意，而常常被董事会所采纳。
Overpaying on takeovers
58
绿色邮件贿赂外部收购者，以现金流换取管理
层的稳定。其基本原理为目标公司以一定的溢
价回购被外部敌意收购者先期持有的股票，以
直接的经济利益赶走外部的收购者。
Greenback+blackmail=Greenmail
Greenmail 绿色讹诈
59
“金降落伞”：是指目标公司董事会通过决议，由公
司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当
目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职
的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、
股票选择权收入或额外津贴。
“银降落伞”：是指规定目标公司一旦落入收购方手
中，公司有义务向被解雇的中层管理人员支付较“
金降落伞”略微逊色的保证金。
“锡降落伞”：是指目标公司的员工若在公司被收购
后两年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。
Golden Parachutes金降落伞
60
这是美国80年代出现的一种反兼并与反收购策略,最早
由瓦切泰尔·利浦东律师事务所的律师马蒂·利蒲东于
1983年提出和采用.后经美国另一位反收购专家,投资银
行家马丁·西格尔完善而成.
“毒丸计划”（股权摊薄反收购措施），指用股权摊薄
手段来反收购,它是过去20年中最受美国公司欢迎的反
收购策略。即一旦未经认可的一方收购了目标公司一
大笔股份,一般是10%至20%的股份,“毒丸计划”就会启
动,结果就是被收购方的新股充斥市场,其他所有股东便
都有机会以低价买进新股。
Poison Pills 毒丸计划
61
案例：盛大 新浪攻防术
新浪抛出毒丸计划抵制盛大收购
2005年2月19日，中国最大的网络游戏运营商上海盛大公司宣布，
在历时一个月、利用四家关联公司出手购股后，盛大在其网站及
纳斯达克官方网站同时发布声明，称截至2月10日，已经通过公开
交易市场购买了新浪%的股权，并根据美国相关法律规定，向
美国证券交易委员会(SEC)提交了 13-D文件。
盛大在13-D中明确表示，此次购买新浪股票的目的是一次战略
性投资，可能进一步“通过公开市场交易，以及私下交易或者正
式要约收购和交换收购等方式”增持新浪股票，并“寻求获得或者
影响新浪的控制权，可能手段包括派驻董事会代表”。此外，盛
大还表示，可能出售全部或部分所持的新浪股票。
盛大宣布持有的所有股份，都是在春节前后悄然购进的。
62
消息传出后，新浪反应谨慎，10个小时后才做出回应。
业界也对新浪能否抛出“毒丸”以及盛大入股后新浪管理层
是否会产生更迭议论纷纷。
摩根士丹利被新浪急聘为财务顾问，在经过了4天的筹备
之后，终于在2月22日10时多抛出了一份“股东购股权计划
”(俗称“毒丸计划”)。
根据新浪董事会的“毒丸计划”，在3月7日(初定)记录在册
的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份等量
的购股权。
63
不过，只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股，
或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，从
而购买等量的额外普通股。
这意味着盛大斥资亿美元购入的股票，将在“毒丸”抛出
之际迅速贬值。
计划规定盛大只能再购买不超过%的新浪普通股，假如
超过%，其他股东将有权以半价购买新浪公司的普通股
。这样一来，等于彻底将盛大继续增持新浪股票的可能性
扼杀掉，从而继续维持新浪的独立地位。
64
业界人士认为，该计划毒性较大，盛大想再通过二级市场
大量收购SINA股票达到收购的目的，已经基本没有机会，
因为成本会极大，这显示了SINA董事会的团结和决心，
某种程度上甚至可以说是不惜“同归于尽”。
65
摩根士丹利制定的购股权计划：
对于3月7日记录在册的新浪股东，他所持每一股股票，都能
获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过
20%时或有某个股东持股超过10%时，这个购股权将被触发，
而此前，购股权依附于每股普通股票，不能单独交易。
一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中
的购股权以半价购买新浪增发的股票。
购股权的行使额度是150美元，以3月7日每股32美元计算，
一半的价格就是16美元，新浪股东可以购买股。
66
毒丸计划的后果：
新浪总股本为5048万股，除盛大所持的%（984万股）
外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权
计划，那么新浪的总股本将变成43148万股（4064万股
×＋4064万股＋984万股）。这样，盛大持有984万
股原占总股本的%，一经稀释，就降低为%。
如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本（每
份购股权美元或经调整的价格）赎回购股权。
段永基 ：“如果没有反收购措施，美国投资股东会起诉
我！”
67
焦土战术同样是一种两败俱伤的策略。常用做
法主要有两种：
出售“冠珠”：公司可能将引起收购者兴趣的“皇冠上
的珍珠”（Crown Jewels），即那些经营好的子公司
或者资产出售，使得收购者的意图无法实现，或者
增加大量资产，提高公司负债，最后迫使收购者放
弃收购计划。
虚胖战术：公司购置大量与经营无关或盈利能力差
的资产，使公司资产质量下降；或者是做一些长时
间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率
大减。通过采用这些手段，使公司从精干变得臃肿，
收购之后，买方将不堪重负。
焦土战术（Scorched Earth Policy）
68
The quickest and perhaps the most decisive way
to impoverish stockholders is to overpay on a
takeover.
并购公司股票价格的下降：The stockholders in
acquiring firms do not seem to share the
enthusiasm of the managers in these firms. Stock
prices of bidding firms decline on the takeover
announcements a significant proportion of the
time.
并购公司收益：Many mergers do not work, as
evidenced by a number of measures.
The profitability of merged firms relative to their peer groups,
does not increase significantly after mergers.
An even more damning indictment is that a large number of
mergers are reversed within a few years, which is a clear
admission that the acquisitions did not work.
Overpaying on takeovers 收购中的过度支付
69
1
A Case Study: Kodak - Sterling Drugs
Kodak于1988-1-22宣告以每股
美元的价格（合计51亿美
元）收购Sterling制药公司，
与Sterling收购前30天的30亿
美元权益市场价值相比，溢价
21亿美元（70%）。
1988年1月22日以后，
Kodak股价一路下跌，跌幅
为15%,约合22亿美元的权
益市场价值。
这个案例说明什么？
70
71
协同效应？
72
从上世纪六七十年代起，西方学术界就对兼并收购展开了深入的研
究。纵观过去几十年来的研究成果，大部分证据显示并购从长期(一
到五年)来看损害了公司的价值及股东的利益，这一结果被学术界普
遍称为“兼并收购长期负收益之谜”。
回顾过去几十年间的英美并购案例，并购的交易价格平均为被收购
公司市场价格的150%左右，也就是说平均来看交易价格中含有高达
50%的并购价格贴水。正如英国《金融时报》所述：“证据显示大部
分兼并收购并没有能够使股东长期获益。公司的估值和收购价格贴
水往往都被定得过高，从而使得各项预定的并购指标无法在交易完
成后得以实现。”
为什么在并购过程中买方愿意支付给卖方这么高的价格贴水呢？对
此罗尔(Roll)在1986年提出了收购管理层的“过度自信假设”“胜者
的诅咒”。
兼并收购长期负收益之谜
73
金融业高管的“天价薪酬
2007年金融业上市公司高管平均年薪万
元，房地产业高管以万元的年薪排名第二。
数据显示，上市公司2007年整体业绩较上年增
长%，对照之下，高管最高年薪却增长了
%。
上市公司高管最高年薪前5名均来自金融业上
市公司：中国平安董事长马明哲6616万元；深
发展董事长纽曼年薪2285万元，民生银行董事
长董文标年薪万元，中国银行信贷风
险总监詹伟坚年薪万元，招商银行总经
理马蔚华年薪万元。
74
国泰君安天价薪酬
2009年2月4日，有报道称国泰君安证券大幅提高薪酬
及福利费用至32亿元,较年初预算的20亿增长57%,按
照国泰君安3000多人的员工计算,人均收入达100万元,
引起业界哗然。
75
国泰君安天价薪酬
主要业务均未完成年初预算
高薪酬的来源：公司2008年法人股减持收益为亿元，一举奠定了全年
的业绩基础。 76
怎样将犯人送往澳洲？
18 世纪末，英国人来到澳洲，随即宣布澳洲为它的领地。这样辽
阔的大陆．怎么开发呢？当时英国没有人愿意去荒凉的澳洲。英
国政府想了一个办法：把罪犯统统发配到澳洲去。
私人船主承包了大规模运送犯人的工作。为了便于计算，政府以
上船的人数为依据支付船主费用。当时运送犯人的船只多是由破
旧的货船改装的。设施极其简陋，没有储备药品，更没有随船医
生，条件十分恶劣。
船主为了牟取暴利，上船前尽可能多装犯人．一旦船离了岸，船
主按人数拿到了钱，就对这些人的死活不闻不问了。他们把生活
标准降到最低，有些船主甚至故意断水断食，致使3 年间从英国运
到澳洲的犯人在船上的死亡率高达12％，有一艘船上的424 个犯
人竟然死了158 个，死亡率达37％。不仅英国政府遭受了巨大的
经济和人力资源损失，英国民众对此也极为不满。
77
于是英国政府开始想办法改善这种状况。他们在每艘船上派一名官
员监督，再派一名医生负责医疗，并对犯人的生活标准做了硬性规
定。但死亡率不仅没降下来，连有的监督官和医生也不明不白地死
在船上。政府后来查清了原因：一些船主为了贪利而行贿官员，官
员如果拒不顺从，就被扔进大海。
一些绅士提出，把船主召集起来进行教育，有的法官建议对一些人
进行严厉制裁。政府试着这样做了，但情况依然没有好转，死亡率
依然居高不下。
一位英国议员想到了制度问题。那些私人船主钻了制度的空子，而
制度的缺陷在于政府付给船主的报酬是以上船人数来计算的！假如
倒过来，政府以到澳洲上岸的人数为准计算报酬呢？政府采纳了他
的建议，不论在英国装了多少人，到澳洲上岸时再清点人数，依此
向船主支付运费。
难题迎刃而解。船主们积极聘请医生跟船，在船上准备药品，改善
生活。尽可能让每一个犯人都健康抵达澳洲。因为在船上死掉一个
人就意味着减少一份收入．
一段时间以后，英国政府又做了一个调查。自从实行以上岸计数的
办法后，船上的死亡率降到了l％以下，有些运载几百人的船只，经
过几个月的航行竟然没有一人死亡。
78
3、公司治理结构（Corporate Governance）
狭义的公司治理：所有者（主要是股东）对经营者的一
种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、
监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；
广义的公司治理：通过一套包括正式或非正式的内部或
外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、
债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。
------李维安（南开大学）
79
从契约观的角度看，企业可以看成是一系列契约的联
接(Jensen and Meckling, 1976)，投资者可以通过设
置合理的激励和监督的机制来约束管理者的行动，不
幸的是，这一机制的成本非常的高昂。
80
代理成本（agency cost）
管理者不愿为股东努力地去从事“钱生钱”的工作而
导致损失
股东知道管理者工作不积极而付出的用于监督管理
者的成本
81
那么这是否意味着经理人员可以为所欲为呢？
82
内部治理 外部治理
董事会治理 公司控制权市场的兼并与
接管机制
控制权结构：控制权的集中程
度
职业经理人市场的竞争机
制
薪酬激励制度… … 债权人治理… …
83
保持股东利益与经理人员利益一致的措施
（1）董事会监督。投资者通过选取董事来监督管理者。
（2）以股权为基础的薪酬体系。建立类似于“股票期权计
划”的激励机制。
（3）来自控制权市场的威胁。当经理人员侵占股东利益时，
股票价格下跌，公司更容易被并购，并购后经理人员的地
位不保。
（4）经理人市场的压力。经理人员对自身的职业生涯有一
个长期的规划，若不以股东利益行事，则会降低自身的声
誉。
（5）产品市场的竞争。产品市场是对经理人员最直接的考
验，破产将导致经理人员的失业。
思考：我国的情况如何？
84
如何判断董事会的独立性？
变量 关系 说明
董事会规模 － 大多数学者认为，一旦董事会规模过大的话，
代理问题就会加剧。此时的董事会只是一种象
征而不能称其为治理程序的一部分。
董事长与总经理（或
CEO）是否两职合一
－ 衡量管理层对董事会的控制力度
内部董事的比例 － 衡量管理层对董事会的控制力度
大股东派出的董事所
占比例
？ 衡量大股东对董事会的控制力
独立董事的比例 + 以衡量对大股东及管理层的制衡
……
85
董事的分类
我国《公司法》对董事的定义和分类并没有详细的规定，而国内外的立法
与学说关于董事的定义和和分类也不完全相同。
在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。
在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。
学者Baysinger和Butler另类提出三分法，即“独立外部董事
”(Independent Outside Director)、“关联外部董事”(Affiliated
Outside Director)、和“内部董事”(Inside Director)。
独立外部董事是指“除其具有董事身份外，与公司无任何其它关联的董事。
”
关联外部董事是指“虽然不是公司雇佣的全职雇员，但与公司存着某些关
联关系的董事，包括与公司有资金借贷关系的投资银行或商业银行人士，
公司的律师，公司业务上下游客户的顾问、经理或董事，以及与公司有内
部关系的董事。”
内部董事是指“受公司雇佣而执行公司具体事务的董事，或公司离退人员，
或前两类人士的家庭成员和亲属等担任的董事。”
考虑到我国股权结构的特点，在本分析中外部董事中加上了第三类，即股
东代表董事，来自于大股东的董事。
86
独立董事
2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见，标志著中国正式全面启动独
立董事制度。
独立董事指独立于公司股东且不在公司中内部任职，
并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专
业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
87
“花瓶董事”或“人情董事”
在一份中国独董调查报告中，%的独立董事表示
在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；
35%的独立董事表示从未发表过与上市公司大股东或
高管有分歧的独立意见；
15%的独立董事则表示所在上市公司存在拒绝、阻碍、
隐瞒或者干预自己行权行为的情况；
35%的独立董事表示并没能享有与其他董事同等的知
情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独
立判断的信息。
88
高管薪酬＝基本收入＋绩效工资＋股票/期权激励+退休金
2004年至2007年，中国平安董事长马明哲的税前报酬
分别为万元、万元、2351万元、
万元。其中，2007年的实际报酬，还要加上马明哲未领
取的2000万元，被他直接捐献给了宋庆龄基金会。基本
年薪不过几百万，大部分收入是他的股票激励第一次兑
现，加上当时市场高涨，因此兑现出天价收入。
前纽约证券交易所董事会主席兼首席执行官查理•格拉索，
他获得了亿美元的退休金，而其每年的工资和奖金
加起来只有约250万美元。
薪酬制度
89
公司内部的基本治理结构
股东
股东大会
董事会
管理层
其他机构：监事会、独立董事等
90
公司的基本治理类型
所有权与管理权合一
所有权与管理权分离
91
公司治理模式
英美模式
日德模式
家族模式
92
学习财务管理的注意事项
从财务管理的目标出发，分析和理解企业的财
务行为
从公司治理的角度，分析和理解管理者的行为
以及对财务目标的追求
从基本的财务理论和原理出发，理解如何实现
财务管理的目标，并掌握财务管理的工具
93
财务管理的内容
基本概念与理论
企业组织
财务报表
所得税制度
金融市场
金融机构
94
资金的时间价值
现金流量
资产定价
风险—收益关系
这就是学习财务管理、理解企业财务
行为须掌握的财务基本理论！！！
95
财务管理的活动
筹资
筹资方式与渠道——普通股、债券、长期
负债、融资租赁
资本成本与资本结构
财务风险与股利政策
核心内容
96
投资
资本预算
投资组合理论
营运资本管理
短期融资
流动资产管理——现金、有价证券、
应收账款、存货管理
核心内容
学习内容
97
其他专题
兼并
控股与破产
财务分析
新型金融工具以及国际财务管理
第一章 财务管理的目标与内容
98
附录：财务报表简介（供自我复习用）
资产负债表
资产负债表是根据资金来源和资金用途而建立的反映企
业在某一时点全部资产、负债和所有者权益状况的报表
资产负债表中的资产、负债与权益各栏目按其流动性由
高至低排列
资产 = 负债 + 所有者权益
99
损益表
损益表记录了企业在某一时期内的经
营成果
销售净额—销售成本—营业费用+非
营业收入（费用）—所得税 = 盈利
100
盈利计算
收入与收到的现金
在会计权责发生制下，“一旦企
业实质上已经完成它获取收入所必
须付出的努力，并有理由相信能得
到偿付，收入就应该被确认。”
101
会计将实际收现的时间选择看
做是一个纯技术问题。对于赊销来
说，权责发生制意味着销售之时就
确认收入，而不是在顾客实际付款
时确认，这会导致在发生收益和收
到现金之间有一明显的时滞。
102
例如，某一企业某年实现的销
售收入为94150万元，但是该年应收
账款增加了1900万元，由此可以推
测，该年销售获得的现金只有
92250（94150—1900）万元，余下
的1900万元账款尚未收现。
103
折旧
对于一次性投入的固定资产，
会计准则要求以折旧的方式在未
来的使用年份里面给予分摊。
但是计算折旧的方法有直线
折旧法与加速折旧法。与直线折
旧法相比，加速折旧法在早期多
提折旧，而在后期少提折旧。
104
当然，加速折旧法并不是要公
司在总量上多提折旧，只是改变确
认的时间。其结果加速折旧法一般
会低估目前的收入，高估后期的收
入，并进而影响纳税额度。
105
存货
存货有多种计价方法。
如果采用先进先出法（FIFO：最
先购入的商品最先售出的假定计价方
法），那么计算出来的期末存货价值
比较接近市价，但在市价波动较大的
情况下，由于时间差异，销货成本与
当时成本水平不同，不能正确反映损
益。
106
如果采用后进先出法（LIFO：
最后购入的商品最先售出的计价方
法），那么其计算出来的期末存货
价值在物价上涨或市价偏离较大时，
不能反映当时的财务状况。但计入
销售成本的价格较接近市价，能反
映当期收益。
107
总之，在物价上涨时，
以FIFO计算出来的存货价值高于
LIFO计算出的存货价值
FIFO的销售成本低于LIFO下的销售
成本，利润被高估
108
研究开发与市场营销费用
从本质上看，研究开发与市场营销
费用与对固定资产的投入是相同的，它
们都是在当期投入，然后在未来的年份
产生收益，因此对研究开发与市场营销
费用的处理最好象处理固定资产的计提
折旧一样进行。
109
但在大多数会计实务中都将研究
开发与市场营销费用计入当期，从
而会低估企业的当期盈利能力。
110
现金流量表
现金流量表基本上是将资金来源与运
用表予以简单的扩展与重新排列，将
每一来源与运用项目分别归入三个现
金流量项目：来自经营活动的现金流
量、来自投资活动的现金流量、来自
筹资活动的现金流量。
111
计算“来自经营活动的现金流量”主要
是消除权责发生制会计对净收益的影
响
将一些未动用营运资本的费用项目，
如折旧和递延所得税等加到净收益
中，因为这些费用并没有导致实际
的现金流出。
112
加上流动资产和流动负债的变动净额。
在某些场合，有些销售收入可能由于
顾客尚未付款而没有实现现金流入；
同时，一些费用项目也因为公司尚未
付款而没有减少现金流出。其他流动
资产和负债，如存货和预付费用，其
变动额也列于表中，因为根据配比原
则，会计在计算净收益时是不包括这
些现金流量的。
113
现金流量的这两项主要来源在损
益表中或是张冠李戴了——一项折
旧额6410万元被当作费用项目，或
是被完全忽视了——另一项应付账
款及其他短期负债增加了5130万元，
在损益表中完全没有得以体现。
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谢 谢！
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