文档VIP

积分充值

消息

昵称未设置
文档VIP

未开通
文档积分

0

已下载文档

我的文档

我的专题

订单查询

积分变动

推介奖励

优惠券

收藏

账号安全
后台管理 退出登录
搜索历史
    MBA智库文档 综合 研究报告 ST瑞德：ST瑞德2022年年度报告.pdf

    ST瑞德：ST瑞德2022年年度报告.pdf

    下载

    Lakiola
     |  2023-07-31 20:16 
    274页   |   3.55MB   |   0次下载 |  
    0.0
    (0人评价)
    我要评价：
    用手机看文档

    扫一扫,手机看文档

    下载
    开通VIP
    2022 年年度报告 1 / 274 公司代码：600666 公司简称：*ST瑞德 奥瑞德光电股份有限公司 2022 年年度报告 2022 年年度报告 2 / 274 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人江洋、主管会计工作负责人朱三高及会计机构负责人（会计主管人员）朱三高 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润亿元，母公司报表累计未分配净利 润亿元。因此本年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他形式的分配。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 截至2021年12月31日，公司非经营性资金占用余额为35,万元。本报告期内，通过债 务抵偿、重整投资人代偿等方式，上述非经营性占用资金已全部收回。 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 报告期内，公司未发生违反规定决策程序对外提供担保的情况。针对公司前期存在的违规担 保事项，《重整计划》中制定了明确的解决方案，违规担保债权由管理人进行审查并经法院裁定 确认后，将根据《重整计划》的偿债方案进行清偿。清偿资源由重整投资人提供，违规担保对公 司的不良影响已消除。 2022 年年度报告 3 / 274 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之六 “公司关于公司未来发展的讨论与分析”中（四）“可能面对的风险”。 十一、 其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 4 / 274 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 12 第四节 公司治理........................................................................................................................... 32 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 52 第六节 重要事项........................................................................................................................... 55 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 76 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 84 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 85 第十节 财务报告........................................................................................................................... 85 备查文件目录 载有公司法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会 计报表 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公告文件的正本及 公告的原稿 2022 年年度报告 5 / 274 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 公司、本公司、奥瑞德 指 奥瑞德光电股份有限公司 青岛智算 指 青岛智算信息产业发展合伙企业（有限合伙） 重整投资人 指 青岛智算信息产业发展合伙企业（有限合伙）、共青城坤舜创业 投资合伙企业（有限合伙）、共青城元通创业投资合伙企业（有 限合伙）、上海盎泽私募基金管理有限公司－盎泽太和五号私募 证券投资基金、重庆国际信托股份有限公司－重庆信托·焱阳 1 号单一资金信托、宁波东煜企业管理合伙企业（有限合伙）、张 岳洲、王望生、张宇、深圳盈富汇智私募证券基金有限公司－盈 富风禾尽起 10 号私募证券投资基金、海南吉源新尚创业投资合伙 企业（有限合伙）、福清天印宏久管理合伙企业（有限合伙）、 王艺、青岛泰富麟絮企业管理合伙企业（有限合伙）、海南富易 兴产业发展合伙企业（有限合伙）、荣成硕远企业咨询管理合伙 企业（有限合伙）、深圳市丹与墨投资有限公司 哈尔滨中院 指 哈尔滨市中级人民法院 《重整计划》 指 《奥瑞德光电股份有限公司重整计划》及《哈尔滨奥瑞德光电技 术有限公司重整计划》 奥瑞德有限 指 哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，为公司的全资子公司 秋冠光电 指 哈尔滨秋冠光电科技有限公司，为奥瑞德有限的全资子公司 七台河奥瑞德 指 七台河奥瑞德光电技术有限公司，为奥瑞德有限的全资子公司 鎏霞光电 指 哈尔滨鎏霞光电技术有限公司，为奥瑞德有限的控股子公司 新航科技 指 江西新航科技有限公司 秋硕公司 指 哈尔滨秋硕半导体科技有限公司，为秋冠光电的全资子公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《奥瑞德光电股份有限公司章程》 董事会 指 奥瑞德光电股份有限公司董事会 监事会 指 奥瑞德光电股份有限公司监事会 股东大会 指 奥瑞德光电股份有限公司股东大会 报告期 指 2022年 1月 1日至 2022年 12月 31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2022 年年度报告 6 / 274 蓝宝石 指 氧化铝（Al₂O₃）单晶，具有高硬度、耐磨、高温环境下稳定性好 等特点，是现代工业重要的基础材料，目前广泛应用于 LED 衬 底、消费电子产品保护盖板、军工装备窗口以及医疗植入品等领 域 LED 指 Lighting Emitting diode，即发光二极管，是一种半导体固体发 光器件 衬底 指 LED 外延生长的载体，用于制造 LED芯片的主要原材料之一 芯片 指 LED 中实现电-光转化功能的核心单元 单晶炉/蓝宝石晶体生 长专用设备 指 在真空状态下，通过加热将氧化铝原材料熔化，再通过控制温度 使其重新结晶生长蓝宝石单晶的设备 重大资产重组、借壳上 市 指 公司重大资产重组及向左洪波等原奥瑞德有限股东发行股份购买 资产并募集配套资金事项 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 奥瑞德光电股份有限公司 公司的中文简称 奥瑞德 公司的外文名称 AURORA OPTOELECTRONICS CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 AURORA 公司的法定代表人 江洋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁影 - 联系地址 哈尔滨市松北区巨宝二路 489号西 100米 - 电话 0451-51076628 - 传真 0451-87185718 - 电子信箱 zhengquan@ - 三、 基本情况简介 公司注册地址 哈尔滨市松北区智谷大街288号深圳（哈尔滨）产业园区科创总部3 号楼A区2栋5层 公司注册地址的历史变更情 况 2019年4月，公司注册地址由重庆市沙坪坝区天星桥21号变更至哈尔 滨市高新技术产业开发区九洲路1377号制品加工一车间； 2023年4月，公司注册地址变更为哈尔滨市松北区智谷大街288号深 2022 年年度报告 7 / 274 圳（哈尔滨）产业园区科创总部3号楼A区2栋5层 公司办公地址 哈尔滨市松北区巨宝二路489号西100米 公司办公地址的邮政编码 150000 公司网址 电子信箱 zhengquan@ 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST瑞德 600666 ST瑞德 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2206 签字会计师姓名 王栋、吴枫 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年 同期增减 (%) 2020年 营业收入 531,252, 699,693, 519,555, 扣除与主营业务 无关的业务收入 和不具备商业实 质的收入后的营 业收入 424,765, 566,084, 502,565, 归属于上市公司 股东的净利润 60,655, -483,122, 不适用 -684,915, 2022 年年度报告 8 / 274 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年 同期增减 (%) 2020年 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -786,681, -505,996, 不适用 -757,204, 经营活动产生的 现金流量净额 16,531, 27,626, -36,630, 2022年末 2021年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2020年末 归属于上市公司 股东的净资产 1,735,823, -311,367, 不适用 56,858, 总资产 3,461,821, 2,624,881, 2,952,180, (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同 期增减(%) 2020年 基本每股收益（元／股） 不适用 稀释每股收益（元／股） 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 不适用 加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、 营业收入指标说明： 营业收入同比减少 16, 万元，同比下降 %。报告期内，公司蓝宝石制品销售收 入同比下降，公司总体营业收入同比减少。 2、归属于上市公司股东的净利润指标说明： 归属于上市公司股东的净利润为 6, 万元，实现扭亏为盈。主要由于本期公司及子公 司奥瑞德有限破产重整产生债务重组收益所致。 3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标说明： 2022 年年度报告 9 / 274 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损同比增加 28, 万元，主要由于本期 资产减值损失增加所致。 4、经营活动产生的现金流量净额指标说明： 经营活动产生的现金流量净额同比减少 1, 万元，主要由于本期营业收入减少导致销 售商品、提供劳务收到的现金同比减少所致。 5、归属于上市公司股东的净资产指标说明： 归属于上市公司股东的净资产同比增加 204, 万元，主要由于本期公司及子公司奥瑞 德有限破产重整，重整投资人支付投资款增厚公司资本公积，同时债务重组收益大幅增加所致。 6、总资产指标说明： 总资产同比增加 83, 万元，主要由于本期公司破产重整，重整投资人支付投资款所致。 7、基本每股收益指标说明： 基本每股收益同比增加 元，主要由于本期净利润由负转正所致。 8、加权平均净资产收益率指标说明： 不适用。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 139,829, 171,207, 99,327, 120,888, 归属于上市公司 股东的净利润 -71,768, -108,195, -357,555, 598,176, 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润 -68,704, -91,026, -73,450, -553,499, 2022 年年度报告 10 / 274 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 经营活动产生的 现金流量净额 16,799, -10,822, 8,198, 2,356, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022年金额 附注（如 适用） 2021年金额 2020年金额 非流动资产处置损益 2,227, 360, -153, 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 11,844, 14,600, 12,583, 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资 产的损益 因不可抗力因素，如遭 受自然灾害而计提的各 2022 年年度报告 11 / 274 非经常性损益项目 2022年金额 附注（如 适用） 2021年金额 2020年金额 项资产减值准备 债务重组损益 1,388,952, -636, 企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交 易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置 交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投 资收益 -13,510, 单独进行减值测试的应 收款项、合同资产减值 准备转回 8,334, 154,837, 对外委托贷款取得的损 益 采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的 损益 2022 年年度报告 12 / 274 非经常性损益项目 2022年金额 附注（如 适用） 2021年金额 2020年金额 根据税收、会计等法 律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费 收入 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -571,438, 13,700, -93,636, 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 -1,648, 减：所得税影响额 1,389, 少数股东权益影响 额（税后） -17,400, -26, -47, 合计 847,337, 22,874, 72,288, 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司通过破产重整、出售低效资产优化了资产负债结构，同时公司围绕经营目标， 依靠长期积累的技术优势、市场优势，聚焦主营业务，抓住重点客户，合理规划产品类型，实现 了生产经营的持续稳定。 1、 完成破产重整，化解债务风险 2022 年 11 月 29 日，哈尔滨中院受理了债权人对公司及奥瑞德有限的重整申请，公司及奥 瑞德有限在法院的准许下继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2022 年 12 2022 年年度报告 13 / 274 月 30 日，哈尔滨中院裁定批准《重整计划》，终止公司及奥瑞德有限重整程序；2022 年 12 月 31 日，哈尔滨中院裁定确认《重整计划》执行完毕，终结公司及奥瑞德有限破产程序。 公司通过破产重整，解决了关联方非经营性资金占用及违规担保问题，获得了重整投资人提 供的资金支持，有效化解了公司及奥瑞德有限的债务危机，改善了公司资产负债结构，净资产由 负转正，消除了公司的退市风险。 重整完成后，公司控股股东变更为青岛智算。在控股股东的支持下，公司将继续聚焦主业， 逐步恢复盈利能力，重回良性发展轨道。 2、 剥离低效资产，提高资产质量 报告期内，为调整和优化公司产业结构，提高上市公司未来盈利能力，公司清理劣势企业， 出售了奥瑞德有限持有的新航科技 100%股权等低效资产。低效资产的出售有助于夯实公司资产 质量，降低公司管理成本、提高公司资产运营效率，利于公司长期健康发展。 3、 聚焦蓝宝石主业，积极应对市场压力 2022 年度，在复杂的宏观环境下，LED 终端需求呈低迷态势，行业竞争加剧，蓝宝石材料市 场价格下降，公司 LED 衬底产品销售收入减少，公司 2022 年度营业收入同比下降。面对严峻的 市场形势，公司通过频繁、紧密的实地拜访、技术交流等方式稳固客户关系，深度挖掘客户需求， 同时积极响应客户需求，调整产品结构，优化业务布局，保持了生产经营稳定运行。 4、加强产品质量管控，提升团队管理效率 公司一直不断优化质量体系建设，加强产品质量管控，采取多种措施，持续提升产品质量。 同时，公司通过精细化管理，严控企业内部成本，持续优化管理流程，完善管理制度，不断提升 管理效率和管理效益。 二、报告期内公司所处行业情况 蓝宝石材料是现代工业重要的基础材料，尤其是在 LED产业中发挥着极为重要的作用。 报告期内，受俄乌冲突、贸易战等因素影响，LED 行业受到冲击，照明终端需求疲软，行业 竞争加剧，产品销售价格下降。但 Mini-LED、Micro-LED 在显示屏市场渗透率提高，为蓝宝石材 料未来市场打开发展空间。另一方面，蓝宝石材料在消费类电子产品领域的应用热度不减，智能 手表对于蓝宝石材料的需求保持稳定。 公司所在行业一直备受关注，国家及各地方均出台了诸多政策支持行业发展。国家《“十四 五”规划和 2035 远景目标纲要》发布，“提出聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材 料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核 心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”。LED 行业是我国重点支持的 高新技术与节能环保产业，多年来国家出台了一系列政策鼓励、支持 LED 行业的高质量发展。在 《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》、《半导体照明产业“十三五”发展 规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《中国制造 2025》中，LED 的关键材 料都被列入发展重点。报告期内，国家住建部、国家发改委发布了《城乡建设领域碳达峰实施方 案》，提出推进城市绿色照明，加强城市照明规划、设计、建设运营全过程管理，控制过度亮化 和光污染，并明确指出到 2030 年 LED 等高效节能灯具使用占比超过 80%，30%以上城市建成照明 2022 年年度报告 14 / 274 数字化系统；工业和信息化部、教育部、文化和旅游部、国家广播电视总局、国家体育总局联合 印发了《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022-2026 年）》，该行动计划提出，将扶持 相关技术发展，重点推动 Micro-LED 等微显示技术升级。此外，多省市也围绕新型显示提出相关 政策，多地政策重点提及对 Mini-LED、Micro-LED技术的发展规划与布局。 伴随全球经济形势回暖，在国家政策支持下，LED 行业具有蓬勃的发展前景，蓝宝石材料作 为 LED 芯片主要原材料之一也会迎来新一轮的发展机遇。公司作为掌握核心技术、拥有自主知识 产权的蓝宝石材料精加工企业，将充分抓住行业发展机遇，持续健康发展。 三、报告期内公司从事的业务情况 （一）公司主要业务及主营产品 报告期内，公司主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石制品的研发、生产和销售；蓝宝石晶体 生长专用设备的制造和销售。 公司目前主要产品为蓝宝石晶棒、晶片及其它蓝宝石制品、蓝宝石晶体生长专用设备等。 主要产品说明及其规格、用途如下表所示： 主要产品 产品说明及规格 主要用途 蓝宝石晶棒 圆柱型蓝宝石制品，由蓝宝石晶体生长专用设 备中生长出的蓝宝石毛坯加工而成；主要包括 直径为 1 英寸、2 英寸、4 英寸及 6 英寸等规 格的产品。 制作 LED 衬底 片或消费类电 子 产 品 窗 口 片、LED 灯丝支 架等 蓝宝石晶片 主要分衬底片和窗口片，包括 1 英寸、2 英 寸、4 英寸、6 英寸及 8 英寸等规格，系由蓝 宝石晶棒、晶块经切割、研磨、抛光后制成的 产品。 蓝宝石晶体生长专用设备 蓝宝石单晶生长设备系全资子公司奥瑞有限利 用自身核心技术研发、设计并制造的用于生长 蓝宝石晶体的设备。 生长蓝宝石晶 体 （二）经营模式 公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系。采购环节，采购部门通过签署合同、跟 进产品交付进度、到货验收、开票付款等程序完成采购流程。公司生产所用的主要原辅材料、设 备及配件均面向公司认证合格供应商按计划采购。生产环节，公司按市场订单“以销定产”，同 时根据客户需求计划、生产能力和库存情况进行合理备货，提高响应速度，缩短交货周期。销售 环节，销售部门通过邮件、电话、展会、实地拜访等方式接洽客户，确认客户需求产品规格及商 务条款后，签订销售合同并组织产品的生产制造，在产品经品质部门检验合格后交付客户。 报告期内，公司的经营模式未发生变化。 （三）主要的业绩驱动因素 2022 年年度报告 15 / 274 报告期内，消费类电子产品市场需求稳定，公司小尺寸蓝宝石晶棒的销售数量同比小幅增长。 但 LED 市场需求不振，产品价格下降，公司 4 英寸晶棒及晶片的销售数量同比下降，公司 2022 年度营业收入同比降低。另，公司及子公司奥瑞德有限在报告期内破产重整，使得公司本期债务 重组收益大幅增加。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）技术研发优势 公司始终注重研发投入和技术创新。公司在人才团队、研发设备、研发模式方面逐渐形成了 独有的技术研发优势。报告期内，公司通过技术成果落地转化，提升了产品质量和产品合格率。 同时，公司始终坚持“以需定研，顺势而为”的策略，以下游客户需求为立足点，高度重视技术 研发成果的实用价值，结合实践积累，具备了快速适应市场需求变化的技术更新与成果快速转化 能力。 （二）产品质量优势 产品质量优势是公司的主要竞争优势之一。公司重视质量管理体系建设，分别通过了 ISO9001、ISO14001、ISO45001 和 IATF16949:2016 管理体系认证，体系行之有效。在此基础上， 公司建立了标准化的生产及品控流程，拥有优秀稳定的质量运营管理团队，公司的研发、生产、 销售、服务都在质量体系管理下有效运行。 （三）人才优势、管理优势 公司始终重视人才培养和管理团队建设。经过多年的发展，公司培养了一批专业、务实的技 术人才，拥有了强大的人才储备和持续的创新动力，同时公司又培养、引进一批优秀的管理人才， 公司董事会成员、各子公司管理人员背景多元，拥有不同的专业背景、知识结构，管理经验丰富， 能有效保障董事会决策的科学性，保障各子公司经营运行的稳定高效，也为公司规范法人治理结 构，提升公司治理水平，改善经营奠定了坚实的基础。 （四）客户资源优势 公司坚持以客户为中心，始终把满足客户需求作为企业的发展目标，与下游客户建立了长期、 良好的合作关系。优质的客户资源、稳固的客户合作关系为公司及时了解行业发展情况及市场需 求信息提供了保障。报告期内，蓝宝石行业遇冷，坚实的客户基础保障了公司销售渠道畅通，进 而保障了公司生产经营持续稳定。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 531,252, 元，较上年减少 168,440, 元，同比降 低 %；实现归属于上市公司股东的净利润 60,655, 元，较上年增加 543,778, 元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-786,681, 元，较上年亏损增加 280,684,元。 2022 年年度报告 16 / 274 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 531,252, 699,693, 营业成本 494,868, 620,667, 销售费用 11,063, 9,457, 管理费用 111,846, 111,457, 财务费用 126,542, 131,908, 研发费用 90,092, 33,027, 税金及附加 8,770, 8,036, 其他收益 11,844, 14,600, 投资收益 1,381,773, -2,729, 不适用 信用减值损失 -48,584, -213,520, 不适用 资产减值损失 -404,929, -159,920, 不适用 资产处置收益 2,285, -141, 不适用 营业外收入 531, 88,294, 营业外支出 572,029, 74,091, 所得税费用 -688, -92,592, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 16,531, 27,626, 投资活动产生的现金流量净额 -7,640, -5,709, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -13, -32,900, 不适用 营业收入变动原因说明：营业收入同比减少 16, 万元。报告期内，公司蓝宝石制品销 售收入同比下降，导致公司总体营业收入减少； 营业成本变动原因说明：营业成本同比减少 12, 万元，主要由于营业收入减少，营业 成本同步减少所致； 销售费用变动原因说明：销售费用同比增加 万元，主要由于本期销售佣金增加所致； 财务费用变动原因说明：财务费用同比减少 万元，主要由于本期利息费用减少所致； 研发费用变动原因说明：研发费用同比增加 5, 万元，主要由于本期研发支出费用化 金额增加导致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额同比减少 1,万元，主要是由于本期营业收入减少导致销售商品、提供劳务收到的现金减少所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额同比减少 万元，主要由于本期购买固定资产支出增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额同比增加 3,万元，主要由于本期支付金融机构借款利息同比减少导致； 2022 年年度报告 17 / 274 其他收益变动原因说明：其他收益同比减少 万元，主要由于本期政府补助同比减少 所致； 投资收益变动原因说明：投资收益同比增加 138, 万元，主要由于本期公司确认债务 重组收益所致； 信用减值损失变动原因说明：信用减值损失同比减少 16, 万元,主要由于本期计提坏 账损失减少所致； 资产减值损失变动原因说明：资产减值损失同比增加 24, 万元，主要由于本期固定资 产、无形资产以及工程物资计提减值准备同比增加所致； 资产处置收益变动原因说明：资产处置收益同比增加 万元，主要是本期处置非流动 资产收益同比增加导致； 营业外收入变动原因说明：营业外收入同比减少 8, 万元，主要由于上期冲回计提的 预计负债所致； 营业外支出变动原因说明：营业外支出同比增加 49, 万元，主要由于本期计提的预计 负债同比增加所致； 所得税费用变动原因说明：所得税费用同比增加 9, 万元，主要由于上期冲回大额递 延所得税费用所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及奥瑞德有限破产重整。2022 年 12 月 31 日，哈尔滨中院裁定《重整计划》 执行完毕，公司本年度确认大额重整利得，公司净利润由负转正。 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入 531,252, 元，较上年同比减少 168,440, 元，同 比降低 %；实现归属于上市公司股东的净利润 60,655, 元，较上年同比增加 543,778, 元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-786,681, 元，较 上年亏损增加 280,684,元。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 制造业 483,025, 448,819, 减少 个 百分点 主营业务分产品情况 2022 年年度报告 18 / 274 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 蓝宝石 晶棒 110,865, 103,993, 减少 个 百分点 蓝宝石 晶片 242,609, 233,136, 减少 个 百分点 其他 27,516, 35,014, 减少 个百分点 灯具系 列 32,305, 27,406, 减少 个 百分点 单晶炉 69,728, 49,268, 增加 个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 华中地 区 5, 3, 增加 个百分点 华东地 区 114,461, 100,569, 减少 个 百分点 华南地 区 293,066, 288,322, 减少 个 百分点 华北地 区 63,702, 52,339, 增加 个百分点 东北地 区 10,096, 6,194, 减少 个百分点 西南地 区 2, 2, 减少 个 百分点 国外市 场 1,426, 1,369, 减少 个 百分点 西北地 区 264, 19, 5, 增加 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 （1）营业收入同比减少，主要由于本期蓝宝石制品市场价格下降，主要产品 4 英寸片销售量同 比减少导致。 2022 年年度报告 19 / 274 （2）销售主要集中在华东、华南地区，其中东北、西北地区营业收入上升，其他地区营业收入 均有不同程度下降。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 蓝宝石晶片 （小尺寸） 万片 蓝宝石晶片 （4英寸） 万片 蓝宝石晶棒 （4英寸） 万毫米 蓝宝石晶棒 （小尺寸） 万毫米 5, 4, 产销量情况说明 受 LED市场需求影响，蓝宝石晶棒（4英寸）、晶片（4英寸）产量、销量均有所下降。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用√不适用 (4). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 制造业 直接材料 287,200, 406,352, 制造业 直接人工 25,508, 29,778, 制造业 制造费用 101,095, 94,757, 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 上年同期金额 上年同 期占总 本期金额 较上年同 情 况 2022 年年度报告 20 / 274 比例 (%) 成本比 例(%) 期变动比 例(%) 说 明 晶片 直接材料 125,681, 209,971, 直接人工 18,824, 21,301, 制造费用 88,630, 73,033, 晶棒 直接材料 92,989, 148,907, 直接人工 2,361, 3,710, 制造费用 8,642, 16,020, 单晶炉 直接材料 48,282, 11,205, 直接人工 985, 113, 灯具系 列 直接材料 20,246, 36,269, 直接人工 3,336, 4,653, 制造费用 3,823, 5,703, 成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 √适用 □不适用 报告期内，公司出售了新航科技 100%股权，本期新航科技及其子公司资产负债表不再纳入 合并范围。 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 43, 万元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联方 销售额 0万元，占年度销售总额 0%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少 数客户的情形 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例（%） 2022 年年度报告 21 / 274 序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 170,421, 2 第二名 107,111, 3 第三名 95,606, 4 第四名 36,127, 5 第五名 27,185, B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额 16,万元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0万元，占年度采购总额 0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依 赖于少数供应商的情形 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 序号 供应商名称 采购额 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 81,719, 2 第二名 53,415, 3 第三名 13,602, 4 第四名 10,431, 5 第五名 9,880, 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 费用情况详见本节之五（一）1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 80,810, 本期资本化研发投入 405, 研发投入合计 81,216, 研发投入总额占营业收入比例（%） 2022 年年度报告 22 / 274 研发投入资本化的比重（%） (2).研发人员情况表 √适用□不适用 公司研发人员的数量 151 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 4 硕士研究生 10 本科 44 专科 55 高中及以下 38 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30 岁以下（不含 30岁） 21 30-40岁（含 30岁，不含 40 岁） 98 40-50岁（含 40岁，不含 50 岁） 24 50-60岁（含 50岁，不含 60 岁） 8 60 岁及以上 0 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 现金流情况详见本节之五（一）1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及公司子公司奥瑞德有限破产重整。2022 年 12 月 31 日，哈尔滨中院裁定 《重整计划》执行完毕，公司本年度确认重整利得共计 138, 万元，公司净利润由负转正。 2022 年年度报告 23 / 274 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 19,573, 12,557, 本期经营活动产生现 金流量净额为正，导 致本期货币资金增加 应收账款 144,160, 313,999, 主要由于原子公司新 航科技资产负债表本 期不再纳入合并范围 所致 应收款项融 资 403, 8,602, 本期应收票据减少所 致 预付款项 8,170, 19,111, 主要由于原子公司新 航科技资产负债表本 期不再纳入合并范围 所致 长期股权投 资 1,747, 25,066, 主要由于原子公司新 航科技资产负债表本 期不再纳入合并范围 所致 固定资产 555,971, 804,634, 主要由于原子公司新 航科技资产负债表本 期不再纳入合并范围 所致 使用权资产 2,868, 528, 本期新增租赁合同所 致 无形资产 118,148, 284,554, 主要由于原子公司新 航科技资产负债表本 2022 年年度报告 24 / 274 期不再纳入合并范围 及计提资产减值准备 所致 开发支出 3,046, 60,747, 主要由于本期开发支 出转无形资产同比增 加所致 长期待摊费 用 8,870, 2,737, 主要由于本期长期待 摊费用增加所致 递延所得税 资产 214,531, 317,629, 主要由于原子公司新 航科技资产负债表本 期不再纳入合并范围 所致 其他非流动 资产 1,023, 30,461, 主要由于本期预付设 备款减少所致 短期借款 244,247, 813,451, 主要由于本期公司及 奥瑞德有限破产重整 所致 合同负债 7,864, 25,573, 主要由于本期预收货 款减少所致 其他应付款 404,135, 772,837, 主要由于本期公司及 奥瑞德有限破产重整 所致 一年内到期 的非流动负 债 42,933, 214,001, 主要由于本期公司及 奥瑞德有限破产重整 所致 其他流动负 债 219, 3,324, 主要由于本期预收货 款减少所致 长期应付款 85,573, 主要由于本期公司及 奥瑞德有限破产重整 所致 预计负债 506,822, 48,632, 主要由于本期确认下 属子公司应承担的担 保责任所致 递延所得税 负债 - 14,105, 主要由于原子公司新 航科技资产负债表本 期不再纳入合并范围 所致 2022 年年度报告 25 / 274 其他应收款 1,823,480, 3,814, 47, 主要由于本期公司破 产重整，与公司管理 人往来款增加导致 应付账款 125,059, 549,219, 主要由于本期公司及 奥瑞德有限破产重整 所致 租赁负债 1,180, 本期新增租赁合同所 致 资本公积 2,891,663, 905,128, 详见第十节、七合并 财务报表项目注释 56 项注释 其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用√不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值（元） 受限原因 一、用于担保的资产 房屋建筑物 228,846, 冻结、抵押 土地使用权 95,183, 冻结、抵押 机器设备 90,411, 冻结、抵押 专用设备 28,921, 冻结、抵押 存货 104,566, 抵押 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 应收账款 50,629, 质押 货币资金 7,730, 法院冻结银行存款、保证 金账户 4. 其他说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 26 / 274 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 2022 年年度报告 27 / 274 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 28 / 274 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，2022 年 12 月 30 日，奥瑞德有限与海南省 藏色投资有限责任公司签署《长期股权投资转让协议》，奥瑞德有限将其持有的全资子公司新航 科技 100%股权出售给海南省藏色投资有限责任公司。 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公 司 名 称 经营范围 注册资本 （元） 总 资 产 （元） 净 资 产 （元） 归属母公 司净利润 （元） 营 业 收 入 （元） 奥 瑞 德 有 限 蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶 圆、衬底片、光电窗口材料、激 光窗口材料及光电功能材料、光 电涂层材料、光纤连接器接头的 生产销售及进出口贸易；晶体生 长设备、加工设备、专用刀具研 制、开发、制造、租赁、销售及 进出口贸易；蓝宝石生产技术开 发、技术咨询、技术培训、技术 服务；陶瓷材料、复合材料制 品、工模具、机械加工刀具、工 矿配套机电产品、五金建材、化 工原材料（化学危险品、毒品除 外）的生产销售及进出口贸易； 玻璃热弯、成型及光学加工设备 的研发、制造、销售及进出口贸 易；光电薄膜、量子点薄膜、功 能性镀膜、类金刚石镀膜产品及 装备的研发、制造、销售及进出 口贸易；LED 灯及光模组、QLED 1,175,99 9, 1,894,353, 886,417,20 - 701,098, 249,435 , 2022 年年度报告 29 / 274 模组、OLED 模组、显示屏、显示 器件、模组及机器设备的研发、 制造、销售及进出口贸易；蓝宝 石工艺品的研发、制造、销售及 进出口贸易(以上项目国家法律、 法规和国务院决定禁止或限制的 除外) 。 秋 冠 光 电 半导体衬底材料、光电功能材料 及相关新材料及制品的研发、生 产与销售；人工晶体及新材料专 用装备的研发、生产与销售；光 电技术开发；蓝宝石材料集成封 装芯片、高导热透明支架、照明 芯片、LED 灯具的研发、生产、 销售；LED 封装材料的销售；新 材料领域技术、节能技术开发、 节能技术咨询、技术服务及转 让；货物进出口及技术进出口。 560,000, 707,250,67 192,903,64 - 344,342, 164,775 , 七 台 河 奥 瑞 德 对蓝宝石晶体材料项目,半导体、 激光及光电窗口材料项目进行投 资与管理：蓝宝石生产技术开 发、技术咨询、技术服务,工矿机 械配件,机电产品、五金、建材 (不含木材、危险化学品)生产,销 售:经销化工原料(不含危险化学 品)、进出口贸易(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 170,000, 225,336,70 - 148,074,71 - 218,502, 3,707,9 秋 硕 公 司 无机非金属、半导体材料、光学 元件毛坯，半导体分立器件、电 子元器件的技术开发及生产：工 模具、刀具、机电产品，五金建 材技术开发和生产：化工产品 （不含易燃易爆品、危险品、剧 毒品）技术开发：销售：化工产 品（不含易燃易爆品、危险品、 剧毒品）：技术进出口、货物进 5,000,00 319,540,53 - 126,138,69 - 93,526,6 650,710 , 2022 年年度报告 30 / 274 出口。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 LED 终端面向全球市场，但 LED 芯片生产企业及 LED 芯片关键材料的生产企业主要都集中在 国内，目前中国 LED 芯片产能稳居全球第一，蓝宝石 LED 衬底也主要由国内企业生产供应。近年 来，受国际形势复杂多变等因素影响，LED 照明市场增长动力不足，特别是 2022 年下半年，蓝 宝石 LED 衬底需求萎缩，行业竞争加剧，产品市场价格下降，LED 照明应用端发展动力不足。但 随着全球经济形势回暖，及一系列扩大内需政策的激励，半导体照明、智慧城市、智慧家居、文 旅夜游等领域有望带来市场空间的增长，LED照明市场有望回到正常增长轨道。 另一方面，LED 显示在报告期内保持着良好向上的发展态势。Mini-LED 终端产品层出不穷， 根据数据调研机构 Omdia 统计，2022 年全球 Mini-LED 电视的出货量同比增长 50%左右。据高工 产研 LED 研究所调研，2022 年搭载 Mini-LED 背光的电视、笔记本电脑、显示器等新品超过 100 款。进入 2023 年，Mini-LED 背光电视新品热度依旧不减，据统计仅 3 月份就已有索尼、长虹、 TCL 等多家厂商推出 Mini-LED 背光电视新品。受终端需求端拉动，2022 年约有 20 余个 Mini- LED 、Micro-LED 相关项目立项，根据 CINNO Research 统计数据显示，2022 年中国 Mini-LED 、 Micro-LED投资金额在 550亿元人民币左右。 长期来看，传统照明需求具有刚需属性，新兴显示技术 Mini-LED 、Micro-LED 商业化进程 加速，LED市场仍具有广阔的发展空间，蓝宝石材料也将迎来发展新机遇。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司将坚持改革创新、聚焦主业，继续秉持“用户至上、行业领先、科技保障、不断创新” 的发展理念，全面提升公司核心能力、经营质量、推动企业快速升级稳步发展。一方面继续发展 蓝宝石材料主业，不断丰富产品类型，合理调整产品结构，持续推动公司从材料供应商向综合解 决方案服务商转变。另一方面公司将在夯实现有业务基础上，积极寻找其他业务拓展机会、投资 机会、发掘新的利润增长点，实现业务多元化发展，努力为企业未来的长期发展培育新的经济增 长点，推动公司高质量发展。 以上公司发展战略并不构成公司对投资者的承诺，由于受多种内外部因素影响，存在不确定 性，敬请投资者注意投资风险。 2022 年年度报告 31 / 274 (三)经营计划 √适用 □不适用 2022 年 12 月 31 日，哈尔滨中院裁定确认公司及奥瑞德有限《重整计划》执行完毕。通过 重整，公司资产负债结构获得显著优化，净资产由负转正，非经营性资金占用及违规担保问题得 到彻底解决，同时公司也获得了充足的发展资金。未来，公司将继续发展蓝宝石精深加工业务， 保持产品、技术、市场的领先优势。同时，公司也将积极拓展业务范围，发掘新的利润增长点。 1、继续深耕主营业务 公司深耕蓝宝石材料领域多年，未来公司将继续发展蓝宝石材料精加工业务，不断提升技术 领先性，不断完善销售体系，进一步培育和拓展新市场。同时，通过不断提升成本管控能力，从 计划、制造、供应链、期间费用等环节进行有效的成本控制，加强精益生产，增强业务盈利能力， 为公司持续发展提供可靠支撑。 2、培育新业务，寻找新的利润增长点 公司将以目标导向为核心，为实现公司营业收入、利润和远景目标，开拓新思路、拓展新业 务、开发新项目，有序实施业务开拓和产业投资，培育新的业务、收入和利润增长点，打造新的 发展引擎，为企业可持续发展增强动力。 3、加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，加强人力资源的开发和配置，持续强化研发和销 售团队的建设，多措并举引进高层次管理人才，充实公司管理和专业技术关键岗位。为不断激发 人才队伍的活力与效能，公司将匹配有效的激励机制，构建完善的岗位晋升体系和薪酬体系，为 业务发展提供人才支撑，为企业可持续发展提供保障。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1.市场竞争加剧风险 近几年，LED 芯片市场受宏观环境影响，竞争形势较为严峻。公司主营业务处在 LED 芯片产 品的上游，也面临激烈的行业竞争。同时随着国家产业政策推动，竞争对手构建规模优势，产能 逐步扩大，导致市场竞争日益加剧。 应对措施：充分利用自身技术研发优势、产品性能优势、客户优势及团队优势，提升公司运 营管理能力、成本控制能力、市场管理能力，提升企业综合实力。同时，挖掘潜在市场，延伸业 务链条，拓展业务范围，提升公司盈利能力，从而提高公司抗风险能力。 2.产品价格下降的风险 LED 芯片行业竞争加剧，产品销售价格整体向下，公司主要产品的市场价格也在报告期内降 幅较大，虽然 2023 年第一季度公司产品销售价格已企稳，但未来，公司或将面临行业更加激烈 的竞争，及产品价格再次下降的风险。 应对措施：持续开发高品质产品，深化与下游客户的合作，建立稳定的供销关系，提高产品 议价能力与市场竞争力；通过拓展原材料采购半径、控制物料损耗、提高生产效率、提升产品良 品率等措施实现生产成本的降低。 2022 年年度报告 32 / 274 3、财务风险 （1）应收账款增加及发生坏账的风险 本期末公司应收账款账面价值 亿元，金额较大，若应收账款无法收回将产生坏账损失， 将对公司经营产生不利影响。 应对措施：公司已制订较为合理的坏账计提政策并有效执行，对长期难收回的部分大额应收 账款采取法律手段催收。未来，公司将继续加强应收账款管理，加大货款催收力度，将客户回款 作为其后续合作及销售人员业绩考核的重要指标，对相关责任人加大监督力度，减少应收账款坏 账风险。 （2）存货发生存货跌价准备的风险 报告期内，公司存货账面价值 亿元，占流动资产和总资产比重相对较高。若未来经营 环境影响客户采购规模下降或主要产品价格下跌，存货将发生跌价损失，对公司经营产生不利影 响。 应对措施：公司已对可变现净值低于市价的库存商品、半成品计提存货跌价准备。2022年 12月末公司计提的存货跌价准备占存货账面余额比为 %。同时，公司积极应对行业发展趋 势，通过对晶体加工设备的改良、晶体加工技术的创新升级、工艺优化，在产品销售价格走低的 形势下，利用技术优势保障产品的利润率，以减少存货跌价准备风险。 （3）资产被冻结风险 由于公司历史上存在的债务纠纷，公司下属子公司部分银行账户、房产、土地及子公司股权 被债权人申请冻结，被冻结的银行账户非公司主要结算账户，对生产运营未产生重大影响，被冻 结的房产、土地及子公司股权仅限制处置，不影响公司的生产运营，公司一直在积极与债权方沟 通和解事宜，争取尽快解除资产冻结。 4、诉讼风险 公司证券虚假陈述案件诉讼时效尚未届满，在诉讼时效届满前公司中小投资者诉讼案件数量 可能继续增加。另外，公司下属企业目前涉及若干诉讼事项，详见本报告第六节“重要事项（重 大诉讼、仲裁事项）”。对此公司正在积极解决，并与相关债权方沟通，争取尽早达成和解。公 司将按照法律、法规要求及时履行相应的信息披露义务。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说 明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 2022 年年度报告 33 / 274 报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规 和规范性文件及规则的要求，高度重视信息披露工作，不断完善公司治理结构，规范公司运作， 切实维护公司及全体股东利益。 关于股东和股东大会：《公司章程》、《股东大会议事规则》明确规定了股东大会的召集、 召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易回避表决等事项， 规定了股东依法对公司的经营享有知情权和参与权。 关于控股股东与上市公司：公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》，认真履行诚信义务，依法行使股东权利，不存在超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内，公司原控股股东占用公司的资金已全部归还， 公司存在的违规担保事项对公司的不良影响已消除。 关于董事与董事会：报告期内，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的规定。《公司章程》对董事会议事规则作了明确规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会和审计委员会。四个专门委员会按照实施细则的有关规定开展工作，发挥 各自专业作用。 报告期内，公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各非独立董事及独立董事认真负 责履行职责，并积极参加培训，加深对董事权利、义务和责任的理解，规范行使权利，督促公司 解决问题。各独立董事能严格遵守《独立董事制度》，以自身专业的角度及谨慎的态度，积极履 行职责，充分发挥独立董事的独立作用，推动董事会合法合规运行，维护公司整体利益。 关于监事与监事会：报告期内，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的规定。公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。监事按照《公司 章程》和《监事会议事规则》的要求，认真负责出席监事会并列席公司董事会会议和股东大会。 本着对全体股东负责的态度，进行合法合规性监督，对公司财务报告行使监督权和检查权，会议 决议能充分及时披露。 关于利益相关方：公司充分尊重金融机构及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者 的合法权益，积极保持相互之间的良好沟通，努力推进合作共赢，共同推动公司持续、健康发展。 关于信息披露：公司严格按照法律、法规、中国证监会《信息披露管理办法》、《公司章 程》、公司《信息披露管理制度》等相关规定，明确信息披露的主体、权限以及相关工作要求规 定，及时披露公告，确保所有股东有平等机会获得信息。报告期内，公司进一步增强规范意识， 严格履行程序，依规及时披露信息。 投资者关系管理：公司重视投资者关系管理，通过咨询电话、网络互动、邮件等方式筑建与 投资者之间沟通的桥梁，倾听投资者的意见和建议，通过充分、合法的信息披露加强与投资者的 沟通，不断完善投资者关系管理工作，公正公平披露信息，促进投资者对公司真实情况的了解与 认识，维护与投资者的良好关系，确保所有股东有平等的机会获得信息，维护广大股东、尤其是 中小股东的利益。 2022 年年度报告 34 / 274 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大 差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具 体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争 或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2021 年 年 度股东大会 2022 年 5 月 17日 .cn 2022 年 5 月 18日 1、审议通过公司 2021 年度董事会 工作报告 2、审议通过公司 2021 年度监事会 工作报告 3、审议通过公司 2021 年度财务决 算报告 4、审议通过公司 2021 年度利润分 配预案 5、审议通过公司 2021 年年度报告 及年度报告摘要 6、审议通过公司 2021 年度独立董 事述职报告 7、审议通过关于计提及转回资产 减值准备的议案 2022 年 第 一次临时股 东大会 2022 年 6 月 17日 .cn 2022 年 6 月 18日 1、审议通过关于补选公司第九届 董事会独立董事的议案 2022 年 第 二次临时股 东大会 2022 年 10 月 10日 .cn 2022 年 10 月 11日 1、审议通过关于选举宋学全为公 司监事的议案 2、审议通过关于续聘会计师事务 所的议案 2022 年 第 三次临时股 东大会 2022 年 11 月 17日 .cn 2022 年 11 月 18日 1、审议通过关于公司签订《债务 抵销协议》暨关联交易的议案 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 2022 年年度报告 35 / 274 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 36 / 274 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从公 司获得的税前 报酬总额（万 元） 是否在公司 关联方获取 报酬 江洋 董事长、 总经理 男 40 2023 年 4 月 6日 2026 年 4 月 5日 0 0 0 0 否 付玉春 董事 男 52 2023 年 4 月 6日 2026 年 4 月 5日 0 0 0 0 否 王钊 董事 男 53 2023 年 4 月 6日 2026 年 4 月 5日 0 0 0 0 是 朱三高 董事、财 务总监 男 37 2023 年 4 月 6日 2026 年 4 月 5日 0 0 0 0 否 刘鹏 独立董事 男 68 2023 年 4 月 6日 2026 年 4 月 5日 0 0 0 0 否 余应敏 独立董事 男 57 2023 年 4 月 6日 2026 年 4 月 5日 0 0 0 0 否 陈东梅 独立董事 女 47 2023 年 4 月 6日 2026 年 4 月 5日 0 0 0 0 否 2022 年年度报告 37 / 274 刘静雯 监事 女 36 2023 年 4 月 6日 2026 年 4 月 5日 0 0 0 0 否 王彬彬 监事会主 席 男 36 2023 年 4 月 6日 2026 年 4 月 5日 0 0 0 0 否 何海洋 职工监事 男 32 2021 年 8 月 5日 2026 年 4 月 5日 0 0 0 否 梁影 董事会秘 书 女 34 2019 年 9 月 19日 2026 年 4 月 5日 0 0 0 否 杨鑫宏 董事长 （离任） 男 52 2019 年 9 月 19日 2023 年 4 月 6日 3,083,135 3,083,135 0 否 周荣华 董事（离 任） 男 45 2021 年 8 月 5日 2023 年 4 月 6日 0 0 0 是 梁影 董事（离 任） 女 34 2019 年 9 月 19日 2023 年 4 月 5日 0 0 0 否 赵靓 董事（离 任） 男 44 2021 年 2 月 25日 2023 年 4 月 6日 0 0 0 否 邵明霞 独立董事 （离任） 女 45 2019 年 3 月 6日 2023 年 4 月 6日 0 0 0 否 张步勇 独立董事 （离任） 男 47 2021 年 2 月 25日 2023 年 4 月 6日 0 0 0 否 王海波 独立董事 （离任） 女 59 2021 年 2 月 25日 2022 年 6 月 17日 0 0 0 否 2022 年年度报告 38 / 274 张宇民 独立董事 （离任） 男 53 2022 年 6 月 17日 2023 年 4 月 6日 0 0 0 否 霍光 总经理 （离任） 男 55 2019 年 11 月 4日 2023 年 1 月 17日 0 0 0 否 宋学全 监事会主 席（离 任） 男 60 2022 年 10 月 8日 2023 年 4 月 6日 0 0 0 否 聂瑞 监事（离 任） 男 41 2021 年 2 月 25日 2023 年 4 月 6日 0 0 0 否 张晓彤 监事会主 席（离 任） 女 54 2017 年 11 月 9日 2022 年 10 月 8日 0 0 0 否 合计 / / / / / 3,083,135 3,083,135 0 / / 注：上表中各分项数之和与合计数之间存在尾差系四舍五入造成的。 姓名 主要工作经历 江洋 曾就职于平安银行股份有限公司、渣打银行（中国）有限公司、陆家嘴国际信托有限公司、上海陆投资产管理有限公司、上海陆泓资产 管理有限公司、金恪控股投资股份有限公司，现任奥瑞德董事长、总经理。 付玉春 曾就职于中兴通讯股份有限公司，现任奥瑞德董事。 王钊 现任中科信控（北京）科技有限公司董事、总经理，北京中科北龙股权投资基金管理有限公司董事、总经理，北京中科信控创新创业科 技发展有限公司执行董事，奥瑞德董事。 朱三高 曾就职于德勤华永会计师事务所、华泰联合证券有限公司、西部证券股份有限公司，现任奥瑞德董事、财务总监。 2022 年年度报告 39 / 274 刘鹏 曾就职于邮电部第四研究所、大唐电信股份公司、中兴通讯股份有限公司，现任奥瑞德独立董事。 余应敏 财政部财政科学研究所经济学博士后，中国注册会计师协会会员。现任中央财经大学会计学教授、博士生导师、国投电力控股股份有限 公司独立董事、奥瑞德独立董事。 陈东梅 曾就职于中邮科技有限责任公司、中外运—敦豪国际航空快件有限公司、新开发联合创业投资企业、财融智博（北京）信息服务有限公 司，现任北京屹东科技有限公司总经理，奥瑞德独立董事。 王彬彬 曾就职于申银万国证券研究所、易方达基金管理有限公司、协鑫能源科技股份有限公司等公司，现任算力融合(上海)数字科技有限公司 及北京智算力数字科技有限公司监事，奥瑞德监事会主席。 刘静雯 曾就职于北京市君泽君律师事务所、北京市中伦律师事务所、雅博股份等公司，现任奥瑞德监事。 何海洋 现任奥瑞德有限总经理助理、奥瑞德职工监事。 梁影 历任奥瑞德有限销售部部长、总经理助理、奥瑞德董事、副总经理。现任奥瑞德董事会秘书。 杨鑫宏 黑龙江省新材料产业协会副理事长，SEMI中国 HB-LED 标准技术委员会核心委员。现任秋冠光电执行董事、总经理。 霍光 曾就职于黑龙江省股权管理中心、联合证券有限公司、万向德农、秋林集团、珍宝岛药业。曾任奥瑞德总经理。 周荣华 历任哈尔滨创业投资集团有限公司高级投资经理、风险控制部部长、母基金投资业务部部长、哈南孵化器总经理。曾任奥瑞德光电股份 有限公司董事，现任哈尔滨创业投资集团有限公司党委委员、副总经理。曾任奥瑞德董事。 赵靓 历任合肥市创新科技风险投资有限公司高级投资经理、投资部经理；安徽志道投资有限公司总经理助理。曾任现任安徽志道投资有限公 司副总经理；哈尔滨祥冠投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表兼投资决策委员会主任。曾任奥瑞德董事。 邵明霞 曾就职于哈尔滨建兴会计师事务所有限公司，黑龙江鑫达企业集团有限公司。现任哈尔滨中隆会计师事务所有限公司主任会计师。曾任 奥瑞德独立董事。 王海波 曾任哈尔滨理工大学力学实验室主任、教授。现任哈尔滨吉星机械工程有限公司副总经理。曾任奥瑞德独立董事。 张步勇 曾任北京观韬律师事务所律师，北京市康达律师事务所律师，现任北京市兰台律师事务所高级合伙人律师。曾任奥瑞德独立董事。 张宇民 哈尔滨工业大学航天学院复合材料与结构研究所教授。曾任奥瑞德独立董事。 张晓彤 曾就职于黑龙江省商业厅、科苑宾馆、天问传媒、珍喜酒店管理公司、亿都大酒店。曾任奥瑞德监事会主席。 2022 年年度报告 40 / 274 宋学全 历任奥瑞德有限制造部部长助理、生产计划部副部长、行政人资部档案室主任。曾任奥瑞德监事会主席。 聂瑞 正奇金融投行资管 BU资本市场团队，哈尔滨祥冠投资中心（有限合伙）投资决策委员会委员，曾任奥瑞德监事。 其它情况说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 41 / 274 (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 周荣华 哈尔滨创业投资集团 有限公司 党委委员、副总 经理 2016年 1月 江洋 青岛智算 执行事务合伙人 委派代表 2022年 12月 在股东单位任职 情况的说明 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始 日期 任期 终止 日期 王钊 中科信控（北京）科技有限公司 董事、总经理 2019-1 至今 王钊 北京中科北龙股权投资基金管理有限公司 董事、总经理 2017-1 至今 王钊 北京中科信控创新创业科技发展有限公司 执行董事 2018-12 至今 王钊 中科文投(北京)云计算有限公司 董事、总经理 2021-1 至今 王钊 深圳中科超算技术有限公司 董事长 2021-7 至今 王钊 岳西中科超级云计算有限公司 执行董事 2021-12 至今 王钊 江西省中科超级云计算有限公司 执行董事 2021-3 至今 王钊 北京中科泓源信息技术有限公司 监事 2020-7 至今 王钊 武汉鼎鹏医药科技有限公司 监事 2009-7 至今 王钊 中科知道(北京)科技有限公司 董事 2021-6 至今 朱三高 北京蔚来启航科贸有限公司 监事 2022-1 至今 余应敏 中央财经大学会计学院 教授、博士生导师 2005-7 至今 余应敏 樱桃谷育种科技股份有限公司 独立董事 2021-8 至今 余应敏 国投电力控股股份有限公司 独立董事 2019-10 至今 余应敏 北京环球优路教育科技股份有限公司 独立董事 2021-4 至今 余应敏 北京京仪自动化装备技术股份有限公司 独立董事 2022-8 至今 陈东梅 嘉兴凯实生物科技股份有限公司 独立董事 2021-9 至今 陈东梅 深圳创明新能源股份有限公司 董事 2022-7 至今 陈东梅 北京屹东科技有限公司 总经理 2020-8 至今 2022 年年度报告 42 / 274 张步勇 北京市兰台律师事务所 合伙人律师 2015-11 至今 邵明霞 哈尔滨中隆会计师事务所有限公司 主任会计师 2018-7 至今 邵明霞 黑龙江建辉税务师事务所有限责任公司 法人代表、执行董 事兼总经理 2015-5 至今 王海波 哈尔滨吉星机械工程有限公司 副总经理、财务负 责人 2012-10 至今 赵靓 安徽嘉润金地企业管理有限公司 法定代表人兼董事 兼总经理 2020-1 至今 赵靓 安徽惟道投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委 派代表 2019-6 至今 赵靓 安徽正乾股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委 派代表 2019-6 至今 赵靓 安徽志飞股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委 派代表 2018-8 至今 赵靓 哈尔滨祥冠股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委 派代表 2019-12 至今 赵靓 安徽正臻创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委 派代表 2020-6 至今 赵靓 天津正奇壹号产业投资合伙企业（有限合 伙） 执行事务合伙人委 派代表 2021-8 至今 赵靓 天津正奇凯旋一期新兴产业投资合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人委 派代表 2021-11 至今 赵靓 天津原力正奇产业投资合伙企业（有限合 伙） 执行事务合伙人委 派代表 2021-12 至今 赵靓 厦门正奇腾飞一期股权投资合伙企业（有 限合伙） 执行事务合伙人委 派代表 2022-1 至今 周荣华 哈尔滨同为电气股份有限公司 董事 2021-3 至今 周荣华 哈尔滨华惠农业机械制造有限公司 董事 2015-5 至今 周荣华 哈尔滨哈以孵化器管理有限公司 董事 2012年 至今 周荣华 黑龙江中科瑞合环保技术服务有限公司 董事 2011年 至今 周荣华 哈尔滨英飞创业投资管理有限公司 董事 2013年 至今 周荣华 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 董事 2018年 至今 周荣华 黑龙江联合产权交易所有限责任公司 董事 2020-4 至今 周荣华 黑龙江威凯洱生物技术有限公司 董事 2014-7 至今 周荣华 黑龙江信泰投资有限公司 董事 2015年 至今 周荣华 哈尔滨市食品产业研究院有限公司 法定代表人、董事 长 2021-7 至今 2022 年年度报告 43 / 274 周荣华 哈尔滨百朋正国投资管理有限公司 董事 2021-7 至今 周荣华 哈尔滨产融投资有限公司 董事 2021-8 至今 周荣华 哈尔滨民营投资股份有限公司 董事 2021-9 至今 周荣华 哈尔滨信创产业孵化器有限公司 法定代表人、董事 长 2021-6 至今 周荣华 哈尔滨科智创业投资管理有限公司 董事 2013年 至今 聂瑞 山东新北洋信息技术股份有限公司 监事 2021-6 至今 张宇民 哈尔滨工业大学 教授 1998-11 至今 在其他单 位任职情 况的说明 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制。参考行业以及地区 水平，结合公司实际情况，由公司拟定方案，董事、监事经股东 大会决策，高级管理人员的报酬经董事会决策。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 按照公司审议通过的薪酬方案，对任职的董事、监事和高级管理 人员确定报酬，依据其任职岗位个人考核评定确定相应的报酬。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员薪酬依据上述相关规定按时发 放，薪酬数据真实、准确。 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的报 酬合计 报告期内，全体董事、监事和高级管理人员实际从公司获得的报 酬合计为 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 江洋 董事长 聘任 董事会换届 付玉春 董事 选举 董事会换届 王钊 董事 选举 董事会换届 朱三高 董事 选举 董事会换届 刘鹏 独立董事 选举 董事会换届 余应敏 独立董事 选举 董事会换届 陈东梅 独立董事 选举 董事会换届 2022 年年度报告 44 / 274 刘静雯 监事 选举 监事会换届 王彬彬 监事会主席 选举 监事会换届 江洋 总经理 聘任 董事会换届 朱三高 财务总监 聘任 董事会换届 杨鑫宏 董事长 离任 董事会换届 周荣华 董事 离任 董事会换届 赵靓 董事 离任 董事会换届 邵明霞 独立董事 离任 董事会换届 梁影 董事、副总经理 离任 董事会换届 张步勇 独立董事 离任 董事会换届 王海波 独立董事 离任 辞职 张宇民 独立董事 离任 董事会换届 霍光 总经理 离任 辞职 宋学全 监事会主席 离任 监事会换届 聂瑞 监事 离任 监事会换届 张晓彤 监事会主席 离任 辞职 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 1、2018 年 5 月 31 日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：渝证调查字 2018011 号），2020 年 7 月 17 日，公司及相关当事人收到中国证监会重庆监管局《行政处罚决定书》 （［2020］2 号）及《市场禁入决定书》（［2020］1 号），中国证监会对公司及相关责任人处 以警告和罚款的行政处罚，并对左洪波采取 10 年证券市场禁入措施。具体内容请详见公司于 2020 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站披露的《关于收到中国证券监督管理委员会重庆监管局 <行政处罚决定书>及<市场禁入决定书>的公告》（公告编号：临 2020-049）。 2、2021 年 12 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会黑龙江证监局下发的《关于对奥 瑞德光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]34 号）及《关于对左洪波采取责令 改正措施的决定》（[2021]35 号）,具体情况详见公司于 2021 年 12 月 24 日在上海证券交易所 网站披露的《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临 2021-064）。2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于黑龙江证监局对公司及控股股东采取责令改正措施决定的整改报告》 （公告编号：临 2022-003）。 (六) 其他 □适用 √不适用 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 2022 年年度报告 45 / 274 第九届董事会第 二十五次会议 2022年 1 月 24日 1、审议通过《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施决 定的整改报告》 第九届董事会第 二十六次会议 2022年 4 月 22日 1、审议通过《公司 2021年度董事会工作报告》 2、审议通过《公司 2021年度财务决算报告》 3、审议通过《公司 2021年度利润分配预案》 4、审议通过《公司 2021年年度报告》及年度报告摘要 5、审议通过《公司 2021年度独立董事述职报告》 6、审议通过《公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报 告》 7、审议通过《公司 2021年度内部控制评价报告》 8、审议通过《公司 2021年度内部控制审计报告》 9、审议通过《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说 明》 10、审议通过《董事会关于非标准内部控制审计意见涉及事项 的专项说明》 11、审议通过《关于会计政策变更的议案》 12、审议通过《关于计提及转回资产减值准备的议案》 13、审议通过《关于参股子公司业绩承诺履行情况的议案》 14、审议通过《公司 2022年第一季度报告》 15、审议通过《关于召开 2021年年度股东大会的议案》 第九届董事会第 二十七次会议 2022年 6 月 1 日 1、审议通过《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》 2、审议通过《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》 第九届董事会第 二十八次会议 2022年 8 月 26日 1、审议通过《公司 2022年半年度报告》及其摘要 2、审议通过《关于增补公司第九届董事会相关专门委员会委 员的议案》 第九届董事会第 二十九次会议 2022年 9 月 16日 1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 2、审议通过《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》 第九届董事会第 三十次会议 2022年 10 月 28日 1、审议通过《公司 2022年第三季度报告》 第九届董事会第 三十一次会议 2022年 11 月 1 日 1、审议通过《关于公司签订〈债务抵销协议〉暨关联交易的 议案》 2、审议通过《关于召开 2022年第三次临时股东大会的议案》 第九届董事会第 三十二次会议 2022年 12 月 30日 1、审议通过《关于处置全资子公司 100%股权的议案》 2022 年年度报告 46 / 274 六、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 杨鑫宏 否 8 8 0 0 0 否 4 周荣华 否 8 8 8 0 0 否 4 赵靓 否 8 8 8 0 0 否 4 梁影 否 8 8 0 0 0 否 4 王海波 是 3 3 3 0 0 否 2 邵明霞 是 8 8 8 0 0 否 4 张步勇 是 8 8 8 0 0 否 4 张宇民 是 5 5 5 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 8 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用□不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 第九届董事会：邵明霞、张步勇、梁影（2023年 4月 6日离任） 第十届董事会：余应敏、陈东梅、江洋 2022 年年度报告 47 / 274 提名委员会 第九届董事会：王海波（2022 年 6 月 17 日离任），邵明霞、周荣 华、张宇民（2023年 4月 6日离任） 第十届董事会：陈东梅、付玉春、刘鹏 薪酬与考核委员会 第九届董事会：张步勇、邵明霞、杨鑫宏（2023年 4月 6日离任） 第十届董事会：余应敏、陈东梅、朱三高 战略委员会 第九届董事会：王海波（2022年 6月 17日离任），杨鑫宏、赵靓、 张宇民（2023年 4月 6日离任） 第十届董事会：江洋、朱三高、王钊 (2).报告期内审计委员会召开 6 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履 行职责 情况 2022年 4 月 18日 审阅公司 2021年度财务报表 认为公司 2021 年 财务会计报表所 包含的信息能从 各个方面真实客 观地反映出公司 2021 年度的经营 管理以及 2021 年 12月 31 日的财务 状况等事项。 2022年 4 月 22日 1、 审议《公司 2021年年度报告》及报告摘要 2、 审议《公司 2021年度利润分配预案》 3、审议《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专 项说明》 4、审议《董事会关于非标准内部控制审计意见涉及 事项的专项说明》 5、审议《关于会计政策变更的议案》 6、审议《关于计提及转回资产减值准备的议案》 7、审议《公司 2022年第一季度报告》 审议通过并同意 提交董事会审议 2022年 8 月 26日 审议《公司 2022年半年度报告》 审议通过并同意 提交董事会审议 2022年 9 月 16日 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 审议通过并同意 提交董事会审议 2022年 10 月 28日 审议《公司 2022年第三季度报告》 审议通过并同意 提交董事会审议 2022 年年度报告 48 / 274 2022年 11 月 1日 审议《关于公司签订〈债务抵销协议〉暨关联交易的 议案》 审议通过并同意 提交董事会审议 (3).报告期内提名委员会召开 1 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履 行职责 情况 2022年 6月 1日 审核独立董事候选人 同意提名张宇民先生为独立董事候选人 (4).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 4 主要子公司在职员工的数量 868 在职员工的数量合计 872 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 - 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 529 销售人员 14 技术人员 187 财务人员 35 行政人员 107 合计 872 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 110 专科及以下 762 合计 872 2022 年年度报告 49 / 274 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，建立了以岗位价值为基础，与员 工业绩考核、公司经营状况相结合的薪酬管理体系。公司的薪酬体系遵循按劳分配、效率优先、 公平及可持续发展的原则，公平公正地给付薪酬。公司还制定了绩效考核办法，以提高员工工作 效率与积极性，激励绩效优秀员工，并能更好了解、评估员工的工作态度和工作能力。公司的薪 酬政策能够支持公司业务发展。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 结合公司发展战略，制定员工培训计划。从职业健康安全、专业技能、业务流程等各方面对 员工进行培训。面向一线员工开设针对性培训，提升员工的制造管理能力、综合工作能力，为精 益化生产提供人才保障。同时对新员工、特殊工种人员等，根据其实际需要，有针对性的进行专 项培训。通过培训帮助员工提高专业技能和综合素质，开阔眼界，梳理创新思维，培养企业后备 力量，增强企业核心竞争力。 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数 - 劳务外包支付的报酬总额 645,元 十、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 《公司章程》对利润分配政策做了明确规定，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的 利润分配政策重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。报告期内，公司未对现金 分红政策进行调整。 报告期内，公司无现金分红。鉴于 2022 年末母公司未分配利润为负，且为确保生产经营所 需资金，公司董事会建议 2022 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，该事项尚需 提交公司 2022年年度股东大会审议。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 2022 年年度报告 50 / 274 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分 保护 √是 □否 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 √不适用 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 □适用 √不适用 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 2022 年年度报告 51 / 274 报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等相关 法律法规及规章制度要求，结合公司经营实际，完善公司内控制度，规范内控体系流程。通过内 控体系建设增强公司决策效率，提升治理能力，保障公司及全体股东的利益。 公司第十届董事会第二次会议审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》，全文详见上海 证券交易所网站（）。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用□不适用 报告期内，公司根据《对外投资管理办法》的相关规定，对各子公司的经营决策、财务管理、 人事任命等方面进行指导及监督，并通过 ERP 系统、OA 系统等管理系统软件加强对子公司内部 管理控制。报告期内各子公司在信息披露、关联交易等重大事项上严格遵守公司《信息披露管理 制度》、《关联交易管理办法》、《重大信息内部报告制度》等规章制度的要求。报告期内，子 公司自主经营，公司能有效管控其重大事项。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的设计有效性和执行有效 性进行了审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的内控审计报 告。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 根据证监会整体部署，公司组织开展上市治理专项行动自查工作，梳理公司存在问题并进行 了认真整改，进展情况如下： 1、资金占用及违规担保 2017 年度，公司原控股股东及实际控制人未履行审批程序，以公司名义签订借款合同、担 保合同。公司发现上述事项后，管理层深刻检讨并积极整改。截至本报告期末，非经营性占用资 金已归还，违规担保事项对公司的不利影响已消除。 2、业绩承诺未履行 公司存在业绩承诺超期未履行完毕的情况。 2022 年，公司破产重整，重整方案中对出资人权益进行了调整，针对业绩补偿义务人的权 益调整方案如下：转增股票中，左洪波等业绩补偿义务人持有的存在业绩补偿义务的 2022 年年度报告 52 / 274 402,772,057 股股票应获分配的转增股票，按照如下方式调整：业绩补偿义务人对奥瑞德股份存 在业绩补偿未完成情形（详见公司于 2019年 9月 25 日披露的《关于业绩承诺补偿相关进展的公 告》）。转增的股票专项用于完成业绩补偿义务人对奥瑞德股份业绩补偿义务，因此，本次重整 过程中上述应向业绩补偿义务人分配的股票，由奥瑞德股份以 1 元的总价格进行回购，以完成业 绩补偿义务人的业绩补偿义务,回购的股票用于引入重整投资人。对于业绩补偿义务人就业绩承 诺问题在本次转增中未能解决的部分，由上市公司继续向其追偿。具体详见公司于 2022 年 12月 31日披露的《重整计划》。 截至本报告披露日，业绩补偿义务人尚未履行赔付义务的股份总数为 402,772,057 股。由于 第一顺位业绩赔付义务人左洪波、褚淑霞所持公司股份被冻结、轮候冻结，个人资产权利受限， 业绩承诺超期未履行完毕。 公司高度重视业绩补偿事宜，多次函件催促左洪波、褚淑霞解决资产及股份受限问题，尽快 实施赔付，保证全体股东的合法权益。截至本报告披露日，业绩赔付尚未履行完毕。 十六、 其他 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司及所属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，在日常生产经营中，公司认 真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国 固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，切实履行环保社会责任，强化源头管控，过程检 2022 年年度报告 53 / 274 测，通过技术创新和设备改进实现节能减排，并在生产中尽量采用环境友好型的生产工艺，致力 于绿色环保运营，推动企业与环境的和谐发展。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司在日常经营中加强环境管理，切实履行企业主体保护环境的责任。公司深入贯彻绿色发 展理念，培养员工的环保意识，宣传节能减排的方针、政策、法规，并推广节能减排新技术、新 工艺，强化生产现场环境管理、推进清洁生产，同时不断提升公司环保治理水平。报告期内，公 司通过对生产高耗能设备的升级改造，降低了生产能耗，针对公司生产过程中产生的固体废弃物 等，严格按照公司的管理程序和控制程序，最大限度回收再利用，减少了固体废物的排放，降低 生产对环境的不良影响。报告期内，公司未发生环境事故。 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 是 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 不适用 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中 使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等） 不适用 具体说明 √适用 □不适用 公司积极响应国家对“碳达峰、碳中和”政策的号召，在推动公司健康发展的同时，积极采 取各项措施减少碳排。公司严格执行国家、行业环境管理方面相关的法律法规，报告期内，公司 对主要生产设备进行节能改造，努力降低单位产值能耗，并在各生产环节积极开展节能降耗、减 少排放、精益生产、降本增效等工作，通过实际行动将节能降耗融入日常生产和办公中，未来公 司将持续开展减排降碳工作。 二、 社会责任工作情况 (一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作具体情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 54 / 274 具体说明 □适用 √不适用 三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 具体说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 55 / 274 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履行应 说明下一步计划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 盈利预 测及补 偿 公司原控股 股东左洪 波、褚淑霞 夫妇及其一 致行动人李 文秀、褚春 波 在补偿期间，奥瑞德有限实现的累积实际净利润数额 （扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合 并净利润）不低于累积预测净利润数额，即 2015 年与 2016 年实现的累积实际净利润数不低于 69, 万 元；2015 年、2016 年与 2017 年实现的累积实际净利 润数不低于 121, 万元。补偿年度内，如奥瑞德 有限截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期 末累积预测净利润数额，则承诺方应首先以通过本次 重组而取得的股份（包括增发股份和标的股份）进行 2015 年 1 月 ； 期 限 2015年 5月 8 日至 2018 年 5月 7日 是 否 由于左洪波、褚 淑霞夫妇所持公 司股份被冻结、 轮候冻结，个人 资产权利受限， 暂无法完成赔 付。 左洪波、褚淑霞承 诺将尽快与债权人 沟通，解除个人财 产冻结，回笼资 金，解除所持股份 的权利受限情况， 争取早日完成股份 赔付。公司将加强 与各方的沟通交 2022 年年度报告 56 / 274 的 承 诺 补偿。 流，寻找可能实施 的业绩补偿方式， 全力维护广大中小 投资者利益。 股份限 售 左洪波、褚 淑霞夫妇及 其一致行动 人李文秀、 褚春波 左洪波以持有的认购发行新增股份 58,341,090 股及受 让太极集团持有的 87,014,875 股，合计 145,434,697 股；以及褚淑霞、李文秀、褚春波所持股份，自股份 发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让，自股份 发行结束之日起满 36 个月且奥瑞德有限资产减值测试 报告公告之日起上述股东由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约 定。上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预 测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股 份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份 补偿义务履行完毕之日止。 2015年 5月 8日至 2018 年 5月 7日 是 否 左洪波、褚淑霞 所持股票被司法 拍卖。 股份限 售 鄂尔多斯市 新联众管理 咨询有限公 司、深圳市 神华投资集 团有限公 司、深圳市 瑞盈价值创 以其持有奥瑞德有限股权认购的上市公司增发股份， 自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。 上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补 偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补 偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿 义务履行完毕之日止。 2015年 1 月；期限 2015年 5月 8日至 2018 年 5月 7日 是 是 2022 年年度报告 57 / 274 业投资合伙 企业（有限 合伙）和隋 爱民 股份限 售 苏州松禾成 长二号创业 投资中心 （有限合 伙）、江苏 高投成长价 值股权投资 合伙企业 （有限合 伙） 以其持股时间不足 12 个月的部分奥瑞德有限股权认购 的上市公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日 起 36 个月内不得转让。上述股份锁定期届满之时，如 仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份 补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述 锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。 2015 年 1 月 ； 期 限 2015年 5月 8 日至 2018 年 5月 7日 是 是 解决同 业竞争 左洪波、褚 淑霞夫妇及 其一致行动 人 在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公 司、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务， 亦不从事任何可能损害上市公司、奥瑞德及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本 人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇 到上市公司、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者 经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控 2014年 9月 15 日，期限 为长期 是 是 2022 年年度报告 58 / 274 制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机 会让予上市公司、奥瑞德及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织。 解决关 联交易 左洪波、褚 淑霞及其一 致行动人李 文秀、褚春 波，江苏高 投成长价值 股权投资合 伙企业（有 限合伙）、 哈尔滨工业 大学实业开 发总公司 作为上市公司的股东期间，本人/本公司/本企业及本 人/本公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将减少并规范与上市公司、奥瑞德及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵 循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不 损害上市公司及其他股东的合法权益。 2014年 9月 15日，期限 为长期 是 是 其他 左洪波、褚 淑霞及其一 致行动人李 文秀、褚春 波 1、保证上市公司、奥瑞德有限的人员独立 2、保证上市公司、奥瑞德有限的机构独立 3、保证上市公司、奥瑞德有限的资产独立、完整 4、保证上市公司、奥瑞德有限的业务独立 5、保证上市公司、奥瑞德有限的财务独立。 2014年 9月 15日，期限 为长期 是 是 分红 上市公司 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方 式分配股利，公司积极推行现金分配方式，公司年度 利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润。 2014年 9月 15日，期限 为长期 是 是 2022 年年度报告 59 / 274 公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金 与股票相结合的分配预案。 2、公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当 年实现的可分配利润的 10%；且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%；不得损害公司持续经营能力。 3、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发 展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意 见。公司制定的利润分配方案经董事会审议通过后方 可提交股东大会审议。 4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 5、对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定 提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未按规 定提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个 2022 年年度报告 60 / 274 月内，完成股利（或股份）的派发事项。 其 他 承 诺 股份限 售 青岛智算 承诺在取得股份之日起 36 个月内不转让或者委托他人 管理其直接和间接持有的公司股份。 2023年 2月 20日至 2026年 2月 19日 是 是 股份限 售 财务投资人 承诺在取得股份之日起 12 个月内不转让或者委托他人 管理其直接和间接持有的公司股份。 2023年 2月 20日至 2024年 2月 19日 是 是 其他 青岛智算 截至 2022 年 12 月 31 日 12 时，重整投资人已经支付 2,000 万元人民币至公司管理人账户用于支付公司违规 担保债权人（万浩波、浙江国都控股有限公司、上海 新黄浦投资管理有限公司）作为奥瑞德股份普通债权 人所占用的偿债资源。如该等款项不足以弥补上述违 规担保债权人作为奥瑞德股份普通债权人在重整程序 中所占用的偿债资源，本单位将就差额部分以现金方 式进行全额补足。 2023年 3月 22日，期限 为长期 否 是 备注：1、上表内盈利预测与补偿一项，股份补偿方式需提交上市公司股东大会审议。 2、鄂尔多斯市新联众管理咨询有限公司已于 2018年 5月 30日更名为山南市玄通管理咨询有限公司。 2022 年年度报告 61 / 274 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 2022 年年度报告 62 / 274 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 股东或 关联方 名称 关联关 系 占用时 间 发生原 因 期初余额 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末余 额 截至年报披露 日余额 预计偿还方式 预计偿还金 额 预计偿还时 间 左洪波 控股股 东 2017年 至本报 告期末 原控股 股东以 公司及 子公司 名义借 款 35, 35, 0 0 / / / 合计 / / / 35, 35, / / 期末合计值占最近一期经审计净资产的比例 / 控股股东及其他关联方非经营性占用资金的决策程序 无 当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的 原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 本期新增非经营性资金占用情况的原因：计提资金占用利息。 责任人追究及董事会拟定采取措施：本年度新增的资金占用利息，已在公司《重整计划》 中有了妥善的解决方案，重整投资人已全额清偿。 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况 及董事会拟定采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核意见（如有） 2022 年年度报告 63 / 274 年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金 情况与专项审核意见不一致的原因说明（如有） 三、违规担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 担保对象 与上市 公司的 关系 违规担保 金额 占最近一 期经审计 净资产的 比例 担保类型 担保期 截至报告期 末违规担保 余额 占最近一期 经审计净资 产的比例 预计解除方式 预计解除 金额 预计解除时 间 杭州尊渊 投资管理 有限公司 非关联 方 15, % 连带责任 担保 2017-9-10至 2018-5-4 % / 2023年 3 月已解决 北京耀莱 投资有限 公司 非关联 方 10, % 连带责任 担保 2017-12-16至 2021-12-15 % 根据《重整计划》 清偿。偿债资源由 重整投资人提供。 2023年 12 月前 左洪波 原实际 控制人 30, % 连带责任 担保 2017-7-21至 2020-5-31 1, % 根据《重整计划》 清偿。偿债资源由 重整投资人提供。 1, 2023年 12 月前 合计 / 55, % / / 2, % / 2, 违规原因 公司原控股股东、实际控制人在未经公司审批情况下以公司名义签订担保合同 已采取的解决措施及进展 针对违规担保问题，公司已在《重整计划》中制定了妥善的解决方案。根据公司《重整计划》，就公司存在的违规 2022 年年度报告 64 / 274 担保问题，重整投资人支付不低于 2,000 万元用于弥补违规担保债权人作为公司普通债权人在重整程序中所占用的 偿债资源。且 2022 年 12 月 31 日 12 时前，奥瑞德股份重整投资人已按《重整计划》规定支付了人民币 2000 万元 至管理人账户。且青岛智算已出具承诺：“截至 2022 年 12 月 31 日 12 时，重整投资人已经支付 2,000 万元人民币 至公司管理人账户用于支付前述违规担保债权人作为奥瑞德股份普通债权人所占用的偿债资源。如该等款项不足以 弥补上述违规担保债权人作为奥瑞德股份普通债权人在重整程序中所占用的偿债资源，本单位将就差额部分以现金 方式进行全额补足。” 1、公司为杭州尊渊投资管理有限公司提供担保需承担连带清偿责任的总金额为 78,841, 元（本金及违 约金），该笔债权已获法院裁定确认且已清偿完毕。根据《重整计划》确定的债务偿还方案，该笔债权的实际受偿 金额为 4,132,元，截至本报告披露日已偿还完毕，偿债资源来自重整投资人投入资金。 2、截至本报告披露日，因公司为北京耀莱投资有限公司及左洪波提供违规担保事项涉及未决诉讼及尚待债权人 进一步补充资料，重整管理人尚未出具债权审查结论。待管理人确定上述债权审查结论并获得法院裁定确认后，上 述违规担保债务也将按《重整计划》确定的偿还方案受偿。偿债资源由重整投资人提供。公司不再因此承担清偿责 任，违规担保对公司的不利影响已消除。 2022 年年度报告 65 / 274 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见第十节（财务报告）五、44、(1)重要会计政策变更。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 600, 境内会计师事务所审计年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 王栋、吴枫 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年 限 王栋（1）、吴枫（3） 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 200, 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 66 / 274 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 √适用 □不适用 2022年 9月 15 日，公司收到哈尔滨中院的《决定书》（（2022）黑 01 民诉前调 959 号、 （2022）黑 01 破申 101 号），法院决定对公司及奥瑞德有限启动预重整程序。同日，公司收 到哈尔滨中院的《决定书》（（2022）黑 01 民诉前调 959-1 号、（2022）黑 01 破申 101-1 号）,哈尔滨中院指定奥瑞德清算组、奥瑞德有限清算组担任公司及奥瑞德有限预重整期间的临 时管理人，组织开展预重整工作。 2022 年 11 月 29 日，公司收到哈尔滨中院送达的《民事裁定书》（（2022）黑 01 破申 107 号、（2022）黑 01 破申 101 号），法院裁定受理债权人对公司及奥瑞德有限的重整申请。 同日，公司收到哈尔滨中院的《决定书》（（2022）黑 01 破 89 号、（2022）黑 01 破 90 号），哈尔滨中院指定奥瑞德清算组、奥瑞德有限清算组担任公司及奥瑞德有管理人。 2022 年 12 月 28 日，公司召开出资人组会议，出资人组会议表决通过了《奥瑞德光电股份 有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。 2022 年 12 月 30 日，公司及奥瑞德有限召开第一次债权人会议，公司及奥瑞德有限债权人 会议分别表决通过了《奥瑞德光电股份有限公司重整计划（草案）》和《哈尔滨奥瑞德光电技术 有限公司重整计划（草案）》。同日，公司收到哈尔滨中院送达的（2022）黑 01 破 89 号《民 事裁定书》和（2022）黑 01 破 90 号《民事裁定书》，裁定批准《奥瑞德光电股份有限公司重 整计划》和《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重整计划》，并终止公司及奥瑞德有限重整程序。 2022 年 12 月 31 日，公司及奥瑞德有限收到哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中 院”）送达的（2022）黑 01 破 89-1 号《民事裁定书》和（2022）黑 01 破 90-1 号《民事裁 定书》，裁定确认《奥瑞德光电股份有限公司重整计划》及《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重 整计划》执行完毕，并终结公司及奥瑞德有限破产程序。 九、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 2022 年年度报告 67 / 274 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 上海新黄浦投资管理有限公司与爱建信托签订《爱建耀莱单一资金信托信托 合同》，成立“爱建耀莱单一资金信托计划”，信托资金为 1 亿元，用于向 北京耀莱投资有限公司发放信托贷款。公司、左洪波分别与爱建信托签订 《爱建耀莱单一资金信托保证合同》，此担保为违规担保。贷款期限届满， 耀莱公司未履行还款义务，上海新黄浦投资管理有限公司提起诉讼。目前该 案发回上海金融法院重审。 临 2020-048 临 2021-052 临 2022-050 万浩波与左洪波签订《借款合同》，约定左洪波向万浩波借款。万浩波与公 司签订《最高额保证合同》，约定公司对左洪波的借款提供连带保证担保， 此担保为违规担保。因左洪波未向原告归还借款，万浩波以公司作为有过错 的担保人为由，要求公司对左洪波不能清偿部分承担二分之一的连带赔偿责 任。目前案件已一审判决。 临 2021-058 临 2022-062 七台河市吉伟煤焦有限公司因与七台河奥瑞德的供电合同纠纷向七台河市茄 子河区人民法院提起诉讼，案件处于执行阶段。 临 2021-052 中小投资者以公司应承担证券虚假陈述的责任为由，向法院提起诉讼，要求 公司就信息披露违法行为承担民事赔偿责任。目前部分案件已一审判决。 临 2022-007 临 2022-012 临 2022-041 临 2022-044 临 2022-082 临 2023-022 交通银行股份有限公司哈尔滨北新支行因与公司、奥瑞德有限、左洪波、褚 淑霞、秋冠光电、新航科技、七台河奥瑞德、奥瑞德东莞的借款合同纠纷， 向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，案件已终审判决。案件处于执行阶段。 临 2019-005 临 2019-089 临 2021-017 芜湖华融因与公司、奥瑞德有限、七台河奥瑞德、秋冠光电、左洪波、褚淑 霞的借款合同纠纷，向北京市第二中级人民法院提起民事诉讼。案件处于执 行阶段。 临 2018-048 临 2019-005 临 2019-011 临 2019-011 临 2020-071 临 2022-076 奥瑞德有限因与湖北天宝光电科技有限公司买卖合同纠纷向哈尔滨市中级人 民法院提起诉讼。湖北天宝光电科技有限公司已进入破产清算程序。 临 2020-046 龙江银行股份有限公司哈尔滨开发区支行因与公司、奥瑞德有限、秋冠光 电、左洪波、褚淑霞等方的借款合同纠纷，向哈尔滨市南岗区人民法院提起 诉讼，案件已一审判决。 临 2022-044 临 2023-022 中信银行股份有限公司哈尔滨分行因与公司、奥瑞德有限、左洪波、褚淑 临 2022-014 2022 年年度报告 68 / 274 霞、七台河奥瑞德的借款合同纠纷，向哈尔滨市南岗区人民法院提起诉讼， 借款本金 1 亿元，哈尔滨市南岗区人民法院驳回了中信银行对奥瑞德有限的 起诉； 中信银行股份有限公司哈尔滨分行因与公司、秋冠光电、七台河奥瑞德的借 款合同纠纷，向哈尔滨市南岗区人民法院提起诉讼，借款本金 1,300 万元， 目前该案件已一审判决。 临 2022-017 临 2023-022 广发银行股份有限公司哈尔滨分行因与公司、奥瑞德有限、左洪波、褚淑 霞、秋冠光电、新航科技、秋硕公司的借款合同纠纷，向哈尔滨中院提起诉 讼，目前该案件处于执行阶段。 临 2022-014 临 2022-059 长沙岱勒新材料科技股份有限公司因与秋冠光电的买卖合同纠纷，向哈尔滨 市松北区人民法院提起诉讼，诉讼金额 4,736, 元，目前案件尚未判 决。 临 2023-022 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请)方 应 诉 (被 申 请) 方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲 裁)基本情 况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼(仲裁) 是否形成预 计负债及金 额 诉 讼 (仲 裁) 进 展 情 况 诉讼(仲裁)审 理结果及影响 诉 讼 (仲 裁) 判 决 执 行 情 况 东 莞 市 创 科 材 料 科 技 有 限 公 司 秋 冠 光 电 民 事 诉 讼 货 款 支 付 异 议 ， 原 告 诉 求 ： 支 付 原 告 货 款 及 逾 期违约金 2,390, 197, 一 审 判 决 判决秋冠光电 支付货款、利 息 等 合 计 2,613, 元。 尚 未 执 行 广 州 市 林 得 曼 秋 冠 光 民 事 诉 货 款 支 付 异 议 ， 原 告 诉 求 ： 182, 28, 一 审 判 判决秋冠光电 支 付 货 款 176, 尚 未 执 2022 年年度报告 69 / 274 高 新 材 料 科 技 有 限 公司 电 讼 支 付 原 告 货 款 及 逾 期违约金 决 元、利息及担 保保险费等合 计 206, 元。 行 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处 罚及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 通过中国执行信息公开网公示信息查询，公司已被移出失信被执行人名单。 报告期内，公司现控股股东青岛智算诚信状况良好。公司及原控股股东、实际控制人诚信情 况如下： 1、公司通过中国执行信息公开网公示信息查询，公司原控股股东、实际控制人左洪波、褚 淑霞被列入失信被执行人名单。 2、根据西南药业股份有限公司与奥瑞德有限（原名“哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公 司”）除哈尔滨工业大学实业开发总公司外所有股东于 2015年 1 月 23日签署的《盈利预测补偿 协议》相关条款的规定，公司原控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞需履行上市公司股份赔偿 义务，截至目前，由于左洪波、褚淑霞所持公司股份被冻结、轮候冻结，个人资产权利受限，暂 无法实施赔付，履行承诺期限已超期，业绩赔付承诺尚未全部履行。 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 2022 年年度报告 70 / 274 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 71 / 274 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 72 / 274 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保物 （如有） 担保是否 已经履行 完毕 担保是否 逾期 担保逾期 金额 反担保情 况 是否为关 联方担保 关联 关系 奥瑞德 公司本部 杭州尊渊 投资管理 有限公司 15, 2017年9 月10日 2017年9 月10日 2018年5 月4日 连带责任 担保 否 是 是 否 否 非关联 方 奥瑞德 公司本部 北京耀莱 投资有限 公司 10, 2017年12 月16日 2017年12 月16日 2021年12 月15日 连带责任 担保 否 否 是 否 否 非关联 方 奥瑞德 公司本部 左洪波 30, 2017年7 月21日 2017年7 月21日 2020年5 月31日 连带责任 担保 否 否 是 1, 否 是 其他 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 2, 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 57, 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 2022 年年度报告 73 / 274 担保总额（A+B） 59, 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 针对违规担保问题公司已在 《重整计划》中制定了妥善的解决方案。 根据公司《重整计划》，就公司存在的违规担保问题，重整投资人支付不低于 2,000 万元用于弥补违规担保债权人作为公司普通债权人在重整程序中所占用的偿债 资源。且 2022 年 12 月 31 日 12 时前，奥瑞德股份重整投资人已按《重整计划》规定 支付了人民币 2,000 万元至管理人账户。同时重整投资人青岛智算已出具承诺：“截 至 2022 年 12 月 31 日 12 时，重整投资人已经支付 2,000 万元人民币至公司管理人账 户用于支付前述违规担保债权人作为奥瑞德股份普通债权人所占用的偿债资源。如该 等款项不足以弥补上述违规担保债权人作为奥瑞德股份普通债权人在重整程序中所占 用的偿债资源，本单位将就差额部分以现金方式进行全额补足。” 1、公司为杭州尊渊投资管理有限公司提供担保需承担连带清偿责任的总金额为 78,841, 元（本金及违约金），该笔债权已获法院裁定确认且已清偿完毕。根 据《重整计划》确定的债务偿还方案，该笔债权的实际受偿金额为 4,132, 元，截至本报告披露日已偿还完毕，偿债资源来自重整投资人投入资金。 2022 年年度报告 74 / 274 2、截至本报告披露日，因公司为北京耀莱投资有限公司及左洪波提供违规担保 事项涉及未决诉讼及尚待债权人进一步补充资料，重整管理人尚未出具债权审查结 论。待管理人确定上述债权审查结论并获得法院裁定确认后，上述违规担保债务也将 按《重整计划》确定的偿还方案受偿。偿债资源由重整投资人提供。公司不再因此承 担清偿责任，违规担保对公司的不利影响已消除。 2022 年年度报告 75 / 274 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 76 / 274 第七节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司股份总数未发生变化。 根据《重整计划》，公司转增 1,536,186,603 股股票。转增完成后，公司的总股本由 1,227,326,240 股增至 2,763,512,843 股。本次转增股本股权登记日为 2023 年 2 月 17 日，除权 除息日为 2023年 2月 20日，转增股本上市日为 2023 年 2月 20日。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户) 35,211 2022 年年度报告 77 / 274 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 37,089 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东 名称 （全 称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押、标记或冻结情 况 股东 性质 股份 状态 数量 左洪 波 0 232,271,715 93,471,715 冻结 232,271,715 境内 自然 人 褚淑 霞 -1,760,880 155,722,213 155,722,213 冻结 155,722,213 境内 自然 人 哈尔 滨创 业投 资集 团有 限公 司 79,910,800 79,910,800 0 未知 0 国有 法人 江苏 高投 成长 价值 股权 投资 合伙 企业 （有 限合 伙） 0 33,883,683 33,883,683 未知 0 其他 2022 年年度报告 78 / 274 深圳 市瑞 盈价 值创 业投 资合 伙企 业 （有 限合 伙） 0 14,718,896 14,718,896 未知 0 其他 鞠钱 0 14,120,340 0 未知 0 境内 自然 人 刘文 丰 7,620,000 13,900,000 0 未知 0 境内 自然 人 苏州 松禾 成长 二号 创业 投资 中心 （有 限合 伙） 0 13,565,806 13,565,806 未知 0 其他 深圳 市神 华投 资集 团有 限公 司 0 13,565,805 13,565,805 未知 0 境内 非国 有法 人 2022 年年度报告 79 / 274 黑龙 江省 天琪 投资 管理 有限 公司 －天 琪利 翻一 号私 募投 资基 金 -3,418,364 11,341,700 0 未知 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 左洪波 138,800,000 人民币普通股 138,800,000 哈尔滨创业投资集 团有限公司 79,910,800 人民币普通股 79,910,800 鞠钱 14,120,340 人民币普通股 14,120,340 刘文丰 13,900,000 人民币普通股 13,900,000 黑龙江省天琪投资 管理有限公司－天 琪利翻一号私募投 资基金 11,341,700 人民币普通股 11,341,700 张宏建 9,999,300 人民币普通股 9,999,300 郑素清 5,305,000 人民币普通股 5,305,000 朱建 4,947,640 人民币普通股 4,947,640 刘陆英 4,626,800 人民币普通股 4,626,800 张大策 4,146,500 人民币普通股 4,146,500 前十名股东中回购 专户情况说明 不适用 2022 年年度报告 80 / 274 上述股东委托表决 权、受托表决权、 放弃表决权的说明 2023 年 1 月 6 日，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人褚春波、李文秀 分别出具了关于放弃表决权的承诺函，该承诺自褚淑霞、左洪波、褚春 波、李文秀合计享有的上市公司股份权益低于青岛智算之日起生效。具体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 1 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （）披露的《关于股东权益变动暨控股股东拟变更的提示 性公告》（公告编号：临 2023-005）。 上述股东关联关系 或一致行动的说明 1、左洪波与褚淑霞系夫妻关系； 2、公司未知晓其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人之情 况。 表决权恢复的优先 股股东及持股数量 的说明 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条 件 可上市交 易时间 新增可上 市交易股 份数量 1 褚淑霞 155,722,213 2018-5-9 0 见说明 2 左洪波 93,471,715 2018-5-9 0 见说明 3 江苏高投成长价值股权投资合伙企 业（有限合伙） 33,883,683 2018-5-9 0 见说明 4 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业 （有限合伙） 14,718,896 2018-5-9 0 见说明 5 苏州松禾成长二号创业投资中心 （有限合伙） 13,565,806 2018-5-9 0 见说明 6 深圳市神华投资集团有限公司 13,565,805 2018-5-9 0 见说明 7 隋爱民 10,174,352 2018-5-9 0 见说明 8 山南市玄通管理咨询有限公司 6,782,898 2018-5-9 0 见说明 9 李文秀 1,319,578 2018-5-9 0 见说明 10 褚春波 554,962 2018-5-9 0 见说明 2022 年年度报告 81 / 274 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、左洪波与褚淑霞系夫妻关系，李文秀、褚春波 与左洪波、褚淑霞夫妇为一致行动人； 2、公司未知晓其他股东之间是否存在关联关系或 属于一致行动人之情况。 限售条件说明： 1、左洪波持有的认购发行新增股份58,341,090股及受让太极集团持有的87,014,875股，合 计145,434,697股；以及褚淑霞、李文秀、褚春波所持有限售条件的股份，自股份发行结束之日 起36个月内不上市交易或转让，自股份发行结束之日起满36个月且奥瑞德有限资产减值测试报告 公告之日起（以二者发生较晚者为准）解除限售；但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送 的股份除外。 2、其他股东在股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股 份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日 止。 3、上述股东由上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约 定。 4、除前述锁定期外，如股东个人担任董事、监事、高级管理人员的，则需遵守董事、监事、 高级管理人员应遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》及上交所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等相应规定。 5、截至本报告披露日，《盈利预测补偿协议》所涉股份补偿义务尚未履行完毕。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 青岛智算信息产业发展合伙企业（有限合伙） 单位负责人或法定代表人 齐鲁致远产业发展（海南）有限公司（执行事务合伙人） 成立日期 2022-12-20 主要经营业务 一般项目：信息系统集成服务;自有资金投资的资产管理服 务；网络与信息安全软件开发。（除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:互联网新 闻信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可 2022 年年度报告 82 / 274 证件为准） 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东未发生变化。但根据《重整计划》，重整投资人有条件受让了公司 转增的 1,536,186,603 股股票。转增完成后，青岛智算持有公司 359,781,840 股股份，占总股本 %，成为公司控股股东，转增股本上市日为 2023 年 2月 20日。 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 √适用 □不适用 2022 年年度报告 83 / 274 公司控股股东青岛智算本身无实际控制人，针对上市公司股东权利的行使亦不受某一方合伙 人单独控制，且根据公司 2023 年第一次临时股东大会决议，公司股东大会选举江洋、付玉春、 王钊、朱三高为公司的非独立董事，选举刘鹏、余应敏、陈东梅为公司的独立董事。七名董事由 控股股东青岛智算的三名合伙人分别推荐并由控股股东青岛智算提名，且任意一方合伙人推荐人 数均不超过董事会全体成员的 1/2，因此公司无实际控制人。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 11 日在上海证券交易所网站披露的《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提 示性公告》（公告编号：临 2023-007）。 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东未发生变化。 但根据《重整计划》，重整投资人有条件受让了公司转增的 1,536,186,603 股股票，转增股 本上市日为 2023年 2 月 20 日。转增完成后，青岛智算持有公司 359,781,840 股股票，占总股本 %，成为公司控股股东。公司变为无实际控制人状态。 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 □适用 √不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例 达到 80%以上 □适用 √不适用 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 七、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 八、 股份回购在报告期的具体实施情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 84 / 274 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 85 / 274 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用√不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 中审亚太审字（2023）002681号 奥瑞德光电股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”）财务报表，包括 2022 年 12月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥瑞 德 2022年 12月 31日合并及公司的财务状况以及 2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守 则，我们独立于奥瑞德，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是 充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们 确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）债务重组 1、事项描述 相关信息披露详见财务报表附注“债务重组”。 从 2022 年 11 月 29 日开始，奥瑞德及全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司作为债务 人实施了司法重整，通过以重整投资人投入的现金以及债权调整与清偿，在 2022 年度共计确认 债务重组收益 138, 万元。由于该事项对 2022 年度财务报表影响重大，因此我们将债务重 组事项认定为关键审计事项。 2、审计应对 2022 年年度报告 86 / 274 我们对债务重组事项所实施的重要审计程序包括： （1）获取奥瑞德司法重整计划，以及与重整相关的协议及法院文书，结合终结重整程序的 日期、重整投资人支付重整投资款日期，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间； （2）检查债权申报情况，将管理人确认、法院裁定的债权与财务账面记录实施核对； （3）对重整管理人进行访谈，了解司法重整的整体进程，重整进展情况、后续工作内容 等，评价重整计划中的重大不确定因素是否消除； （4）以现金清偿的债务，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案重新计算清偿金额，复 核会计处理的准确性； （5）对债务重整收益进行重新计算； （6）检查与债务重组相关的信息的列报与披露是否恰当。 （二）中小投资者诉讼 1、事项描述 相关信息披露详见财务报表附注“ 中小投资者诉讼”。 奥瑞德因资金短缺未能偿还到期债务、因收到中国证监会对奥瑞德及相关责任人处以警告和 罚款的行政处罚（《行政处罚决定书》（［2020］2 号））等，引发多起中小投资者对奥瑞德诉 讼。截止 2022年 12月 31日，奥瑞德对中小投资者诉讼累计确认赔偿额 9, 万元。由于与 中小投资者诉讼相关的预计负债及实际诉讼赔偿金额对财务报表影响重大，对于案件可能的结果 和对财务报表的影响金额涉及重大管理层判断和估计，因此我们将管理层确认的与诉讼事项相关 的预计负债及实际诉讼赔偿金额确认认定为关键审计事项。 2、审计应对 我们对与诉讼事项相关的预计负债确认所实施的重要审计程序包括： （1）了解与评价奥瑞德与诉讼事项确认相关的内部控制； （2）向奥瑞德管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，法院送达奥瑞德的所有 判决或裁定文书； （3）通过公开信息查询奥瑞德中小投资者诉讼案件的相关信息，了解进展情况，确定查询 结果是否与奥瑞德提供的涉诉清单一致； （4）通过向经办律师函证、访谈确认奥瑞德提供的涉诉清单，以及在可能范围内，对可能 发生损失的可能性、金额及承担的诉讼赔偿金额的专业估计； （5）与奥瑞德讨论诉讼案件涉及的关键因素，包括揭露日、基准日、系统风险、预计赔付 金额，获取并复核外聘律师事务所就涉诉金额及其可能的最佳估计赔偿金额出具的专业法律意 见； （6）与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见确认的赔偿金额是否恰当； （7）聘请第三方律师对奥瑞德管理层聘请律师出具的法律意见书进行复核； （8）检查奥瑞德对该事项的会计处理、列报与披露是否恰当。 （三）控股股东非经营性资金占用解除情况 1、事项描述 2022 年年度报告 87 / 274 奥瑞德控股股东左洪波（以下简称“控股股东”）2017 年度、2018 年度未经奥瑞德正常内 部审批流程的情况下，以奥瑞德的名义与朱丽美、王悦英、安徽省金丰典当有限公司签订了借款 协议，部分借款未如期偿还，导致奥瑞德对控股股东的融资行为承担连带偿还责任，形成控股股 东对奥瑞德的非经营性资金占用。 如财务报表附注“ 债务重组”、“ 其他应收款”所示，上述非经营性资金占用的偿 还方式一是重整投资人以现金形式代控股股东向奥瑞德偿还 12, 万元；二是奥瑞德、控股 股东分别与哈尔滨新力光电技术有限公司等共四名奥瑞德债权人（以下简称“债权人”）签订 《债务抵销协议》，债权人将享有的对奥瑞德的债权无偿转让给控股股东用于抵偿其对奥瑞德的 债务 22, 万元。由于控股股东非经营性资金占用解决情况对公司会计处理及未来经营具有 重大影响，因此我们将该事项认定为关键审计事项。 2、审计应对 （1）获取奥瑞德司法重整计划，以及与重整相关的协议及法院文书，核实重整投资人代控 股股东偿还资金占用真实性和准确性； （2）获取重整投资人向重整管理人账户支付的代控股股东偿还资金占用款项的银行回单、 银行对账单明细。并对管理人银行账户执行函证程序，核实报告期内收到重整投资人代控股股东 偿还资金占用款项的真实性和准确性； （3）对重整投资人、重整管理人执行访谈程序，核实重整投资人代控股股东偿还对奥瑞德 资金占用的真实性和准确性； （4）获取并检查奥瑞德及其控股股东与债权人签订的《债务抵销协议》，核实报告期内控 股股东偿还资金占用真实性和准确性，检查会计处理是否恰当； （5）获取并检查奥瑞德对债权人之债务形成的原始凭据，核实奥瑞德与抵账相关债务的真 实性和准确性； （6）获取并复核奥瑞德管理层聘请律师事务所就奥瑞德对四名债权人之债务的真实性及准 确性，以及对《债务抵销协议》合法性出具的法律意见书进行检查与评价； （7）聘请第三方律师对奥瑞德管理层聘请律师出具的法律意见书进行复核； （8）分别对控股股东、债权人执行访谈程序，核实《债务抵消协议》的真实性及抵账金额 的准确性； （9）检查奥瑞德对该事项的会计处理、列报与披露是否恰当。 四、其他信息 奥瑞德管理层对其他信息负责。其他信息包括 2022 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务 报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。 2022 年年度报告 88 / 274 五、管理层和治理层对财务报表的责任 奥瑞德管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估奥瑞德的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 （如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算奥瑞德、终止运营或别无其他现实的选 择。 治理层负责监督奥瑞德的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或 汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执 行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应 对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串 通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风 险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能 导致对奥瑞德持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我 们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报 表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告 日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致奥瑞德不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事 项。 （六）就奥瑞德中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报 表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合 理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关 键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 2022 年年度报告 89 / 274 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王 栋（项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师：吴 枫 二零二三年四月二十八日 二、 财务报表 合并资产负债表 2022年 12月 31日 编制单位: 奥瑞德光电股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年 12月 31日 2021 年 12月 31日 流动资产： 货币资金 七、1 19,573, 12,557, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 七、5 144,160, 313,999, 应收款项融资 七、6 403, 8,602, 预付款项 七、7 8,170, 19,111, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 七、8 1,823,480, 3,814, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 七、9 380,630, 494,438, 合同资产 持有待售资产 2022 年年度报告 90 / 274 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七、13 10,006, 11,083, 流动资产合计 2,386,425, 863,608, 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 七、17 1,747, 25,066, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 七、21 555,971, 804,634, 在建工程 七、22 169,188, 234,913, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 七、25 2,868, 528, 无形资产 七、26 118,148, 284,554, 开发支出 七、27 3,046, 60,747, 商誉 长期待摊费用 七、29 8,870, 2,737, 递延所得税资产 七、30 214,531, 317,629, 其他非流动资产 七、31 1,023, 30,461, 非流动资产合计 1,075,396, 1,761,273, 资产总计 3,461,821, 2,624,881, 流动负债： 短期借款 七、32 244,247, 813,451, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 七、36 125,059, 549,219, 预收款项 合同负债 七、38 7,864, 25,573, 卖出回购金融资产款 2022 年年度报告 91 / 274 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 七、39 36,098, 40,703, 应交税费 七、40 159,349, 149,464, 其他应付款 七、41 404,135, 772,837, 其中：应付利息 94,801, 283,031, 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 七、43 42,933, 214,001, 其他流动负债 七、44 219, 3,324, 流动负债合计 1,019,906, 2,568,576, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 - 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 七、47 1,180, 长期应付款 七、48 85,573, 长期应付职工薪酬 预计负债 七、50 506,822, 48,632, 递延收益 七、51 149,486, 169,751, 递延所得税负债 七、30 - 14,105, 其他非流动负债 七、52 27,667, 27,667, 非流动负债合计 685,156, 345,730, 负债合计 1,705,063, 2,914,307, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、53 757,921, 757,921, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、55 2,891,663, 905,128, 减：库存股 2022 年年度报告 92 / 274 其他综合收益 专项储备 盈余公积 七、59 78,328, 78,328, 一般风险准备 未分配利润 七、60 -1,992,089, -2,052,745, 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 1,735,823, -311,367, 少数股东权益 20,935, 21,941, 所有者权益（或股东权 益）合计 1,756,758, -289,425, 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 3,461,821, 2,624,881, 公司负责人：江洋主管会计工作负责人：朱三高会计机构负责人：朱三高 母公司资产负债表 2022年 12月 31日 编制单位:奥瑞德光电股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年 12月 31日 2021 年 12月 31日 流动资产： 货币资金 31, 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 其他应收款 十七、2 2,132,793, 218,000, 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,165, 1,193, 2022 年年度报告 93 / 274 流动资产合计 2,134,959, 219,224, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十七、3 4,797,905, 4,797,855, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 10,684, 94,168, 其他非流动资产 非流动资产合计 4,808,590, 4,892,024, 资产总计 6,943,549, 5,111,248, 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 681, 1,982, 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 332, 337, 应交税费 40, 86, 其他应付款 410,012, 569,726, 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 2022 年年度报告 94 / 274 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 411,068, 572,133, 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 17,441, 46,834, 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 17,441, 46,834, 负债合计 428,510, 618,967, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,227,326, 1,227,326, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 5,685,196, 3,698,661, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 -397,483, -433,707, 所有者权益（或股东权 益）合计 6,515,039, 4,492,280, 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 6,943,549, 5,111,248, 公司负责人：江洋主管会计工作负责人：朱三高会计机构负责人：朱三高 2022 年年度报告 95 / 274 合并利润表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、营业总收入 531,252, 699,693, 其中：营业收入 七、61 531,252, 699,693, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 843,184, 914,555, 其中：营业成本 七、61 494,868, 620,667, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 七、62 8,770, 8,036, 销售费用 七、63 11,063, 9,457, 管理费用 七、64 111,846, 111,457, 研发费用 七、65 90,092, 33,027, 财务费用 七、66 126,542, 131,908, 其中：利息费用 132,920, 133,364, 利息收入 6,483, 1,439, 加：其他收益 七、67 11,844, 14,600, 投资收益（损失以“－”号 填列） 七、68 1,381,773, -2,729, 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -5,529, -2,092, 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 1,388,952, -636, 汇兑收益（损失以“－”号 填列） 净敞口套期收益（损失以“- ”号填列） 2022 年年度报告 96 / 274 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 七、70 -13,510, 信用减值损失（损失以“-” 号填列） 七、71 -48,584, -213,520, 资产减值损失（损失以“-” 号填列） 七、72 -404,929, -159,920, 资产处置收益（损失以 “－”号填列） 七、73 2,285, -141, 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 630,458, -590,083, 加：营业外收入 七、74 531, 88,294, 减：营业外支出 七、75 572,029, 74,091, 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 58,961, -575,881, 减：所得税费用 七、76 -688, -92,592, 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 59,649, -483,288, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 59,649, -483,288, 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“-”号填列） 60,655, -483,122, 2.少数股东损益（净亏损以“- ”号填列） -1,006, -166, 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 1．不能重分类进损益的其他综 合收益 （1）重新计量设定受益计划变动 额 （2）权益法下不能转损益的其他 综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值 2022 年年度报告 97 / 274 变动 （4）企业自身信用风险公允价值 变动 2．将重分类进损益的其他综合 收益 （1）权益法下可转损益的其他综 合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 59,649, -483,288, （一）归属于母公司所有者的综 合收益总额 60,655, -483,122, （二）归属于少数股东的综合收 益总额 -1,006, -166, 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元, 上期被合并方 实现的净利润为： 元。 公司负责人：江洋主管会计工作负责人：朱三高会计机构负责人：朱三高 母公司利润表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、营业收入 减：营业成本 税金及附加 8, 销售费用 2022 年年度报告 98 / 274 管理费用 11,411, 6,097, 研发费用 财务费用 190, 其中：利息费用 6,427, 1,512, 利息收入 6,427, 1,322, 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 十七、5 122,727, 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益 122,727, 净敞口套期收益（损失以“-”号填 列） 公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -24,788, -21,898, 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“－”号填 列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 86,527, -28,195, 加：营业外收入 84,144, 减：营业外支出 56,500, 61,039, 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,026, -5,091, 减：所得税费用 -6,197, -34,155, 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,223, 29,064, （一）持续经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 36,223, 29,064, （二）终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 2022 年年度报告 99 / 274 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 36,223, 29,064, 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 公司负责人：江洋主管会计工作负责人：朱三高会计机构负责人：朱三高 合并现金流量表 2022年 1—12月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 255,459, 449,451, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 120, 2,327, 收到其他与经营活动有关的现金 七、78（1） 116,720, 27,024, 经营活动现金流入小计 372,300, 478,804, 购买商品、接受劳务支付的现金 165,748, 237,986, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 2022 年年度报告 100 / 274 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的现金 123,916, 120,828, 支付的各项税费 13,180, 21,631, 支付其他与经营活动有关的现金 七、78（2） 52,923, 70,730, 经营活动现金流出小计 355,768, 451,177, 经营活动产生的现金流量净额 16,531, 27,626, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 30, 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 30, 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 7,511, 3,739, 投资支付的现金 2,000, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 128, 投资活动现金流出小计 7,640, 5,739, 投资活动产生的现金流量净额 -7,640, -5,709, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 13, 2,608, 分配股利、利润或偿付利息支付的现 30,292, 2022 年年度报告 101 / 274 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 13, 32,900, 筹资活动产生的现金流量净额 -13, -32,900, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 8,878, -10,983, 加：期初现金及现金等价物余额 2,963, 13,947, 六、期末现金及现金等价物余额 11,842, 2,963, 公司负责人：江洋主管会计工作负责人：朱三高会计机构负责人：朱三高 母公司现金流量表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 2022 年年度报告 102 / 274 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司负责人：江洋主管会计工作负责人：朱三高会计机构负责人：朱三高 2022 年年度报告 103 / 274 合并所有者权益变动表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或 股本) 其他权益工 具 资本公积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、 上年 年末 余额 757,921,224. 00 905,128, 78,328, 8 - 2,052,745,483. 86 - 311,367, 21,941, 8 - 289,425, 加： 会计 政策 变更 前期 差错 更正 同一 控制 下企 业合 2022 年年度报告 104 / 274 并 其他 二、 本年 期初 余额 757,921,224. 00 905,128, 78,328, 8 - 2,052,745,483. 86 - 311,367, 21,941, 8 - 289,425, 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） 1,986,534,914. 98 60,655, 2,047,190,656. 44 - 1,006, 2,046,184,404. 59 （一 ）综 合收 益总 额 60,655, 60,655, - 1,006, 59,649, （二 ）所 2022 年年度报告 105 / 274 有者 投入 和减 少资 本 1．所 有者 投入 的普 通股 2．其 他权 益工 具持 有者 投入 资本 3．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 2022 年年度报告 106 / 274 额 4．其 他 （三 ）利 润分 配 1．提 取盈 余公 积 2．提 取一 般风 险准 备 3．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 2022 年年度报告 107 / 274 4．其 他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1．资 本公 积转 增资 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 2022 年年度报告 108 / 274 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．设 定受 益计 划变 动额 结转 留存 收益 5．其 他综 合收 益结 转留 存收 益 6．其 他 （五 ）专 2022 年年度报告 109 / 274 项储 备 1．本 期提 取 2．本 期使 用 （六 ）其 他 1,986,534,914. 98 1,986,534,914. 98 1,986,534,914. 98 四、 本期 期末 余额 757,921,224. 00 2,891,663,106. 73 78,328, 8 - 1,992,089,742. 40 1,735,823,372. 11 20,935, 3 1,756,758,540. 84 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合 计 实收资本 (或 股本) 其他权益工 具 资本公积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、 757,921, 790,231, 78,328, - 56,858, 22,107, 78,966, 2022 年年度报告 110 / 274 上年 年末 余额 0 6 8 1,569,623, 4 3 加： 会计 政策 变更 前期 差错 更正 同一 控制 下企 业合 并 其他 二、 本年 期初 余额 757,921, 0 790,231, 6 78,328, 8 - 1,569,623, 4 56,858, 22,107, 3 78,966, 三、 本期 增减 变动 114,896, 9 -483,122, - 368,225, 3 -166, - 368,391, 8 2022 年年度报告 111 / 274 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） （一 ）综 合收 益总 额 -483,122, - 483,122, 2 -166, - 483,288, 7 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 1．所 有者 投入 的普 通股 2022 年年度报告 112 / 274 2．其 他权 益工 具持 有者 投入 资本 3．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 4．其 他 （三 ）利 润分 配 1．提 取盈 余公 2022 年年度报告 113 / 274 积 2．提 取一 般风 险准 备 3．对 所有 者 （或 股 东） 的分 配 4．其 他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1．资 本公 2022 年年度报告 114 / 274 积转 增资 本 （或 股 本） 2．盈 余公 积转 增资 本 （或 股 本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．设 定受 益计 划变 动额 2022 年年度报告 115 / 274 结转 留存 收益 5．其 他综 合收 益结 转留 存收 益 6．其 他 （五 ）专 项储 备 1．本 期提 取 2．本 期使 用 （六 ）其 114,896, 9 114,896, 9 114,896, 9 2022 年年度报告 116 / 274 他 四、 本期 期末 余额 757,921, 0 905,128, 5 78,328, 8 - 2,052,745, 6 - 311,367, 3 21,941, 8 - 289,425, 5 公司负责人：江洋主管会计工作负责人：朱三高会计机构负责人：朱三高 母公司所有者权益变动表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 2022 年度 实收资本 (或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 1,227,326 , 3,698,661 , - 433,707, 4,492,280 , 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,227,326 , 3,698,661 , - 433,707, 4,492,280 , 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,986,534 , 36,223,5 2,022,758 , 2022 年年度报告 117 / 274 （一）综合收益总额 36,223,5 36,223,59 （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 5．其他综合收益结转留存 2022 年年度报告 118 / 274 收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 1,986,534 , 1,986,534 , 四、本期期末余额 1,227,326 , 5,685,196 , - 397,483, 6,515,039 , 项目 2021 年度 实收资本 (或股本) 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利 润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 1,227,326 , 3,662,852 , - 462,771, 4,427,407 , 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,227,326 , 3,662,852 , - 462,771, 4,427,407 , 2022 年年度报告 119 / 274 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 35,809,16 29,064,3 64,873,47 （一）综合收益总额 29,064,3 29,064,31 （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 2022 年年度报告 120 / 274 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 5．其他综合收益结转留存 收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 35,809,16 35,809,16 四、本期期末余额 1,227,326 , 3,698,661 , - 433,707, 4,492,280 , 公司负责人：江洋主管会计工作负责人：朱三高会计机构负责人：朱三高 2022 年年度报告 121 / 274 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“本公司”或“公司”）前身为西南药业 股份有限公司（以下简称“西南药业”）。 西南药业系经重庆市体制改革委员会渝改委（1992）34 号文批准，由西南制药三厂于 1992 年改制设立，于 1992 年 11 月 25 日在重庆市工商行政管理局登记注册，取得注册号为渝直 500000000003523 的《企业法人营业执照》。公司原有注册资本 290,146,298 元，股份总数 290,146,298 股（每股面值 1 元），均为无限售条件的流通股份。公司股票已于 1993 年 7 月 12 日在上海证券交易所挂牌交易。 2015 年 4 月 17 日，西南药业收到中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重 组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612 号）核准文 件。 2015 年 5 月 8 日，因资产重组发行股份购买资产事项，西南药业发行股份购买资产新增股 份 450,522,346股。 2015 年 6 月 10 日，因重大资产重组非公开发行股份募集配套资金事项，募集配套资金新增 发行股份 26,410,256股，西南药业总股本变为 767,078,900 股。 2015 年 7 月 2 日，经重庆市工商行政管理局核准，西南药业名称正式变更为奥瑞德光电股 份有限公司，并取得了变更后的企业法人营业执照。 2017 年 6 月 27 日，经第八届董事会第三十四次会议审议，公司以总股本 767,078,900 股为 基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增 460,247,340 股，转增后公司总股本增加至 1,227,326,240股。 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 1,227,326,240 股，注册资本为 122,万元。 （1）本公司注册地、组织形式和总部地址 本公司组织形式：股份有限公司 本公司注册地址：哈尔滨市松北区智谷大街 288号深圳（哈尔滨）产业园区科创总部 3 号楼 A区 2栋 5层 本公司总部办公地址：哈尔滨松北区巨宝二路 489号西 100米 （2）本公司的业务性质和主要经营活动 所处行业：电子元器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造业。 经营范围：蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光 电功能材料、光电涂层材料的生产、销售；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制 造和销售；蓝宝石复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金、建筑材 料、化工原材料（化学危险品、毒品除外）的生产、销售；蓝宝石生产技术开发、技术咨询服 务；货物及技术进出口。 2022 年年度报告 122 / 274 本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事电子元器件制造业下光电子器件及其他电子 器件制造业。主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产 和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售；3D 玻璃热弯机研发、生产和 销售。 本财务报表业经本公司董事会于 2023年 4月 28日决议批准报出。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 本公司 2022 年度纳入合并范围的子公司共 11户，详见本附注“九、在其他主体中的权益”。 本公司本期合并范围比上期减少 4 户，详见本附注八、合并范围的变更。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的 《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。 2. 持续经营 √适用 □不适用 管理层认为公司自本报告期末起 12 个月内的持续经营能力不存在重大不确定性。本财务报 表以持续经营为基础编制。 2022 年 11 月 29 日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈中院”）作出《黑龙 江省哈尔滨市中级人民法院民事裁定书》（（2022）黑 01 破申 107 号）裁定本公司进入重整程 序；同日，哈中院作出《黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民事裁定书》（（2022）黑 01 破申 101 号）裁定奥瑞德有限进入重整程序。2022 年 12 月 31 日，哈中院下达《黑龙江省哈尔滨市中 级人民法院民事裁定书》（（2022）黑 01 破 89-1号），裁定批准《奥瑞德光电股份有限公司重 整计划》，并终止公司重整程序，本公司进入重整计划执行阶段；同日，哈中院下达《黑龙江省 哈尔滨市中级人民法院民事裁定书》（（2022）黑 01 破 89-1号），裁定批准《哈尔滨奥瑞德光 电技术有限公司重整计划》，并终止奥瑞德有限重整程序，奥瑞德有限进入重整计划执行阶段。 2022 年年度报告 123 / 274 经过重整后公司的持续经营状况和财务状况得到好转。公司为改善持续经营能力已采取或拟采取 的主要采取的措施如下： 1.破产重整化解资金压力 通过破产重整奥瑞德有限及奥瑞德股份债务减少，大幅降低了公司未来还款压力。有效的解 决了公司对供应商的陈欠及股民诉讼事项，保障公司未来供应链顺畅运行；有效的解决了公司大 部分有息债务本金及利息，可减少每年债务利息支出。 2.剥离不良资产提高运行效率 报告期内，为调整和优化公司产业结构，提高上市公司未来盈利能力，公司清理劣势企业， 出售了奥瑞德有限持有的新航科技 100%股权等低效资产。低效资产的出售有助于夯实公司资产 质量，降低公司管理成本、提高公司资产运营效率，利于公司长期健康发展，将有效降低亏损。 3.投资人注入资金盘活企业资产 通过本次重整投资人注入资金，将彻底解决公司资金不足的困境，保障公司在未来生产运营 资金充裕。完成重整后公司预计结余资金 8 亿元左右，将用于日常生产经营、更新固定资产、加 大研发投入力度。同时有息债务的减少、员工队伍优化、剥离低效资产等措施的推进下，将彻底 改善公司现金流状况。 4.聚焦蓝宝石主业，积极应对市场压力 近几年蓝宝石行业处于低谷期，随着全球疫情的消退，2023 年下半年蓝宝石制品下游市场 有望逐步回暖。公司拥有丰富的蓝宝石精加工经验，拥有蓝宝石材料加工技术自主知识产权及相 关产品加工工艺专利认证。公司将利用深耕产业多年积累的丰富经验及良好的客户基础和市场优 势，牢牢把握时机，深化与老客户的合作，同时不断开发拓展新客户，优化产品结构，增强公司 盈利能力，稳固可持续经营能力。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 本公司下列主要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则 中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合 中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财 务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2022 年年度报告 124 / 274 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1 日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人 民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并，指参与合并的公司在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且 该控制并非暂时性的企业合并。 按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并方在合并日 的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终 控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含 相关的商誉金额。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。与发行权益性工具作为合并对价直 接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减 盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具 的初始确认金额。 在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合 并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者 权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与 合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 2022 年年度报告 125 / 274 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及 的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情 况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在 合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购 买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未 予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存 在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所 得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金 额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重 新评估。 合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范 围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现 金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产 负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经 适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一 控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 2022 年年度报告 126 / 274 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数 股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东 权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中 享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该 安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享 有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、 权益法核算的长期股权 投资中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本 公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产 生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费 用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同 经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共 同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资 产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于 本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8. 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 （一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属 于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账 2022 年年度报告 127 / 274 本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或 确认为其他综合收益。 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致 持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报 表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的 部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损 益。 10. 金融工具 √适用 □不适用 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。本公司成 为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产的分类和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为： 以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合以下条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理此类金融资 产的业务模式为以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现 金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资 等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账 款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 此类金融资产按照实际利率法以摊余成本进行后续计量，持有期间采用实际利率法计算的利 息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损 益。其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合以下条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产：本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标；该金 融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的 利息的支付。 2022 年年度报告 128 / 274 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括其他债权投资等， 按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计 量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他 综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损 益。 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产，包括其他权益工具投资等，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值 变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从 其他综合收益中转出，计入留存收益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将持有的未划分为上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量， 相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损 益。终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益。 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况 金融工具的减值 本公司对分类为以摊余成本计量的金融工具、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融工具（债务工具）、租赁应收款、合同资产、应收款项以及财务担保合同以预期信用 损失为基础确认损失准备。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：①对于金融资产，信用损失应为本 公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；②对于租赁应收款项，信用 损失应为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值；③对于财务担保 合同，信用损失应为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本 公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值；④对于未提用的贷 款承诺，信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，企业应收取的合同现金流量与 预期收取的现金流量之间差额的现值。⑤对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已 发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金 流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确 定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力 即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产 的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 本公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项和合同资产（无论是否包含重大融资成 分），对由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款，具体预期信用损失的确定方法及会计处理方 2022 年年度报告 129 / 274 法，详见本附注五、11 应收票据、本附注五、12 应收账款、本附注五、16 合同资产、本附注 五、20长期应收款。 对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确 认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准 备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，除分类为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作为减值损失或利得计入当期损益。对 于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认 其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示 的账面价值。具体预期信用损失的确定方法及会计处理方法，详见本附注五、14 其他应收款、 本附注五、20长期应收款。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损 失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形 的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具 的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违 约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著 增加。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险的，则假设该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现 金流量义务的能力很强，并且即使较长时间内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低 借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 已发生信用减值的金融资产 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损 失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形 的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具 的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 金融资产转移确认依据和计量 金融资产满足下列条件之一的，本公司予以终止对该项金融资产的确认：收取该金融资产现 金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间按照转移日各自相对的公允价值进行分摊，并将终止确认部分 2022 年年度报告 130 / 274 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和与终止 确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益或留存收益。 若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金 融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账 面价值减去本公司保留的权利（如果本公司因金融资产转移保留了相关权利）的摊余成本并加上 本公司承担的义务（如果本公司因金融资产转移承担了相关义务）的摊余成本，相关负债不指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； 被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账 面价值减去本公司保留的权利（如果本公司因金融资产转移保留了相关权利）的公允价值并加上 本公司承担的义务（如果本公司因金融资产转移承担了相关义务）的公允价值，该权利和义务的 公允价值应为按独立基础计量时的公允价值。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确 认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产和金融负债，以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务。 金融负债的分类和计量 本

    标签

    年度报告 ST股票

    相关专题 更多

    房地产、汽车、人工智能、互联网等热门行业报告集锦
    5.0 475个文档
    零售研究报告集锦
    5.0 22个文档
    世界500强项目路演报告书
    5.0 347个文档
    运营数据分析报告专题资料
    5.0 15个文档
    各行业消费者白皮书
    5.0 34个文档
    全国各地信息社会发展概况
    5.0 20个文档
    定期财报-沪市上市公司半年度报告
    5.0 549个文档
    定期财报-创业板季度报告
    5.0 2019个文档
    中国互联网金融研究报告
    5.0 7个文档
    中国区域金融运行报告（全国各省报告）
    5.0 33个文档
    市场调研报告合集
    5.0 304个文档
    定期财报-港股年度报告
    5.0 2906个文档
    定期财报-深圳主板半年度报告
    5.0 1104个文档
    2019-2025年中国热门行业市场及竞争发展趋势研究报告
    5.0 10个文档
    关于知识付费，你不得不看的研究报告
    5.0 23个文档
    查看更多
    未登录

    联系我们

    智库文档公众号

    客服微信

    ©2026 MBAlib.com, All rights reserved.

    闽公网安备 35020302032707号

    分享
    分享至
    微信扫码
    QQ
    微博
    加入专题
    收藏
    用手机看文档

    扫一扫,手机看文档

    TOP
    全屏
    放大
    缩小
    /274
    下载
    开通VIP
    下载即可得无水印文档
    ×
    加入专题
    + 创建新的文档专题
    确定
    开通
    VIP
    微信客服

    微信扫码联系客服
    微信
    服务号
    用户反馈
    下载APP