59 号文与《企业重组业务企业所得税管理办法》对照表
条目说明 59 号文 《管理办法》
企业重组概念
企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经
济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、
股权收购、资产收购、合并、分立等。
企业法律形式改变概念
是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但
符合本通知规定其他重组的类型除外
债务重组概念
是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人
达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步
的事项。
债务重组中当事各方，指债务人及债权人。
股权收购概念
是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称
为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收
购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组
合
股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购
企业。
资产收购概念
是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称
为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形
资产收购中当事各方，指转让方、受让方。实质经
营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产
式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资
产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的
应收款项、投资资产等。
合并概念
是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和
负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被
合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或
两个以上企业的依法合并。
合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方
股东。
分立概念
是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离
转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业
股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分
立。
分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方
股东。
股权支付概念
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价
中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；
控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业
非股权支付概念
是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股
企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产
以及承担债务等作为支付的形式。
控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业
重组日的确定 （一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为
重组日。
（二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更
手续日为重组日。
（三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际
交割日为重组日。
（四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产
所有权并完成工商登记变更日期为重组日。
（五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产
所有权并完成工商登记变更日期为重组日。
重组业务完成年度的确定
按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事
方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计
准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，
各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重
组业务完成年度。
税务处理原则
企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规
定和特殊性税务处理规定。
同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原
则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
一般性税务处理规定
一般性税务处理管理（由法
人转为非法人）
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或
将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地
区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企
业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值
为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登
记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结
转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发
生变化而不符合税收优惠条件的除外。
应按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务
企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60
号）规定进行清算。
企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，
应附送以下资料：
（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政
府部门的批准文件；
（二）企业全部资产的计税基础以及评估机构
出具的资产评估报告；
（三）企业债权、债务处理或归属情况说明；
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证
明。
一般性税务处理管理（企业
债务重组）
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资
产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资
产的所得或损失。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业
务，确认有关债务清偿所得或损失。
债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检
查。
（一）以非货币资产清偿债务的，应保留当事
各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资
产公允价格确认的合法证据等；
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差
额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低
于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
（二）债权转股权的，应保留当事各方签订的
债权转股权协议或合同。
一般性税务处理管理（企业
股权收购、资产收购重组交
易）
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确
定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资
料，以备税务机关检查。
（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购
业务合同或协议；
（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。
一般性税务处理管理（企业
合并）
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债
的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
合并，应按照财税〔2009〕60 号文件规定进行清
算。
被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报
表》时，应附送以下资料：
（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的
批准文件；
（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评
估机构出具的资产评估报告；
（三）企业债务处理或归属情况说明；
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证
明。
一般性税务处理管理（企业
分立）
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得
或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企
业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清
算进行所得税处理。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
分 立 ， 被 分 立 企 业 不 再 继 续 存 在 ， 应 按 照 财 税
〔2009〕60 号文件规定进行清算。
被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报
表》时，应附送以下资料：
（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的
批准文件；
（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评
估机构出具的资产评估报告；
（三）企业债务处理或归属情况说明；
（四）主管税务机关要求提供的其他资料证
明。
企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享
受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部
生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满
的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通
知》第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企
业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合
并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述
优惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优
惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营
项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施
条例》第八十九条规定执行。
特殊性税务处理规定
特殊性税务处理备案
企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务
处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申
报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特
殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按
特殊重组业务进行税务处理。
如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重
组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机
关给予确认。
采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同
一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确
认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。
省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当
年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，
需要延长的，应将延长理由告知主导方。
重组主导方的确认
（一）债务重组为债务人；
（二）股权收购为股权转让方；
（三）资产收购为资产转让方；
（四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设
合并为合并前资产较大的企业；
（五）分立为被分立的企业或存续企业。
适用特殊性税务处理规定的
第一个条件
具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为
主要目的。
企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明
企业重组具有合理的商业目的：
（一）重组活动的交易方式。即重组活动采取
的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和
之后的运作方式和有关的商业常规；
（二）该项交易的形式及实质。即形式上交易
所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后
果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；
（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可
能变化；
（四）重组各方从交易中获得的财务状况变
化；
（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场
原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；
（六）非居民企业参与重组活动的情况。
适用特殊性税务处理规定的
第二个条件
被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的
比例。
适用特殊性税务处理规定的
第三个条件
企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经
营活动。
“企业重组后的连续 12 个月内”，是指自重组日起计
算的连续 12 个月内。
适用特殊性税务处理规定的
第四个条件
重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
适用特殊性税务处理规定的
第五个条件
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个
月内，不得转让所取得的股权。
“企业重组后的连续 12 个月内”，是指自重组日起计
算的连续 12 个月内。原主要股东，是指原持有转让
企业或被收购企业 20%以上股权的股东。
符合上述第三、五条件的后
续工作
当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所
得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说
明，以证明企业在重组后的连续 12 个月内，有关符
合特殊性税务处理的条件未发生改变。
若不再符合特殊性税务处理
条件的后续工作
当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业
务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使
重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变
化的当事方应在情况发生变化的 30 天内书面通知其
他所有当事方。主导方在接到通知后 30 日内将有关
变化通知其主管税务机关。
上款所述情况发生变化后 60 日内，应按照《通
知》第四条的规定调整重组业务的税务处理，即按
一般性税务处理操作。原交易各方应各自按原交易
完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益
或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及
相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务
机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度
申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相
关规定处理。
特殊性税务处理（企业债务 确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可 债务重组，根据不同情形，应准备以下资料：
重组） 以在 5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得
额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业
务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以
原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不
变。
（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占
该企业当年应纳税所得额 50%以上的，债务重组所
得要求在 5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度
应纳税所得额的，应准备以下资料：
1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取
申请确认的，应为企业的申请，下同），情况说明中
应包括债务重组的商业目的；
2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；
3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应
纳税所得额情况说明；
4.税务机关要求提供的其他资料证明。
（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清
偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的
计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资
料：
1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明
中应包括债务重组的商业目的；
2.双方所签订的债转股合同或协议；
3.企业所转换的股权公允价格证明；
4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事
项证明材料；
5.税务机关要求提供的其他资料证明。
特殊性税务处理（股权收
购）
收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75%，且收
购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付
总额的 85%，可以选择按以下规定处理：
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收
购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权
的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础
和其他相关所得税事项保持不变。
股权收购业务，应准备以下资料：
（一）当事方的股权收购业务总体情况说明，
情况说明中应包括股权收购的商业目的；
（二）双方或多方所签订的股权收购业务合同
或协议；
（三）由评估机构出具的所转让及支付的股权
公允价值；
（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资
料，包括股权比例，支付对价情况，以及 12 个月内
不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不
转让所取得股权的承诺书等；
（五）工商等相关部门核准相关企业股权变更
事项证明材料；
（六）税务机关要求的其他材料。
特殊性税务处理（资产收
购）
受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 75%，且受让
企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总
额的 85%，可以选择按以下规定处理：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的
原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的
原有计税基础确定。
资产收购业务，应准备以下资料：
（一）当事方的资产收购业务总体情况说明，
情况说明中应包括资产收购的商业目的；
（二）当事各方所签订的资产收购业务合同或
协议；
（三）评估机构出具的资产收购所体现的资产
评估报告；
（四）受让企业股权的计税基础的有效凭证；
（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资
料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及 12 个
月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股
东不转让所取得股权的承诺书等；
（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证
明材料；
（七）税务机关要求提供的其他材料证明。
特殊性税务处理（企业合
并）
企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交
易支付总额的 85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业
合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合
并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业
净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长
期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持
有的被合并企业股权的计税基础确定。
合并，应准备以下资料：
（一）当事方企业合并的总体情况说明。情况
说明中应包括企业合并的商业目的；
（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；
（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；
（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负
债及其账面价值和计税基础等相关资料；
（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资
料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情
况、以及 12 个月内不改变资产原来的实质性经营活
动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证
明材料；
（七）主管税务机关要求提供的其他资料证
明。
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指
按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并
企业弥补的被合并企业亏损的限额。
关于上述合并事项中同一控
制的解释
同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同
一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性
的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终
控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，
对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权
的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最
终控制方的控制在 12 个月以上，企业合并后所形成
的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续 12 个
月。
特殊性税务处理（企业分
立）
被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立
企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企
业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易
支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：
1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分
立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业
分立，应准备以下资料：
（一）当事方企业分立的总体情况说明。情况
说明中应包括企业分立的商业目的；
（二）企业分立的政府主管部门的批准文件；
（三）被分立企业的净资产、各单项资产和负
债账面价值和计税基础等相关资料；
（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资
承继。
3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占
全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
4. 被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“ 新
股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下
简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确
定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下
两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或
者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的
比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础
平均分配到“新股”上。
料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情
况、以及 12 个月内不改变资产原来的实质性经营活
动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；
（五）工商部门认定的分立和被分立企业股东
股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工
商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账
务处理复印件；
（六）税务机关要求提供的其他资料证明。
上述企业合并和分立中，被
合并企业合并前的相关所得
税事项由合并企业承继\被分
立企业已分立出去资产相应
的所得税事项由分立企业承
继事项解释
该类事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入
的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理
问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡
属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体
（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策
的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件
未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立
前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业
剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度
的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资
产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按
相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分
立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及
税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受
的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八
十九条规定执行。
非股权支付对应的资产转让
所得或损失
上述规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损
失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得
或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的
公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转
让资产的公允价值）
企业重组跨度连续 12 个月的 企业在重组发生前后连续 12 个月内分步对其资产、股权进行 若同一项重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易，
税务处理 交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组
交易进行处理。
且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时
预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以
协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易
完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审
核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊
性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办
法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。
上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不
能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应
适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完
成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税
年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，
各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。
跨境重组税收管理
企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权
和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应
同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
跨境重组税收管理中适用特 （一）非居民企业向其 100%直接控股的另一非居民企业转让 适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于
殊税务处理额外条件一 其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得
预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承
诺在 3 年（含 3 年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股
权；
印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉
的通知》（国税发〔2009〕3 号）和《国家税务总局
关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理
的通知》（国税函〔2009 〕698 号）要求，准备资
料。
跨境重组税收管理中适用特
殊税务处理额外条件二
（二）非居民企业向与其具有 100%直接控股关系的居民企业
转让其拥有的另一居民企业股权；
适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于
印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉
的通知》（国税发〔2009〕3 号）和《国家税务总局
关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理
的通知》（国税函〔2009〕698 号）要求，准备资
料。
跨境重组税收管理中适用特
殊税务处理额外条件三
（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%直接控股的
非居民企业进行投资；
该资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在 10 个
纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资
料：
1.当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股
权转让的商业目的；
2.双方所签订的股权转让协议；
3.双方控股情况说明；
4.由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告
中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公
允价值；
5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包
括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及 12 个
月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所
取得股权的承诺书等；
6.税务机关要求的其他材料。
跨境重组税收管理中适用特
殊税务处理额外条件四
（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形
吸收合并后存续企业适用税
收优惠解释
在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的
条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税
收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额
（亏损计为零）计算。
企业分立后存续企业适用税
收优惠解释
在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的
条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税
收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏
损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产
的比例计算。
