创信股份：2021年年度报告.pdf

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1 2 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................... 4 第二节 公司概况 ........................................................... 9 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 .................................... 11 第四节 管理层讨论与分析 .................................................. 14 第五节 重大事件 .......................................................... 30 第六节 股份变动、融资和利润分配 .......................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 ............................ 37 第八节 行业信息 .......................................................... 41 第九节 公司治理、内部控制和投资者保护 .................................... 44 第十节 财务会计报告 ...................................................... 50 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人阳南、主管会计工作负责人姜山及会计机构负责人（会计主管人员）姜山保证年度报 告中财务报告的真实、准确、完整。 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在 异议或无法保证其真实、准确、完整 □是√否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 □是√否 董事会是否审议通过年度报告 √是□否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是√否 是否存在未按要求披露的事项 □是√否 5 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项简要描述 公司实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人阳南直接持有公司 %的股份，并通过成 都创信壹号商务咨询合伙企业（有限合伙）担任普通执行事务 合伙人间接拥 %表决权的股份、成都创信贰号商务咨询 合伙企业（有限合伙）担任普通执行事务合伙人间接拥 % 表决权的股份，实际控制人阳南及其一致行动人共计持有公司 %股份的表决权，处于绝对控制地位。阳南先生目前担任 公司董事长兼总经理，能够对董事会、股东会决议事项产生重 大影响。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，建立健 全了包括《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外 投资管理制度》、《利润分配管理制度》、《资金募集管理制 度》、《监事会制度》、《董事会制度》、《股东大会制度》、 《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》等内控制度并认真执行，从制度上有效降低了大股东 由于个人在重大事项上的主观错误判断与公司利益发生冲突 时，可能导致的对公司的潜在风险，但是仍存在实际控制人利 用其绝对控制地位对重大事项施加影响，使得公司决策偏离中 小股东最佳利益目标的风险。 核心技术人员流失风险 公司所从事的造价咨询业务对人员的专业素质要求较高,而行 业内经验丰富、从业时间长的注册造价工程师较为稀缺,且人 员流动性较大。公司一直认为人才是核心竞争力,致力于培养 一支专业性强、素质过硬、稳定的业务团队,不断完善员工激励 机制,但是若出现核心技术人员大量流失的情况,将会对公司的 主要业务造成直接影响不利于公司市场竞争力的维持和提高。 业务区域集中风险 公司业务主要客户多为房地产公司、政府企事业单位等工程建 设管理部门以及房屋建筑业主单位,客户多集中在四川省内区 域,四川省内业务占营业收入的 80%以上。如果省内建筑行业 增速下滑,将有可能导致区域内业务量增速放缓甚至下滑,公司 的经营业绩将受到不利影响。 经营管理风险 公司目前在四川省内外拥有多家分公司，分公司分别在各自的 地区开展工程造价咨询等业务。随着业务规模的继续扩大、业 务区域的不断拓展、员工数量的不断增加，公司管理体系将日 趋复杂，公司管理层的日常经营管理面临更大挑战。若公司管 理层、公司组织结构体系未能及时地适应业务发展需求，对各 分公司发展业务不能及时有效地控制，导致被当地工程建设管 理部门通报批评或处罚，可能会对公司持续稳定发展造成一定 的影响。 应收账款、合同资产余额较大带来的 回收风险 2021 年 12 月末应收账款账、合同资产面价值分别为 2, 万元、8, 万元，占期末总资产 %、%，所占比 重较大。公司应收账款、合同资产主要在 1 年以内且已遵循谨 慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准备，但应收账款、 6 合同资产系公司的主要资产，如果不能按期收回或发生坏账， 对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 是。2020 年 8 月公司已披露《涉及诉讼进展公告》，根据判决 情况，本案已完结。 2021 年 8 月，公司与成都奥克斯财富广 场投资有限公司达成如下约定：成都奥克斯财富广场投资有限 公司支付创信工程咨询股份有限公司—“成都奥克斯财富广 场”造价咨询服务费 1,141, 元后，创信工程咨询股份有 限公司不再主张本项目的造价咨询服务费，公司此项诉讼不再 主张权益，故 2021 年度不存在重大未决诉讼风险。 是否存在被调出创新层的风险 □是√否 行业重大风险 无 7 释义 释义项目 释义 公司、本公司、总公司、创信咨询 指 创信工程咨询股份有限公司 创信教育 指 四川创信教育咨询有限公司 创信职校 指 成都创信职业技能培训学校有限公司 创信监理 指 四川启宇创工程监理有限公司 创信估价 指 四川创信房地产土地资产评估有限公司 创信研究院 指 中财创信工程科学（成都）研究院有限公司 股东大会 指 创信工程咨询股份有限公司股东大会 董事会 指 创信工程咨询股份有限公司董事会 监事会 指 创信工程咨询股份有限公司监事会 管理层 指 对公司管理、经营、决策赋有领导职责的人员,包括董 事、监事和高级管理人员等 公司章程 指 《创信工程咨询股份有限公司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》 主办劵商、华英证券 指 华英证券有限责任公司 会计师事务所 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 四川法银律师事务所 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 教育部 指 中华人民共和国教育部 投标保证金 指 投标保证金为公司招标代理业务产生,是客户委托公 司进行招投标产生的保证金。依据《工程建设项目施 工招标投标办法(七部委 30号令)》的要求,投标人应 当按照招标文件要求的方式和金额,将投标保证金随 投标文件提交给招标人或其委托的招标代理机构。 全过程工程咨询 指 专业的工程咨询机构受项目建设单位或其他单位的 委托，对建设项目全生命周期提供组织、管理、经济 和技术等各有关方面的工程咨询服务。 全过程造价咨询 指 专业的工程造价咨询机构受项目建设单位或其他单 位的委托,对建设项目从前期(立项、可行性研究)、 实施(设计、施工)到竣工各阶段、各环节工程造价进 行全过程监督和控制并提供有关造价决策方面的咨 询意见。 工程估算 指 对具体工程的全部造价进行估算,以满足项目建议 书、可行性研究和方案设计的需要。 工程概算 指 可以通过货币形式来对工程项目的投入进行评价并 反映工程的经济效果。它是加强企业管理、实行经济 8 核算、考核工程成本、编制施工计划的依据;也是工程 招投标报价和确定工程造价的主要依据。 招标 指 采购方或者招标代理机构为购买商品或者让他人完 成一定的工作,通过发布招标公告或者招标邀请书等 方式,公布特定的标准和条件,公开或者书面邀请投 标者参加投标,招标者按照规定的程序从参加投标的 人中确定交易对象即中标人的行为。 投标 指 投标者(供应商或者承包商)按照招标人的要求和条 件提出自己的报价及相应条件,对采购方提出的招标 要求和条件进行响应的行为。 BIM 指 建筑信息模型 BuildingInformationModeling,简称 BIM 创信 BIM建筑全过程咨询信息化平台 指 建筑信息模型应用 3D 或者 4D 信息技术后,在建筑工 程的设计、施工、运维中提供工程量计算、造价管理、 工程结算中,运用计算机信息技术进行咨询服务的特 定平台。 9 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 创信工程咨询股份有限公司 英文名称及缩写 - 证券简称 创信股份 证券代码 838536 法定代表人 阳南 二、 联系方式 董事会秘书姓名 朱晓平 联系地址 成都市高新区天府二街 138 号蜀都中心 1 栋 6 楼 1-7 号 电话 028-85451448 传真 028-85451448 电子邮箱 sccx@ 公司网址 办公地址 成都市高新区天府二街 138 号蜀都中心 1 栋 6 楼 1-7 号 邮政编码 610000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2000 年 6 月 19 日 挂牌时间 2016 年 8 月 22 日 分层情况 创新层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 科学研究和技术服务业 M-专业技术服务业 M74-工程技术 M748-工程管理服务 M7481 主要产品与服务项目 全过程工程咨询服务、工程造价咨询服务、BIM 咨询、工程招 标代理、项目管理。 普通股股票交易方式 √集合竞价交易□做市交易 普通股总股本（股） 52,713,100 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为阳南 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（阳南），一致行动人为成都创信壹号商务咨询 合伙企业（有限合伙）、成都创信贰号商务咨询合伙企业（有 10 限合伙）、成都创信叁号商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 915100007118990753 否 注册地址 四川省成都市天府新区天府大道南段 888 号附 OL-07-202105066 号 是 注册资本 52,713, 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 华英证券 主办券商办公地址 江苏省无锡市金融一街 10 号无锡金融中心 5 层 01-06 单元 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 华英证券 会计师事务所 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名及连续签字年限 龚声辉 赵俊峰 3 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 六、 自愿披露 □适用√不适用 七、 报告期后更新情况 √适用□不适用 2022 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任郭林英为公司董事会秘书》 的议案，议案内容为聘请郭林英女士担任公司董事会秘书，任期三年，自 2022 年 3 月 25 日起至本届 董事会届满为止。 11 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 113,693, 102,669, % 毛利率% % 31% - 归属于挂牌公司股东的净利润 16,177, 5,973, % 归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 15,373, 5,641, % 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算） % % - 加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算） % % - 基本每股收益 % 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 159,714, 129,332, % 负债总计 57,858, 44,389, % 归属于挂牌公司股东的净资产 101,856, 84,942, % 归属于挂牌公司股东的每股净资产 % 资产负债率%（母公司） % % - 资产负债率%（合并） % % - 流动比率 - 利息保障倍数 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 -11,257, -15,564, % 应收账款周转率 - 存货周转率 - - 12 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% % % - 营业收入增长率% % % - 净利润增长率% % % - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 52,713,100 52,713,100 % 计入权益的优先股数量 0 0 % 计入负债的优先股数量 0 0 % 六、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 七、 与业绩预告/业绩快报中披露的财务数据差异 □适用√不适用 八、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 916, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29, 非经常性损益合计 945, 所得税影响数 141, 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 803, 13 九、 补充财务指标 □适用√不适用 十、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因 √不适用 14 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 公司所处行业为专业技术服务业(M74)，主要从事全过程工程咨询服务、工程造价咨询、项目管 理、招标代理、BIM 技术咨询、工程监理等业务，公司始终坚持客观公正、质量至上的服务理念，充 分利用自身的专业技术优势和丰富的工程实践经验为客户提供优质、专业的技术咨询服务，承接的业 务涉及房建工程、市政工程、公路工程、电力工程、桥梁及隧道工程、水利工程、电信工程、轨道交 通等工程建设领域，公司具有建设部颁发的建设工程造价甲级资质，并通过了 ISO9001 质量管理体系 的认证。公司的商业模式是通过提供上述专业技术咨询服务，按合同约定标准收取咨询服务费用，作 为公司营业收入并获取利润；报告期内，公司商业模式没有发生重大变化。 公司的业务获取方式主要是通过招投标、客户直接委托、网络推广等方式，公司在巩固传统业务 承接方式的基础上，积极拓展以下新的业务开拓模式： 1、加强老客户的服务质量回访及满意度调查，进行再销售服务开发和顾问式营销； 2、对市场分行业进行资格入围，成功与地区性审计局、财政评审中心、政府投资平台公司、高等 院校、知名房地产开发公司等单位签属了长期协议，建立了稳定的合作关系； 3、通过公司品牌推广，举行技术论坛等，聚合行业顶尖资源，提供高端技术培训，增强企业社会 知名度，扩大行业影响力，进一步开拓市场； 4、通过网络营销推广，实现客户连接，承接工程造价咨询业务和 BIM 业务服务。 报告期内公司的商业模式未发生重大变化。 与创新属性相关的认定情况 √适用□不适用 “专精特新”认定 □国家级√省（市）级 “单项冠军”认定 □国家级□省（市）级 “高新技术企业”认定 □是 “科技型中小企业”认定 √是 “技术先进型服务企业”认定 □是 其他与创新属性相关的认定情况 --- 详细情况 1、“专精特新”认定：2020 年 12 月，四川省经济和信息化厅按照 《中小企业“育苗壮干”梯度培育计划三年行动方案（2020-2022）》 总体安排及《关于做好 2020 年度重点中小企业申报工作的通知》 （川经信办函〔2020〕153 号）有关要求，组织开展了 2020 年度 四川省重点中小企业申报工作。经企业自主填报、各市（州）经济 15 和信息化主管部门审核推荐、四川省经济和信息化厅复核，创信工 程咨询股份有限公司通过复核。 2、“科技型中小企业”认定：2021 年 4 月，四川省科学技术厅公 布了《四川省 2021 年第三批入库科技型中小企业名单》，认定创 信工程咨询股份限公司为四川省科技型中小企业。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是√否 主营业务是否发生变化 □是√否 主要产品或服务是否发生变化 □是√否 客户类型是否发生变化 □是√否 关键资源是否发生变化 □是√否 销售渠道是否发生变化 □是√否 收入来源是否发生变化 □是√否 商业模式是否发生变化 □是√否 二、 经营情况回顾 (一) 经营计划 2021 年是我国“十四五”规划开局之年，创信股份继续向全过程工程咨询转型、技术创新的战略导 向，上下凝心聚力，砥砺创新，公司营业收入和净利润均保持增长态势。 报告期内，公司实现营业收入 11,万元，比上年同期增长 %；净利润 1, 万元， 比上年同期增长 % 报告期内，公司仍受新冠疫情的影响，但基本完成全年的经营计划目标。 (二) 行业情况 2021 年 6 月 3 日，国务院发布了《关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通 知》（国发〔2021〕7 号），明确自 2021 年 7 月 1 日起，在全国范围内取消工程造价咨询企业资质审 批。取消审批后，企业取得营业执照即可开展经营，行政机关、企事业单位、行业组织等不得要求企 业提供相关行政许可证件。 2021 年 6 月 28 日，住房和城乡建设部办公厅发布《住房和城乡建设部办公厅关于取消工程造价 咨询企业资质审批加强事中事后监管的通知》，其中提到继续落实《关于推进全过程工程咨询服务发 展的指导意见》（发改投资规〔2019〕515 号）精神，深化工程领域咨询服务供给侧结构性改革，积 16 极培育具有全过程咨询能力的工程造价咨询企业，提高企业服务水平和国际竞争力。 为更好地实现投资建设意图，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、工程建设、项目运营 过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强。政策鼓励多种形式的全过程工程咨询 服务市场化发展，包括鼓励多种形式全过程工程咨询服务模式，鼓励开展跨阶段咨询服务组合或同一 阶段内不同类型咨询服务组合，加快咨询服务市场化进程，引导全过程工程咨询服务健康发展，采取 联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询。 随着造价咨询企业资质审批的取消，行业准入门槛的打破，激发了市场主体发展活力，短期内将 会导致行业竞争加剧，长期来看将有利于行业内企业通过优胜劣汰实现良性发展，充分的市场竞争更 有利于行业的创新发展，有利于提高整个行业的服务水平，在此环境下，必定会有一批具备核心竞争 力、规模化的工程咨询企业脱颖而出。 面对行业改革，公司积极拓宽业务领域，提升客户服务能力，2021 年 4 月签订了监理公司收购协 议，并于 2021 年 9 月完成了收购；2021 年 5 月投资新设了控股子公司四川创信房地产土地资产评估 有限公司，加快了公司向全过程工程咨询企业转型升级的步伐。2021 年 11 月投资新设了中财创信工 程科学（成都）研究院有限公司，有利于提升公司技术研发水平和资源的有效配置，将进一步优化公 司战略布局，提升公司综合竞争力。 (三) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 本期期初 变动比例% 金额 占总资产的 比重% 金额 占总资产的 比重% 货币资金 16,193, % 19,451, % % 应收票据 3,417, % 46, % 7,% 应收账款 29,042, % 32,469, % % 存货 6,894, % 57, % 11,% 合同资产 87,753, % 56,400, % % 其他流动资产 108, % 8,548, % % 投资性房地产 0 % 0 % - 长期股权投资 0 % 0 % - 固定资产 896, % 1,351, % % 在建工程 0 % 0 % - 无形资产 971, % 1,384, % % 商誉 1,500, % 0 % - 17 使用权资产 3,666, % % - 长期待摊费用 1,332, % 22, % % 递延所得税资 产 2,241, % 1,325, % % 短期借款 23,000, % 9,800, % % 应付职工薪酬 12,210, % 19,266, % % 应交税费 5,270, % 6,836, % % 其他应付款 1,878, % 4,079, % % 一年内到期的 非流动负债 1,959, % 100, % 1,% 其他流动负债 3,635, % 81, % 4,% 租赁负债 1,486, % % - 资本公积 16,360, % 15,624, % % 预付款项 385, % 280, % % 其他应收款 5,310, % 7,993, % % 未分配利润 25,940, % 11,338, % % 资产负债项目重大变动原因： 1.应收票据同比增长 7,%，主要是上期数据基数较小，本报告期内客户使用商业承兑汇票结 算的金额增加所致。 2.预付款项同比增长 %，主要是本报告期内预付房租费增加所致。 3.其他应收款同比减少 %，主要是员工备用金的减少所致。 4.存货较同比增长 万，同比增长 11,%，主要是根据企业会计准则将其他流动资产-履 约成本 万重分类到存货科目所致。项目履约成本为项目完工前所发生的各项成本费用支出，主 要为项目人员的工资薪金性成本。 5.合同资产同比增长 %，主要是本期公司加强履约过程交付管理，保障服务进度，积极完成 各项业务委托，履约完成但尚未达到付款条件，故合同资产增长较大。 6.其他流动资产同比减少 844 万，同比下降 %，主要是本期执行最新企业会计准则，根据新 企业会计准则将其他流动资产-履约成本 万重分类到存货科目所致。 7.固定资产同比减少 %，主要是本期处置出售了一辆净值 万的公司车辆所致。 8.使用权资产同比增长 万，主要是执行修订后的租赁准则，将公司签订的租房合同金额分 类到使用权资产；准则要求自 2021 年起取消承租人关于融资租赁和经营租赁的分类，要求承租人对 所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确 认折旧和利息费用。 9.商誉同比增长 万，主要是本期收购了四川启宇创工程监理有限公司所产生。 18 10.长期待摊费用同比增长 5,%，主要是上期金额为 万元，基数较小，本报告期办公 室装修费增加，导致增长比率较大。 11.递延所得税资产同比增长 %，主要是信用减值损失较去年增加所致。 12.短期借款同比增长 %，主要是主要公司经营发展需要，本期新增银行贷款 1320 万。 13.应付账款同比增长 %，主要是本期外协服务采购跨期支付导致。 14.合同负债同比增长 %，主要是本期已收客户预收款，但项目尚未完成收入确认节点工作 的交付。 15.应付职工薪酬同比减少 %，主要是本报告期末应付职工薪酬中应付年终奖总额较上期减 少。 16.其他应付款同比减少 %，主要是员工及个人往来减少。 17.一年内到期的非流动负债同比增长 1,%，为新租赁准则下，根据当期签订的租房合同， 公司 2022 年将付的房屋租赁款。 18.其他流动负债同比增长 4,%，主要是上期数额为 万元，基数较小， 本期根据收入 准则，当期暂估未开票收入对应的待转销项税重分类到其他流动负债，故变动比例较大。 19.长期借款同比减少 100%，主要是报告期内公司归还四川天府银行世纪城支行贷款 150 万所致。 20.租赁负债同比增长 万，为新租赁准则下，根据当期签订的租房合同，公司 2022 年以后 将付的房屋租赁款。 21.未分配利润同比增长 %，主要是本期利润增加所致。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期 金额变动比例% 金额 占营业收入 的比重% 金额 占营业收 入的比重% 营业收入 113,693, - 102,669, - % 营业成本 69,771, % 71,296, % % 毛利率 % - 31% - - 销售费用 6,057, % 4,957, % % 管理费用 12,631, % 13,206, % % 研发费用 795, % 746, % % 财务费用 1,229, % 683, % % 信用减值损 失 -4,957, % -4,011, % % 19 资产减值损 失 0 % 0 % % 其他收益 1,005, % 532, % % 投资收益 0 % 0 % % 公允价值变 动收益 0 % 0 % % 资产处置收 益 % 0 % % 汇兑收益 0 % 0 % % 营业利润 18,973, % 7,665, % % 营业外收入 42, % 15, % % 营业外支出 12, % 119, % % 净利润 16,177, % 5,973, % % 税金及附加 282, % 634, % % 所得税费用 2,825, % 1,587, % % 项目重大变动原因： 1.财务费用同比增长 %，主要是本期公司新增贷款 1,320 万对应新增了担保费 万，同时 贷款利息增加 万所致。 2.其他收益同比增长 %，主要是本期收到四川天府新区社区发展治理和社会事业局新型师徒 制项目补贴款 万，成都生产力促进中心 2021 年成都市第一批科技型企业科技金融资助项目资助 款 万。 3.营业利润同比增长 %，主要是本期收入增长 万，同时管理费用控制较好，故营业 利润同比增长。 4.营业外收入同比增长 %，主要是本期收到实习生培训违约金所致。 5.营业外支出同比减少 %，主要是本期减少捐赠支出所致。 6.净利润增长 %，主要是营业利润增加所致。 7.税金及附加同比减少 %，主要是根据收入准则，当期确认的合同资产对应的待转销项税不 计提税金及附加。 8.所得税费用同比增长 %，主要是公司税前利润增加所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 113,693, 102,669, % 其他业务收入 - - - 20 主营业务成本 69,771, 71,296, % 其他业务成本 - - - 按产品分类分析： √适用□不适用 单位：元 类别/ 项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本 比上年同 期 增减% 毛利率比上 年同期增 减% 工程造 价咨询 113,274, 68,097, % % % % 培训 369, 1,256, % % % % 监理 49, 416, % - - - 合计 113,693, 69,771, % % % % 按区域分类分析： □适用√不适用 收入构成变动的原因： 公司的收入构成未发生重大变化。 1.公司工程造价咨询业务较去年同期有较大增长，主要是因为公司新签合同和待履约合同金额增 加，同时加强履约过程交付管理，保障服务进度，完成的业务委托量增加，同比达到收入确认时点的 项目增加。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占 比% 是否存在关联关 系 1 成都交通投资集团有限公司 3,945, % 否 2 成都天府新区建设投资有限公司 3,795, % 否 3 四川瀚锋置业有限公司 3,618, % 否 4 成都牵银置业有限公司 2,965, % 否 5 成都双流兴城置业有限公司 2,895, % 否 合计 17,221, % - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占 比% 是否存在关联关 系 1 四川康立项目管理有限责任公司 2,250, % 否 2 四川建丰工程咨询有限责任公司 1,858, % 否 21 3 永信嘉业建设咨询有限公司 1,573, % 否 4 四川蜀汉生态环境有限公司 1,148, % 否 5 广联达科技股份有限公司成都分公司 1,090, % 否 合计 7,920, % - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 -11,257, -15,564, % 投资活动产生的现金流量净额 -3,341, -1,462, % 筹资活动产生的现金流量净额 9,883, 19,137, % 现金流量分析： 1.投资活动产生的现金流量净额同比增长 %，变动原因主要是公司为进一步完善整体产业 布局，提升竞争力和影响力，对外投资设立了中财创信工程科学研究院（成都）有限公司及收购了四 川启宇创工程监理有限公司。 2.筹资活动产生的现金流量净额同比减少 %，主要原因为上年度定向增发吸收投资，本期没 有筹资活动。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 √适用□不适用 单位：元 公司名 称 公 司 类 型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 四川创 信教育 咨询有 限公司 控 股 子 公 司 教育信息 咨询 5,000,000 359, -94, 1,034, 791, 成都创 信职业 技能培 训学校 有限公 司 控 股 子 公 司 营利性民 办职业技 能培训机 构 1,000,000 2,996, 1,837, 3,954, 678, 四川创 信房地 控 股 资 产 评 估、房地 1,000,000 0 22 产土地 资产评 估有限 公司 子 公 司 产评估 四川启 与创工 程监理 有限公 司 控 股 子 公 司 建设工程 监理 3,000,000 52, -155, 49, - 865, 中财创 信工程 科学 （成 都）研 究院有 限公司 参 股 公 司 工程和技 术研究和 试验发展 1,000,000 47, -52, 0 - 252, 主要参股公司业务分析 □适用√不适用 公司名称 与公司从事业务的关联性 持有目的 中财创信工程科学（成都）研究 院有限公司 无 提升技术研发水平，加快公司数字化 转型步伐 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是√否 (五) 研发情况 研发支出情况： 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 795, 746, 研发支出占营业收入的比例 % % 研发支出中资本化的比例 % % 研发人员情况： 教育程度 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 1 1 本科以下 8 9 研发人员总计 9 10 研发人员占员工总量的比例 % % 23 专利情况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量 0 0 公司拥有的发明专利数量 0 0 研发项目情况： 公司设有技术研发中心，具体负责各项目的研发。公司贯彻《“十四五”建筑业发展规划》精神， 在建筑业信息技术应用领域深入研究，以数字化转型为发展目标，研究 BIM（建筑信息模型）与新一 代信息技术融合应用的理论、方法和支撑体系，研究工程项目数据资源标准体系和建设项目智能化审 查、审批关键技术，研发自主可控的 BIM 图形平台、建模软件和应用软件，开发工程项目全生命周期 数字化管理平台。 2021 年 3 月出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标 纲要》提到，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展； 建筑业信息化发展势不可挡，BIM 技术在造价方面具有算量快速准确、实时掌控工程施工动态，多角 度算量对比的应用优势，能较好地解决海量建筑信息共享利用的难题，及高效控制造价的问题。借助 BIM 技术优势，在三维可视化环境中实现机电系统桥架的自动布线及其工程量的统计和汇总功能，实 现一模多算，在满足规范要求的前提下实现工程量的精准扣减，能够直观表达各构件之间的相对关系， 减少因审图偏差而造成的工程量误差，减少手工输入的工作量，大大提高工作效率。同时根据建设各 阶段的 BIM 模型，使初步设计阶段与施工图设计阶段的工程量比较工作更加智能化自动化，能够有效 地判断工程量的合理性，控制工程量误差率，为对不同规模机电工程的桥架工程量的宏观控制提供参 考。为机电工程，或安装全专业，乃至造价工作中的工程量计提的信息化发展提供新的途径，实现算 量工作的智能化，为成本管理精细化提供可靠的数据支撑。 本研发项目的工作包括理论知识和基本技能准备、系统构建、功能实现、调试和应用五个主要板 块。目前本研发项目进行到第三阶段，即功能实现的工作，后续工作已纳入今年的计划安排，以期能 尽早完成本系统的成果转化和应用阶段。 BIM 技术在建筑业的应用优势，与公司的造价管理信息化发展战略目标有机契合，本研发项目目 的就是在提高工程量计算工作的智能化自动化的同时提高工作质量，增长公司市场优势，扩大市场占 有率，提高公司竞争力。同时让造价人员将更多的时间和精力放在成本管控方面，真正实现造价管理 人员的技术价值，提高公司服务效率和质量，为公司的发展提供强有力的技术支撑和优势。 作为造价工作的第一步，且是成本管理的基础数据来源，基于 BIM 的工程量计提管理的潜力有很 大的挖掘空间。本研发项目以机电系统桥架工程量计算为突破口，从最基本的工作开始让造价工作往 24 信息化智能化发展，属于整个行业技术水平的中高阶层，逐步解决造价行业所存在的信息化弱的缺点。 与传统的造价管理相比较，信息化的造价管理能提高建筑资源利用率、控制造价、创造经济效益。 (六) 审计情况 1. 非标准审计意见说明 □适用√不适用 2. 关键审计事项说明： 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对 以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列 事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 营业收入的确认： 1、事项描述： 创信股份2021年度合并营业收入113,693,元，主要来源于工程造价咨询业务。如财务报表 附注四、26“收入”所述，创信股份非全控项目业务及全控项目的编制类、审核类业务的收入确认时点 为出具成果文件并经业主确认，全控项目的过控类业务为按照进度确认收入。 由于营业收入是创信股份关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确 认的固有风险，故我们将营业收入的确认作为关键审计事项。 2、审计应对： 我们实施的审计程序主要包括： （1）通过查阅相关合同、访谈管理人员，了解和评估了创信股份的收入确认政策； （2）了解并测试了与收入相关的内部控制，确定其可依赖； （3）对营业收入、营业成本执行分析性程序； （4）向主要客户实施函证程序，函证内容包括往来款项余额、相关的项目及履行进度等； （5）执行细节测试，检查主要客户的合同、成果文件、开工通知单、发票以及期后收款记录； （6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对合同、成果文件、发票等支持性文件， 以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 25 (七) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 √适用□不适用 （1） 会计政策变更 ①重要会计政策变更 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企 业会计准则第 21 号——租赁》 （1） 本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》，变更 后的会计政策详见附注四 30、租赁。 ②新租赁准则对本公司的影响 在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方 法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。 本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定， 本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价 值资产租赁进行追溯调整。 此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差 错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存 收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使 用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下： 项目 2020年12月31 日 累积影响金额 2021 年 1 月 1 日 重分类 重新计量 小计 使用权资产 5,389, 5,389, 5,389, 租赁负债 3,355, 3,355, 3,355, 一年内到期的 非流动负债 2,033, 2,033, 2,033, （2）会计估计变更 无。 (八) 合并报表范围的变化情况 √适用□不适用 合并报表增加：四川创信房地产土地资产评估有限公司、四川启宇创工程监理有限公司、中财创 26 信工程科学（成都）研究院有限公司； 本次合并报表新增的子公司是公司报告期内投资新设的控股子和参股公司，是公司业务发展和战 略规划的需要，有利于进一步提升公司的综合实力，对公司财务状况和经营成果均有积极意义。 (九) 企业社会责任 1. 扶贫社会责任履行情况 □适用√不适用 2. 其他社会责任履行情况 √适用□不适用 1、2021 年 5 月，在儿童节到来前夕，中共创信工程咨询股份有限公司支部委员会向凉山州冕宁 县中心小学、雅安市雨城区合江镇中心校分别捐款 2000 元、6000 元，为小朋友们送去了节日的祝福 和温暖； 2、2021 年 6 月，为庆祝中国共产党成立 100 周年，继承党的优良传统和作风，引导青年党员学 习老一辈共产党员的坚定信念和崇高品格，中共创信工程咨询股份有限公司支部委员会开展了走访慰 问老党员活动，公司党支部带着浓浓的爱心，同社区党员代表一起为社区老党员送去问候； 3、2021 年 7 月，面对河南地区的洪水灾情，公司向同事发出倡议，动员广大同事向受灾地区积 极捐赠，共筹善款 13200元，公司及时将善款汇至四川同心慈善基金会，由基金会统一将全部善款悉 数捐给河南慈善总会； 4、稳定就业：公司在新冠疫情期间，积极响应国家“稳就业，保民生”的政策方针，面对疫情影 响，积极复工复产，报告期内没有裁员，新增就业岗位 140 个；2021 年 12 月公司被四川天府新区社 区治理和社事局认定为“四川天府新区高校毕业生（青年）就业见习基地，为四川大学、成都大学、 西南石油大学等十余所高校提供大学生就业实习机会； 5、客户责任：公司始终坚持“诚信、责任、创新、以客户为中心”的企业价值观，以客户为中心， 以诚信为原则，以责任为准则，以创新为动力；并通过二十余年的管理经验积累，形成了自己独特的 服务管理机制。为提升服务质量，维护客户权益，公司成立了客户服务部，形成了公司与客户之间的 沟通桥梁，建立了客户回访机制，及时了解客户需求以及对服务质量的满意度； 6、关爱员工：报告期内，公司组织了员工生日团建活动、三八妇女节活动、六一儿童节活动、二 十一周年庆活动、员工体检、为驻工地员工“送清凉”活动、员工兴趣社团等活动，增强员工身心健 康，提高员工积极性和归属感。同时，公司组织开展了安全生产、消防安全专题培训，增强员工安全 意识，为员工提供更多安全保障； 27 7、疫情防控：公司坚持做好新冠疫情常态化防控工作，统筹兼顾、协调推进，持续做好防疫物资 配备，为员工生命安全、身体健康提供坚实的后勤保障；全力动员公司员工接种新冠疫苗，做到应接 尽接，共筑防疫屏障； 8、保障员工合法权益：公司不断完善劳动用工和员工福利保障，坚持做好对员工，包括对困难职 工、突发重病员工家属、已退休员工等对象的慰问、帮扶工作； 9、党建活动：2021年是中国共产党成立的 100周年，公司党支部作为高新区“先进基层党组织” 创信股份党支部成立 4年来，坚持党建引领促发展，积极开展非公企业党建活动，组织参加造价行业 庆祝建党 100周年活动，选送作品《我和我的祖国》被评为三等奖，在未来创信将持续坚持党建引领， 打造工程咨询行业党建领军企业。 10.税收贡献：报告期内公司和员工共缴纳税款 元。 三、 持续经营评价 报告期内，公司资产负债合理，法人治理结构完善，内部管理制度规范，经营管理团队稳定。在 为客户提供服务的过程中，公司不仅积累了丰富的行业服务经验，还打造出成熟、专业、高效、可靠 的高素质业务团队，并通过良好的口碑赢得了广大客户的信赖，积累了大量稳定的客户群体。公司不 存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》中列举的影响持续经营能力的相关事项，也 无影响持续经营的重大风险，具备持续经营的能力。 四、 未来展望 是否自愿披露 □是√否 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 一、公司实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人阳南直接持有公司 %的股份，并通过成都创信壹号商务咨询合伙企业（有限 合伙）担任普通执行事务合伙人间接拥有 %表决权、成都创信贰号商务咨询合伙企业（有限合伙） 担任普通执行事务合伙人间接拥有 %表决权，实际控制人阳南及其一致行动人共计持有公司 %股份的表决权，处于绝对控制地位。阳南先生目前担任公司董事长兼总经理，能够对董事会、 28 股东会决议事项产生重大影响。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，逐步建立健全了包括关 联交易决策办法、对外担保管理办法、会计内控制度在内的一系列内控制度并认真执行，从制度上有 效降低了大股东由于个人在重大事项上的主观错误判断与公司利益发生冲突时可能导致的对公司的 潜在风险。但是仍存在实际控制人利用其绝对控制地位对重大事项施加影响，使得公司决策偏离中小 股东最佳利益目标的风险。 应对措施：公司制定了包括《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、 《利润分配管理制度》、《资金募集管理制度》、《监事会制度》、《董事会制度》、《股东大会制 度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年度报告重大差错 责任追究制度》等内控制度、严格履行了董事会、监事会和股东大会三会会议制度，任命了董事会秘 书，对重大投资、经营决策、重大合同签定履行集体决策制度，有效避免重大事项决策偏离中小股东 利益风险。 公司于 2021 年 4 月 29 日披露了独立董事任命公告，任命赵洪功为公司独立董事，在以后的工作 中将行使独立董事的权利并履行相应的义务，有利于促进公司规范运作，完善公司治理结构，提升公 司治理水平。 二、核心技术人员流失风险 公司所从事的造价咨询业务对人员的专业素质要求较高，而行业内经验丰富、从业时间长的注册 造价工程师较为稀缺，且人员流动性较大。公司一直认为人才是核心竞争力，致力于培养一支专业性 强、素质过硬、稳定的业务团队，不断完善员工激励机制，但是若出现核心技术人员大量流失的情况， 将会对公司的主要业务造成直接影响，不利于公司市场竞争力的维持和提高。 应对措施：公司于 2021 年初，成立了标准化工作小组，对公司管理制度进行了修订，并优化业务 流程，强化业务管理的标准化、流程化、信息化，提升公司系统化服务客户的能力，优秀员工的培养 能力，降低个体在履约中的影响力；公司建立了岗位任职资格体系及具有一定竞争力的薪酬激励机制， 为员工提供适合个人发展的工作岗位及升职机会；公司营造良好的企业文化氛围，全体员工形成了共 同发展的愿景；公司作为挂牌后的公众公司，让公司员工有归属感和更高的工作热情，进一步坚实了 公司骨干团队。与此同时，公司将定期进行核心员工认定活动，对核心技术人员、核算管理人员进行 评选和鼓励，有效稳定专业性强、业务技能过硬的技术人员，避免核心人员流失。2021 年上半年，公 司再次进行了薪酬制度优化，提高了员工的工作积极性，增加了核心技术人员的福利待遇，进一步加 固了核心技术人员的稳定性。 三、业务区域集中风险 29 公司业务主要客户多为房地产公司、政府企事业单位等工程建设管理部门以及房屋建筑业主单 位，客户多集中在四川省内区域，四川省内业务占营业收入的 80%以上。。 应对措施： 1、2020 年国家取消了“造价咨询企业的外地分支机构须成立 30 天内向当地建设主管部门备案制 度”和 “分支机构不得以自己名义承接工程造价咨询业务、订立工程造价咨询合同、出具工程造价成 果文件”的规定后，公司已陆续在新疆、贵州、重庆、广西、云南、安徽、陕西、江苏等地设立分支 机构，积极开拓省外工程咨询业务； 2、公司通过入围各级政府审计局、财政评审中心、国资委中介机构备选库，同时与各高等院校、 知名房地产开发公司、政府投资平台公司、外资企业等单位签属长期合作协议，为公司经营业绩持续、 稳定的增长提供了可靠保障。 四、经营管理风险 公司目前在四川省内外拥有多家分公司，分公司分别在各自的地区开展工程造价咨询等业务。随 着业务规模的继续扩大、业务区域的不断拓展、员工数量的不断增加，公司管理体系将日趋复杂，公 司管理层的日常经营管理面临更大挑战。若公司管理层、公司组织结构体系未能及时地适应业务发展 需求，对各分公司发展业务不能及时有效地控制，导致被当地工程建设管理部门通报批评或处罚，可 能会对公司持续稳定发展造成一定的影响。 应对措施：公司建立并完善了分公司管理制度及业务开展流程，加强了对分公司责任人的管理及 考核，对分公司经营业务进行了全面、有效地监管及控制。 五、应收账款、合同资产余额较大带来的回收风险 2021 年末应收账款账、合同资产账面价值分别为 2, 万元、8, 万元，占期末总资产 %、%，所占比重较大。公司应收账款、合同资产主要在一年以内且已遵循谨慎性原则计提 了较为充分的应收账款坏账准备，但应收账款、合同资产系公司的主要资产，如果不能按期收回或发 生坏账，对公司财务状况、经营业绩和生产经营将产生不利影响。 应对措施：公司通过积极维护客户关系、成立应收账款专项小组，加大了应收款项和合同资产的 收款力度。公司会持续加强回款的时效性管理，对延迟回款进行内部绩效管理，确保经营业绩和生产 经营不受影响。 (二) 报告期内新增的风险因素 报告期内无新增的风险因素。 30 第五节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在诉讼、仲裁事项 □是√否 是否存在提供担保事项 □是√否 是否对外提供借款 □是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他 资源的情况 □是√否 是否存在日常性关联交易事项 □是√否 是否存在其他重大关联交易事项 □是√否 是否存在经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投 资，以及报告期内发生的企业合并事项 □是√否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是√否 是否存在股份回购事项 □是□否 是否存在已披露的承诺事项 √是□否 五.二.(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是□否 五.二.(五) 是否存在被调查处罚的事项 □是√否 是否存在失信情况 □是√否 是否存在应当披露的其他重大事项 □是√否 是否存在自愿披露的其他事项 □是√否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三) 股份回购情况 无 (四) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始 日期 承诺结 束日期 承诺来 源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 控股股东、实际控制 2016 年 4 - 挂牌 同业竞争 承诺不构成同 正在履行中 31 人 董监高 持有公司 5%以上股份的股东 月 1 日 承诺 业竞争 承诺事项详细情况 为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，公司实际控制人阳南和持有公司股份 5%以上的 其他主要股东、股份公司的董事、监事及高级管理人员签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： “一、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何 在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接拥有与股份公司存在同业竞争关系的任 何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权； 或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理 人员或核心技术人员。二、本人在持有股份公司 5%以上股份期间，本承诺为有效之承诺。三、本人愿 意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” （五）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限类 型 账面价值 占总资产的比 例% 发生原因 履约保函 受限制的货 币资金 其他（银行 履约保函留 存金） 2,715, % 咨询服务合同签订 前，须按投标要 求，开具银行履约 保函 总计 - - 2,715, % - 资产权利受限事项对公司的影响： 公司在与个别客户签订工程咨询服务合同前，需由银行开具合同履约项目的履约保函。该履约保 函在合同服务期结束后自动解除因开据履约保函而冻结的货币资金，不会对公司经营产生不利影响。 32 第六节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 17,512,413 % -1 17,512,412 % 其中：控股股东、实际控 制人 11,758,260 % 826,987 12,585,247 % 董事、监事、高管 2,413,703 % -1,301,988 1,111,715 % 核心员工 0 % 0 0 % 有限售 条件股 份 有限售股份总数 35,200,687 % 1 35,200,688 % 其中：控股股东、实际控 制人 30,968,850 % 605,963 31,574,813 % 董事、监事、高管 4,231,837 % -264,412 3,967,425 % 核心员工 0 % 0 0 % 总股本 52,713,100 - 0 52,713,100 - 普通股股东人数 80 股本结构变动情况： □适用√不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名 称 期初持股 数 持股变动 期末持股 数 期末 持 股比 例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 期末持有 的质押股 份数量 期 末 持 有 的 司 法 冻 结 股 份 数 量 1 阳南 35,994,200 807,950 36,802,150 % 31,574,813 5,227,337 2,000,000 0 2 成都创 信壹号 6,732,910 475,000 6,257,910 % 0 6,257,910 0 0 33 商务咨 询合伙 企 业 （有限 合伙） 3 战宇轩 1,455,300 0 1,455,300 % 1,113,750 341,550 0 4 吴敏 1,455,300 0 1,455,300 % 1,113,750 341,550 0 0 5 陈建蓉 1,447,490 0 1,447,490 % 1,113,750 333,740 0 0 6 成都创 信贰号 商务咨 询合伙 企 业 （有限 合伙） 1,100,000 0 1,100,000 % 0 1,100,000 0 0 7 杨黔蜀 758,020 0 758,020 % 0 758,020 0 0 8 蔡汶邑 511,500 0 511,500 % 0 511,500 0 0 9 钟珍敏 510,520 0 510,520 % 0 510,520 0 0 10 何川 0 475,000 475,000 % 0 475,000 0 0 合计 49,965,240 1,757,950 50,773,190 % 34,916,063 15,857,127 2,000,000 0 普通股前十名股东间相互关系说明： 阳南为成都创信壹号商务咨询合伙企业（有限合伙）、的执行事务合伙人，阳南、吴敏在成 都创信壹号商务咨询合伙企业（有限合伙）中分别持有 %、%的合伙份额。 阳南为成都创信贰号商务咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人并持有 %的合伙 份额。 除此之外，公司普通股前十名股东之间不存在其他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用√不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是□否 公司控股股东、实际控制人阳南，男，出生于 1973 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，中国 民主建国会会员，教授级高级工程师、四川大学客座教授、英国皇家特许测量师、英国皇家特许测量 师学会面试考官、四川省造价工程师协会副会长、新技术委员会主任、四川同心慈善基金会监事、中 34 国注册造价工程师、中国注册资产评估师、四川省人民政府评标专家，1996 年 7 月毕业于四川大学建 筑工程专业，本科学历。 1996 年 8 月至 1999 年 2 月在四川省审计事务所担任基建审计部主任；1999 年 2 月至 2000 年 6 月在四川亚通会计事务所担任审计四部主任；2000 年 6 月至 2002 年 5 月在四川创信建设工程造价审 计事务所有限责任公司担任总经理；2002 年 6 月至 2015 年 4 月在四川创信建设工程造价审计事务所 有限责任公司担任执行董事；2015 年 4 月至 2015 年 9 月在四川创信建设工程造价审计事务所有限责 任公司担任董事长；2015 年 10 月至 2016 年 3 月在四川创信建设工程造价审计事务所有限责任公司 担任任董事长兼总经理；2016 年 4 月起至 2019 年 12 月，在四川创信工程咨询股份有限公司担任董事 长兼总经理；2020 年 1 月至 2021 年 2 月，任四川创信工程咨询股份有限公司董事长。2021 年 3 月至 今，在创信工程咨询股份有限公司担任董事长兼总经理。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用√不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 √适用□不适用 单位：元 发 行 次 数 发行情况报告 书披露时间 募集金额 报告期内使 用金额 是否变 更募集 资金用 途 变更用 途情况 变更 用途 的募 集资 金金 额 是否履 行必要 决策程 序 1 2020年 6月 12日 17,000, 6,812, 否 无 - 已事前 及时履 行 募集资金使用详细情况： 项目 金额（元） 一、募集资金本金金额 17,000, 加：募集资金利息 88, 二、募集资金总额 17,088, 减：募集资金使用金额 17,088, 其中： 补充流动资金 17,088, 35 其中：差旅报销费 119, 房租费 1,249, 职工薪酬 10,383, 税费 4,179, 水电费 124, 货款 157, 咨询服务费 635, 其他 239, 三、募集资金余额 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用√不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用√不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用□不适用 单位：元 序 号 贷款方式 贷款提供 方 贷款 提供 方类 型 贷款规模 存续期间 利息率 起始日期 终止日期 1 担保贷款 上海银行 银行 1,055, 2021 年 3 月 18 日 2022年 3月 17日 % 2 担保贷款 上海银行 银行 1,944, 2021年 4 月 8日 2022 年 4 月 7 日 % 3 担保贷款 上海银行 银行 2,000, 2021 年 5 月 25 日 2022年 5月 24日 % 4 信用贷款 成都银行 银行 2,000, 2021 年 6 月 10 日 2022 年 6 月 6 日 % 5 担保贷款 成都银行 银行 5,000, 2021年 8 月 5日 2022 年 8 月 1 日 % 6 担保贷款 招商银行 银行 3,000, 2021 年 10 月 9 日 2022年 10月 8日 % 7 担保贷款 交通银行 银行 3,000, 2021 年 11 月 4 日 2022年 8月 17日 % 8 担保贷款 成都市农 银行 2,001, 2021年 4 月 8日 2022 年 4 月 7 日 % 36 村商业银 行 9 担保贷款 成都市农 村商业银 行 银行 2,998, 2021年 5 月 8日 2022 年 5 月 7 日 % 合 计 - - - 23,000, - - - 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用√不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用√不适用 (二) 权益分派预案 □适用√不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用√不适用 37 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 阳南 董事长 男 2019 年 3 月 28 日 2022 年 3 月 27 日 阳南 总经理 男 2021 年 2 月 26 日 2022 年 3 月 27 日 战宇轩 董事、副总经理 男 2019 年 3 月 28 日 2022 年 3 月 27 日 吴敏 董事、技术负责 人 女 2019 年 3 月 28 日 2022 年 3 月 27 日 吴敏 副总经理 女 2019 年 12 月 27 日 2022 年 3 月 27 日 朱晓平 董事 女 2019 年 3 月 28 日 2022 年 3 月 27 日 朱晓平 董事会秘书 女 2020 年 6 月 11 日 2022 年 3 月 27 日 赵洪功 独立董事 男 2021 年 4 月 29 日 2022 年 3 月 27 日 姜山 财务负责人 男 2021 年 1 月 29 日 2022 年 3 月 27 日 陈建蓉 监事会主席 女 2019 年 3 月 28 日 2022 年 3 月 27 日 王连芳 监事 女 2019 年 11 月 19 日 2022 年 3 月 27 日 叶燕 职工监事 女 2019 年 3 月 28 日 2022 年 3 月 27 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 公司董事、监事、高级管理人员相互间不存在关联关系；董事、监事、高级管理人员与控股股东、 实际控制人相互间也不存在关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通 股股数 数量变 动 期末持普 通股股数 期末普 通股持 股比例% 期末持 有股票 期权数 量 期末被授 予的限制 性股票数 量 阳南 董事长、总经理 35,994,200 807,950 36,802,150 % 0 0 战宇轩 董事、副总经理 1,455,300 0 1,455,300 % 0 0 吴敏 董事、副总经理 1,455,300 0 1,455,300 % 0 0 朱晓平 董事、董事会秘 330,000 0 330,000 % 0 0 38 书 赵洪功 独立董事 0 0 0 % 0 0 姜山 财务负责人 0 0 0 % 0 0 陈建蓉 监事会主席 1,447,490 0 1,447,490 % 0 0 王连芳 监事 49,500 0 49,500 % 0 0 叶燕 职工监事 0 0 0 0% 0 0 合计 - 40,731,790 - 41,539,740 % 0 0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是□否 总经理是否发生变动 √是□否 董事会秘书是否发生变动 □是√否 财务总监是否发生变动 √是□否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： √适用□不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 阳南 董事长 新任 董事长、总经理 工作调整 赵洪功 无 新任 独立董事 工作调整 姜山 无 新任 财务负责人 工作调整 曾波 董事、总经理 离任 无 辞职、免职 朱晓平 董事、财务负责 人、董事会秘书 离任 董事、董事会秘书 工作调整 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： √适用□不适用 公司控股股东、实际控制人阳南，男，出生于 1973年 7月，中国国籍，无境外永久居留权，中国 民主建国会会员，教授级高级工程师、四川大学客座教授、英国皇家特许测量师、英国皇家特许测量 师学会面试考官、四川省造价工程师协会副会长、新技术委员会主任、四川同心慈善基金会监事、中 国注册造价工程师、中国注册资产评估师、四川省人民政府评标专家，1996年 7月毕业于四川大学建 筑工程专业，本科学历。1996 年 8 月至 1999 年 2 月在四川省审计事务所担任基建审计部主任；1999 年 2月至 2000年 6月在四川亚通会计事务所担任审计四部主任；2000年 6月至 2002 年 5月在四川创 信建设工程造价审计事务所有限责任公司担任总经理；2002 年 6 月至 2015 年 4 月在四川创信建设工 程造价审计事务所有限责任公司担任执行董事；2015 年 4 月至 2015 年 9 月在四川创信建设工程造价 审计事务所有限责任公司担任董事长；2015年 10月至 2016 年 3月在四川创信建设工程造价审计事务 所有限责任公司担任任董事长兼总经理；2016年 4月起至 2019年 12月，在四川创信工程咨询股份有 限公司担任董事长兼总经理；2020年 1月至 2021年 2月，任四川创信工程咨询股份有限公司董事长。 39 2021年 3月至今，在创信工程咨询股份有限公司担任董事长兼总经理。 赵洪功先生，中国国籍，无境外永久居留权。1967年生，中国农工党党员，研究生学历，高级会 计师。2011年 11月取得独立董事资格证书。1987年 7月至 1994年 12月，先后在四川省苍溪县罐头 食品厂、四川省苍溪县猕猴桃食品饮料厂、四川省温江金属制桶厂担任干事、科长、经理等职务；1995 年 1月至 1998年 8月在四川省审计事务所担任项目经理；1998年 9月至 2018年 5月先后在四川省投 资集团有限责任公司、四川川投水务集团有限公司、四川川投资产管理有限公司、四川省房地产开发 投资有限公司担任财务管理岗二级业务员、财务经理、总会计师等职务；2018年 6月至今在展利国际 有限公司担任财务总监；2018 年 6月至今在四川川投国际贸易有限公司担任财务总监；2019年 12月 至今在成都空港建设有限公司担任财务总监；2019年 8月至今担任依米康环境科技股份有限公司独立 董事；2021年 4月至今担任创信工程咨询股份有限公司独立董事。 姜山，男，1983年 5月生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师。2002年 9月至 2005年 6 月德阳建筑职业技术学院会计专业专科毕业；2005 年 9 月至 2007 年 6 月成都西华大学财务管理本 科毕业；2007 年 11 月至 2013 年 3 月在新华文轩出版传媒股份有限公司任财务管理专员；2013 年 4 月至 2013 年 9 月在成都康福肾脏病医院任财务经理；2013 年 10月至 2018 年 9 月在超凡知识产权服 务股份有限公司任财务主管、财务经理、高级财务经理兼证券事务代表；2019年 5月至 2019年 12月 在成都携恩科技有限公司任财务总监；2020 年 1 月至 2021 年 1 月任创信工程咨询股份有限公司财务 经理、财务副总监；2021年 2月至今任任创信工程咨询股份有限公司财务负责人。 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用√不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 管理人员 24 7 2 29 技术人员 405 120 66 459 财务人员 6 4 1 9 其他人员 71 9 24 56 员工总计 506 140 93 553 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 40 硕士 7 10 本科 251 326 专科 235 197 专科以下 13 20 员工总计 506 553 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 公司重视人力资源的发展，致力于员工与公司的共同成长与发展，为公司的长期与稳定发展尊定基 础。报告期内，公司员工保持相对稳定，没有发生重大变化。 1、员工薪酬政策：为了充分调动员工的积极性和工作效率，公司建立了岗位任职资格体系及具有 一定竞争力的薪酬激励机制，为员工提供适合个人发展的工作岗位及升职机会；公司营造良好的企业 文化氛围，全体员工形成了共同发展的愿景；公司作为挂牌后的公众公司，让公司员工有归属感和更 高的工作热情，进一步坚实了公司骨干团队。 2、培训计划：公司根据各部门培训需求，结合公司资源，采取内部培训与外部培训相结合的方式安 排培训工作。 3、报告期内不存在需要公司承担费用的离退休职工。 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 √适用□不适用 单位：股 姓名 变动情况 任职 期初持普通股股 数 数量变动 期末持普通股股 数 李博 无变动 事业部总监 0 0 0 牟斌 无变动 事业部总监 0 0 0 韩小娟 无变动 事业部总监 0 0 0 张楷模 无变动 销售经理 0 0 0 核心员工的变动对公司的影响及应对措施： □适用√不适用 三、 报告期后更新情况 √适用□不适用 2022 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任郭林英为公司董事会秘书》 的议案，议案内容为聘请郭林英女士担任公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起 至本届董事会届满为止。郭林英女士持有公司股份 0 股，占公司股本的 %，不是失信联合惩戒对 象。 41 第八节 行业信息 □环境治理公司 □医药制造公司 □软件和信息技术服务公司 □计算机、通信和其他电子设备制造公司 √专业技术服务公司 □互联网和相关服务公司 □零售公司 □农林牧渔公司 □教育公司 □影视公司 □化工公司 □卫生行业公司 □广告公司 □锂电池公司 □建筑公司 □不适用 一、 主要服务内容 √适用□不适用 服务内容 服务对象 服务类型 细分领域 工程造价咨询服务、 BIM 咨询、工程招标代 理、项目管理 房地产公司、政府机关 单位、各类投资平台公 司、企事业单位 工程咨询服务 工程管理服务 二、 资质与业务许可 √适用□不适用 名称 发证机构 资质 等级 许可的业务范围 发证日期 到期日期 工程造价咨 询甲级资质 中华人民共和国 住房和城乡建设 部 甲级 工程造价咨询 2018 年 11 月 19 日 2021 年 12 月 31 日 工程监理资 质证书 中华人民共和国 住房和城乡建设 部 甲级 房屋建筑工程监 理 2021 年 12 月 15 日 2023 年 8 月 1 日 三、 专业技术与技能 □适用√不适用 四、 核心专业设备和软件 √适用□不适用 1.公司为开展业务配置的核心专业设备和软件： 序号 软件名称 数量 1 广联达 BIM 土建计量平台 40 42 2 广联达 BIM 计量软件 V2021 294 3 广联达 BIM5D 项目版系统 3 4 广联达 BIM 施工现场布置软件 1 5 MagiCAD for Revit Software V2018 1 6 广联达支吊架辅助设计平台 V2018 1 7 云基础平台 HGBCv6-16D 1 8 交换机 S5720-32P-EI-AC 1 9 防火墙 AF-1000-D420 1 合计 343 2.对公司的影响： 以上核心专业设备和软件在工作中的应用，提高了公司信息化应用水平，使工作更加标准化、规 范化、系统化、程序化，有效减少甚至替代大量不必要的手工操作，最大限度地消除不确定因素，使 公司服务质量得到有效控制和提高，助力企业降本增效，有助于企业提升综合效率，提升企业综合竞 争力，最终实现企业利益最大化。 五、 研发情况 研发模式 利用公司丰富且成熟的造价经验，在把握时代脉搏，跟上技术潮流的同时，根据自身工作需求和 发展方向，结合 BIM+造价数据处理应用理念，选拔并组织公司优秀员工构建研发团队，采用自主研发 模式完成公司内部研发项目的一系列工作。 研发机构设置： 公司的技术研发中心为常设固定部门，根据拟研发项目特点和性质设立，承担研发项目的相应职 责，完成具体的研发工作。技术研发中心主要分设研发部、BIM 事业部两个部门。 六、 技术人员 报告期内公司主要技术负责人、核心技术人员保持稳定。 公司重视人才队伍建设，持续优化人力资源结构。报告期内，公司技术人员 459 人，占员工总数 比例 83%，核心技术人员拥有专业技术资格证书或公司资质项下相应执业资格证书。 43 七、 业务外包 □适用√不适用 八、 特殊用工 □适用√不适用 九、 子公司管控 □适用√不适用 十、 诉讼与仲裁 □适用√不适用 十一、 项目情况 报告期内，公司累计新签合同 800 多项，新签合同总额超过 亿元，公司合同存量总额约 亿。 十二、 工程技术 √适用□不适用 为发展全过程造价咨询业务，报告期内，公司业务范围新增工程监理咨询，并已取得房屋建筑工 程监理甲级资质，正积极拓展相关业务。 十三、 质检技术服务 □适用√不适用 十四、 测绘服务 □适用√不适用 44 第九节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是□否 投资机构是否派驻董事 □是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是√否 管理层是否引入职业经理人 □是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是□否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股份转让 系统公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理 结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、 《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《年度报 告重大差错责任追究制度》等在内的一系列管理制度。 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格 按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策能够按照 《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。公司现有的治理机制能够提高公司治理水平， 保护公司股东尤其中小股东的各项权利。同时，公司内部控制制度的建立，能够适应公司现行管理的 要求，能够预防公司运营过程中的经营风险，提高公司经营效率、实现经营目标。公司已建立了规范 的法人治理结构、合理的内部控制体系。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违 规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 报告期内，公司治理机制完善，符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询 45 权和表决权等权利。公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东特别是中小股东 充分行使其合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易等重大事项均严格按照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股份转让系统制定的相关法律法 规的相关规范性文件要求和相关内部控制制度的规定履行规定程序。截至报告期末，未出现违法、违 规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规的要求。 4、 公司章程的修改情况 （一）2021 年第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》，具体内 容详见公司于 2021 年 3 月 17 日在全国中小企业股份转让系统官网（）上披 露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2021-015）。 （二）2021 年第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》，具体内 容详见公司于 2021 年 4 月 14 日在全国中小企业股份转让系统官网（）上披 露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2021-020）。 (二) 三会运作情况 1、 三会的召开次数 项目 股东大会 董事会 监事会 召开次数 5 11 2 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格 按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策基本能够 按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。 (三) 公司治理改进情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股转公司相关法 律法规及规范性文件的要求，建立规范的公司治理结构，形成股东大会、董事会、监事会和管理层规 46 范运作、科学有效的工作机制。 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 1 名，独立董事中会计专业人士 1 名。独立董事独立 履行职责，切实维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 为进一步提升公司治理水平，保障中小股东权益，提高决策效率，报告期内，公司修订了《对外 担保管理制度》和《关联交易管理制度》。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层均严格按照《公司法》等法律法规和中国证 监会、全国股转公司有关规定等要求，履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、 投资决策及 财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人 员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷。 目前，公司管理层尚未引进职业经理人。 (四) 投资者关系管理情况 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》开展投资者关系管理工作，及时按照相关法律 法规和规范性文件的要求充分进行信息披露，通过网站、邮箱、电话等多渠道加强与投资者的联系， 做好投资者的来访接待工作，确保股东及潜在投资者的知情权、参与权、质询权和表决权得到尊重与 保护。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项。监事会对报告期内的监督事项无 异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面独立于董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股 东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，独立运作、自主 经营，独立承担责任和风险，并与董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东及其控制的其他企 业之间不存在同业竞争。 （1）业务独立情况 47 公司是一家从事工程造价咨询的专业化服务公司，经营范围为甲级工程造价咨询，工程招标代理（乙 级），建设工程项目管理，职业技能培训，机构商务代理服务（以上项目不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营）。 公司报告期内主要从事工程造价咨询业务，由公司独立经营和管理，独立承担风险和责任。公司业务 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争，也不存在足以构成业务依赖的 关联交易。公司具备独立的造价部、安装部、质控部、人力资源部等部门，具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。 （2）资产独立情况 公司拥有独立、完整、清晰的资产结构。与公司业务经营相关的主要资产所有权或使用权均归属 于公司。公司目前租赁使用的主要办公用房，均由公司独立与出租方签订租赁合同。公司对拥有的资 产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业形成重大依赖的情况。公司不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷，不存在以自身资产、 权益或信誉为股东提供担保的情况。公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （3）人员独立情况 公司建立了健全的法人治理结构，公司的董事、监事以及总经理、财务总监和信息披露人等高级 管理人员的产生，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序进行。 公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪 酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事 档案、人事聘用和任免制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理人员 和职工，与全体员工均签订了劳动合同。 （4）财务独立情况 公司建立有独立、规范的财务会计制度和财务核算体系，能够独立作出财务决策。公司设有独立 的财务部门，配备了专职财务人员，财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。公 司在银行拥有独立的账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。 公司作为独立的纳税人，在四川省地方税务局直属税务分局和四川省国家税务局直属税务分局办理税 务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 （5）机构独立情况 公司依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章 48 程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监 督机构的法人治理结构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各机构、部门依照《公司 章程》和各项规章制度行使职权。公司机构完全独立运作，公司的办公经营场所与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有完全的机构 设置自主权。 (三) 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部管理控制制度是依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等 法律法规、业务规则以及《公司章程》的规定，结合公司自身实际情况制定的，符合现代企业制度要 求，未出现重大缺陷。 1、会计核算体系 公司严格按照财政部和税务总局关于会计核算的规定，执行企业会计准则。制定会计核算的制度 和流程，并按要求进行独立核算，保证财务核算的独立性。 2、财务管理体系 公司管理层非常重视公司的财务管理，严格执行公司财务管理制度。公司正积极推进年度财务预 算管理利润目标管理。在公司业务发展的同时，重视财务管理体系的正常运转，保证公司持续健康发 展。 3、风险控制体系 公司重视经营风险，履约风险，质量风险，法律风险等，聘请专业律师事务所对经营中可能预见 的风险进行事前、事中和事后风险管理。对企业执业风险和技术人员执业风险等都进行的风险防范。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，未发生重大会计差错更正、重大 信息遗漏等情况。 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用√不适用 49 (二) 特别表决权股份 □适用√不适用 50 第十节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无□强调事项段 □其他事项段□持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错 报说明 审计报告编号 中喜财审 2022S00854 号 审计机构名称 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 审计报告日期 2022 年 4 月 28 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 龚声辉 赵俊峰 3 年 1 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4 年 会计师事务所审计报酬 15 万元 创信工程咨询股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了创信工程咨询股份有限公司（以下简称“创信股份”）财务报表，包括2021 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了创信股份2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师 对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计 师职业道德守则，我们独立于创信股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信， 我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 51 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些 事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独 发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 营业收入的确认： 1、事项描述： 创信股份2021年度合并营业收入113,693,元，主要来源于工程造价咨询业务。 如财务报表附注四、26“收入”所述，创信股份非全控项目业务及全控项目的编制类、审核 类业务的收入确认时点为出具成果文件并经业主确认，全控项目的过控类业务为按照进 度确认收入。 由于营业收入是创信股份关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望 而操纵收入确认的固有风险，故我们将营业收入的确认作为关键审计事项。 2、审计应对： 我们实施的审计程序主要包括： （1）通过查阅相关合同、访谈管理人员，了解和评估了创信股份的收入确认政策； （2）了解并测试了与收入相关的内部控制，确定其可依赖； （3）对营业收入、营业成本执行分析性程序； （4）向主要客户实施函证程序，函证内容包括往来款项余额、相关的项目及履行进 度等； （5）执行细节测试，检查主要客户的合同、成果文件、开工通知单、发票以及期后 收款记录； （6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本核对合同、成果文件、发票等 支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。 四、其他信息 创信股份管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括年度财务报告 中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 52 式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信 息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大 错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执 行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估创信股份的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算创信股份、终止运营或别 无其他现实的选择。 创信股份治理层（以下简称“治理层”）负责监督创信股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理 保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审 计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果 合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策， 则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （一） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计 程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞 弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊 导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。 53 （三） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据， 就可能导致对创信股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性 得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提 请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意 见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致创 信股份不能持续经营。 （五） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关 交易和事项。 （六） 就创信股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对 财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责 任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟 通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：龚声辉 （项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师：赵俊峰 2022 年 04 月 28 日 54 二、财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2021 年 12月 31日 2020年 12月 31日 流动资产： 货币资金 六、1 16,193, 19,451, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 六、2 3,417, 46, 应收账款 六、3 29,042, 32,469, 应收款项融资 预付款项 六、4 385, 280, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 六、5 5,310, 7,993, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 六、6 6,894, 57, 合同资产 六、7 87,753, 56,400, 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、8 108, 8,548, 流动资产合计 149,106, 125,247, 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 0 0 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 0 0 固定资产 六、9 896, 1,351, 在建工程 0 0 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 六、10 3,666, 55 无形资产 六、11 971, 1,384, 开发支出 商誉 六、13 1,500, 0 长期待摊费用 六、12 1,332, 22, 递延所得税资产 六、14 2,241, 1,325, 其他非流动资产 非流动资产合计 10,608, 4,084, 资产总计 159,714, 129,332, 流动负债： 短期借款 六、15 23,000, 9,800, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 六、16 1,105, 339, 预收款项 合同负债 六、17 6,302, 1,377, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 六、18 12,210, 19,266, 应交税费 六、19 5,270, 6,836, 其他应付款 六、20 1,878, 4,079, 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 六、21 1,959, 100,000 其他流动负债 六、22 3,635, 81, 流动负债合计 55,362, 41,879,565 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 六、23 1,500, 应付债券 其中：优先股 0 0 永续债 租赁负债 六、24 1,486, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 56 递延收益 六、25 1,010,000 1,010,000 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,496, 2,510,000 负债合计 57,858, 44,389, 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、26 52,713,100 52,713,100 其他权益工具 其中：优先股 0 0 永续债 资本公积 六、27 16,360, 15,624, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、28 6,841, 5,265, 一般风险准备 未分配利润 六、29 25,940, 11,338, 归属于母公司所有者权益（或股 东权益）合计 101,856, 84,942, 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 101,856, 84,942, 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 159,714, 129,332, 法定代表人：阳南 主管会计工作负责人：姜山 会计机构负责人：姜山 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2021 年 12月 31日 2020年 12月 31日 流动资产： 货币资金 15,998, 19,241, 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,417, 46, 应收账款 十五、1 29,006, 32,461, 应收款项融资 预付款项 318, 253, 其他应收款 十五、2 6,341, 9,095, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 6,894, 57, 合同资产 87,753, 56,400, 持有待售资产 57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 108, 8,548, 流动资产合计 149,838, 126,105, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 十五、3 3,911,090 1,500,000 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 779, 1,316, 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 3,666, 无形资产 947, 1,384, 开发支出 商誉 长期待摊费用 936, 22, 递延所得税资产 2,251, 1,333, 其他非流动资产 非流动资产合计 12,492, 5,557, 资产总计 162,330, 131,662, 流动负债： 短期借款 23,000,000 9,800,000 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 3,564, 585, 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 11,687, 19,158, 应交税费 5,244, 6,831, 其他应付款 1,874, 4,999, 其中：应付利息 应付股利 合同负债 6,299, 1,377, 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 1,959, 100,000 其他流动负债 3,635, 81, 流动负债合计 57,264, 42,935, 非流动负债： 58 长期借款 1,500,000 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 1,486, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 1,010,000 1,010,000 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,496, 2,510,000 负债合计 59,760, 45,445, 所有者权益（或股东权益）： 股本 52,713,100 52,713,100 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 16,217, 15,624, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 6,841, 5,265, 一般风险准备 未分配利润 26,797, 12,613, 所有者权益（或股东权益）合计 102,570, 86,217, 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 162,330, 131,662, (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2021年 2020年 一、营业总收入 113,693, 102,669, 其中：营业收入 六、29 113,693, 102,669, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 90,768, 91,524, 其中：营业成本 六、29 69,771, 71,296, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 59 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、30 282, 634, 销售费用 六、31 6,057, 4,957, 管理费用 六、32 12,631, 13,206, 研发费用 六、33 795, 746, 财务费用 六、34 1,229, 683, 其中：利息费用 871, 706, 利息收入 90, 79, 加：其他收益 六、35 1,005, 532, 投资收益（损失以“-”号填列） 0 0 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0 0 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0 0 信用减值损失（损失以“-”号填列） 六、37 -4,957, -4,011, 资产减值损失（损失以“-”号填列） 六、36 0 0 资产处置收益（损失以“-”号填列） 0 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 18,973, 7,665, 加：营业外收入 六、38 42, 15, 减：营业外支出 六、39 12, 119, 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 19,002, 7,561, 减：所得税费用 六、40 2,825, 1,587, 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,177, 5,973, 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 16,177, 5,973, 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损 以“-”号填列） 16,177, 5,973, 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 60 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 16,177, 5,973, （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 16,177, 5,973, （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：阳南 主管会计工作负责人：姜山 会计机构负责人：姜山 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2021年 2020年 一、营业收入 十五、4 113,274, 102,438, 减：营业成本 十五、4 68,097, 70,769, 税金及附加 280, 634, 销售费用 6,025, 4,931, 管理费用 14,720, 13,170, 研发费用 405, 746, 财务费用 1,227, 683, 其中：利息费用 871, 706, 利息收入 90, 77, 加：其他收益 988, 505, 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 （损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 61 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -4,969, -4,047, 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -543 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 18,535, 7,958, 加：营业外收入 41, 15, 减：营业外支出 12, 119, 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 18,564, 7,854, 减：所得税费用 2,804, 1,579, 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,759, 6,274, （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 15,759, 6,274, （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 15,759, 6,274, 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2021年 2020年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 97,231, 87,295, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 62 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 六、41 9,712, 5,351, 经营活动现金流入小计 106,944, 92,646, 购买商品、接受劳务支付的现金 21,346, 22,909, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 73,032, 63,342, 支付的各项税费 8,305, 6,051, 支付其他与经营活动有关的现金 六、41 15,517, 15,907, 经营活动现金流出小计 118,201, 108,211, 经营活动产生的现金流量净额 -11,257, -15,564, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 299, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 299, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 2,141, 1,462, 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,500,000 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,641, 1,462, 投资活动产生的现金流量净额 -3,341, -1,462, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 17,000, 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 23,000, 17,400, 发行债券收到的现金 63 收到其他与筹资活动有关的现金 1,131, 筹资活动现金流入小计 24,131, 34,400,220 偿还债务支付的现金 11,400, 14,550, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 853, 712, 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,994, 筹资活动现金流出小计 14,247, 15,262, 筹资活动产生的现金流量净额 9,883, 19,137, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,715, 2,110, 加：期初现金及现金等价物余额 18,192, 16,082, 六、期末现金及现金等价物余额 13,477, 18,192, 法定代表人：阳南 主管会计工作负责人：姜山 会计机构负责人：姜山 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2021年 2020年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 96,931, 86,587, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,511, 4,656, 经营活动现金流入小计 108,442, 91,244, 购买商品、接受劳务支付的现金 22,683, 22,857, 支付给职工以及为职工支付的现金 70,490, 62,286, 支付的各项税费 8,272, 6,051, 支付其他与经营活动有关的现金 17,767, 14,839, 经营活动现金流出小计 119,213, 106,035, 经营活动产生的现金流量净额 -10,771, -14,790, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 299, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 299, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 1,702, 1,424, 投资支付的现金 7,001, 1,000,000 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 2,410, 64 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,114, 2,424, 投资活动产生的现金流量净额 -10,814, -2,424, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 17,000, 取得借款收到的现金 23,000, 17,400, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,131, 筹资活动现金流入小计 24,131, 34,400, 偿还债务支付的现金 11,400, 14,550, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 853, 712, 支付其他与筹资活动有关的现金 1,994, 筹资活动现金流出小计 14,247, 15,262, 筹资活动产生的现金流量净额 9,883, 19,137, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -11,701, 1,922, 加：期初现金及现金等价物余额 17,983, 16,060, 六、期末现金及现金等价物余额 6,281, 17,983, 65 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2021 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 52,713, 15,624, 5,265, 11,338, 84,942, 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 52,713, 15,624, 5,265, 11,338, 84,942, 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 735, 1,575, 14,601, 16,913, （一）综合收益总额 16,177, 16,177, （二）所有者投入和减少资 本 735, 735, 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 66 3．股份支付计入所有者权益 的金额 735, 735, 4．其他 （三）利润分配 1,575, -1,575, 1．提取盈余公积 1,575, -1,575, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 52,713, 16,360, 6,841, 25,940, 101,856, 67 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 优先 股 永 续 债 其他 一、上年期末余额 45,000, 1,384, 4,638, 10,785, 61,808, 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 45,000, 1,384, 4,638, 10,785, 61,808, 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 7,713, 14,239, 627, 553, 23,134, （一）综合收益总额 5,973, 5,973, （二）所有者投入和减少资 本 2,921, 14,239, 17,160, 1．股东投入的普通股 2,921, 2,921, 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 306, 306, 68 的金额 4．其他 13,932, 13,932, （三）利润分配 4,792, 627, -5,419, 1．提取盈余公积 627, -627, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4,792, -4,792, 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 52,713, 15,624, 5,265, 11,338, 84,942, 法定代表人：阳南 主管会计工作负责人：姜山 会计机构负责人：姜山 69 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2021 年 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 52,713, 15,624, 5,265, 12,613, 86,217, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 52,713, 15,624, 5,265, 12,613, 86,217, 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 592, 1,575, 14,183, 16,352, （一）综合收益总额 15,759, 15,759, （二）所有者投入和减少 资本 592, 592, 1．股东投入的普通股 -143, -143, 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 735, 735, 4．其他 （三）利润分配 1,575, -1,575, 70 1．提取盈余公积 1,575, -1,575, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或 股本） 2.盈余公积转增资本（或 股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 52,713, 16,217, 6,841, 26,797, 102,570, 项目 2020 年 71 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益 合计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 45,000, 1,384, 4,638, 11,758, 62,782, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 45,000, 1,384, 4,638, 11,758, 62,782, 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） 7,713, 14,239, 627, 855, 23,435, （一）综合收益总额 6,274, 6,274, （二）所有者投入和减少 资本 2,921, 14,239, 17,160, 1．股东投入的普通股 2,921, 2,921, 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 306, 306, 4．其他 13,932, 13,932, （三）利润分配 4,792, 627, -5,419, 1．提取盈余公积 627, -627, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4,792, -4,792, 4．其他 72 （四）所有者权益内部结 转 1.资本公积转增资本（或股 本） 2.盈余公积转增资本（或股 本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 52,713, 15,624, 5,265, 12,613, 86,217, 73 三、财务报表附注 创信工程咨询股份有限公司 2021年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 1、公司简介 创信工程咨询股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2000年6月19日 在 四 川 省 成 都 市 注 册 成 立 ， 取 得 的 最 新 统 一 社 会 信 用 代 码 为 915100007118990753，现公司注册地址为四川省成都市天府新区华阳街道广都 上街135号。 法定代表人：阳南。 注册资本：5,万元人民币。 经营范围：甲级工程造价咨询；工程招标代理；工程管理服务；工程技术服 务、技术咨询；建筑信息模型技术咨询；机构商务代理服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据证监会《上市公司行业分类指引（2013年修订）》，公司所处行业属于 “M74专业技术服务业”。根据《国民经济行业分类GB/T4754-2011》，公司所处行 业属于“M科学研究与技术服务业”，细分行业属于“M7481工程管理服务”。 本公司及所属子公司以下统称“本公司”。 本财务报表业经本公司董事会于 2022 年 4 月 28 日决议批准报出。 2、公司历史沿革 本公司成立于2000年6月19日，由阳鑫、阳南，周莲、黄远平、郑光庆、韩 英以货币资金及实物资产出资100万元成立，具体情况如下： 阳鑫以货币出资3万元，以实物资产出资7万元；阳南以货币出资4万元，以 实物资产出资万元（其中实收资本万元，资本公积万元）；周 莲以货币出资5万元；黄远平以货币出资万元；郑光庆以货币出资万元；韩 英以货币出资万元，设立本公司，法定代表人为阳鑫。此次出资业经四川国 信会计师事务所有限公司审验，并于2000年4月19日出具川国会验[2000]第185 号验资报告。 第一次出资后股权结构如下： 股东名称（姓名） 出资额 出资比例（%） 阳南 275, 74 股东名称（姓名） 出资额 出资比例（%） 阳鑫 100, 周莲 50, 黄远平 25, 郑光庆 25, 韩英 25, 合计 500, 2001年6月15日，经股东会决议，一致同意将阳鑫所持公司20%股权以10万 元转让给赖鹰；将阳南所持公司30%股权以15万元转让给张娟，阳南所持公司5% 股权以万元转让给赖鹰；将周莲所持公司5%的股权以万元转让给薛飙；将 郑光庆所持公司5%的股权以万元转让给赖鹰；公司法定代表人由阳鑫变更为 周莲。公司于2001年6月15日完成工商变更手续。 本次变更登记后的股权结构如下： 股东名称（姓名） 出资额 出资比例（%） 赖鹰 150, 张娟 150, 阳南 100, 周莲 25, 薛飙 25, 黄远平 25, 韩英 25, 合计 500, 2002年5月16日，经股东会决议，一致同意将周莲所持公司5%股权以万 元转让给阳南；将赖鹰所持公司10%股权以5万元转让给战宇轩；将赖鹰所持公 司20%股权以10万元转让给刘强；将薛飙所持公司5%股权以万元转让给战宇 轩；将张娟所持公司15%股权以万元转让给石静；将张娟所持公司15%股权 以万元转让给陈燕玲。公司于2002年5月16日完成工商股权变更手续，并将公 司经营范围由原来的“乙级工程造价公司”增加为“乙级工程造价咨询、乙级工程招 标代理”，法定代表人由周莲变更为阳南。 本次变更登记后的股权结构如下： 股东名称（姓名） 出资额 出资比例（%） 阳南 125, 75 股东名称（姓名） 出资额 出资比例（%） 刘强 100, 战宇轩 75, 石静 75, 陈燕玲 75, 黄远平 25, 韩英 25, 合计 500, 2003年9月10日，经股东会决议，同意将陈燕玲所持公司15%股权以万元 转让给吴敏。公司于2003年9月10日完成了工商变更手续。 本次变更登记后的股权结构如下： 股东名称（姓名） 出资额 出资比例（%） 刘强 100, 阳南 125, 战宇轩 75, 石静 75, 吴敏 75, 黄远平 25, 韩英 25, 合计 500, 2004年12月31日，经股东会决议，通过将石静所持公司15%股权以万元 转让给沈孝玲；将吴敏所持公司15%股权以万元转让给沈孝玲；将战宇轩所 持公司5%股权以万元转让给韩英；将战宇轩所持公司5%股权以万元转让 给黄远平；将刘强所持公司15%股权以万元转让给阳南；阳南对公司增加货 币出资50万元。2005年1月5日收到阳南货币出资50万元，此次资本变更业经四 川兴诚信联合会计师事务所审验，并于2005年1月6日出具了川兴诚信验字 （2005）第001号验资报告。 本次变更登记后的股权结构如下： 股东名称（姓名） 出资额 出资比例（%） 阳南 700, 沈孝玲 150, 黄远平 50, 76 韩英 50, 战宇轩 25, 刘强 25, 合计 1,000, 2005年9月20日，经股东会决议，将原经营范围“乙级工程造价咨询；工程招 标代理（乙级）”变更为“甲级工程造价咨询；承接建设项目建议书与可行性研究 及投资估算的编制、审核及项目经济评价；工程概算、预算、结算、竣工结（决） 算、工程招标标底、投标报价的编制和审核；提供建设项目各阶段工程造价监控 及工程索赔业务服务；提供工程造价信息咨询服务；接受司法机关及仲裁机构委 托对工程经济纠纷进行鉴定；与工程造价业务有关的其他业务。工程招标代理（乙 级）。”2005年9月21日，公司完成了工商变更手续。 2006年7月20日，经股东会决议，会议通过了对公司增资至300万元的决议。 其中，阳南新增货币出资170万元；韩英新增货币出资1万元；黄远平新增货币出 资10万元；刘强新增货币出资万元；战宇轩新增货币出资万元；新增黄颖 货币出资15万元；新增王兰货币出资3万元。审议通过了公司增加经营范围“建设 工程项目管理”。各股东已于2006年7月25日向公司缴足新增出资，出资业经四川 兴诚信联合会计师事务所审验，并于2006年7月26日出具了川兴诚信验字（2006） 第017号验资报告。公司已办理了相关工商变更手续。 本次变更登记后的股权结构如下： 股东名称（姓名） 出资额 出资比例（%） 阳南 2,400, 黄远平 150, 沈孝玲 150, 黄颖 150, 韩英 60, 战宇轩 30, 王兰 30, 刘强 30, 合计 3,000, 2008年7月24日，经股东会决议，同意阳南将所持公司5%股权以15万元转 让给王伟、将所持公司1%股权以3万元转让给吴敏。公司已办理工商变更手续。 本次变更登记后的股权结构如下： 77 股东名称（姓名） 出资额 出资比例（%） 阳南 2,220, 黄远平 150, 沈孝玲 150, 黄颖 150, 王伟 150, 韩英 60, 战宇轩 30, 王兰 30, 吴敏 30, 刘强 30, 合计 3,000, 2013年7月26日，公司经营地址由“成都市武侯区致民路36号锦江新园19楼 1909-1911号”变更为“成都市高新区天府二街138号蜀都中心2栋20楼2005-2006 号”，并完成工商变更手续。 2015年4月27日，经股东会决议，同意公司注册资本300万元增加为1500万 元，其中刘强认缴12万元，阳南认缴552万元，黄远平认缴60万元，韩英认缴12 万元，战宇轩认缴36万元，王兰认缴36万元，王伟认缴60万元，吴敏认缴36万 元，羊小玲认缴360万元，陈建蓉认缴36万元，并于2025年4月30日前缴足；同 意黄颖将持有的公司15万元股权转让给阳南；沈孝玲将其持有的公司15万元股 权转让给阳南；韩英将其持有的公司3万元股权转让给阳南；阳南将其持有的公 司90万元股权转让给羊小玲、9万元股权转让给陈建蓉、6万元股权转让给战宇 轩、6万元转让给王兰、6万元转让给吴敏。 本次变更登记后的股权结构如下： 股东名称（姓名） 实缴出资额 实缴出资比例（%） 阳南 1,380, 羊小玲 900, 黄远平 150, 王伟 150, 吴敏 90, 战宇轩 90, 王兰 90, 78 陈建蓉 90, 刘强 30, 韩英 30, 合计 3,000, 2015年9月21日，经股东会决议，同意羊小玲将所持公司450万元股权转让 给阳南，韩英将所持公司15万元股权转让给阳南，刘强将所持公司15万元股权转 让给阳南，公司已完成相关工商变更手续。 本次变更登记后的股权结构如下： 股东名称（姓名） 认缴出资额 认缴出资比例（%） 阳南 12,300, 王伟 750, 战宇轩 450, 王兰 450, 吴敏 450, 陈建蓉 450, 黄远平 150, 合计 15,000, 2015年12月30日，经股东会决议，同意黄远平将所持公司75万元股权转让 给阳南，公司已完成相关工商变更手续。截至2015年12月31日，认缴出资资金 已全部到位。 本次变更登记后的股权结构如下： 股东名称（姓名） 认缴出资额 实缴出资比例 （%） 阳南 12,450, 王伟 750, 战宇轩 450, 王兰 450, 吴敏 450, 陈建蓉 450, 合计 15,000, 2015年12月24日经四川省工商行政管理局经（川工商）名称变核内字[2015] 第003220号文件核准，四川创信建设工程造价审计事务所有限责任公司更名为 四川创信工程咨询有限公司，2016年5月24日换发营业执照，变更生效。 79 2016年7月25日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具批准函（股 转系统函【2016】5735号），同意四川创信股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌。 公司股票简况： 股票上市交易所 股票简称 股票代码 全国中小企业股份转让系统 创信股份 838536 2018年，经股东会决议，同意王伟将所持公司75万元股权转让给成都创信 壹号商务咨询合伙企业（有限合伙），公司已完成相关工商变更手续。截至2018 年12月31日，认缴出资资金已全部到位。 本次变更登记后的股权结构如下： 股东名称（姓名） 认缴出资额 实缴出资比例 （%） 阳南 12,450, 成都创信壹号商务咨询合伙企业（有限合伙） 750, 战宇轩 450, 王兰 450, 吴敏 450, 陈建蓉 450, 合计 15,000, 2019年1月23日，阳南将所持公司150万元股权转让给成都创信壹号商务咨 询合伙企业（有限合伙）。 2019年9月23日，经本公司2019年第四次临时股东大会决议，以权益分派实 施时股权登记日的总股本15,000,股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送红股20股，本次权益分配后，公司的总股本为45,000,股。 成都创信壹号商务咨询合伙企业（有限合伙）将所持公司万元股权转让 给王连芳。 2019年10月，阳南、战宇轩、吴敏、陈建蓉、王兰将其持有的万元股 权转让给曾波。 截止2019年12月31日，本公司前十大股东的股权结构如下： 股东名称（姓名） 实缴出资额 实缴出资比 例（%） 阳南 32,534, 成都创信壹号商务咨询合伙企业（有限合伙） 6,705, 战宇轩 1,323, 80 吴敏 1,323, 陈建蓉 1,323, 王兰 1,012, 曾波 734, 王连芳 45, 合计 45,000, 2020 年 5 月 8 日，经本公司 2020 年第二次临时股东大会决议，同意公司 2020 年定向发行股票，实际发行股数 2,921,000 股，发行价格 元，募集资 金 17,000,220 元，其中，杨黔蜀认购 688,000 股，钟珍敏认购 464,000 股，王 亚红 344,000 股，袁珉认购 200,000 股，张薇认购 200,000 股，周雨帆认购 200,000 股，高茂舒认购 172,000 股，阳南认购 188,000 股，蔡汶邑认购 465,000 股，均为现金认购方式。本次股票发行后，公司货币资金、股本及资本公积因募 集资金而增加，其中货币资金 增加 17,000, 元，股本增加 2,921,000 股，资本公积增加 13,924, 元。 2020 年 6 月 29 日，经本公司 2020 年第四次临时股东大会决议，以权益分 派实施时股权登记日的总股本 47,921,000 股为基数，以未分配利润向全体股东 每 10 股送红股 1 股，本次权益分配后，公司的总股本为 52,713,100 股。 2020年9月23日经四川天府新区成都管理委员会行政审批局（天府）登记内 变核字[2020]第21129号文件核准，四川创信工程咨询股份有限公司更名为创信 工程咨询股份有限公司，2020年9月23日换发营业执照，变更生效。 2021年度本公司未进行现金股利分配或转增。 截止2021年12月31日，本公司前十大股东的股权结构如下： 股东名称（姓名） 实缴出资额 实缴出资比例 （%） 阳南 36,802, 成都创信壹号商务咨询合伙企业（有限合伙） 6,257, 战宇轩 1,455, 吴敏 1,455, 陈建蓉 1,447, 成都创信贰号商务咨询合伙企业（有限合伙） 1,100, 杨黔蜀 758, 蔡汶邑 511, 钟珍敏 510, 81 何川 475, 合计 50,773, 二、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的子公司共 5 户，具体包括： 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比 例 （%） 表决权 比例 （%） 四川创信教育咨询有 限公司 四川成都 四川成都 教育信息咨 询 成都创信职业技能培 训学校有限公司 四川成都 四川成都 职业技能培 训服务 四川创信房地产土地 评估有限公司 四川成都 四川成都 房地产业 四川启宇创工程监理 有限公司 四川成都 四川成都 专业技术服 务业 中财创信工程科学研 究院（成都）有限公 司 四川成都 四川成都 研究和试验 发展 三、财务报表的编制基础 1、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令 第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。 2、 持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经 营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础 82 上编制。 四、重要会计政策和会计估计 1、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司及公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。 3、 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 4、 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司 及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币 为人民币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 83 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的 合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、 5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本 部分前面各段描述及本附注四、16“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子 交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 84 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不 同的情况，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制 合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比 较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制 前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经 营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报表的具体编制原 则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 85 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于 剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购 买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购 买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子 公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当 期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股 权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行 后续计量，详见本附注四、17、“长期股权投资”或本附注四、9、“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区 分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处 置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交 易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一 项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一 项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽 子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处 置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、17、（2）④）和“因处置部分股 权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行 会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易 的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但 是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益。 7、 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司 86 根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营 企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合 营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、16（2）②“权 益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担 的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售 本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因 出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确 认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下 同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符 合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本 公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司 自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资 产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别 的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值， 除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融 资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上 出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于 且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业公司、定价机构或监管机构等获得相 关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易金 87 融。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在 估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的 估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特 征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值 无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金 融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收 账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交 易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计 入初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿 付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现 金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公 司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、其他 应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续 计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下 列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起， 按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值 的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确 定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用 减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 ②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿 付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现 金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允 88 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损 失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金 融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中 转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应 收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起 一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以 内的其他债权投资列报为其他流动资产。 ③指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益 工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金 融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中 转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权 利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠 计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具 投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于 集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在 短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期 工具的衍生工具除外）。 ④分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的 利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资 产项目列报。 ⑤指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为 基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 89 融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的， 本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。 但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其 包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊 余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的 利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资 产项目列报。 （3）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损 益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要 是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且 有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定 且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融 负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会 计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的 金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1） 能够消除或显著减少会计错配。 2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为 基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业 内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风 险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期 90 损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会 造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险 变动的影响金额）计入当期损益。 ②其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类 金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的 利得或损失计入当期损益： 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形 成的金融负债。 3） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情 形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条 款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不 属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊 销额后的余额孰高进行计量。 （4）金融产和金融负债的终止确认 ①金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产 负债表内予以转销： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 ②金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债 （或该部分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债， 且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其 一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一 项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负 债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购 日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行 分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。 91 （5）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬 的程度，并分别下列情形处理： ①转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产， 并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 ②保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 ③既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本 条①、②之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列 情形处理： 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保 留的权利和义务单独确认为资产或负债。 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续 确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是 指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益： 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动 累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融 资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留 的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对 公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分在终止确认日的账面价值。 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 （6）金融资产减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类 92 为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进 行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平 均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同 现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，及全部现金短缺的现值。其中， 对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用 调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照 相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始 确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债 表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损 益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计 现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减 值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融 资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是 否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变 动： ①如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶 段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准 备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 ②如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减 值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的 金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 ③如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本 公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准 备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损 益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损 失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损 93 失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初 始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未 来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失 准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 ①信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产 负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信 用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工 具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是 否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或 者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司 假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风 险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时 期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金 义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ②已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该 金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括 下列可观察信息： 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人 在任何其他情况下都不会做出的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失 的事实。 94 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独 识别的事件所致。 ③预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失 时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用 的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合等。相关金 融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的 现金流量之间差额的现值。 2）对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失 向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其 他方收取的金额之间差额的现值。 3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的 金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金 流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列 可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无 须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经 济状况预测的合理且有依据的信息。 ④减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接 减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 （7）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时 满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执 行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 10、 应收票据 本公司对 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附 注四、9（6）金融工具减值。 本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断， 95 依据信用风险特征将 应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用 损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 无风险银行承 兑票据组合 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票据 违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付 合同现金流量义务的能力很强 参考历史信用损失经验不计 提坏账准备 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分 账龄组合 11、 应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注 四、9（6）金融工具减值。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应 收账款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风 险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合 的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 按组合计提预期信用损失 的应收账款 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 12、 应收款项融资 本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本 附注四、9（6）金融工具减值。 13、 其他应收款 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附 注四、9（6）金融工具减值。 96 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其 他应收款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风 险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组 合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 按组合计提预期信用损失 的应收账款 账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例 （%） 1 年以内（含 1 年，下同） 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 14、 合同资产 （1）合同资产的确认方法及标准 合同资产，是指本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利 取决于时间流逝之外的其他因素。本公司已向客户转移商品而拥有的、无条件（仅 取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。同一合同下的合同 资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 （2）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司对由收入准则规范的交易形成的合同资产（无论是否包含重大融资成 分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 本公司基于单项和组合评估合同资产的预期信用损失。如果有客观证据表明 某项合同资产已经发生信用减值，则本公司对该合同资产在单项资产的基础上确 定预期信用损失。对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期 97 信用损失率，计算预期信用损失。 预期信用损失的会计处理方法，信用损失准备的增加或转回金额，作为减值 损失或利得计入当期损益。 15、 持有待售资产和处置组 （1）划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部 分： ①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出 售； ②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，且获得确定的 购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议， 该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大 调整或者撤销的可能性极小。 （2）持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值 高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出 售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持 有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较 假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用 后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪 酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由 保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 16、 其他债权投资 其他债权投资项目，反映资产负债表日企业分类为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的长期债权投资的期末账面价值。自资产负债表日起一年内到 期的长期债权投资的期末账面价值，在“一年内到期的非流动资产”项目反映。企 业购入的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的一年内到期的债权投资 的期末账面价值，在“其他流动资产”项目反映。 本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本 附注四、9（6）金融工具减值。 98 17、 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资，包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安 排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响， 是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方 所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终 形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一 揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投 资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得 股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减 的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为其他权 益工具投资而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被 购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子 交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易 进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面 价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资 成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处 99 理。原持有股权投资为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差 额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本以放弃 债权的公允价值为基础确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出也计入投资成本。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成 控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益 法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允 价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当 转入改按权益法核算的当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资 单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣 告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其 差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 100 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其 他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投 资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合 收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整 后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公 司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资 收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投 出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属 于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。在确 认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投 资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增 持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额 之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额 计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控 制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政 策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取 得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算 的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损 益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权 101 益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的， 其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准 则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的 被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权 益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财 务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响 的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调 整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改 按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的 控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综 合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投 资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的， 其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具 确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响 的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制 或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权 益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上 述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控 制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权 对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控 制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 18、 固定资产 （1）固定资产确认条件 102 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流 入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预 计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，开始计提折旧；本公司根据固定 资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。采用年限平均法计提折旧的各类固定资产的使用寿命、 预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 年限平均法 办公设备 年限平均法 运输设备 年限平均法 电子设备 年限平均法 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减 值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流 入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账 面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终 止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面 价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 19、 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借 款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本 化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 103 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借 款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计 算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款 的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 20、 无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济 利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以 外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物， 相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核 算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行 分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如 发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是 可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行 摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条 件的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 104 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当 期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、21“长期资产减 值”。 21、 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 22、 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 105 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、 合同负债 合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如 果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了 无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已 收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示， 不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 24、 职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利。其中： （1）短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险 费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币 性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪 酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值 计量。 （2）离职后福利主要包括设定提存计划和设定受益计划。定提存计划主要 包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关 资产成本或当期损益。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 （3）辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因 解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞 退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计 入当期损益。 本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到 国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资 及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常 退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福 利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至 106 正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一 次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生 时计入当期损益。 （4）其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其 他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的 会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上述 情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师（根据企业实际撰写） 使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工 提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 25、 股份支付 （1）股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其 公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等 确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：①期权的行权价格；②期 权的有效期；③标的股份的现行价格；④股价预计波动率；⑤股份的预计股利； ⑥期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件 中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工 或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得 到服务相对应的成本费用。 （3）确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信 息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行 权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 （4）会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行 权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 107 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计 算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产 负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值 金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每 个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作 为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资 本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公 司将其作为授予权益工具的取消处理。 26、 收入 （1）收入确认的一般原则 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时， 按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。 履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经 济利益。 本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义 务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列 条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一 段时间内确认收入：(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带 来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；(3)本公司履约 过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计 至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制 权的时点确认收入。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产 出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户 的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。 当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已 经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 （2）特定交易的收入处理原则 ①附有销售退回条款的合同 在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对 108 价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售 退回将退还的金额确认负债。 销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本 （包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。 ②附有质量保证条款的合同 评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一 项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定 进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。 ③附有客户额外购买选择权的销售合同 公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作 为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取 得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选 择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获 得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。 ④向客户授予知识产权许可的合同 评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进 一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许 可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰 晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；公司履行相关履约义 务。 ⑤售后回购 1） 因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销 售时点并未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计 处理。其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的 相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款 项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用 等。公司到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同 时确认收入。 2） 应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因 的，将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条 1）规定进行会计处理；否 则将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。 ⑥向客户收取无需退回的初始费的合同 在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计 入交易价格。公司经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该 109 商品构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格 确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履 约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义 务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初 始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。 （3）收入确认的具体方法 本公司主要从事工程造价咨询业务，该业务分为全控项目和非全控项目， 具体业务的收入确认方法如下： 非全控项目业务及全控项目的编制类、审核类业务的收入确认时点为出具 成果文件并经业主确认，根据合同约定计费标准或合同组价确定提供劳务收入 金额； 全控项目的过控类业务为按照进度确认收入，按照已服务工时占预计总服 务工时限的比例确定履约进度，据此确定提供劳务收入金额。 27、 合同成本 （1）合同履约成本 本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准 则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产： 1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材 料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的 其他成本； 2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。 3）该成本预期能够收回。 该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其 他非流动资产中列报。 （2）合同取得成本 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认 为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。 对于摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。 （3）合同成本减值 上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同 的基础，在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期 损益。 （4）合同成本摊销 上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商 110 品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超 出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。 计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高 于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回 后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价 值。 28、 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分 别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益； 与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 29、 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得 税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相 应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资 产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基 础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产 及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利 润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有 111 关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公 司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制 暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应 纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣 亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予 确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相 关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或 者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认 有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所 得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资 产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定， 按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予 以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得 税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债 同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延 所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得 112 税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产 和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以 抵销后的净额列报。 30、 租赁 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一 方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则 该合同为租赁或者包含租赁。 （1） 租赁合同的拆分 当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项 单独租赁进行会计处理。当合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租 赁和非租赁部分进行分拆，租赁部分按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分 应当按照其他适用的企业会计准则进行会计处理。 （2） 租赁合同的合并 本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份 包含租赁的合同符合下列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理： 1、该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作 为整体考虑则无法理解其总体商业目的。 2、该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履 行情况。 3、该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。 （3）本公司作为承租人的会计处理 在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公 司对租赁确认使用权资产和租赁负债。 1、短期租赁和低价值资产租赁 短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过 12 个月的租赁。低价值资 产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。 本公司对以下短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债， 相关租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相 关资产成本或当期损益。 项目 采用简化处理的租赁资产类别 短期租赁 租赁期不超过 12个月的租赁 低价值资产租赁 租赁资产价值较低的租赁 本公司对除上述以外的短期租赁和低价值资产租赁确认使用权资产和租赁 负债。 （4）本公司作为出租人的会计处理 113 1、租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质 上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终 可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁： 1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权 时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人 将行使该选择权。 3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。 5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁： 1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担。 2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租人。