xxxx宾馆并购重整合作协议草案
甲方：XXXXXXX (以下简称甲方)
乙方： (以下简称乙方)
xx宾馆位于xx市xxx路XXX号，占地xxx亩，已建经营房屋约xxxxx平米。经营xxx年来，由于体制制约，设备老化，长期处于亏损状态，企业因此无能力进行房屋改造和设施设备及营业用品更新；职工就业和离岗安置难以解决。甲方决定引进资金对xx宾馆进行并购重整，拟采取债权转股权方式改制，通过民营资本进入，建立现代企业制度。甲乙双方在平等、互利、自愿基础上，达成以下协议：
一、xx宾馆概况
(一)宾馆沿革、位置、面积
xx宾馆于1987年由国家XX局下属企业“中国XX公司”为主体出资建设，属国有性质。宾馆占地xxxx亩，土地性质为国有划拨，用途为商业，宾馆位于成都市二环路北XXXX号，己建经营用房、库房等共约xxxxx平米。xxxx年，XX公司与XX局脱钩，托管给“XXXXX房地产开发有限公司”，xx宾馆也相继托管。托管中组建“中国XX集团有限公司”，XX公司即参股进入XX集团，持有集团10％的股份，XX集团则持有XX公司100％的股权。XX集团承接了XX公司下属企业、资产、人员、债务，xx宾馆也随之成为XX集团的成员企业。
(二)宾馆职工情况
宾馆现有职工xxx名，因企业长期亏损，职工处于待岗下岗状态，没有领取工资和基本生活费。宾馆对外承包经营后，暂时解决了职工基本生活费，但由于设备进一步老化，经营房屋已破旧不堪，企业又无力投资改造，只有通过并购重整，才能够妥善安置职工，清偿企业贷款和外债，消除不安定因素，促进社会和谐。
(三)债务情况
宾馆现有各种债务约xxxx万元，法院对宾馆资产进行了查封，通过引进资金参与企业重整，宾馆可一次性清偿债务，解除法院对资产的查封。
二、宾馆资产、价款
(一)全部资产包括：
1、xx宾馆国有划拨商业用地xxxx亩；
2、xx宾馆房屋约xxxxx平米；
3、宾馆住宿、餐饮及全部经营设施用品：
4、宾馆配备的水、电等公用设施；
5、xxxx宾馆的名称使用权。
宾馆对外出租经营场地，由承租人投资经营的经营设施和用品不属于xx宾馆的资产。
(二)资产估价
甲乙双方根据xx宾馆资产现状，确定企业资产权益价xxxxx万元（大写壹亿壹仟陆佰万元整），该价格为xx宾馆全部资产的总价值。宾馆安置职工的费用、处理承包问题、偿还贷款和债务、划拔转出让费等均由甲方处理，并承担全部费用。双方确认：限于乙方注入的上述并购重整资金解决xx宾馆的全部问题。甲乙双方协议债权转股权时，乙方应获得100%股权。
三、并购重整资金支付方式
(一)甲乙双方签订本并购重整协议前乙方向甲方（xxxxxx公司）指定共管账户存入xxx万元（大写xxxxxxx整）履约保证金，而后签订本并购重整协议。协议签订后5日内乙方将并购重整资金xxxxx万元（大写壹亿壹仟壹佰万元整）存入甲方指定共管账户，同时解共xxx万元（大写叁佰万元整）用作甲方履行协议的相关费用（法院的裁定、评估等费用）。签订本协议后7日内甲乙双方签订债权转股权协议。
(二)甲方批准的《xx宾馆改制方案》在本协议签订后向乙方提供。
(三)乙方投入全部并购重整资金后，甲乙双方密切配合，办理好债权转股权手续，并提交人民法院确认，为乙方对xx宾馆变更工商登记提供法律保障。
（四）乙方注入xx宾馆资金参与企业重整，甲方以xx宾馆的全部资产提供担保，当宾馆资产负债清除后，甲方无权再对外借贷或设置担保、抵押、转让。
（五）甲乙双方签订债权转股权协议由人民法院确认后，乙方分步解共资金由甲方包干处理改制相关问题。
1、甲方与承包方签订退场补偿协议，由甲方在xxxx万元（大写xxxxx元整）内包干处理，超出由甲方承担。清退后并将xx宾馆移交给乙方。
2、甲方与职工签订离岗补偿协议，由甲方在xxxx万元（大写xxxxx元整）内包干处理，超出由甲方承担。并将与职工签订的离岗补偿协议移交给乙方。
3、甲方移除资产上人民法院的查封，由甲方在xxxx万元（大写xxxx元整）内包干处理，超出由甲方承担。
(六) xx宾馆改制过程中涉及的土地由划拨转出让的相关事宜乙方自行负责办理并承担转性的相关费用，也可委托甲方办理（另签委托办理协议）。
四、其它事项
(一)乙方参与xx宾馆并购重整前宾馆的债权债务，甲方以乙方注入资金解决，超过部份由甲方承担。甲方应妥善安置职工，及时清退补偿承包人，偿还贷款和债务，避免影响乙方债权转股权及正常经营和使用。
(二) 乙方并购重整xx宾馆，通过债权转股权获得全部股权，甲方办理国有划拨土地转出让，转性费用由甲方承担。
（三）本协议签订之日起，甲方应保护好xx宾馆现有经营设施和营业用品，不得擅自处置或丢失。
(四) 甲方在以上约定时间内派工作组清除所有障碍，无任何争议。
五、违约责任
甲乙双方任何一方违约，均应向守约方支付违约金xxx万元，造成经济损失的，应全额赔偿。守约方可继续履行合同，也可以终止合同。
六、附则
本协议未尽事宜，双方可以补充完善，补充协议与本协议具有同等法律效力；债权转股权协议另行签订。本协议一式六份，双方各持三份，经双方签字盖章后生效。
争议处理：协商、签订地或约定地法院管辖。
协议签订地：
甲方： 乙方：
代表： 代表：
年 月 日 年 月 日
xxxx宾馆地块经济指标测算
占地面积：xxx亩（约合：xxxx㎡）
用地性质：商业
容积率：xxx
可建建筑面积：xxxxx㎡(地上部分)
建筑密度、限高、建筑退距等暂未定
土地转让价格：xxxxx万元
楼面价：xxxx元/㎡（每亩约xxx万）
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