沛尔膜业：2020年年度报告.pdf

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1 2020 年度报告 沛尔膜业 NEEQ : 836744 江苏沛尔膜业股份有限公司 （JIANGSU PEIER MEMBRANE CORP.,LTD.） 2 公司年度大事记 1、报告期内，公司获批成为《国家技 术标准创新基地（水环境技术与装 备）》首批共建单位，荣选为《2020 年度政府采购优秀供应商》。 2、 报告期内，公司成功申请成为中 国商业联合会会员单位、中国商业 联合会洗染专业委员会委员单位、 四川省水污染治理服务协会会员。 3、报告期内，公司荣获《中国环境服 务认证证书（分散式生活污水处理 设施运营服务）》、《中国环境服务 认证证书（工业废水处理设施运营 服务）》。 4、报告期内，公司荣获《企业信用等级证书（AAA）》、《企业资信等级证书（AAA）》、《质量 服务诚信单位证书（AAA）》、《诚信经营示范单位证书（AAA）》、《重合同守信用企业证书 （AAA）》、《重质量守信用企业证书（AAA）》、《重服务守信用企业证书（AAA）》等资质。 5、 报告期内，累计至 2020 年 12 月 31 日，公司共获得发明专利 6 项，实用新型专利 34 项，外观专利 1项，软件著作权 4 项，共计 45项。 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................ 4 第二节 公司概况 ........................................................................................................................ 6 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 ............................................................................ 8 第四节 重大事件 ...................................................................................................................... 18 第五节 股份变动、融资和利润分配 ...................................................................................... 22 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .......................................................... 25 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 .......................................................................... 28 第八节 财务会计报告 .............................................................................................................. 41 第九节 备查文件目录 .............................................................................................................. 94 4 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人周强、主管会计工作负责人周强及会计机构负责人（会计主管人员）周黎保证年度报告 中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 议或无法保证其真实、准确、完整 □是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 □是 √否 是否存在未按要求披露的事项 □是 √否 是否被出具非标准审计意见 □是 √否 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 市场竞争加剧的风 险 由于行业发展潜力巨大,近年来,社会资本投资分离膜及膜法水资源化处理行业 热情高涨,加大了行业的竞争力度。另一方面,分离膜的技术特性决定了分离膜行业 分为两大类企业:技术类与工程类,偏技术类企业将精力主要集中于分离膜的制造领 域,以技术驱动为发展核心,产品以膜元件、膜组件为主;偏工程类公司虽然未掌握分 离膜的核心技术,但其掌握着主要的分离膜产品市场和终端客户。膜法水处理行业 上市公司主要为工程类公司,此类公司为了完善产业链并获取更多利润,已经向其上 游即分离膜制造行业延伸。行业龙头企业竞争优势明显,单纯的膜制造企业,面对体 量巨大的对手,虽然在技术上占有优势,但仍然存在着行业竞争加剧所带来的风险。 人才风险 分离膜行业最核心的技术为各类型膜的制备配方,其直接决定了膜产品的各种 理化性能,这对企业的研发实力及技术人才提出了较高要求。同时,膜产品制造行业 属于国家大力发展的新兴行业,不断有新进的社会资本投入该行业,存在行业企业核 心技术人员流失的现象。能否培养和吸引更多的技术人才,保持技术的先进性,对行 业企业的未来发展至关重要。 公司治理和内部控 制风险 公司于 2015 年 12 月由有限公司整体变更为股份有限公司,由于股份有限公司 和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同,股份公司成立后,建立健全了法人治 理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是,一方面由于股份公司成 立的时间较短,各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;另一方面随着公司的 快速发展,经营规模不断扩大,特别是公司股份挂牌公开转让后,新的制度对公司治 理和内部控制提出了更高的要求,而公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉,公 5 司治理和内控制度存在未能有效执行的风险。 公司实际控制人不 当控制风险 截至 2020 年 12 月 31 日,公司实际控制人周强持有公司 %的股份。周强同 时担任公司董事长、周强之子周侃宇担任公司总经理职务,周强对公司经营决策、 人事、财务管理等方面有重大影响。若周强利用对公司的实际控制权对公司的经营 决策人事财务管理等方面进行不当控制,公司和少数权益股东将面临实际控制人不 当控制的风险。 财政补贴不可持续 风险 报告期内,公司 2018 年、2019 年、2020 年分别获得政府下拨的研发或其他财 政补助 3,118, 元、2,228, 元、1,595, 元，分别占各期净利润比例 4,%、%、 %。考虑到地方政府补助规范性、持续性等因素,若未 来期间公司获取的政府补助发生重大不利变动,可能会对公司的财务状况、现金流 量产生不利的影响。 税收优惠政策变化 风险 公司于 2012 年 8 月 6 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 (证书编号为 GR201232000620,有效期三年,已于 2015 年 8 月 24 日苏高企协【2015】12 号文件通 知复审通过。因复审有效期届满，本公司已于 2018 年 11 月 30 日再次获得（证书 编号为 GR201832004924，有效期三年)。《高新技术企业认定管理办法》以及《高 新技术企业认定管理工作指引》规定,经认定的高新技术企业,减按 15%的税率征收 企业所得税。公司 2012 年度至 2020 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。若上述税 收优惠政策发生变化,将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 本期重大风险是否 发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 释义 释义项目 释义 沛尔膜业、公司、股份公司、本公司 指 江苏沛尔膜业股份有限公司 股东大会 指 江苏沛尔膜业股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏沛尔膜业股份有限公司董事会 监事会 指 江苏沛尔膜业股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 主办券商、华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中兴财光华、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） MBR 指 膜生物反应器(Membrane Bio-Reactor),是一种由膜分 离单元与生物处理单元相结合的新型水处理技术。 6 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 江苏沛尔膜业股份有限公司 英文名称及缩写 JIANGSU PEIER MEMBRANE CORP.,LTD. PEIER 证券简称 沛尔膜业 证券代码 836744 法定代表人 周侃宇 二、 联系方式 董事会秘书 殷冰莹 联系地址 江苏省宜兴市高塍镇东冯家桥 电话 0510-87838775 传真 0510-87878770 电子邮箱 yinby@ 公司网址 办公地址 江苏省宜兴市高塍镇东冯家桥 邮政编码 214214 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2015 年 12 月 4 日 挂牌时间 2016 年 5 月 18 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 制造业（C）-专用设备制造业（C35）-环保、社会公共服务及其 他专用设备制造（C359）-环境保护专用设备制造（C3591） 主要业务 环保水处理用设备的生产、制造、服务与销售 主要产品与服务项目 水处理用 MBR 平板膜产品及膜法水处理设备 普通股股票交易方式 □连续竞价交易 √集合竞价交易 □做市交易 普通股总股本（股） 48,000,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 周强 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（周强），无一致行动人 7 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 91320200663800287B 否 注册地址 江苏省宜兴市高塍镇冯家桥 否 注册资本 48,000, 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 华鑫证券 主办券商办公地址 深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道 2008 号中国凤凰大 厦 1 栋 20C-1 房 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 华鑫证券 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 李晓斐 张磊 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 22 层 A 座 24 层 六、 自愿披露 □适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 8 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 40,126, 31,780, % 毛利率% % % - 归属于挂牌公司股东的净利润 2,027, 2,131, % 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 599, 95, % 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算） % % - 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润计算） % % - 基本每股收益 % (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 91,136, 84,104, % 负债总计 27,682, 22,677, % 归属于挂牌公司股东的净资产 63,454, 61,426, % 归属于挂牌公司股东的每股净资产 % 资产负债率%（母公司） % % - 资产负债率%（合并） % % - 流动比率 - 利息保障倍数 - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 629, 4,996, % 应收账款周转率 - 存货周转率 - 9 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% % % - 营业收入增长率% % % - 净利润增长率% % 2,% - (五) 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 48,000,000 48,000,000 % 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - (六) 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,595, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 84, 非经常性损益合计 1,680, 所得税影响数 252, 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 1,428, (八) 补充财务指标 □适用 √不适用 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更 □会计差错更正 □其他原因 √不适用 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 √适用 □不适用 （1）会计政策变更 ①执行新收入准则 财政部 2017年颁布了修订后的《企业会计准则 14 号—收入》（以下简称“新收入准则），本公司 2020 10 年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收入准则的相关规定，本公司对于首次执行该准则的累积影 响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，不对比较财务报表数据进行调整。本 公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。执行新收入准则对 2020年期初报表项目影响如下： 报表项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1月 1 日 负债 预收款项 1,486, 合同负债 1,315, 其他流动负债 170, 与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下： 对资产负债表的影响： 报表项目 新准则下 原准则下 负债 预收款项 2,814, 合同负债 2,490, 其他流动负债 323, 对利润表的影响： 报表项目 新准则下 本期发生额 原准则下 本期发生额 营业成本 27,326, 26,584, 销售费用 1,539, 2,281, 注：执行新收入准则对 2020 年度利润表的影响为原销售费用-运费 742,元调整至营业成本。 （2）会计估计变更 报告期无会计估计变更事项。 (十) 合并报表范围的变化情况 □适用 √不适用 11 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 沛尔膜业是一家专注于 MBR 平板膜装备研发与制造、膜法水处理工程建设与运维的生产服务型高新 企业，致力于为中国水环境治理提供基于核心膜技术，为用户提供高效的污水处理解决方案。公司联合 清华大学、江南大学、同济大学、南京工业大学等高校研发了具有自主知识产权的第三代膜产品——MBR 高抗污染平板膜，先后承担了国家 863 项目、国家 950 项目、国家火炬项目和国家重点新产品计划等国 家级省部级项目，并获得了《高新技术企业》、《高新技术产品》、《ISO9001 质量管理体系认证证书》、 《ISO14001环境管理体系认证证书》等相关资质。同时，公司始终坚持自主研发，现已获得 6项发明专 利、34项实用新型专利、1项外观专利以及 4 项软件著作权，是中国膜工业协会的常务理事单位，是 MBR 平板膜行业标准的主编单位。沛尔 MBR 平板膜产品是中国医院协会推荐品牌，产品已经广泛应用于生活 污水、医院废水、新农村建设、垃圾渗透液、烟草废水等诸多领域，在中水回用领域更是具有独特的优 势。如今，公司三处厂房均已投入生产，拥有国内年生产超一万组的平板膜生产基地，已成为国内领先 的平板膜及其膜组件供应商。 公司的核心产品为 MBR 平板膜元件及膜组件，通过直销、代理、代加工等传统方式开拓业务。除此 之外，公司还通过参加国际与国内的大型水处理展会发展会员与合作伙伴，更定期无偿召开《“祖冲之” 战略发展总裁研修班》，将沛尔品牌及公司理念广泛传播。 1. 研发模式 公司技术研发能力较强，研发人员大多在环境工程、机械设备制造等行业具有多年工作经验。公司 以市场需求为焦点，以竞争和利润为导向，把握企业愿景和战略发展方向，围绕产品生命周期，进行产 品研发：针对不同行业排放污水的差异，研发相应的专用 MBR 平板膜配方；加强与政府相关部门、大专 院校等的产学研合作；注重产品升级换代，公司着眼于膜产品的耐久性、通量要求等性能特点，对产品 进行标准化模块化开发，并从公司战略发展规划出发，延伸产品线，开发新产品。公司在研发生产过程 中掌握了大量核心技术，并取得了一系列专利认证。 2. 采购模式 公司以实际生产为基础，按需面向市场公开、公平采购生产用原材料，优先选择资质齐全、价格合 理、质量可靠的企业作为合格供应商，并与主要供应商建立了良好的合作关系，公司定期对供应商情况 进行内部评审，保证采购价格的平稳合理以及产品质量的可靠。 3. 生产模式 公司按照“以销定产”及备货管理的原则，根据合同要求、交货周期以及备货库存量安排生产，主 要产品系运用自身掌握的核心技术自己生产，MBR 膜元件用部分隔水板采用委托加工形式生产，公司自 行采购 ABS塑料粒子，交由加工厂家代加工生产，产品通过公司检测验收合格后入库。公司生产部门严 格依照产品生产工艺流程组织生产，技术部门人员深入车间进行技术指导及产品抽检，牢牢把控产品生 产的各个环节，确保产品质量符合相关标准及客户需求。 4. 销售模式 公司产品主要通过直销、代理商及代加工的方式销售，以国内客户为主，同时开拓海外市场。近年 来，公司根据市场需求，逐步开始对特定行业进行定制化模块产品销售以及运维服务。公司市场销售部 门长期关注行业及客户动态，注重相关行业的客户管理，主要通过举办人才研修班、参加行业国内外展 览会、技术交流会、网络推广、广告宣传、参与招投标及老客户口碑等方式获取订单，并通过沛尔远程 监控系统和智能化在线服务平台作好售后服务工作，与各地客户形成了良好的业务关系，推动公司产品 市场占有率的提升。 5. 盈利模式 12 公司以成本加成定价模式为主导，为客户提供标准或定制类产品。公司通过 MBR平板膜元件、膜组 件及水处理设备的生产、销售，智能化远程监控服务系统的运维及产品维护、更换和相关技术升级服务 来获取利润。 报告期内，公司的业务、主要产品及服务与上一年度保持一致，公司的商业模式无重大变化。 行业信息 是否自愿披露 □是 √否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 □是 √否 主营业务是否发生变化 □是 √否 主要产品或服务是否发生变化 □是 √否 客户类型是否发生变化 □是 √否 关键资源是否发生变化 □是 √否 销售渠道是否发生变化 □是 √否 收入来源是否发生变化 □是 √否 商业模式是否发生变化 □是 √否 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 变动比 例% 金额 占总资产的比重% 金额 占总资产的比重% 货币资金 3,584, % 1,077, % % 应收票据 - - - - - 应收账款 12,136, % 11,267, % % 存货 6,995, % 5,607, % % 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 34,431, % 37,794, % % 在建工程 8,723, % 7,819, % % 无形资产 3,999, % 4,101, % % 商誉 - - - - - 短期借款 9,014, % 4,000, % % 长期借款 - - - - - 应收账款融资 108, % 1,230, % % 预付账款 13,305, % 7,206, % % 其他应收款 853, % 478, % % 长期待摊费用 6,444, % 5,447, % % 13 资产负债项目重大变动原因： 1. 货币资金：2020 年末 3,584, 元，比上年末增加了 2,507, 元。主要系公司年末遇原材料 成本上涨，导致产品售价波动，促使了部分客户快速下单，并及时收取了货款。 2. 存货：2020 年末 6,995, 元，比上年末增加了 1,387, 元。主要系公司在报告期内有单大 额合同（河北保康洁诺）未能全部完工并确认收入，故此单对应发往工程所在地的产品价值 1,310, 元只能当做发出商品作为存货的一部分，致使本期存货金额有所提升。 3. 在建工程：2020 年末 8,723, 元，比上年增加 903, 元。主要系公司增加科技厂区小仓库 建设工程投入成本合计为 903, 元。 4. 短期借款：2020 年末 9,014, 元，比上年增加 5,014, 元。主要系公司报告期内增加阳羡 村镇银行贷款金额 500 万元。 5. 应收账款融资：2020 年末 108,000 元，比上年末减少了 1,122,000 元。主要系公司在年末出台了鼓 励客户采用现汇的形式支付以争取更优价格的管理办法，得到了一定的效果，减少了银行承兑汇票 的收取，同时增加了企业的现金流入。 6. 预付账款：2020 年末 13,305, 元，比上年末增加了 6,099, 元。主要系公司下半年接到预 报定单，为防范原料上涨带来的风险，故相应备料，预付货款，以确保原材充足。 7. 其他应收款：2020 年末 853, 元，比上年末增加了 375, 元。主要系公司在本年度发生工 伤事故，增加应收赔偿款 万赔偿金所致。 8. 长期待摊费用：2020 年末 6,444, 元，比上增加了 996, 元。主要系公司近几年发生零星 厂区及办公楼修理修缮工程共 200 万到票所致。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入的 比重% 金额 占营业收入的 比重% 营业收入 40,126, - 31,780, - % 营业成本 27,326, % 19,249, % % 毛利率 % - % - - 销售费用 1,539, % 1,872, % % 管理费用 6,185, % 5,642, % % 研发费用 2,598, % 3,671, % % 财务费用 524, % 195, % % 信用减值损失 -808, % -650, % % 资产减值损失 - - - - - 其他收益 1,595, % 2,228, % % 投资收益 - - - - - 公允价值变动 收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 2,140, % 2,289, % % 营业外收入 212, % % - 14 营业外支出 128, % 1, % 9,% 净利润 2,027, % 2,131, % % 项目重大变动原因： 1. 营业收入：较上年同期上涨了 %，主要系本年度膜组件的销售占比由 2019 年的 %，提升 至了 %，推动了全年销售收入的增长。另外运维服务“上海涤创医疗技术有限公司”和“河南 和鼎高速”两工程的正常运行为运维收入创下了 万元的历史新高，比上年增长了 万 元。 2. 营业成本：较上年同期上涨了 %，主要系本年度内个别工程产品毛利的降低，影响了整体营业 成本，加之运输费计入产品成本，使得营业成本率提高。 3. 销售费用：较上年同期下降了 %，主要系本年度产品的运输费用不计入销售费用中，使得销售 费用整体下降。 4. 研发费用：较上年同期下降了 %，主要系公司于 2017 年参与为期三年的“基于 3S 膜组件的高 效智能 MBR 平板膜装备研发及产业化”的省研发项目已于 2020 年 3 月结束项目实施期，项目总投 资 1,000 万元已全部支出。本年度未有新的大额研发项目投入，故研发费用的支出有所减少。 5. 财务费用：较上年同期增长了 %，主要系公司本年度内新增阳羡村镇银行和桥支行的抵押贷 款 500 万元所致。 6. 信用减值损失：较上年同期下降了 %，主要系本年度张家口浣新纺织品洗涤产业园有限公司工 程的应收款金额较大，形成 303 万应收款导致了信用减值损失的下降较大。 7. 其他收益：较上年同期下降了 %，主要系公司本年度之前的项目已结题未有新的研发项目立项， 故政府补助收入相应减少。 8. 营业外支出：较上年同期增长了 9,%，主要是本年度内工伤事故的发生所支付的赔偿金额。 9. 净利润：较上年同期减少了 104, 元，主要系本年度内由营业成本的提高、其他收益的减少， 使得本年度公司在营业收入增长的前提下出现了净利润的不增反降的情况。 综上所述，净利润减少的主要因素来自于毛利率的降低，本年度内 MBR 膜装置与运维服务的成本率 居高不下，远高于其他类产品。究其原因，一方面外地工程受疫情影响出差人员人工费的上涨，另一方 面河南和鼎高速运维服务工程为保证第一整年的正常运行，发生了较大额的调修整改费用以及每个站点 聘请专人服务定期检查等后续支出，受两因素影响拉低了整体营业成本率，导致了净利润相对减少。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 39,906, 31,553, % 其他业务收入 220, 226, % 主营业务成本 27,196, 19,122, % 其他业务成本 130, 127, % 按产品分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本比 上年同期 增减% 毛利率比上年 同期增减% 膜元件 3,410, 1,861, % % % % 15 膜支架 328, 180, % % % % 膜组件 25,097, 16,953, % % % % MBR膜装置 7,687, 5,723, % % % % 运维服务 3,383, 2,477, % % % % 加工服务 - - - - - - 按区域分类分析： √适用 □不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比 上年同期 增减% 营业成本 比上年同 期 增减% 毛利率比上 年同期增减% 国内销售 39,736, 27,114, % % % % 国外销售 170, 81, % % % % 收入构成变动的原因： 1. 2020 年公司营业收入较上年上涨了 8,346, 元，涨幅 %，主要系公司两个运维服务“上海 涤创医疗技术有限公司”与“河南和鼎高速建筑工程”的正常运行，让公司确保了稳定的运维收入。 2. 2020 年公司在研发团队的不断努力下，攻坚克难，成功研发了“第二代双出水口平板膜组件”，新 品的问世改进了传统单出水口的薄弱之处，强化了产品的稳定性和实用性，在实践中得以应用，从 而带动了全年膜组件收入的提升，较大额的销售占比为公司整体营业收入的提升贡献了力量。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比% 是否存在关 联关系 1 张家口浣新纺织品洗涤产业园有限公司 4,080, % 否 2 四川尚通环汇建筑工程有限公司 2,600, % 否 3 中节能兆盛环保有限公司 2,565, % 否 4 威海英卡瑞环保科技股份有限公司 2,045, % 否 5 昆明海光环保科技有限公司 1,732, % 是 合计 13,023, % - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比% 是否存在关 联关系 1 无锡市东塑贸易有限公司 6,602, % 否 2 江苏合生塑业有限责任公司 1,692, % 否 3 阿波罗展贸科技（深圳）有限公司 1,667, % 否 4 宜兴市沐辰不锈钢有限公司 1,411, % 否 5 宜兴市鑫润元科技有限公司 1,174, % 否 16 合计 12,547, % - 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 629, 4,996, % 投资活动产生的现金流量净额 -2,602, -5,031, % 筹资活动产生的现金流量净额 4,509, 352, 1,% 现金流量分析： 1. 报告期内经营活动产生的现金净额 629, 元，上年同期为 4,996, 元，减少了 4,367, 元。报告期内经营活动现金流入较上期增加了 17,241, 元，经营活动现金支出较上期增加了 21,609, 元。2020 年经营性现金流出中购买商品、接收劳务支付的现金比上年有大幅增长，从 而加大了现金流量的支出。 2. 报告期内投资活动产生的现金净额为 -2,602, 元，上年同期为 -5,031, 元，增加了 2,428, 元，主要系本年度减少了机器设备等固定资产的购建，从而减少了投资活动的现金流出。 3. 报告期内筹资活动产生的现金流量净额为 4,509, 元，上年同期为 352, 元，增加了 4,156, 元。主要系报告期内向金融机构新增贷款 500 万元，增加了筹资活动的现金流入。 (三) 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 □适用 √不适用 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 □是 √否 三、 持续经营评价 1. 公司采取进一步加强产品研发力度，严格生产质量管理，注重新产品开发，提升现有产品性能品质， 探索新型营销渠道并做好售后服务工作，来增强客户粘度及开辟新的市场；进一步延伸产业链，大 力拓展为终端客户提供定制膜法水处理成套设备产品市场；拓宽融资渠道，增强企业整体实力等措 施来抵御和化解行业竞争加剧所带来的风险。 2. 公司将扩大生产产能，增设生产线，为急剧增加的市场需求做好准备。同时，公司将采取加大研发 投入，多渠道引进高技术人才并做好现有日常员工培训工作，提高人员素质；适时推出核心技术人 员股权激励计划，以留住人才，提升产品技术和质量等措施来抵御化解核心技术人才风险。 3. 公司已制定了规范公司治理及内控管理制度，强化全体股东、董事、监事、高级管理人员规范公司 治理理念，审慎履行管理、监督职责，确保严格按照《公司章程》及其他管理制度的规定组织及实 施“三会”程序，规范公司治理行为。另一方面，公司加大对内控制度执行，发挥监事会的作用， 严格按照公司的管理制度进行管理、经营，从而确保了公司的内控制度、管理制度能够得到切实有 效地执行。 17 4. 公司计划从直销转向直销加发展代理经销商，扩大销售区域和影响力，发展稳定的客户群体。随着 公司销售渠道的不断拓展，以及公司原本在行业内所具有的知名度，可以使销售业绩更快增长，从 而确保公司的持续经营能力。 18 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 □是 √否 四.二.(一) 是否存在对外担保事项 √是 □否 四.二.(二) 是否对外提供借款 □是 √否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 源的情况 □是 √否 四.二.(三) 是否存在日常性关联交易事项 √是 □否 四.二.(四) 是否存在其他重大关联交易事项 √是 □否 四.二.(五) 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事 项以及报告期内发生的企业合并事项 □是 √否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 □是 √否 是否存在股份回购事项 □是 √否 是否存在已披露的承诺事项 √是 □否 四.二.(六) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是 □否 四.二.(七) 是否存在被调查处罚的事项 □是 √否 是否存在失信情况 □是 √否 是否存在破产重整事项 □是 √否 是否存在自愿披露的其他事项 □是 √否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 □是 √否 2、 以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 (二) 公司发生的对外担保事项 公司及其控股子公司是否存在未经内部审议程序而实施的担保事项 □是 √否 报告期内履行的及尚未履行完毕的对外担保事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 √是 □否 单位：元 19 担保对象 担保对象 是否为控 股股东、 实际控制 人或其附 属企业 担保金额 担保余额 实际履行 担保责任 的金额 担保期间 担保类 型 责任 类型 是否 履行 必要 决策 程序 起始 日期 终止 日期 江苏蓝天 水净化工 程有限公 司 是 7,000,000 7,000,000 7,000,000 2020 年 6月 8 日 2023 年 6月 7 日 保证 连带 已事 前及 时履 行 总计 - 7,000,000 7,000,000 7,000,000 - - - - - 对外担保分类汇总： 项目汇总 担保金额 担保余额 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，以及公司 对控股子公司的担保） 7,000,000 7,000,000 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 7,000,000 7,000,000 直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保对象 提供的债务担保金额 0 0 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 0 0 清偿和违规担保情况： 无 (三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (四) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1．购买原材料、燃料、动力 5,500, 1,852, 2．销售产品、商品，提供或者接受劳务 25,000, 2,702, 3．公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4．其他 25,100, (五) 报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型 审议金额 交易金额 20 资产或股权收购、出售 与关联方共同对外投资 债权债务往来或担保等事项 7,000,000 7,000,000 重大关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 上述关联交易事项不会影响公司的正常业务和生产经营活动的开展，不会对公司未来财务状况和经 营成果产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。 (六) 承诺事项的履行情况 承诺主体 承诺开始日 期 承诺结 束日期 承诺 来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情 况 董监高 2016年 5月 18 日 - 挂牌 限售承诺 其他（承诺按规定限售其 股份） 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2016年 5月 18 日 - 挂牌 其他承诺（拆 迁补偿） 其他（承诺如拆迁补偿款 不满足公司搬迁需求，由 实控人补偿相应损失） 正在履行中 其他 2016年 5月 18 日 - 挂牌 其他承诺（商 标） 其他（江苏蓝天水净化设 备有限公司承诺将商标无 偿转让给公司） 正在履行中 董监高 2016年 5月 18 日 - 挂牌 同业竞争承 诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人 或控股股东 2016年 5月 18 日 - 挂牌 同业竞争承 诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 其他股东 2016年 5月 18 日 - 挂牌 同业竞争承 诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 承诺事项详细情况： （一）股东对所持股份限售安排的承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的杜全新、蒋毅轩、王建春、周侃宇、蒋利群承诺：在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其持有的 公司股份。 截止至 2020年 12 月 31 日，公司股东对所持股份限售安排的承诺均得到完好履行。 （二）目前公司因当地规划原因面临拆迁问题。公司实际控制人周强承诺如公司因拆迁所得补偿款 少于公司因整体搬迁造成的房屋建筑物、机器设备等固定资产的损失、搬迁费用以及根据法律法规、政 府规定需要补偿的其他损失，由公司实际控制人周强补偿相应损失。 截止至 2020年 12 月 31 日，公司未被拆迁。 （三）公司产品实际使用商标为 ，该注册商标为江苏蓝天水净化设备有限公司所有。江苏蓝天 水净化设备有限公司已与公司签订商标转让协议，无偿将上述商标转让至公司。同时，江苏蓝天水净化 设备有限公司承诺不收取商标转让前公司对该商标的使用费用。 截止至 2020年 12 月 31 日，该承诺已得到完好履行。 （四）为避免与公司的同业竞争，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了避免 同业竞争的《声明与承诺函》，列明： 21 1、承诺人目前为止没有从事与沛尔膜业构成同业竞争关系的行为。承诺人保证并承诺，承诺人以 直接或间接方式投资设立的全资、控股、参股子公司、合营或联营企业（沛尔膜业除外），或虽未有投 资但享有控制权的企业目前不存在、将来亦不会从事与沛尔膜业构成同业竞争关系的生产经营业务，不 生产、开发任何对沛尔膜业产品及拟开发的产品构成直接竞争的类同产品，也不会直接经营或间接经营、 参与投资与沛尔膜业构成或可能构成竞争的企业、业务、新产品、新技术，从而确保避免对沛尔膜业的 生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 2、自承诺签署之日起，如沛尔膜业进一步拓展其业务范围，则承诺人及承诺人此后控制的其它企 业将不与沛尔膜业拓展后的业务相竞争；若与沛尔膜业拓展后的业务产生竞争，受承诺人控制的其它企 业将通过以下方式避免同业竞争： （1）停止生产和经营存在竞争的业务； （2）将存在竞争的业务纳入到沛尔膜业； （3）将存在竞争的业务转让给无关联关系的第三方。 3、自承诺签署之日起，若承诺人或承诺人此后控制的其他企业获得的商业机会与沛尔膜业主营业 务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人在知悉该等商业机会后将立即通知沛尔膜业；若沛尔膜 业拟争取该等商业机会，承诺人将给予充分的协助，以确保沛尔膜业及其全体股东利益不会因与承诺人 及承诺人此后控制的其他企业同业竞争而受到损害。 4、上述承诺为不可撤销的承诺，如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向沛尔膜业赔偿一 切直接和间接损失。 5、该承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响 其他各项承诺的有效性。 6、该承诺自承诺人签署之日起生效，在沛尔膜业申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让后仍然有效，直至承诺人将所持有的沛尔膜业的股份全部依法转让完毕且承诺人同沛尔膜业无任 何关联关系起满两年之日终止。 截止至 2020 年 12 月 31 日，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员对此承诺均得到 完好履行。 (七) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限 类型 账面价值 占总资产 的比例% 发生原因 不动产权证 固定资产、无形资产 抵押 19,486, % 抵押贷款 其他货币资金 保证金存款 冻结 22, % 信用保证金 总计 - - 19,509, % - 资产权利受限事项对公司的影响： 以上不动产权证的抵押和银行保证金存款的冻结对公司的正常经营均不受影响，为公司正常业务所需。 22 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售 条件股 份 无限售股份总数 19,949,997 % 2,971,503 22,921,500 % 其中：控股股东、实际控制 人 4,875,000 % 1,725,000 6,600,000 % 董事、监事、高管 3,513,000 % -1,756,500 1,756,500 % 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售 条件股 份 有限售股份总数 28,050,003 % -2,971,503 25,078,500 % 其中：控股股东、实际控制 人 21,525,000 % -1,725,000 19,800,000 % 董事、监事、高管 3,525,000 % 1,753,500 5,278,500 % 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 48,000,000 - 0 48,000,000 - 普通股股东人数 86 股本结构变动情况： □适用 √不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序 号 股东名 称 期初持股 数 持股变 动 期末持股 数 期末 持 股比 例% 期末持有 限售股份 数量 期末持有 无限售股 份数量 期末 持有 的质 押股 份数 量 期末持 有的司 法冻结 股份数 量 1 周强 26,400,000 0 26,400,000 % 19,800,000 6,600,000 0 0 2 周侃宇 3,300,000 0 3,300,000 % 2,475,000 825,000 0 0 3 上 海 优 茂 投 资 管 理 中 心（有限 合伙） 2,434,000 0 2,434,000 % 0 2,434,000 0 0 4 蒋毅轩 2,000,000 0 2,000,000 % 1,500,000 500,000 0 0 5 金林 2,000,000 0 2,000,000 % 0 2,000,000 0 0 6 无 锡 群 625,000 608,000 1,233,000 % 0 1,233,000 0 0 23 成 投 资 企业（有 限合伙） 7 刘范明 1,100,000 0 1,100,000 % 0 1,100,000 0 0 8 宝 光 投 资 （ 常 州）合伙 企业（有 限合伙） 1,000,000 0 1,000,000 % 0 1,000,000 0 0 9 蒋利群 838,000 -3,000 835,000 % 628,500 206,500 0 0 10 王景石 800,000 0 800,000 % 0 800,000 0 0 合计 40,497,000 605,000 41,102,000 % 24,403,500 16,698,500 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明： 公司股东周强与周侃宇为父子关系；股东蒋利群为周强妻妹。除此之外，股东间无关联关系。 二、 优先股股本基本情况 □适用 √不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： √是 □否 周强先生直接持有公司股份 2,640万股，占公司总股本 %，系公司控股股东、实际控制人。周 强先生，1964 年 10 月 28 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年毕业于宜兴高塍中学；2002 年 9 月至 2006 年 7 月毕业于东南大学 EMBA 专业；2008 年 9 月至 2009 年 7 月就读于清华大学继续教育 学院工商管理专业，获硕士学位。1986 年 3 月至 1990 年 6 月就职于宜兴市纯水设备厂，任生产科长； 1990 年 7 月至 1996 年 3 月就职于宜兴市教育净化设备厂，任厂长；1996 年 4月至今就职于江苏蓝天水 净化设备有限公司，任董事长；2007年 6月至 2015年 10 月就职于江苏蓝天沛尔膜业有限公司，任董事 长；2015 年 11 月至今就职于江苏沛尔膜业股份有限公司，任董事长。 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票发行情况 □适用 √不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 □适用 √不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 □适用 √不适用 24 六、 存续至本期的债券融资情况 □适用 √不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 □适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 √适用 □不适用 单位：元 序 号 贷款方式 贷款提供方 贷款提 供方类 型 贷款规模 存续期间 利息 率 起始日期 终止日期 1 江苏沛尔 膜业股份 有限公司 中国银行股 份有限公司 宜兴支行 锡科贷 1,600, 2019 年 1 月 19 日 2022 年 1 月 5 日 % 2 江苏沛尔 膜业股份 有限公司 中国银行股 份有限公司 宜兴支行 锡科贷 2,400, 2018 年 12 月 19 日 2021 年 12 月 16 日 % 3 江苏沛尔 膜业股份 有限公司 宜兴阳羡村 镇银行股份 有限公司 抵押 2,000, 2020 年 8 月 31 日 2021 年 8 月 10 日 % 4 江苏沛尔 膜业股份 有限公司 宜兴阳羡村 镇银行股份 有限公司 抵押 3,000, 2020 年 8 月 31 日 2021 年 8 月 15 日 % 合 计 - - - 9,000, - - - 九、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 □适用 √不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： □适用 √不适用 (二) 权益分派预案 □适用 √不适用 十、 特别表决权安排情况 □适用 √不适用 25 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 周强 董事长 男 1964 年 10 月 2018 年 12 月 10 日 2021 年 12 月 10 日 周侃宇 董事/总经理 男 1989 年 8 月 2018 年 12 月 10 日 2021 年 12 月 10 日 杜全新 董事 男 1970 年 4 月 2018 年 12 月 10 日 2021 年 12 月 10 日 蒋毅轩 董事 男 1992 年 4 月 2018 年 12 月 10 日 2021 年 12 月 10 日 王建春 董事 男 1971 年 4 月 2018 年 12 月 10 日 2021 年 12 月 10 日 蒋利群 监事会主席 女 1970 年 4 月 2018 年 12 月 10 日 2021 年 12 月 10 日 蒋震宇 职工监事 男 1994 年 3 月 2019 年 3 月 22 日 2021 年 12 月 10 日 刘琴 职工监事 女 1986 年 11 月 2018 年 12 月 10 日 2021 年 12 月 10 日 殷冰莹 董事会秘书 女 1988 年 3 月 2018 年 12 月 10 日 2021 年 12 月 10 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 董事长周强与董事周侃宇为父子关系；监事蒋利群是董事长周强妻妹；董事会秘书殷冰莹是董事长 周强儿媳。除此之外，无其他关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普 通股股数 数量变动 期末持普 通股股数 期末普通 股持股比 例% 期末持有 股票期权 数量 期末被授 予的限制 性股票数 量 周强 董事长 26,400,000 0 26,400,000 % 0 0 周侃宇 董事/总经理 3,300,000 0 3,300,000 % 0 0 杜全新 董事 200,000 0 200,000 % 0 0 蒋毅轩 董事 2,000,000 0 2,000,000 % 0 0 王建春 董事 700,000 0 700,000 % 0 0 蒋利群 监事会主席 838,000 -3,000 835,000 % 0 0 蒋震宇 职工监事 - - - - - 刘琴 职工监事 - - - - - 殷冰莹 董事会秘书 - - - - - 合计 - 33,438,000 - 33,435,000 % 0 0 26 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 □是 √否 总经理是否发生变动 □是 √否 董事会秘书是否发生变动 □是 √否 财务总监是否发生变动 □是 √否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： □适用 √不适用 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： □适用 √不适用 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 □适用 √不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 管理人员 8 1 7 生产人员 27 2 29 销售人员 10 3 13 技术人员 10 2 12 财务人员 4 4 行政人员 4 1 5 员工总计 63 8 1 70 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 硕士 1 1 本科 22 26 专科 13 14 专科以下 27 29 员工总计 63 70 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 根据国家政策、行业及公司情况，公司制定了较完善的员工薪酬体系，并根据岗位的要求，安排定 期及不定期的培训内容，保证了员工的积极性及岗位能力的不断提升。 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 单位：股 □适用 √不适用 27 三、 报告期后更新情况 □适用 √不适用 28 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 √是 □否 投资机构是否派驻董事 □是 √否 监事会对本年监督事项是否存在异议 □是 √否 管理层是否引入职业经理人 □是 √否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 □是 √否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是 □否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，确保公司规范运作。公司股东大会、董 事会、监事会的召集、召开符合相关法律法规和公司章程的要求。公司董事会严格按照信息披露相关制 度的要求，及时、准确、完整的披露公司相关信息，提高公司运营的透明度和规范性。报告期内，公司 治理结构未发生变化。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够 充分行使自己的权利。报告期内，公司严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东， 小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司重大事项均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 和相关制度的规定进行决策。 4、 公司章程的修改情况 2020 年第二次临时股东大会审议通过： 原公司章程：“第四十三条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）300 万元以上(含 300 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 15％以上，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。一年内不超过公司总盈利 30%。” 现修改为：“第四十三条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）600 万元以上(含 600 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 15％以上，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。” 2019 年年度股东大会审议通过： 原公司章程：“第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。” 现修改为：“第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当明确股东的权利、义务。挂牌公司应当建立与股东畅通有 29 效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。第三十二条 通过接受委 托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告 知公司，配合公司履行信息披露义务。” 原公司章程：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其 他股东的利益。” 现修改为：“第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：（一） 公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（二） 公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司 拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人 及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、 实际控制人及其控制的企业使用资金；（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情 形。” 原公司章程：“第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公 司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以上提供的任何担保； (二)公司的对外担保单笔总额总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之二十以上提供的任何担 保；(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。” 现修改为：“第四十四条 公司对外担保行为，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之一的，还 应当提交股东大会审议：须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以上提供的任何担保；(二)公司的对外担保单笔总额总 额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之二十以上提供的任何担保；(三)为资产负债率超过百分 之七十的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；(五)对股 东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产 30％的担保；（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。” 原公司章程：“第四十三条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连 续 12 个月内达成的关联交易累计金额）600 万元以上(含 600 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 15％以上，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。” 现修改为：“第四十五条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股 东大会审议。” 原公司章程：“第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。” 现修改为：“第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东；股东大会通知发出后，无正当 理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东 大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》 30 规定应当召开临时股东大会情形的，自事实发生之日起 2 个月内召开。” 原公司章程：“第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以 配合。” 现修改为：“第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事 会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。” 原公司章程：“第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。” 现修改为：“第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第 五十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案，并确定 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股 权登记日一旦确定，不得变更。第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名(或单位名称)等事项。第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。第 五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，公司董事会和信息披露事务负责人应当予以配合，并及 时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十九条 监事会或股东依法自行召 集的股东大会产生的必要费用由公司承担。第六十条 董事会应在延期召开通知中公布延期后的召开日 期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。” 原公司章程：“第六十七条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的 股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。” 现修改为：“第七十五条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。” 原公司章程：“第七十八条 股东（包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决 权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。” 现修改为：“第八十六条 股东（包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。董事会、独立董事和 符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。” 原公司章程：“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东 未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东的回避和表决程序由股东 大会主持人通知，并载入会议记录。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会对关联交易事项作出的决议 必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 31 的三分之二以上通过，方为有效。” 现修改为：“第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。关联股东应主动回避，不 参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东 的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会 对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但 是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。第八十八条 上述“关联交易”是指公司 或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。上述“关联人”包括关联法人和关 联自然人，具体界定如下:(一)具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:1.直接或者间接控制公司的 法人;2.由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;3.由下述第(二)项所列公司的 关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司 以外的法人;4.持有公司 5%以上股份的法人;5.有权部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。(二)具有以下情形之一的自然人，为公司的关联 自然人:1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;2.公司董事、监事和高级管理人员;3.上述第(一)项所 列法人的董事、监事和高级管理人员;4.本项 1, 2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;5.有 权部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人。(三)具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:1.根据与公司关联人签署的协 议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述第(一)项或者第(二)项规 定的情形之一;2.过去十二个月内，曾经具有上述第(一)项或者第(二)项规定的情形之一。上述所称关联股 东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:1.为交易对方;2.为交易对方的直接或者间接控制人;3.被 交易对方直接或者间接控制;4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;5.因与交易对方或者 其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;6.有权 部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。” 原公司章程：“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。” 现修改为：“第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会或持有本公司 10%以上表决权的股东以书面形式向股东大会提出。董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事 提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。根据本章程的规定或者股东大会的决议， 股东大会选举董事、监事可以采取累积投票制。前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举两名以上 的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。累积投票制下， 股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的 表决权;股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事;董 事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度 的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东 必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选 票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应 计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。本条中所指的监事及监事候选人不包括应由 职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。” 32 原公司章程：“第八十三条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会不应对提案进行搁置或不予表决。” 现修改为：“第九十二条 除累积投票制外（如适用），股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提 案同时投同意票，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案 进行搁置或不予表决。” 原公司章程：“第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。” 现修改为：“第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。第一百〇一条 股东大会应有会议记录。会议记录可以记载以下内 容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百〇二 条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。股东大会会议 记录的保管期限为不少于 10 年。第一百〇三条 根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决 事项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事 签名。” 原公司章程：“第九十二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年。(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的 债务到期未清偿；(六)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。” 现修改为：“第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：(一)无 民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担 任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年。(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的 债务到期未清偿；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定其为不适当人选，期限尚未届满；(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期 限尚未届满；(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。” 原公司章程：“第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)公平对待所有股东；(三)及时 了解公司业务经营管理状况；(四)对公司定期报告签署书面确认意见；(五)如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 33 义务。” 现修改为：“第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)公平对待所有股东；(三)及时了解公 司业务经营管理状况；(四)对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由 拒绝签署，如董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体 原因并公告；(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行 政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。” 原公司章程：“第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。” 现修改为：“第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务，公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。” 原公司章程：“第一百零三条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息 披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作 汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过的 职权。董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。” 现修改为：“第一百一十五条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作；(十六)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过的职权。董事会行使 职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。董事会可以授权董事长在董事会闭会期 间行使董事会的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会 对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是:(一)利于公司的科学决策和快速反 应;(二)授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性;(三)符合公司及全体股东的最 大利益;(四)公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。” 原公司章程：“第一百零六条 董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 34 提高工作效率，保证科学决策。” 现修改为：“第一百一十八条 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召 集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。” 原公司章程：“第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。” 现修改为：“第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。(一)风险投资权限 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资 权限，建立严格的审查和决策程序。本款所称风险投资的范围包括:股票、债券、期货等。董事会运用公 司资产所作出的风险投资权限为:年度累计投资运用资金总额低于公司上一年度经审计的净资产 15%的 投资，或单项风险投资运用资金总额低于公司上一年度经审计净资产的 5%的投资。 (二)对外投资权限 本 款所称对外投资的范围包括:股权投资、生产经营性投资等。董事会有权决定单笔投资金额低于公司最近 一期经审计净资产 30%、或年度累计投资总额低于最近一期经审计净资产 50%的对外投资;但涉及公开发 行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准; (三)收购或出售资产权限 董事会有权决 定连续 12 个月内累计收购或出售资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 30%的收购或出售资产项 目。公司发生“收购或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按 交易事项类型在连续 12 个月内累计计算。(四)申请贷款权限 董事会有权决定单笔贷款金额低于公司最 近一期经审计净资产 40%，或年度累计贷款金额低于公司最近一期经审计净资产 60%的贷款。(五)对内 担保权限 本款所称的对内担保是指公司为公司自身提供的担保。董事会有权决定担保金额低于公司上 一年度经审计的净资产 70%的对内担保。(六)对外担保权限 本款所称的对外担保是指公司以第三人身份 为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保，公司控股子公司的对外担保比照 本款规定执行。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供 担保和为其他债务提供担保。董事会有权决定以下对外担保事项:1.连续 12 个月内累计担保总额低于最 近一期经审计的公司净资产的 50%的担保;2.连续 12 个月内累计担保总额低于最近一期经审计的公司总 资产的 30%的担保;3.单笔担保金额额低于最近一期经审计净资产 10%的担保;4.为资产负债率低于 70%的 担保对象提供的担保;对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准;对外担 保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。(七)关联交易的权限 公司发生 符合以下标准的关联交易(除提供担保外)，应当经董事会审议:1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易;2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 %以上的交易，且超 过 300 万元。(八)审批本章程第四十二条以外的财务资助事项。上述交易事项，如法律、法规、规范性 文件及章程规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。” 原公司章程：“第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议 期限；(三)事由及提案；(四)发出通知的日期。” 现修改为：“第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限； (三)事由及提案；(四)发出通知的日期。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。” 原公司章程：“第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东大会审议。” 现修改为：“第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表 决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。” 35 原公司章程：“第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。” 现修改为：“第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托公司董事会其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名 董事的委托代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。” 原公司章程：“第一百二十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限为二十年。” 现修改为：“第一百三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录应当真实、准确、 完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥 善保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。” 原公司章程：“第一百二十三条 本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人 员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。” 现修改为：“第一百三十五条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。财务负责 人作为高级管理人员，除符合欠款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专 业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务（四）－（六）项的相应 规定，适用于高级管理人员。” 原公司章程：“第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。” 现修改为：“第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘 书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工 作移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 辞职报告尚未生效前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。” 原公司章程：“第一百三十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、高 级管理人员不得兼任监事。” 现修改为：“第一百四十五条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、高级管 理人员不得兼任监事。挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职 期间不得担任公司监事。” 原公司章程：“第一百三十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书 面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除前款所列情 形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。” 现修改为：“第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞 职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导 36 致监事会成员低于法定人数、或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，公司 应当在 2 个月内完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。” 原公司章程：“第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。” 现修改为：“第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监 事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。” 原公司章程：“第一百四十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十 日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送 达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。监事会决议应当经半数 以上监事通过。” 现修改为：“第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前 书面送达全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事可以提议召开临时监 事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知。监事会决议应当经半数以上监事通过。” 原公司章程：“第一百四十四条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。” 现修改为：“第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、 召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东大会审批，并列入公司章程或者作为章程附件。” 原公司章程：“第一百四十五条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案保存，保存期限为二十年。” 现修改为：“第一百五十七条 监事会会议应当有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出 席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。出席会议的监事和记录 人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。” 原公司章程：“第一百五十三条 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。” 现修改为：“第一百六十五条 公司应当制定利润分配制度，并可以明确现金分红的具体条件和比例、 未分配利润的使用原则等具体规定。利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。” 原公司章程：“第一百六十四条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：（一）公告，包括 定期报告与临时公告等；（二）股东大会；（三）公司网站；（四）一对一沟通；（五）电子邮件和电 话咨询；（六）现场参观；（七）其他方式。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地 沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。” 现修改为：“第一百七十六条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：（一）公告，包括定期 报告与临时公告等；（二）股东大会；（三）公司网站；（四）一对一沟通；（五）电子邮件和电话咨询； （六）现场参观；（七）其他方式。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并 应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。第一百七十七条 公司董事会是公司投资 者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查投资者管理事务的落实、运行情 况。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。投资者与公司之间的纠纷解决机制可以自行协商 37 解决，自行协商无法解决的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者 或者向人民法院提起诉讼。” 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内 会议召开 的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 3 （一）2020 年 1 月 6 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过以下议案： 1. 《关于公司关联方为公司向银行申请授信额度提供担保的关联交易的议案》 2. 《关于修改公司章程的议案》 3. 《关于提议召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》 （二）2020 年 4 月 21 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过以下议案： 1. 《预计 2020 年公司向关联方江苏蓝天水净化工程有限公司销售产品、提供 劳务的议案》 2. 《预计 2020 年公司向关联方江苏蓝天水净化工程有限公司购买产品、接受 劳务的议案》 3. 《预计 2020 年公司向关联方昆明海光环保科技有限公司销售产品、提供劳 务的议案》 4. 《预计 2020 年公司向关联方江苏聚德环保科技有限公司销售产品、提供劳 务的议案》 5. 《预计 2020 年公司向关联方宜兴市逸尘贸易有限公司购买产品的议案》 6. 《预计 2020 年控股股东向公司提供财务资助的议案》 7. 《预计 2020 年公司向关联方刘琴提供备用金的议案》 8. 《公司 2019 年度董事会工作报告的议案》 9. 《公司 2019 年度总经理工作报告的议案》 10.《公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》 11.《公司 2019 年度财务决算报告的议案》 12.《公司 2020 年度财务预算方案的议案》 13.《公司 2019 年年度利润分配预案的议案》 14.《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审 计机构的议案》 15.《关于公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度 等相关制度修订的议案》 16.《关于董事会授权公司上市办执行公司上市计划工作的议案》 17.《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》 （三）2020 年 8 月 17 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过以下议案： 1. 《公司 2020 年度半年度报告的议案》 2. 《关于追认对外借款的议案》 监事会 2 （一）2020 年 4 月 21 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过以下议案： 1. 《公司 2019 年度监事会工作报告的议案》 38 2. 《公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》 3. 《公司 2019 年度财务决算报告的议案》 4. 《公司 2020 年度财务预算方案的议案》 5. 《公司 2019 年年度利润分配预案的议案》 6. 《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审 计机构的议案》 7. 《监事会议事规则修订的议案》 （二）2020 年 8 月 17 日召开第二届监事会五次会议，审议通过以下议案： 1. 《公司 2020 年度半年度报告的议案》 股东大会 3 （一）2020 年 1 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过以下议案： 1. 《关于 2019年偶发性关联交易的议案》 （二）2020 年 2 月 21 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过以下议案： 1. 《关于公司关联方为公司向银行申请授信额度提供担保的关联交易的议案》 2. 《关于修改公司章程的议案》 （三）2020 年 6 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过以下议案： 1. 《公司 2019 年度董事会工作报告的议案》 2. 《公司 2019 年度监事会工作报告的议案》 3. 《公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》 4. 《公司 2019 年度财务决算报告的议案》 5. 《公司 2020 年度财务预算方案的议案》 6. 《公司 2019 年年度利润分配预案的议案》 7. 《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审 计机构的议案》 8. 《关于公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度 等相关制度修订的议案》 9. 《预计 2020 年公司向关联方江苏蓝天水净化工程有限公司销售产品、提供 劳务的议案》 10.《预计 2020 年公司向关联方江苏蓝天水净化工程有限公司购买产品、接受 劳务的议案》 11.《预计 2020 年公司向关联方昆明海光环保科技有限公司销售产品、提供劳 务的议案》 12.《预计 2020 年公司向关联方江苏聚德环保科技有限公司销售产品、提供劳 务的议案》 13.《预计 2020 年公司向关联方宜兴市逸尘贸易有限公司购买产品的议案》 14.《预计 2020 年控股股东向公司提供财务资助的议案》 15.《预计 2020 年公司向关联方刘琴提供备用金的议案》 16.《关于董事会授权公司上市办执行公司上市计划工作的议案》 17.《为关联方贷款提供担保的议案》 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 （一）报告期内，公司执行三会运行情况如下： 1. 股东大会：公司召开股东大会 3 次，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的 规定召集、召开、表决，确保平等对待所有股东享有平等权利地位。 2. 董事会：公司召开董事会 3次，公司有 5名董事，董事会的人数及结构符合法律法规和《董事会议事规 则》的要求召集、召开会议，形成决议，公司全体董事依法行使职权，勤勉履行职责。 39 3. 监事会：公司召开监事会 2次，公司有 3名监事，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》及 《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，形成决议。监事会成员能够认真、依法履行职责，能够对 公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。 （二）报告期内，公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、 表决和决议均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，且均严格依法履行各自的权利义务，未 出现不符合法律、法规的情况。 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司监事会积极参与和监督公司各项事务，公司的发展稳定有序，监事会未发现公司存在风 险，监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全了各项管理制度。目前，公司在业务、资 产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独立完整的业务和采购、供应、销售系统，以及 面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。 （一）业务独立 公司具有独立的业务体系，公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，独立签署各项与其生 产经营有关的合同，顺利组织和开展经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在依赖关系。 （二）资产独立 公司于 2015年 12 月 4 日由江苏蓝天沛尔膜业有限公司整体变更而来，承继了原有限公司所有资产 及负债，拥有独立、完整的日常经营所需的资产，包括经营所需的固定资产和无形资产。公司拥有独立 的经营和办公场所，拥有完整、独立的经营性资产；公司的资产与发起人股东、控股股东的资产完全分 离，产权关系清晰；公司不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形；公司对所有资产具有 完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东、公司高级管理人员及其他关联人员占用而损害公司 利益的情况。 （三）人员独立 公司已经建立了健全的人力资源管理制度。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘 员工。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产 生。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在股东、控股股东及其控制的其他企业担 任除董事、监事以外的其他职务，也未在股东、控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人 员均在公司专职工作并领取薪酬，未在股东、控股股东及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度 和会计政策。公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，不存在股东及控股 股东控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与股东及控股股东 控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳 税的现象。 （五）机构独立 公司按照有关法律法规、《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及 40 经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。公司所设立的董事会、监事会，均分别 对股东大会负责；公司总经理、财务总监、董事会秘书均系根据法律法规和《公司章程》的规定由董事 会聘任；公司的机构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况；公司已建立健全了内部经营管 理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形。公司已建立起了适合自身业务特点的 组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。 (三) 对重大内部管理制度的评价 董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的 规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大 缺陷。 1、会计核算体系 本年度内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的要求，从公司实际情况出发，制定会计核算 的具体制度，并按照要求进行独立核算，保证公司合法合规开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 本年度内，公司严格贯彻和落实各项财务管理制度，做到有序工作、严格管理。公司财务管理体系 不存在重大缺陷。 3、关于风险控制体系 本年度内，公司围绕企业风险管理的要求，在公司各业务环节进一步完善风险控制措施，未发现风 险控制体系存在较大缺陷。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 2016 年 4 月 22 日，公司召开第一届董事会第三次会议，会议决议通过了《年度报告重大差错责任 追究制度》。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司将进一步加强信息披露的管理工 作，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量 和透明度。公司信息披露责任人及公司管理层，严格遵守《公司法》、《证券法》等相关规定执行，执行情况 良好。 三、 投资者保护 (一) 公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况 □适用 √不适用 (二) 特别表决权股份 □适用 √不适用 41 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 √无 □强调事项段 □其他事项段 □持续经营重大不确定性段落 □其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴财光华审会字（2021）第 212107 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 22 层 A 座 24 层 审计报告日期 2021 年 3 月 30 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 李晓斐 张磊 1 年 1 年 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 年 会计师事务所审计报酬 12 万元 审计报告正文： 江苏沛尔膜业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了江苏沛尔膜业股份有限公司（以下简称沛尔膜业）财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日 的资产负债表，2020 年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沛尔膜业 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审 计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立 于沛尔膜业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为 发表审计意见提供了基础。 三、其他信息 沛尔膜业管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括沛尔膜业 2020 年年度报告中涵盖 的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面， 42 我们无任何事项需要报告。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估沛尔膜业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适 用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算沛尔膜业、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督沛尔膜业的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包 含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务 报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执 行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致 的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对沛尔 膜业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为 存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致沛尔膜业不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计 中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：李晓斐 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：张磊 中国•北京 2021 年 3 月 30 日 二、 财务报表 (一) 资产负债表 单位：元 项目 附注 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 43 流动资产： 货币资金 五、1 3,584, 1,077, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 五、2 12,136, 11,267, 应收款项融资 五、3 108, 1,230, 预付款项 五、4 13,305, 7,206, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、5 853, 478, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、6 6,995, 5,607, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 36,984, 26,867, 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 五、7 34,431, 37,794, 在建工程 五、8 8,723, 7,819, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 五、9 3,999, 4,101, 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、10 6,444, 5,447, 递延所得税资产 五、11 542, 420, 其他非流动资产 五、12 12, 1,652, 44 非流动资产合计 54,152, 57,236, 资产总计 91,136, 84,104, 流动负债： 短期借款 五、13 9,014, 4,000, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、14 7,280, 7,227, 预收款项 五、15 1,486, 合同负债 五、16 2,490, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 五、17 645, 861, 应交税费 五、18 1,033, 528, 其他应付款 五、19 1,120, 1,274, 其中：应付利息 5, 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 五、20 323, 流动负债合计 21,910, 15,377, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 五、21 5,772, 7,300, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,772, 7,300, 负债合计 27,682, 22,677, 所有者权益（或股东权益）： 45 股本 五、22 48,000, 48,000, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、23 622, 622, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 五、24 1,483, 1,280, 一般风险准备 未分配利润 五、25 13,348, 11,523, 归属于母公司所有者权益合计 63,454, 61,426, 少数股东权益 所有者权益合计 63,454, 61,426, 负债和所有者权益总计 91,136, 84,104, 法定代表人：周侃宇 主管会计工作负责人：周强 会计机构负责人：周黎 (二) 利润表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、营业总收入 40,126, 31,780, 其中：营业收入 五、26 40,126, 31,780, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 38,773, 31,069, 其中：营业成本 五、26 27,326, 19,249, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 五、27 599, 437, 销售费用 五、28 1,539, 1,872, 管理费用 五、29 6,185, 5,642, 研发费用 五、30 2,598, 3,671, 财务费用 五、31 524, 195, 其中：利息费用 561, 195, 46 利息收入 48, 2, 加：其他收益 五、32 1,595, 2,228, 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、33 -808, -650, 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,140, 2,289, 加：营业外收入 五、34 212, 减：营业外支出 五、35 128, 1, 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,224, 2,288, 减：所得税费用 五、36 197, 156, 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,027, 2,131, 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,027, 2,131, 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列） 2,027, 2,131, 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 47 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 2,027, 2,131, （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：周侃宇 主管会计工作负责人：周强 会计机构负责人：周黎 (三) 现金流量表 单位：元 项目 附注 2020 年 2019 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 45,260, 29,435, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、37 2,719, 1,303, 经营活动现金流入小计 47,980, 30,738, 购买商品、接受劳务支付的现金 34,197, 12,994, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 5,265, 4,218, 支付的各项税费 2,087, 2,090, 支付其他与经营活动有关的现金 五、37 5,799, 6,439, 48 经营活动现金流出小计 47,351, 25,742, 经营活动产生的现金流量净额 629, 4,996, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 2,602, 5,031, 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,602, 5,031, 投资活动产生的现金流量净额 -2,602, -5,031, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 14,000, 4,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 五、37 1,370, 316, 筹资活动现金流入小计 15,370, 4,316, 偿还债务支付的现金 9,000, 2,400, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 561, 181, 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,300, 1,382, 筹资活动现金流出小计 五、37 10,861, 3,964, 筹资活动产生的现金流量净额 4,509, 352, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 五、38 2,535, 317, 加：期初现金及现金等价物余额 五、38 1,027, 709, 六、期末现金及现金等价物余额 五、38 3,562, 1,027, 法定代表人：周侃宇 主管会计工作负责人：周强 会计机构负责人：周黎 49 (四) 股东权益变动表 单位：元 项目 2020 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 48,000, 622, 1,280, 11,523, 61,426, 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 48,000, 622, 1,280, 11,523, 61,426, 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 202, 1,824, 2,027, （一）综合收益总额 2,027, 2,027, （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 202, -202, 50 1．提取盈余公积 202, -202, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 48,000, 622, 1,483, 13,348, 63,454, 项目 2019 年 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 48,000, 622, 1,059, 9,612, 59,294, 加：会计政策变更 51 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 48,000, 622, 1,059, 9,612, 59,294, 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 220, 1,910, 2,131, （一）综合收益总额 2,131, 2,131, （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 220, -220, 1．提取盈余公积 220, -220, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留 存收益 52 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 48,000, 622, 1,280, 11,523, 61,426, 法定代表人：周侃宇 主管会计工作负责人：周强 会计机构负责人：周黎 53 三、 财务报表附注 一、 公司基本情况 江苏沛尔膜业股份有限公司（以下简称本公司）前身为江苏蓝天沛尔膜业有限公司，企 业统一社会信用代码为91320200663800287B，注册资本为 4,800万元人民币，实收资本4,800 万元人民币，法定代表人：周侃宇。公司住所：宜兴市高塍镇东冯家桥。 根据江苏蓝天沛尔膜业有限公司于 2015 年 11 月 13 日召开的股东会决议，同意江苏蓝 天沛尔膜业有限公司整体变更为江苏沛尔膜业股份有限公司。 根据全国中小企业股份转让系统文件股转系统函[2016]2085 号《关于同意江苏沛尔膜 业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，本公司于 2016 年 3 月 10 日 在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：沛尔膜业，证券代码：836744。 主要经营范围为：膜制品、环境保护专用设备及配件、塑料制品、工业自动控制系统装 置、电子产品的制造、销售、维修、技术研发、技术咨询；电子与智能化工程、环保工程、 市政公用工程的设计、施工、维护；工程技术咨询服务；物联网技术的开发；专业化设计服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本财务报表业经董事会于 2021年 3月 30 日批准对外报出。 二、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及 中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的 一般规定》的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 2. 持续经营 本财务报表以持续经营为基础编制。本公司自本报告期末至少 12 个月具备持续经营能 力，无影响持续经营能力的重大事项。 54 三、 公司主要会计政策、会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2020 年 12 月 31 日 的财务状况以及 2020年度的经营成果和现金流量。 2. 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1 日起至 12 月 31日止。 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 55 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2）），判断该多次交易是否 属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、14“长 期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表 进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 56 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进 行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数 股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减 少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、 11“长期股权投资”或本附注三、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 57 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资”（详见本附注三、11、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至 丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的 交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公 司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资。 8. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的中国人民银行公布的市场汇率中间价 折算为记账本位币，其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的 汇率进行折算。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中 间价折算为记账本位币金额。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款 产生的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损 益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的中国人民银行公布的市场汇 率中间价折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 58 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇 率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利 润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额， 作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债 表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外 经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 9. 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本 公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；②对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决 于其分类。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取得相关金融 资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；②初始确认时属于集中管 理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；③属于 衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。 （1）债务工具 债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量 取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金 流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过 现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 ①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标， 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量， 仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允 价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。 此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为 既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本 59 借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的 利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金 融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照 实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收 益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期 损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或 其他非流动金融资产。 （2）权益工具 权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计 量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为 其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。 相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其 他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其 他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计 量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：①该项指定能够消除或显著 减少会计错配；②根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融 负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键 管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起 的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负 债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收 益。 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损 益： A．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 B．金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 60 C．不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 A 类情形的以低于市场 利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务 时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及 初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 （4）金融资产和金融负债的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部 分金融负债）。 （5）金融工具的减值 本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损 失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照 原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差 额，即全部现金短缺的现值。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的 所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生 信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 ①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间 差额的现值； ②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量 之间差额的现值； ③对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本公 司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司对贷款承诺预期信 用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致； ④对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付 的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额 的现值； 61 ⑤对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信 用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据 的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别 确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具 未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发 生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备； 自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用 损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算 利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个 存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和 经信用调整的实际利率计算确定。 损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他 综合收益。 A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的 预期信用损失计量损失准备。 当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依 据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 本公司将信用风险较低的客户形成的应收票据划分为信用风险较低的客户组合，根据以 前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，考虑前瞻性信息确 定应计提的预期信用损失率为 0。 确定组合的依据：信用良好且经常性往来的客户，经评估信用风险为极低的款项，某一 债权的信用风险自初始确认后未显著增加。 本公司对于存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的 应收款项，均单独进行预期信用损失测试。按应收取的合同现金流量与预期收取现金流量之 间差额的现值计提损失准备，计入当期损益。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信 用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分 为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 确定组合的依据 组合 1 应收客户款项 如果应收账款的信用风险自初始确认后已显著增 加的， 62 本公司按照相当于该应收账款整个存续期内预期 信用损失的金额计量其损失准备；如果应收账款 的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司 按照未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其 损失准备。 组合 2 应收合并范围的公司之 间的款项 已纳入合并报表范围的公司之间的应收账款不计 提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 按账龄分析法计提坏账准备 组合 2 经单独测试后未减值的不计提坏账准备 组合1中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款的计提比例 其他应收款的计提比例 1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5% 1 至 2 年 10% 10% 2 至 3 年 30% 30% 3 至 4 年 50% 50% 4 至 5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% （6）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （7）金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所 能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采 用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数 据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产 或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无 法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。 10. 存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、 库存商品、发出商品、委托加工物资等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用 一次转销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 63 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存 货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备 在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 11. 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响 的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资， 作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注三、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分 别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控 制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长 期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股 份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的 企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买 64 方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始 投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司 65 与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公 司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控 制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投 出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成 业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营 企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处 理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报 表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 66 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 12. 固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量 时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终 止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固 定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 年限平均法 20年 5% % 机械设备 年限平均法 10年 5% % 电子设备 年限平均法 3 年 5% % 器具工具家具 年限平均法 3 年 5% % 67 运输工具 年限平均法 4 年 5% % 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算 确定折旧率。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计 数有差异的，调整预计净残值。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 ②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁 资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认 条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定 期大修理间隔期间，照提折旧。 13. 在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工 程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 14. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 68 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。资本化率根据 一般借款加权平均利率计算确定。 15. 无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使 用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实 现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊 销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的 账面价值全部转入当期损益。 16. 长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以 后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 17. 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 69 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18. 职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。 其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保 险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条 件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 19. 收入确认 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济 70 利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商 品）的控制权时确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺 商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义 务的交易价格计量收入。 交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取 的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发 生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时 即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同 期间内采用实际利率法摊销。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履 约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能 够控制本公司履约过程中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途， 且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进 度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额 确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取 得相关商品控制权时点确认收入。 ①商品销售收入 本公司按照合同约定将商品运至约定交货地点，将购买方签收时点作为控制权转移时点， 确认收入。本公司给予客户的信用期，根据客户的信用风险特征确定，不存在重大融资成分。 ②提供劳务收入 本公司对外提供的劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的 进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。资产负债表日，本公司对已完成劳务的进 度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。 本公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为 应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以预期信用损失为基础确认 损失准备；如果本公司已收或应收合同价款超过已完成的劳务进度，则将超过部分确认为合 同负债。本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 20. 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者 身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金 额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的， 71 按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合 理、系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损 的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回 的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时， 直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确 认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会 计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费 用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 21. 递延所得税资产和递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 72 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入 所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当 期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据 有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用 资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初 始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转 回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延 所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 73 23. 租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除 融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 24. 重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ①执行新收入准则 财政部 2017年颁布了修订后的《企业会计准则 14 号—收入》（以下简称“新收入准则）， 本公司 2020 年度财务报表按照新收入准则编制。根据新收入准则的相关规定，本公司对于 首次执行该准则的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额， 不对比较财务报表数据进行调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。执行新收 入准则对 2020 年期初报表项目影响如下： 报表项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1月 1 日 负债 预收款项 1,486, 合同负债 1,315, 其他流动负债 170, 与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下： 对资产负债表的影响： 报表项目 新准则下 原准则下 负债 预收款项 2,814, 合同负债 2,490, 其他流动负债 323, 对利润表的影响： 报表项目 新准则下 本期发生额 原准则下 本期发生额 营业成本 27,326, 26,584, 销售费用 1,539, 2,281, 注：执行新收入准则对 2020 年度利润表的影响为原销售费用-运费 742, 元调整 至营业成本。 （2）会计估计变更 报告期无会计估计变更事项。 74 四、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率% 增值税 应税收入 13% 城市维护建设税 应纳流转税额 5% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 房产税 自用房产原值的 70% % 土地增值税 土地使用面积 3 元/平方米 企业所得税 应纳税所得额 15% 2. 优惠税负及批文 本公司于 2012 年 8 月 6 日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局 和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 ， 2015 年 8 月 24日通过复审，复 审有效期届满。公司已于 2018 年 11 月 30 日再次通过复审（证书编号为 GR201832004924， 有效期三年）。根据相关优惠政策规定，本公司自 2012 年开始享受国家关于高新技术企业 的相关税收优惠政策，即按 15%的税率征收企业所得税。 五、 财务报表项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初指 2020年 1 月 1 日，期末指 2020年 12月 31 日，本 期指 2020 年度，上期指 2019年度。 1. 货币资金 项目 库存现金 29, 22, 银行存款 3,533, 1,004, 其他货币资金 22, 50, 合计 3,584, 1,077, 说明：其他货币资金22,元为保函保证金，使用权受限。 2. 应收账款 （1）以摊余成本计量的应收账款 项目 账面余额 坏账准备 账面价值 应收账款 15,324, 3,188, 12,136, 合计 15,324, 3,188, 12,136, 续： 项目 账面余额 坏账准备 账面价值 75 应收账款 13,700, 2,432, 11,267, 合计 13,700, 2,432, 11,267, （2）坏账准备 本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计 量损失准备。 ①2020年 12 月 31 日，组合—账龄组合计提坏账准备： 账龄 账面余额 整个存续期预期 信用损失率% 坏账准备 1 年以内 10,721, 5% 536, 1 至 2 年 751, 10% 75, 2 至 3 年 1,095, 30% 328, 3 至 4 年 15, 50% 7, 4 至 5 年 2,504, 80% 2,003, 5 年以上 237, 100% 237, 合计 15,324, 3,188, ②坏账准备的变动 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转回 转销或核销 应收账款坏 账准备 2,432, 755, 3,188, （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单位名称 期末余额 账龄 占应收账款总 额的比例 坏账准备期末余额 张家口浣新纺 织品洗涤产业 园有限公司 3,030, 1 年以内 % 151, 贵州华源环保 科技发展有限 公司 2,755, 4-5年 % 1,994, 江苏六洁洗涤 有限公司 1,300, 1 年以内 1,238, 元，1-2年 61, 元 % 68, 华麒盛世（上 海）生态环境科 技有限公司 856, 1 年以内 % 42, 湖北农谷能源 建设有限公司 753, 1 年以内 % 37, 合计 8,695, % 2,294, 3. 应收款项融资 项目 以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的应收票据 108, 1,230, 以公允价值计量且其变动计入其他综合 76 收益的应收账款 合计 108, 1,230, 4. 预付款项 （1）账龄分析及百分比 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 10,195, 4,800, 1 至 2 年 3,110, 2,406, 合计 13,305, 7,206, （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况： 单位名称 与本公司 关系 金额 占预付账款总额 的比例% 账龄 未结算 原因 宜兴市高塍镇首开 环保设备经营部 非关联方 4,200, % 1 年以内 未到结算期 2,400, % 1-2 年 宜兴市高塍镇依路 发环保配件经营部 非关联方 2,400, % 1 年以内 未到结算期 700, % 1-2 年 宜兴市双元环保设 备有限公司 非关联方 1,600, % 1 年以内 未到结算期 宜兴市高塍镇迪德 环保设备经营部 非关联方 1,500, % 1 年以内 未到结算期 阿波罗展贸科技 （深圳）有限公司 非关联方 167, % 1 年以内 未到结算期 合计 12,967, % 5. 其他应收款 项目 应收利息 应收股利 其他应收款 853, 478, 合计 853, 478, （1）其他应收款情况 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其他 应收 款 1,279, 425, 853, 851, 372, 478, 合计 1,279, 425, 853, 851, 372, 478, ①坏账准备 截至 2020 年 12月 31日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下： 账龄 账面余额 未来 12月内 预期信用 损失率% 坏账准备 理由 1 年以内 658, 5% 32, 信用风险自 初始确认后 未显著增加 1 至 2 年 20, 10% 2, 2 至 3 年 292, 30% 87, 77 3 至 4 年 10, 50% 5, 4 至 5 年 80% 5 年以上 298, 100% 298, 合计 1,279, 425, ②坏账准备的变动 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月内 预期信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信用 减值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2020 年 1 月 1 日余额 372, 372, 期初余额在本期 —转入第一阶段 —转入第二阶段 —转入第三阶段 本期计提 52, 52, 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 2020 年 12 月 31 余额 425, 425, ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 保证金 336, 350, 员工备用金 130, 85, 借款 70, 其他 813, 344, 合计 1,279, 851, ④其他应收款期末余额前五名单位情况： 单位名称 是否为关 联方 款项 性质 期末 余额 账龄 占其他应收 款期末余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 期末余额 江苏蓝天水净化工 程有限公司 是 待收保险赔款金 398, 1 年以内 % 19, 宜兴市建设局 否 保证金 298, 5 年以上 % 298, 无锡市泉清塑料科 技有限公司 否 其他 292, 2-3 年 % 87, 华鑫证券有限责任 公司 否 其他 100, 1 年以内 % 5, 宜兴市高塍镇财政 所 否 其他 38, 3-4 年 % 6, 合计 — 1,126, % 417, 6. 存货 存货分类 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,650, 2,650, 库存商品 1,881, 1,881, 发出商品 1,472, 1,472, 78 委托加工物资 990, 990, 合计 6,995, 6,995, （续） 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,376, 2,376, 库存商品 2,865, 2,865, 发出商品 253, 253, 委托加工物资 111, 111, 合计 5,607, 5,607, 7. 固定资产 项目 固定资产 34,431, 37,794, 固定资产清理 合计 34,431, 37,794, （1）固定资产及累计折旧 ①固定资产情况 项目 房屋及 建筑物 机械设备 电子设备 器具工具 家具 运输工具 合计 一、账面原值 1、年初余额 30,833, 21,366, 4,667, 1,005, 1,724, 59,598, 2、本年增加金额 5, 219, 391, 615, （1）购置 5, 219, 391, 615, 3、本年减少金额 4、年末余额 30,833, 21,366, 4,672, 1,225, 2,115, 60,214, 二、累计折旧 1、年初余额 7,312, 7,825, 4,355, 672, 1,638, 21,803, 2、本年增加金额 1,282, 2,424, 70, 162, 38, 3,978, （1）计提 1,282, 2,424, 70, 162, 38, 3,978, 3、本年减少金额 4、年末余额 8,595, 10,249, 4,426, 834, 1,677, 25,782, 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 22,238, 11,116, 246, 390, 438, 34,431, 2、年初账面价值 23,521, 13,541, 312, 333, 86, 37,794, ②报告期末，本公司除西厂区房产于2008年3月18日从无锡市阳羡拍卖有限公司成交一 处房产，面积4,866㎡，至今未办理产权证书外无其他未办妥产权证书的资产。 ③报告期末，固定资产中有原值 2, 万元、账面价值 1, 万元的房屋建筑物 用于公司的银行借款抵押，提供抵押担保的借款金额为 500万元。 79 8. 在建工程 项目 在建工程 8,723, 7,819, 合计 8,723, 7,819, （1）在建工程情况 项目 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 科技新厂区高 层办公楼 7,819, 7,819, 7,819, 7,819, 科技新厂区小 仓库 903, 903, 合计 8,723, 8,723, 7,819, 7,819, 重要在建工程项目本年变动情况： 工程名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 金额 其中：利 息资本 化金额 转入固 定资产 其他 减少 余额 其中：利 息资本 化金额 科技新厂区高 层办公楼 7,819, 7,819, 科技新厂区小 仓库 903, 903, 合 计 7,819, 903, 8,723, 9. 无形资产 项 目 土地使用权 软件 合 计 一、账面原值 1、年初余额 5,138, 45, 5,183, 2、本年增加金额 （1）购置 3、本年减少金额 4、年末余额 5,138, 45, 5,183, 二、累计摊销 1、年初余额 1,036, 45, 1,081, 2、本年增加金额 102, 102, （1）摊销 102, 102, 3、本年减少金额 4、年末余额 1,138, 45, 1,183, 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 3,999, 3,999, 2、年初账面价值 4,101, 4,101, 80 报告期末，无形资产中的土地使用权用于公司的银行借款抵押，提供抵押担保的借款金 额为500万元。 10. 长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加 本期摊销 其他 减少 期末余额 其他 减少 的原 因 厂房修 缮 2,000, 289, 1,710, 西厂区 土地使 用费 1,960, 198, 1,761, 西厂区 改造工 程 2,774, 279, 2,494, MBR办公 楼一楼 装修 246, 105, 140, 董事长 室装修 358, 102, 256, 科技厂 区装修 工程 108, 27, 80, 合计 5,447, 2,000, 1,003, 6,444, 11. 递延所得税资产 项目 递延所得税资 产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资 产 可抵扣暂时性 差异 信用减值准备 542, 3,614, 420, 2,805, 合计 542, 3,614, 420, 2,805, 12. 其他非流动资产 项目 预付工程款 1,640, 预付固定资产款 12, 12, 合计 12, 1,652, 13. 短期借款 短期借款分类： 借款类别 保证、抵押借款 9,014, 4,000, 合计 9,014, 4,000, 说明： （1）期末余额中包含短期借款利息 14,元； 81 （2）公司于 2020 年 8 月与宜兴阳羡村镇银行股份有限公司签订《人民币流动资金借款 合同》，借款金额 300 万元，借款期间自 2020 年 8 月 31 日起至 2021 年 8 月 15 日止，该笔 借款由周强、蒋惠群、周侃宇、殷冰莹、江苏蓝天水净化工程有限公司提供连带责任保证担 保，并以公司所有的房产（原值 2,万元，净值 1,万元）及土地使用权（原值 万元，净值 万元）提供抵押担保。 （3）公司于 2020 年 8 月与宜兴阳羡村镇银行股份有限公司签订《人民币流动资金借款 合同》，借款金额 200 万元，借款期间自 2020 年 8 月 31 日起至 2021 年 8 月 10 日止，该笔 借款由周强、蒋惠群、周侃宇、殷冰莹、江苏蓝天水净化工程有限公司提供连带责任保证担 保，并以公司所有的房产（原值 2,万元，净值 1,万元）及土地使用权（原值 万元，净值 万元）提供抵押担保。 （4）公司于2020年12月与中国银行股份有限公司宜兴支行签订《流动资金借款合同》， 借款金额 240 万元，借款期间自 2020 年 12月 17 日起至 2021 年 12 月 16日止，担保人周强 夫妇、周侃宇夫妇、江苏蓝天水净化工程有限公司与贷款签订《最高额保证合同》，由其提 供最高额担保。 （5）公司于2020年12月与中国银行股份有限公司宜兴支行签订《流动资金借款合同》， 借款金额 160 万元，借款期间自 2020 年 12月 17 日起至 2021 年 12 月 16日止，担保人周强 夫妇、周侃宇夫妇、江苏蓝天水净化工程有限公司与贷款签订《最高额保证合同》，由其提 供最高额担保。 14. 应付账款 （1）应付账款按照账龄列示 项目 1 年以内 5,992, 5,962, 1 至 2 年 348, 191, 2 至 3 年 37, 1,073, 3 年以上 901, - 合计 7,280, 7,227, （2）账龄超过1年的重要应付账款 项目 未偿还或结转的原因 江苏蓝创智能科技股份 有限公司 901, 尚在结算期 合计 901, 15. 预收款项 （1）预收款项按照账龄列示 项目 1 年以内 810, 1 至 2 年 - 82 2 至 3 年 675, 3 年以上 合计 1,486, （2）预收账款性质如下 项目 预收货款 1,486, 合计 1,486, 16. 合同负债 合同负债 2,490, — 合 计 2,490, — 分类： 项 目 预收产品销售款 2,490, — 合 计 2,490, — 17. 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 846, 4,915, 5,117, 645, 二、离职后福利-设定提存 计划 14, 127, 141, 三、辞退福利 7, 7, 合计 861, 5,049, 5,265, 645, （2）短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 829, 4,556, 4,760, 625, 2、职工福利费 - 207, 207, 3、社会保险费 9, 121, 120, 10, 其中：医疗保险费 7, 110, 106, 10, 工伤保险费 1, 1, 3, 生育保险费 9, 10, 4、住房公积金 - 5、工会经费和职工教育经费 8, 29, 28, 9, 合计 846, 4,915, 5,117, 645, （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 14, 120, 134, 2、失业保险费 7, 7, 合计 14, 127, 141, 18. 应交税费 税项 83 增值税 548, 242, 企业所得税 318, 155, 个人所得税 9, 5, 城市维护建设税 27, 12, 教育费附加 27, 12, 房产税 73, 73, 土地使用税 25, 25, 印花税 2, 1, 合计 1,033, 528, 19. 其他应付款 项目 应付利息 5, 应付股利 其他应付款 1,120, 1,268, 合计 1,120, 1,274, （1）其他应付款 ①按账龄列示其他应付款 项目 1 年以内 640, 226, 1 至 2 年 36, 464, 2 至 3 年 418, 415, 3 至 4 年 136, 4 至 5 年 5, 5 年以上 26, 21, 合计 1,120, 1,268, ②按款项性质列示其他应付款 项目 应付长期资产款 300, 往来款 400, 400, 其他暂收待付款 419, 868, 合 计 1,120, 1,268, ③账龄超过1年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 新疆国新创服医疗纺织品应用 科技有限公司 400, 暂不需要支付 合计 400, 20. 其他流动负债 项 目 待转销增值税 323, 合 计 323, 21. 递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 84 政府补助 7,300, 1,528, 5,772, 合计 7,300, 1,528, 5,772, 其中，涉及政府补助的项目： 项目 期初余额 本期新 增补助 金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入其他 收益金额 期末余额 与资产相关 / 与收益相关 政府拨款 4,591, 950, 3,641, 与资产相关 科研专项 （BA2017006） 2,391, 361, 2,029, 与收益相关/ 与资产相关 科研专项 （BE2018022） 317, 216, 100, 与收益相关/ 与资产相关 合计 7,300, - 1,528, 5,772, 资金来源： （1）于 2011 年 7 月 29 日江苏省发展和改革委员会发布苏发改投资发【2011】1187号 文件，省发展改革委关于转下达 2011 年战略性新兴产业（节能环保）项目中央预算内投资 计划的通知中对本公司新建年产 1 万组高抗污染性浸没式平板膜组件的生产线中央预算内 投资 950 万元，款项已于 2012 年 1 月到位。该生产线于 2014年 8月完成竣工验收，已经天 衡会计师事务所（特殊普通合伙）宜兴分所出具天衡宜专字【2014】第 011 号报告确认。本 公司将全部资金投入至该项目机器设备建设，收益分摊期限与固定资产-机器设备折旧年限 保持一致。 （2）于 2017 年 11 月 2 日与江苏省科学技术厅、无锡市科学技术局及中国宜兴环保科 技工业园科技发展局签订了江苏省科技成果转化专项资金项目合同，项目编号：BA2017006， 项目名称：基于 3S 膜组件的高效智能 MBR 平板膜装备研发及产业化，项目期间：2017 年 4 月至 2020 年 3 月，项目总投资 1,000 万元（其中省科技成果转化专项资金拨款资助 300 万 元，地方财政配套资金 300 万元，单位自筹 400万元），省拨款及地方配套资金分别于 2018 年 2 月、2018 年 7 月拨付。该项目仍处在实施期内。 （3）于 2018 年 11 月 19日与江苏省科学技术厅及中国宜兴环保科技工业园科技发展局 签订了江苏省科技项目合同，项目编号：BE2018022，项目名称：3S平板膜组件智能化自擦 洗系统关键技术研发，项目期间：2018 年 6月至 2021 年 9 月，项目总投资 400万元（其中 省拨款 40 万元，单位自筹 360 万元），省拨款于 2019 年 1 月 12日拨付。该项目仍处在实施 期内。 22. 股本 项目 期初余额 本期增减 期末余额 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 股份总数 48,000, 48,000, 85 23. 资本公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 622, 622, 合计 622, 622, 24. 盈余公积 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 1,280, 202, 1,483, 合计 1,280, 202, 1,483, 25. 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 11,523, 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 11,523, 加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,027, 减：提取法定盈余公积 202, 10% 期末未分配利润 13,348, 26. 营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项目 2020 年度 2019 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 39,906, 27,196, 31,553, 19,122, 其他业务 220, 130, 226, 127, 合计 40,126, 27,326, 31,780, 19,249, （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 行业名称 2020 年度 2019 年度 收入 成本 收入 成本 环境保护专用设 备制造业 39,906, 27,196, 31,553, 19,122, 合 计 39,906, 27,196, 31,553, 19,122, （3）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 产品名称 2020 年度 2019 年度 收入 成本 收入 成本 膜元件 3,410, 1,861, 4,617, 2,550, 膜支架 328, 180, 123, 80, 膜组件 25,097, 16,953, 16,510, 10,147, MBR膜装置 7,687, 5,723, 8,231, 5,367, 运维服务 3,383, 2,477, 1,501, 518, 加工服务 568, 456, 合计 39,906, 27,196, 31,553, 19,122, （4）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 地区名称 2020 年度 2019 年度 86 收入 成本 收入 成本 国内销售 39,736, 27,114, 30,339, 18,551, 国外销售 170, 81, 1,214, 570, 合 计 39,906, 27,196, 31,553, 19,122, 27. 税金及附加 项目 2020 年度 2019 年度 房产税 294, 183, 土地使用税 101, 101, 城市维护建设税 96, 81, 教育费附加 96, 81, 印花税 8, -13, 车船税 2, 2, 合计 599, 437, 28. 销售费用 项目 2020 年度 2019 年度 售后维护费 570, 774, 职工薪酬 625, 507, 运输费 428, 广告及业务宣传费 301, 87, 差旅费 42, 71, 折旧费 2, 合计 1,539, 1,872, 29. 管理费用 项目 2020 年度 2019 年度 职工薪酬 2,104, 2,055, 长期待摊费用摊销 1,003, 956, 折旧费 699, 706, 聘请中介机构费用 527, 535, 业务招待费 448, 467, 水电费 270, 292, 差旅费 343, 231, 无形资产摊销 102, 109, 汽车费用 66, 82, 办公费 147, 78, 专利费 43, 32, 修理费 44, 30, 残疾人就业保障金 22, 23, 技术服务费 6, 16, 绿化费 15, 咨询费 291, 2, 会务费 44, 2, 通讯费 11, 1, 检测费 其他费用 6, 2, 合计 6,185, 5,642, 87 30. 研发费用 项目 2020 年度 2019 年度 材料费 971, 1,490, 职工薪酬 602, 636, 折旧费 441, 306, 劳务及专家咨询费 92, 135, 差旅费 147, 115, 会议费 105, 90, 试验外协费 2, 86, 燃料及动力费 92, 46, 基本建设费 16, 测试化验加工费 99, 14, 其他费用 43, 732, 合计 2,598, 3,671, 31. 财务费用 项目 2020 年度 2019 年度 利息费用 561, 195, 减：利息收入 48, 2, 承兑汇票贴息 汇兑损失 2, 减：汇兑收益 手续费 8, 10, 合计 524, 195, 32. 其他收益 项目 2020 年度 2019 年度 政府补助 1,595, 2,222, 三代手续费 6, 合计 1,595, 2,228, 计入当期其他收益的政府补助： 项目 2020 年度 2019 年度 与资产/收益相关： 科研专项（BA2017006） 361, 1,137, 950项目政府拨款 950, 950, 科研专项（BE2018022） 216, 70, 与收益相关： 品牌、质量、标准建设奖励资金 50, 外贸展位费补贴 8, 发明专利奖励 6, 4, 高质量发展奖励 16, 2, 人力资源管理局补贴 44, 合计 1,595, 2,222, 33. 信用减值损失 项目 2020 年度 2019 年度 88 应收账款信用减值损失 -755, -721, 其他应收款信用减值损失 -52, 71, 合计 -808, -650, 34. 营业外收入 项 目 2020 年度 2019 年度 计入当期非经常性损 益的金额 保险赔偿 3, 3, 无需支付的应付款 209, 209, 其他 合计 212, 212, 35. 营业外支出 项目 2020 年度 2019 年度 计入当期非经常性 损益 滞纳金及罚款 1, 事故赔偿支出 128, 128, 合计 128, 1, 128, 36. 所得税费用 （1）所得税费用表 项目 2020 年度 2019 年度 当期所得税费用 318, 155, 递延所得税费用 -121, 1, 合计 197, 156, （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 2,224, 按法定/适用税率计算的所得税费用 333, 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 -142, 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 184, 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 其他-研发费加计扣除的影响 -178, 所得税费用 197, 37. 现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2020 年度 2019 年度 财政补助 67, 70, 银行存款利息收入 48, 2, 收到的往来款及其他 2,604, 1,230, 合计 2,719, 1,303, 89 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2020 年度 2019 年度 期间费用的现金支出 3,771, 5,893, 资金往来的现金流出 2,028, 545, 合计 5,799, 6,439, （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2020 年度 2019 年度 资金拆借 1,370, 316, 合计 1,370, 316, （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2020 年度 2019 年度 售后回租发生的相关费用 1,065, 归还资金拆借款 1,300, 316, 合计 1,300, 1,382, 38. 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2020 年度 2019 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,027, 2,131, 加：信用减值损失 808, 650, 资产减值损失 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,978, 3,520, 无形资产摊销 102, 109, 长期待摊费用摊销 1,003, 956, 资产处置损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列