航天科技控股集团股份有限公司 对外投资管理办法 （已经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“航天科技”）作为投资主体所进行的投资行为，加强投资管理，明确职责流程，防范和化解投资风险，确保投资过程中实现国有资产的保值与增值，现依照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指航天科技母公司作为投资主体进行的股权投资、产权收购、增资扩股等投资行为，以及经公司董事会认定的其他形式的投资行为。 公司项目研发投入、金融性投资、固定资产投资、房地产投资等其他形式的投资不在本办法规定范围内，需按照公司有关规定执行。 第三条 本办法所称投资主体是指具有独立法人资格的航天科技母公司，公司全资及控股子公司不得进行对外投资，分公司不具备投资主体资格。 第四条 航天科技母公司、公司全资及控股子公司如设立分公司，决策流程需参照本办法第二章第十二条规定执行。 第五条 公司对外投资应遵循以下原则： （一）坚持正确的投资方向，符合国家法律法规和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合公司发展战略和发展规划，符合公司投资决策程序和相关制度；
（二）坚持主业突出原则，根据公司主营业务方向进行投资，提高公司核心竞争力，推动资源向优势产业、优势企业和优势项目集中，严格控制非主业投资，非主业投资应符合公司调整改革方向，不影响主业发展； （三）坚持严控管理层级，公司全资子公司及控股子公司不得进行对外投资； （四）坚持稳健性原则，分析、识别并管理好投资风险，投资规模应与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应； （五）坚持经济型原则，对投资项目进行充分科学的可行性论证，预期收益不得低于国内同行业同时期平均水平。 第二章 投资决策机构、职责及权限 第六条 公司的最高投资决策机构为公司股东大会和董事会。 公司董事会关于对外投资的主要职责如下： （一）审议公司对外投资规划； （二）审议公司对外投资管理办法； （三）审议公司对外投资项目； （四）审议其他对外投资的重大事项。 第七条 公司对外投资事项在提交股东大会和董事会审议前，需经公司总经理办公会审议。 第八条 总经理办公会为公司经营管理层决策机构，主要职责如下： （一）审议公司对外投资规划； （二）审议公司对外投资管理办法； （三）公司对外投资立项审批； （四）设立公司对外投资项目组； （五）审议公司对外投资项目；
（六）审议其他对外投资的重大事项； 第九条 证券投资部是公司对外投资的日常管理部门，主要职责如下： （一）根据公司发展规划，拟定对外投资规划； （二）拟定年度对外投资计划； （三）拟定公司对外投资管理办法； （四）组织相关部门对中介机构进行选聘，提出决策建议； （五）组织对公司的对外投资项目的甄选、论证分析、立项； （六）对公司的对外投资项目进行跟踪、检查、总结； （七）承办其他与对外投资相关的事项。 第十条 总经理办公会设立的项目组是公司对外投资项目的实施机构，具体职责如下： （一）组织协调尽职调查、审计评估、方案设计、项目实施； （二）针对具体项目提出决策建议。 （三）对公司的对外投资项目进行工商变更登记、备案、材料存档等工作； 第十一条 公司对外投资的金额不超过最近一期经审计公司总资产的30%的，经公司董事会批准后方可实施，如超过该金额，则须报请股东大会审议。 如对外投资行为被认定为关联交易，则投资金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，经公司董事会批准后方可实施，如超过该金额，则须报请股东大会审议。 第十二条 公司的对外投资项目提交总经理办公会、董事会或股东大会审议时，应至少包括以下内容： （一）投资决策机构的决策意见；
（二）法律意见书； 法律意见书应由律师事务所出具。对于新设公司和增资项目，法律意见书可由公司法律审计部出具； （三）投资项目基本情况表； （四）项目可行性研究报告； （五）财务顾问报告（适用于重大并购项目、重大关联交易等）； （六）尽职调查报告（适用于并购项目）； （七）审计、评估报告（适用于非现金出资的新设公司项目、非同比增资项目、并购项目）； （八）航天科技最新三年及最近一期的财务报表； （九）被投资主体最新三年及最近一期的财务报表（新设公司除外）； （十）经相关各方认可的，待签署的投资协议书及公司章程；涉及并购及增资项目的，还需要提交目标企业的董事会决议、股东会决议等； （十一）项目责任人一览表； （十二）其他有关材料。 第十三条 对外投资项目因故未能按计划实施或拟终止，证券投资部应及时将有关情况报告公司总经理办公会决策，如项目已上报董事会或股东大会审议通过的，需报告董事会或股东大会。在实施过程中，在投资额、投资内容、投资合作方、投资合作条件、投资预期收益、投资协议以及公司章程等方面出现重大调整的，应重新履行投资决策程序。 第十四条 证券投资部应依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据对外投资各阶段的进展和变化情况，做好相关信息披露工作，公司各部门、子分公司应配合证券投资部做好相关信息披露工作。
第三章 投资监督管理 第十五条 对外投资项目应针对每个具体项目建立相应责任制度，明确项目执行的责任单位和责任人，确保投资项目按计划实施和预期投资收益的实现。 第十六条 公司应对投资项目的经济运行情况按季度持续跟踪两年，项目执行责任单位和责任人每季度应对投资项目运营情况进行总结。如实际运营情况和预测值有较大差距的，应做出情况说明，制定整改措施。 第十七条 公司应建立健全对外投资项目档案。项目档案应包括投资项目的论证、审批、实施等各个环节的相关资料，项目档案由证券投资部负责并保管。 第四章 附则 第十八条 本办法由公司董事会负责解释。 第十九条 本办法董事会审议通过之日起实施，原航科发„2011‟126号《航天科技控股集团股份有限公司对外投资管理办法》同时废止。 二〇一三年十二月三日
