ST美讯：国美通讯设备股份有限公司2021年年度报告（修订版）.pdf

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2021 年年度报告 1 / 166 公司代码：600898 公司简称：ST 美讯 国美通讯设备股份有限公司 2021 年年度报告 2021 年年度报告 2 / 166 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人宋林林、主管会计工作负责人郭晨及会计机构负责人（会计主管人员）郭晨声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第十一届董事会第十二次会议审议，鉴于公司 2021 年度累计未分配利润为负数，不 满足利润分配及现金分红条件，公司 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。该利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 此报告中所涉及的行业前景、未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实 质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司在本报告中描述了存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅第三节“管理层讨论与分 析”之关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 2021 年年度报告 3 / 166 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8 第四节 公司治理........................................................................................................................... 21 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 31 第六节 重要事项........................................................................................................................... 33 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 50 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 55 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 56 第十节 财务报告........................................................................................................................... 57 备查文件目录 一、载有董事长签名并加盖公司公章的年度报告文本； 备查文件目录 二、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖 章的会计报表； 备查文件目录 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件； 备查文件目录 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 2021 年年度报告 4 / 166 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国美通讯、三联商社、公司、本公司 指 国美通讯设备股份有限公司，曾用名“三联商 社股份有限公司” 山东龙脊岛、控股股东 指 山东龙脊岛建设有限公司 北京战圣、控股股东之一致行动人 指 北京战圣投资有限公司 国美零售 指 国美零售控股有限公司 山东大中 指 山东大中电器有限公司 济南国美 指 济南国美电器有限公司 国美电器 指 国美电器有限公司 国美控股集团 指 国美控股集团有限公司 美昊投资 指 北京美昊投资管理有限公司 德景电子 指 浙江德景电子科技有限公司 京美电子 指 嘉兴京美电子科技有限公司 德恳电子 指 惠州德恳电子科技有限公司 浙江国美通讯 指 国美通讯（浙江）有限公司 济联京美 指 济南济联京美经贸有限公司 上海爱优威 指 上海爱优威软件开发有限公司 联美智科 指 北京联美智科商业有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 三联集团 指 山东三联集团有限责任公司 三联商务 指 山东三联商务服务有限公司，曾用名“三联家 电配送中心有限公司” 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 本报告期、报告期、本期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国美通讯设备股份有限公司 公司的中文简称 国美通讯 公司的外文名称 Gome Telecom Equipment Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 GMTC 公司的法定代表人 宋林林 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邵杰 王伟静 联系地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 电话 0531-81675202、81675201 0531-81675202、81675201 传真 0531-81675202 0531-81675202 2021 年年度报告 5 / 166 电子信箱 gmtc600898@ gmtc600898@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 公司注册地址的历史变更情况 河南省郑州市南阳路2号 公司办公地址 山东省济南市历下区趵突泉北路12号 公司办公地址的邮政编码 250011 公司网址 电子信箱 gmtc600898@ 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报、上海证券报、证券时报 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST美讯 600898 *ST美讯、国美通讯、三联商社、ST三 联、*ST三联、郑百文 六、 其他相关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 签字会计师姓名 赵金、樊小刚 报告期内履行持 续督导职责的保 荐机构 名称 东吴证券股份有限公司 办公地址 苏州工业园区星阳街 5 号 签字的保荐代表人姓名 张琦、王新 持续督导的期间 2021 年、2022 年 报告期内履行持 续督导职责的财 务顾问 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 签字的财务顾问主办人 姓名 吕远、邱岳 持续督导的期间 2020 年、2021 年 报告期内履行持 续督导职责的财 务顾问 名称 东吴证券股份有限公司 办公地址 苏州工业园区星阳街 5 号 签字的财务顾问主办人 姓名 王永旭、王思维 持续督导的期间 2020 年、2021 年 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年 同期增减 (%) 2019年 2021 年年度报告 6 / 166 营业收入 196,153, 939,742, 721,172, 扣除与主营业务无关的业 务收入和不具备商业实质 的收入后的营业收入 184,472, 113,552, / 归属于上市公司股东的净 利润 -59,615, -258,451, 不适用 -851,130, 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -61,623, -175,892, 不适用 -819,719, 经营活动产生的现金流量 净额 -329,648, 13,562, 不适用 -56,874, 2021年末 2020年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2019年末 归属于上市公司股东的净 资产 110,035, 12,484, -775,564, 总资产 601,682, 635,769, 1,507,294, (二) 主要财务指标 主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同 期增减(%) 2019年 基本每股收益（元／股） 不适用 稀释每股收益（元／股） 不适用 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 不适用 加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2021 年 6 月，公司向山东龙脊岛非公开发行股票 32,857,166 股，募集资金净额为 15, 万元，故公司本期末净资产较同期增加。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2021 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 2021 年年度报告 7 / 166 营业收入 36,824, 51,629, 79,803, 27,895, 归属于上市公司股东 的净利润 -3,152, -8,641, -7,057, -40,763, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 -3,262, -9,601, -6,896, -41,863, 经营活动产生的现金 流量净额 -223,200, -113,765, -70,579, 77,896, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2021 年金额 附注（如 适用） 2020 年金额 2019 年金额 非流动资产处置损益 -247, 24,406, -60,030, 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 287, 1,139, 3,319, 单独进行减值测试的应收款项、合 同资产减值准备转回 1,179, 1,192, 1,457, 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 34, 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 804, -381, -5,829, 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 68, 232, 326, 减：所得税影响额 109,141, 366, 少数股东权益影响额（税后） 83, 6, -29,676, 合计 2,008, -82,559, -31,411, 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 2021 年年度报告 8 / 166 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2021 年，公司稳步推进制造业务的恢复和发展，并深入研究和探索公司未来的发展方向。 一方面聚焦主业发力、拓展业务布局，借助募投项目的实施，助力工厂智能化升级改造，经营情 况逐步向好；另一方面完善公司内控制度、加强风险把控，强化团队建设和绩效管理，管理工作 取得一定成效。 从经营成果来看，2021 年公司实现营业收入 亿元，同比减少 亿元，下降 %，主要是去年同期公司开展了部分智能家居类贸易业务及出售子公司济联京美股权产生 房产处置收入。扣除与主营业务无关的收入后，公司本期制造业务收入 亿元，较同期制造 业务收入 亿元同比增长 %，本期公司稳步推进制造业务的发展策略取得初步效果。 2021 年公司归属于母公司的净利润为-5, 万元，较同期-25, 万元大幅减亏，本期亏损 主要原因系主营业务规模较低且业务盈利能力不高所致，集中体现为公司毛利额不足以弥补本期 发生的费用所导致的经营性亏损。 （一）资本市场方面，完成非公开股票发行，推进募投项目实施 2021 年 3 月份，公司非公开发行股票项目获中国证监会批准，6 月份完成股票发行登记工 作。公司成立专项小组，全面跟进项目建设工作，对招标、设计、装修、决算等重点工作进行及 时把控，严格管理募集资金的使用，截止 2021 年底，募投项目累计投入 10, 万元，募集资 金账户余额为 5, 万元。项目具体进展情况如下： 1、京美电子智能终端生产线智能化项目：嘉兴工厂进行设备升级更新和场地装修，新建 5 条 SMT 产线，并对原有产线进行了升级改造，生产能力提升至多个行业品类加工。目前新建生 产线所需设备已经全部进场验收并投入使用，厂房装修处于收尾阶段。截止 2021 年底，京美电 子智能终端生产线智能化项目累计投入 2, 万元。 2、信息化平台建设项目：根据制造行业及公司整体信息化需求，公司通过招标选定两家供 应商，为公司提供信息化设计及服务方案，截止 2021 年底累计投入募投资金 万元。 3、补充流动资金及偿还银行贷款：截止 2021 年底，用于补充流动资金及偿还银行贷款累计 投入 7, 万元。 （二）业务方面，夯实主营业务，尝试引入新业务及新产品 2021 年，公司重点保障制造业务恢复和发展，现阶段公司制造业务以代加工为主。为进一 步增加利润，提升行业竞争力，公司借助募投项目的实施开展工厂智能化升级改造，进一步夯实 制造基础；侧重加强供应链的建设，完善自采业务模式，完成了汽车电子等新引入产品的供应链 搭建，以期从供应链管理中获取更多的利润；另一方面，进行客户筛选和产品品质升级，重点引 入高毛利行业客户，嘉兴生产基地的改造升级也为公司承接优质客户与资源奠定了基础。 固本拓新，公司在夯实主业的同时，尝试拓展新产品和新业务，包括积极拓展销售小家电业 务、国家电表业务等。但上述新产品及新业务，在落地执行上仍需时间，在报告期并未产生收 益。 （三）管理方面，深入推进经营创效，全力以赴降成本、提效益 加强预算管理和费用管控；调整现有业务项目的供应链结构，争取更优的信用账期；加强资 金管理，促使公司资金良性循环；结合公司经营战略，做好集团及工厂各层面的财务分析工作， 深入业务管理，达到事前管理、事中控制与事后分析的目标。 通过对人员数量的管控和工作效率的提升，将人工成本控制在合理的范围内。同时，以公司 业务的调整方向为中心，通过绩效考核调动员工工作积极性，推行“人人有指标、人人挂业绩、 多劳多得”的奖罚机制，配合企业战略的落地与执行。 2021 年年度报告 9 / 166 二、报告期内公司所处行业情况 公司主营业务为智能终端产品的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市行业分类指 引》，公司所属行业分类为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。报告期内，公司的主 要业务模式为 ODM、OEM 两种形式。 1、计算机通信电子设备行业发展态势向好 当前，我国发展的内外部环境深刻变化，制造业发展步入爬坡过槛的攻坚阶段。新发展格局 下，稳步发展制造业是创新驱动经济高质量发展的主力军，亦是巩固提升产业链供应链的基本 盘。根据国家统计局数据，2021 年，规模以上制造业增加值同比增长 %，计算机、通信和其 他电子设备制造业行业增加值同比增长 %；制造业 PMI 年均值为 %，从行业情况看， 计算机通信电子设备行业 PMI 年均值均在扩张区间上行，升至 %及以上水平，行业发展态 势向好。 2、生产模式有从OEM逐渐走向ODM的趋势 OEM 厂商通过长期的生产加工和观摩学习，在生产工艺水平和设计创新能力上得到了知识 技术上的积累，获得了长足发展，为摆脱对品牌企业的依赖、获取更高的利润，也为改变被长期 锁定在全球价值链底端的困境，拥有更多话语权，只能通过参与产品设计环节来争取 ODM 订 单，打造自己的设计价值和优势，用更高的收益来弥补日益上涨的成本。在这种情况下，生产模 式由 OEM 转向 ODM 的呼声日趋主流。 3、ODM行业马太效应明显，中小厂商谋求转型 在全球经济和贸易形势的不确定性下，手机等智能终端 ODM 产业正在呈现加速集中化趋 势，ODM 行业的寡头格局愈加稳固，TOP3 厂商在全球垄断智能机 ODM/IDH 业务。在手机品 牌商布局 5G、AI 和物联网的同时，ODM 厂商头部公司同样在加大研发投入，为未来蓄势，开 始新的布局，开拓笔记本、智能穿戴、汽车电子、机器人、智慧城市、智能家居、VR、AR 等新 领域。 TOP5 之外的 ODM 厂商几乎都被迫转型，随着 5G 带来的硬件碎片化场景将会继续，部分 中小 ODM 厂商在其他 AIOT 领域寻求机会。 4、技术革新赋予智能终端发展空间的同时，竞争加剧 随着移动互联网技术的不断突破，人工智能技术的逐渐成熟，以及以 5G 通信技术、蓝牙 技术为代表的通信技术的不断发展，包括智能手表、智能音箱、TWS 耳机、汽车电子等设备在内 的新型智能终端将进入高速成长期。 在存量竞争的大背景下，叠加国际贸易摩擦、新冠肺炎疫情等因素，ODM 行业洗牌加快，利 润更加微薄。技术的快速发展，对 ODM 厂商的研发实力和上下游产业链提出更高的要求。如果 产品不能得到市场的肯定，那么在短时间内会失去其已建立的市场竞争优势，对其市场地位产生 影响。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司主营业务系智能终端产品的研发、制造及销售，主要产品包括对讲机、扫码 机、电子价签、智能电表、智能模块、智能可穿戴产品、汽车电子产品等，以 ODM 和 OEM 为 业务经营模式。 1、ODM业务的经营模式 在移动通讯终端领域内，接受客户委托，完成相关产品的研发、设计、生产与交付，主要产 品包括整机产品和行业移动通讯终端产品等。在该模式下，根据客户的要求，获得客户订单，并 2021 年年度报告 10 / 166 确定采购和生产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协生产，产品经检验合格后交 付客户。 2、OEM业务的经营模式 OEM 的业务模式为定牌生产合作。公司接受客户的订单和授权，按照客户的设计和功能品 质要求进行组织生产，产品以客户的品牌进行销售，公司提供产品制造服务。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、产业链及质量控制优势：公司具备较为完整的智能终端产品研产销产业链，业务体系涵 盖了智能终端产品的研发设计、材料采购、加工生产及市场销售各个环节；具备多年移动通讯设 备生产经验，组建了完善的质量体系，覆盖立项、研发、采购、生产、检测、售后服务等整个产 品生命周期。 2、市场基础及客户资源优势：在整体制造体系升级的行业背景下，公司保持移动通讯设备 制造领域的优势和经验，拓展多种智能终端产品，已经与中国移动、汉朔科技股份有限公司、上 海保资智能科技有限公司、上海七十迈数字科技有限公司、浙江大华科技有限公司、上海创米科 技有限公司等建立了业务合作关系。 3、募投项目聚力产业升级优势：2021 年 6 月，公司募集资金全部到位，募投项目开始实 施。随着智能终端生产线智能化募投项目的开展，有助于公司强化智能终端产品研发、集成和制 造等方面的优势，提升公司产线智能化、数字化、自动化水平，进一步获取优质客户资源，全力 打造智慧智能制造中心；另一方面，公司健全完善内部生产经营的信息化管理平台，提高产品生 产效率，实现企业降本促效。 五、报告期内主要经营情况 1、2021 年度公司主要经营指标 （1）收入：2021 年公司实现营业收入 19, 万元，同比减少 74, 万元，下降 %，主要是去年同期公司开展了部分智能家居类贸易业务及出售子公司济联京美股权产生 房产处置收入。本期营业收入中，主营业务收入 18, 万元，其他业务收入 万元。 公司本期主营业务收入基本来源于制造业务收入，扣除与主营业务无关的收入后，公司制造 业务收入 18, 万元，较同期制造业务收入 11, 万元同比增长 %，本期公司稳步 推进制造业务的发展策略取得初步效果。 （2）综合毛利：本期实现综合毛利额 1, 万元，较同期减少 11, 万元，主要是去 年同期毛利中含出售子公司济联京美股权业务所带来的毛利；毛利率 %，较同期减少 个百分点。本期公司主营业务毛利率 %，较同期增长 个百分点。 （3）费用：全年发生费用总额 6, 万元，较同期 10, 万元减少 %。其中财 务费用、管理费用均下降明显，公司本期费用管控效果显著。 （4）归属于母公司所有者的净利润：2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润-5, 万元，亏损较同期减少 19, 万元。扣除非经常性损益后公司亏损 6, 万元。 2、公司 2021 年亏损的主要原因 虽然公司主营业务在逐步恢复，毛利率有所提升，但受新冠疫情、装修改造以及芯片、电子 元器件等原材料成本上涨等因素影响，现阶段业务整体盈利能力尚待提高，无法支撑公司整体费 用，因此产生经营性亏损。 2021 年年度报告 11 / 166 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 196,153, 939,742, 营业成本 184,966, 812,072, 销售费用 3,856, 3,485, 管理费用 39,129, 43,691, 财务费用 9,589, 51,051, 研发费用 8,700, 9,265, 经营活动产生的现金流量净额 -329,648, 13,562, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 94,497, 1,009,694, 筹资活动产生的现金流量净额 139,490, -804,025, 不适用 营业收入变动原因说明：收入下降主要原因为去年同期公司开展了部分智能家居类贸易业务 及出售子公司济联京美股权产生房产处置收入。 营业成本变动原因说明：同营业收入变动原因说明。 销售费用变动原因说明：销售费用略增的原因主要是本期为促进销售产生了部分促销费用。 管理费用变动原因说明：管理费用下降的主要原因为公司采取多种措施加强费用节控，人工 成本、租赁费、咨询服务费等减少。 财务费用变动原因说明：去年公司通过资产重组改善了公司财务状况，缓解了资金流动性紧 张的情况，对外借款减少，融资成本降低，财务费用减少。 研发费用变动原因说明：本期研发费用减少原因为公司严格研发项目立项审批。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期公司支付税款及往来欠款增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为上期公司收到出售德景电子、济联 京美股权款项。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期公司非公开发行股票获得证监会核准，股 票发行完成，募集资金到位。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 2021 年公司实现营业收入 亿元，同比减少 亿元，下降 %，其中主营业务收 入 亿元，同比下降 亿元，降幅 %；其他业务收入 亿元，同比下降 亿 元，降幅 %。主营业务收入主要为制造业务收入，其他业务收入主要为本期房屋租赁业 务、夹具等材料销售产生的收入。 2021 年公司营业成本 亿元，同比减少 %。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 移动通讯业 184,472, 180,885, 不适用 2021 年年度报告 12 / 166 智能家居电子类 贸易 3,239, 79, 增加 个百分 点 合计 187,711, 180,965, 增加 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） ODM 95,650, 92,701, 不适用 OEM 88,821, 88,184, 不适用 自有品牌手机 不适用 智能家居电子类 贸易 3,239, 79, 增加 个百分 点 合计 187,711, 180,965, 增加 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 移动通讯：国内 184,472, 180,885, 不适用 移动通讯：国外 智能家居：国内 3,239, 79, 增加 个百分 点 智能家居：国外 合计 187,711, 180,965, 增加 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 无 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 移动通讯业 主营业务 成本 180,885, 117,045, 智能家居电 子类贸易 主营业务 成本 79, 578,690, 合计 180,965, 695,736, 分产品情况 2021 年年度报告 13 / 166 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 ODM 主营业务 成本 92,701, 26,731, OEM 主营业务 成本 88,184, 90,313, 自有品牌手 机 主营业务 成本 智能家居电 子类贸易 主营业务 成本 79, 578,690, 合计 180,965, 695,736, 成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 √适用 □不适用 公司与德施曼机电（中国）有限公司（下称“德施曼”）于 2020 年 6 月设立合资公司国美智 能系统技术（浙江）有限公司，注册资本 6,000 万元，公司出资占比 75%；双方成立合资公司的 主要目的为承接满足要求的印刷电路板的制造，但因后续运营中合资公司未能达到双方的投资预 期且未开展任何实质业务，该合资公司于 2021 年 8 月注销。 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 前五名客户销售额 15, 万元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于 少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 前五名供应商采购额 8, 万元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重 依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 单位：万元 2021 年年度报告 14 / 166 项目 本期数 上年同期数 同比增减率 销售费用 % 管理费用 3, 4, % 研发费用 % 财务费用 5, % 费用合计 6, 10, % 销售费用率（%） 增加 个百分点 管理费用率（%） 增加 个百分点 研发费用率（%） 增加 个百分点 财务费用率（%） 降低 个百分点 综合费用率（%） 增加 个百分点 本期发生费用总额 亿元，较同期 亿元减少 %；费用率 %，较同期费用 率 %增加 个百分点，主要受营业收入规模下降影响。费用减少的主要原因为：(1)公 司采取多种措施加强费用节控，人工成本、租赁费、咨询服务费等减少，公司管理费用下降 %；（2）公司严格研发项目立项审批，相关研发投入减少；(3）去年公司通过资产重组改 善了公司财务状况，缓解了资金流动性紧张的情况，对外借款减少，融资成本降低，财务费用减 少。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 8,700, 本期资本化研发投入 研发投入合计 8,700, 研发投入总额占营业收入比例（%） 研发投入资本化的比重（%） 0 (2).研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 20 研发人员数量占公司总人数的比例（%） % 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 0 硕士研究生 4 本科 10 专科 6 高中及以下 0 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30 岁以下（不含 30 岁） 0 30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 10 40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 10 50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 0 2021 年年度报告 15 / 166 60 岁及以上 0 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：万元 项 目 本期金额 上期金额 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 -32, 1, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 9, 100, % 筹资活动产生的现金流量净额 13, -80, 不适用 期末现金及现金等价物余额 13, 23, % （1）本期经营活动产生现金流量净额 亿元，同期 亿元，较去年同期流出增加 亿元，主要原因为本期公司支付往来欠款及税款增加。 （2）本期投资活动产生的现金流量净额 亿元，同期为 亿元，减少的主要原因为上 期公司收到出售德景电子、济联京美股权款项。 （3）本期筹资活动产生的现金流量净额 亿元，同期为 亿元，增加的原因为本期 公司非公开发行股票获得证监会核准，股票发行完成，募集资金到位，而去年同期筹资活动支出 主要为偿还借款。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 149,371, 240,728, 本期支付往来欠款及税款 应收票据 25,940, 6,899, 制造业务增长，同时为降低资金成 本减少票据贴现 应收账款 96,341, 42,696, 制造业务增长应收款项增加 预付款项 5,694, 2,005, 业务所需产生的预付款较同期增加 其他应收款 1,489, 132,958, 收到出售济联京美股权转让款的剩 余款项 2021 年年度报告 16 / 166 存货 28,296, 13,494, ODM 产成品及与制造业务相关的 原材料备料增加 一年内到期的 非流动资产 4,253, 不适用 一年内到期的长期应收款，为按新 租赁准则调整增加的应收济南转租 赁房产租金 其他流动资产 17,685, 9,296, 增值税留抵税额增加 长期应收款 55,435, 不适用 为按新租赁准则调整增加的应收济 南转租赁房产租金 在建工程 496, 不适用 嘉兴京美的厂房改造项目 使用权资产 14,162, 不适用 为按新租赁准则调整增加的租入房 产 短期借款 90,066, 58,577, 公司本期银行授信增加 应付票据 24,271, 2,619, 制造业务增长，同时对合同付款方 式进行调整控制，增加银行承兑汇 票的支付 应付账款 144,576, 71,629, 业务增长应付材料采购款增加 合同负债 1,044, 119,824, 预收客户款项减少 应交税费 1,700, 95,642, 缴纳上年度所得税汇缴税款 其他应付款 35,467, 97,877, 支付往来及前期费用欠款 一年内到期的 非流动负债 25,184, 17,000, 主要为一年内到期的租赁负债 其他流动负债 135, 15,577, 见合同负债 长期借款 15,263, 转入一年内到期的非流动负债 租赁负债 65,729, 不适用 为按新租赁准则调整增加的应付租 入房产租金 其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 余额 受限原因 货币资金 13,160, 银行承兑汇票、贷款及保函保证金、被冻结银行存款 应收票据 17,849, 质押用于票据池业务 固定资产 54,906, 用于抵押的房屋建筑物 无形资产 9,642, 用于抵押的土地使用权 合计 95,558, 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 2021 年年度报告 17 / 166 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1、公司与德施曼机电（中国）有限公司于 2020 年 6 月设立合资公司国美智能系统技术（浙 江）有限公司，注册资本 6,000 万元，其中公司出资 4,500 万元，占比 75%；德施曼出资人民币 1,500 万元，占比 25%。双方成立合资公司的主要目的为承接满足要求的印刷电路板的制造，但 因后续运营中合资公司未能达到双方的投资预期且未开展任何实质业务，该合资公司于 2021 年 8 月注销。 2、为增强公司全资子公司德恳电子的资本实力，2021 年 8 月 20 日，公司以自有资金对其 认缴增资 800 万元，徳恳电子注册资本由 200 万元变更为 1,000 万元。 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司 名称 经营范围 注册 资本 持股 比例 总资产 净资产 2021 年 营业收入 2021 年净 利润 嘉 兴 京 美 电 子 科 技 有 限 公 司 一般项目：移动终端设备制造；电子专用材料研发；通信设 备制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件 设备制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；信息安 全设备制造；智能家庭网关制造；音响设备制造；智能车载 设备制造；可穿戴智能设备制造；软件开发；玩具制造；非 居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；日用品销售；家用电 器销售；集成电路芯片及产品销售；家用电器研发；家用电 器制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；智 能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销 售；日用百货销售；机械电气设备销售；照明器具销售；电 子产品销售；照相机及器材销售；电池销售；美发饰品销售； 日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化 妆品零售；特种陶瓷制品销售；农副产品销售；计算机软硬 件及辅助设备零售；网络设备销售；食用农产品零售；劳动 保护用品销售；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出 口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；互联网信息服 务；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 7, 100% 22, 5, 11, -1, 2021 年年度报告 18 / 166 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 惠 州 德 恳 电 子 科 技 有 限 公 司 移动通信及终端设备、手机、计算机配件、计算机网络设备、 监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝 牙耳机、智能玩具、智能家居、智能设备、线路板的技术开 发、生产、加工、测试及销售；电子产品技术开发及销售； 计算机软件销售及技术咨询、技术服务、技术转让；贴片生 产设备及检测设备租赁；厂房租赁；货物或技术进出口。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 1,000 100% 10, -2, 8, 国 美 通 讯 （ 浙 江）有 限 公 司 移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、 计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制 造、加工、销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售； 安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、 制作、代理、发布国内各类广告；家用电器、五金产品、电 线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、 照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日 用百货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第 一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的销售； 家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务 市场销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设 备租赁；贸易信息咨询、企业管理咨询；财务咨询（以上咨 询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经纪与代理； 从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 80,000 51% 27, 14, 14, -2, 国 美 智 能 系 统 技 术 （ 浙 江）有 限 公 司 一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；智能水务系统 开发；人工智能硬件销售；智能家庭消费设备制造；人工智 能应用软件开发；电子产品销售；电子元器件零售(除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 6,000 75% - - - 注：国美智能系统技术（浙江）有限公司于 2021 年 8 月注销。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 近几年来，随着电子信息制造产业的快速发展，我国正在逐步成为全球智能终端制造 ODM 业务的重要地区之一。ODM 行业具有技术密集、资本密集、管理密集与规模效应明显的特点。 随着智能手机、笔记本电脑、平板电脑等行业竞争愈发激烈，客户对成本、性能、设计的要求越 来越高，中小厂商几乎都被迫转型，使得行业集中度不断提高，马太效应明显。随着人脸识别、 AI 等创新技术的渗透发展，ODM 龙头具备研发设计及供应链成本优势，在承接高端订单时更具 竞争力，因此，行业的发展将推动龙头企业市场占有率不断上升。 在全球经济和贸易形势的不确定性下，随着 ODM 产能规模扩大，基于既有技术储备， ODM 委外规模逐渐趋向饱和、竞争格局集中化，促使 ODM 厂商横向拓展新市场，凭借其在手 机领域积累的技术能力、市场经验和产能规模，将目光投向笔记本电脑、TWS 耳机、智能手 表、智能穿戴、智慧家居、汽车电子等新市场。未来，ODM 厂商需要进行相应的平台化能力建 设，延伸并加强自身的能力链条，并需要具备将一类智能产品的能力快速复制到新产品品类的能 力。 2021 年年度报告 19 / 166 后疫情时代，随着 5G 网络覆盖扩大，线上办公娱乐全面普及，在线消费、智能制造等新业 态、新模式逆势成长，智能手表、智能手环等电子产品需求增长较快，新兴产品供给持续增加， 新的消费习惯、新的业态模式将赋予移动终端更大的发展空间。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司将以“安全智能”为核心，聚焦为行业和家庭，打造多元化的智能终端产品链，围绕智 慧商业、智慧家居提供安全智慧服务方案。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2022 年，公司将以实现稳定盈利为首要目标，以安全生产为前提、以效益为中心，努力抓 好生产经营和项目建设工作。公司计划 2022 年度实现营业收入 8 亿元，通过优化公司业务流 程，拓展业务渠道，实现扭转经营亏损的局面，争取以更好的经营业绩回报全体股东。本经营指 标计划仅为公司对 2022 年经营业绩的前瞻性规划，并不构成公司对投资者的业绩承诺。 2022 年工作重点如下： 1、多措并举、夯实主业发展 2022 年，公司将以盈利为目标，继续聚焦主业，拓展主业发展。对自有产品进行品质升 级，提升自研产品比重，进行客户及订单的合理筛选，加强基础设施的智能化升级，打造高质量 的智能终端产品制造基地；加强与优质客户的深度合作，丰富产品序列和产品品类，拓展行业终 端业务，同时以利润成本为导向加强供应链管理，向供应链要效益；在保障主业稳步发展的同 时，积极探索如小家电、智慧商业等方向的市场机会，尝试通过新业务增加利润增长点。 （1）制造业务 持续扩大 ODM 业务，强化供应链管理，加大利润值；随着工厂的自动化、智能化升级改 造，未来将更注重客户筛选与客户品质升级，寻找与大客户深度合作机会；继续引进核心优质客 户，努力将两个工厂建设成当地的智造生态标杆企业。 （2）智能硬件 ODM 业务 行业机业务的重点规划主要有两方面，一是做好产品落地规划，和对讲产品线增加 1-2 款产 品立项，增加行业竞争力；启动 PDA 产品销售，增加业务增长点。二是做好产品成本控制，加 强供应链管理，做好产品成本规划和分析，确保公司产品毛利。 （3）积极拓展新产品及新业务 2022 年通过拓展小家电业务、规划水健康即热净饮机和承接引入国家电表业务等开拓新产 品、引进新业务。小家电业务 2022 年将打造“FENMMY 及 FENMMY&联名”品牌，扩充产品 线，实现主流电商自营店建设及规划入驻实体店。 2、深化内部改革、促进管理降本增效 进一步开源节流，降低采购成本，科学制定库存基数，严格落实降库存工作。以项目立项需 求为依据，加强合同订单管控；以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加 强对预算调整及费用发生的管控和执行，优化成本管理；2022 年，通过对人员数量的控制和工 作效率的提升，将人工成本控制在合理的范围内，完善创新激励机制，严格执行全员绩效考核， 以效益为导向严抓指标落实。 3、合规使用募集资金、推进募投项目建设 严格按照募集资金管理要求以及公司《募集资金管理办法》规定，管理和使用好募集资金， 确保专款专用，使用审批程序合理合规，提高募集资金使用效率和效益。加强对募集资金使用管 2021 年年度报告 20 / 166 理的监管，按要求及时做好相关信息披露工作。通过募投项目建设，加快智能化、信息化建设进 程，提升厂区产线的智能化水平，实现公司信息化在采购供应、生产制造、仓储管理等各环节的 全面升级。 4、规范公司治理、加强内部控制 做好包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》等在内的公司治理制度 修订，保持与监管制度及要求的一致性，严格规范公司治理，保证三会运作的合规性、有效性、 科学性。同时进一步完善合同控制和授权管理，财务控制为主、审计检查为辅，建立全面、高效 的内部控制管理体系，进一步提升全面风险管理能力。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 公司的主营业务为智能终端产品的研发、生产和销售业务，公司将面临与该业务经营相关的 风险。 1、宏观经济波动及政策风险 公司所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构 调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件 都将该行业纳入政策鼓励类范畴。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整 导致通信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，可能对公司的经营产 生影响。 2、行业竞争风险 移动终端制造领域竞争激烈，彼此之间竞争与合作并存，当订单众多、自身生产能力不足或 者竞争对手的产品具有成本优势时，会将订单或部分生产环节以外协生产的方式由竞争对手代为 生产，但总体而言仍为竞争关系居多。未来，公司如果在技术和产品研发、品质管控、成本控 制、产能匹配等方面不能适应市场竞争的变化，不能保持服务核心客户的竞争优势和市场竞争 力，将面临订单不足、甚至客户流失的经营风险。 3、专业人才流失风险 公司从事智能终端产品的研发、生产和销售业务，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量 和素质紧密相关。随着公司所处行业的市场竞争不断加剧，市场对技术人才的竞争也日趋激烈， 在当前开放且竞争激烈的市场环境下，核心技术人才拥有更多的职业选择机会，若公司的发展和 人才政策无法持续吸引和保留发展所需的技术人才，将对公司发展造成不利影响。 4、未弥补亏损达到公司股本总额三分之一的风险 截至 2021 年 12 月 31 日，合并财务报表未弥补亏损为 亿元，实收股本为 亿元， 公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。公司存在大额未弥补亏损，在累计未分配利 润转正之前，公司将不具备利润分配条件。 5、盈利能力波动的风险 目前公司的业务规模较小，市场占有率较低，同时缺乏核心的自研产品，整体毛利率水平较 薄，倘若未来行业竞争加剧、成本上升或者产品出货量萎缩，行业整体毛利率将受到挤压，进而 影响公司的业务规模和盈利能力。或者若在新兴领域的布局失败，将可能对公司经营业绩产生不 利影响。 (五)其他 □适用 √不适用 2021 年年度报告 21 / 166 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 要求，完善法人治理结构，公司权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间权责明确、规 范运作，通过健全内控机制，持续提升公司治理水平。公司治理具体情况如下： 1、股东和股东大会 公司股东大会的召集、召开符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司聘 请律师对股东大会的召集、召开程序进行见证并出具法律意见书，积极采取网络会议、设置股东 发言安排、邀请股东参会等多种方式，保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分 行使自己的表决权。报告期内，公司共召开了 1 次股东大会。 2、控股股东与上市公司 公司拥有完整独立的业务和经营自主能力，董事会、监事会和内部机构独立运作，与控股股 东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。 3、董事与董事会 公司董事会严格依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》进行有效运作并履行 股东赋予的职权。公司董事任职期间勤勉尽责，认真、负责地出席董事会，能够充分行使和履行 作为董事的权利、义务和责任，忠实履行职责，促进董事会规范运作和科学决策。董事会下设战 略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会分工明确，在决 策中发挥着重要作用，积极为公司规范运作、管理决策和战略发展提供合理化建议。报告期内， 董事会共召开 5 次会议。 4、监事和监事会 公司监事会本着对股东负责的态度，充分发挥检查与监督职能，列席董事会及股东大会，定 期听取公司财务状况汇报，依法监督董事会对股东大会决议的执行情况，及对公司财务和董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司和全体股东的合法权益。报告期内， 监事会共召开 3 次会议。 5、信息披露管理 2021 年，公司以提升信息披露质量为核心，严格履行监管规则要求，进一步提高信息披露 的系统性、规范性与及时性。报告期内共发布临时公告 46 份、定期报告 4 份，重点关注关联交 易、对外担保、非公开股票发行、募集资金使用等重大信息或事项，保证了信息披露的及时、准 确、真实、完整。 公司重视投资者关系管理工作，通过电话、邮箱、上证 E 互动、网上投资者接待日等渠道 加强与投资者的联系和沟通，增强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动。 6、关注重点交易的合规性 报告期内，公司与关联方的关联交易均按照股东大会或董事会决议执行，未超出相关的额度 预计，针对公司与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同的关联交易，董事会严格按照相 关法律法规及制度的要求进行审慎决策，保证关联交易的公允性、客观性和真实性，维护公司及 股东的利益；报告期内，董事会对子公司对外融资及担保程序进行重点关注、严格审查，确保决 策程序合规，并加强监督实施。 2021 年年度报告 22 / 166 7、内幕信息知情人登记管理 报告期内，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，规范重大信息的内部流转程 序，对内幕知情人进行登记备案，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易，提高信 息保密意识，维护信息披露的公开、公平、公正。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大 差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体 措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争 或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 会议届 次 召开日期 决议刊登的 指定网站的 查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2020 年 年度股 东大会 2021 年 6 月 10 日 http://www. 2021 年 6 月 11 日 审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告 的议案》、《关于公司 2020 年度监事会工作报 告的议案》、《关于公司 2020 年度独立董事述 职报告的议案》、《关于公司 2020 年度利润分 配的议案》、《关于公司 2020 年度财务决算报 告的议案》、《关于公司 2020 年年度报告及摘 要的议案》、《关于公司续聘 2021 年度会计师 事务所的议案》、《关于公司 2021 年度担保额 度预计暨关联交易的议案》、《关于公司使用 闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议 案》共 10 项议案，详见公司于 2021 年 6 月 11 日披露的《2020 年年度股东大会决议公告》 （公告号：2021-26 号）。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 2021 年年度报告 23 / 166 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股份 增减变动量 增减变 动原因 报告期内从公司 获得的税前报酬 总额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 宋林林 董事长 男 52 2017-7-12 2023-7-22 0 0 0 是 魏秋立 董事 女 55 2014-6-27 2023-7-22 0 0 0 是 董晓红 董事 女 67 2014-6-27 2023-7-22 0 0 0 是 周明 董事 女 60 2008-6-27 2023-7-22 0 0 0 否 于秀兰 独立董事 女 62 2017-7-12 2023-7-22 0 0 0 否 丁俊杰 独立董事 男 58 2020-7-23 2023-7-22 0 0 0 否 王忠诚 独立董事 男 46 2020-7-23 2023-7-22 0 0 0 否 方巍 监事会主席 男 51 2014-6-27 2023-7-22 1,000 1,000 0 是 温正来 监事 男 56 2009-2-2 2023-7-22 0 0 0 是 毕展峰 职工监事 女 47 2019-12-30 2023-7-22 0 0 0 否 宋火红 总经理 男 50 2019-10-29 2023-7-22 0 0 0 否 张晓东 副总经理 男 52 2019-12-6 2023-7-22 0 0 0 否 邵杰 董事会秘书 女 48 2017-1-10 2023-7-22 0 0 0 否 郭晨 财务总监 男 42 2020-4-27 2023-7-22 0 0 0 否 合计 / / / / / 1,000 1,000 / / 姓名 主要工作经历 宋林林 公司董事长。2012 年，任国美电器有限公司副总裁，分管国美家电采购业务体系；2015 年，任国美在线副总裁，全面分管线上自营业 务体系；2017 年 1 月至 2018 年 7 月，任国美智能科技有限公司总裁；2018 年 7 月至 2019 年 7 月，任国美电器有限公司华南大区总经 理；2019 年 7 月至今，任国美零售控股有限公司副总裁，分管开发体系。 魏秋立 公司董事。2006 年 11 月至今，历任国美电器副总裁、国美电器高级副总裁。现任国美控股集团常务副总裁、国美零售控股有限公司执 行委员会主席。 2021 年年度报告 24 / 166 董晓红 公司董事。1992-2005 年就职于中国电子进出口公司山东公司，现任国美电器体系多个公司的法人、执行董事、总经理。 周明 公司董事。曾任本公司第七届、第八届、第九届、第十届董事。2006 年起曾历任郑州百文集团有限公司副董事长兼总经理、董事长、 党委书记。 于秀兰 公司独立董事。历任天健会计师事务所山东分所总经理、天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所高级顾问。曾任公司第七届、第 八届、第十届董事会独立董事。现任中国资产评估协会的理事、山东资产评估协会的常务理事。 丁俊杰 丁俊杰，公司独立董事。北京广播学院文学博士。中国传媒大学原副校长、原广告学院院长，现任中国传媒大学学术委员会副主任、国 家广告研究院院长；校外兼任中国高等教育学会广告教育专业委员会理事长、中国商务广告协会副会长。现兼任吉林泉阳泉股份有限公 司、三人行传媒集团股份有限公司、北京人寿保险股份有限公司的董事。 王忠诚 公司独立董事。2006 年至今任北京市环球律师事务所合伙人。2017 年 5 月至今，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2021 年 5 月至今，兼任中国海事仲裁委员会仲裁员。现兼任沈阳兴齐眼药股份有限公司、北京米道斯医疗器械有限公司、格威特生态技术股份有 限公司的独立董事。 方巍 公司监事会主席。自 2011 年 9 月 28 日起任国美零售控股有限公司首席财务官，现任国美零售投融资委员会副主席兼高级副总裁。担 任国美电器旗下多个附属公司的董事。 温正来 公司监事。2000 年 8 月加入国美集团，先后担任国美电器总部行政中心人力资源部副经理、总务部经理、北京国美管理总监、国美电 器总部行政中心副总监、永乐电器总部管理中心总监、国美电器总部监察中心总监、国美零售控股有限公司督导检查中心总监等职务。 自 2020 年 5 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，任公司总经理助理。2020 年 10 月起，任国美零售控股公司督导检查中心总监。 毕展峰 公司职工监事。2002 年 3 月，入职青岛国美财务部；2005 年至 2016 年，任青岛国美监察部主管、经理；2016 年至 2017 年，任国美电 器监察部副主任；2017 年 5 月任国美通讯监察中心监察总监。 宋火红 公司总经理。2000 年至 2012 年，历任成都国美电器财务经理、成都国美电器财务总监、国美电器西部大区财务总监；2012 年至 2017 年，任重庆国美电器总经理；2017 年至 2019 年，任成都国美电器总经理；2019 年 10 月任国美通讯总经理。 张晓东 公司副总经理。2004 年至 2005 年任贵州国美电器采销总监；2005 年至 2008 年任贵州国美电器总经理；2008 年至 2012 年任国美电器 西部大区行政总监；2012 年至 2019 年任贵州国美电器总经理；2019 年 6 月至 11 月任国美电器连锁发展中心副总监；2019 年 12 月任 国美通讯副总经理。 邵杰 公司董事会秘书。2007 年起，曾任国美通讯设备股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表、董秘、总经理助理，2017 年 1 月起 任国美通讯董事会秘书。 郭晨 公司财务总监。2004 年入职国美电器；2006 年 1 月至 2007 年 2 月，任新疆国美财务副经理；2007 年 2 月至 2009 年 8 月，任新疆国美 财务总监助理；2009 年 8 月至 2011 年 3 月任甘肃国美财务总监；2011 年 3 月至 2020 年 3 月，任新疆国美财务总监。2020 年 4 月 27 日起任国美通讯财务总监。 其它情况说明 □适用 √不适用 2021 年年度报告 25 / 166 (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日 期 宋林林 国美零售控股有限公司 副总裁 2019-07-01 济南济联京美经贸有限公司 执行董事兼总经理 2017-09-22 魏秋立 国美控股集团有限公司 常务副总裁 2015-06-15 董晓红 国美电器有限公司 法人 2017-10-25 方巍 国美零售控股有限公司 首席财务官 2011-09-28 温正来 国美零售控股有限公司 总监 2019-10-01 济南济联京美经贸有限公司 监事 2020-01-15 在股东单 位任职情 况的说明 魏秋立担任国美电器旗下多个附属公司的董事、监事；董晓红担任国美电器旗下多 个附属公司的法人、董事、经理；方巍担任国美电器旗下多个附属公司的董事。 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 任期起始日期 任期终止 日期 周明 郑州投资控股有限公司 监事 2005-10-25 于秀兰 山东隆越担保有限公司 董事 2010-01-01 丁俊杰 中国传媒大学 学术委员会副主任 2004-09 国家广告研究院院长 2011-11 广告学院院长 2014-05 2022-02 三人行传媒集团股份有限公司 独立董事 2018-04-03 北京人寿保险股份有限公司 董事 2018-03 吉林泉阳泉股份有限公司 独立董事 2019-09-26 哇棒移动传媒股份有限公司 独立董事 2017-02-06 2021-08-06 王忠诚 北京市环球律师事务所 合伙人 2006-04-07 沈阳兴齐眼药股份有限公司 独立董事 2018-01-11 北京米道斯医疗器械有限公司 独立董事 2020-05-06 2022-02 格威特生态技术股份有限公司 独立董事 2021-06-10 在其他单 位任职情 况的说明 除上述人员外，报告期内在任的公司其他董事、监事和高级管理人员没有在其他单位任 职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 根据《公司章程》、《董事会薪酬及考核委员会实施细则》的相关规 定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，公司高级管理人员 薪酬按董事会审议通过的《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》 执行。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 公司董事、监事的报酬根据 2015 年年度股东大会审议通过的《关于调 整公司董事津贴的议案》、《关于调整公司监事津贴的议案》所确定的 标准执行，其中公司董事长、独立董事津贴标准为 7,500 元/月，其他 董事、监事 6,000 元/月。根据公司《高级管理人员薪酬管理及绩效考 评办法》，高级管理人员实行年薪制，年薪分为基薪和风险收入两部 2021 年年度报告 26 / 166 分，其中基薪部分按月发放；风险收入部分于年终根据考评结果发放。 董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付 情况 考虑到公司实际情况，自 2019 年 11 月起，公司董事宋林林、魏秋立、 监事方巍、温正来兼职公司董事或监事期间，月度津贴标准按 5,000 元 /月（税前）发放；职工代表监事不领取监事津贴；公司高级管理人员 报告期内仅发放基薪，未发放风险收入。 报告期末全体董事、监 事和高级管理人员实 际获得的报酬合计 万元 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第十一届董事 会第七次会议 2021/4/27 1、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 2、关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案 3、关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案 4、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 5、关于公司 2020 年度利润分配的议案 6、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案 7、关于审计委员会 2020 年度履职情况报告的议案 8、关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案 9、关于公司前期会计差错更正的议案 10、关于公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案 11、关于公司 2021 年度综合授信额度预计的议案 12、关于公司 2021 年度担保额度预计暨关联交易的议案 13、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 14、关于公司 2021 年第一季度报告的议案 15、关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 16、关于公司申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示的 议案 17、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 18、关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案 第十一届董事 会第八次会议 2021/5/18 1、关于开设募集资金专项账户的议案 2、关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案 第十一届董事 会第九次会议 2021/6/18 1、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 第十一届董事 会第十次会议 2021/8/19 1、关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案 2、关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专 项报告的议案 3、关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点 的议案 2021 年年度报告 27 / 166 第十一届董事 会第十一次会 议 2021/10/28 1、关于公司 2021 年第三季度报告的议案 2、关于公司与北京国美电器有限公司签订商标使用许可合同 暨关联交易的议案 六、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 宋林林 否 5 5 4 0 0 否 1 魏秋立 否 5 5 4 0 0 否 1 董晓红 否 5 5 4 0 0 否 1 周明 否 5 5 4 0 0 否 1 于秀兰 是 5 5 4 0 0 否 1 丁俊杰 是 5 5 4 0 0 否 1 王忠诚 是 5 5 4 0 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 于秀兰、王忠诚、周明 提名委员会 丁俊杰、王忠诚、魏秋立 薪酬与考核委员会 王忠诚、于秀兰、魏秋立 战略委员会 宋林林、魏秋立、董晓红、丁俊杰 (2).报告期内审计委员会召开 4 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行 职责情况 2021 年年度报告 28 / 166 2021/3/31 第十一届董事会 审计委员会 2021 年第一次会议 听取并审阅公司 2020 年度经营情况及重大事项 的汇报，审议通过了关于 2020 年度公司审前财 务状况和经营成果的议案、关于 2020 年度审计 计划的的议案。 无 2021/4/27 第十一届董事会 审计委员会 2021 年第二次会议 审议通过关于公司审计后的 2020 年度财务情况 和经营成果的议案、关于公司 2020 年度内部控 制评价报告的议案、关于公司 2020 年度审计工 作总结报告的议案、关于公司 2020 年度审计报 告涉及的关键审计事项的议案、关于公司 2021 年第一季度报告的议案、关于公司 2021 年第一 季度审计总结及第二季度审计计划的议案、关于 公司续聘 2021 年度会计师事务所的议案、关于 公司前期会计差错更正议案。 无 2021/8/19 第十一届董事会 审计委员会 2021 年第三次会议 审议通过关于公司 2021 年半年度报告的议案、 关于 2021 年第二季度审计总结及第三季度审计 计划的议案。 无 2021/10/28 第十一届董事会 审计委员会 2021 年第四次会议 审议通过关于公司 2021 年第三季度报告的议 案、关于 2021 年第三季度审计总结及第四季度 审计计划的议案、关于公司与北京国美电器有限 公司签订商标使用许可合同暨关联交易的议案。 无 (3).报告期内薪酬与考核委员会召开 1次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行 职责情况 2021/4/27 第十一届董事会提名委员会 2021 年第一次会议 审阅公司董事、监事及高级管理人 员 2020 年度从公司取得报酬情况。 无 (4).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 46 主要子公司在职员工的数量 767 在职员工的数量合计 813 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 1 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 725 销售人员 11 技术人员 20 财务人员 17 行政人员 10 运营人员 10 管理人员 20 2021 年年度报告 29 / 166 合计 813 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 10 本科 46 大专 107 中专及以下 650 合计 813 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 以公司年度经营计划和预算为指导，兼顾行业薪酬水平，制定有竞争力的薪酬标准。对业务 岗及关键岗位人员实行年薪制，分为固定收入和绩效收入，绩效收入根据考核结果按照考核系数 予以发放，以此调动和激励业务岗以及关键岗位人员的工作主动性和责任心。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 根据公司新员工以及销售业务需要，开展企业文化、新员工培训以及销售终端培训，加强新 员工对企业的融入度以及终端销售的专业性。 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数 2,087, 小时 劳务外包支付的报酬总额 43,990, 元 十、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据证监会《上市公司章程指引》及《上市公司监管指引第三号—上市公司现金分红》等相 关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，经 2014 年第二次临时股东大会批准， 对《公司章程》涉及的利润分配条款做出修订。修订后的利润分配政策兼顾对投资者的合理投资 回报与公司的可持续发展，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可更好地保护 投资者特别是中小投资者的权益。 经审计，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润-5, 万元，其中，母公司实 现净利润-3, 万元，截止 2021 年末母公司可供股东分配的利润为-32, 万元。 鉴于公司 2021 年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配条件，经第十一届董事会第十 二次会议审议，公司 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预 案尚需提交公司年度股东大会审议。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 2021 年年度报告 30 / 166 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充 分保护 √是 □否 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司高级管理人员考核按照公司《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》执行。公司高级 管理人员年薪分为基薪和风险收入两部分，基薪按月发放，参与月度经营指标和管理计划考核； 年度风险收入的兑现方案根据该办法规定的评价指标进行考核审批后发放。 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 公司《2021 年度内部控制评价报告》将在上海证券交易所网站上披露，请投资者查阅。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定，通过对子公司实施经营计划管理、全面预算管理、绩效考核 管理及加强重要岗位人员的选用、任免和考核等，增强对子公司内部管理控制与协同，实现对各 子公司经营管理的整体管控。报告期内，公司在子公司管控方面不存在重大缺陷，对子公司的内 部控制已得到有效执行。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 2021 年年度报告 31 / 166 公司 2021 年度内部控制审计报告与公司自我评价意见一致。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 根据证监会部署，2021 年公司组织开展上市公司治理专项行动自查工作。公司已经按照 《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章 制度，建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系，针对公司治理专项中自查发 现的采购环节存在不严格执行审批意见、存货出库环节管控不严等问题，公司下发《关于规范货 物出货环节相关手续的管理要求》，规范出货管理，要求公司相关人员与客户积极沟通，严格按 照管理要求执行货物出库；针对采购环节，公司要求严格按审批意见执行，落实采购合同要求和 约定。 十六、 其他 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 在日常生产经营中，公司严格执行安全教育、安全检查、安全管理和安全操作规程等一系列 安全生产制度和措施，不断加强安全和环境管理，降低能耗物耗，减少各种污染物产生量和排放 量，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。京美电子和徳恳电子按照相关环保要求，登记 备案排污信息；工厂产线设置环保设备，定期进行三废检测。德恳电子通过了环境管理体系认证 ISO14001：2015。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 为加强公司突发环境事件应急和风险防范管理工作，落实企业环保责任，公司制定了《事故 应急预案》、《生产安全事故风险评估报告》、《生产安全应急资源调查报告》等相关制度文 件，并严格要求落实。同时，公司实施危险废物固定场所储存，生活垃圾分类管理，履行环境保 护责任。 2021 年年度报告 32 / 166 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、 社会责任工作情况 □适用 √不适用 三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 2021 年年度报告 33 / 166 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 其他 国美电器 及其关联 方 2008 年 2 月 27 日，国美电器及关联方在其签署的《详式权益变 动报告书》中承诺：对于已存在的国美电器与公司在山东省内 的同业竞争，承诺：“1、与三联商社之间将尽可能的避免和减 少同业竞争；2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得市 场优质资源；3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在 加盟店经营中与三联商社发生同业竞争；4、对于无法避免而发 生的直营店的同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社 及其他股东的合法权益。”为规范将来可能产生的关联交易，国 美电器及关联方承诺“与三联商社之间将尽可能的避免和减少发 生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格 遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公 司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易 损害三联商社及其他股东的合法权益。” 2008 年 2 月 27 日作出。2017 年 1 月，公司完成家电业务置 出工作，与国美电器及关联方 关于家电业务的同业竞争得到 解决。2021 年 6 月，因公司 非公开发行股票事项，关联方 重新作出减少和规范关联交易 的承诺。至此，此项承诺已履 行完毕。 否 是 关于保 持上市 公司独 山东龙脊 岛；北京 战圣 山东龙脊岛及其一致行动人北京战圣在其签署的《收购报告 书》中承诺：1、人员独立（1）保证上市公司的总经理、财务 负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不 2021 年 6 月 11 日，山东龙脊 岛认购公司非公开发行股票， 作出该承诺。长期有效 否 是 2021 年年度报告 34 / 166 立性的 承诺函 在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中 领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本 承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司 拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承 诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部 处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保 证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规 占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为 本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。3、 财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度 和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开 户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承 诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资 金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独 立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的 组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业间不存在机 构混同的情形。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力。（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制 的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的 关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证 上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保 持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失， 本承诺人将向上市公司进行赔偿。 2021 年年度报告 35 / 166 与重大 资产重 组相关 的承诺 减少和 规范关 联交易 的承诺 山东龙脊 岛；北京 战圣；国 美零售控 股有限公 司 承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽可能的避免和 减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并 严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上 市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联 交易损害上市及其他股东的合法权益。 2016 年 9 月 5 日首次作出； 2020 年 6 月 17 日、9 月 23 日、11 月 2 日因公司开展重 大资产重组及非公开发行股票 继续作出该承诺。长期有效 否 是 与重大 资产重 组相关 的承诺 关于避 免与上 市公司 同业竞 争的承 诺 山东龙脊 岛；北京 战圣；实 控人黄光 裕先生 1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组 织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公 司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。2、自承诺 函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直 接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联 营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生 产经营或类似业务。3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成 立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市 公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。4、自承 诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何 第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成 实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商 业机会让与上市公司。5、承诺人及承诺人控制的公司/企业/组 织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、 企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等 商业秘密。6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺人将 向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 2016 年 9 月 5 日首次作出； 2020 年 6 月 17 日、9 月 23 日、11 月 2 日因公司开展重 大资产重组及非公开发行股票 继续作出该承诺。长期有效 否 是 与再融 资相关 的承诺 股份限 售 山东龙脊 岛 本公司因本次非公开发行认购的上市公司股份自该等股份上市 之日起三十六个月内不得转让。若上述承诺的锁定期与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的 监管意见进行相应调整。 2020 年 9 月 23 日作出。本次 非公开发行股份上市之日起三 十六个月内有效。 是 是 2021 年年度报告 36 / 166 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1、根据财政部 2018 年 12 月 7 日修订发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会 [2018]35 号）（下称“新租赁准则”），公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。 在首次执行日，公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方 法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。 此外，公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更 和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年 年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每 项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理。 公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接 规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处 理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。 具体影响详见附注五、37.重要会计政策和会计估计的变更。 2、公司自 2021 年 2 月 2 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计准则解释第 14 号》，执 行解释 14 号对本报告期内财务报表无重大影响。 3、公司自 2021 年 2 月 2 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计准则解释第 15 号》，执 行解释 15 号对本报告期内财务报表无重大影响。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 2021 年年度报告 37 / 166 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 20 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 1、兴业银行借款纠纷诉讼案件：原告兴业银行股份有限公司 济南分行因金融借款纠纷，于 2007 年 9 月向济南市中级人民法院 起诉三联配送及本公司，诉讼标的额为 4,000 万元。本案经两审终 审，2009 年 3 月山东省高级人民法院出具民事判决书（2008）鲁商 终字第 404 号，判决本公司在兴业银行济南分行未实现的债权数额 范围内，向其承担质押票据项下款项的兑付责任。2009 年 5 月该 案进入强制执行阶段。截止 2009 年 10 月，公司因此案被扣划资金 累计 4,142 万元。2010 年 7 月，兴业银行济南分行以该案项下借款 尚欠部分利息未执行为由，申请查封了公司位于济南市趵突泉北路 12 号的地上一层房产。2011 年 3 月，公司再交付济南市中级人民 法院 10 万元执行款，被查封房产已解除查封。 该案详情见公司于 2009 年 3 月 31 日、5 月 8 日、7 月 18 日、8 月 29 日、 8 月 31 日、10 月 31 日、 2010 年 9 月 28 日、2011 年 2 月 25 日、3 月 9 日刊 登在《中国证券报》、《上 海证券报》上的相关公告， 或查询公司指定信息披露 网站： 2021 年年度报告 38 / 166 2、泸州壹捌壹玖买卖合同纠纷诉讼案：2019 年 6 月 21 日， 公司收到法院送达起诉状、传票等资料，原告泸州市壹捌壹玖科技 有限公司（下称“泸州壹捌壹玖”）因买卖合同纠纷起诉公司控股子 公司联美智科，要求法院判令被告联美智科立即履行双方签订的 《商品订购单》项下未支付尾款部分手机的提货义务，并支付余欠 货款、预付款违约金、逾期提货部分逾期付款违约金及样机款、认 证费、模具费等，共计 1, 万元。公司已对预付泸州壹捌壹玖 619 万元货款全额计提减值损失。2021 年 3 月 2 日一审判决：1、 解除双方签署的《项目合作框架协议》及《商品订购单》；2、联美 智科支付样机款 万元、认证费 万元及模具费 万元， 合计 万元；3、泸州壹捌壹玖返还联美智科货款 万元 及手机 1,800 部；4、驳回泸州壹捌壹玖、联美智科的其他诉讼请 求。2021 年 3 月，泸州壹捌壹玖和联美智科均提出上诉。2021 年 8 月二审判决：驳回上诉，维持原判。同月，联美智科向法院申请 对泸州壹捌壹玖采取强执措施，2022 年 2 月 15 日，收到执行款项 万元。 该案详情见公司于 2019 年 6 月 25 日、2019 年 10 月 16 日、2021 年 3 月 3 日、2021 年 3 月 23 日、2021 年 8 月 11 日刊登 在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》上 的相关公告，或查询公司 指 定 信 息 披 露 网 站 ： 3、黄泽伟诉德景电子及公司诉讼案：2021 年 8 月 16 日，公 司收到浙江省嘉兴市中级人民法院送达的（2021）浙 04 民初 57 号 和 58 号案件相关法律文书，原告黄泽伟（系联合创泰科技有限公 司董事长）因保证合同纠纷起诉德景电子、美昊投资、沙翔、北京 战圣、山东龙脊岛及公司，要求六名被告向原告支付欠付货款的本 金、滞纳金及律师费共计人民币 14, 万元(下称“57 号案件”)； 同时因债权人撤销权纠纷起诉德景电子、美昊投资和公司，请求撤 销德景电子将持有的京美电子和徳恳电子 100%股权转让给国美通 讯的交易、撤销国美通讯向美昊投资出售持有的德景电子 100%股 权的交易（下称“58 号案件”）。2021 年 9 月 22 日，公司收到 57 号 案件的《撤销部分被告申请书》、《增加诉讼请求申请书》和 58 号 案件的《民事裁定书》。针对 57 号案件，原告黄泽伟增加“申请撤 销被告一德景电子将持有的京美电子和德恳电子 100%股权转让给 被告三国美通讯的交易”的诉讼请求，同时申请撤销对美昊投资、 北京战圣、山东龙脊岛的起诉；针对 58 号案件，原告黄泽伟向法 院提出撤诉申请，嘉兴中院依法裁定准许撤诉。57 号案件已于 2021 年 12 月 28 日开庭审理，尚未判决。 该案详情见公司于 2021 年 8 月 18 日、2021 年 9 月 23 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上的相关公 告，或查询公司指定信息 披露网站： 2021 年年度报告 39 / 166 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉(申 请)方 应诉(被申请) 方 承担 连带 责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼(仲 裁)是否 形成预 计负债 及金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲 裁)判决执 行情况 珠海新立 电子科技 有限公司 被告 1：德景 电子；被告 2： 德景电子惠 州分公司；被 告 3：德恳电 子；被告 4： 国美通讯 买 卖 合 同纠纷 2020 年 2 月，原告诉四被告， 要求法院判令：1、被告 1 支 付货款及利息合计 万 元；2、判令被告 2、3、4 对 上述货款承担连带责任；3、 本案的诉讼费、保全费等费 用由四被告承担。 否 结案 2020 年 6 月一审判决：德景电子向原告支 付货款 万元及利息；国美通讯承担连 带清偿责任；驳回原告其他诉讼请求。2020 年 6 月，国美通讯提起上诉。2021 年 7 月， 德景电子和原告达成庭外和解。经广东省惠 州市中级人民法院民事裁定：1、撤销一审 法院民事判决；2、准许原告撤回起诉。 公司不承 担责任 东莞市湘 将鑫精密 科技有限 公司 被告 1：德景 电子；被告 2： 国美通讯 定 作 合 同纠纷 2020 年 7 月，原告诉两被告， 要求法院判令：1、被告 1 支 付模具款及违约金合计 万元；被告 2 对上述债务承担 连带清偿责任；2、本案诉讼 费由两被告承担。 否 结案 2020 年 11 月一审判决：1、德景电子于判 决生效之日起 7 日内支付原告模具款 万元；2、驳回原告的其他诉讼请求。2020 年 11 月，德景电子提起上诉。2021 年 4 月 30 日二审判决：驳回上诉，维持原判。 公司不承 担责任 东莞市湘 将鑫精密 科技有限 公司 被告 1：德景 电子；被告 2： 国美通讯 买 卖 合 同纠纷 2020 年 7 月，原告诉两被告， 要求法院判令：1、被告 1 向 原告支付货款 10 万元及违约 金；被告 2 对上述债务承担连 带清偿责任；2、本案诉讼费 由被告承担。 否 结案 2021 年 5 月一审判决：1、德景电子支付货 款 万元及违约金；2、驳回原告其他诉 讼请求。一审判决后，各方均未提起上诉， 一审判决已生效。 公司不承 担责任 泸州市成 像通科技 被告 1：德景 电子；被告 2： 买 卖 合 同纠纷 2020 年 7 月，原告诉两被告， 要求法院判令：1、被告 1 支 否 结案 2021 年 3 月一审判决：1、德景电子于判决 生效之日起七日内支付原告货款万元 公司不承 担责任 2021 年年度报告 40 / 166 有限公司 国美通讯 付拖欠的款项及违约金合计 万元；2、判令被告 2 对 上述请求承担连带赔偿责 任；3、本案全部诉讼费由两 被告承担。 及逾期违约金；2、驳回原告其他诉讼请求。 2021 年 3 月，原告及德景电子均提起上诉。 2021 年 9 月 9 日，二审判决：驳回上诉， 维持原判。 深圳市沃 金科技有 限公司 被告 1：德恳 电子；被告 2： 国美通讯 租 赁 合 同纠纷 2020 年 9 月，原告诉两被告， 要求法院判令：1、被告 1 支 付欠付的设备租赁款及违约 金合计 万元；2、被告 2对被告1的债务承担连带清 偿责任；3、本案诉讼费、保 全费由两被告承担。 结案 2021 年 11 月 29 日一审判决：1、判决德恳 电子支付原告租赁费 万元及逾期付 款违约金；2、驳回原告的其他诉讼请求。 2022 年 1 月，徳恳电子支付款项，原告向 法院撤回上诉申请，该案完结。 履行完毕 深圳市沃 金科技有 限公司 被告 1：德恳 电子；被告 2： 德景电子；被 告 3：国美通 讯 租 赁 合 同纠纷 2020 年 9 月，原告诉三被告， 要求法院判令：1、被告 1 支 付设备租赁款及违约金合计 万元；2、判令被告 2 对 被告 1 的上述债务承担连带 清偿责任，被告 3 对被告 2 的 上述债务承担连带清偿责 任；4、本案诉讼费、保全费 均由 3 被告承担。 否 结案 2021 年 12 月 10 日一审判决：1、判决德恳 电子支付原告设备使用费 18 万元及逾期付 款利息；2、驳回原告的其他诉讼请求。2022 年 1 月，徳恳电子支付涉案款项，本案完 结。 履行完毕 长沙海格 北斗信息 技术有限 公司 被告 1：德景 电子；被告 2： 国美通讯；被 告 3：美昊投 资 服 务 合 同纠纷 2020 年 8 月，原告诉三被告， 要求法院判令：1、被告 1 支 付合同价款及利息合计 万元；2、被告 2、3 对被告 1 的债务承担连带清偿责任； 3、本案的诉讼费由三被告承 担。 否 二审 2021 年 10 月 26 日，一审判决：1、德景电 子支付原告合同价款 万元及逾期付 款利息 2、驳回原告的其他诉讼请求。德景 电子及长沙海格均向法院提起上诉，2022 年 3 月 9 日二审开庭审理，尚未判决。 临朐三联 家电有限 公司 被告 1：国美 通讯济南家 电分；被告 2： 货 款 纠 纷 2021 年 1 月，原告诉两被告， 要求法院判令：1、两被告返 还预付货款 万元；2、本 否 结案 2021 年 2 月 18 日，法院裁定国美通讯提出 的管辖权异议成立，本案移送济南历下区人 民法院审理。2021 年 5 月 13 日，双方达成 调解款项 执行完毕 2021 年年度报告 41 / 166 国美通讯 案诉讼费由两被告承担。 调解，法院出具民事调解书：1、国美通讯 于调解书生效之日起 10 个工作日内向原告 支付 3 万元；2、案件受理费由原告承担； 3、原告自愿放弃其他诉求，双方就本案无 异议。 友尚香港 有限公司 被告 1：香港 德景；被告 2： 国美通讯；被 告 3：德景电 子；被告 4： 美昊投资 买 卖 合 同纠纷 2021 年 12 月，原告诉被告要 求判令：1、香港德景向原告 支付货款 万元人民币 及利息损失暂为人民币 万元。2、香港德景向原告支 付本案律师费、公证费、翻译 费及担保费合计 万元。 3、判令公司、德景电子、美 昊投资承担连带清偿责任。 否 一审 2022 年 5 月 9 日开庭审理。 邱波 上海爱优威 劳 动 争 议纠纷 2020 年 6 月，申请人提起仲 裁，要求被申请人支付：1、 2019 年 9 月的工资差额 万元；2、2020 年 1 月至 6 月 的工资差额 万元；3、 未签订书面劳动合同的双倍 工资差额 万元；4、2019 年度应休未休年假工资 万元，2020 年 1 月至 6 月应 休未休年假工资 万元； 5、经济补偿金 万元。 否 结案 经仲裁、一审、二审，2021 年 4 月双方达 成调解协议：上海爱优威于 2021 年 5 月 18 日之前支付邱波工资差额 万元；双方 无其他争议。 调解协议 已履行完 毕 张志勇 上海爱优威 劳 动 争 议纠纷 2020 年 6 月，申请人提起仲 裁，要求被申请人支付：1、 2020 年 3 月至 2020 年 4 月的 工资 万元；2、2020 年 1 月至 2020 年 2 月的工资差额 万元；3、2018 年 1 月至 否 结案 2020 年 8 月仲裁裁决上海爱优威支付：1、 2020 年 4 月工资 4 万元；2、2018 年 1 月至 2020 年 4 月绩效工资差额 85 万元；3、终 止经济补偿金 万元；4、2020 年 1 月至 2020 年 4 月交通费 1 万元；5、2020 年 1 月 至 2020 年 4 月通讯费 万元。仲裁裁决 款项已执 行完毕 2021 年年度报告 42 / 166 2020 年 4 月的绩效工资差额 85 万元；4、终止劳动合同经 济补偿金 万元；5、2020 年 1 月至 4 月交通费 1 万元； 6、2020 年 1 月至 4 月通讯费 万元。 后，上海爱优威向法院提起诉讼。2021 年 2 月一审判决：1、上海爱优威不支付张志勇 2018 年 1 月至 2020 年 4 月的绩效工资差额 85 万元；2、支付张志勇 2020 年 4 月的工 资 万元（已付）；3、支付张志勇终止 合同经济补偿金 万元、交通费 1 万元、 通讯费 万元。一审判决后，原告与上 海爱优威均提起上诉。2021 年 8 月二审判 决：驳回上诉，维持原判。 李帆 上海爱优威 劳 动 合 同纠纷 2020 年 12 月，申请人提起仲 裁，要求被申请人支付：解除 劳动合同经济补偿金 万元。 否 再审 2021 年 1 月 26 日仲裁裁决：对李帆仲裁请 求事项不予支持。李帆向法院提起诉讼。 2021 年 6 月，一审判决上海爱优威支付李 帆经济补偿金 万元。上海爱优威提起 上诉。2021 年 12 月，二审判决，驳回上诉， 维持一审判决。2022 年 2 月，上海爱优威 向上海市高级人民法院提出再审。 涉案款项 已支付完 毕 (三) 其他说明 □适用 √不适用 2021 年年度报告 43 / 166 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 经公司第十一届董事会第十一次会议审议，公司与北 京国美电器有限公司（下称“北京国美”）续签《商标使用 许可合同》，由北京国美授权公司在手机以及其他通讯产 品、电子设备等授权范围内继续无偿使用“国美”相关商 标，许可期限截至 2024 年 11 月 1 日。 详见公司于 2021 年 10 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上海证 券交易所网站上的决议公告。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 单位:万元 关联 交易 类别 按劳务 进一步 划分 关联 人 交易内容 2021 年实 际发生金额 （不含税） 审议程序 出租 物业 出租房 屋/物业 山东 大中 公司转租赁济南高新店物业 2016 年年 度股东大会 商品 销售 销售 商品 国美 电器 及关 联方 公司与国美电器签订《销售框架协 议》，本协议项下国美通讯及附属公 司向国美电器销售其经营的手机、数 据采集终端等智能终端设备、电子产 品及配件等；同时国美通讯向国美电 器提供与销售产品相关的软件开发、 技术服务。 2018 年年 度股东大会 收入类合计 1, 1、 公司终止经营家电零售业务后，对原承租门店物业进行清理。因济南高新店物业方不同 意解约，为避免造成公司损失，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司将该物业转租赁给 山东大中。租赁期限自 2017 年 1 月 10 日起至 2031 年 9 月 30 日止，现租金 732 万元/年，租金 每五年递增一次。 2、 经公司 2018 年年度股东大会批准，公司与关联方国美电器签订《销售框架协议》，有 效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。销售产品、提供服务的总金额（含税）在 2019- 2021 三个年度分别不超过 10 亿元、20 亿元、30 亿元。 报告期内，公司与关联方的关联交易均按照股东大会或董事会决议执行，未超出相关的额度 预计。 2021 年年度报告 44 / 166 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 2021 年年度报告 45 / 166 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 2021 年年度报告 46 / 166 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保物 （如有） 担保是否 已经履行 完毕 担保是否 逾期 担保逾期 金额 反担保情 况 是否为关 联方担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 12,060 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,510 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7,510 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 1,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 2, 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 连带责任担保 担保情况说明 报告期内，公司及控股子公司的担保均为经董事会、股东大会审议批准的上市公 司合并报表体系内的担保业务。 1、公司及全资子公司京美电子、德恳电子为浙江国美通讯与嘉兴银行科技支行 在2020年9月8日至2022年11月25日期间开展的流动资金借款业务，提供3,300万元的全 2021 年年度报告 47 / 166 额担保，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。截至2021年12月31日，公司 实际担保余额为1,520万元。 2、公司全资子公司京美电子为浙江国美通讯与浙江禾城银行开展的融资授信业 务，以自有房产及土地提供9,741万元的抵押担保，借款期限自2021年6月11日至2026 年6月10日。截至2021年12月31日，京美电子实际担保余额为4,990万元。 3、公司为全资子公司京美电子与中国银行秀洲支行自2021年3月12日起至2023年 3月11日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，提供1,000 万元的连带责任保证，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起三年。截至2021年12 月31日，公司实际担保余额为1,000万元。 另外，公司控股子公司浙江国美通讯为公司与兴业银行上海五角场支行在2021年 6月1日至2022年5月22日期间开展的授信业务提供3,000万元的连带责任保证，保证期 间为每笔融资债务履行期限届满之日起三年。 2021 年年度报告 48 / 166 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 √适用 □不适用 （一）非公开发行股票项目进展情况 2021 年 3 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准国美通讯设备股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]829 号）核准，公司非公开发行 A 股股票 32,857,166 股。 6 月 7 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000363 号《国美通讯设备 股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 6 月 4 日止，国美通讯本次非公开发行股 份实际募集资金总额为 165,600, 元，扣除各项发行费用（不含税）6,632, 元，实际 募集资金净额为 158,968, 元。其中，新增注册资本 32,857, 元，新增资本公积（股本 溢价）126,110, 元。6 月 10 日，本次非公开发行新增股份 32,857,166 股在中国证券登记结 2021 年年度报告 49 / 166 算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续。6 月 28 日，经济南市历下区行政审批服务局核 准，公司完成了注册资本的工商变更登记手续，注册资本由 252,523,820 元变更为 285,380,986 元。 截至 2021 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入人民币 105,351, 元，其中： 京美电子智能终端生产线智能化项目投入 26,230, 元，信息化平台建设项目投入 1,770, 元，用于补充流动资金及偿还银行贷款 77,350, 元。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 53,226, 元，募集资金专项账户余额为人民币 53,956, 元。 （二）对三联集团遗留债权的有关说明 1、三联集团违规处置公司中银大厦房产的有关说明 济南中银大厦第 20 层房产（原购房合同签订楼层，实际楼层 22 层）系公司原控股股东三联 集团于 2006 年以资抵债抵偿公司的资产，抵偿占用公司资金 1, 万元。2011 年 11 月，公 司获悉三联集团于 2007 年违背与公司签订的《房产抵债协议》、以房屋所有人身份提起诉讼并 获得二审法院支持。山东省高级人民法院下发（2011）鲁民一终字第 185 号民事判决书，判令解 除三联集团与房产开发商济南中银实业有限公司签订的《商品房预（销）售协议》，由三联集团 将该处房产返还中国银行股份有限公司济南分行（中银大厦土地使用权人），同时由中国银行股 份有限公司济南分行返还三联集团购房款 1,236 万元及对应利息。 2012 年 3 月，公司以案外第三人身份向最高院申请再审。2012 年 7 月，最高院裁定指令山 东省高院再审。山东省高院于 2012 年 12 月 17 日进行了开庭审理。2014 年 1 月 23 日，公司收 到山东省高级人民法院下发的（2012）鲁民再字第 20 号《民事判决书》，再审判决维持原判。 公司于 2011 年末将该项资产转入其他非流动资产核算，并全额计提减值准备；再审判决下达 后，恢复该债权在其他应收款核算，同时将其减值转入坏账准备核算。 三联集团先以中银房产进行抵债，之后未经公司同意，擅自以房产所有人身份提起诉讼，违 规处置已经抵偿给公司的上述房产，违反诚实信用原则，无视资本市场有关法律法规，形成资金 占用事实。为维护公司及股东的利益，公司收到再审判决后，向当地证券监管部门报送文件，请 求监管部门督促三联集团偿还占用公司资金，并对三联集团的侵权及资金占用行为进行查处，并 向三联集团发函，主张公司合法权益。目前三联集团未提出任何有效偿还方案。 2、公司对原关联方三联集团及下属企业三联商务的应收债权 根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，公司与三联集团及其下属企业于 2011 年 9 月签 署了债权债务确认的有关协议。协议规定，三联集团及其所属单位将与公司的债权债务转让给三 联集团所属单位山东三联商务服务有限公司（下称“三联商务”，曾用名“三联家电配送中心有限 公司”），转让后，协议各当事方均不可撤销地同意前述债权债务按公司享有三联商务债权人民 币 3, 万元处理，三联集团对上述 3, 万元债务提供保证担保。公司对上述债权全额计 提坏账准备。 原告李秀峰、周建丽、张建慧、冯立萍等四人民间借贷纠纷，于 2011 年 3 月向济南市历下 区法院起诉本公司、三联集团、山东三联商社、三联商务。诉讼标的额为 万元及其相应 利息。2015 年终审判决后执行法院扣划公司诉讼费及诉讼标的款项 万元，该案执行完 毕。2016 年 2 月，公司与三联集团及其子公司三联商务达成协议，由上述两方共同承担赔偿支 出及诉讼费合计 万元。公司对该部分债权全额计提坏账准备。 2013 年 4 月公司与山东三联商社、三联商务签署了三方协议，公司承租山东三联商社部分 房产，以租金逐年抵偿三联商务对公司的欠款，协议期限五年。每年房租费用中冲抵债权部分为 万元。2018 年 4 月，上述公司与山东三联商社、三联商务签订的三方协议到期。由于济 南国美需继续租赁上述物业，公司与山东三联商社、济南国美、三联商务签订三联大厦六楼北区 房屋租赁四方协议，协议约定济南国美年租赁费用中的 万元直接支付给公司，冲抵三联 商务对公司的债务，协议期限自 2018 年 4 月 12 日至 2023 年 4 月 11 日。 2015 年 10 月公司与山东三联广告有限公司（下称“三联广告”）、三联商务签署了三方协 议，公司承租三联大厦楼体西侧广告位，以租金逐年抵偿山东三联商务服务有限公司对公司的欠 款，协议期限十年。每年广告位租赁费用中冲抵债权部分为 万元。2018 年 1 月，公司、三 联广告、三联商务、山东大中签订四方协议，自 2017 年 1 月 10 日起公司将原合同（指公司、三 联广告、三联商务于 2015 年 10 月签订的三联大厦外立面广告位合同，下同）项下的全部权利与 2021 年年度报告 50 / 166 义务转让给山东大中，由山东大中继续履行原合同，公司不再承担原合同项下的全部权利及义 务，且对山东大中履行原合同不承担任何责任。同时，四方同意，自 2017 年 1 月 10 日起，三联 广告应收山东大中的部分租赁费 万元/年冲抵三联商务对公司的欠债，剩余租赁费用 万元/年由山东大中支付给三联广告。 截至 2021 年 12 月 31 日止，公司对原关联方三联商务的债权为 2, 万元。 第七节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 32,857,166 32,857,166 32,857,166 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0 32,857,166 32,857,166 32,857,166 其中：境内非国有法人持股 0 0 32,857,166 32,857,166 32,857,166 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 252,523,820 100 252,523,820 1、人民币普通股 252,523,820 100 252,523,820 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 252,523,820 100 32,857,166 32,857,166 285,380,986 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 2021 年 3 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准国美通讯设备股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]829 号）核准，公司非公开发行 A 股股票 32,857,166 股， 山东龙脊岛以现金方式全额认购。本次非公开发行新增的股份已于 2021 年 6 月 10 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续。本次非公开发行股票完成后，公司的股份 总数由 252,523,820 股增加至 285,380,986 股。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □不适用 报告期内，由于公司非公开发行新股，导致股份总数由 252,523,820 股增加至 285,380,986 股。 2021 年年度报告 51 / 166 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 山 东 龙 脊 岛 建 设 有 限公司 0 0 32,857,166 32,857,166 认 购 公 司 非 公 开 发 行股票 2024/6/10 合计 0 0 32,857,166 32,857,166 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 普通股股票类 A 股 2021/6/10 元 32,857,166 2024/6/10 32,857,166 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： √适用 □不适用 报告期内，公司非公开发行 A 股股票 32,857,166 股，每股面值为人民币 元，发行价格 为 元/股。本次非公开发行新增的股份已于 2021 年 6 月 10 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成登记托管手续。山东龙脊岛认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个 月内不得转让。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用 报告期内，公司非公开发行股票 32,857,166 股，导致股份总数由 252,523,820 股增加至 285,380,986 股，其中 252,523,820 股为无限售条件股份，新发行的 32,857,166 股为限售条件股 份。 本次新发行股票增加公司净资产 126,110, 元。报告期末，公司资产负债率为 %，上年末为 %，公司资产负债率较上年末下降了 13 个百分点。 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户) 15,943 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 15,611 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股 东总数（户） 0 2021 年年度报告 52 / 166 (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押、标记或冻结 情况 股东性质 股份状 态 数量 山东龙脊岛建 设有限公司 32,857,166 83,336,631 32,857,166 无 0 境内非国有法 人 北京战圣投资 有限公司 0 22,765,602 0 质押 22,765,600 境内非国有法 人 沙翔 0 11,961,688 0 未知 11,961,688 境内自然人 陈上助 6,380,655 11,391,000 0 无 0 境内自然人 江游 -363,625 4,542,802 0 无 0 境内自然人 曹裕波 33,100 2,957,768 0 未知 2,957,668 境内自然人 陈泽如 606,926 2,709,000 0 无 0 境内自然人 袁丽 -15,000 2,270,000 0 无 0 境内自然人 陈利珍 -939,297 1,745,303 0 无 0 境内自然人 袁泉 -8,700 1,450,000 0 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 山东龙脊岛建设有限公司 50,479,465 人民币普通股 50,479,465 北京战圣投资有限公司 22,765,602 人民币普通股 22,765,602 沙翔 11,961,688 人民币普通股 11,961,688 陈上助 11,391,000 人民币普通股 11,391,000 江游 4,542,802 人民币普通股 4,542,802 曹裕波 2,957,768 人民币普通股 2,957,768 陈泽如 2,709,000 人民币普通股 2,709,000 袁丽 2,270,000 人民币普通股 2,270,000 陈利珍 1,745,303 人民币普通股 1,745,303 袁泉 1,450,000 人民币普通股 1,450,000 前十名股东中回购专户情况说 明 无 上述股东委托表决权、受托表 决权、放弃表决权的说明 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 北京战圣为山东龙脊岛的一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在关 联关系或一致行动人情况。 表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明 无 1、山东龙脊岛与首创证券有限责任公司开展融资融券业务，截至本报告出具日，山东龙脊 岛通过普通证券账户持有公司股份 43,157,166 股，占公司总股本的 %；通过信用交易担保 证券账户持有公司股份 40,179,465 股，占公司总股本的 %。 2、北京战圣持有的 22,765,600 股公司股票质押给盛京银行股份有限公司北京望京支行，质 押期限自 2021 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 16 日。质押股份数量占北京战圣持股总数的 %，占公司总股本的 %。山东龙脊岛与其一致行动人北京战圣共计持有公司股份 106,102,233 股，占公司总股本的 %，质押股份占其持股总数的 %。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 2021 年年度报告 53 / 166 √适用 □不适用 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 山东龙脊岛建 设有限公司 32,857,166 2024/6/10 0 股票上市之日起三 十六个月内限售 上述股东关联关系 或一致行动的说明 山东龙脊岛与北京战圣为一致行动人。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 山东龙脊岛建设有限公司 单位负责人或法定代表人 董晓红 成立日期 2007 年 4 月 19 日 主要经营业务 环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；会 展服务（需经许可经营的，须凭许可证、资质证经营）。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 报告期内控股和参股的其他境内 外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况的说明 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2021 年年度报告 54 / 166 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 黄光裕 国籍 中国香港 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 无 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 国美零售控股有限公司、北京中关村科技发展（控股）股份 有限公司、拉近网娱集团有限公司、国美金融科技有限公 司 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2021 年年度报告 55 / 166 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例 达到 80%以上 □适用 √不适用 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 七、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 八、 股份回购在报告期的具体实施情况 □适用 √不适用 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2021 年年度报告 56 / 166 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 2021 年年度报告 57 / 166 第十节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 大华审字[2022]003321号 国美通讯设备股份有限公司全体股东： （一）审计意见 我们审计了国美通讯设备股份有限公司(以下简称国美通讯)财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合 并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国美 通讯 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金 流量。 （二）形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守 则，我们独立于国美通讯，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据 是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 A.收入确认； 1、收入确认 （1）事项描述 请参阅合并财务报表附注五、31.收入及附注七、37.营业收入和营业成本。 国美通讯的主营业务为移动智能设备的研发、生产和销售，2021 年度国美通讯实现营业收入 23, 万元（公司采用追溯重述法对 2021 年度财务报表进行追溯调整，调整后 2021 年营业收 入金额为 19, 万元）。 由于营业收入是国美通讯关键业绩指标之一，可能存在国美通讯管理层（以下简称管理层） 通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认认定为关键审 计事项。 （2）审计应对 我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括： 1）了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性； 2）检查销售合同或协议，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时 点是否符合企业会计准则的要求，评价管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关 规定； 2021 年年度报告 58 / 166 3）对营业收入及毛利率实施分析性程序，分析收入与毛利率波动的合理性； 4）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、运输凭证、销售发票 等，以评价收入确认的真实性和准确性； 5）对主要客户进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序； 6）查询主要客户的工商信息，评价公司是否与主要客户存在关联关系； 7）对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，检查期后退货情况，评价收入是否计入 恰当的会计期间； 8）检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报和披露情况。 基于已执行的审计工作，我们认为，国美通讯管理层在收入确认中作出的判断是合理的。 （四）其他信息 国美通讯管理层对其他信息负责。其他信息包括国美通讯 2021 年度报告中涵盖的信息，但不 包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。 （五）管理层和治理层对财务报表的责任 国美通讯管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，国美通讯管理层负责评估国美通讯的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国美通讯、终止运营或别无其他 现实的选择。 治理层负责监督国美通讯的财务报告过程。 （六）注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇 总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们 也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这 些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪 造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于 未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致 对国美通讯持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们 得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表 2021 年年度报告 59 / 166 中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日 可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国美通讯不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就国美通讯中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合 理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关 键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 赵金（项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师： 樊小刚 二〇二二年三月十八日 2021 年年度报告 60 / 166 二、 财务报表 合并资产负债表 2021 年 12 月 31 日 编制单位: 国美通讯设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 七、1 149,371, 240,728, 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 七、2 25,940, 6,899, 应收账款 七、3 96,341, 42,696, 应收款项融资 预付款项 七、4 5,694, 2,005, 其他应收款 七、5 1,489, 132,958, 其中：应收利息 应收股利 存货 七、6 28,296, 13,494, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 七、7 4,253, 其他流动资产 七、8 17,685, 9,296, 流动资产合计 329,071, 448,079, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 七、9 55,435, 长期股权投资 七、10 979, 979, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 七、11 136,831, 104,445, 在建工程 七、12 496, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 七、13 14,162, 无形资产 七、14 16,648, 17,752, 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、15 1,459, 2,038, 递延所得税资产 七、16 21,640, 其他非流动资产 七、17 46,598, 40,833, 非流动资产合计 272,611, 187,689, 资产总计 601,682, 635,769, 流动负债： 短期借款 七、18 90,066, 58,577, 交易性金融负债 2021 年年度报告 61 / 166 衍生金融负债 应付票据 七、19 24,271, 2,619, 应付账款 七、20 144,576, 71,629, 预收款项 七、21 14, 合同负债 七、22 1,044, 119,824, 应付职工薪酬 七、23 18,835, 17,994, 应交税费 七、24 1,700, 95,642, 其他应付款 七、25 35,467, 97,877, 其中：应付利息 2,309, 2,309, 应付股利 886, 886, 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 七、26 25,184, 17,000, 其他流动负债 七、27 135, 15,577, 流动负债合计 341,281, 496,755, 非流动负债： 长期借款 七、28 15,263, 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 七、29 65,729, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 七、30 666, 递延收益 七、31 670, 753, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 66,400, 16,683, 负债合计 407,682, 513,439, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七、32 285,380, 252,523, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、33 1,223,185, 1,097,074, 减：库存股 其他综合收益 七、34 1,205, 825, 专项储备 盈余公积 七、35 33,592, 33,592, 未分配利润 七、36 -1,433,328, -1,371,531, 归属于母公司所有者权益（或股东权 益）合计 110,035, 12,484, 少数股东权益 83,964, 109,845, 所有者权益（或股东权益）合计 194,000, 122,330, 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 601,682, 635,769, 公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨 2021 年年度报告 62 / 166 母公司资产负债表 2021 年 12 月 31 日 编制单位:国美通讯设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1,779, 3,182, 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 十六、1 21, 2,015, 应收款项融资 预付款项 504, 其他应收款 十六、2 165,273, 271,477, 其中：应收利息 应收股利 存货 1,853, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 4,253, 其他流动资产 6,055, 4,279, 流动资产合计 179,237, 281,458, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 55,435, 长期股权投资 十六、3 484,297, 529,297, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 772, 909, 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 358, 无形资产 3,245, 3,798, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 21,559, 其他非流动资产 12,879, 12,879, 非流动资产合计 556,988, 568,444, 资产总计 736,226, 849,903, 流动负债： 短期借款 30,044, 30,047, 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 2,170, 2021 年年度报告 63 / 166 应付账款 109,927, 189,763, 预收款项 合同负债 760, 应付职工薪酬 4,585, 4,553, 应交税费 646, 94,356, 其他应付款 40,173, 160,735, 其中：应付利息 应付股利 886, 886, 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 4,594, 其他流动负债 98, 流动负债合计 189,971, 482,486, 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 57,040, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 57,040, 负债合计 247,012, 482,486, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 285,380, 252,523, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 533,719, 407,608, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 -329,886, -292,716, 所有者权益（或股东权益）合计 489,214, 367,416, 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 736,226, 849,903, 公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨 2021 年年度报告 64 / 166 合并利润表 2021 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2021 年度 2020 年度 一、营业总收入 196,153, 939,742, 其中：营业收入 七、37 196,153, 939,742, 二、营业总成本 248,339, 924,098, 其中：营业成本 七、37 184,966, 812,072, 税金及附加 七、38 2,097, 4,531, 销售费用 七、39 3,856, 3,485, 管理费用 七、40 39,129, 43,691, 研发费用 七、41 8,700, 9,265, 财务费用 七、42 9,589, 51,051, 其中：利息费用 10,456, 50,422, 利息收入 2,045, 1,943, 加：其他收益 七、43 355, 1,371, 投资收益（损失以“－”号填列） 七、44 24,522, 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 -8, 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 七、45 -105,874, 信用减值损失（损失以“-”号填列） 七、46 8,331, -92,577, 资产减值损失（损失以“-”号填列） 七、47 -5,438, -6,825, 资产处置收益（损失以“－”号填列） 七、48 -111, 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -48,937, -163,851, 加：营业外收入 七、49 699, 477, 减：营业外支出 七、50 143, 871, 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -48,380, -164,244, 减：所得税费用 七、51 22,438, 99,231, 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -70,819, -263,476, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填 列） -70,819, -263,476, 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填 列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以 “-”号填列） -59,615, -258,451, 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -11,203, -5,024, 六、其他综合收益的税后净额 649, -4,698, （一）归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 331, -5,493, 1．不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 2021 年年度报告 65 / 166 （4）企业自身信用风险公允价值变动 2．将重分类进损益的其他综合收益 331, -5,493, （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金 额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 331, -5,493, （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 318, 795, 七、综合收益总额 -70,169, -268,174, （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -59,284, -263,945, （二）归属于少数股东的综合收益总额 -10,885, -4,228, 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨 2021 年年度报告 66 / 166 母公司利润表 2021 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2021 年度 2020 年度 一、营业收入 十六、4 4,457, 296,602, 减：营业成本 十六、4 697, 177,160, 税金及附加 54, 2,059, 销售费用 2,934, 1,019, 管理费用 18,105, 22,371, 研发费用 63, 101, 财务费用 4,719, 26,124, 其中：利息费用 4,916, 24,820, 利息收入 673, 55, 加：其他收益 14, 42, 投资收益（损失以“－”号填列） 十六、5 -13, 29,902, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确 认收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -105,874, 信用减值损失（损失以“-”号填列） 9,282, -5,969, 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“－”号填列） -10, 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,836, -14,142, 加：营业外收入 542, 41, 减：营业外支出 336, 13, 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -12,629, -14,114, 减：所得税费用 22,357, 98,075, 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -34,987, -112,189, （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填 列） -34,987, -112,189, （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 六、综合收益总额 -34,987, -112,189, 公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨 2021 年年度报告 67 / 166 合并现金流量表 2021 年 1—12 月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2021年度 2020年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 275,719, 836,230, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 七、52 15,902, 195,631, 经营活动现金流入小计 291,621, 1,031,861, 购买商品、接受劳务支付的现金 400,495, 749,780, 支付给职工及为职工支付的现金 73,739, 71,992, 支付的各项税费 106,301, 11,086, 支付其他与经营活动有关的现金 七、52 40,733, 185,438, 经营活动现金流出小计 621,270, 1,018,298, 经营活动产生的现金流量净额 -329,648, 13,562, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 26, 5, 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 138,500, 1,009,962, 收到其他与投资活动有关的现金 七、52 1,000, 投资活动现金流入小计 138,526, 1,010,967, 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 44,028, 1,273, 投资活动现金流出小计 44,028, 1,273, 投资活动产生的现金流量净额 94,497, 1,009,694, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 159,600, 15,000, 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 15,000, 取得借款收到的现金 89,900, 362,813, 收到其他与筹资活动有关的现金 七、52 40,444, 17,850, 筹资活动现金流入小计 289,944, 395,663, 偿还债务支付的现金 75,500, 1,069,700, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,987, 40,551, 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七、52 68,965, 89,436, 筹资活动现金流出小计 150,453, 1,199,689, 筹资活动产生的现金流量净额 139,490, -804,025, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -89, -48, 五、现金及现金等价物净增加额 -95,749, 219,183, 加：期初现金及现金等价物余额 231,959, 12,775, 六、期末现金及现金等价物余额 136,210, 231,959, 公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨 2021 年年度报告 68 / 166 母公司现金流量表 2021 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2021年度 2020年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 34,996, 74,950, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 430,370, 278,021, 经营活动现金流入小计 465,366, 352,971, 购买商品、接受劳务支付的现金 100,689, 77,196, 支付给职工及为职工支付的现金 10,514, 8,878, 支付的各项税费 95,427, 1,877, 支付其他与经营活动有关的现金 631,740, 581,825, 经营活动现金流出小计 838,372, 669,778, 经营活动产生的现金流量净额 -373,005, -316,806, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 183,486, 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 1,011,500, 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 183,486, 1,011,500, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 29, 339, 投资支付的现金 102,110, 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 29, 102,449, 投资活动产生的现金流量净额 183,456, 909,050, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 159,600, 取得借款收到的现金 30,000, 30,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 40,247, 筹资活动现金流入小计 229,847, 30,000, 偿还债务支付的现金 30,000, 592,650, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,378, 26,710, 支付其他与筹资活动有关的现金 9,322, 2,333, 筹资活动现金流出小计 40,701, 621,693, 筹资活动产生的现金流量净额 189,146, -591,693, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -403, 549, 加：期初现金及现金等价物余额 772, 223, 六、期末现金及现金等价物余额 369, 772, 公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨 2021 年年度报告 69 / 166 合并所有者权益变动表 2021 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合收 益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 一、上年年末余额 252,523, 1,097,074, 825, 33,592, -1,371,531, 12,484, 109,845, 122,330, 加：会计政策变更 -2,182, -2,182, -2,182, 前期差错更正 48, 49, 49, 二、本年期初余额 252,523, 1,097,074, 874, 33,592, -1,373,712, 10,351, 109,845, 120,197, 三、本期增减变动金额（减少以“－”号 填列） 32,857, 126,110, 331, -59,615, 99,683, -25,880, 73,803, （一）综合收益总额 331, -59,615, -59,284, -10,885, -70,169, （二）所有者投入和减少资本 32,857, 126,110, 158,968, -15,000, 143,968, 1．所有者投入的普通股 32,857, 126,110, 158,968, -15,000, 143,968, 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 4, 4, 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 （四）所有者权益内部结转 （五）专项储备 （六）其他 四、本期期末余额 285,380, 1,223,185, 1,205, 33,592, -1,433,328, 110,035, 83,964, 194,000, 2021 年年度报告 70 / 166 项目 2020 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 一、上年年末余额 252,523, 45,079, 6,319, 33,592, -1,113,079, -775,564, 99,073, -676,490, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年期初余额 252,523, 45,079, 6,319, 33,592, -1,113,079, -775,564, 99,073, -676,490, 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列） 1,051,994, -5,493, -258,451, 788,049, 10,771, 798,820, （一）综合收益总额 -5,493, -258,451, -263,945, -4,228, -268,174, （二）所有者投入和 减少资本 1,051,994, 1,051,994, 15,000, 1,066,994, 1．所有者投入的普 通股 15,000, 15,000, 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 1,051,994, 1,051,994, 1,051,994, （三）利润分配 （四）所有者权益内 部结转 （五）专项储备 （六）其他 四、本期期末余额 252,523, 1,097,074, 825, 33,592, -1,371,531, 12,484, 109,845, 122,330, 公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨 2021 年年度报告 71 / 166 母公司所有者权益变动表 2021 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 2021 年度 实收资本(或股本) 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 252,523, 407,608, -292,716, 367,416, 加：会计政策变更 -2,182, -2,182, 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 252,523, 407,608, -294,899, 365,233, 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 32,857, 126,110, -34,987, 123,980, （一）综合收益总额 -34,987, -34,987, （二）所有者投入和减少资本 32,857, 126,110, 158,968, 1．所有者投入的普通股 32,857, 126,110, 158,968, 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 （四）所有者权益内部结转 （五）专项储备 （六）其他 四、本期期末余额 285,380, 533,719, -329,886, 489,214, 2021 年年度报告 72 / 166 项目 2020 年度 实收资本(或股本) 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 252,523, 45,079, 33,592, 22,727, 353,922, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 252,523, 45,079, 33,592, 22,727, 353,922, 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 362,529, -33,592, -315,443, 13,493, （一）综合收益总额 -33,592, -112,189, -145,781, （二）所有者投入和减少资本 362,529, 362,529, 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 362,529, 362,529, （三）利润分配 （四）所有者权益内部结转 （五）专项储备 （六）其他 -203,254, -203,254, 四、本期期末余额 252,523, 407,608, -292,716, 367,416, 公司负责人：宋林林 主管会计工作负责人：郭晨 会计机构负责人：郭晨 2021 年年度报告 73 / 166 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 （1）公司注册地、组织形式和总部地址 国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名三联商社股份有限公司，前 身为郑州市百货文化用品公司。1989 年 9 月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公 司，并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992 年 6 月公 司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1996 年 4 月，经中国证监会批准，公 司已发行的社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2001 年三联集团公司（后更名为山东 三联集团有限责任公司，以下简称三联集团）对公司进行重大资产、债务重组，成为公司第一大 股东，2003 年 8 月，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为三联商社股份有限公司。2008 年 2 月，山东龙脊岛建设有限公司竞拍获得公司股份 2,700 万股，成为公司第一大股东，公司实 际控制人为黄光裕。2017 年 6 月，公司名称由三联商社股份有限公司变更为国美通讯设备股份 有限公司。 2021 年 3 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准国美通讯设备股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]829 号）核准，公司非公开发行 A 股股票 32,857,166 股。 2021 年 6 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份 32,857,166 股的登记托管手续。2021 年 6 月 28 日，经济南市历下区行政审批服务局核准，公司完成了注册 资本的工商变更登记手续，注册资本由 252,523,820 元变更为 285,380,986 元。截至 2021 年 12 月 31 日止，公司股本总额为 285,380,986 股，其中 252,523,820 股为无限售条件股份，32,857,166 股 为限售条件股份。 公司注册地址：济南市历下区趵突泉北路 12 号。 （2）公司业务性质和主要经营活动 本公司经营范围：移动通讯终端设备、手机、计算机外部设备、计算机网络设备、电子计算 机整机、印刷线路板组件的研发、制造、加工、测试及销售；计算机软、硬件的开发、销售、技 术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务和技术咨询；五金交电、电子产品、机械设备、健 身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售； 家电维修、安装服务及相关技术服务；从事进出口业务、贸易经济与代理服务；代理移动通讯销 售、服务业务；房屋租赁、场地租赁；广告业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 本公司属计算机、通信和其他电子设备制造业，主要产品和服务为移动智能设备的研发、生 产与销售业务。 （3）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2022 年 3 月 18 日批准报出。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 本期纳入合并财务报表范围的主体共 6 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例 （%） 表决权比例 （%） 国美通讯（浙江）有限公司 控股子公司 二级 北京联美智科商业有限公司 控股子公司 三级 上海爱优威软件开发有限公司 控股子公司 三级 2021 年年度报告 74 / 166 GOME Electronics India Private Limited 控股子公司 三级 惠州德恳电子科技有限公司 全资子公司 二级 嘉兴京美电子科技有限公司 全资子公司 二级 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 0户，减少 1户，其中： 本期不再纳入合并范围的子公司具体包括： 名称 变更原因 国美智能系统技术（浙江）有限公司 注销 合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、5.其他原因的合并范围变动”。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具 体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报 表。 2. 持续经营 √适用 □不适用 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大 怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融工具以公允价值计量 外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值 准备。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 本公司根据自身生产经营特点，确定存货的计价方法、固定资产折旧、无形资产摊销以及收 入确认时点，具体会计政策参见附注五 15.存货、20.固定资产、24.无形资产和 31.收入。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2021 年年度报告 75 / 166 3. 营业周期 √适用 □不适用 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 （1）分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种 情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制 方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的 股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算 金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制 权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本， 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资， 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理， 直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采 用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权 益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 （3）非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策 的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： 1）企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 3）已办理了必要的财产权转移手续。 4）本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 5）本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的 风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 2021 年年度报告 76 / 166 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当 期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权 益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作 为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收 益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合 并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价 值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间 的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 （4）为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时 计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中 扣减。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独 主体）均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公 司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量 和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报 表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予 以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债 表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少 数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额， 冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而 形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整 1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或 2021 年年度报告 77 / 166 业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行 调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控 制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在 取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损 益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期 初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或 业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及 除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份 额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当 期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽 子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之 前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控 制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 3）购买子公司少数股权 2021 年年度报告 78 / 166 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的 股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期 股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并 资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用 （1）合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等 因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划 分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分 为共同经营： 1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义 务。 2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义 务。 3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义 务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方 的支持。 （2）共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出 售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售 的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确 认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之 前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企 业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损 失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营 相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处 理。 2021 年年度报告 79 / 166 8. 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时 具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 （1）外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生当期平均汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属 于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账 本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或 确认为其他综合收益。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财 务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致 持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报 表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的 部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损 益。 10. 金融工具 √适用 □不适用 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各 会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资 产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负 债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量， 但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本 金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计 摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 （1）金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为 以下三类： 1）以摊余成本计量的金融资产。 2021 年年度报告 80 / 166 2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应 收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益， 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对 所有受影响的相关金融资产进行重分类。 1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础 的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融 资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资 金、应收票据及应收账款、其他应收款、长期应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减 值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产 账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： ①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的 摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 ②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公 司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后 续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余 额来计算确定利息收入。 2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础 的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产 为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确 认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其 他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他 此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为 一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认 时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持 有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入 本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产 在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工 具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保 合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 2021 年年度报告 81 / 166 4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条 件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及 与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地 将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将 其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： ①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 ②在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工 具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提 前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及 与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （2）金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融 负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负 债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内 出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短 期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合 同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计 量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤 销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： ①能够消除或显著减少会计错配。 ②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或 金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公 允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风 2021 年年度报告 82 / 166 险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公 允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 2）其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实 际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 ②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 ③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市场利率 贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要 求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣 除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 （3）金融资产和金融负债的终止确认 1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转 销： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负 债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原 金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改 的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非 现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值 占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价 值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别 下列情形处理： 1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中 产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条 1）、2）之 外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： ①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义 务单独确认为资产或负债。 ②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融 资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资 产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 2021 年年度报告 83 / 166 ①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 ②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产）之和。 2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确 认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： ①终止确认部分在终止确认日的账面价值。 ②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之 和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资 产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除 市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后 确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监 管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基 础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司 采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观 察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 （6）金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产租赁应收款、合同资产以及财务担保合同，进行减值会 计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损 失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现 金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的 金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项与合同资产、以及租赁应收款，本公司运用简化计 量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续 期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用 损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预 期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有 利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每 个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分 别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： 2021 年年度报告 84 / 166 1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于 该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计 算利息收入。 2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二 阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面 余额和实际利率计算利息收入。 3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于 该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算 利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余 额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益 中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损 失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形 的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具 的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 1）信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违 约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著 增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺 的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： ①债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； ②债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； ③作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些 变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； ④债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； ⑤本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具 的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其 合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必 一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 2）已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已 发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： ①发行方或债务人发生重大财务困难； ②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； ③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不 会做出的让步； ④债务人很可能破产或进行其他财务重组； ⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； ⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 2021 年年度报告 85 / 166 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所 致。 3）预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过 去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险 特征包括：账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合 信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： ①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额 的现值。 ②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间 差额的现值。 ③对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预 计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。 ④对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损 失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确 定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力 即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 4）减记金融资产 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产 的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 （7）金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件 的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 11. 应收票据 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10.（6）金融工 具减值。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损 失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组 合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 无风险银行承 兑票据组合 出票人具有较高的信用评级，历史上未发生票 据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其 支付合同现金流量义务的能力很强 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预期计量预期信用损失 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分、与“应收账款”组 合划分相同 参考历史信用损失经验，结合当期以及未来 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个 存续期信用损失率，计提预期信用损失 2021 年年度报告 86 / 166 12. 应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10.（6）金融工 具减值。 本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值以及单项金额不重大且在初始确认 后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损 失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组 合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 关联方组合 判断是否为合并范围内关联企业 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况的预期计量预期信用损失 账龄组合 按类似信用风险特征（账龄）计提 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提的相关标准如下： 账龄 应收账款坏账计提比例（%） 6 个月以内 7－12 个月 1－2 年 2－3 年 3 年以上 13. 应收款项融资 √适用 □不适用 本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10.（6）金 融工具减值。 14. 其他应收款 其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10.（6）金融 工具减值。 本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值以及单项金额不重大且在初始确认 后已经发生信用减值的其他应收款单独确定其信用损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损 失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干 组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 组合名称 确定组合的依据 计提方法 关联方组合 判断是否为合并范围内关联企业 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况的预期计量预期信用损失 账龄组合 按类似信用风险特征（账龄）计提 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 2021 年年度报告 87 / 166 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提的相关标准如下： 账龄 其他应收款坏账计提比例（%） 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上 15. 存货 √适用 □不适用 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在 生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、 在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。 （2）存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按 月末一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产 成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材 料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而 持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量 的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照