全流通时代上市公司如何应对敌
随着中国石化股权分置改革方案的实
施，股改已经进入了尾声，当上市公司非流通
股的限售条款逐个解除，我们将迎来一个全新
的全流通时代。全流通的实现，使得通过二级
市场进行并购重组成为可能，为企业问的并购
提供了更多的可行方案，这将使上市公司并购
重组的数量会极大地增加，引发一波并购浪
潮。一般说来，并购通常旨在改善目标公司的
经营管理，提高其经济效益，因此通常会受到
目标公司管理层和股东的欢迎；但是，有时并
购公司只是为了获得目标公司的控制权，而不
顾目标公司的利益，并且在受到目标公司管理
层的拒绝后，仍继续展开收购，这种收购行为
就是敌意收购。随着收购浪潮的到来，在我国
这种敌意并购行为也会越来越多．出于目标公
司控制权和面对外资并购时国家安全的考虑，
上市公司应该做好准备应对突如其来的敌意
收购。在国外，有很多有效的反收购策略，但由
于我国法律的不完善和国情的不同，并不是所
有的反收购策略都适合我国。本文详细介绍国
外流行的反收购策略，并对在我国的运用进行
可行性分析。
一
、收购要约前的反并购簧略
这是针对潜在的敌意并购行为制定的防
御策略，做好严密的预防措施，就会大大降低
对并购公司的吸引力，即使遭遇敌意收购，也
可以有更多的时间来进行应对。
(一)建立合理的股权结构．收购的关键是
取得足够多的股权，建立合理的股权结构可以
防止并购公司取得足够多的目标公司股权，也
就成功的防御了敌意收购．一种方式是绝对控
股，即持有自己公司5096以上的股权，这样无
论收购方在二级市场上收购多少股权，也是徒
劳。不过，这正是未进行股改前我国的情况，一
股独大的股权结构并不是明智之举，它会锁定
大量的资金，这些资金可以用于更好的投资，
同时国有股减持也是国家鼓励的，所以这种方
口文／吴 昊 李 刚
式并不好。另一种方式是交叉持股或相互控
股，通过与友好公司之间进行交叉持股，互相
拥有对方的股权，当一方遭遇敌意收购时，另
一 方可以为其锁定股权，这样效果上与控股相
同，又使股权结构更加合理，同时，在我国交叉
持股是被允许的，这就使其可以作为一个有效
的防御手段．
(二)分期分级董事会制度．也称作董事会
轮换制，是指在公司章程中规定，每年只能更
换l／3或1／4的董事，这意味着即使并购者拥
有目标公司绝对多数的股权，也难以获得目标
公司董事会的控制权。这种方法不影响股价，
是一种有效的防范措施，是目前比较流行的防
御手段之一，美国标准普尔指数的500家公司
中有一半采取了这种策略．而且，在我国忪司
法》等相关法规没有禁止董事会轮换制，而且
还在一定程度上鼓励董事会的稳定，所以这种
方法在我国是适用的。
(三)绝对多数条款．这是指在公司章程中
规定涉及重大事项，如公司合并、分立等的决
议须经过绝大多数表决权(一般8096)同意通
过。更改公司章程中的反收购条款，也须经过
绝对多数股东或董事同意。这就增加了收购者
接管、改组目标公司的难度和成本．我国讼司
{去》第104条规定“股东大会作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权过半数通过．但
是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减
少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。”这一
规定即是我国的多数条款规定。
(四)员工持股计划(~sPo)．EsPO账户上
的股票一般是企业内部人持有且不能转让，而
且一般情况下员工为了自己的工作及前途考
虑，也不会轻易转让自己手中的股份。所以，当
发生敌意收购时，这部分股权就被很好的镇定
了，使收购方收购的难度加大。虽然我国在积
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极推广员工持股计划，也有一些公司开始实行
此计划，但在我国，上市公司普遍把发行内部
职工股并尽早将其上市流通，当作重大的员工
福利来推行．再加上我国职工私钱很有限，员
工持股量总是比例很小。因此，员工持股计划
很难充分起到反收购的作用。
(五)金、银、锡降落伞计划．“金降落伞”是
指目标公司董事会通过决议，由公司董事及高
层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公
司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的
时候，可一次性领到巨额退休金、股票选择权
收入或额外津贴。“银降落伞”是指目标公司一
旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的中
层管理人员支付较“金降落伞”略微逊色的保
证金。“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公
司被收购后两年内被解雇的话，则可领取员工
遣散费．从反收购的角度讲，这些策略能够加
大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻
碍购并。我国对并购后的目标公司人事安捧和
待遇无明文规定，不过引入金、银、锡降落伞计
划，可能导致变相瓜分公司资产或国资，损公
肥私；亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤
勉尽职，所以这个策略在我国还是要谨慎实
行。
二、收购要约后的反并购簧略
虽然上市公司可以事先采取防御措施，让
收购方看到收购的难度而知难而退，但这并不
能完全阻挡有雄厚实力的侵袭者发动进攻，一
旦收购方开始收购行动，目标公司如果不想束
手就擒，就要想方设法予以抵抗，在国际上也
流行着这样一些有效的反收购策略。
(一)股票田购．股票回购是指目标公司或
其董事、监事回购目标公司的股份。这样傲的
反收购效果主要表现在两方面：一方面减少在
外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难
度；另一方面则可提高股价，增大收购成本。我
国新修订的讼司法》第143条规定 公司不得
<合作经济与科技)2007年4月号上(总第318期) 圆
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收购本公司股份。 这就限制了股票回购策略的
使用。不过在这条规定的例外情况中有将 股份
奖励给本公司职工 这种情况，这就给这个策略
的应用留下了一定的空间，不过比例不能超过
5％，这一规定使这一策略的使用达不到理想效
果．
(二)寻找。白衣骑士 ． 白衣骑士 是指在敌
意并购发生时，目标企业的友好企业作为第三方
出面来解救目标企业、驱逐敌意并购者．所谓寻
找“白衣骑士 是指目标企业在遭到敌意并购袭
击时，主动寻找第三方即所谓的 白衣骑士 来与
袭击者争购，造成第三方与袭击者竟价并购目标
企业的局面．在这种情况下，袭击者要么提高并
购价格，要么放弃并购．这种反收购策略将带来
收购竞争，有利于保护全体股东的利益．在美国，
这是一个很流行的策略，美国反收购成功的案例
中有45％是采用的这种方式．而且．这种方式在我
国没有什么法律障碍，已经为我国一些公司所采
用。如2004年，广发证券在对中信证券的反收购
中，吉林敖东就充当了 白衣骑士 的角色；在同
一 年，哈啤在抵御SABMiller的收购中。也成功
引入了安海斯一布希这位 白衣骑士 而获得胜
利．正由于这一策略可以很好的保护全体股东的
利益，是我国鼓励使用的反收购策略之一．
(三)毒丸计划和焦土战术． 毒丸计划 是指
目标企业在并购威胁下，或大量增加自身负债，
降低企业被并购的吸引力；或企业赋予其股东某
种权利，如当某一方收购了超过预定比例 (如
2O％)的企业股票后，权证持有人可以以优惠价购
买企业优先股等．焦士战术是指当遇到敌意收购
时，目标公司将引起收购者兴趣的那些子公司或
者资产出售，使得收购者的意图无法实现，或者
增加大量资产，提高公司负债，最后迫使收购者
放弃收购计划．这两种策略都是会使目标公司付
出很大代价的蘸略，结果往往是两败俱伤。我国
‘上市公司收购管理办法》第33条规定。收购人
作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公
司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大
会已经作出的决议外，未经股东大会批准。被收
购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投
资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公
司的资产、负偾、权益或者经营成果造成重大影
响。”，所以这种方法在我国是法律所禁止的，不
可以在反敌意收购中使用
(四) 帕克曼 策略．有句话叫“进攻是最好
的防御”，这一策略就是遵循这一理念。帕克曼策
圈
略又称小精灵防御术，是指当敌意收购者提出收
购时，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购
公司提出收购．这种策略对公司财务状况影响很
大，公司只有在具备强大的资金实力和便捷的融
资渠道的情况下，才能采取这一策略。运用这一
策略必须考虑可能造成的严重不利后果，如果双
方实力相当，帕克曼策略的结果很可能是两败俱
伤，甚至造成双方都被第三者兼并。我国目前的
法规没有禁止这一策略的使用，不过目标公司采
用这个策略，要衡量自身的实力，谨慎使用．
(五)管理层收购(MBO)．当目标公司遭遇敌
意收购时。为了不使公司落入他人之手。公司管
理层通过融资将目标公司收购为己有．这一策略
在我国也曾有过成功的案例，2000年广州通百惠
敌意收购胜利股份事件中，胜利股份最后在政府
的支持下实施了MBO，最终使胜利股份的经营者
成为了第一大股东，取得了控制权。不过，我国相
关法规规定，上市公司的国有股权不得向管理层
转让，所以这一策略在我国比较适用于非国有股
份占较大比重的上市公司．
(六)诉诸于法律保护．根据反垄断、信息披
露不充分、犯罪等理由，被收购公司也可以采取
法律手段提起诉讼，使收购方提高收购价．这方
面由于我国相关的法规尚不完善，饭垄断法》等
尚未出台，对于一些收购进行法律诉讼有一定难
度．但在我国的讼司jj 、(上市公司收购管理办
jj 等法规中，对收购程序，信息披露等行为做出
了规范，目标公司可以以敌意收购方违反上述法
规予以起诉．法律诉讼首先可以通过法律诉讼迫
使收购者提高其收购价格，或迫使目标公司为了
避免法律诉讼而放弃收购，即使诉讼不成功，也
可以拖延一定的时间，为采取其他措施，如寻找
“白衣骑士 等提供更多的时间．
上述的反敌意收购策略是国际上比较流行
的策略，其中一些同样适用于我国的情况．在收
购与反收购的不断进行中，将会出现更多的反收
购策略，上市公司应该根据自身实际和收购方的
情况，选择其中一种或几种策略组合使用，以达
到效果最大化，损失最小化．我国(上市公司收购
管理办法》第7条规定“被收购公司的控股股东
或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购
公司或者其他股东的合法权益。 ，这也是我国反
收购的一个基本原则。目标公司应谨慎的衡量反
收购的利弊。确保不损害股东的利益。即使反收
购成功了 目标公司也应该反思自己的经营管
理，为今后更好地为股东刨造财富积累经验。■
提要 面对信息孤岛给企业带
来的诸多危害。各个企业应该在原有
信息化水平的基础上。寻找适合企业
自身特点的解决孤岛的方法，促进企
业信息化的发展，推动效益的提高．
一
、什么是信息孤岛。“信息孤岛”
一 词常被人们用来评价企业信息系统
的实施效果．信息技术的诞生和应用，
给企业带来一系列令人惊讶的变化。
近年来，我国信息化建设取得了长足
的进步，无论行业还是企业，都从信息
技术的应用中感受着“种种好处”。互
联网技术的出现，使我们得以把分散
的、孤立的信息串联起来，形成一个能
够触及世界各地的供应链，广泛地从
事商品与服务的电子化交易，不仅大
大扩展了交易的范围，而且有效地缩
短了交易时间，降低了交易成本．信息
技术在提高企业生产力方面，起着无
可比拟的作用。但是在信息技术飞速
发展并在企业中广泛应用的同时，信
息化建设过程中潜在的一些问题也开
始渐渐显露出来，一个重要的问题就
是：不同的系统、不同的应用、不同的
技术平台，使企业信息难以全面流动，
当企业投入大量资源和精力实现了信
息系统时。却依然没有得到想要的信
息、大量信息分散在个人和部门之间，
形成了“信息孤岛”。
二、“信息孤岛”是如何产生的。从
管理需求的角度出发，因为管理的分
级和组织的细化，导致信息系统围绕
着不同的管理阶段和管理职能来展
开，如采购系统、生产系统、销售系统
和财务系统等等，这些系统将一个完
整的业务链设计成一个～个的管理单
元。
从技术的发展角度看，由于技术
状态的不均衡，各个厂家的经验和从
事的服务范围限制及平台、工具的不
统一，加上管理过程和管理系统的规
范标准缺失，使得各个信息系统之间
的兼容性和集成性成为问题。
三、企业“信息孤岛”的一般体现
“信息孤岛”一般是由于企业信息化建
设没有系统规划，导致各系统模块和
<合作经济与科技> 2007年 4月号上(总第318期)
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