Money China 财经界
企业并购风险及其防范研究
中南财经政法大学 张桂华
摘要:近几年来，我国掀起了企业并购的浪潮，越来越多的企业选
择并购，而许多企业并没有很好的规避并购过程中的风险，使得并购以
失败告终。本文主要分析了我国企业并购所面临的风险以及相应的防
范措施，为企业以后的并购提供一定的理论支持。
关键词:企业并购 风险防范
一、并购的含义
企业并购是指两个或两个以上的企业之间进行的整合以及收购行
为。我国法律规定企业合并分为吸收合并和新设合并两种合并方式，
前者是指一个实力较强的公司合并另外一个实力较弱的公司，被合并
的公司法人资格消失；后者是指两个或两个以上的公司合并成为一个
新的公司，合并双方均解散。企业合并与企业并购两种行为分别从不
同的角度反映了企业的产权交易行为，且这两者在现实中有着非常密
切的联系，所以将其统称为企业并购。
二、我国企业并购的现状
近些年来，我国越来越多的企业都开始选择并购，使得我国的并购
市场迅速增长；与此同时，越来越多的企业不再局限于国内市场并购，
开始选择进行海外跨国并购。据我国的有关统计显示，2010年至2015
年间，我国的并购企业呈现密集爆发式增长，2010年我国的并购交易总
额为亿美元，2015年的企业并购总额已经高达5688亿美元。
但另外一方面，我国企业并购仍然存在很多问题致使我国的并购
失败比例一直居高不下，而且从实际结果来看，我国许多上市公司选择
并购之后的绩效并没有达到预期，经营业绩下滑、利润大幅度下降甚至
沦为再次被其它企业恶意并购。虽然企业并购成功之后会给企业带来
很大的效益，但是企业并购过程中存在着许许多多的风险，如果企业在
并购中没有意识到并且采取恰当的措施去规避这些风险，那么企业并
购必然会失败。
三、企业并购风险分析
(一)系统风险
1、市场风险
市场风险是指企业在进行并购过程中，我国并购市场本身的不完
善导致的风险。从现实情况来看，我国并购市场风险的主要来源于我
国企业的产权界定不清以及交易成本过高等两个方面。
我国大多数企业都是国有企业，国有企业产权往往都不够清晰，而
产权界定不清进一步导致国企之间以及政府各级之间在行使产权权力
时的职能紊乱。由于产权界定不清晰，从而使得这些资产在市场化以
及企业合并过程中遇到很大的障碍，而这无疑会使得企业并购的交易
成本无限增大。而对于一些将产权股份化的上市公司以及另外一部分
未上市的非国有企业，它们在财产市场上进行产权交易会产生很大的
时间成本以及双方在交易过程中的谈判成本，而且在现实生活中，这些
谈判活动达成统一交易协议的情况比较少，即使谈判成功往往伴随的
也是巨额的谈判成本。
2、法律风险
每个国家都有针对企业并购的相关法律法规，这些法律法规往往
对企业并购都有严格的把控和条件限制，一方面防止了市场上企业恶
性并购以及垄断的出现，另一方面也大大提高了企业进行并购的成本
以及难度。因为我国的大多数企业都是国有企业，所以我国政府必然
会参与到大多数并购活动中来，政府的参与一方面可以促进企业并购
的完成；另一方面，政府作为一个理性的经济人，必然会想办法实现自
身利益的最大化，这在某种程度上又阻碍着并购活动的完成，导致并购
风险的产生。
(二)非系统风险
1、财务风险
企业并购的每个环节都有可能产生风险，其中并购的价值评估、资
金筹集和并购之后的整合这三个阶段有可能为并购企业带来财务风
险。
企业在并购过程中对被并购企业价值评估的财务风险的大小往往
取决于并购企业是否掌握了充足有用的信息。因为大多数被并购的企
业都不是上市公司，而上市公司并没有披露公司信息的义务，这就使得
并购企业对其了解无法深入，并购双方信息严重不对称，进一步导致了
并购企业在评估被并购企业价值时存在着巨大的不确定性和财务风
险。
企业的并购大多数情况下都需要巨额的资金支持，并购企业需要
确定选择何种并购方式以及并购资金该从何处筹集，如果企业不能够
正确筹划好并购的支付方式以及资金来源，那么将会使得并购企业面
临并购失败的风险以及公司自身的财务危机。
企业并购之后的整合也可能会给企业带来一定的财务风险，并购
后的企业需要在财务、经营模式、制度和文化等各个方面进行整体的融
合，而在这一过程中企业的盈利状况往往不是很乐观，这就需要企业有
足够的财务支持，如果整合不成功，那么企业无疑会陷入无法盈利的困
境，给企业带来巨大的财务风险经营风险。
2、经营风险
企业并购过程中的经营风险是指并购完成后未来的经营环境发生
改变而引起的风险，被并购企业原来的客户可能对并购后的产品不再
信任，偏离并购企业的预期；而且，企业并购之后规模也会扩张，在这一
过程中企业的管理领域以及管理层都会大幅度增加，但是原有管理人
员的能力可能有限，无法做出正确的决策，这些都会给企业带来一定的
经营风险。
3、制度与文化风险
两个企业并购之后都会有一个慢慢融合的过程，在这其中，最难融
合的就是两个企业之间不同的企业价值观、企业文化以及企业方方面
面的制度，而这些都会给企业带来风险。被合并企业的员工面临新的
环境以及新的制度和文化，往往会无所适从甚至反感抵制，这就使得企
业的整合过程面临巨大的障碍。比如我国的国有企业大多都偏向于集
体决策，而上市公司通常会严格按照管理层级进行决策，而在民营企业
中，却习惯于独立决断，这些习惯和制度的差异在并购之后很难在短时
间内融合。
四、并购风险的防范措施
(一)市场与法律风险控制
并购企业应该在整个并购的过程中充分关注政府的货币政策、汇
率政策、以及财政政策的变化，了解政府的行为偏好，并争取获得政府
以及银行等金融机构的优惠和支持，这会大大减少并购的阻力。另一
方面，并购企业应该聘请专业的律师、会计师等中介机构参与到整个并
购过程中，充分了解被并购企业的规章制度，企业的资产负债情况以及
对外的未决诉讼等，规避相应的法律风险。
(二)财务与经营风险控制
首先，并购企业应该解决在并购过程中的信息不对称，因为这是导
致企业价值评估不准确的根本原因，企业自身应该在并购过程中充分
利用各种内外部信息，对被并购企业进行详尽的审查，并且可以聘请专
业的资产评估机构以及会计师事务所等中介协助审查，共同探讨合适
的并购定价。
投资理财
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业在日常活动中，随时随地都会遭受来自企业自身和外部环境的风
险。风险并不可怕，因为它是普遍存在并且是可以预防规避的，可怕的
是意识不到风险的存在，无法对风险采取相应的措施。一个优秀的企
业应该深刻了解自身的优点和缺陷，并据此建立适应的风险管理制度，
建立高效的风险识别以及风险应对机制，以未雨绸缪的心态管理企业，
规避可能的风险，才能减少暴风雨来临时的损失。
从目前的现状来看，企业整体上的风险意识还比较淡薄，多数企业
都缺乏风险应对、控制的有效机制。很多企业制定的内部控制制度只
是关注一个一个的业务控制点，而忽略从整体上控制风险，这样企业就
很可能忽略现存的风险，从而导致不能及时的识别风险并采取措施分
散风险，企业就可能因此而蒙受巨大的损失。
四、完善企业基于风险管理的内部控制的对策
(一)建立完善的内部控制制度
企业应当将更加重视控制环境，风险评估，而不是仅将内部控制建
立在片面的会计控制和内部审计上。企业应当建立基于整个企业层面
的完整的内部控制系统，既不能只针对具体业务实施控制点控制，也不
能忽视风险因素实施内部控制。完善的内部控制，应当在业务细节上
落实到位，岗位机构设置合理不累赘，同时依据企业的长远发展，将企
业的控制目标和控制原则贯穿到企业的每一个流程之中。
(二)以“现金流量”为核心实施内部控制
资金是企业的血液，是企业持续生产经营的基础，企业的血液能否
正常循环流通，决定着企业的生存和发展，如果资金周转不畅通，企业
就会出现财务危机企业就会面临停产甚至倒闭清算的危险，这也正是
企业可能面临的最大的风险之一。企业基于风险管理的内部控制如果
需要一个中心内容，那只能是企业的资金。而企业的现金又是企业流
动性最强的资金，现金能否及时的周转，有效的被利用直接决定着企业
的财务状况。因此企业必须要强化现金流的内部控制，来保证企业正
常的资金运作以及各项业务的资金需求，预防和减少资金风险，提升资
金的使用周转效益。建立以现金流量为核心的内部控制和风险管理体
系可以帮助企业实现快速并且持久的发展。
(三)强化企业内部控制软环境
内部控制不仅仅是一种制度，更为重要的是企业内部全员都参与
其中并且高效地执行，才能达到预想的效果。而为了实现全员参与，企
业势必需要采取一些措施，例如建立适合自身的企业文化，营造氛围，
同时采取手段激励并且监督企业员工积极参与内部控制的执行，这对
于提高企业经营效率效果，培养员工的主动性都有着非常重要的意
义。在此基础上，企业需要重视人才，同时还要优化企业的结构，需要
协调好机构与机构，部门与部门之间的关系。
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投资理财
中资企业应主动与当地国际金融机构联系，主动介绍展示自身项
目，学习了解先进的金融工具品种，设计差异化的金融服务，如股权融
资、应收账款质押、承包商信贷等品种。面对融资方案带来的汇率风
险，应加强与国际金融机构的合作与交流，选择先进的风险对冲工具避
险。争取国际产业基金及投资者，为绿地投资融资提供资金与技术支
持。
(五)加强融资团队的专业化人才建设
建议企业在绿地投资成立之初成立专项融资部，负责与中美等地
的国际金融机构接洽，处理绿地投资融资事宜。融资团队需要精通金
融、项目管理等方面的复合人才。一方面从国际金融行业招聘具有高
素质专业化投融资人才，为企业融资工作奠定良好的人力资源基础；另
一方面也要加强对现有财务人员的培训，提升语言能力，丰富国际融资
知识及与项目管理知识，提升财务人员的综合素质。
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(上接第106页)
其次，并购企业可以采取多种融资方式来规避企业的融资风险，选
择多种融资方式可以从时间以及数量上保证企业的并购资金。企业融
资资金的大小与企业的并购方式有关，所以企业在并购过程中可以考
虑并购双方的具体情况，设计一个特有的满足并购双方的并购方式，进
而解决并购企业的融资风险。
最后，在企业并购之后的整合过程中，并购双方应该充分重视并结
合具体情况积极采取相应措施，使得并购双方从两个独立的个体融合
为一个更为强大的独立的个体。并购之后的企业在面临新的经营环境
以及顾客需求时，需要积极做出调整和应对，只有这样并购之后的企业
才可以规避财务以及经营风险。
(三)制度与文化风险控制
首先，并购之后面临并购双方员工的磨合和抱怨时，企业应该积极
与所有的员工进行深入的沟通，向他们说明公司的情况同时了解他们
的需求。企业应该分析员工的情感、工作能力、性格以及优缺点，考虑
他们是否适合企业，并向他们灌输企业并购之后的企业文化以及价值
观，加快企业文化融合的脚步。
其次，一个好的制度无疑是企业成功的必要条件，而且制度也是企
业文化的物质载体。并购双方的财务、管理以及绩效考核等制度肯定
存在着多方面的差异，这些制度的差异是否能够整合成功在很大程度
上决定了并购之后企业的发展和未来，在整合过程中，企业不应该一味
的否定被合并企业的制度，而应该综合考虑并购之后企业的规模以及
战略目标，设计和调整企业的制度，规避企业的制度风险。
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