「一τz.并购与反并购的实践策略在激烈的收购与反收购、举牌与反举牌的争斗中，考量的是上市公司之间"道高一丈、魔高一尺"的功力和技巧。文/羹幡如果说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的ì，!i.那收购与反收购、举牌与反举牌则是这个战场上进行的最激烈的战役。早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英f门，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。而如今的国内资本市场，七市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的搜制权，又运用了哪些策略?φ案例一*ST最谷(云提集团VS申泰担保)简介因为业绩不佳，巧T景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权元偿划转给云才是集团并由云投集团实施重组计划，ø案例二二股东中泰担保认为此举会损害其大股东全500万元，以及赔偿货亿元人民币，地位，因此先让自然人吴用(先前未持有*ST九龙法院对上述案件均做出判决20\\年至公司股份)在二级市场增持公司股份.并{海航集团霉VS李勤失)2012年间海航系多次向九龙山董事会提起在几日之内与其签署一致行动协议，合并简介召开临时股东大会，均迸拒绝，遂于2012计算持有股份后成为公司第一大股东并获海航置业、上海大新华实业、海航集年12月5日公告由股东自行召开临时股东大得j主制权J团三家企业(以下简称"海航系")向上会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新分析海九龙山股份有限公司(以下简称"九龙一届董事会。上述提案得到临时股东大会本案中，为了防止云投集团通过受让山")原股东购买股份，合计占九龙山总决议通过，罢免原釜事会、选举新一届董划转股份取得控股股东资格，中泰担保通股份的%，并于201\年3月7日过户登事会，但九龙山房、董事会拒绝承认该项决过与突击入股的公司股东签订一致行动协记成为第一大股东。但随后原股东"平湖议自此，九龙山出现"双头"董事会现议而在股权划转审批完成前取得了公司的九龙山公司"向海航系三家公司发出俗款象，并收到上海证监局监管措施决定书《控股权，以此取得了日后重组谈判中更大通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海分析的话语权。在大股东股权优势不明显时，航系所持九龙山股份(此后由法院完成诉与其他案例不同，本案主要争夺的一致行动协议是短时间夺取控制权的有力前保全手续)，海航系随后提起反诉，向是实际控制权I!f董事席位。由于股权价款武器。法院请求原股东"平湖九龙山"支付违约存在争议，为了争夺实际控制权，由李60 CFOWORLD
勤夫控制的股东"平湖九龙山公司"向民法院提起诉讼。复牌后，为了扩大武升至%，与此同时，山东胜邦继法院提请股权诉讼并妥求诉前冻结争议商联的控股权，武商联向除其以外的全续受让胜利股份，持股达到%, 股权。由于争议股权被诉前程序冻结，体流通股股东发出部分妥约收购(收购仍然保持领先地位。在此后的委托书征尽管已登记为第一大股东，公司拒绝海公司总股本的5%)，并于2012年7月25日集战中，i道百忠最终落败，山东胜邦成航系改选董卒会及监事会成员的妥求，完成收购，稳固了其控股股东地位。功地挫败了通百皂、的收购，保住了胜利九龙山91主董事名额中海航系"只有分析股份管理层对公司的控制权。一名董事与独立董事，无法取得实际控本案中，为了防止银泰通过增资方分析制权，最终形成了双头董事会的局面。式获取控股权，武商联分别采取了四本案中，为了防止通百忠恶意收(法律争议焦点:若股权被诉前冻结，种不同的方法对恶意收购者进行反击并购，胜利股份的管理层利用关联企业获股东财产权利被冻结，但其是否随之丧失成功保住了自己控且是股东的地位。第一取公司控股权，该战略属于"白衣骑选举董事的权利，法院对此尚未判决)种方法是通过与关联方、友好公司签署士"策略，f!r当公司成为其他企业的并一致行动条款反击收购方起初的连续增购目标后(一般为恶意收购)，公司的o都Ij三资收购;第二种方法是大股东发布重大管理层为阻碍恶意接管的友生，去寻找鄂武商A重组计划。以使公司股价停牌、停止流一家"友好"公司进行收购或合并，而这(武商联vs银泰系)通.避免恶性竞价以争取时间;第二种家"友好"公司被称为"白衣骑士"。简介方法是以收购主体违反相关法律为由提φ黝IJ五从2011年3月28日起至2011年4月13起诉讼;第四种方法则是通过部分要约日，浙江银泰投资有限公司及关联方浙收购巩固控股权。广发证券江银泰百货有限公司分别二次向鄂武商A(申信证券vs交叉揭股企业)o案例四增资，二次皆意图通过增资方式成为鄂简介武商A第一大股东。原控股股东武商联胜利股份2004年9月2日，广发证券股份有限公分别于收到上述三次增资通知后两日内(通百惠vs公司管理层)司面临中信证券的敌意收购。在收购战与经发校、开发投等公司厉、有股东签署简介中，广发证券的交又持股方深圳吉富创了三份《战略合作协议~，与其成为一1999年12月10日，广州通百惠服务业投资股份有限公司、吉林敖东和辽宁致行动人，二次皆保住了控股股东的地有限公司("通百怠")竞拍取得胜利成大三家公司迅速增持并控制了广发证位。后续，为了避免银泰系继续培持股股份%的股票，成为其第一大股券%的股份，牢牢占据绝对控股的地东。面临被迫百忠收购的危险，胜利股位，成功地挫败了中信证券的敌意收购。份.武商联发出重大资产重生且计划(重纽计划于2011年6月9日终止)，鄂:武商份的管理层利用关联企业山东胜邦企业分析A随之停牌(于2011年6月9日复牌)。有限公司("山东胜邦")先后购得胜本案中，广发证券同样采取了"白衣在停牌期间，股东开发校以银泰投资涉利股份的股票并使持股上升至%骑士"策略，但与胜利股份不同的是，广, 超过通百惠成为第一大股东。通百患不发证券引入的是交叉持股公司进行控股而嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规均持公司股份为甘落后，于2000年3月中旬再次以竞拍非关联企业，尽管引入主体不同.但同样由，于2011年5月18日向武汉市江汉区人方式取得胜利股份的股票，使其持股跃达到了避免被恶意收购的目的。2014-07首席财务官61
·一τ，.，.9案例六大商股份大众公用在公司章程中分别设置了特别回购条款与"金色(茂业国际vs公司股东)降落伞"规则，前者规定了在遭受恶意收购时可由公司立简介即回购公司在市场上的流通股份并辈革上于恃定对象。截至2013年2月7日，茂业国际多次购入大商股份股票，占大商股份总股本的5%，并在简式权益变动书中表示在未来v 12个月内不排除继续增持。为了防止茂业国际继续增持侠房、股东丧失控股权，大商股份于2月18日因筹划重大事项，发布停并成为实际控制人情况若因此导致公并在3月初公布的简式权益报告书中声明牌公告并于5月25日由董事会决议通过向司中层以上管理人员(指公司部门经理助不排除将继续增持股份。由于三特索道已特定对象(第一、第二大股东)发行股份理及以上管理人员，包括在公司及控股子于2月发现孟凯在市场上的操作，为了防购买资产等相关议案，增加第一、第二大公司领取薪酬的本公司釜事、监事)主动止孟凯通过继续增持取得控股权，三特索股东持股数额。或被动离职的，该股东应当向离职人员一道于20\3年2月26日公布定向增友预案，分析次性支付额外遣散费用"。计划向第二大股东武汉当代科技产业集团本案中，为了防止茂业国际通过持续分析股份有限公司、第六大股东武汉恒优边科增资获得公司控股权，原股东在仍掌握公大众公用在公司章程中分别设置了特技有限责任公司，以及公司董事、高管等司控制权时通过董事会决议采取定向增发别回购条款与"金色降落伞"规则，前者9名对象共计非公开发行股份3000万股.购买资产方式增加厉、股东持股数额，从而规定了在近受恶意收购时可由公司立即回友行价格为元/股，募集资金总额避免恶意收购。购公司在市场上的流通股份并转让于特定亿元，主妥用于投资旅游项目。对象，但该条是否与《公司法》第143条分析、如何Ut冲突存疑。后者引入了"金色降落伞"规本案中，三特索道使用的策略是通过大众公用(特殊回购条款与金鱼则，即在聘用合同或公司章程中规定公司定向增发号l入"白衣护卫在此次增发降落伞策略)控制权交动条款时对高层管理人员进行补中，均发对象并不包括三特索遥控股股东简介偿，从而加大了敌意收购的成本。武汉东湖开发公司，而是其第二大股东与大众公用在章程中第32条中规定，若第六大股东白衣护卫"是"白衣骑发生"单独或合并持有公司10%以上的股夕案例八士"的修正形式，区别在于不允许其掌握东继续收购公司股份"的情况，公司可以三辑索道控股权。目标公司常采取向"白衣护卫"立即收购本公司股份并将该收购股份定向(孟凯/壳州湘鄂情vs公司股东)发行新月茸的方式，并使用优先股以限制其转让给特定对象而无需另行取得许可或授简介表决权，或限制其持股比例。在这种方式权。此外，该章程第37条对有关遣散费的湘鄂情控制人孟凯在今年2月分5次在中，因我国没有优先股与普通股之区别，条款做出相关规定，当发生羊独或合并持二级市场买入三特索道万股，占当所以只能以其它方式限制其持股比例。。有公司10%以上的股东继续收购公司股份时公司股份总数的%.达到举牌红线，(作者单位为北京市通商律师事务所)62 CFOWORLD
