（上市筹划）新加坡交易
所上市的标准有哪些
务。
诚信与操守：董事、管理层、主要股东的诚信与操守为重要考虑因素之一。
充分披露：充分披露公司各项重要消息。
其他：(1)申请者必须在获利期间处于同一行业。(2)必须对损失或低利润进行解释。(3)
一次性利润和损失不能计入财务报表。(4)固定的财政年度期间。(5)运营资金不缺乏。
(e)必须清偿所有董事和股东的欠债。(7)董事和管理层必须有经验。(8)董事和管理层
必须诚信廉洁。(9)控股董事必须诚信廉洁。(9)账号必须清白，不能有所保留。(10)如
果从事相同行业，其母公司不能上市。
中国企业在新加坡上市公司现状
从表四看，中国公司在新加坡证券市场获得了普遍的认可。扣除部分因为买壳上市等原
因无法查询到其确切 IPO价格外，国内公司在新加坡证券市场表现优越，相对 IPO价格，
平均涨幅达到了 53%。特别是 2003年度上市的中国公司，上市后的股票比 IPO价格有
了大幅的提升，平均升幅达到了 %，以上数据表明：目前新加坡投资者对中国公司
发行股票的高度认可，中国公司目前赴新上市融资正当其时。
另外，需要指出的是，表四所列中国在新交所上市公司除“天津中新药业”是直接上市、
“蛇口招商港务”为 B股在新二次上市外，其他均为境内权益境外公司模式。
中国公司新加坡上市融资主要方式
中国公司新加坡上市根据上市时间可分为两个阶段，第一阶段，2002年前，主要是国
内大型国有企业，一般以 S股模式实现上市。从 2002年开始，中国公司新加坡上市经
历了一年多的空白期后，在 2003年开始了一个新的阶段。从 2003年度开始，中国公司
赴新上市又形成了热潮，不过本次的热潮主角则转变为含多种经济成分的中小企业，而
上市方式也出现多元化特征，国内公司赴新上市方式有了更多选择。根据现有的业务经
验，中国公司赴新上市一般可以采用以下方式：
1.“大 S股模式”直接主板上市。
中国证监会对内地公司赴海外上市批准主要分两类。一类注册于内地、海外上市的公司，
如在香港上市的 H股、新加坡上市的 S股、美国纽约上市的 N股等。对于这一类由于公
司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在海外上市，而且上市集资仍
需返回内地，所以中国证监会的政策指引是成熟一家批准一家的鼓励政策。
一般来讲，采取这种方式在境外上市，必须同时符合我国证券法律及境外上市地的证券
监管要求。以这种方式申请上市的公司需经过必要的重组，将现有资产存量和业务进行
重组，在境内设立股份有限公司。相应的程序也会较为烦琐，申请的时间也可能会较长。
但是，正因为需经过这些相对严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较
容易地获得投资者的信任。
2002年前采用“大 S股模式”直接主板上市是国内企业赴新上市的主要方式。采用此
方式上市的典型首推“中新药业”。1997年，“中新药业”在新加坡成功发行了 1亿股
S股，每股发行价格 美元，筹集资金近 6800万美元。
在新加坡证券交易所直接上市成本较低，一般在 600万—1000万元人民币之间，约占
上市融资额的 5%—8%左右。但采用此方式上市融资的门槛相对比较高，企业除了需符
合新加坡主板上市标准外，国内公司还必须遵循中国证监会 1999年颁布的《关于企业
申请境外上市有关问题的通知》中规定的条件，即：“净资产不少于 4亿元人民币，过
去一年税后利润不少于 6000万元人民币，筹资额不少于 5000万美元”的规定(俗称
“456”要求)。因此，“大 S股模式’比较适合国有大中型企业赴新上市融资。
“456”要求对拟上市企业的规模和经营业绩提出了较高的标准，一般来讲新兴的快速
发展中的民营企业，以及某些中小型国有企业都很难达到这一标准。但是，我们也了解
到，证监会根据申请境外上市企业的特定情况，在某些情况也可能对不符合“456”上
市要求的企业给予一定程度的豁免。
2.通过“红筹模式”实现上市
“红筹模式”是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境
外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。
2001年，中国民营公司——江泉公司(“联合食品”)和金锣公司(“大众食品”)、2003
年上市的中国公司“中国食品工业”和“华夏胶带”、以及今年由国浩担任中国法律顾
问 上 市 的 BrightOrientHoldingLtd.(“东 明 控 股 ”)、
SnowcityInternationalHoldingsLtd.(“雪城国际”)等均以红筹方式在新加坡上市。
此方式上市比较适合于中小民营企业或通过 MBO或职工改制后的国有企业。中国证监会
于 2003年 4月发布通知，宣布取消“无异议函”，大大促进了国内企业采用“红筹模式’
海外上市的进程。采用“红筹模式”赴新上市融资是今年国内企业新加坡上市的主要模
式。
以这种模式上市有以下几个优点：
(1)由于无需报中国证监会审批，也无需像直接上市的中国公司那样在时隔半年后才能
进行增发，企业上市后能够更为容易和迅捷地进行第二次融资及后续融资;
(2)上市企业可灵活利用包括可转换债券在内的多种金融融资工具进行筹资，这比较适
合中国企业在高速发展状态下对资金的持续需求;
(3)上市企业可自由设计和执行如管理层期权计划(管理层可以设置 15%的期权)等员工
激励机制，从而加强公司对员工的吸引力，并获得适合公司发展所需的高级人才;
(4)由于这种上市方式具有良好的退出机制，企业在上市前及上市后更容易引进策略投
资者及合作伙伴：
(5)在上市规则规定的 6至 12个月锁股禁售期结束后，控股股东持有的股票可以在市场
上进行交易。
特别需要指出的是，自中国证监会宣布不再就这种上市方式出具“无异议函”后，涉及
境内权益的境外公司在境外上市的项目只需接受上市地证券交易所的审查，从而大大缩
短了上市时间。但是采用这种上市方法也应充分考虑并满足中国法律的要求。
另外还需要指出的是，由于新交所目前仍然允许“模拟会计报表”(香港联交所曾经在
采纳，现已取消)，采用“红筹模式”通过新设公司收购境内企业的资产，可以在法律
上有效阻断上市主体与股东原来控制公司的责任联系，从而大大降低了公司的上市成本
(如将原公司纳入上市架构，可能需要补缴大笔税金或社保资金，或者有其他无法逾越
的法律障碍)。
3.通过买壳实现间接上市。
买壳上市是指，非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地
位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。买壳本身可以避开
繁杂的上市审批程序，手续也相对简便，因而为不少民营企业所选择。但是这种上市方
式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险，并且在买壳之后如欲获得长期稳定的效益，
亦并非易事。另外，买壳并不能带来资金，因此如需要融资，也还必须经历发行新股再
融资的审批程序。
由于新加坡证券市场的特点，投资者以长期投资基金为主，当地居民为主的中小投资者
投资倾向保守，上市炒作一般不活。跃。因此，在新加坡市场买壳的主要目的是以控制
上市公司及其资源的战略投资为主。“中远投资”、“招商亚太”等公司就是以买壳方
式上市。
新加坡市场的上市公司“壳”价值也较其他市场要低，一般与直接 IPO的成本差不多。
因此通过买壳实现企业在新上市也是一个比较适宜的选择。
4.异地二次上市。
异地二次上市形式多样，如 S股、红筹股公司在内地 A股增发等。在新加坡上市的公司，
可以利用其与香港市场的对接性，将新加坡证券市场作为香港二次上市的跳板，如“越
秀投资”、“大众食品”首先在新加坡上市，然后通过介绍形式赴香港上市，或者待国
内条件成熟后，回归国内发行 A股，如中新药业。
中国企业赴新是市的创新模式——“小 S/A模式”
2003年 9月 19日，中国证监会出台了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的
通知》，进一步抬高了发行 A股的门槛，限制了企业首次融资的金额。国内证券市场持
续低迷，保荐制度的实施加重了企业国内上市成本，中小企业在保荐制下得不到券商优
先推荐，也导致国内部分已经做好改制辅导的企业上市日期遥遥无期。“小 S/A模式”
正好可以解决这一问题，帮助这些企业率先实现上市融资的目标，“小 S/A模式”综合
了以上四种上市方式的优点，是这些企业上市方式的最佳选择。
“小 S/A模式”具体指的是完成股份制改造、准备在国内 A股上市的中国企业先在新加
坡自动报价板(小 S股)直接上市融资，再以增发 A股的方式，实现在中国国内上市融资，
也可称之为“一股两市，曲线回归”。该模式已有类似的案例，主要是大 H股和大 S股
回归发行 A股，H股如海螺水泥、中海发展、江西铜业、深高速、华能国际、中国石化、
广州药业等，S股如天津药业。
对于国内苦苦等待上市的中小股份公司，“小 S/A模式”在目前具有非常重要的现实意
义，该模式具有如下突出优点：
1.无需苦苦排队等待。国内证券市场的现状使得国内企业拟上市的首发日期变得遥遥无
期。而在新加坡上市，由于公司已经完成股改，可以即刻进入境外上市申报程序，大大
节约时间。
2.提高融资量。一股两市，境外上市增加企业股本规模(净资产)，回归增发 A股，可以
提高融资量。
3.降低上市费用。由于已经完成股改和进入辅导，企业架构、财务、业务等比较规范和
清楚，境外上市中介机构工作量大大减少.相应上市费用降低。
4.利于回归国内首发 A股。先上市先拿到部分资金，发展壮大产业，增强竞争力.同时
在新加坡上市将规范公司的发展，有利于企业在回归国内发行 A股时，获得投资者的认
可.
5.大大提高了企业的知名度。采用此模式具有境外上市和境内上市的双重意义，将大大
提高企业知名度，促进企业更快发展。
新加坡证券市场相对比较成熟、国际化程度高，上市门槛及费用相对比较低，目前新加
坡证券市场对中国企业赴新上市普遍持欢迎态度。因此国内一些已经做好改制工作的合
格企业完全可以通过“小 S/A模式”，通过详细的规划，利用新加坡证券市场的自动报
价板上市实现首次融资，待国内市场条件成熟时，再回归国内发行 A股，从而最终实现
两地上市的目标。
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