保理司法判例研究报告
第二十二期
前言
自2012年商务部开展首批商业保理试点工作至今，国内商业保理行业发展已有十多
年，已经逐渐发生了巨大而深刻的变化
自2014年年初，亚洲保理开始通过收集各地发生的保理判例，并对判例所呈现的风
险进行研究分析，并输出系列分析数据。随后利用分析数据进行风控压力测试，以期
达到不断完善风控流程与风控体系的目的。自2015年至今，公司在中国服务贸易协
会商业保理专业委员会、广东省商业保理协会、广州市商业保理行业协会、深圳市商
业保理协会的带领指导下，已经联合向社会发布多期《保理司法判例分析报告》
在国际国内经济形势日益复杂的当下，更加科学和更加有效的信用风险管理被提到了
重要的议事日程，通过诉讼催收方式保障企业资金安全及确保企业资金回流显得尤为
重要，工作组通过对近1000多例具代表性保理司法判例进行研究分析，探究保理纠
纷的现状及规律，从中发现有益的启示，抛砖引玉，为商业保理行业的可持续发展尽
绵薄之力
欢迎批评指正！
目录
1.保理司法判例数据分析
2. 经典保理判例研读专题
3. 前沿法律研究
4. 强制执行公证专题
5. 保理纠纷解决路径之仲裁研究
6. 电子签约专题
7. 风控压力测试模型
8. 附录.定义
1、保理司法判例数据分析
背景介绍
司法判例收集
从2014年1月份开始，
通过多种渠道收集各地
发生的保理判例（包括
银行及商业保理）
对判例研读分析，归纳
判例凸显的法律问题
归纳风险项
从每个判例提取一到两
项关键风险项
经论证，正是保理商对
关键风险项缺乏有效的
识别及管控，才导致纠
纷的发生
输出系列分析结果
对风险项进行总结归
类，形成完整架构
输出系列对保理风控
研究工作具积极意义
的分析结果
1000+例 保理司法判例分析
风险架构
特殊风险项风险类别
以逐个保理判例为单位，定性为不
同的风险分类，并寻找规律
特殊风险项为从保理商角度，重点关
注的风险点。这些特殊风险项由各个
保理判例中进行归纳总结
– 虚假贸易
– 确权瑕疵
– 间接支付
– 伪造应收账款转让通知
– 管辖权异议
– 贸易纠纷
– 保理融资预扣利息
– 证据原件缺失
1. 欺诈风险
2. 信用风险
3.操作风险
4.其他风险
风险类别分析
最新数据欺诈风险占比%
。该数据呈现持续下滑趋势，
一定程度上反映了保理商欺诈
风险防范能力的持续提升
欺诈风险
%
信用风险
%
操作风险
%
风险类别划分
其他风险
%
虚假贸易
管辖权异议 %
伪造应收账款转让通知 %
间接支付 %
确权瑕疵 %
贸易纠纷 %
法院曲解 % 虚假贸易特殊风险项数据
的%下降至%
法院向债务人下达止付令 %
管辖权异议特殊风险项占
禁止转让条款争议 % ，保理纠纷中债权人/债务
保理融资预扣利息
证据原件缺失
%
%
管辖权异议具一定占比
%
特殊风险项分析
特殊风险项分析
从上期
比%
人提出
诉讼情况分析1
在%的判例中，保
理商选择了诉求卖方（
含担保人）承担回购/
清偿责任
买方为唯一被告案件的
占比为%
诉讼对象分析
卖方（含担保
人）%
买卖方为
共同被告
%
买方为唯一被告
%
全胜%
败诉
%
诉讼情况分析2
卖方（含担保人）为被告案件保理商全胜率为93%，部分胜
诉率%
卖方（含担保人）为被
告案件保理商胜诉率
部分胜诉
%
诉讼情况分析3
买卖方为共同被告案件保理商全胜率为%，较往期数据
有所下降
全胜%
买卖方为共同被告案件
保理商胜诉率
败诉%
部分胜诉
27%
诉讼情况分析4
买方为唯一被告案件的胜诉率为%，与上期数据持平
胜诉
68
.4%
买方为唯一被告案
件保理商胜诉率
部分胜诉
%
败诉
25%
诉讼发生地分析
%
%
%
%
%
%
%
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% %
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%%
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%
%.8% %
% %
浙江 上海 江苏 广东 山东 湖北 福建 天津 湖南 江西 辽宁 安徽 河北 重庆 北京 云南 河南 黑龙江 新疆 青海 甘肃 陕西
以诉讼受理法院的案件数量跟金额可见，上海、广东、浙江、江
苏、北京、湖北地区保理纠纷较多
纠纷发生地数量 纠纷发生地金额
2、经典保理判例研读专题
保理判例研读（一）
保理合同的逾期利息应注意合理设置
判例研读（一）①
（202
1） 苏09
民 终
7378
号
⚫ 本案保理商主张的逾期利率为每日3‰，法院虽然认为保理合同合
法有效，对双方当事人均有合同效力，但是逾期利率偏高，参照
民间借贷司法解释的相关规定予以调整，酌情按年利率%予
以 计算。
【基本案情】债权人（卖方）与保理商签订保理合同，约定融资
利率为8%/年，逾期利率为3‰/日。后债权人违约，保理商起诉
债权人要求其支付保理融资回购款、利息及按日3‰支付逾期违
约金。债权人主张保理合同无效，利息应参照借款合同的相关规
定。
【法院观点】保理商向法院提交了《还款明细》明细表显示债权
人目前尚欠本金。经审查，该明细表以年利率8%计算保理期间利
息，符合双方《保理合同》的约定及法律相关规定。故一审法院
依法确认案涉《保理合同》合法有效，对双方当事人均有合同效
力。关于逾期利率，《保理合同》中约定的逾期利率为3‰每日，
该利率偏高，参照民间借贷司法解释的相关规定予以调整，酌情
按年利率%予以计算。二审法院维持原判。
判例研读（一）②
（2022
） 鲁02
民 终
4854
号
【基本案情】保理商与债权人签订《保理合同》，约定债权人逾
期支付回购价款的，每延迟一日，应按未支付回购价款金额的
% 向保理商支付违约金。后债权人逾期未付款，保理商起诉债
权人按 照年利率24%计算违约金。
【法院观点】根据《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用
范围问题批复》，保理商属于经金融监管部门批准设立的金融机构
，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释
。《保理合同》约定逾期付款违约金按%/天计算，现保理商主张
按照年利率24%计算违约金，系对其自身权利的自由处分，且未违
反 法律强制性规定，法院予以支持。债权人主张按LPR的4倍计算违
约 金，没有事实和法律依据，本院不予采纳。
⚫ 本案发生在《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问
题的批复》生效之后，法院不采纳债权人按照年利率24%计算违
约 金超出法律规定的最高限额的主张，认可保理商收取年利率
24%的 利息，与最高院批复的内容一致
【基本案情】保理人向法院提起诉讼，要求债权人支付反转让
款和违约金（保理融资款的20%）
【被告抗辩】债权人抗辩违约金计算标准超出法律规定，请求
法院依法驳回或者参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场
报价利率对违约金予以调整
【法院观点】本院认为作为商业保理公司，从事相关金融业
务引发的纠纷理应遵守《最高人民法院关于进一步加强金融审判
工作的若干意见》的相关规定，即金融借款合同的借款人以贷款
人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著
背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减
的
，应予支持。因此参照上述规定，本院认为涉讼保理合同约定的
包括服务费、使用费、逾期利息、违约金等综合融资成本不应超
过年利率24%。涉讼保理合同综合融资成本明显过高，债权人抗
辩 应予以调整，符合法律规定，本院予以采纳。本院依法对综合
融 资成本上限以24%计算。
（2023）粤
0605
民初962号
判例研读（一）③
【基本案情】保理人向法院提起诉讼，要求债权人支付保理
回购转让款本金400万元、保理使用费30万元、保理手续费10
万 元及逾期付款违约金（以440万元为基数，按照每日千分之
五的
标准计算）
【被告抗辩】保理人按年利率24%收取违约金标准过高，应
调整至一倍的LPR,逾期违约金的基数中不应包括利息
【法院观点】关于违约金，《保理合同》已就逾期付款违约
金标准进行约定，保理人自愿下调违约金计算标准按年利率
24%计，不违反法律、行政法规的禁止性规定，本院亦予支持
。本院注意到，虽然双方在《保理合同》中对保理转让款、使
用费、手续费以及逾期付款违约金的计算标准进行了约定，但
保理作为一项金融业务理应受到金融监管的相应限制，故上述
费用总金额不应超过保理本金和以该融资本金为基数，按年利
率24%标准计算的整个融资期间内的利益之和
（2023）沪
0104
民初2313号
判例研读（一）④
【基本案情】 保理人向法院提起诉讼，要求债权人支付回
购价款及逾期违约金。
【被告抗辩】 保理人按年利率24%收取违约金标准过高，应
调整至一倍的LPR,逾期违约金的基数中不应包括利息。
【法院观点】本案主要争议在于《保理合同》项下违约金的
收取标准是否合法合理。债权人就欠付保理融资本金不持异议
，但认为保理人收取的违约金过高且不合理。具体而言，自逾
期之日以本金为基数依照《保理合同》中约定的逾期年利率
24%计收逾期利息，该部分逾期违约金计收符合法律规定和合
同约定，本院予以支持。以未付利息为基数自逾期之日按照年
利率24%计算至实际支付之日。对此，本院认为，债权人虽在
经催告的最晚付息日之后偿付利息，但原告在该期间已收取以
本金为基数按照年利率24%计算的违约金作为补偿，再收取利
息违约金将超过法律保护的利率上限，故本院对利息计收的违
约金不予支持。
（2021）沪74
民 初3811号
判例研读（一）⑤
【基本案情】
保理人、债权人、债务人签订《国内保理合同（公开型、无
追索权、M+1)》，约定涉案《国内保理合同》第条第
（ 4）项约定，出现违约情形时，保理商有权要求违约方以
应 付未付款项为基数按照每逾期一天万分之五的标准向保
理商 支付滞纳金。应收账款到期后，债务人未支付应收账
款，故 保理人起诉至法院，要求债务人支付应收账款及滞
纳金。一 审法院判决债务人向保理人支持应收账款及逾付
款违约金。 期债务人辩称，涉案逾期付款违约金的实质为
其未按约向保 理人支付应收账款所承担的赔偿损失的违约
责任，应参考保 理人的实际损失，按照《最高人民法院关
于审理民间借贷案 件适用法律若干问题的规定》的规定，
以不超过四倍一年期 LPR的标准计算逾期付款违约金
【法院观点】
保理人因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用《最高人民
法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的规
定，各方约定的违约金利率亦不违反法律法规的禁止性规定
，一审法院根据各方当事人合同约定判决债务人按每日万分
之五的标准支付违约金并无不当。
（2023）沪74
民 终31号
判例研读（一）⑥
【法律规定】
最高人民法院印发《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的
通知
2.严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款
合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他
费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分
予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。规范和引
导民间融资秩序，依法否定民间借贷纠纷案件中预扣本金或者利息、
变相高息等规避民间借贷利率司法保护上限的合同条款效力。
《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复》 一、
关于适用范围问题。经征求金融监管部门意见，由地方金融监
管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当
行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七类地方金
融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金
融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。
判例研读（一）
【案件启示】
即使在《最高人民法院关于新民间借贷司法解释适用范围问题
的批复》生效后，仍有部分法院参照民间借贷司法解释判定违约
金费率的合理性并酌情调低。我们认为，民间借贷适用范围批复
的司法解释已明确保理合同关系不适用民间借贷司法解释，则保
理服务费率及违约金费率应不受4倍LPR的限制。同时根据最高
人民法院《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的第二条
第2款的规定，年化24%应作为保理人设置（违约金）费率的重
要参考标准。同时前述案例也侧面反映了法院在费率问题上存在
较大自由裁量权，保理实务中，保理商或需注意合理设置（违约
金）费率，以免触发法院的主动调整。
判例研读（一）
保理判例研读（二）
保理融资行为是否需要出具决议
判例研读（二）
（202
1） 苏09
民 终
7378
号
⚫ 【案件启示】《公司法》仅对向其他企业投资或为他人提供担保等情 形
规定必须经股东会或董事会决议，但是对公司借款、融资的情形并
没有法律规定必须经股东会或董事会决议。故保理商在与债权人签订
保理合同时，股东会决议或董事会决议并非合同生效的必要条件。但
是如果公司章程约定公司借款、融资需要经股东会或董事会决议且保
理商明知时，决议的缺失是否影响保理合同效力或有待商榷。
【基本案情】债权人与保理商签订保理合同，后产生纠纷诉至法
院，债权人主张法定代表人越权签订保理合同，且债权人的公司
章程明确约定了公司融资事项需要经过董事会一致通过，因此保
理合同无效。
【法院观点】一审法院认为，无论债权人是否通过董事会决议，
均不影响保理合同的效力。与《公司法》中规定的增减股本、向
其他企业投资或为他人提供担保等必须经股东会或董事会决议等
情形不同，并未有相关的法律、法规规定公司对外融资必须经过
股东会或董事会的同意。在公司对外融资时，法律亦不要求融资
的相对方尽到对公司决议的审查义务。在此情形下，无论债权人
的董事会是否通过了案涉保理合同的决议，均不影响其与保理商
之间的合同效力。二审法院亦维持原判。
保理判例研读（三）
特殊项目涉及的保理合同效力问题
判例研读（三）①
（202
1） 川01
民 终
18543
号
【基本案情】保理商、债务人（买方）、医美公司共同签订《医美
保理合同》，约定债务人通过平台公司向医美公司提出医美服务和
分期付款要求，经保理商对债务人进行资格审查同意后并同意受让
债权后，由医美公司和债务人最终确认医美服务项目和服务费用，
医美公司向债务人提供医美服务后将对其享有的应收医美债权转让
给保理商。后债务人到期未付款，保理商向法院诉请债务人偿还消
费金额及违约金。
【法院观点】本院认为，保理是以债权人转让其应收账款为前提，
集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。
保理不创设信用，应收账款的真实存在（包括现有和将有的）是保
理成立的基本条件。保理商如果先承诺提供保理融资，为债务人创
设超前消费信用后，才形成超前消费应收账款模式，并不符合保理
融资之时，应收账款需真实存在的基本要求。本案中各方当事人签
订案涉《医美保理合同》的真实目的系保理商为消费者的医美消费
需求提供零首付的分期付款的消费贷款。案涉《医美保理合同》不
属于保理合同，消费者与保理商之间发生的真实法律关系为借贷法
律关系，本案应当按照借贷法律关系进行审理。保理商超越经营范
围发放贷款，违反特许经营规定，故涉案《医美保理合同》属于合
同无效的情形。
判例研读（三）②
（202
2） 豫
0727
民初
997 号
⚫ 【案件启示】结合上一个案例，保理公司在开展特殊的非传统项 目
时，项目是否符合保理合同法律关系的基本特征在司法实务中
可能会存在一定争议
【基本案情】债务人（买方）到医美公司接受医美服务，消费金额
19000元。保理商与医美公司签订《保理合作协议》，约定将对债
务 人享有的医美服务应收账款转让给保理商。债务人与保理商签订
《保理服务告知书》，约定债务人应向保理商支付分期款项，如发
生逾期，债务人应每日按金额%支付违约金。后债务人到期未
付款，保理商向法院诉请债务人偿还欠款、服务费及违约金。债务
人抗辩已向医美公司支付10450元，仅剩8550元未支付。
【法院观点】债务人欠医美公司费用19000元，医美公司将该应收
账 款19000元转让给保理商，保理商即对该债权享有权利。债务人
应当 按照合同的约定，向保理商支付19000元。关于违约金，合同
中约定 每日违约金为分期剩余总金额的%，不违反法律规定，
本院予 以支持。但是结合本案实际情况，本院酌定违约金总额不超
过合同 总额的10%，即1900元。债权被转让给保理商后，医美公
司不再享 有该债权，债务人无论是否将医疗费10450元交付医美公
司，不影响 保理商向债务人主张该债权。
保理判例研读（四）
保理商受让的应收账款被供应商其他债权人申请
查封/冻结时的法律救济
⚫ 供应商因与他人纠纷，被其他债权人申请查封/冻结保理商已合法 受
让的买方应收账款，保理商先是向执行法院提出案外人执行异 议，
但被执行法院驳回；
⚫ 随后保理商提起执行异议之诉获法院支持。该案对保理商具有重 要
参考意义。
判例研读（四）
（20
16
）京
0108
执 异
021
号
【提出执行异议】某银行作为供应商的债权人，申请法院查封、
冻结了供应商在买方处的应收账款700万元，保理商作为案外人向法
院提出执行异议，要求法院中止供应商在买方处的应收账款的执行
。
【法院观点】
首先，保理商主张基于债权转让而取得的应收账款债权，从权利性
质上讲是一种请求权，需相对方的履行行为方可实现，并非直接等同于
所有权上的绝对支配抑或担保物权上优先受偿的效力，故保理商在物权
角度对执行标的并不享有足以阻碍执行的权利.
其次，保理商所主张的债权成立与否取决于债权转让行为的效力等
因素，而涉及债权转让效力的实体争议并非执行程序解决的范畴，在申
请执行人某银行对保理商主张的债权转让效力不予认可，买方亦未就其
与供应商债权债务关系提出异议的情况下，保理商所主张的债权转让事
实和相关效力并未经生效法律文书予以确认，仅凭合同等证据并不能直
接作为执行程序中足以认定案件事实的依据。
故本院认为保理商提供的证据不足以证明其确已合法享有受让的债
权。对其异议请求予以驳回。
执行
异议
判例研读（四）
（2016
）京
0108民
初
16483
号/（
2018）
京01民
终7222
号
【提起诉讼】
保理商的执行异议被驳回后，随即以该银行、供应商、买方为共
同被告，提起执行异议之诉，请求依法确认保理商是诉争应收账款
700万元的唯一权利人，法院依法解除对诉争应收账款700万元的
冻结、扣划。
【一审法院观点】
保理商与供应商共同签署了债权转让通知书，虽然邮件是保理商
作为寄件人向买方寄出，但邮件内容已明确载明供应商将债权转让
给保理商的意思表示，且买方已签收了该邮件，故涉案债权已经转
让；同时保理商在中登网登记，向不特定人进行了公示，可据此对
抗第三人。
法院由此支持了保理商的诉讼请求，判决依法解除款项冻结。
【二审法院】一审法院判决后，该银行不服，提起上诉。二审法院
亦驳回上诉，维持原判。
执行
异议
之诉
保理判例研读（五）
保理纠纷诉讼时效起算
判例研读（五）
保理商向买方主张权利，需注意诉讼时效问题。保理商需严格
审查基础贸易合同中的结算条款并以买方付款日期作为诉讼时
效的起点，并在诉讼时效期间内及时行使权利，避免因诉讼时
效经过而丧失胜诉权。
（2018
）鄂民
终478
号
【基本案情】保理商起诉买卖方后，买方辩称：保理商通
知债权人于2014年2月11日向买方发送了《介绍信》和《
发 票签收函》，诉讼时效于2016年2月11日届满，而保理
商于 2016年10月9日起诉，诉讼时效已经经过，请求法
院驳回保 理商的诉讼请求
【法院观点】保理商是因受让债权而有权对买方主张债权
，该债权的起源是买卖方之间的基础交易合同。对于基础
交易合同项下债权的诉讼时效，应依相应合同债务履行期
的约定进行计算。2014年2月11日《发票签收函》转让的
是案涉《委托制作合同书》项下债权，根据合同约定，付
款期限为开发票9个月内，《发票签收函》载明发票日期
为2014年2月10日，因此，应从2014年11月20日起算诉讼
时效
保理判例研读（六）
应收账款债权虚假时保理业务合同是否有效
判例研读（六）
（2018
）鄂01
民终
526号
【基本案情】办理保理业务之前，保理商审查了《供需合同》《应收账
款买方确认函》及《对账函》等文件。诉讼中，买方提出应收账款是虚
构的，名为保理实为借贷，保理商与卖方恶意串通骗取其签署没有真实
交易的相关文件，保理商明知应收账款虚假，恶意核准虚构应收账款。
【法院观点】在买方以应收账款不真实为由向债权受让保理商提出抗辩
时，保理业务合同是否有效取决于保理商在签订保理业务合同时是否有
理由相信应收账款债权真实、合法、有效，即其对买方所主张的债权不
真实瑕疵是否知道或应当知道。本案现有证据并不能证明保理商参与了
本案当事人之间买卖合同的缔约过程，亦不能证明中保理商应当知道涉
案债权的基础合同系买卖方之间的虚伪意思表示。买卖方向保理商提交
的相关文件，足以使保理商产生合理信赖并有理由相信涉案应收账款债
权真实、合法、有效。因此，即便买卖方之间的涉案买卖合同确系虚伪
意思表示，双方亦不得以此对抗作为善意第三人的保理商。
⚫ 应收账款债权虚假时，保理业务合同是否有效取决于保理商在签 订
保理业务合同时是否是善意的。若保理商知道或应当知道应收
账款虚假而仍予以办理保理业务，则保理业务合同将会因系当事
人通谋虚伪的意思表示而被认定为无效。该判例虽在民法典生效
前，但裁判思路与民法典763条规定相一致
保理判例研读（七）
以应诉材料送达之日作为债权转让通知到达之
日
判例研读（七）
该案系普通债权转让纠纷。受让人因无法提供债权转让通知送达的
原始凭证，遂主张以债务人收到应诉材料作为债权转让通知到达的
依据，法院亦予以采纳。该案对保理商具有一定的参考意义。
（ 2016）
川 0603民
初3532号
【基本案情】受让人（原告）受让债权人对债务人的债权后，
向债务人提起诉讼。债务人辩称：其与受让人无债权债务关系
，其没有收到债权转让通知，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告当庭陈述：其已经进行过通知，但送达的原始凭证已无法
提供，但被告收到应诉材料时应知晓债权转让之事，故以此节
点作为债权转让通知到达之时。
【法院观点】虽原告未提供证据予以证明债权人将转让事宜通
知债务人，但其主张以应诉材料到达被告之日为债权转让通知
到达之日，关于原告的该项主张，本院认为，以起诉方式履行
债权转让通知义务，法律并无禁止，亦有利于节约司法资源且
从本质上并未损害债务人利益，本案给予被告充分的诉讼权利
保证了其有足够时间可提供证据反驳原告诉请，故原告关于以
应诉材料送达之日为债权转让通知到达之日的主张，本院予以
认可。
保理判例研读（八）
卖方向两个以上保理商重复转让应收账款债权，
若买方盖章确认，不能免除买方的付款责任。
判例研读（八）
卖方向两个以上保理商重复转让应收账款债权，若买方盖章确认
，不能免除买方的付款责任。
【基本案情】2016年1月，卖方将其对买方（某“中”字头大型建筑企业）的应
收账款转让给保理商A，《应收账款转让核准明细表》合同金额5100万元，应
收 账款金额5100万元，但合同号、合同到期日均留空，买方XX项目部于当日
在回 执上盖章确认。2016年2月2日，保理商A在中登网办理了应收账款转让登
记，转 让财产描述为应收账款合同编号为XX（2012年度合同编号），金额为
5100万元
。2016年8月，卖方将应收账款合同编号XX（2014年度合同编号），发票号为
XX-XX，金额为45,537,元，转让给保理商B，买方XX项目部亦在回执上
盖 章确认。
因买方逾期付款，保理商B在上海杨浦法院起诉买方，随后保理商A在上海虹
口法院起诉买方。买方辩称：两个保理商主张的应收账款是同一笔，买方无法
对同一笔债务做出两次清偿。
【法院观点】保理商并非应收账款基础关系当事人，难以完全知悉相关履行情
况，买方在回执上盖章并承诺付款的行为使保理商有理由相信应收账款真实存
在，债务人不得再以应收账款虚假、基础交易合同未实际履行或未完全履行等
事由向保理商抗辩，故即使是同一笔应收账款的重复转让，买方也不得再以二
次转让无效抗辩。
(2017)
沪
0110
民初
4700
号
及
(2017)
沪
0109
民初
9760
号
判例研读（八）
【案件启示】
1、本案中，供应商涉嫌将同一笔（因中登网登记基础合同编号不
同，法院没有直接认定是同一笔）应收账款分别转让给两个保理商
，买方在两个转让通知函上均盖章确认。两个保理商分别起诉买方
主张应收账款，均胜诉。本案启示了保理商及时做好保后管理的重
要性，以防止同一笔应收账款的重复转让；同时对同一交易主体之
间不同基础交易合同所产生应收账款的分别转让，在诉讼中极易产
生回款混淆风险，保理商也应进行有效防范。
2、本案中，买方为“中”字头的大型建筑企业，本案涉及的通知 回
执由买方某项目部加盖公章，该项目部是买方为承建项目施工管
理而成立的临时派出机构。由此可见，对于大型建筑企业，由作为
企业临时派出机构的项目部确认债权转让通知书的，可依法获得法
院认可。
本案例由北京市盈科（深圳）律师事务所保理团队协同提供分析意见
保理判例研读（九）
买方在盖章确认应收账款真实性后，不得再以基
础合同未完全履行为由向保理商抗辩。
判例研读（九）
【基本案情】
卖方向保理商转让对买方应收账款并申请融资，保理商审核了买卖双方之间
的《玉米购销合同》、《货权转移通知函》、《收货确认函》等文件，保理商与
卖方共同向买方出具《应收账款转让通知书》，买方在《签收回执》盖章确认：
买方已收到《应收账款转让通知书》，卖方已完成上述采购合同中的供货义务，
应收账款金额无误，买方同意按通知书执行。
后融资逾期保理商诉诸法院。
诉讼中，买方辩称：1、虽签订了购销合同，但卖方实际并未交货，系争仓单
所载仓库及货物均不存在，故涉案应收账款转让不成立，保理关系亦不成立。”
；2、卖方因涉嫌利用涉案购销合同诈骗被公安局立案受理，故本案应中止审理
或 驳回保理公司起诉，待经济犯罪嫌疑案件审结后再予以恢复审理。
【法院观点】
1、涉案应收账款债权，因保理商并非涉案购销合同关系当事人，难以完全知悉
相 关履行情况，而买方作为从事市场交易的商事主体，理应认识到其在《应收账
款 转让通知书》所附《签收回执》上盖章明确认可“卖方已完成上述采购合同中
的 供货义务，应收账款金额无误”的法律后果，因此其行为已使保理商有充分理
由 相信应收账款真实存在，买方不得再以涉案购销合同未完全履行为事由向保理
商 进行抗辩。
2、保理法律关系虽同时涉及购销合同与保理合同，但两者并非主从合同关系，而
是相对独立的两个合同，另案中对购销合同的审理并不必然影响本案保理合同的
效力，故本案不存在应当中止审理的情形。
判例研读（九）
【案件启示】
1、保理商并非基础合同的当事人，难以完全知悉基础合同相关履
行情况，实操中保理商为确认应收账款的真实性，可采取要求买方
“盖章确认”的方式。如出现买方盖章确认后又辩称基础合同没有 实
际履行要求免除付款责任的，买方主张无法得到法院支持。该判
例裁判思路跟民法典763条相一致。
2、司法实践中，虽然针对民事案件涉及刑事犯罪是否一律中止审
理，待刑事案件审结后再继续审理，各地不同法院处理方式不尽相
同，但如在保理案件中，出现买卖一方或双方以此为由要求中止保
理案件审理的，保理商或可参考本案中法院的相应观点予以辩驳。
本案例由北京市盈科（深圳）律师事务所保理团队协同提供分析意见
保理判例研读（十）
保理商根据保理合同宣布融资提前到期的，对提前到
期的回购价款能否主张违约金，或存在争议。
判例研读（十）
【案件启示】本案中，保理商对提前到期日后的回购价款部分主张逾期违约
金，但因缺乏事实与法律依据，未获法院支持。该案给保理商的启示意义在
于，保理商在约定提前到期等条款时，最好一并约定该情况下提前到期日后
回购价款逾期违约金的适用及计算方式。
【基本案情】保理商与卖方成立保理融资业务关系后，约定卖方应当自2018年5
月30日起分14期支付保理融资款，每期916,元，共计12,830,元，
逾期 支付违约金以收购款为本金，按融资逾期实际天数以每日万分之五的利率
向卖 方收取。随后因卖方违约分文未付，保理商于2018年7月6日书面通知卖方
宣布全 部款项提前到期（已到期即前两期金额1,832,元，加速到期金额
10,997,元）。后保理商诉至法院，要求卖方支付回购价款12,830,
元以 及截至2018年7月6日的逾期违约金XX元及自2018年7月7日起至实际清偿
之日止 的逾期违约金(以12,830,元为基数，按每日万分之五计算)。
【法院观点】关于原告主张的逾期违约金，对截至提前到期日的回购价款部分
，原告就此主张违约金不违反法律和行政法规的强制性规定，本院予以支持。
对原告就提前到期日后的回购价款部分主张的违约金，因缺乏事实与法律依据
，故本院不予支持。因此法院仅支持了以回购价款1,832,元为基数，按每
日 万分之五的标准计算的提前到期日后的逾期违约金。
(201
8
)沪
011
5
民初
8053
7
号
保理判例研读（十一）
供应商受让应收账款债权后，在买方出现逾期付款情
形时，若无特别约定，则保理商无权依据保理合同的
约定向买方主张违约金，但有权依据法律规定主张逾
期付款损失。
判例研读（十一）
【案件启示】本案中，保理商在一审中未主张赔偿逾期付款损失，而是依据
保理合同的约定向买方主张逾期利息、滞纳金，但因买方并非保理合同当事
人，法院未予支持。该案给保理商的启示意义在于，主张逾期付款损失需在
一审中提出，且需有明确的诉讼请求。
【基本案情】保理商在一审诉讼中主张买方应承担涉案保理合同项下的利息
、滞纳金等损失，一审法院未予支持。随后保理商提起上诉，称根据买卖合
同司法解释第二十四条第四款的规定并结合《中国人民银行关于人民币贷款
利率有关问题的通知》第三条“关于罚息利率问题”的规定，保理商至少有 权
按照%年的标准要求买方支付滞纳金。
【法院观点】
1、根据合同相对性原则，买方非保理合同的当事人，保理合同约定的违约条
款对买方不具有约束力，保理商要求买方支付涉案利息、滞纳金无合同及法
律依据。
2、至于保理商提出其至少有权依据%年的标准要求买方支付滞纳金的
主 张，本院认为，《买卖合同司法解释》第二十四条第四款规定适用于买卖
合 同未约定逾期付款违约金时出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损
失 情形，而保理商在一审诉请中并未向买方主张赔偿逾期付款损失，故不适
用 该条规定。
（2018
）沪
02 民
终
3074
号
保理判例研读（十二）
买方基于基础合同约定提出的不合理付款
抗辩未获法院支持
判例研读（十二）
(2019)
川
0191民
初5525
号
/(2019)
川01民
终
15528
号
⚫ 【案件启示】保理商需注意基础合同对付款时间的约定，对结算 条
款严格审查，避免买方因基础合同约定的付款抗辩条件对抗保
理商的付款请求权。
【基本案情】案外第三人将对买方享有的工程到期款转让给保理
商，买方拒付，保理商诉诸法院，买方抗辩称基础合同约定付款
条件为“工程竣工验收合格并办理竣工结算收到建设单位的付款
后，支付到分包结算价的95%”，买方未收到全部建设单位的结
算款，支付条件未成就。
【一审法院观点】该付款约定是一个不明确的时间概念，属当事
人对支付时间约定不明的情形。同时，及时向建设单位收取工程
款系买方的应尽责任，在工程竣工结算后，买方是否已全额收取
到第三方建设单位工程款不能对抗保理商支付结算款的要求。本
案工程结算款支付条件已成就。
【二审法院观点】该条款并未约定需收到建设单位全部结算款才
付款至95%，且该案中买方已收到建设单位的款项也足以支付案
涉分包工程结算价的95%。买方抗辩理由不成立。
保理判例研读（十三）
保理商无法提供基础交易的原始交易记录的，可能
导致对买方主张落空
判例研读（十三）
【案件启示】保理商向买方主张权利，需注意留有基础交易相关
记录和凭证。保理商需严格审查并留存基础贸易合同和原始交易
材料，避免因基础交易材料不足而丧失胜诉权。
(2018)京
0105民初
58077号
【基本案情】卖方将1104万应收账款转让给保理商，买方同
意前述转让并在《债权转让协议》上签章予以确认，后保理
商起诉买方，买方未出庭应诉。卖方表示与买方之间存在真
实的债权债务关系，只是因为停业较长时间，无法提供原始
交易记录。
【法院观点】《债权转让协议》是双方当事人的真实意思表
示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有
效，各方均应按照约定全面履行各自义务。因卖方和保理商
无原始交易记录，买方未到庭，也未提供其他证据材料，故
法院对卖方对买方的债权的真实性无法确认。保理商现以受
让的债权要求买方支付欠款1104万元，并由买方担保人承担
连带责任的诉讼请求，亦缺乏事实依据和法律依据，本院不
予支持。
保理判例研读（十四）
保理人对应收账款真实的合理审查
判例研读（十四）①
(2019)
皖民
初 21
号
【基本案情】卖方将对买方（上市公司）亿元的应收账款转让给保理商，
保理商将债权转让事项通知买方，买方签收并加盖公章确认卖方完成合同义务
、金额无误，并放弃抵销与抗辩权。后买方在应收账款到期日前，在对外公告
中明确表明不履行合同义务，保理商起诉买方。买方辩称本案应收账款并不存
在，并称保理公司未对应收账款真实性进行核验，未核验交货凭证，应明知卖
方未履行交货义务，也未获得买卖方之间的应收账款对账单。且买方法定代表
人未在债权转让通知上签字，仅有公章，不能判断公章加盖人的权限。
法院查明：买卖双方就案涉基础合同中的货物发生多笔交易，买方在诉讼中提
交的与卖方的多份其他基础合同、发票及相关对应资料，不包含案涉基础合同
，但增值税专用发票包含案涉发票。
【法院观点】保理商提交的证据能够相互印证，足以证明买方在卖方向保理商
转让案涉应收账款债权时，对本案所涉基础合同已实际履行、应收账款金额及
直接向保理商进行付款无异议并予以确认。即使案涉应收账款不真实，保理商
提交基础合同，发票、买方盖章确认的相关资料，保理商有理由相信应收账款
真实有效。买方无证据证明保理商知道或应当知道应收账款虚假，法院支持保
理商对买方的付款请求权。
判例研读（十四）②
（2022）甘
民终136号
【基本案情】
债权人与保理人签订《赊销（0／A）项下有追索权出口融
信 达业务合同》，约定对已向保险公司投保出口信用保险
的出 口贸易，保理人凭债权人提供的出口单据、投保出口
信用保 险的有关凭证、赔款转让协议或应收账款转让协议
等，向债
权人提供有追索权的出口应收账款融资、销售分户账管理、
应收账款催收等服务。应收账款到期后，债务人未支付应收
账款，保理人向债权人出具《贸易融资到期还款通知书》，
要求债权人积极联系债务人收回资金，债权人于上述文件加
盖公章。
另，债权人委托保理人向保险公司办理出口信用保险项下报
损及索赔事宜，保险公司向债权人送达了《关于提供债权人
短期出口贸易信用险融资业务索赔材料的函》。
判例研读（十四）②
（2022）甘
民终136
号
【一审法院观点】
保理是以应收账款的转让为核心的商事交易行为，应收账款及应
收账款的转让问题是保理合同成立与否的关键所在。应收账款应
当是合法、有效的债权，不合法的基础合同产生的债权及虚假债
权的转让不发生保理法律效力。案涉《赊销（0／A）项下有追索
权出口融信达业务合同》中约定，出口融信达业务交易的前提条
件是每笔出口融信达业应提交《出口融信达业务申请书》，将对
债务人的应收账款转与银行，还应当向银行提交有权签署本合同
及与本合同有关的文件和单据的授权人员名单及上述人员的签字
样本、按照银行要求填妥有关凭证，并向银行提交银行要求的相
关商业文件及单据，包括但不限于：销售合同、发票、运输单据
、保险合同正本及其他单据等合同义务。本案中，保理人仅提交
了《出口融信达业务申请书》，未提交相关出口融信达业务办理
所需要的其他材料，亦未提交每笔融资的发放凭证。《商业银行
保理业务管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令（2014
年第5号））第七条规定：“商业银行应当按照‘权属确定，转 让
明责’的原则，严格审核并确认债权的真实性，确保应收账款 初
始权属清晰确定、历次转让凭证完整、权责无争议。”第十五 条
规定：“商业银行应当对客户和交易等相关情况进行有效的尽 职
判例研读（十四）②
（2022）甘
民终136号
调查，重点对交易对手、交易商品及贸易习惯等内容进行审核，
并通过审核单据原件或银行认可的电子贸易信息等方式，确认相
关交易行为真实合理存在，避免客户通过虚开发票或伪造贸易合
同、物流、回款等手段恶意骗取融资。”根据上述规定，保理人
应当审查出口贸易的真实性并向债务人核实应收账款的真实性，
在此基础上接受转让的债权。保理人提交的证据不足以证明其对
案涉出口融信达业务尽到了合理的审查义务，不足以证明债务人
案涉出口贸易的真实性。亦未提交证据证明债务人已将相关应收
账款转让给了保理人，是否履行了债权人债权转让向债务人的通
知义务。保险公司在接到相关索赔的函件后，均要求保理人或债
务人补充提交案涉出口的相关材料，保理人与债务人并未补充提
交能够证明案涉出口贸易真实的材料。保险公司对债务人涉案的
相关出口进行了调查，调查结论是债务人主张的相关出口均为虚
假贸易且无实际货物流转，不属于其适保范围，并提交了相关证
据。根据上述规定，结合本案中双方提交的证据，不能证明债权
人在案涉出口融信达业务中对外出口贸易的真实性。即债权人与
债务人不存在真实的保理合同关系。应当由负有举证证明责任的
保理人承担不利的后果。因此一审法院对保理人要求债权人偿还
融资借款本息及保证人承担连带保证责任的诉讼请求不予支持。
判例研读（十四）②
（2022）甘
民终136号
【二审审理过程】
保理人依法提交了两组新证据。证据一：《境外贸易订单》《商
业发票》《报关单》《运单》《融资款记账凭证》；证据二：《
银行对账单》数量共计86份。拟证明：案涉的86笔保理业务的
融 资款放发的事实，及86笔保理业务在银行授信时进行了合理
审查 的事实。保理业务真实发生和存在。
【二审法院观点】
债权人与保理人签订的《赊销（O／A）项下有追索权出口融信
达业务合同》不违反法律的强制性规定，合法有效，当事人应当
依约履行。基于该合同约定，在保理人与债权人之间形成保理合
同法律关系，保理人在债权人向其转让应收账款债权的基础上，
向债权人发放保理融资款，已履行了《赊销（O／A）项下有追
索权出口融信达业务合同》约定的主要合同义务，根据双方合同
约定，不管何种原因，只要融资到期未能清偿，债务人有权直接
对债权人行使追索权，债权人承诺立即按照债权人的要求向债权
人返还已融资的金额及有关的利息、罚息和费用，现融资款未获
清偿，债权人应当予以返还。
判例研读（十四）②
（2022）甘
民终136号
【二审法院观点】
关于本案保理合同所对于应收账款是否真实有效的问题，按照保
理合同的约定，债权人应当转让合法有效的应收账款，但保证应
收账款的真实性是债权人的合同义务，保理人仅负有审查义务，
根据《境外贸易订单》《商业发票》《报关单》《运单》等证据
，证明保理人履行了审查义务，除非有证据证实保理人明知转让
的应收账款虚假仍与债权人串通签订保理合同，才会导致保理合
同因缺乏真实意思表示而无效，而本案中并无相关证据，故应当
认定保理合同合法有效，至于《境外贸易订单》《商业发票》《
报关单》《运单》等所反映的出口贸易是否真实发生，不影响本
案保理合同的成立，保理人未起诉应收账款债务人，故出口贸易
是否真实发生亦不属于本案应当审查的内容，一审判决对此作出
审查认定不当，本院予以纠正。
判例研读（十四）③
（2022）沪74
民初3425号
【基本案情】
保理人与债权人签订《保理合同》，债权人作为卖方以其与买方关
于购销或服务合同项下现有及未来的应收账款转让予保理人，向保
理人申请办理保理业务。上述合同签订后，债权人向保理人提交了
与买方分别签订的一系列《购销合同》《购销合同之补充协议》以
及发票等文件。债权人向买方发送《应收账款转让通知书》，买方
亦就此向保理人出具《回执》。保证人与债权人签订《保证合同》
及相应的董事会决议，担保范围为《保理合同》项下的回购价格。
【被告辩称】
本案应收账款虚假，名为保理实为借贷，保理人对此属明知。涉案
基础合同约定的交货地点远在香港、新加坡、韩国等地，但本案中
没有任何例如仓储、运输单据等能证明货物真实存在的证据。保理
人也未对债权人上述交货是否真实进行过任何审核行为，明显违反
了《保理合同》第三条中关于保理人应当对应收账款真实性、订单
发票签收单审核的规定。保理人从未向买方主张过应收账款，而是
直接要求债权人回购，由此可知，保理人知道应收账款为虚假，其
真实的意图是向债权人放贷。保理人以虚构应收账款的方式，长期
从事名为保理实为放贷的业务，明显违反了《商业银行法》以及银
保监会的相关监管规定。综上，涉案《保理合同》应被认定为无效
合同。
判例研读（十四）③
（2022）沪74
民初3425号
【法院观点】
保理人审查了债权人提交的基础交易文件，即债权人与货物买方
债务人签订的基础贸易合同以及相关发票，债务人在《应收账款
通知书回执》中向保理人确认，收悉应收账款基于《保理合同》
已转让至保理人处，承诺将按基础贸易合同所列的付款时间将应
付款项付至保理人名下账户。基于上述基础文件，保理人有理由
相信，债权人与债务人之间存在真实的贸易关系，保理人已尽到
合理的审查义务。保证人仅以基础交易合同存在不合常理之处以
及保理人开展的其他保理业务中应收账款虚假为由，主张本案同
样属于应收账款虚假的情形，本院难以支持。且即便如保证人所
称，该些应收账款实际并不真实存在，系债权人为获取保理融资
与债务人虚构而形成，根据《中华人民共和国民法典》第七百六
十三条之规定，除非保理人明知虚构，否则应收账款债务人不得
以应收账款不存在为由对抗保理人。本案中，保证人既未举证证
明应收账款存在虚假，也未能提供任何证据证明如果应收账款为
虚假的情况下，保理人对此属明知，故本院对其关于案涉保理实
为借贷的抗辩主张不予支持。
【法律规定】《中华人民共和国民法典》
第七百六十三条 应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转
让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收
账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
【案件启示】
保理人对债权人与债务人之间的应收账款负有审查义务，但是没
有保证真实性的义务。保理人对债权人与债务人之间的应收账款
已尽到合理的审查义务，即使应收账款是虚假的，除非保理人明
知应收账款虚假，否则保理合同仍然合法有效。
保理人向法院提交证明其已履行审查义务的证据一般有基础贸易
合同、债务人盖章确认的应收账款转让通知书回执、送货单、对
账单、发票等。保理人的审查标准应为足以让一般人相信债权人
与债务人之间存在真实的贸易关系。
判例研读（十四）
保理判例研读（十五）
保理商对上市公司作为担保人的，需审查担保人股东大会
决议
判例研读（十五）
【案件启示】该案中法院认为担保人为上市公司的，保理商应尽审慎义
务，通过公开渠道查询上市公司的章程和对外担保情况。该判例裁判思
路与2021年施行的最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有
关担保制度的解释一致
(2018)
浙01
民 初
3000
号
【基本案情】保理商就买方盖章确权的应收账款，起诉买卖双方及
买方担保人，买方担保人是上市公司（为买方拥有部分股份的子公
司），向保理商出具了经买方担保人董事会决议的《承诺函》。案
件审理过程中，买方担保人称该《承诺函》未经股东大会决议，公
司章程规定对实际控制人或关联方提供担保需经过股东大会决议。
【法院观点】作为上市公司，买方担保人的章程、对外担保决议情
况均可在公开渠道查询。现并无证据证明买方担保人为买方对保理
商所负债务提供担保经过了内部决议程序，保理商虽然提交了买方
担保人董事会决议，但保理商未举证证明董事会系在股东大会授权
范围内决定买方担保人的对外担保事项。保理商在明知买方担保人
系上市公司的情况下未尽审慎注意义务，在主观上并非善意无过失
，《承诺函》不发生担保法上的效力。
保理判例研读（十六）
系争各方并未约定交付票据后基础债权即灭失，保
理商有权择一行使。
判例研读（十六）
(2019)
沪
74民终
418号
【基本案情】基础合同并未约定以票据支付应付账款，但买方
实际交付了票据，卖方将应收账款转让给保理商，且将票据背
书给保理商，后保理商在票据到期后未能获得承兑，保理商起
诉买卖双方及担保人，卖方辩称其背书转让票据的行为应视为
履行清偿保理融资款的义务。
【法院观点1】系争交易各方并未约定交付票据后基础债权即消
灭，保理商亦未实现票据付款请求权，表明其未能收回卖方转
让的应收账款，故其有权在既享有保理融资款追索权又享有票
据追索权的情形下择一行使，主张保理融资款追索权。
【法院观点2】本案经过一审【案号：(2018)沪0115民初53159
号
】和二审，都支持对卖方按照年利率24%计算逾期违约金外加
实 际产生的律师费。
⚫ 【案件启示】保理商在遇到买方交付票据又转让应收账款的情形，需 注
意查看基础合同中对交付票据有无约定，如何约定，是否交付票据
则基础债权消灭。
⚫ 对年利率24%和律师费能否同时支持，需注意在《保理合同》中是否 有
明确的约定律师费需要由卖方承担。
保理判例研读（十七）
买方发生信用风险时，及时高效进行催收，抢占风
险处置有利时机尤为重要
(2016)
苏02民
终37**
号
该案中，保理商与卖方签订保理合同建立保理法律关系，基
于卖方申请的保理融资及买方对债务的确认，保理商陆续从
买方回收相应应收账款。而后不久，买方因经营发生严重亏
损，资不抵债，进入破产程序，并由破产管理人接手破产清
算工作
破产管理人在审核资产时，认为买方对保理商的清偿行为发
生在裁定破产受理前六个月内，向法院提出行使破产撤销权
，要求保理商返还所收取应收款项
法院认为，根据《破产法》第三十二条的规定“人民法院受
理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的
情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法
院予以撤销”，买方在破产申请前六个月内向保理商偿付的
行为属于个别清偿，应依法撤销，判决保理商向买方返还已
支付款项
判例中，买方因进入破产程序导致对保理商的个别清偿行为被撤销，保
理商被迫参与破产清算，面临无法足额受偿的风险。从判例可看出，对
保理商而言，在买方发生信用风险时，及时高效进行催收，抢占风险处
置的有利时机，显得尤为重要
判例研读（十七）
保理判例研读（十八）
质权人诉请次债务人将应收账款款项直接支付给质
权人，获一二审法院支持
该案虽未涉及保理业务，但涉及应收账款作为担保标的
时的一些法律问题，仍具一定探讨意义
（2013）
徐商初字
第27*号
中国民生银行股份有限公司徐州分行与安徽省皖煤运销
有限责任公司、江苏省苏润能源集团有限公司等金融借
款合同纠纷案中，质权人民生银行徐州分行关于直接诉
请“皖煤公司在苏润公司质押应收账款范围内清偿借款
本金3000万元及相应的利息”。一审判决为：“民生银
行徐州分行有权就苏润公司质押的对皖煤公司的 ×× 元
应收账款优先受偿。皖煤公司在××元范围内向民生 银
行徐州分行履行上述付款义务”，江苏高院二审维持 该
判决
该案例中，质权人诉请次债务人将应收账款款项直接支
付给质权人，获一二审法院支持。这表明司法实践中已
有部分法院认可质权人可直接诉求次债务人付款
判例研读（十八）
保理判例研读（十九）
保理商在开展融资业务时应注意贸易单据原件质押
的重要性
保理商在向买方主张付款时，负有证明债权真实有效的
举证责任，此案例启示了保理商在开展融资业务时贸易
单据原件质押的重要性
（ 2016
） 鲁14
民 终
28* *号
该案例中，保理商基于卖方应收账款转让给其提供相应融
资，但买方在应收账款到期后未支付相应货款，保理商将
买方诉诸法院未获一审法院支持，保理商提起上诉
二审法院认为，在诉讼中,买方对应收账款债权的真实性提
出异议,认为卖方未履行交货义务,开出发票后又自行作废,
其付款条件尚未成就；同时认为，对于保理商的主张，债
权的真实性是买方履行义务的前提,而保理商提交法院的《
产品购销合同》、《出库单》、《物资收据》均属复印件
，且存在不符合常理的疑点，买方公司对此也不认可，无
法达到证明该笔债权真实存在的程度
二审法院认为买方不负有付款义务，并依法判决驳回上诉
，维持原判
判例研读（十九）
保理判例研读（二十）
保理商在债权人破产程序中对债权人免除债务并获得
比例清偿，可否继续追索债务人
判例研读（二十）
(2020)
京02民
终2175
号/（
2018）
京0101
民初
22158
号
【基本案情】债权人与保理商签订有追索权保理合同，债权人将其对债务人
3445万元的应收账款转让给保理商，保理商与债权人共同将债权转让事项通
知 债务人，债务人在债权转让通知书回执上盖章确认，但债务人到期未支付
应付 账款，债权人亦未足额回购。后债权人被法院裁定破产重整，保理商向
破产管 理人申报了债权，后保理商将债务人诉至法院。在一审诉讼期间，保
理商在债 权人破产重整程序中分配到 万元。
【一审法院观点】在保理融资期限届满后，保理商具有选择权，既可以向债务
人追偿，亦可以向债权人追索，但不得双重受偿。本案中保理商对债权人的保
理债权通过免除和比例清偿的方式已经抵偿完毕，其对债务人的应收账款债权
依约应返归原债权人，由有关权利人依据破产法的相关规定处理。保理商再行
主张债务人支付全部货款，属于重复受偿，有悖公平原则，一审法院不予支持
。
【二审法院观点】保理商对债权人的追索已经在破产重整程序中清偿完毕并进
行了分配，其按照重整计划免除的债务，债权人不再承担清偿责任。债务人在
债权转让通知书回执上盖章确认，其未按约支付应收账款，应承担付款责任，
一审法院认定重复受偿不当，予以纠正。保理商在债权人破产重整程序中分配
到的款项，应在债务人应当支付给保理商的应付账款（包括逾期付款违约金）
中冲抵。
案例启示
【案例启示】根据《民法典》规定，有追索权保理项下，保理人
可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账
款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。但不应重
复受偿。
本案中一审法院的认定或为个案，但二审法院合理改判保障了保
理商的权益，具参考意义：债权人破产重整，保理商申报债权并
经破产法院裁定比例获得分配，保理商对债权人的保理债权通过
免除和比例清偿的方式已经抵偿完毕，保理商依旧可以向债务人
主张应收账款债权，同时保理商在债权人破产重整程序中分配到
的款项，应在债务人应当支付给保理商的应付账款中进行冲抵。
保理判例研读（二十一）
应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权
人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，
对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。
判例研读（二十一）
(2017)
鄂民终
33XX号/
（2016
）鄂01
民初
12XX号
【基本案情】债权人将对债务人的应收账款转让给保理商并申请保理融资，
2014年12月起，债权人/保理商分多次将债权转让事项通过邮寄方式通知债
务人，后债权人因经营不善停止经营，债务人便开始拒绝支付应付账款。保
理商将债务人诉至法院，要求债务人支付2885万元应收账款，债务人抗辩
根 据修改后基础贸易合同享有抵销抗辩权。
【二审法院观点】
– 在保理业务所涉债权转让关系背景下，协商变更基础合同应遵循如下限
定条件：一、原则上，转让通知到达债务人后的基础合同变更不对保理
商产生约束力；二、但如基础合同的变更不会从根本上影响保理合同目
的实现，保理商因基础合同修改所受损失有向债权人的求偿权，该变更
亦不属于债权人与债务人恶意串通损害保理商利益的情况，则该变更可
对抗保理商。
– 本案中，债权人与债务人签署现金折让协议，债务人以提前付款为代价
获得合理折扣优惠，法院认为该折让协议已经履行的，可以对抗保理商
。但债务人在收到保理商债权转让通知后，于2015年1月与债权人新签
署 的基础交易合同约定对保理商不利的抵销权条款，且债务人未举证证
明 保理商已知悉新的基础交易合同内容，超出保理商受让应收账款的信
赖 利益，并从根本上动摇了保理商合同目的的实现，因此该抵销权条款
在 债权人和债务人之间有效，但不能对抗保理商。
【案例启示】根据《中华人民共和国民法典》第七百六十五条 应
收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务
人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不
利影响的，对保理人不发生效力。
本案判决虽然是在民法典颁布前作出，但法院观点与民法典相关
规定一致，且法院说理充分合理，具有一定的实操参考价值：
1、债务人以提前付款为代价获得付款合理折扣优惠的，或不属于
债权人与债务人无正当理由协商变更基础交易合同。实操中保理
商应注意在前期尽调及后期回款监管环节对折扣情况进行把控，
并通过对放款比例的合理控制防范风险；
2、债务人在收到应收账款转让通知后，无正当理由变更基础交易
合同对保理商产生不利影响，该变更合同在债权人和债务人之间
有效，但不能对抗保理商。
判例研读（二十一）
保理判例研读（二十二）
债权人与债务人付款方式为滚动付款情形下应收账款
金额的确认
判例研读（二十二）
(2017
)鄂民
终
33xx
号/（
2016
）鄂
01民
初12
xx号
【基本案情】 2013年，债权人与债务人签订基础交易合同，约定供货付款
方 式为债务人下单-债权人供货-债权人开票-债务人支付六个月承兑汇票。
2014 年12月，债权人向保理商转让应收账款并申请保理融资，后债权人因
经营不 善停止经营，债务人拒绝支付应付账款。保理商将债务人诉至法院，
要求债 务人支付应收账款，债务人抗辩称对部分应收账款，债权人并未按
照基础交 易合同的约定全面履行开票等合同义务，该部分货款并不属于应
收账款。一 审中，保理商和债务人皆认可债务人与债权人采取逐月发货、
下月开票、滚 动付款的方式履约，同期付款与前月供货及当月发票之间并
不具有直接对应 关系。
【二审法院观点】区间时段差额法是指用某一时段区间内的供货额减去同时
段付款额，总额累计差额法是指全部供货总额减去全部已付款额，即应收款
债权结算余额。法院认为：一、债权人与债务人以实际履约方式变更了基础
交易合同约定的供货付款方式；二、本案现有证据无法对付款额对应的供货
时段准确识别，同期付款与前月供货及当月发票之间均不具对应关系；三、
即便存在对应关系，各时段依供货额减去同时段付款额计得的未付账款额在
时间轴上表现为一个始终变动的曲线，区间差额法易导致双方诉请及抗辩的
随意性和不确定性，并有事实主张或事实抗辩被泛化利用的可能。采取总额
累计差额法更为妥当。应当以2013年债权人与债务人合作起至债权人停止
供 货产生的全部供货总额减去全部已付款额计算额本案应收账款金额。
【案例启示】债权人与债务人采取逐月发货、下月开票、滚动付
款的方式履约，债务人支付应付账款对应的供货时段无法明确确
认，导致保理商受让的应收账款产生较大不确定性，保理商在主
张应收账款债权时，如使用总额累计差额法计算应收账款，不仅
较大地加重了保理商的举证责任，还可能导致保理商获偿金额不
足。
保理商开展保理融资业务时，应注意在前期尽调环节，审核
基础交易合同约定与实际供货付款方式的差异，遇到应付账款与
供货时段无法对应时，应要求债权人与债务人进行阶段性（月度/
季度）对账，确保受让的应收账款金额足以覆盖保理融资本息及
相关费用。
判例研读（二十二）
保理判例研读（二十三）
邮寄方式通知债务人时应注意收件地址有效性
判例研读（二十三）
(2017)
鄂民终
33xx号
/（
2016）
鄂01民
初 12
xx号
【基本案情】债权人将对债务人的应收账款转让给保理商并申请融资，
2014 年12月起，债权人/保理商将债权转让事项分多次通过邮寄方式寄送
给债务 人，并付费指令快递公司将签收单作返单处理。后债权人因经营不
善停止经 营，债务人拒绝支付应付账款，保理商将债务人诉至法院，要求
债务人支付 应收账款。债务人抗辩称其对保理商提交的系列邮单及投递详
情单的形式真 实性无异议，但对邮单中部分收件地址和收件人提出异议，
认为邮单的邮寄 地址和签收人均非采购部对外的地址和人员，债务人主张
未收到2015年12月 15日前的系列邮件。
【一审法院观点】债务人在日常运营中虽然对内设机构、工作职责有明确的
划分，不同部门不同时期分别在不同的地点办公，但此种内部分工对外不具
有对抗效力，债权人和保理商按照公开有效的地址邮寄通知的行为合法合理
，鉴于债务人采取由收发室/物业管理人员统一签收邮件的做法，收件人员
办公地点与邮寄地址不匹配的问题不影响对债务人已收件事实的认定。法院
认可债权人和保理商已将债权转让事实通知债务人，债权转让对债务人已发
生效力。
【案例启示】应收账款转让通知是保理业务的重要环节，采用邮寄方
式通知债务人的，如何达到有效通知是保理商需要关注的问题。保理
商在追偿债务人时，如债务人对通知函收件地址提出的不合理抗辩或
无法得到法院支持，但保理商应注意按债务人公开有效的地址或基础
交易合同指定收件地址邮寄通知函为宜。根据法律相关规定，公开有
效地址一般指法定注册地址。
判例研读（二十三）
保理判例研读（二十四）
债务人盖章确权项目的注意事项
判例研读（二十四）
（2018)
粤0391
民初
22xx号
【基本案情】债权人将对债务人的应收账款转让给保理商，后债务人到
期未付款，保理商将债权人、债务人诉至法院，要求债务人偿付的应收
账款金额2840万。一审诉讼中，保理商提供债权人与债务人签订的加盖
债务人公章的基础交易合同、加盖债务人财务专用章的《对账函》、加
盖债务人公章的《应收账款转让通知书回执》（下称“《回执》”）。 债
务人抗辩称保理商提交资料中的相关印章均非真实。一审中，债务人 申
请对基础交易合同上债务人公章、 《回执》上债务人公章、《对账函
》上财务专用章进行鉴定，鉴定结果显示该公章、财务专用章与债务人
提交的银行印鉴卡上留存的均不一致。
【一审法院观点】法院根据司法鉴定意见，对保理商提交的有债务人盖
章的基础交易合同、对账函、回执的真实性不予确认。最后法院仅支持
债务人向保理商支付其自认的应收账款余额153万元。
判例研读（二十四）
【案例启示】在债务人盖章确权的保理业务中，保理商需注意如下事
项：
– 债务人盖章确认文件的有效性、真实性
1、保理商应实地考察债务人签约环境，签约地点应为债务人真实
营 业地址。
2、保理商应审查债务人的签约人于盖章之时有无代表权或者代
理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定债务人盖章确
认文件的效力。
3、保理商应对债务人所盖印章真实性进行校验，如与银行印鉴
卡/公安局刻章卡预留的印鉴样式进行比对或其他有效方式。
– 避免过度公章依赖
即使为债务人盖章确权项目，保理商亦应当对基础贸易合同项下的
交易真实性、应收账款真实余额进行详尽、全面的尽调，尽量避免
过度公章依赖。
保理判例研读（二十五）
保理商受让的未来应收账款标准
判例研读（二十五）①
(2019)沪
0115民
初
90183号
/(2021)
沪
74民终
451号
【基本案情】债权人向债务人提供快递服务，并签订基础交易合同，债权人
将应收账款转让给保理商并申请保理融资服务，后债务人到期未支付应付账
款，债权人亦未偿还报融资本息，保理商起诉债权人和担保人。
【一审法院观点】基础交易合同中快递服务内容，符合债权人所属的行业，
同时也证明债权人与基础交易合同下的部分债务人之间已存在经济往来，故
对保理商而言，基础交易合同下的未来应收账款可预期。基础交易合同包含
了价格条款、结算方式、收款账户名、账号等具体详细的内容。上述合同内
容使应收账款于将来实际发生时可以确定。审理中，债权人也陈述基础交易
合同部分实际履行，故案涉应收账款可预期并可确定。
【二审法院观点】《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关
担保制度的解释》第六十一条规定，基础设施和公用事业项目收益权、提供
服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款可用以出质。符合一定特
征的未来应收账款可以作为担保物开展融资业务，包括应收账款质押与保理
业务。但法律允许可用以融资的 “将有的应收账款 ”应当类比 “基础设施和 公
用事业项目收益权”，具备收益相对稳定、可预期的条件。
判例研读（二十五）②
(2019)
湘
0103民
初2825
号
【基本案情】债权人将一定时期内销售商品或提供服务时通过
POS 流水形成的未来应收账款转让给保理商，保理商同意受让，
保理商 支付保理融资后，债权人未返还保理融资本息，保理商起
诉债权人
。债权人抗辩保理合同不符合保理法律关系的要件，名为保理实为
借贷，应按借贷关系进行审查。
【法院观点】本案保理合同签订时，基础合同未签订，至履行期限
届满时，保理商亦未举证基础合同已经签订、基础合同已特定于保
理合同项下、债务人名称准确、主债权数额和履行期限明确等，故
本案未来应收账款债权由保理合同履行中可能存在的或然性最终变
为保理合同履行期限届满时不存在的必然性，即未来应收账款债权
不具有合理期待性、确定性以及可转让性，名为保理实为借贷，应
按民间借贷的相关法律规范进行审查。
【案件启示】《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定，
保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给
保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账
款债务人付款担保等服务的合同。该规定明确了未来应收账款可
转让。
建议保理商在受让未来应收账款时，根据基础交易的行业特征，
从基础交易合同是否签订，是否有明确的债务人、明确的收费标
准，是否符合行业交易习惯的收费方式，是否有可预期的应收账
款到期日，是否有过往交易的业务记录等因素审查未来应收账款
是否具备收益相对稳定、可预期的特征。
判例启示
保理判例研读（二十六）
保理商预扣/收款项是否应在本金中扣除
判例研读（二十六）①
(2
019)
沪74
民初
3518
号
【基本案情】保理商与债权人签订保理业务合同，约定利息预收，保
理商在约定时间向债权人发放亿元保理融资款，同日，债权人向保
理商转账300万元款项，备注用途为利息。后债务人到期未付款，债
权人亦未偿付保理融资本息，保理商向法院诉请债权人偿还保理融资
本息，债权人抗辩300万元利息应当从借款本金中扣除。
【法院观点】对于债权人预先向保理商支付的利息300万元，债权人
依照其与保理商签订的合同之约定，有义务预先支付前20日的利息，
本案中，债权人系在放款同日支付利息，且已履行完毕，不违反双方
合同约定。债权人主张将上述金额作为本金予以抵扣缺乏依据，本院
不予采纳。
判例研读（二十六）②
(2
020)
皖01
民初
528号
【基本案情】债权人将市政道路PPP项目项下对债务人享有的应收账
款转让给保理商，保理商同意受让，债权人向债务人发送应收账款转
让通知。后保理商向债权人发放保理融资款人民币5000万元，债权
人 收款当日将400万元利息转回保理商账户。但债务人到期未付款，
债 权人亦未回购，保理商起诉债权人和债务人。债权人抗辩称400万
元 应当从收到的保理融资本金中扣除。
【法院观点】保理商在发放融资款的当天即收取400万元保理融资利
息，应视为预先扣除利息，此款应予冲抵融资款本金。
判例研读（二十六）③
(2020)
沪
0114民
初6722
号
【基本案情】保理商与债权人签订保理合同，约定将债权人对债
务人的应收账款转让给保理商，保理商向债权人发放保理融资款
，后保理融资债务到期，债权人未偿付保理融资本息，保理商将
前述债权转让给A公司，A公司起诉债权人要求偿付保理融资本息
。债权人抗辩保理合同未生效，且预扣款项不应当在本金范围内
。
【法院观点】保理商已经履行主要义务，附生效条件的保理合同
已生效。
即便保理商确为依法成立的商业保理公司，但其在向应收账款债
权人发放保理融资款时预扣保证金、手续费及利息的行为，实质
上剥夺了融资方对于部分融资本金的期限利益。
为此，本案债权本金的计算应当以实际发放的钱款金额为准。
【案件启示】鉴于保理法律关系有别于借贷法律关系，保理商预
扣/收款项是否应在本金中扣除，存在一定争议，特别是债权人另
行支付利息而非在放款本金中直接扣除的情形，司法实践中不同
法院或持不同看法。
实操中，或较多法院认为保理商预扣/收款项应当在本金中扣除，
因融资的本质是对融资资金的使用，而预扣/收款项使得债权人对
扣除部分融资资金无法使用，实质上剥夺了融资人对于部分融资
款的期限利益。
判例研读（二十六）
保理判例研读（二十七）
有追索权保理是否涉及双重受偿
判例研读（二十七）①
（2022）甘
民终445号
【基本案情】
债权人与保理人签订的《保理协议》中明确本案所涉保理为回购
型保理，对于保理银行向客户提供融资的，客户应无条件承担相
关融资的到期还款义务。《保理协议》中也明确约定债权人应当
按照该协议约定的时间、金额、币种及利率，偿还该协议项下的
融资本息。《保理协议》第四条约定的：“在服务保理项下，若
买方在应收账款到期日后的第31天仍未履行付款义务的，则该应
收账款债权全部反转让给客户，至此保理银行在本协议项下提供
应收账款管理和催收服务的义务终止。”
【一审法院观点】
一审法院将上述约定解释为保理人必须经应收账款债权反转才能
向债权人主张偿付融资本息。
【二审法院观点】
在有追索权的保理中，应收账款虽然名义上已经转让给保理人，
但其目的在于担保保理商对应收账款债权人所享有的保理融资款
本息。一审法院对上述约定的解释不妥，与应收账款转让担保保
理融资本息的法律规定不符。二审法院撤销一审判决，发回重审
。
判例研读（二十七）②
【基本案情】
保理人基于保理合同向债权人主张回购应收账款债权，并要
求保证人对债权人的回购责任承担连带责任，同时基于购销
合同向应收账款债务人主张应收账款债权。债务人辩称，保
理人主张的金额之和超过了远超过了其发放的保理融资款项
，且同时主张债务人应承担基础交易项下应付账款的支付义
务，与作为保证人应对债权人在保理合同项下回购义务所承
担的连带担保责任，构成了重复受偿，有违诚实信用原则。
【法院观点】
《民法典》第七百六十六条规定明确赋予了保理人在有追索
权保理业务中对应收账款债权人和债务人分别享有的法定权
利。在该种保理合同模式下，保理人的目的并非单纯为了受
让应收账款债权获取一定利益，最终目的还是为了降低风险
以保证收回发放的保理融资款项，保理人不承担应收账款的
坏账风险，故保理人实际享有的并非是救济途径的选择权，
而是双重救济路径的保障权，但不能获得双重清偿，应向债
权人返还超出保理本息及必要费用范围外的部分。
（2021）沪
03 民初562号
【法律规定】《中华人民共和国民法典》
第七百六十六条 当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应
收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，
也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款
债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后
有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
【案件启示】在有追索权保理中，保理人可以向应收账款债权人
主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向买方
主张应收账款债权。保理人可以以应收账款债权人或者买方为被
告提起诉讼，也可以一并起诉应收账款债权人和买方。保理人一
并向债权人和债务人分别主张回购责任义务和应收账款债权时，
获偿金额不得超过保理融资款本息和相关费用之和。
上述两个案例中，法院都认为有追索权保理的特别之处在于保理
人受让应收账款的目的在于保证应收账款债权人能够收回已发放
的保理融资本息，所以保理人可以同时向债权人和债务人主张返
还保理融资本息或应收账款债权，但是超出保理融资本息的部分
应当予以返还。
判例研读（二十七）③
保理判例研读（二十八）
保理人受让建设工程应收账款是否享有相应的
建设工程价款优先受偿权
判例研读（二十八）①
【基本案情】债权人与债务人签订《施工总承包合同》，由
债务人作为发包人将某主体及配套工程发包给债权人建设施
工。债务人与保理人签订《国内保理合同（公开型、无追索
权、M+1）》，债务人出具《参加协议》，同意作为前述保
理合同的三方当事人之一。债权人向保理人出具《应收账款
转让通知书》，将对债务人的《施工总承包合同》项下的部
分应收账款债权转让给保理人。债务人向保理人出具《回执
》对《应收账款转让通知书》的内容予以确认。应收账款到
期日届满，因债务人未支付应收账款，保理人诉至法院要求
判令其在债务人欠付工程款范围内就案涉工程项目待售商品
房拍卖或者折价的价款享有优先受偿权。债务人辩称建设工
程优先受偿在于保护施工方，该权利专属于施工方，不随合
同转让。
【法院观点】因保理人已受让涉案工程项目的部分工程款，
保理人主张在债务人欠付工程款范围内就债务人名下涉案工
程项目折价或者拍卖所得价款中优先受偿，具有相应法律依
据，本院予以支持。
（2022）沪
0115
民初6227号
【法律规定】《中华人民共和国民法典》
第五百四十七条 债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的
从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。
受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移
占有而受到影响。
第八百零七条 发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告
发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建
设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该
工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的
价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。
【案件启示】发包人未支付工程价款，承包人可以就该工程折价
或拍卖的价款优先受偿的权利，系建设工程施工合同债权的从权
利，且不专属于债权人自身，所以建设工程优先受偿权可以随建
设工程施工合同债权的转让而取得。保理人因债权转让从承包人
处受让取得建设工程款债权，可以主张就承包人承建工程的价款
就工程折价或者拍卖的价款优先受偿。
判例研读（二十八）②
3、前沿法律研究
民法典保理章热点解读-
1
⚫ 《民法典》第五百四十五条 当事人约定非金钱债权不得转让的， 不
得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗
第三人。
⚫ 根据该条款，商业保理行业的长久痛点——大部分基础贸易合同存 在
禁止或限制债权人转让应收账款债权条款，将迎刃而解，保理商
无需再获得债务人的书面同意即可合法受让应收账款债权。困扰商
业保理行业良久的禁止转让条款得以破除，这对商业保理行业的健
康长久发展，拓展商业保理业务发展空间，都具有重大历史意义。
破除禁止转让条款
民法典保理章热点解读-
2
从权利转移不因未登记受影响
⚫ 《民法典》第五百四十七条 债权人转让债权的，受让人取得与债权有
关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。
受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有
而受到影响。
⚫ 根据该条款，保理商受让应收账款债权人后取得与债权有关的从权利，
且不因该从权利未办理转移登记手续而受到影响。过往实操中，仍有较
大部分地域的主管登记部门存在限制商业保理公司成为（房/地）抵押权
人的现象，较大损害了保理商的合法权利。根据民法典的该条规定，商
业保理公司将不再受限于主管登记部门的限制，即可合法取得应收账款
债权项下的从权利。
民法典保理章热点解读-
3
虚构应收账款的 债务人不得对抗保理人
⚫ 《民法典》第七百六十三条 应收账款债权人与债务人虚构应收账 款
作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得
以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
⚫ 在保理实践中，存在债务人配合债权人虚构应收账款，并在保理商主
张债权时以应收账款不存在进行抗辩的情形，对保理商权益造成 较
大损害。民法典明确了此种情况下债务人不得以应收账款不存在 为
由对抗保理商。但同时需要注意的是，适用该条款的前提是保理商履
行了对基础交易真实性、应收账款真实性进行审查的审慎义务，并应
留存相应的交易记录/凭证。
民法典保理章热点解读-
4
⚫ 《民法典》第七百六十四条 保理人向应收账款债务人发出应收账 款
转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。
⚫ 根据原《合同法》规定，未明确保理商可否作为应收账款转让通知 的
主体，法理上及司法实践大都认为应该由债权人履行应收账款转
让通知义务。民法典明确了保理商有权以己方名义向应收账款债务
人发出转让通知，但同时要求表明保理人身份并附有必要凭证。则
保理商以己方名义发出转让通知时，除转让通知外，还应注意附上
应收账款转让协议以及其他可证明应收账款转让事实及合法受让人
身份的资料。
保理人可作为债权转让通知主体
民法典保理章热点解读-
5
重复转让情形下的权益界定
⚫ 《民法典》第七百六十八条 应收账款债权人就同一应收账款订立 多
个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登
记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得
应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中
载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资
款或者服务报酬的比例取得应收账款。
⚫ 过往实践中，重复转让情形下保理商权利冲突时应如何界定在理论 上
存在一定争议，且法理上有观点认为登记债权优于未登记债权缺
乏明确法律依据。民法典明确了登记优于未登记，先登记优于后登
记，未登记的通知在先优于通知在后，规则清晰明确，对于保理行
业规范开展业务提供了法律保障。
前海法院保理纠纷审判指引重点法条解读
定】保理商将债权人、债务人作为共同被告
，根据保理合同约定向有管辖权的人民法院
起诉后，债务人提起管辖权异议的，不予支
持。
共同诉讼买卖方时认可按保理合同约定确定
管辖：在保理商共同诉讼买卖双方时，是基
于基础合同约定抑或保理合同约定确定管辖
一直存在争议，该规定明确了按保理合同约
定确定管辖，体现了对保理商的合法诉权保
障
深圳前海合作区人民法院于2017年1月颁布了《关于审理前海蛇口自
贸 区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行） 》
在民法典颁布实施前，该指引的出台标记着在前海蛇口自贸区内的保理
纠纷有了明确的法律指引，具有历史性的里程碑意义
…………………………………………………………………………………
【将债权人、债务人一并起诉时管辖权的确
解读
明确了保理合同纠纷案由：民法典出台前，裁
判指引的本条款就将保理合同纠纷纳入了有名
合同纠纷，明确了保理纠纷是集基础合同法律
关系及保理合同法律关系为一体的复合型纠纷
，对正确认识保理纠纷本质具积极意义。
原文
【诉讼案由】保理合同纠纷案件属于新案件
类型，涉及到基础合同法律关系和保理法律
关系，案由一般可以确定为保理合同纠纷
前海法院保理纠纷审判指引重点法条解读
【虚构基础合同】债权转让人与第三人虚构
基础合同关系，并以无真实交易关系的应收
账款债权作为转让标的，与保理商订立应收
账款转让合同，善意保理商请求撤销该合同
，并向债权转让人主张返还财产、赔偿损失
等法律责任的，应予支持。
虚假贸易下对善意保理商的法律保护：保理业
务中，虚假贸易防不胜防，以法律条款的形式
明确了虚假贸易项下卖方对善意保理商应该承
担的法律责任，对杜绝/减少虚假贸易具一定
积极作用
【债务人确认债务真实性时的处理】第三人
或债务人向保理商确认基础合同债务的真实
性，善意保理商主张合同有效，并请求债务
人或第三人按照其确认的范围内为保理申请
人的债务承担清偿责任的，人民法院应予支
持。
在买方配合作假时保理商可要求买方承担清
偿责任：该条与民法典规定的精神一致，如
应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为
转让标的，保理商属善意的，可以主张债务
人承担应付账款付款责任
…………………………………………………………………………………
原文 解读
前海法院保理纠纷审判指引重点法条解读
【转让范围】法律、行政法规未禁止转让的
应收账款债权，可依法转让。
法无明文禁止即可为：以往在判断一些较为特
殊交易项下的应收账款债权是否可续作保理时
，缺乏明确的合规依据，根据前海法院的定义
，只要未明文禁止转让的债权，都可作为保理
项下的合规应收账款债权。“法无明文禁止即
可为”对保理业务的拓展具积极意义。
【禁止转让约定对保理商的效力】债权人与
债务人约定债权不得转让的，保理合同又约
定债权人将应收账款全部或者部分转让给保
理商的，对债务人不产生应收账款转让的效
力，但保理商善意取得应收账款债权的除外
禁转条款可否对抗保理商：根据原合同法，
禁转条款可对抗保理商，裁判指引的本条款
规定与合同法精神一致；但民法典颁布后，
根据民法典规定，当事人约定金钱债权不得
转让的，不得对抗第三人。民法典已经破除
了禁止转让条款对保理业务的掣肘，具重大
意义
解读原文
…………………………………………………………………………………
前海法院保理纠纷审判指引重点法条解读
原文
【视为通知的情形】基础合同或保理合同未
对应收账款转让通知的方式做出约定，但有
下列情形之一的，可以视为履行了债权转让
通知义务：
（一）债权人在所转让应收账款的对应发票
上对应收账款转让主体与内容等相关事项予
以明确标记，且债务人收到该发票的；
（二）保理商与债权人、债务人共同签订债
权转让协议的；
（三）将应收账款转让通知以邮寄形式向债
务人法定注册地址或约定通讯地址寄送，且
已实际送达的；
（四）将应收账款转让通知书向基础合同中
债务人指定的联系人邮寄，且已实际送达的
；
（五）将应收账款转让通知书向基础合同中
债务人指定的电子邮箱发送，且债务人回复
确认的；
（六）其他可以视为已履行通知义务的情形
解读
明确确权方式：因合同法(现为民法典）未有
明确规定，以往在哪种情况下可视为履行了合
同法(现为民法典）要求的债权转让通知义务
，一直存在认知不一致的情形，导致在保理业
务中大多的认知都局限在买方盖章确权上，对
保理业务的开展造成了一定局限，也导致纠纷
发生时各方的争议，特别买方往往会揪住确权
中可能存在的法律漏洞以企推卸付款责任。
前海法院明确了五种视为通知的情形，不
但有利于保理商对保理业务的拓展，也对定纷
止争提供了明确的依据。
前海法院保理纠纷审判指引重点法条解读
【以已转让应收账款要求抵销回购义务的处
理】在有追索权保理纠纷中，债权人以已经
转让应收账款为由，主张抵销其应向保理商
履行的回购义务的，人民法院不予支持。
保理商追索权保障：前海法院明确了债权人
不能以已转让应收账款为由主张抵销回购义
务，该规定体现了有追索权保理中对保理商
追索权利的保障
【追索权的确定】保理合同约定为无追索权
保理，但同时又约定如债务人提出抗辩或抵
销权等使债务无法得到清偿时保理商依旧可
向债权人行使追索权的，视为有追索权保理
。
当事人可以通过债权人单方承诺或补充约定
等方式将无追索权保理合同变更为有追索权
保理合同。
无追/有追认定：前海法院对于特定情形下
，根据保理合同的实质性内容或当事人约定
，可将无追索权保理变更认定为有追索权保
理，该规定同样体现了对保理商追索权利的
保障
…………………………………………………………………………………
解读原文
前海法院保理纠纷审判指引重点法条解读
原文
【保理商的救济途径】 债务人未按照债务履
行期限支付全部应收账款时，保理商提出下
列主张的，应予支持：
（一）【按照基础合同向债务人主张】债务
人收到债权转让通知后，未按照通知要求付
款，保理商请求债务人履行债务的；
（二）【按照保理合同向债权人主张】债务
人不履行义务，保理商按照保理合同的约定
要求债权人归还融资款或者回购应收账款债
权的；
（三）【按照保理合同向债权人、债务人同
时主张】合同约定债务人不能清偿债务时，
保理商对债权人享有追索权或者应收账款债
权回购请求权，保理商一并起诉债权人及债
务人，主张债务人承担清偿责任、债权人在
债务人不能清偿的范围内承担相应责任的；
（四）【约定连带责任】保理商与债权人、
债务人约定由债权人与债务人对应收账款承
担连带责任，保理商一并起诉债权人、债务
人要求其承担连带责任的。
解读
明确保理商救济途径：在以往的保理纠纷中
，各地法院对于保理合同及基础合同是否可
并案审理，及对合并审理后保理商该如何向
债权人债务人进行主张标准不统一
前海法院明确了保理商可同时向债权人
、债务人主张，并对保理商同时主张及分别
向债权人债务人主张时的请求权/诉求作出
了明确规定
该规定对于涉及多方主体，多方权益的
保理商救济途径做了明晰的规定，一定程度
上填补了有关方面立法的空白，有效地保障
了保理商的救济权利
但应注意，根据“最高人民法院关于适
用《中华人民共和国民法典》有关担保制度
的解释”，有追保理项下，保理商同时追索
债权人、债务人的，法院对是否受理享有自
由裁量权，或意味着不同法院可能采取不同
态度。
前海法院保理纠纷审判指引重点法条解读
，不一致的，以民法典规定为准。
…………………………………………………………………………………
原文
【基础合同不得擅自变更】债务人收到应收
账款转让通知后，未经保理商同意，债权人
与债务人擅自变更基础合同的，该变更对保
理商不产生法律约束力。
解读
基础合同擅自变更下对保理商的保护：该规定
从法律角度对保理商进行了保障，对维护保理
商合法权益及打击债权人债务人的非诚信行为
均具积极意义
根据民法典规定，债务人接到应收账款转
让通知后，债权人与债务人无正当理由协商变
更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利
影响的，对保理人不发生效力。
民法典规定与本条款规定存在一定差异性
【登记的效力和善意的认定】保理商应当登
陆中国人民银行征信中心动产融资统一登记
平台，对应收账款的权属状况进行查询，未
经查询的，不构成善意。
保理商应履行查询及登记手续：根据该规定，
保理商需在保理业务实务中对应收账款权属进
行查询，方构成善意。虽民法典对此无明确规
定，但根据保理业务的惯常做法，仍应严格履
行查询义务
【应收债权重复转让】债权人对同一应收账
款重复转让，导致多个保理商主张权利的，
按照如下原则确定权利人：
（一）应收账款转让有登记的，优先保护。
在登记之前，债务人已收到其他债权转让通
知，且已实际支付部分或全部应收款项的，
办理登记的保理商可向原债权人主张权利；
（二）应收账款转让均未办理登记手续的，
以债务人收到应收账款转让通知书的先后顺
序确定。但债务人与他人恶意串通的除外；
（三）债权转让既未办理登记手续也未向债
务人发出转让通知书的，按照发放保理融资
款的先后顺序确定。
应收债权重复转让下的权利认定：根据民法
典规定，对于重复转让的应收，应按如下原
则确定：已经登记的先于未登记的取得应收
账款；均已经登记的，按照登记时间的先后
顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到
达应收账款债务人的转让通知中载明的保理
人取得应收账款；既未登记也未通知的，按
照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收
账款。
本条款与民法典规定不一致的，以民法
典规定为准。
原文 解读
前海法院保理纠纷审判指引重点法条解读
天津高院审判会议纪要（二）解读
债权人与保理商在保理合同中约定由保理商
通知债务人的，保理商向债务人发送债权转
让通知的同时，应当证明应收账款债权转让
的事实并表明其保理商身份。
有条件认可保理商向债务人发送通知的效力
：根据民法典，保理人向应收账款债务人发
出应收账款转让通知的，应当表明保理人身
份并附有必要凭证。
该条款规定与民法典精神一致。
继2014年10月，天津高院于2015年7月再次发布了审判会议纪要。纪要
二 对保理合同纠纷审判实践遇到的疑难问题进行了较详尽规定，统一
了裁 判标准和司法尺度，标志着天津在保理司法领域又跨进了一大步
天津在法律、司法层面对保理行业的大力支持为其他地域乃至全国都树
立了标杆
解读
明确了“隐蔽性保理合同”的效力：虽通过 对
《合同法》 （现为民法典）八十条的理 解
及司法判例的研究也可得出前述结论，但
以明文规定的方式认可“隐蔽性保理合同”
的效力，仍具一定积极意义。
…………………………………………………………………………………
原文
除另有约定外，债权人向保理商转让应收账
款的，应当通知债务人。未经通知，该应收
账款转让对债务人不发生效力。债务人是否
收到通知，不影响保理合同的效力。
天津高院审判会议纪要（二）解读
债权人与债务人约定债权不得转让的，债权
人不得将应收账款全部或者部分转让给保理
商，但保理商善意取得应收账款债权的除外
禁止转让债权的善意取得：根据民法典规定
，当事人约定金钱债权不得转让的，不得对
抗第三人。民法典已经破除了禁止转让条款
对保理业务的掣肘，具重大意义。
（保理商或者债权人与债务人）约定使用电
子签名、数据电文形式，或者约定通过各类
电子交易平台在线上采用电子签名、数据电
文等形式发送债权转让通知的，以及债务人
对债权转让的事实使用电子签名、数据电文
形式，或者通过各类电子交易平台在线上采
用电子签名、数据电文等形式做出承诺或者
确认的，在符合《中华人民共和国电子签名
法》相关规定的情况下，可以认定债权转让
对债务人发生效力。
债权转让形式可以多样化：纪要虽确认了电
子签名、数据电文等债权转让形式的多样化
，但却以保理商或债权人任一方与债务人存
在事先约定为前提，在实操中或较难实现。
但通知方式不再局限于纸质通知仍是一个值
得肯定的突破。
原文 解读
该条款与民法典规定不一致的，以民法典规
……………………………………………定…为准…………………………………
4、强制执行公证研究
强制执行公证简介
概念：所谓强制执行公证，指债权文书经过公证处公证并赋予强制执行的效力
。当债权逾期未获足额清偿时，债权人（含抵押/质押权人）无需在法院起诉，
凭借公证处出具的强制执行证书直接到人民法院申请执行
法律依据：
法律规定
• 《中华人民共和国民事诉讼法》
第238条
• 《中华人民共和国公证法》第
37 条
部门规章
• 最高人民法院、司法部《关于公
证机关赋与强制执行效力的债权
文书执行有关问题的联合通知》
第238条
• 《公证程序规则》第39条、第55条
司法解释
• 《最高人民法院关于人民法院执行工作
若干问题的规定（试行）》（法释
〔1998〕15号）
• 《最高人民法院关于当事人对具有强制
执行效力的公证债权文书的内容有争议
提起诉讼人民法院是否受理问题的批复》
（法释〔2008〕17号）
• 最高人民法院关于山东省高级人民法院
请示的批复【（2014）执他字第36号】
• 最高人民法院关于人民法院办理执行异
议和复议案件若干问题的规定（2014年
12月29日）
强制执行公证办理流程
债权文书具有给付货币、物品、有价证券的内容
债权债务关系明确，债权人和债务人对债权文书有关给付内容无疑义
债权文书中载明债务人不履行义务或不完全履行义务时，债务人愿意接受依
法强制执行的承诺
向规定的公证机构申请
资料齐全
债权人/
抵（质）
押权人
公证
机构
1 提出申请
符合条件，办理公证 2 未出现逾期
，流程结束3
办理条件
4 债务逾期，申请出具《执行书》
出具《执行书》 5
公证
流程
执行
流程
6
申请执行，进
入执行程序
执行法院
本流程资料由深圳市前海公证处友情提供
保理嵌入强制执行公证优势
相对于普通的诉讼程序，强制执行程序不需要经过一审
、二审程序，可以直接进入最终执行程序
高效、便捷
办理强制执行公证，意味着债务人放弃了其诉讼抗辩
权利，因此无需经过司法一审、二审审判流程，直接
进入执行程序，节约时间成本，使保理债权回收能够
变得高效、便捷
节约诉讼成本
免去司法审判一、二审诉讼费用，一定程度上节约维
权成本
直接保全财产
直接进入执行程序，可对债务人可直接进行财产保全
及执行；在节省保全费用的同时，还可免于提供普通
诉讼程序涉及的诉讼/诉前保全等额担保物
保理嵌入强制执行公证限制性
基于保理业务不同于传统银行借贷及其他民间借贷关系的特
点，在保理业务中嵌入强制执行公证也存在一定的限制
…………………………………………………………………………………
办理强制执行公证的前提必须获得债务人的同意并全程配合办理
基于保理商直接与卖方建立合同关系，卖方也是直接的融资借贷人，卖
方配合办理较易实现
但对未与保理商直接建立合同关系且处于相对优势地位的买方，实践中
或存在较难说服买方放弃诉讼权利配合办理的普遍困难
保理业务的第一还款来源为买方偿付，第二还款来源为卖方回购，保障买
方回款对保理融资业务而言更具意义
买方适用的限制势必导致较依赖买方偿付能力或卖方回购能力不强的项目
的适用性
买方适用缺失导致对买方的追索依旧只能选择普通诉讼程序，势必导致对
买卖双方的追索未能处于同一司法阶段，此种不平衡对保理商行使追索权
利的影响或需在司法实践中进一步检验
买方适用
限制
买方适用
缺失影响
强制执行公证判例解读
深圳市判例
• （2019）粤03执异667号执行裁定
如下判例中，被执行人认为公证机构出具执行证书时未审
查债务人履行义务情况，并径自对有关事实进行认定，公
证程序存在严重瑕疵，故涉案公证债权文书确有错误，应
不予执行
法院认为各方签订的三方协议明确约定了债务逾期时债权
人有权直接向公证处申请执行证书并申请执行，且公证处
依据《中国公证协会办理具有强制执行效力债权文书公证
及出具执行证书的指导意见》规定对债务履行情况进行了
核实，公证处出具执行证书符合法律规定，被执行人主张
公证机关签发执行证书的公证程序违法，理由不能成立
5、保理纠纷解决路径之仲裁研究
仲裁为有效的保理纠纷解决途径之一
⚫商业保理高速发展的同时，与商 业
保理相关的纠纷也日益增多，
如何快速公正地维护自身的合法
权益，是保理纠纷发生后保理商
人最为关注的问题之一
⚫根据《仲裁法》，保理纠纷属于
可依法进行仲裁的纠纷类型
⚫根据《仲裁法》，保理商需事先 与
卖方、买方达成仲裁协议方可
采用仲裁方式解决纷争
保理纠纷可适用仲裁
• 《仲裁法》第二条：平等主体的公民、法人和
其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益
纠纷，可以仲裁
自愿且事先达成仲裁协议
• 《仲裁法》第四条：当事人采用仲裁方式解决
纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲
裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受
理。
仲裁、诉讼二选一
• 《仲裁法》第五条当事人达成仲裁协议，一方
向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲
裁协议无效的除外。
采用仲裁解决保理纠纷之优势
相较于司法诉讼程序，仲裁具有一裁终局及不公开审理
的特点，即可节约时间成本，也保证了较强保密性
节约时间成本
较强保密性
不受行政区域
限制
相对于司法诉讼一审、二审程序，仲裁具有一裁终
局的特点，可节约时间成本
不同于司法诉讼的公开审理及需向社会公众公布审
理结果，仲裁即不公开审理也无需向公众公布裁决
结果，具有较强保密性
采用诉讼方式解决纷争，需遵守民事诉讼法相关级
别管辖、地域管辖的规定， 行政区域限制较明显；
而仲裁机构的选择无行政区域的限制，可由当事人
自由选择全国各地设立的仲裁机构
采用仲裁解决保理纠纷之限制
基于仲裁机制需当事人事先达成仲裁协议的特点，采用仲裁解
决保理纠纷也存在一定的前提条件
保理商需事先与卖方、买方事先达成仲裁协议，是采用仲裁解决保理
纠纷的基本前提
基于保理商直接与卖方建立保理合同关系，卖方也是直接的融资人，
与卖方达成仲裁约定较易实现
但对未与保理商直接建立保理合同关系且处于相对优势地位的买方，
与其达成仲裁约定或存在一定困难
保理业务的第一还款来源为买方偿付，保障买方回款对保理融资业务
而言具重要意义
在保理商仅与卖方达成了仲裁约定的情况下，买方管辖影响可能导致
保理商只能依据基础合同约定的争议条款追索买方，则可能导致保理
商对买卖双方的追索未能处于同一司法阶段，此种不平衡对保理商行
使追索权利的影响还需进一步探讨
买方管辖
前提条件
买方管辖
影响
克服买方加入仲裁困难的几点思考
保理业务场景中，可考虑采用如下方式克服买方加入仲裁的影
响：
– 在业务开始之初，在反向保理业务场景或各方协商意愿较高情况
下，可与买方协商成为商业保理合同当事人或另行签署仲裁管辖
条款；
– 在债权转让通知中，设计相应仲裁条款，由买方确认转让通知，
则视为与买方达成了仲裁约定。通知书仲裁示范条款： “卖方提
出，因履行本通知所列基础交易合同引起的或与本通知所列基础
交易合同有关的争议，均提请XX仲裁院在XX进行仲裁。仲裁裁
决是终局的，对双方均有约束力。如贵方同意这一变更，则本通
知及回执共同构成卖方与贵方就解决本通知所列基础交易合同争
议的仲裁协议。”
前述仲裁示范条款由海南国际仲裁院保理仲裁中心友情提供
6、电子签约专题
纸质合同签约现状
纸质合同签约成本高
打印成本 + 储存成本 + 时间成本 + 人力成本 + 物流成本 + ….
保理业务的特点势必导致频繁签约为商业保理公司的常态，
而传统纸质签约涉及的高成本加重了企业成本，已成为商业
保理商运营支出的较大负担
同时纸质合同易丢失、易损毁的特征也使合同档案管理存在
一定的风险隐患
….
电子签约优势
采用电子签约，可以以在线方式实现高效签约
在降低商业保理企业运营成本的同时，电子签约也是商业保理
企业利用互联网+手段提升自身平台优势的一个趋势
在线签约，高效便捷，降低成本
…………………………………………………………………………………
合同查验、管理便捷
…………………………………………………………………………………
易于保存，提高档案安全性
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签约步骤简化，提升客户体验度
电子签约法律依据
法律依据
电子签名
《电子签名法》
• 第十三条 电子签名同时符合下列条件的，
视为可靠的电子签名：
• (一)电子签名制作数据用于电子签名时，属
于电子签名人专有;
• (二)签署时电子签名制作数据仅由电子签名
人控制;
• (三)……
• 第十四条：可靠的电子签名与手写签名或
者盖章具有同等的法律效力。
《民法典》
• 第四百六十九条当事人订立合同，可以采
用书面形式、口头形式或者其他形式。
• 书面形式是合同书、信件、电报、电传、
传真等可以有形地表现所载内容的形式。
• 以电子数据交换、电子邮件等方式能够有
形地表现所载内容，并可以随时调取查用
的数据电文，视为书面形式。
《电子签名法》、《民法典》等为电子签章合同与纸质合同具备
同等法律效力提供了法律依据
电子签约流程
签约流程
客户/供应商 保理商平台 电子签约平台 CA证书机
构
6、上传合同，
开 始签约
1、注
册
2、实名通
过
5、生成电子章样
式
，客户编号
4、返回数字证
书
3、申请CA数字证
书
实名个人、企业认证，通过电子平台实现签约
实名认证通过后，通过电子签约平台获取CA数字证书，生成客户编号及
电子章
保理商上传合同至电子签约平台，完成签约后将合同推送给客户/供应商
客户/供应商完成签约，同步存证至第三方存证平台
签约
流程
流程数据由法大大平台友情提供
电子签约判例
如下判例中，法院均认可了以电子签约形式订立的合同效力
。其中上海的判例系该年度十大典型判例，法院认为区块链
证据应当属于证据形式中的电子数据，非互联网法院在案件
审判中，可依据《最高人民法院民事诉讼证据的若干规定》
，参考《最高人民法院关于互联网法院审理案件若干问题的
规定》的认证方法，从区块链存证平台的可靠性、平台验证
结果的可采性及运用验证结果认定事实的确切性等三个方面
对区块链证据的真实性及证明效力予以认定
从判例可以看出实践中电子签约涉及的领域日益广泛，接受
度也越来越高
（2020）沪0107民初3976
号
（2020）川1502民初4763
号
（2016）浙0102民初2027
号
（2015）鼓商初字第2605
号
上海市判例
浙江省判例
四川省判例
江苏省判例
7、风控压力测试模型
保理司法判例：风险控制压力测试模型框架
亚洲保理以“发现企业信用价值”为使命，致力于深刻理解企业的业务逻辑，深 度
挖掘企业数据，通过构建新型普惠金融服务生态帮助企业实现价值
通过对司法判例的收集，不但对保理业务中所涉及的风险有了更加系统和量化的
认识，也对具体业务中的风险控制起到了很好的指引作用
在此基础之上，为了合理评估风险控制能力，并执行PDCA风险控制能力循环改善
制度，亚洲保理研发了风险控制压力测试模型，并自2014年1月份开始严格执行
风险控制压力测试旨在借用不断的保理司法判例分析结果作为数据输入，循环测
试亚洲保理风险控制、运营、法务操作、电子业务系统，并以“通过率”作为测 试
结果输出
司法判例A
司法判例B
司法判例C…
穿行测试
情景模拟
压力测试
判例
收集
及分
析
通过
YES
风险控制
技术研发
NO
案件场景
还原
风险控制压力测试
未完待续…
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附录.定
义
风险分类定义
欺诈风险：指卖方企业在保理业务的各个阶段采取欺诈性手段蒙蔽保理商，
包括在融资阶段以虚假贸易骗取融资，确权阶段伪造转让通知，融资后私下
通知买方更改账号、要求买方付至卖方其他账号等，从而导致保理商损失的
风险
信用风险：指买卖方企业因恶意、经营不善、破产等种种原因，不愿或无力
履行支付或回购义务，从而导致保理商损失的风险
操作风险：指保理商在尽职调查、融资审批、出账及授信后管理等业务流程
上由于操作不规范或操作中的道德风险所造成的损失
虚假贸易：指卖方通过伪造贸易合同、贸易单据、对账单、发票等方式虚构
商务贸易骗取保理商信任获取融资的行为，包括卖方单方作假欺骗保理商，
也包括卖方串通买方联合欺骗保理商及卖方联合保理商内部人员进行欺骗
特殊风险项定义
伪造应收账款转让通知：指卖方在买方确权环节通过私刻买方公章或其他方
式伪造买方知悉或同意债权转让事实的相关材料，以满足保理商的确权要求
间接支付：指在卖方将债权转让给保理商后，买方将本应支付保理商的款项
付给了卖方，包括买方故意间接支付及买方在卖方要求下间接支付
确权瑕疵：指保理商在受让债权后，未要求或监督卖方进行债权转让通知，
或债权转让通知存在缺陷导致通知未生效或效力存争议
