第 五 章
纵向一体化与
多角化战略
战略名言
企业的发展在不同的时期，不同的阶段会有不同的挑战和机遇。因此在科技进步和全球化的商战变迁中，只有把握新时代的战略思路，才能接近成功。（英国《金融时报》专文 英国密歇根大学 普拉·哈拉德教授）
本章内容
第一节 纵向一体化
第二节 资源外取
第三节 多角化战略
第四节 企业并购与重组
第一节 纵向一体化
企业经常面对的战略抉择之一，是自己做或者让别人做（某项活动），换句话说，是选择纵向一体化，还是资源外取。在这两种完全相反的选择后面，隐含的却是相同的战略逻辑。
本节将讨论：
纵向一体化的含义与形式
交易成本理论简介
纵向一体化的收益与风险
成功的纵向一体化
案例：日本与瑞士的手表业
瑞士手表在起步阶段走的是“家族式”和“作坊式”的道路，靠着一丝不苟的家传手艺，零件制造和成品表组装由不同的企业来承担。
日本的手表制造业（以精工集团为代表）在战后得到恢复时，其纵向一体化程度就超过了瑞士企业。
什么原因使两者在产品开发速度上出现差距？
瑞士手表业在八十年代以后的重组。
一、纵向一体化的含义与形式
概念：处于产业链的某个环节的企业将其上游或下游环节纳入自己的经营系统之中；这些环节本身也可以由其他企业经营。
组织形式：
1. 某个部门
2. 分公司
3. 控股子公司
产权形式：
完全一体化。全资或控股。
准一体化。参股。
纵向一体化的程度与方向
纵向一体化程度：
完全一体化；
锥形一体化（部分一体化）。
纵向一体化方向：
向前一体化（与产品流向相同）；
向后一体化（与产品流向相反）。
纵向一体化：企业是市场的替代物。
二、交易成本理论
交換不僅僅是商品與金錢，還有許多未見的隱含成本在裡面，過去我們所談的成本只有生產成本(product cost)，而這之外所隱含成本 － 統治成本(governance cost)卻很少去考慮。
交易成本就可以看作是一系列制度成本，包括信息成本、谈判成本、拟定和实施契约的成本、界定和控制产权的成本、监督管理的成本和制度结构变化的成本。简言之，包括一切不直接发生在物质生产过程中的成本。
经济体制之发展，在於使交易成本经济化。
交易成本的类型
事前(ex-ante)成本，举例如下:1.起草契约成本。2.协议成本。3.保证、保险成本。4.订约成本。 5.防范投机行为之筛选成本。6.寻求资讯成本。7.将交易规则标准化之成本(如工程招标)。 8.确认或确保财产权之成本。
事後(ex-post)成本，举例如下:1.调整成本。2.讨价还价成本。3.统制结构之设立与维持成本(与争议处置有关)。4.担保成本(用於担保承诺之履行)。5.因投机行为所造成之道德风险成本。6.量测与监督成本。7.补贴中介人、仲裁者成本、或诉讼成本。8.争议处置期间所发生之腐蚀、延滞成本。9.认证成本。10.奖励成本。11.终止契约或对方倒闭後，另行交易衍生之成本。
交易成本存在的原因
Williamson认为交易成本之存在，依赖於有限理性、投机主义、与资产特定性等三项因素，如果此三项因素皆不存在，则不会产生交易成本。
有限理性--人非全知全能者
投机主义--见利而违约
资产特定性--资产的专用范围，Lock-in效应
在贸易环境发生一些不可预见的变化时，这些因素将会引起大量高风险、高费用的争价行为。
交易的形态（Macneil的划分）
古典契约法--强调法规和正式文件。
新古典契约法--着重统制机制设计与争议处置效益，如中介人、仲裁者。因为对於长期性且不确定性高之交易，无法完整预知各项情境，明订於契约，因之必需引用统制机制，设计於契约中，以便顺应日後各项情境发生之处理依据，甚或引起交易争议时，能顺利解决纷争。（统制机制：市场规制）
关系式契约: 属於期限既长且复杂之交易。 其重点是长期性随时间与情境变异而有不同之交易基准，此种契约方式需能调适此项变异，以维系最初交易初衷，或顺应调整交易条件。（例如：技术引进）
交易形态的影响因素
交易频率
高
低
弱 强 资产专用性
标准化交易
（例：杂货店）
古典缔约
（期货交易）
关系式缔约
（例：外加工）
新古典缔约
（购买房产）
三、纵向一体化的
战略收益与战略风险
案例：从一家制药厂购买包装器材厂谈起。
甘肃凉州皇台集团公司：皇台人在兼并了武威市饮料厂皇台人踏上了新的征程：为建立现代企业制度，实现资源的优化配置和组合，组建了甘肃凉州皇台集团公司。皇台人在兼并了武威市饮料厂、纸箱厂、颗粒饲料厂之后，又加快了股份制改造步伐；还建起了占地600多亩的葡萄园和1370多亩的经济开发区，借以在区内建设万头养牛场和万头养猪场；一座21层的皇台大厦也已在武威市拔地而起。
纵向一体化的 战略收益
战略收益
提高竞争优势。在产品的差异化或成本优势方面都可以有所贡献。包括：
——提高产品附加值。
——保证原料的稳定供应，减少不确定因素的影响。
——改善质量，降低成本。
——缩短技术开发周期，技术扩散的外溢效果。
——提高进入障碍和移动障碍。
提高议价实力和弹性。锥形一体化
战略收益-避免交易成本
避免“纵向市场失效”
——保证原料的稳定供应，减少不确定因素的影响。
——改善质量，降低成本（规模经济）。
——缩短技术开发周期，技术扩散的外溢效果。
防卫或获取市场支配能力
——汽车制造商，构筑自己的销售体系。
——炼铝业，低价格的资源供应。
——争价力问题。
进入新领域
当企业的上游或下游出现新机遇而企业又有能力把握这项机遇时，纵向扩张就成为企业成长的一种方式。
1、一体化的经济利益
联合作业的经济性；时空上移动的减少；
内部矛盾控制和协调的经济性；
信息的经济性；
回避市场的经济性；
稳定合作关系的经济性。
2、一体化有利于促进技术开发；
3.确保供应/需求；
4.抵销商业合作伙伴的价格谈判能力—防止投入品成本扭曲；
5、提高企业的特色能力
6、提高进入障碍；
7、防止被封阻。
战略风险
效率偏低：环节多而失去了专业化的效率。“大而全”往往不如“小而专”。
难于协调：内部价格问题。
机动性差：企业在开发新产品时总是会优先考虑自己拥有的原材料生产能力。
生产失衡：生产能力不均衡使每个环节都要销售产品。
占用资金：高固定成本和资金需求；退出障碍大。
管理复杂：需要的管理知识增加。
一体化的成本
1、克服进入障碍的成本；
2、提高经营杠杆（流动资产→固定资产）；
3、降低改变合作伙伴的灵活性；
4、增加对资本的需求；
5、失去上下游在技术开发上的支持；
6、生产能力平衡的困难；
7、弱化激励；
8、增加管理的复杂性，使管理更加困难；（切记任何时候不能干所有的事情）
纵向一体化的 战略风险
战略风险
市场变化的适应能力可能减弱。 “坏苹果”现象；高固定成本和资金需求；退出障碍大；销售风险大。纵向一体化一般要求经营规模较大。
资源分散。
组织成本。协调的难度；上下游价值链失衡的尴尬；市场压力和市场联系的间接化；不同的管理要求等。
为什么纵向一体化会损害灵活性
a
c
b
A
B
C
企业
当企业收购了b企业以后，就会对B市场形成依赖。
四、成功的纵向一体化
注重关键环节的一体化
注重对销售环节的一体化
广泛地采用准一体化
应该关注的问题，日本中小企业的“再编”问题，准一体化是否过时？
日本企业的纵向一体化
纵向一体化的成功条件
具有足够的规模。
资源集中。
内部效率高，适度引入市场化机制。
关键的价值活动（核心能力）一般应当全部一体化。
在锥形一体化中，锥尖产品不能是构成竞争优势的关键价值活动。
第二节 资源外取
资源外取（Outsourcing），有时也译为业务外包。美国的资源外取学会的定义是“资源外取是一种通过有选择地将一些功能（及其日常管理）转交给第三方供应商（3rd Party Provider）来围绕核心能力进行的企业重新设计”。
（第三方供应商是对资源提供者的另一种叫法，之所以这样称呼是因为它是在资源外取方企业（第一方）与其顾客（第二方）的关系之外的第三方。）
资源外取(Outsourcing)
美国的资源外取学会（The Outsourcing Institute）认为“资源外取是一种通过有选择地将一些功能（及其日常管理）转交给第三方供应商（3rd Party Provider）来围绕核心能力进行的企业重新设计”。
通过一种交易或准交易的形式借助外部资源来支持企业的生存和发展的活动
资源外取专家Michael Corbett曾经评论到：“资源外取是公司对核心能力和外部关系全面的结构调整，它已经被应用到公司经营的每一方面和每一层次，被看作是公司再生生产力的核心。”
整合资源三步曲
不求所用，但求所有
不求所有，但求所在
不求所在，但求所用
从组织外部借入资源
“资源的积累不仅要依靠从企业内部经验库的提取以及不断的学习等内部化手段，而且还可以从其他组织借入。”
Hamel and Prahalad
资源外取
概念
思想发展历程：
——成本分析。市场交易成本与企业组织的内部交易成本的均衡处，即是企业与市场的界限。市场交易成本：1）资产的专用性；2）交易的不确定性；3）交易的频率。
——对竞争优势不重要的、非核心活动（Non-core Activities），外包给效率更高、成本更低的专业公司；
——在非核心能力（Non-core Competence）领域实施外包——资源集中和资源互补。
相关的、本质相同的概念：1）工作外包（Contracting Out Work）；2）战略联盟；3）虚拟化经营（Virtualization）。
企业资源理论中有关概念的相互关系
资源外取业绩
据统计，1997年美国企业通过资源外取所外包的产品和服务的总价值已经超过了1000亿美元，其中仅服务的价值就达到了850亿美元。在各类被外包的业务中总价值列前四位的是：信息技术，255亿美元，约占被外包服务的30%；人力资源，136亿美元，16%；销售/营销，119亿美元，14%；财务，94亿美元，11%。而且通过资源外取开展业务的总价值还在以每年25%-35%的速度增长，预计到2000年，这一数字将达到3000亿美元。
资源外取的形式
1）工作外包（Contracting Out Work）：“公司可以将其价值链上的任何一个环节外包出去，从纯粹的研究到产品的分销”（Quinn）。
2）战略联盟：两个或两个以上的企业在某个时期以相互合作的方式来实现某一特定目标。
3）企业网络：小企业之间的合作关系。
4）虚拟化经营：企业在组织上突破有形的界限，虽有生产、行销、设计、财务等功能，但企业体内却没有完整地执行这些功能的组织。
实施资源外取战略的三层管理体制
准一体化与准交易
尽管资源外取可以作为一体化的反向运作，但两者之间存在着相同的内容，即现代的企业越来越强调合作。
资源外取的主要动因
技术复杂性和高开发成本。
专业化分工的结果。（广告商）
市场需求日益变化莫测。
社会变革和技术革命为资源外取提供了有利的条件。（信息网）
资源外取的主要动因和收益
资源集中与资源互补，协同与优势互补。
灵活性，降低风险。
技术复杂性和高开发成本。
核心能力对资源外取者难以模仿。
资源外取的战略性收益
降低成本
——交易成本低于组织成本
——供应商提供了物美价廉的产品
——内部资源集中而产生的效益
灵活性，降低风险
——更好地培养核心能力
——更好地应对市场波动
资源外取的风险
错误的资源外取
——不该外取的关键活动：构成企业核心能力和竞争优势，或虽不构成竞争优势但对成功非常重要的活动；价值一样大；化解环境威胁；高度协同重要性。
核心能力被侵蚀
——获得和培养跨功能性能力的机会减少。
供应或合作的不稳定性
——难以建立稳定的供应关系，对供应商失去控制。
削弱组织的学习能力
——过度依赖供应商。
资源外取战略的决策依据
经营环境
供应商
成本
技术
资源外
取决策
(1990)等人提出的
资源外取的七个战略性问题
我们是否真想长期地在企业内部制造某项产品或服务？如果想的话，我们是否愿意进行必要的投资以保持一种领先的地位？这对保护我们的核心能力是否致关重要？
如果不是，——
我们是否通过许可证或购买的方式获得技术或诀窍，它能产生最佳的持续？
如果不是，——
我们能否从一个一流的供应商那里直接购买该项产品或服务吗？随着需求量和复杂性的增加，这还是一个可行的方案吗？
如果不是，——
(1990)等人提出的
资源外取的七个战略性问题
我们能否与一个能使我们最终具备在此项业务成为最佳的、经验丰富的供应商建立一种合作开发项目？
如果不能，——
我们能否达成一种长期的开发或购买协议，该协议能否保证可靠的供应来源和在知识及其他对我们和供应商都重要的财产上的所有权利益？
如果不是，——
为了使优势更为突出，我们能否拥有或控制一个一流的供应商？
如果不能，——
我们能建立起控制和刺激，以使总的交易成本低于在企业内部生产时的成本吗？
资源外取方式
完全所有权；
部分所有权；
联合开发；
预先保留；
长期合同；
买入期权；
短期合同。
资源外取方式
完全所有权；
部分所有权；
联合开发；
预先保留；
长期合同；
买入期权；
短期合同。
高
对控制性的需要
低
高 对灵活性的需要 低
资源外取：华为的例子
IT、流程项目：IBM
人力资源管理：Hay公司
生产工艺、成本控制：德国国家技术应用研究院
基本法及子法：中国人民大学
财务管理：Hapo公司
香港OEM战略的环境
灵活性
快速反应
生产管
理效率
持续不断
的改进
企业经营者
企业竞争力
政府
廉洁
税收低
基础设
施健全
教育投
资充足
地缘
优势
支援活动成体系、针对性强
法律清晰易操作
行业
相关性
富于企业家精神
强烈的国际化导向
专注于成功关键因素而非核心能力
第三节 多角化战略
本节主要讨论：
多角化的含义，包括多角化与经营收益的关系；
多角化的动机（企业为何多角化）、收益与风险
多角化的方向
多角化与协同
多角化企业的管理。
一、多角化的含义
「多角化」(diversification)一般指一家企业经营两种以上的行业，但学者对多角化的定义也不尽一致。Rumelt 对多角化的分类十分流行：
单一事业企业(Single Business)－超过95%的收入来自单一产品线。
重点事业企业(Dominant Business)－70-95%的每年营收来自某单一产品线或事业。
重点事业企业又可以细分为：
（1）范围有限的重点事业企业：其它事业和重点事业有直接的科技或市场关系。
(2)相联的重点事业企业：其它事业和重点事业未必有直接的科技或市场关系，但其它子事业间互相关联。
(3)垂直整合的重点事业企业：大部份其它事业和重点事业有垂直整合的关系。
(4)不相关的重点事业企业：大部份其它事业和重点事业没有关系。
相关多角化企业(Related Business)－70%以下的营收来自主要的经营领域，各领域相关
(1)范围有限的集团型：其它事业和重点事业领域有直接的科技或市场关系。
(2)相联的相关多角化企业：其它事业和重点事业领域未必有直接的科技或市场关系，但子事业间互相关联。
非相关企业(Unrelated Business)－70%以下的营收来自主要的经营领域，但与其它事业活动没有相关。包括
(1)消极的不相关多角化企业
(2)购并型的集团企业：企业的成长主要以购并外部企业为主。
Rumelt的研究发现，高度多角化企业的绩效不如多角化程度低之企业，且相关多角化企业的绩效总是比不相关多角化企业好。
多角化与收益水平
收益率
多角化程度
许多学者的实证研究表明，相关多角化企业平均收益水平高于其它类型企业的平均水平。这就是所谓的倒U型曲线。
二、多角化的收益、动机与风险
对一项战略决策的评价通常要考虑潜在的收益与风险；学者们还注意到，企业进行多角化扩张的动机有多种，有些属于为了追求经营效益，有些则是个人动机。
多角化的收益
⒈增强公司创造价值的能力（在更多的产业中建立更多的竞争优势）
⑴范围经济。通过资源共享、能力共享来提高企业的效率。
范围经济与协同是同义词，核心能力是范围经济最坚实的基础。
⑵市场影响力。
⑶财务收益。无关多角化企业也可以实现财务资源的共享。
⒉拓宽发展空间。
⑴未尽用资源的充分利用。
⑵商机并不是均匀地存在于每个领域中，快速增长的领域往往给企业带来更高的收益。
（3）摆脱反托拉斯法的约束。
（4）逃离动机，认为企业因所处行业可能已进入获利衰退阶段，於是进入另一新行业，以开创新机会。
⒊减少经营风险
这是一种可能误导决策者的说法。
多角化的动机与风险
前述的战略收益是企业追求多角化的理性动机，一些学者认为，可能还存在着高层管理者的个人动机。包括：
个人薪资可能随企业规模扩大而上升。
企业高层领导个人的成就感。
个人对企业的控制力。
多角化的风险
过度多角化导致资源分散
组织成本上升，管理难度加大，管理失控
三、多角化的方向
优先
优先
有选择
有选择
不考虑
优先
不考虑
不考虑
有选择
行
业
吸
引
力
大
中
小
行业相关性
高 中 低
对相关性的判断：资源——产品矩阵
资源A 资源B 资源C
产品A
产品B
产品C
判断各产品（领域）之间的相关程度实际上很困难，上表只是概略的说明。
四、多角化与协同
范围经济主要来自资源共享、能力共享；所谓共享，就是不同的经营单位共同使用一种资源或能力。
假设一个公司同时生产电冰箱、洗衣机、空调和计算机，每类产品由一个经营单位（事业部）负责，哪些资源或能力可能共享呢？
资源与能力的共享
电冰箱
空调
洗衣机
计算机
我们所说的共享，总是要通过不同经营单位共同做某些事来实现。
原料物流
部件加工
售后服务
品牌建设
经营单位之间的联系
1）有形联系
概念；两个经营单位的价值链上存在着相同的活动。
三条宽广的多角化道路——市场有形联系、生产有形联系和技术有形联系。
相互联系与折衷成本 ——相互联系
有形联系
概念；相关性。
价值链分为五个方面：
——市场：发货后勤、营销销售、服务；
——生产：进货后勤、运营；
——采购；
——R&D；
——企业的基础设施（人力资源管理、基础结构）。
三条宽广的多角化道路——市场有形联系、生产有形联系和技术有形联系。
2）无形联系
两个经营单位的价值链上存在着可以共享的经验。
无形联系与多角化
相互联系
3）竞争联系
多点竞争、单点竞争
单点竞争者、产业相关性和多点竞争者
整体分析
3）竞争联系
多点竞争、单点竞争
A
B
C
D
a
b
c
d
甲公司
乙公司
甲公司的ABC三个经营单位之间存在多点竞争关系，与D单位则是单点竞争。
折衷成本
概念：协同效应来自共同参与一项活动，而两个单位共同参加一项活动又会引起一些损失，即折中成本。
内容
协调成本
妥协成本
无弹性成本
识别纯竞争优势
纯竞争优势 =
相互联系的潜在优势 — 折衷成本
步骤：
1. 识别每一种相互联系的来源和可能的共用形式。
2. 识别每种相互联系的潜在优势和折衷成本。
有形相互联系的潜在来源和可能的共用形式
市场相互联系与折中成本(纯竞争优势)
生产的相互联系与折中成本(纯竞争优势)
技术、采购的相互联系与折中成本
1、新业务需要什么样的战略资产；
2、分析公司现有的战略性资产；
3、能否做得更好？
4、能不能学到新的知识，以利于今
后的发展；
5、只干自己熟悉的事。
多角化决策需要考虑的问题
（哈佛企业成长战略）
五、多角化企业的管理
多角化公司通常采用事业部制。各事业部负责在各自的经营领域内确立优势，获取收益；而公司总部负责管理各事业部。
公司总部是一个创造价值的单位。
至少有三种创造价值的途径：
——监督管理，防止不良行为；
——战略性扩张或重组；
——实现协同。
相关多角化公司的管理
相关多角化的效益主要来自核心竞争力和资源共享。
相关多角化的“内部市场”—以比市场更优惠的“价格”提供资源。
公司的角色—组织关键性资源的开发、积累、运用。
无关多角化公司的管理
效益来自企业的资金配置和资产重组。相应的功能是战略管理和财务管理。
无关多角化公司的好比一个内部银行，每个事业部相当于一个贷款户，如果这个银行的收益率超过实际的银行收益率，溢出部分就是公司总部创造的价值。
内部银行的三个优势：对“贷款户”可以进行有效的监管，对投资领域（增加新贷款户）更熟悉，可以在贷款户之间进行资源配置。
事实上的无关多角化
对策：
--发展相互联系
--投资管理
多角化经营的横向管理：
横向管理中的组织机制
横向结构（常设机构、委员会、工作小组）
横向系统
横向人力资源管理
横向管理规制
第四节 企业并购、合作与重组
并购、合作与重组是最具诱惑力，最富戏剧性，也是风险最大的战略行为。
“并购”是“兼并”和“收购”的统称
泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
Merger and Acquisition
一、并购 （Merger and Acquisition） ——企业战略的实现方式
公司战略、竞争战略等企业战略的实现方式有三种：
内部成长、内部发展（New Venture，或称为内部开发、新增投资）。一体化和多角化战略实际上是以内部发展为实现方式的。
M&A——并购。
合作。
并购的动因
谋求管理协同效应
谋求经营协同效应
谋求财务协同效应
实现战略重组，开展多元化经营
获得特殊资产
降低代理成本
并购类型
按并购双方产品与产业的联系划分：横向并购、纵向并购、混合并购；
按并购实现的方式划分：承担债务式并购、现金购买式并购、股份交易式并购；
按涉及被并购企业的范围划分：整体并购、部分并购；
按企业并购双方是否友好协商划分：可分为善意并购、敌意并购；
按并购交易是否通过证券交易所划分，可分为要约收购、协议收购。
并购决策的含义
是企业基于公司战略的需要，做出的一种战略决策。具体讲，它是应用战略分析和财务分析方法选择目标企业，综合评价目标企业的价值、并购支付方式、并购的贡献、风险以及并购对企业财务指标的影响，并从备选方案中选择一个较佳方案予以实施并进行评价的过程。
并购决策方案的评价
并购决策是公司一项重大的战略决策，并购行动的成败，决定了公司未来发展的好坏。
根据公司的特点，对并购方案从并购的贡献、支付方式与成本、对企业财务指标的影响以及并购过程中相关风险等方面进行综合分析与评价，以保证公司并购的成功，实现企业发展的战略目的。
并购的贡献分析
并购的贡献=V(AB）-（VA+VB)
一、税收效应的贡献
二、协同效应的贡献
三、公司成长机会的贡献
税收效应的贡献
企业可以利用税法规定的亏损弥补条款达到合理避税的目的。
对上市公司的资产重组又有诸多的税收、利息方面的优惠政策。
税收效应的贡献是对应的流入量的现值。此流入量是名义上的现金流入，即现金支出的节约。
协同效应的贡献
首先，涉及并购的各家公司按各自的加权平均资金成本对预期的现金流量进行折现，独立进行价值估算。
其次，各公司价值相加就得到合并后的公司未考虑协同效应时的价值。
第三步，协同效应体现在预期的销售增长率和现金流量中，合并后的公司考虑到协同效应的价值可以重新评估。
以上两者的差值就是协同效应的贡献。
公司成长机会的贡献
成长机会，指公司通过并购，涉入新的产业或者改变了在本产业中的地位，公司面临着以前没有的投资机会。
V=VA+VG。如果VG为正，表示公司投资机会的收益率超过了资本支出的机会成本，在实施并购时，公司有权决定是否实施某项投资，或者在多个投资机会中做出理性的选择。
并购支付方式与成本
一、选择并购支付方式的考虑因素
现金水平
资本结构状况
融资成本差异
收益稀释
控股权的稀释
二、并购成本
并购完成成本
整合与营运成本
并购退出成本
并购机会成本
并购对企业财务指标的影响
一、并购对企业盈余的影响
1. 并购后存续企业每股收益保持不变或适当摊薄降低应该是短期现象。
2. 从长远分析，并购所产生的协同效应应对每股收益的增长有所贡献。
二、对股票市场价值的影响
股票市价的交换比率 = 并购企业每股作价 / 被并购企业每股市价
此比率若大于1，表示并购对被并购企业有利，股东因被并购而获利；此比率若小于1，则表示被并购企业因此而遭受损失。此比率等于1，表示双方的股票以市价1：1的比例交换。
并购的风险分析
一、信息风险
二、融资风险
三、反收购风险
四、法律风险
五、营运风险
并购中同时考虑的两类问题
相应的战略分析；
M&A的相对特殊性问题。包括：
1）并购的收益和风险；
2） M&A过程的分析与把握；
3）整合。
很多战略管理对并购的论述中，把这两类问题混同。
M&A中的相应的战略分析
分析M&A用于实现什么战略。
在相关的或不相关的多样化中，并购都是一种有效的、越来越普遍的途径。但多数无关多角化是不成功的。
相关性小的情况下运用M&A(并购)存在两种情况:
在只存在无形联系的情况下，如果现有的对资源与能力的转化，特别是对战略资源与核心能力的转化能力不足，则并购是一种有效的方式。
如果没有相关性（或企业的产业相关性已经利用尽），则并购更优于内部开发。
企业并购的风险和收益
并购的收益
1.增加市场实力；
2.克服进入障碍
和进入风险；
3.避免新产品开发
的成本和风险，
4.加快进入市场
的速度；
5.提高多样化,资源互补；
6.避免过度竞争。
并购的风险
1.对象评价不充分
2. 整合、协同困难，
3.超常费用；
4.过度多样化；
5.财务负担重；
6.损害研究开发
能力（用并购
替代研究开发）。
并
购
整合
各战略层次整合
产品/市场（经营领域）整合。
企业各价值活动整合。包括：各基本价值活动、各支持性价值活动——其中R&D、人力资源整合、管理整合、文化整合等非常重要。
资源与能力的整合。尤其是战略资源与核心能力的整合。
我国企业并购和西方国家的比较
法律尚欠完善
法律完善，监管严厉
并购立法
中介组织欠发达，作用未充分发挥
中介组织发达，发挥巨大作用
并购中介
受到部门、地区、行业等条条框框限制，形式单调
种类多样，不受部门、地区、行业的限制
并购类型
政府干预兼并与收购，带有浓厚的政府行为色彩
企业的战略行为，政府没有行政干预
并购主体
解决国有企业亏损难题的方法
寻求生存与发展扩张的战略行为
并购动机
中国
市场经济发达国家
项目
并购与多角化经营
中心式多角化经营下的并购对象
并购对象通常是产品或技术上相关企业
典型案例：美国通用汽车企业20世纪80年代以来的发展
复合式多角化经营下的并购对象
跨入的产业应是成长快、前景看好的产业；
新事业的财务挖掘及管理与原事业相似，或者对产业状况比较了解；
两个企业现金流量之间的相关性越小，并购越能产生较强的稳定性
避免到对当地税法、会计原则不熟悉的国家或地区投资。
产品生命周期、经验曲线
一个企业要进行产品多角化经营，最好能使各种产品处在生命周期的不同阶段，这对企业稳定现金流量而言是非常重要的。在并购其他企业时应了解目标企业的产品正处在生命周期的哪一阶段，以便确定并购中投入的资金是否能够很快得到回收。
一个公司如果具有高的市场占有率或具有最大斜率的经验曲线，那么它将成为该产业中的价格领导者，其他公司只能是价格的接受者。经验曲线成为企业横向并购的重要理论基础。
经验-成本曲线
亏 损
内部投资进入新领域
价 格
通过并购进入新领域
累积产量
单位成本
PIMS方法
影响赢利能力和净现金流量的六个主要因素
(1) 投资强度；
(2) 市场地位；
(3) 市场增长；
(4) 所处的产品生命周期的阶段；
(5) 提供的产品或服务的质量；
(6) 创新或差异性 。
最重要的还是市场地位，即市场占有率，其他因素所产生的影响实际上都与市场占有率有关 ，提高产品和服务的市场占有率是所有企业并购的显性或隐性目标之一。选择目标企业的评估标准之一。
增长一市场占有率矩阵
尽可能并购相同产业或相关产业的企业；多角化经营时，与企业本来的业务离得越远，风险就越大。
尽可能进入增长快的产业，统计资料表明，不成功的并购大部分集中在那些缺少发展前景的产业领域；
避免并购市场占有率太低的企业，因为市场占有率是决定企业赢利能力和净现金流量的最重要的因素。一般说来，并购活动成功的可能性是与被并购企业市场占有率的高低正相关的。
指导性政策矩阵在并购中的应用
安 全 性
产业发展前景
（1）缺少产业发展前景，不能接受
（3）对资产的利用
（4）维持性投资
（5）投机性投资
（6）最佳投资
（2）缺少安全性，不能接受
公关
筹资
评估
接洽
风险
改组董事会,资产重组
签约，公告，并购成功
谈判/投标/股市运作等
并购方式决策
并购成本分析
并购价格分析
情报信息
反 馈
调 整
并购决策
购并目标调查
并购目标寻找
并购机会分析
外部成长分析
内部成长分析
经营环境/自身能力分析
企业发展战略
并购设计的一般流程
并购方企业的自我评价
处于哪个行业
何种产品（服务）
目标市场是什么
市场份额情况如何
规模
资本支出情况如何
现金
净资产
目标企业的评估标准
目标企业及其所处的行业的规模和特征；
目标企业产品的市场发展前景和期望市场增长率；
目标企业所占市场份额；
目标企业所面临的竞争；
目标企业的技术状况及其竞争者取得或模仿其技术的程度；
目标企业服务的竞争优势；
并购者所需要的投资及其收益率；
目标企业的财务状况及其在股票市场的表现；
目标企业在位的管理层、技术人员和其他关键人员的状况；
并购者获得和保持目标企业业务的能力；
并购方可以接受的价格范围
选择目标企业的原则
以较宽的范围来选择并购的候选目标
选择符合自身发展目标和要求的资产
选择符合自身管理和经济实力的目标企业
选择有盈利的或有盈利潜力的目标企业
我国资本市场上目标企业的财务特征
从股权结构及流动性角度来看
流通股份所占比例较大，特别是股份全部流通的企业，易成为二级市场的收购对象 ；
股本规模较小 ；
并购方式与股权交易方式有极高的相关性
从盈利性角度来看，目标企业的盈利性与并购方的动机高度相关
目标企业拥有账面上未充分反映的资产，特别是无形资产
并购目标企业的审查
产业信息；
营销方式；
制造和分配方式；
财务报告系统和控制；
劳资关系；
企业财务报表、会计资料和税收；
研究与开发计划；
公益管理部门的报告要求；
国际业务；
法律问题。
重点一般包括营运状况、财务状况，市场营销及法律状况等方面
目标企业估价体系
收益法
市盈率模型法
资产价值基础法
清算价值标准
净产值价值标准
重置价值标准
公开交易公司股价
相似公司并购价格
自由现金流量分析法
拉巴帕特模型
维斯顿模型
并购后公司是否继续经营？
N
未来资料
历史资料
市场比较法
Y
拉巴波特模型分析
企业价值增量分析
临界营业利润率分析
并购是否增加企业价值主要取决于以下三个因素的影响：(1)销售增长率；(2)营业利润率差额，即营业利润率与临界营业利润率之间的差额；(3)价值增长持续期，在某一特定期间内兼并与收购给企业价值带来的增量可用公式表示为
并购效应=
企业价值增量
企业目标
增加企业价值
管理决策
筹资活动
投资活动
营业活动
价值驱动因素
资本成本
营运资金投资
固定资本投资
销售增长
营业利润率
所得税率
价值增长持续期
价值成分
债务
折现率
企业现金流量
自由现金流量估价的敏感性分析
在其他条件不变的情况下，资本成本与企业价值呈负相关关系 ；
在其他条件不变的情况下，盈利能力和投资需求与企业价值呈正相关关系 ；
当盈利能力高于资本成本时，增加投资将使企业价值大大增加 ；
在其他条件不变的情况下，超常增长持续期与企业价值呈正相关关系 ；所得税率与企业价值呈负相关关系 。
案例：英国某食品公司制定 的收购标准
（目的和手段进行了综合）
能够形成可观的协同效应；
目标企业在增长的市场上占有主导地位；
收购后的整合不会涉及到大规模的资产重组。
案例：Wassall公司的收购标准
（目的和手段进行了综合）
已建立销售渠道的市场主导者；
生产低技术产品；
掌握有效的资产；
有资金增长的潜力；
业绩低于行业平均水平；
投资不足。
案例 Philip Morris收购的一成一败
Philip Morris是成功的销售公司。
Miller Bewing集中于酿酒业的细分市场。产业市场低迷，没有强有力的营销公司，该企业业绩很差。
六七十年代，Philip Morris收购Miller Bewing
收购的举措是，向Miller Bewing派送高级营销人员；为产品线重新定位，并开发出低热量啤酒。
市场份额从5%上升到21% 。
案例 Philip Morris收购的一成一败
随后，Philip Morris收购在软饮料产业中的柠檬~酸橙饮料细分市场的Seven-Up公司。
收购后采取了与以前相同的做法，并进军咖啡和可乐市场。但结果导致严重的价格战，并因此失利。
原因：
Seven-Up本来就是很有名的营销公司，在细分市场上已经经营得很成功，收购并没有增加Seven-Up的竞争力；
在咖啡和可乐市场，有Coca-Cola、Pepsi等强大的公司及其营销能力。
内部发展的陷阱
小规模进入。大规模进入更符合战略利益——假定有足够的需求规模和规模经济。
忽视内部技术开发的商业化。继续集中于创新和研发投入。
劣质的实施。如：撒胡椒面（Shot-gun）（资源分散）。
内部发展的成功指南
在典型情况下，内部成长、内部发展（New Venture）开始于R&D。
因此，使R&D：
符合战略目标；
与营销部门紧密合作；
项目组建设；
建立投资项目程序；
监督项目实施等。
M&A的成功条件
1，缜密选择目标企业。获得最大的互补性和整合效应。资源与能力互补，并具有整合能力，可以更快、更有效地整合与协同。
2，谈判。把握时机和主动性，防止过度要价。
3，较充足的资金。在并购前后都需要保持这一点。被收购企业负债较低。减少收购债务
4，继续集中于创新和研发投入。
5，友好收购。可以促进整合的实现，较少交易提价。
二、合作战略 （Cooperative Strategy）
合作战略的资产关系类型
合作战略的基本类型是联盟（Alliance）战略。
主要有三种基本形式：
合资。
持股战略联盟。以上两种形式存在资本结合。
非持股战略联盟。
中小企业的常用战略
创新战略
合作战略
— 网络化经营策略
— OEM策略：香港的经验
— 卫星企业策略
— 分包与资源外取策略
M&A
地域扩张及国际化成长策略
内部成长策略
影响中小企业战略选择的主要因素
产业特点：
分散产业、集中/垄断产业、新兴产业
产业发展周期
企业成长阶段
收益或风险的比较
创业者/经营者的特点
Craft；Promotion；Administration
核心竞争能力的积蓄情况
合作战略的价值链类型
价值活动的联盟。
同行或不同行的不同企业价值链间共用价值活动的联盟。是企业间实现协同的另一方式，建立共同的范围经济，不进行并购。
纵向价值链联盟。是纵向一体化的另一种方式。即以合作的方式进行的资源外取。
多样化战略联盟。即以联盟的方式进入新产业。不采取并购的方式。
网络战略（Network Strategies）
一般的战略联盟是在两个或有限的企业之间。
网络战略是一个企业群。
网络理论认为，组织不能独立存在，组织之间的交往互动关系是竞争优势的重要因素之一。
其关系有正式与非正式之分。分为稳定、动态和内部网络三种。
战略中心。每一个网络都有一个战略中心管理这一网络。
研发标准（R&D Criteria）。通常由发起企业低价提供技术许可证供其他商家和竞争者使用。
合作的重要性
企业网络形式
网络形式的比较
战略联盟的原因（收益）
克服进入障碍。
强化竞争优势。包括资源集中与资源互补；获得市场力量。
克服不确定性，增加弹性（柔性）。
防止产业的生产能力过剩。
形成并管理众多的战略联盟：企业的一项难以模仿的能力，构成企业的竞争优势。
合作战略的风险与管理方法
影响企业成长的因素
1.动机
1.年龄
1.员工培训
2.失业
2.产业部门
2.管理培训
3.教育
3.法定形式
3.外部资产
4.管理经验
4.布局
4.技术精密性
5.企业创办者的人数
5.规模
5.市场定位
6.以前曾经独立开业
6.所有权
6.市场调整
7.家史
7.计划
8.社会边缘性
8.新产品
9.专业技能培训
9.管理力量补充
10.年龄
10.国家支持
11.培训
11.顾客集中度
12.早先经营失败
12.竞争
13.以前的行业经历
13.信息与咨询
14.以前所在企业的规模
14.出口
企业家/资料方面
企业方面
战略方面
15.性别
香港OEM战略的环境
灵活性
快速反应
生产管
理效率
持续不断
的改进
企业经营者
企业竞争力
政府
廉洁
税收低
基础设
施健全
教育投
资充足
地缘
优势
支援活动成体系、针对性强
法律清晰易操作
行业
相关性
富于企业家精神
强烈的国际化导向
专注于成功关键因素而非核心能力
三、企业重组
企业重组（Restructure）包括企业的经营领域重组和内部管理结构的变化：
减小规模（Downsizing）
缩小范围（Downscoping）
杠杆并购（Leveraged Buyouts）。
企业重组的选择、短期效果和长期效果
高风险
杠杆并购
缩小范围
缩小规模
选择 短期效果 长期效果
更高的绩效水平
更低的绩效水平
人力资源的流失
降低债务成本
降低劳动成本
集中战略控制
高债务成本
企业重组（Restructure）
四、国际化战略 ——机遇和收益
国际化战略
企业的发展最世俗的观点就是要扬长避短，但是扬长避短只是种理念，真正要考虑的是，向全球拓展不仅要关注吸引人的地方，又要考虑存在的缺陷。一项全球战略并不能取代一项健全的工商战略。成功的国际业务所依据的通常是独特的服务观念、专有的知识或技术、较低的成本或者地位稳固的品牌。（英国《金融时报》 欧洲工商管理学院 兰亦教授）
国家环境优势的决定因素 ——波特的钻石模型
国际化战略
进入国际市场方式的选择
进入方式 特征
出口 高成本，低控制。
许可证 低成本，低风险，低控制，低收益。
合资、持股联盟成本共担，资源共享，风险共担，
但整合困难（如两种企业文化）
收购 快速进入新市场，高成本，复杂的谈判，
与原有经营领域的整合。
全资子公司复杂，往往成本高，费时，高风险，
最大的控制，可能的高收益。
