合伙人股权的进入与退出机制，
以阿里、小米与京东为例
12月 7号，12楼众筹大咖何德文来杭州为大家分享了合伙人股权的
进入与退出的相关话题。除了人员爆满之外，还有大连专程打飞的
赶到的小伙伴，全场四个多小时的时间没有一分钟浪费，12楼君几
欲飙泪。不过，错过现场的童鞋们，补充弹药来啦。
▌一、股权架构
员工+顾问 15% 投资人 15% 合伙人 70%
合伙人制度的重要性：
阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只
能在美国上市。相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科
则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而
是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。”
股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。
▌二、职业经理人制与事业合伙人制
以阿里巴巴为例：马云是公司的运营者+业务的建设者+文化的传承
者+同时又是股东。成为合伙人的标准是：“在阿里巴巴工作五年以
上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有
积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。
✈职业经理人制 vs事业合伙人制，区别在于：
1. 钱为大 vs 人为大
2. 单干 vs 兵团作战
3. 分配制 vs 分享制
4. 用脚投票 vs背靠背，共进退
▌三、什么是股权
使用非股权激励的方式：
✈项目分成：一项目一结
✈虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实
际上没有投票权，不是真正的股权。
✈期权：预期可以实现但还未实现的股权。
✈限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。
真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。
▌四、找合伙人的标准：同事同学？
✈什么样人适合做合伙人？
借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务
模式来搭的，主营业务为铁人三项。
合伙人的聚集需要以下因素：
• 创业能力
雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做
互联网服务。
• 创业心态
1愿意拿低工资；
2愿意进入初创的企业，早期参与创业；
3愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。
这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现
合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年
朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表 google与 UCweb合作，
谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配 5%股权最后
把林斌挖到了自己那里。
✈找合伙人的思维——刘芹
找人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。
你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你的战略
想得越透，你对所规划需要找的人的描述就越清楚。
你要说服一个很牛的人，他自己都野心很大。如果你的野心不是足
够大，甚至是不比他更大，我觉得人家加入你是有病。
▌五、慎重把这些人当作合伙人
✈天使投资人
案例：西安有个客户，资金不足：合伙人 30万，投资人 70万，按
出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；
2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。
合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大
钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。
✈资源承诺者
案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权?
开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，
股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。
绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有 15%是他的。大
事情还要商量，股东会决议。
所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成
——谈利益分成不谈股权合作。
✈兼职人员
案例：CTO配了 20%的股权，两边拿股当 CEO。
移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不
可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照 15%里的员工期
权池配股。对外部顾问 1-2个点的配股。
✈早期普通员工
时不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。
早期发激励股权的问题：
1.成本高；
2.激励效果差。
全员持股不是不可以搞，建议把握好节奏，现金流比较好或者有融
资的情况下。C轮 D轮上市明朗，可以搞全员持股。如小米下一轮
融资 500亿美金。所以这些人可以持股，但不要当做合伙人对待的
持股。
▌六、公司股权结构
✈模型一
创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50%
（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）
合伙人 18%（指的是联合创始人）员工期权 15%
适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团
队自己的技术。案例：京东刘强东
即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，
不同公司用不同模型。
✈模型二
创始人 51% 控股
合伙人 34%期权 15%
✈模型三
创始人 34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权
合伙人 51% 期权 51%
适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理。
案例：腾讯：马+张 %
▌七、控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？
股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还
有其他控制方式，比如：
✈1.投票权委托的模式：融资太多：上市之前 50%以上，刘强东股权
不到 20%，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资
人信任委托给刘强东。京东上市后 20%又被稀释了，但投票权上去
了，AB股，一股占多少权。
✈2.一致行动人协议：股东会：CEO投赞成票我们也投赞成票
✈3.有限合伙:LP 投票权 GP
✈股计划：缺点是大陆和香港不承认。百度，京东，360，小米
不愁投资的公司比较容易谈，一般的早期公司很难谈
▌八、退出机制与预期管理
✈合伙人分股权：
1.长期创业的心态
2.出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人
3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的
✈怎么谈：
1.沟通：公平合理的接受。
2.方案落地：按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。
✈ 附：嘉宾介绍
何德文，八年律师后创业，北京七八点创业投资创始人、首席股权
架构师。服务公司代表：
▌小米公司：作为主办律师，为小米历轮融资、员工股权激励与上
下游产业链并购投资提供专项法律服务。其中，C轮融资额为 8,800
万美元，D轮融资额为 亿美元，E轮公司估值 100亿美元。
▌天使汇：担任股权众筹平台天使汇的法律专家顾问。
▌真格基金：为徐小平老师与红杉联合设立真格美元与人民币平行
基金，以及基金设立后的天使投资项目提供专项法律服务。
▌高盛与摩根士丹利：作为保荐人高盛与摩根士丹利的中国律师，
为安博教育在纽约证券交易所的首次公开发行上市提供专项法律服
务，总发行金额为 亿美元。
山水是一部书，枝枝叶叶的文字间，声声鸟鸣是抑扬顿挫的标点，在茂密纵深间，一条曲径，是整部书最芬芳的禅意。春风翻一页，桃花面，杏
花眼，柳腰春细；夏阳读一页，蔷花满架，木槿锦绣、合欢幽香、蜀葵闲澹，一派峥嵘；秋风传一页，海棠妆欢，野菊淡姿，高远深邃；冬雪润
一页，水仙临水一舞，腊梅素心磬口，向爱唱晚。
