中国创业股权
众筹+员工股权激励方案
目录
序
案例分析
序
序
投资界新芽&投资圈9月2日编者按：本文资人丁辰灵。本文认为，中国式的众募和美国既有
相似之处，也有不同之处。美国传统的VCPE模式已经阻碍了创新，所以才有众募平台的蓬
勃发展。相比较美国人，中国人其实更缺机会。美国人可以有大把相对稳妥的投资渠道和产
品进行选择，而中国人投资机会稀少，所以中国人爱赌。。
众募的概念被人所熟知最早是由于美国的Kickstarter这一众募平台的兴起， 玩法很简单。 由
创业者或者创意人把自己的产品原型或创意提交到平台，发起募集资金的活动，感兴趣的人
可以捐献指定数目的资金，然后在项目完成后，得到一定的回馈，如这个项目制造出来的产
品。有了这种平台的帮助，任何想法的人都可以启动一个新产品的设计生产。
在国内，类似的产品创意式众筹平台也雨后春笋般的成长起来，如点名时间，积木，
等。但因为中美国情差异，国内产品创意式众筹网站成规模的很少，平台上往往人少、
、创意少。反而，创业股权式的众筹在中国反而有了不少案例，也获得了社会的极大关注。
对于绝大部分创业者来讲，创业股权式众筹的先锋式尝试可以帮助他们有效的找到资金。我
们下面就这两年国内出现的三个众筹案例进行分析
案例分析
案例一：凭证式众筹 美微创投
2012年10月5日，家店铺，名为“美微会员卡在线直营店”。美微传媒的创始人，原来在多家互联网公
司担任高管。
消费者可通过在应金额会员卡， 但这不是简单的会员卡，购买者除了能够享有“订阅电子杂志”
的权益，还可以拥有美微传媒的原始股份100股。
从10月5日到2月3日中午12:00，共有美微传媒进行了两轮募集，一共1191名会员参与了认购，
总数为68万股，总金额人民币万元。至此，美微传媒两次一共募集资金万元。
美微传媒的众募式试水在网络上引起了巨大的争议，很多人认为有非法集资嫌疑，果然还未等
交完成，美微的2月5日被，阿里对外宣称募股。
而证监会也约谈了，最后宣布该融资行为不合规，美微传媒不得不像所有购买凭证的投资者全
额退款。按照证券法，向不特定对象发行证券，或者向特定对象发行证券累计超过200人的，都属
于公开发行，都需要经过证券监管部门的核准才可
案例分析
案例点评：
在凭证和股权捆绑的形式来进行募资，可以说是美微创投的一个尝试，虽然说因为有非法集资
的嫌疑最后被证监会叫停，但依旧不乏可以借鉴的闪光点。主要闪光点包括了：门槛低；即使几百
块也可购买。但主要问题在于在中国在目前受政策限制。建议在长远政策放开之前，以相对小范围
的方式合规式的筹集资金。比如股东不超过200人，比如从开平台转移到相对更小的圈子。如果希
望筹措到足够资金，可设立最低门槛，并提供符合最低门槛的相应服务和产品以吸引投资者。该模
式比较适合大众式的文化，传媒，创意服务或产品。
案例分析
案例二：会籍式众筹 3W咖啡
互联网分析师这两年风光无限，从分析师转型成为知名创投平台3W咖啡的创始人。3W咖啡采用的
就是众筹模式，向社会公众进行资金募集，每个人10股，每股6000元，相当于一个人6万。那时正
是玩微博最火热的时候，很快3W咖啡汇集了一大帮知名投资人、创业者、企业高级管理人员，其中
包括沈南鹏、、曾数百位知名人士，股东阵容堪称华丽，3W咖啡引爆了中国众筹式创业咖啡在
2012年的流行。几乎某省市都出现了众筹式的3W咖啡。3W很快以创业咖啡为契机，将品牌衍生到
了创业孵化器等领域。
3W的游戏规则很简单，不是所有人都可以成为3W的股东，也就是说不是你有6万就可以参与
投资的，股东必须符合一定的条件。3W强调的是互联网创业和投资圈的顶级圈子。而没有人是会为
了6万未来可以带来的分红来投资的，更多是3W给股东的价值回报在于圈子和人脉价值。试想如果
投资人在3W中找到了一个好项目，那么多少个6万就赚回来了。同样，创业者花6万就可以认识大
批同样优秀的创业者和投资人，既有人脉价值，也有学习价值。很多顶级企业家和投资人的智慧不
是区区6万可以买的。
案例分析
案例点评：
会籍式的众筹方式在中国去年创业咖啡的热潮中表现的淋漓尽致。会籍式的众筹适合在同一个
圈子的人共同出资做一件大家想做的事情。比如3W这样开办一个有固定场地的咖啡馆方便进行交流。
其实会籍式众筹股权俱乐部在英国的M1NT Club也表现的淋漓精致。M1NT在英国有很多明星股东
会员，并且很装B的设立了诸多门槛，曾经拒绝过著名球星贝克汉姆，理由是当初小贝在皇，常驻
西班牙，不常驻英国，因此不符合条件。后来M1NT在上海开办了俱乐部，也吸引了500个上海地区
的富豪股东，主要以老外圈为主。
创业咖啡注定赚，但这和会籍式众筹模式无关。实际上，完全可以用会籍式众筹模式来开餐厅，
酒吧，美容院等高端服务性场所。这是因为现在圈子文化盛行，加上目前很多服务场所的服务质量
都不尽如意。比如食品，可能用地沟油。通过众筹方式吸引圈子中有资源和人脉的人投资，不仅是
筹措资金，更重要是锁定了一批忠实客户。而投资人也完全可以在不需经营的前提下拥有自己的会
所，餐厅，美容院等，不仅可以赚钱，还可以在自己朋友面前拥有更高的社会地位。
案例分析
案例三：天使式众筹 大家投
一年前，在一个朋友聚会中认识了大家投网站的创始人，他极力推荐他想创建的网站-众筹式的天使
平台。我不认为他有机会做成，因为并不是互联网投资人喜欢投资的那种明星创业者。 很多知名的
天使投资人都拒绝了他的请求。但并没有轻，他不断在微博上发表并宣传资金的理念，结识真正对
他认可的粉丝和朋友，经过两个月的艰苦努力，他引起了深圳创新谷孵化器的注意，愿意做他项目
的领投人，不久他又吸引了11个个人的投资，总共12个投资人，每人出资最高15万，最低3万。除
创新谷孵化器是机构外，更多的投资人是没有专业投资经营的个人。大家投网站最后出让20%的股
份。
案例分析
大家投网站模式是这样的，当创业项目在平台上发布项目后，吸引到足够数量的小额投资人
（天使投资人），并凑满融资额度后，投资人就按照各自出资比例成立有限合伙企业（领投人任普
通合伙人， 跟投人任有限合伙人）， 再以该有限合伙企业法人身份入股被投项目公司，持有项目
公司出让的股份。而融资成功后，作为中间平台的大家投则从中抽取2%的融资顾问费。
如同支付宝解决电子商务消费者和商家之间的信任问题，大家投将推出一个中间产品叫“投付宝
”。简单而言，就是投资款托管，对项目感兴趣的投资人把投资款先打到由某著名企业托管的第三方
账户，在公司正式注册验资的时候再拨款进公司。投付宝的好处是可以分批拨款，比如投资100万，
先拨付25万，根据企业的产品或运营进度决定是否持续拨款。
对于创业者来讲，有了投资款托管后，投资人在认投项目时就需要将投资款转入托管账户，认
投方可有效，这样就有效避免了以前投资人轻的情况，会大大提升创业者融资效率；由于投资人存
放在托管账户中的资金是分批次转入被投企业，这样就大大降低了投资人的投资风险，投资人参与
投资的积极性会大幅度提高，这样也会大幅度提高创业者的融资效率。
案例分析
案例点评：
比较适合成长性较好的高科技创业融资。投资人对项目模式要有一定理解。有最低投资门槛，
门槛较高。对于创业者来讲，依旧需要依靠自己的个人魅力进行项目的推荐并期望遇到一个专业的
领投人。对于明星创业者，或者明星创业项目，不适合用该模式，而应该选择和大的投资机构接洽。
这个模式可以由在一个专业圈子有一定影响力的创业者，结合社交网络来进行募资，把信息传递给
更多身边同样懂行的或者愿意信任他的有一定资本能力的投资者。
从大家投自己募集资金的案例可以让我们发现一件有趣的事情，即最有可能给你天使投资的不
是微博上你关注的大V，而是关注你的小号粉丝。大家投的12 投资人中，有投资经验的只有5个人。
这有点像美国人所说的最早的种子资金应该来自于3F，Family（家庭），Friends（朋友）和Fool
（傻瓜）。
社交媒体的出现，使得普通人的个人感召力可以通过社交媒体传递到除朋友外的陌生人，使得
获得更多资源资金的支持变成可能。
案例分析
链接：
小结
在我看来，中国式的众募和美国既有相似之处，也有不同之处。美国的传统风险投资极其发
达，众募实际提供了一个更效率的方式。即跳过传统的风险投资直接投资自己心仪的项目，并快
速获得资本升值。换另外一句话说，就是传统的生产方式已经阻碍了生产力，传统的募资方式
（VCPE）已经阻碍了创新。所以才有众募平台的蓬勃发展。
相比较美国人，中国人其实更缺机会。美国人可以有大把相对稳妥的投资渠道和产品进行选
择，而中国人投资机会稀少，所以中国人爱赌。美微传媒的案例有中国人爱跟风，喜欢盲目追随
的特性。3W的案例代表了中国人一贯愿意用人脉关系。大家投的案例代表了中国人缺少投资渠道，
愿意在信任的人带领下进行投资的社会现象。无论哪种，都是有中国特色的众筹募资模式，而且
的的确确这样的众筹模式已经来到了我们的身边。对于那些目前正在创业苦于资金不够的朋友们，
不妨根据自己的情况尝试上文提到的三种模式，必有收获。
年薪制员工股权激励方案
某著名企业人事与薪酬委员会
二零一三年五月
中托资本中托资本
某著名企业
— 目 录 —
理论指引
方案说明
股权激励
委托—代理
理论风险
理论
人控制
理论
交理论
人力资
本理论
股权激励的理论基础
股东利益最大化
经营者与股东之间
的委托代理关系
建立激励约束机制
降低代理成本
企业是人力资本与
物质资本某省市场
合约
人力资本与物质资
本一样拥有企业利
润的索取权
人力资本与其所有
者的不可分割性
企某省市场带来交
提升
股权激励使经营管
理人员化，降低交
风险与收益成正比
经营者在收益低微
的情况下会成为风
险的规避者
协调经营者的风险
与收益
所有权与经营权分
离，导致“人”利
用控制权侵占股东
资产
引入股权激励，改
变人的身份与收入，
使其与股东利益一
致
某著名企业发展到现在，某省市场份额不断增长，激励政策需要进
一步的调整以更好支持公司未来的发展。中高层管理人员承担着重大
的管理责任，对企业的发展起着重要的主导作用，如何从分配体制上
有效地激发核心员工的积极性和创造性，是企业所有者需要认真思考
的课题。
建立以产权为纽带的中高层管理人员持股制度，可以有效解决企
业在所有权和经营权分离之后所面临的“委托-代理”问题，激励经营者
以股东利益为重，努力工作。这样可以使核心员工与企业结成利益共
同体，达到增强企业凝聚力，促进企业长远发展的目的。
方案设计的现实背景
股权激励方案的目的股权激励方案的目的
优化产权结构，完
善公司的法人治理
结构
促使中高层管理人
员努力聚焦、目标
协同
促进中高层管理人
员短期利益与长期
利益、局部利益与
整体利益的有效均
衡
吸引和保留企业所
需的优秀骨干人员
主要方面主要方面
本方案的设计原则本方案的设计原则
个人的长远利益和公司的长远利益相联系
个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合
根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出努力，并承担一定的风险
除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题
— 目 录 —
理论指引
方案说明
主要内容
股权总额与股权来源
认股权的授予对象
授予对象的持股额度
认股权的购股资金来源
认股权的行权和行权期
限制性条款
认股权管理机构
第一部分
第二部分
第三部分
第四部分
第五部分
第六部分
第七部分
股权总额与股权来源
股权总额与股权来源
————本着有效激励和公司控股权适当让渡的原则从公司现有全部100%
股权中(按每股1元计，将全部净资产折股进行计算) 拿出一定比
例（如：30%）(具体比例由董事长确定)来作为本次股权激励的
行权备用股份；
——新进入公司的优秀骨干人员持股的股份来源于股份的预留部分、
未认购股权、增资发行或原有股东的让渡。
认股权的授予对象
依据年薪制岗位价值确
定各认股权授予对象的持股
额度。
说明：
（1）授予对象的持股额度均
为持股上限；
（2）新进的优秀骨干人员的
持股额度另行规定。
持股额度
——本次股权激励方案的授
予对象为公司享受年薪制岗
位的员工，即公司总监（级）
及以上的中高层管理人员，
以及其他经董事长确认的重
要管理岗位和技术岗位，具
体对象由董事长确定；
——同时本方案面向未来，
也包括未来新进入的优秀骨
干人员。
认股资金
绩效年薪 个人资金
当期购股资
金不足部分
员工需以个
人名义进行
筹集
绩效年薪的
一 定 比 例
(30%)当期不
予发放，而
是作为持股
基金购买公
司股份
说明：认购股权所需资金不足部分，可考虑由授予对象自行筹
款购买。
认股权的购股资金来源
为了体现激励与约束相结合的原则，员工所持股份应分6年进行沉
淀，即在授予期之后，行权分6次进行，即第1年行权20%，第2-6年每年
行权15%，预留5%作为后续人员的股权来源；在每一年内，认股权持有
人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。
行权期内年份 当年准比例 累计准比例
第一年 20% 20%
第二年 15% 35%
第三年 15% 50%
第四年 15% 65%
第五年 15% 80%
第六年 15% 95%
预留股份 5% 100%
股份期权的行权时间表
认股权的行权和行权期
行权时，认股权
持有人可以部分
行权，但部分行
权后，已到期而
未行权的部分视
为自动放弃，不
能延期行权
在行权期内，
如认股权持有
人发生升职的
情况，则作为
奖励，其未到
期部分认股权
可以顺次提前6
个月行权
在行权期内，
如果公司某个
岗位的中高层
管理人员未能
达到其岗位绩
效要求或被降
职，其未行权
部分认股权数
量需要作出一
定的扣减
员工三年沉淀
数量之和即为
该员工的实际
应持股数量
购股时限 降职处理升职处理 有效行权额
认股权的行权和行权期
3年内离职
——本计划执
行起三年内所
沉淀的股份为
虚拟股权，3年
期满前不；
——3年内离开
公司者，自动
取消其股份所
有权，其自购
部分可按股本
金兑现。
分红起点
当年沉淀的股
份为红股，其
分红权在当年
就可执行。
3-6年离职
员工所持有公
司股份4—6年
内为虚拟股份；
期间离开公司，
该股权自动取
消，其自购部
分可按股本金
兑现.
6年以上离职
员工持有公司股份6年后，转为
公司正式股份，股权归持有人个人
所有。员工6年后离开公司，其所
持股权不得带走，公司分以下三种
情况予以回购：
——员工离职且绩效考核称职
（含）以上，按照当期股
价的100％回购
——员工绩效考核不合格离职,
按照当期股价的50％回购
——因意外事故（如伤亡等），导
致员工无法在公司工作，公司
按当期股价100%回购
——因公司原因被迫离职，按
照当期股价的100％回购
分红起点 4-6年离职3年内离职 6年以上离职
限制性条款
新进核心员工的持股
本方案面向未来，新进核心员工持股股份来源有四种方式：
——预留股份部分
——持股对象绩效考核不称职或未按期行权时预留下的股份
——公司未来进行增资扩股：扩充部分的一定比例留做备用股份用于
新进核心员工的持股
——公司现有股东的让渡
离职员工的股份回购
——在确定持股对象的持股额度时，董事会根据公司资产评估结果确
定每股净资产额，以此作为员工购买公司股份时的价格
——如某省市，对于正式持有公司股份的员工的离职，公司享有优
先回购权
其他情况说明
董事会
薪酬委员会
（3-5人）
薪酬专员
独立董事
主要职能
第一：负责股权认购的
管理（包括发放登
记名册、净资产记帐、
行权登记、红利分配等）
第二：向董事会报告股
权认购的执行情况
第三：在董事会授权下
根据认股权管理规则有
权变更股权认购计划，
甚至中止该计划认股权管理机构
认股权管理机构
股权分配计划示意图
公
司
价
值
时间（年）
行权开始日 行权截止日
1 4 6
虚股
计
划
执
行
公司价值线
约束条件约束条件
虚股
实股
绩效年薪
个人资金
资金来源
授予时间
授予对象
授予数量
股份来源
公司股
份转让
与回购
逐年
沉淀
授予范围与
持股资格
认定
确定实际
持股数量
确定持股比
例与应持股
数量
正式
持有股份
沉淀
完全
股份转让
与回购
董事会决
议
绩效年薪
分红等待期
个人资金
确定股份来
源与购股资
金来源
股权分配计划操作流程
——完——
THE END
看
