（并购重组）并购整合
并购整合
引言
社会经济发展到今天，许多跨国企业、商业巨头为了占有更多的市场、获取
更高的利润，试图通过吞并其他的企业，进行所谓的强强联合来增强自己的实力，
获取更多的利润。然而，众多企业并购案例和实践告诉我们，尽管并购可以使企
业规模在短时间内迅速膨胀，但这并不意味着企业的工作效率和竞争力也一定能
提高。从某种程度上讲，有相当一部分企业合并反映的是账面上财富的转移，并
没有产生新的财富。
荷兰堤堡大学(Tilburg University)经济学家谢恩克(Hans Schenk)指出：
就生产力、获利力、新增专利和增长率而言，1960年以来，经过合并的公司平
均表现落后独立公司 17%；他估计，1996年到 2000年间欧美企业合并金额总计 9
万亿美元，其中大约 万亿美元无法发挥合并效果。为此，他一针见血地说：
“大部分合并案都是经济废物”。科尔尼（Kearney）公司在 1998/1999年对全球
115个并购交易的调查表明，58%的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目
标。在超过半数的案例中，两个合作伙伴没能将新企业带到一个更高的水平，而
是以支持者失望、合作者不努力工作和价值被破坏而告终。在对并购价值被破坏
案例的原因调查中，被调查者认为并购的不同阶段对并购失败的风险影响程度是
不同的，如图 7-1所示 1。
1 [德]马克思 M．哈贝等著：《并购整合》，张一平译，机械工业出版社，2003 年版，第 4 页。
图 7-1 并购不同阶段的风险
美国著名管理学家彼得·德鲁克(Peter F．Druker)在《管理的前沿》中告诫
管理者：“公司收购不仅仅是—种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是
一个成功的收购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。”
P．S．萨德沙纳姆在《兼并与收购》中也明确指出：“收购和兼并通常使两个相
互独立的具有不同公司特性、文化和价值体系的组织包容在一起。所以，成功的
收购兼并取决于不同组织之间如何进行有效的整合。”
尽管并购后整合对于并购的成功如此之重要，但波士顿咨询集团（Boston
Consulting Group）的一项研究发现，只有低于 20%的公司在收购目标企业之前，
考虑过两家机构的整合步骤。由此可见，国内外许多企业往往只重视收购的过程，
而忽视了收购完成后双方企业在战略、业务、管理、机构、人事文化等方面的整
合工作，最终影响到并购战略目标的实现。
第一节 并购整合概述
目标公司在成功地和收购方实现整合之前，收购价值的形成仍然是潜在的。
完成收购并不等于是成功的并购，并购能否成功不仅仅取决于被并购企业创造价
值的能力，更取决于并购后的整合。并购后整合是并购双方完成并购谈判，达成
并购交易之后面临的首要且具体的任务，是决定并购成败的重要环节。并购后的
整合效率直接决定了并购预期协同效应与现实协同效应之间的差异，是并购后企
业实体良性运营、实现战略远景的必要条件。
一、并购整合的涵义
企业并购后整合（Post-merger Integration，PMI）是指当并购企业获得目标企
业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人力资源、管理体系、组织结
构、文化等企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目
标、方针和战略组织运营。更简单地说，整合是指调整公司的组成使其融为一体的过
程(Lajoux，2001)2。企业并购不是两个企业简单地合在一起，也不是简单地将一个企
业的经营要素注入另一个企业。并购后的整合需要将原来不同的运作体系（管理、生
产、营销、服务、企业文化和形象）有机地结合成一个运作体系，是并购交易结束后
并购方面临的最艰难，也是最关键的阶段。并购后整合的成功意味着并购战略的有效
实施，而并购后整合不力将导致整个并购前功尽弃。
按照理论出发点的不同，并购后整合的研究基本可分为三个学派：战略学派、组
织行为学派和过程学派。
“战略学派”主要研究三个问题：一是并购与企业发展战略的关系及其在整合中
的实现；二是某一特定并购与现有业务的关联程度及其对价值创造的影响；三是对潜
在的目标企业与并购企业“战略匹配”的评价。
“组织行为学派”主要研究整合对企业组织结构和个体行为的影响，以及在缺乏
“组织关联”或“文化关联”条件下所产生的问题，大致可分为四类：一是整合对组
织结构的影响；二是整合对人力资源的影响；三是整合中的危机管理；四是整合中的
文化兼容性。
“过程学派”则强调应从战略、组织、技术等多方面对整合的过程进行分析和控
2 亚历山德拉·里德·拉杰科斯(Alexandra Reed-Lajoux).《并购的艺术：整合》.中国财政经济出版
社.2001 年 7 月出版
制，认为并购过程本身就是一个决定并购绩效的重要潜在变量，从而试图将战略学派
和组织学派的观点统一起来，并加入能力管理、知识管理、流程管理、供应链管理等
新的技术手段。这一学派对目前整合的理论和实践有着深刻的影响。
二、并购整合的目标
（一）通过并购整合提升企业的核心能力
核心能力是企业综合优势和能力，是企业在长期的市场竞争中形成的一种独
有的智慧和韬略，更是企业获取持续竞争优势的基础，它需要企业经历长期的内
部资源、知识、技术等的积累和整合过程。从企业能力的形成规律来看，一般有
二个基本的形成途径：一是内部开发；二是外部获取。对外部获取来说，并购仅
提供了可能，而对构成要素的整合可将其变成现实。并购整合之所以如此关键，
其本质在于并购整合过程中的能力管理是并购价值创造的源泉。对此，我们可以
从竞争优势概念入手进行分析。
依据迈克尔·波特（Michael Porter，1987）3的观点，竞争优势无非表现为
企业的成本领先或产品差异化，这两种竞争优势都将给企业带来经济租金，进而
增加企业的价值。在完全的资本市场上，市场对企业价值或股东财富的评价就是
通过企业的未来盈利能力（预期现金流量的净现值）来衡量的。因此，从最终的
财务结果来看，并购的价值创造就是增加合并后新企业的净现值。另一方面，竞
争优势来自何处呢？对这一问题的回答将是探寻企业并购价值创造源泉的关键。
对于竞争优势的来源目前主要有两种观点：一种是以波特为代表的竞争战略
3 Porter M．E．(1987).Competitive Advantage：Creating and Sustaining Superior
Performance．New York：Free Press.
理论，另一种是 20世纪 90年代才兴起的企业能力理论。波特认为，产业结构是
决定企业盈利能力的关键因素，企业可以通过选择和执行一定的竞争战略（总成
本领先、差异化或集中化）影响产业结构，改善和加强企业的相对市场地位，获
取市场竞争优势。但是，对于为什么有些企业能够成功地选择和执行自己的竞争
战略而另一些企业却以失败而告终，波特的理论没有提供令人满意的解释。企业
能力理论则把企业视作一个能力体系，并且认为，与企业外部环境相比，内部条
件是影响市场竞争优势的更为重要的因素，核心能力是市场竞争优势的源泉。因
此，有效的战略应以能力为基础，通过对核心能力的投资来获得和保持市场竞争
优势。经验研究已经证明，企业间的能力差异与产业间的结构差异相比，前者更
能解释企业间的绩效差异。例如，鲁米特（Rumelt，1982）4发现，企业间的异
质性可以解释其业绩差异的 46％，是产业结构因素可解释的 6倍。其他的研究
也表明，产业结构只能解释企业间业绩差异的 5％－15％。显然，产业结构对企
业绩效的影响虽然存在，但它并不是决定性的影响因素，而且产业结构的影响最
终也取决于企业能力，特别是核心能力。
如果综合波特的竞争战略理论和企业能力理论，我们就不难发现，两种理论
对解释企业并购的价值创造来源不仅都是有用的，而且还是互补的。具体体现在：
企业能力（包括战略能力，即战略的选择和执行能力）决定着企业对竞争战略的
选择和实施，竞争战略的选择和实施则决定了企业对产业或市场结构所能施加的
影响，从而最终决定了企业所能获得的竞争优势和经济租金。这就是说，企业能
力是竞争优势和企业盈利的源泉，而竞争战略是企业将其能力转化为现实的市场
4 Rumelt, R. P. 1982. Diversification strategy and profitability. Strategic Management
Jounal, (3)，359—369。
竞争优势的一个必不可少的中间环节与手段。
由于企业能力是竞争优势和经济租金的根本来源，并购的价值创造就其本质
而言，就可以看作是企业能力的增强和能力运用效率的提高。因此，在并购整合
过程中，只有通过有效的企业能力管理，即保护好现有的有价值的企业能力，实
现优势企业能力在并购双方组织间的充分转移或扩散，并在此基础上增强现有的
企业能力和积累新的企业能力，并购才会创造价值。
（二）通过并购整合实现并购后企业的经营协同
企业并购的目标是追求协同效应，即。也就是说，并购后实现了并购目标的
第一步，并购后应当通过并购整合使得在经营活动中收购方与目标方企业充分地
协调运转，以获得协同效应。因此，企业整合的目标就是通过充分地整合实现双
方企业资源上的互补或者功能上的协同与匹配，最大限度地产生协同效应，以实
现企业的并购战略目标。
三、并购整合应遵循的基本原则
（一）依法、依规原则
企业并购引起的直接结果是目标企业法人地位的消失或控制权的改变，因而
需要对目标企业的各种要素进行重新安排，以体现并购方的并购意图、经营思想
和战略目标。但这一切不能仅从理想愿望出发，因为企业行为要受到法律法规的
约束，企业并购整合的操作也要受到法律法规的约束。在整合过程中，在涉及所
有权、经营权、抵押权、质权和其他物权、专利、商标、著作权、发明权、发现
权和其他科技成果等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇
佣、技术和保险等债权的设立、变更和终止时，都要依法行事。这样才能得到法
律的保护，也才能避免各种来自地方、部门和他人的法律风险。
（二）实效性原则
整合要以收到实际效果为基本准则，即在资产、财务和人员等要素整合的过
程中要坚持效益最大化目标，不论采取什么方式和手段，都应该保证能获得资源
的优化配置、提高企业竞争能力的实际效果，而这些实际效果可以表现为整合后
企业经济效益的提高、企业内部员工的稳定、企业形象的完善和各类要素的充分
利用等。这里应避免整合中的华而不实、急功近利的做法。
（三）可操作性原则
并购整合所涉及的程序和步骤应当是在现实条件下可操作的，或者操作所需
要的条件或设施在一定条件下可以创造或以其他方式获得，不存在不可逾越的法
律和事实障碍。整合的方式、内容和结果应该充分让公司员工、股东等利益相关
者知晓、理解并能控制。
（四）系统性原则
并购整合本身就是一项系统工程，涉及到企业各种要素的整合，缺少任何一
个方面，都可能带来整个并购的失败。Nardozza（1997）提出，并购后整合战略
要获得成功，关键要帮助公司实现领导团队、公司战略、公司结构、人员、产品、
流程和技术八个方面的快速整合 5。并购整合的系统性、复杂性决定了其实施步
5 Nardozza, Francis J., After the Merger: Now What?, Loging Hospitality,1997,54(3):33~35.
骤必须根据双方企业实际情况与并购整合目标系统地计划、实施和控制。成功整
合的组织往往采用切实有效的方法安排组织的各个部分。整合它们的结构、过程、
系统和文化，然后，将所有这些部分统一按照战略意图进行安排。在实施有效安
排时，关键是领导者的安排，不少公司投入了大量的资源并付出了艰辛的努力，
但低估了领导者对并购成败的影响。更有甚者，许多公司对并购后文化的一体化
忽略了，没有及时引导和塑造新的文化，而是简单的以为各种不同的文化存在有
利于组织的稳定，而且也没有下功夫触及整个组织敏感的话题，结果为以后的战
略和管理埋下了定时炸弹。
（五）快速实施原则
并购完成后，并购方要尽快行动实现资源的转移。比如，在资金方面，由于
资金的时间价值需要快速整合；再比如员工的热情，也是有时间价值的，公司领
导者如果不能快速很好的利用它，也必然会消失。在并购宣布时，两个组织的员
工和各利益主体正期待着改变并做好了准备。然而，当变革没有根据心理预期到
来时，他们心中的不确定感就会增加，这将直接影响到以后各项工作的开展，因
而必须制定相应的对策实现资源快速转移，尽快让员工感受到并购的价值，为新
组织的发展打下坚实的基础。
四、并购整合面临的主要风险
并购整合的必要性在于并购本身所必然带来的各种风险。收购方如果想满足
对并购效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合就是必需的。尽管并购整合的
研究涉及了企业的方方面面，但却又无不围绕着同一个核心，那就是如何“规避
风险，实现并购目标，提升企业的竞争能力”。
科尔尼（Kearney）顾问公司分析了并购失败的原因，认为在并购的整个过
程中充满了风险，风险一旦失去控制就会导致失败。许多企业实施并购的时候非
常重视并购前的分析、财务设计以及与对方的讨价还价，因此这一阶段的风险就
相对比较低，而并购后的整合就构成了并购整个过程的最大风险。并购整合风险
的来源在于整合的复杂性。并购整合涉及企业活动的所有方面，而且管理者在整
合期间所遇到的挑战（如表 7-1所示）大多是平时所碰不到的，这就使得整合成
为一项复杂的任务，往往需要采取不同的方法来应付。
表 7-1 管理上的挑战与复杂的环境因素 6
管理上的挑战
应对过于勉强的最后期限
实现艰巨的财务目标
以有限信息快速重组
各种不同制度与机构的合并
留住重要的员工
保持足够的交流
机构的搬迁与合并
复杂的环境因素
士气低落
信任度降低
生产效率下降
广泛弥漫的不确定性
极度竞争
文化冲击
谎言
政治策略与职位安排
热衷的新闻媒体
6 Price Pritchett：After The Merger， McGraw—Hill，1997
除了企业自身的管理问题外，整合的实际操作中还需要各方面专家的参与配
合，比如投资银行专家、并购律师、注册会计师等等，对于这些人员的选择也增
加了并购整合的复杂性。
整合的复杂性还表现在即使拥有周密的整合计划也并不意味着能够实现成
功的并购，虽然没有制定整合计划的失败可能性更大。并购前的计划在通常情况
下，既无法解决信息不完全问题，也很难预见并购后管理本身对结果的影响，因
此一成不变地执行并购前所设定的计划是一种危险的整合思路。并购整合往往是
一个随机的过程，整合的重点是过程和组织的问题，而不是战略计划(Jemison
and Sitkin，1986)7。
第二节 并购整合模式与策略选择
尽管不同收购方其收购目标企业的数量、企业性质、企业规模、企业能力各
不相同，但是收购方如能采取行之有效的并购整合模式和策略，将极大地降低并
购整合面临的风险，从而实现收购的预期效果。因此，并购整合模式及策略的正
确选择是并购整合成功的重要前提条件之一。
一、并购整合模式的分析与选择
菲利浦·哈斯普斯劳格（Philippe Haspeslagh）与大卫·杰米逊（David
Jemision）在他们 1991年合著出版的《收购管理》8（Managing Acquisition）
7 J Jemison，D．and S．Sitkin.(1986)．Corporate acquisitions：a process perspective．Academy
of Management Review，11(1),145-163．
8 Haspeslagh, C. Philippe, & D. B. Jemison (1991), Managing Acquisition: Creating Value
Through Corporate Renewal, New York: free press.
一书中提出，企业并购之后的整合方式主要有四种类型，即保护型整合、共存型
整合、控制型整合和完全整合，如图 7-2所示。并购整合模式的选择取决于并购
双方之间的组织独立性需求、战略依赖性需求程度的不同。战略依赖性是目标企
业在产业方向、市场或技术能力方面增进或补充并购企业战略的程度；组织独立
性需求是指目标企业与并购企业在文化、人员、管理上的关联和匹配程度。
（低） 战略依赖性需求 （高）
保护型整合 共存型整合
（
高
低
）
组
织
独
立
性
需
求
控制型整合 完全整合
图 7-2并购后整合策略的类型
（一）完全整合模式
从图 7-2可以看到，实施完全整合的并购双方在战略上互相依赖，但是目标
企业的组织独立性需求低。完全整合可以说两家企业长期形成的营销、组织与文
化的一次全部整合。在完全整合下，经营资源需要共享以消除重复活动，业务活
动与管理技巧也需要重整与交流。这时整合的重点不在于是否需要整合，而是在
何时、运用何种方式、何种速度进行整合，但同时要允许目标企业全面开发和利
用自己的能力。经营地域重叠或业务性质相同的零售商、商业银行等之间的横向
并购，经常采用完全整合模式。
（二）共存型整合模式
实行共存型整合策略的并购双方的战略依赖性较强，同时双方组织独立性的
需求也较高。也就是说，并购双方在并购完成后依然保持各自的法人地位，但在
战略上互相依赖，两家企业之间实现保护和渗透同时并举。以共存为基础的并购
更多地是从战略的角度来考虑的，并购企业与目标企业没有分享经营资源，但存
在许多管理技巧的转移。当并购双方企业间具有高度的战略依赖关系，同时对保
持组织间的相互独立具有很高的要求时，适宜采用这种模式。
（三）保护型整合
在保护性整合策略下，并购企业与目标企业之间的战略依赖性不强，但是目
标企业的组织独立性需求较高，这决定了并购企业必须以公正和有限干预的方式
来培养目标企业的能力，并允许目标企业全面开发和利用自己的潜在资源与优势。
（四）控制型整合
从图 7-2中可见，采用控制型整合策略的并购双方的战略依赖性不强，同时，
目标企业的组织独立性需求也很低。此时，并购企业实施并购的目的并不是寻求
一种战略上的依赖与协同，或者说是并购的目的在于目标企业的资产或营业部门。
在这种情况下，并购完成后，并购企业更注重对目标企业和并购企业资产组合的
管理，其采取的策略与措施就是最大限度地利用这些资产，充分发挥其能力与优
势。
从实现并购目的的角度看，可将上述四种整合分为战略性并购指导下的整合
模式和财务性并购指导下的整合模式。完全整合、共存型整合、控制型整合三种
整合模式属于前者，保护型整合模式属后者。完全整合和共存型整合是为实现并
购战略目标而实施的整合，并购双方完全融合或某一方面融合以实现协同效应，
因此属于战略性并购指导下的整合；控制型整合是为获得资产而进行的整合，也
是为战略服务的，因此也属于战略性并购整合。只有保护型整合是为挖掘出目标
企业被低估的价值，其目的在于谋求再转让的收益，而非要将两企业资源、技术
融为一体，因此属财务性并购指导下的整合。
企业并购后，以何种方式实施企业的整合，主要取决于两个重要的因素：一
是并购双方企业制度、组织、机制和文化上的差异性；二是并购后企业的发展战
略的特点和要求。实际上，一个企业的整合，往往不是单纯地选择以上的某一种
模式，通常是对不同的内容采用不同的模式进行整合。
二、并购整合的不同类型及其管理范围、整合程度
依据并购双方的战略联系纽带和并购双方的企业规模，并购整合可分为财务
型并购、营销型并购、生产性和产品型并购、战略型并购，不同类型其整合管理
的重点范围及其整合程度分别如下：
（一）财务型并购
在财务型并购下，并购企业和目标企业战略联系纽带是财务实力。如果目标
企业规模较大，可视为相对独立的投资中心，赋予一定程度的决策自主权。在这
种情况下，整合管理的重心主要是财务制度，计划与控制方式主要是用战略、长
期计划和预算控制。一方面，目标企业既有较大的自主权，更能适应环境变化的
需要；另一方面，并购企业又能对目标企业实行有效的控制。
（二）营销型并购
在营销型并购下，并购企业与目标企业的战略联系纽带是相同或相近的营销
活动。因此，并购后整合的重点领域就是营销活动，包括分销渠道、促销组织。
计划控制范围从战略、长期计划、预算控制一直深入到营销计划与控制。
（三）生产型和产品型并购
在此种类型的并购下，并购企业与目标企业的战略联系纽带是相同或相近的
生产过程和营销活动。因此，并购后整合的重点领域通常包括生产过程与营销活
动。对这种整合的计划与控制方式，除了营销型包括的方式外，还应包括生产计
划与生产成本控制。
（四）战略型并购
对于规模较大、经营多样化的目标企业，一般倾向于只在相关领域实现高度
一体化，其他领域则可保持原有状态。对于规模较小、经营较集中的目标企业，
一般倾向于较全面的高度一体化。
三、并购整合的能力管理策略
如前所述，并购整合中的企业能力管理是并购整合价值实现的源泉，而企业
的战略、文化、人力资源、流程（包括结构、系统、规则、程序等）在企业的演
进过程中都可能发展成企业的核心能力或核心能力的载体，至少它们都是影响或
决定企业经营业绩的重要能力要素，因此对这些要素的整合和管理应是并购整合
过程中能力管理的基本领域。企业战略、文化、人力资源、业务流程等各个领域
的整合都必须关注的、具有共性的三项根本性管理策略是：能力的保护、能力的
转移与扩散及能力的发展。
（一）企业能力的保护
无论采用什么方法和手段转移、扩散能力或积累新的能力，如果要想产生预
期的利益，就必须首先保护这些能力及其来源免受破坏。有效的能力保护需要做
好以下三项工作 9：
1.并购整合危机管理。
并购几乎会影响到企业中的每一个人，它给企业及其成员造成的冲击和压力
是巨大的，因此往往被看作是一场组织危机，并被称作“并购危机”。缓解或消
除并购危机，需要不同于企业日常管理的“危机管理”。所谓危机管理，是指企
业为了有效地预防和应付各种危机事件，减少危机事件给企业的生产经营造成的
威胁和损失，而采用计划、控制、员工培训等手段对危机事件进行因势利导的管
理过程。危机管理对于并购整合来说，其目的是要把经理人员组织起来，并让他
们集中精力和智慧缓解或消除并购的综合病症，如严重的生产率下降、士气低落、
员工健康受损以及关键人员的大量离职等，防止价值破坏和实现价值创造，顺利
渡过并购整合的关键时期。并购危机管理的具体措施通常包括：①最高层的直接
领导；②任命专职的整合经理；③设置联合的职能任务团队；④参谋人员的支持；
⑤聘用外部顾问等。
2.有价值知识与决策权的结合。
能力保护的一项重要内容就有是价值的知识与决策权的结合。如果决策权控
9 王长征．(2000).并购整合：通过能力管理创造价值[J]．外国经济与管理，2000，(12)．
制在那些缺乏必要专门知识的人员手中，这些知识被传递给决策权拥有者的成本
又过高，从而不能实现决策权与知识的最佳结合。由此，一方面可能导致错误的
决策和错误的行动；另一方面则必然导致不能充分利用知识，甚至专业人员的大
量离职，从而损害企业的竞争力和竞争优势。由于并购双方企业各自所掌握的知
识是不对称的，这些知识分散在不同的人员当中，因此要保证并购过渡期的企业
效能，并购者必须解决的一个基本问题就是如何以较少的成本完成有价值的知识
与决策权的结合。
现实的并购整合过程中的权力配置一般有两种情况：一种是不更换目标企业
的管理层，将目标企业原有的自主决策权留给目标企业，甚至为更好地发挥协同
效应，在过渡时期给予目标企业管理层从原所有者那里没有得到的一些权力；另
一种是更换目标企业原有的管理层，由新的管理层行使企业经营的决策权。第一
种情况在目标企业的原管理层不胜任时会出现问题。原管理层不胜任是由于他们
本来就不拥有有价值的知识，因此实际上还是没有完成相关知识与决策权的结合，
在这种情况下更换原管理层可能更为明智。但企业绩效不佳究竟是由于管理层不
胜任即无能所致，还是由于其他一些原因，判断是困难的。正因为如此，当目标
企业在并购前的业绩很好时，一般应保留原管理层以实现知识与决策权的结合。
在第二种情况下，虽然可以更换不胜任的目标公司管理层，但由于新的管理人员
来自并购企业或第三方组织，他们并不拥有足够的有关目标企业的知识，如果是
跨行业的并购，他们甚至都不具备行业知识，因此结果只可能有一个，即出现一
定程度的知识与决策权的“错配”。这就是为什么大多数并购者都倾向于尽可能
留住目标企业关键人员的原因。但在目标企业原来的业绩非常差的情况下，更换
目标企业的原管理层往往是一种不得已而为之的选择。
3.边界管理。
管理能力的转移和扩散过程通常要求破坏组织的边界，而保证能力的完好无
损又经常要求保护边界，因此“边界管理”是实现整合过程中企业能力管理目标
的又一个必不可少的环节。边界管理中必须把真实、客观的边界保护需要与经理
人员主观的边界保护需要区别开来。经理人员对其公司的个性感常会非常强烈，
保护公司个性的愿望根深蒂固，他们常常认为有必要保护所有的边界不受破坏。
然而，这种主观的愿望与边界保护的真实需要往往是不相符的。边界保护的真实
需要取决于即将转移能力的组织或文化载体的特征，其中最重要的也是最微妙的
特征是组织的文化因素。从组织文化的角度讲，判断边界保护的真实需要可以从
两个方面进行考虑：一方面是承载特定企业能力的文化与这些能力合乎企业生产
需要程度间的关联性。这种关系可以提供一个指示器，它显示出对特定文化的任
何侵入的危险程度。另一个方面就是通常所说的专用性，它反映特定的能力能够
从它所存在的环境中完好无损地分离出来的可能性。这种可能性越高，边界保护
的必要性就越低；这种可能性越低，边界保护的必要性就越高。
此外，企业能力也可能存在于企业的其他组织因素之中，如业务流程、组织
结构、管理系统等。对这些组织因素施加不适当的更改有时也会损害存在于它们
之中的企业能力，甚至是企业的核心能力。但是，相对于文化因素来说，这些组
织因素所需要的边界保护要容易判断得多。例如，完成某项生产任务的业务流程
是否可以或者有必要改变，只需从理论上或在模拟实验室中对两种流程的效率进
行比较就可以得出较客观的结论。
（二）企业能力的转移与扩散
并购双方组织之间能力的转移和扩散是实现价值创造的必由之路。哈斯巴斯
纳和杰米森（Haspeslagh & Jemison）是将企业能力论导入并购整合问题研究的
两位先驱。他们在大量的实证研究后提出，整合的关键是“战略能力”（strategic
capabilities）的转移和应用，战略能力的转移是价值创造的来源。但仅仅认识
到战略能力的转移是并购价值创造的来源是不够的。企业能力的扩散也是重要的。
而且，能力的转移和扩散也往往以其他资源（如物质资源、财务资源）的重新配
置为条件。
1.“战略能力”的转移
哈斯巴斯纳和杰米森区分了三种类型的战略能力转移，即经营资源共享、职
能技能转移和一般管理技能转移。他们提出，在经营资源共享中，并购通过规模
经济或范围经济创造价值。它既可以通过给予，也可以通过共享发生。这类能力
转移的例子包括合并销售队伍，共享生产设施，使用共同的商标和品牌、办公室
或分销渠道等。从资源共享中获得的主要是短期利益，并购中价值创造的长期来
源通常是两个企业间职能技能的转移。职能技能可以是生产技能、营销技能、质
量管理技能、成本控制技能等。当并购双方的一方或双方能够借助对方改善自己
的一般管理技能，进而增加它的竞争优势时，一般管理技能即发生了转移，并为
企业创造了价值。在一般管理技能的转移中，接受方的经理会在战略导向、资源
配置、财务计划、控制或人力资源管理等一般管理问题方面受到影响。在这三种
战略能力转移中，最困难的是职能技能的转移，其次是一般管理技能的转移，而
经营资源共享则是一种最简单直接的能力转移。
2.能力转移与能力扩散
哈斯巴斯纳和杰米森对战略能力的“转移”与“扩散”并没有作出区分，他
们的“转移”概念包含有“扩散”的含义。但在许多情况下，区分能力转移与能
力扩散是必要的。我们把“能力转移”定义为能力存在的位置发生了变化，且能
力一旦输出，输出方便不能再使用这一能力，或者使用的成本将会超过使用的利
益。在此意义上，可转移的能力似乎是一种可以像物体一样被“搬运”的资源。
例如，为了改善目标企业的管理绩效，并购企业向目标企业派出管理人员。在此
过程中，所发生的就是管理能力的转移。“能力扩散”则指能力被新的使用者所
掌握和运用，并且不会因此改变其原来拥有者对能力的拥有和使用，正如市场竞
争中的技术模仿一样，模仿行为虽然会影响市场格局和顾客的购买，并最终影响
到被模仿者的收入和利润，但被模仿者的技术及其运用却不会因此而受到损害。
能力扩散相对能力转移而言，对于核心能力的运用更为重要。这是因为：第一，
一般资源和能力进行交易的要素市场通常是完全的（不存在市场失败），企业可
以随时从要素市场中进行购买。并购交易完成后，通过并购获得的这些资源和能
力（并购的目的本来就很少是为了获得这些资源和能力），与并购企业现有资源
和能力的互补作用可能不大，因此并购后的重组需求并不高。第二，不完全可模
仿、流动和替代的核心能力必须是以“扩散”的形式在并购双方企业中发挥作用，
否则“转移”（如果可以转移的话）核心能力的一方将会因此而失去竞争优势的
来源，因为正是核心能力支持了核心产品（core product）和最终产品（end
product）的市场竞争力。因此，一个公司的核心能力虽然是它的各个业务单位、
各个产品的竞争力和优势的最终来源，但它们是不可转移或难以转移的，而只能
向核心产品和最终产品提供其生产和竞争所需的养分，即以能力扩散的方式发挥
它们的作用。
3.并购过程中的资源重组
能力的转移和扩散一般以资源的重新配置为基础，因为能力必然依附在其他
的资源之上，而且能力的运用也离不开与之配套的资源。如果根据企业的价值链
活动将企业资源区分为研发资源、生产资源、营销资源、管理资源和财务资源五
种资源，就会发现不同类型的资源面临着不同程度的市场失败。许多研究表明，
有些资源如研发、生产和营销资源面临着较多的市场失败，管理资源面临着中度
的市场失败，财务资源只是面临较少的市场失败。容易遭受市场失败的资源，在
并购整合过程中往往最经常地受到重组（Capron，Dussauge and Mitchell，
1998）10。由于容易遭受市场失败的资源也往往是具有培养核心能力价值的资源，
因此这些资源在并购后的重组既是战略并购的目的使然，也是实现更多价值创造
的客观需要。
（三）企业能力的发展
企业能力，特别是核心能力需要根据产业和市场环境的变化而不断发展和演
进，只有这样才能保持企业的竞争优势。企业能力积累、演进和发展的关键是组
织学习。企业并购不仅为组织学习提供了刺激，也为组织学习提供了很好的机会。
四、清华同方并购鲁颖电子案例分析
清华同方股份有限公司，是我国一家上市公司，经营范围涉及：计算机及信
息技术、人工环境控制设备的生产、销售及工程安装、高科技项目等，在陶瓷电
10 Capron L, Dussauge P, Mitchell W. (1998).Resource redeployment following horizontal
acquisitions in Europe and North America, 1988-1992. STRATEGIC MANAGEMENT JOURNAL 19
(7),631-661 JUL
容器方面有较强的开发能力并拥有一定的科研成果。鲁颖电子股份有限公司，位
于山东省，是国内最大的中高压瓷介电容器生产厂家，资产状况良好，管理规范。
随着第三代移动通信系统、数字电视、DVD、GPS及高速数字电路等产业领
域的蓬勃发展，为我国信息功能陶瓷元器件及其相关材料的发展提供了一次宝贵
的机遇。清华同方决定抓住这一行业契机，同时结合自身在相关领域的技术优势、
品牌优势和上市公司的资金实力，决定选用混合并购的方式，快速进入电子元器
件领域。鲁颖电子股份有限公司，作为国内最大的中高压瓷介电容器生产厂家，
具有清华同方所需的大规模生产能力和产业化管理经验，同时鲁颖电子在陶瓷电
容器生产技术和基础材料的研究开发工作等方面具有明显的优势，再开发新产品
和新产品也是鲁颖电子一直考虑的战略性问题，清华同方与其合并可以在融资能
力、人才优势和技术开发实力等方面与其形成互补，产生协同效益，扩展和完善
双方企业价值链条，有利于双方共同发展。
由于鲁颖电子的企业自制度较高，与清华同方的战略性能力的相互依赖程度
也较高，因此采取的共生型整合战略。由于选用共生型整合战略，对经营资源（制
造设备、分销渠道等）整合力度较小，而功能性资源（产品开发、生产技术、管
理模式等）进行了扩散和转移。首先在战略整合上，双方同一战略，确立了技术
开发、规模生产、市场开拓三位一体的整体经营机制；在管理整合上，按照现代
企业制度对鲁颖电子进行重组，并植入清华同方的管理模式；人员整合，保留原
董事长职位，并根据其提名聘用副总经理和高级管理人员，员工变动和安排由合
并后的经营管理班子具体安排。同时，根据山东省及地方政府制定的财政、税收、
土地、人事、劳动、社会保险等规定和办法，鲁颖电子执行的相关事宜，继续保
留不变，其行业归口管理不变。此次整合使得双方企业、政府、职工的利益得以
实现。
第三节 并购整合内容与运行程序
一、并购整合内容
遵循并购整合的基本原则，确定适合的并购整合模式以及选择正确的并购策
略为仅仅为并购整合的成功提供了基础条件，而并购整合内容实施的有效性是并
购整合成功的根本所在。从国内外学者对并购整合内容的研究来看，基本可以归
为战略、业务活动、管理活动、组织结构、人事、企业文化整合六个方面。
（一）战略整合
对企业来说，并购本身是一种谋求长远发展的战略行为，但合并后的企业既
不是原企业的“克隆”，也不是原企业的简单放大或叠加。完成并购事实上意味
着一个新企业的诞生，一个新企业的诞生当然意味着要有新的战略。但通过并购
形成的新企业与一个新企业的设立不同，并购后形成的新企业的战略是以并购各
方战略的整合来确定的。并购完成后，并购者自身被迫进入了实际上是并购之后
才开始的战略和组织变革的过程(Deiser,1994)11。
战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一
体化。12它是指并购企业在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战
略内，使目标企业的总资产服从并购企业的总体战略目标及相关安排与调整，从
11 引自王长征著：《企业并购整合——基于企业能力论的一个综合性理论分析框架》，武汉大学出版
社，2001 年版，第 145~146 页。
12 赵春明.企业战略管理——理论与实践[M]. 北京：人民出版社,2003
而取得一种战略上的协同效应。
事实证明，收购一家在经营策略上不能互相配合的公司，即使价钱再便宜，
也会后患无穷，而如果并购双方能够互相补充，目标企业的发展能够有机地与并
购企业的经营战略相整合，则会产生并购的正面效应，给并购双方带来价值的增
加。
2005年，中国最大的户外广告网络运营商分众传媒收购上海框架广告发展
有限公司，成为当时国内最大媒体并购案。分众传媒是中国最大的户外视频广告
运营商。框架传媒是中国社区媒体的主要供应商，该公司在高档住宅区的电梯和
公共空间安装配置框架，并出售框架空间给广告客户。两者之间资源具有极强的
互补性，通过有效地战略整合和业务布局，并购后分众传媒的整合管理促进了该
公司的发展，并带来了丰厚的利润，进一步巩固和提升了分众传媒在分众媒体业
务的龙头地位，为后期的再融资、收购和扩张奠定了基础。
（二）业务活动整合
一般而言，企业业务活动整合的适应情况主要是横向并购整合，是指生产相
同和相似产品的两个企业进行生产经营上的整合。战略是企业发展的纲要，是企
业的一种定位，并购企业战略整合以最高的层次统领其它各项整合，但是战略的
实现总是要通过一定的载体来实现的，这个载体就是产品和业务。
不论并购企业是以什么目的并购目标企业，或以什么样的角色参与目标企业
的经营，对目标企业的产品战略都需要进行一定的调整。这其中可能是一般经营
政策的调整，也可能是对目标企业经营方向的重新定位，比如利用目标企业的生
产设施和员工生产更有市场需求的产品，也可以利用目标企业已开发的产品或服
务，来增加并购后企业的产品供应品种。而业务整合是指要联合、调整和协调采
购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能活动。并购后的企业可以将一些业
务活动合并，包括相同的生产线、研究开发活动、分销渠道、促销活动等，同时
放弃一些多余的活动，如多余的生产、服务活动，并协调各种业务活动的衔接。
从企业并购的动因分析可以看出，并购双方产销活动整合后产生的经营优势和规
模效应也是并购企业追求的目的之一。因此，并购完成后的业务活动整合就成为
此类并购成功与否的关键。
需要注意的是在业务活动的整合过程中往往伴随着业务流程的再造。流程再
造就是对企业的业务流程作根本性的再思考和彻底性革新，以便使企业在成本、
质量、服务、速度等表征企业业绩的关键因素上获得彻底的改善，并通过充分利
用信息技术使企业业绩取得巨大提高 13。并购企业流程再造是指企业以并购为契
机，对经营机制、组织结构、业务流程、技术装备等重新整合、设计、实施的过
程。由于并购后的企业可能发生产品结构、业务的调整，其运作流程也就需要重
新设计，因此流程再造也是并购整合过程中的必然要求。
国美电器收购永乐电器后的 IT系统整合是业务活动整合的典型案例。自从
2006年国美电器收购永乐电器后，“整合”成为中国家电业两大连锁企业的合并
的关键。对于合并后拥有近 900家门店，堪称中国零售业超级航母的新国美集团
而言，资本层面的整合仅仅是个开始，而经营模式整合、组织机构整合及 ERP系
统整合等无疑也面临着巨大的挑战，其中 ERP系统的整合更加备受业界关注。
“ERP的整合实际上就是一套业务系统的整合，它包括合同整合、物流整合、
13 Michael Hammer, James Champy. Reengineering the corporation: a manifesto for business
revolution. America: Harper Collins Publishers Inc, 1993, P21-41.
管理整合、资源整合和数据整合等多个层面的业务交接和融合”国美集团总裁陈
晓介绍到。正因为 ERP系统在以规模优势见长的零售连锁企业中不可或缺的重要
地位，国美集团决策委员会决定，国美永乐的整合将首先以两个企业的 ERP系统
整合为中心，结合 ERP系统整合的进度，推动相关方面的整合。“只有 ERP系统
整合完成了，才能实现新集团总部的集中统一的管理，才能最迅速的实现国美永
乐双品牌运作，差异化经营的战略目标，届时，全国各分部将依据统一的经营战
略、采取统一的运营手段，以最新的整合竞争优势，在市场形成主动态势，应对
来自国内外的竞争。”
2007年 6 月，国美永乐 ERP系统整合的完成，标志着国美与永乐整合的全
面完成。ERP的整合，实质上是两个完全不同的业务体系的整合，整合成功后，
使得双方的供应链、仓储、物流等等资源实现最大化，优势互补，降低经营成本，
提升经营效率，最终推动企业经营水平和经营能力的提升。
（三）管理活动整合
管理活动整合是指并购企业制定规范的、完整的管理制度和法规，替代原有
的制度与法规，作为企业成员的行为准则和秩序的保障。一般情况下，并购企业
均将优秀的管理制度移植到目标企业，以求与目标企业在管理上的一体化与整合。
其实，并购和自创的不同之处，还在于并购企业可以取得一个现有且马上可以利
用的管理制度，如果目标企业原有的管理活动良好，并购企业则可大胆拿来坐享
其成。例如，台湾统一公司收购美国万哈姆（Wyndham）饼干公司动机之一，就
是希望引进该公司良好的配销制度。但是，如果目标企业内部管理混乱，难负所
望，并购企业为了达到并购的目的，则会采取措施，将其本身良好的管理程序转
移至目标企业，以实现并购的预期效应。
新管理制度的推行，往往会遭遇到许多困难。例如，当并购企业意欲改变目
标企业的经营与控制制度时，碰到的可能性最大的问题就是目标企业职员的抵触。
他们可能会认为，这些制度与管理也许适合并购企业，但是在目标企业则无生存
的土壤。因此，在管理活动整合时，并购企业应首先了解目标企业原有的制度，
并根据并购双方间经营管理的差异，制定适合目标企业情况的整合管理措施。
此外，管理活动整合的程度也随并购企业并购目的不同而应有所区别。如果
并购后并购企业完全将目标企业纳入自己的机体，则应逐步将目标企业的规划与
控制制度纳入并购企业，以进行统一经营管理。尤其是在并购的目的是利用目标
企业的营销资源时，更应加强在目标企业营销决策与管理控制上的配合，进行较
深层次的整合；而如果并购目的是为了多角化经营，目标企业则可以保持相对独
立。但是目标企业如果管理不善，并购企业也不能视而不见，必须适时引入管理
新思想，进行管理活动的整合。
（四）组织机构整合
并购完成后，并购企业会根据具体情况调整组织机构，组织结构的整合意味
公司的控制跨度、层次、报告模式和职责的调整与变更，是一个系统性的重组。
对于不同的并购类型而言，其组织结构整合的要求也是不一样的。从公司实践看，
较为成熟的组织结构模式有职能式结构、事业部式结构、区域式结构、混合式结
构以及矩阵式结构等五种模式，每一种模式都有其独特的环境、技术、规模、战
略等方面的适应性，也都有优势与不足 14。
14 [美]理查德 L. 达夫特：《组织理论与设权》，王凤彬译，清华大学出版社，2003 年 3 月第一版
不同组织结构模式的选择决定了并购企业有时把目标企业作为一个相对独
立的整体加以管理，有时又可能将目标企业进行分解，并入本企业的相应子系统。
在调整组织机构时，并购企业要注意目标统一、分工协作、精干高效，使权责利
相结合、明确相应的报告与协作关系，建立高效率的、融洽的、有弹性的组织机
构系统。
因此，企业在并购后选择组织结构模式时，应当根据并购战略与类型、双方
的具体情况，及时借鉴和吸收国际企业界组织创新的成果。并购后组织模式的选
择应当重视权变原则和效率原则，不顾双方的实际情况，照搬照抄国内外优秀企
业的做法是行不通的。
（五）人力资源整合
人事整合是难度较大的问题，也是影响并购效率的重要因素。由于人才是企
业最重要的资源之一，尤其是高层管理人员、技术人才与熟练工人。并购企业在
人事问题上一定要谨慎做到并购双方在人事上的一体化，防止因人心浮动而降低
生产经营效率。
在并购实践中，很多企业没有充分认识到：企业最有价值的是员工的生产力、
创新能力和知识。巴奈特国际公司的首席信息官在一份全球管理咨询公司的刊物
《CIO企业杂志》中这样写道：“如果知识和经验用不上的话，那么从并购中获
得的最根本的价值就会很快消失。一旦这些资产丢失了（通常是被竞争对手得到
了），就不可能再夺回来。任何一个头脑清醒的经理都不会让有价值的固定资产
这么轻易地落入竞争对手手中。”
并购的变幻莫测决定着它会给并购双方的经理人员及其他职工，尤其是目标
企业职工的工作和生活带来较大影响。如果那些富有创造力和创新能力的员工对
在新组织内是否会有一个合适的位置没有信心的话，他们就会寻找其他机会。那
么并购方得到的除了品牌之外，也许只剩一个空壳。因此，并购企业如何稳定目
标企业人才，便成为人事整合的首要问题。
1.保留关键性人才。
以阿里巴巴并购雅虎（中国）为例，其很大程度上是看中了雅虎的员工队伍。
作为长期的竞争对手，双方都拥有大批经验丰富的优秀员工，顺利吸纳雅虎（中
国）的优秀人才，对阿里巴巴绝对会产生 1+1＞2的人才并购收益。在阿里巴巴
和雅虎（中国）的并购中一再强调“稳定压倒一切”、“一个人都不能裁”。阿里
巴巴成立了由专业或级别较高的人组成的整合小组进入雅虎，在整合过程中发掘
雅虎的优秀人才，并把他们放在合适的位置上。为了规避执行中的风险，阿里巴
巴在人事和财务条线上调派了高层人员，同时马云亲自兼任雅虎（中国）总经理，
但业务条线上以原来雅虎的人为主。而他们的留人四宝（愿景吸引高管；事业和
待遇留住中层；不变薪酬福利安定员工；注资员工“感情银行”）及并购中透明、
充分的沟通也启发我们：沟通是留人的生命线，要想留住人才还需在付出真诚的
同时，针对不同层级员工的确切需求采取相应的措施。
2.加强与员工的沟通。
在人力资源整合过程中，沟通将起到至关重要的战略性作用。整合中出现的
许多误解和对抗，都是由沟通不畅造成的。为了避免员工抗拒收购，并购企业应
采取多种形式建立沟通渠道，安排一系列员工沟通会议，保证各类信息在正式渠
道中的畅通，让员工清楚整个并购的大致情形，如股权的变化，未来的经营方向
等，从而找准自己在未来公司的目标定位时，以最大限度地减少并购过程中由于
信息分布的不完全、不对称所引起的“道德风险”和“逆向选择”等机会主义行
为，降低摩擦成本，增加企业并购成功的机会。事实上，要发挥相互整合效果，
一定要对其内部人员的特性有相当的了解，并取得他们的认同。
思科（Cisco）公司是并购活动中的积极分子，先后数次横向并购取得成功，
进行过颇多反思后的最终心得是一个返朴归真的结论：沟通决定成败。在并购后
思科会马上向被并购企业的员工发放一份贴心的文件夹，内有新企业的拥有者的
基本信息，思科高层经理的电话号码、电子邮件地址，还有一份 8页的图表，用
来比较两个企业的假期、退休、保险等福利待遇有什么不同。
（六）企业文化整合
据美国一著名咨询公司的调查显示，全世界的大型企业并购案中，导致企业
并购失败的因素有 65%是文化的差异，尤其是强强联合的企业，更容易因为文化
不融合导致人心不齐，整合失败。企业文化是指企业在长期生产经营的实践中逐
步形成的具有本企业特色的共有价值体系，包括企业成员共同认可的价值观、行
为准则、典型和仪式等。企业文化具有个性化、一贯性和隐含的控制性等特征。
当企业并购活动发生时，两个企业间广泛而深入地资源、结构重组，必然触动文
化的碰撞。如果两个企业间的企业文化不能相容，则会使企业成员丧失文化的确
定感，继而产生行为的模糊性和降低对企业的承诺，最终影响并购企业预期价值
增值目标的实现。
2009年 9月 30日，在中国和法国两国政府高层的共同见证下，达能集团签
字同意将其在各家“达能·娃哈哈合资公司”中拥有的 51%股权出售给中方合资
伙伴，从而结束了这场已经闹得满城风雨的“跨国婚姻”。其实，在这场达能与
娃哈哈的跨国冲突中，感受最强烈的不是交易数字的大惊小怪，而是跨国资本融
合所引发的企业文化冲突，这直接导致了双方矛盾的不断激化并最终爆发。从
1987年进入中国市场以来，达能实现了奇迹般的快速壮大，而这种快速壮大主
要是以并购的方式实现的。纵观达能具体的并购之道，主要是坚定围绕自身有经
验和优势的主业，并结合具体行业的情势选用不同的方式，收购或尽力参与控制
相应细分市场中的龙头企业：如全资拥有深圳达能益力；控股乐百氏；参股汇源
果汁、光明乳业（现已退出）；与蒙牛乳业、杭州娃哈哈集团成立合资公司（均
已退出）等等。达能在中国市场的扩张奉行“拿来主义”。即通过收购等形式直
接获取中国本土企业成熟的营销渠道、人力资源、市场占有率和号召力等等，然
后将其转化成达能财务报表上的光鲜数字。这种看上去很美、很方便的模式却有
一个致命的短板，就是达能的企业文化与被收购企业自身企业文化必然会在实际
操作中产生诸多摩擦，处理不好就会使矛盾不断爆发、不断累积，最后外化成利
益的直接冲突，产生难以消弭的破坏力。达能与娃哈哈的这场跨国争端就是这样
产生的。合资公司成立后的这十多年里，达能一直在寻求获得与其股权份额匹配
的话语权，但这一努力遭到娃哈哈的顽强阻击，没有一个达能派出的高管能进入
宗庆后控制的管理层。这样发展下去的后果就是达能与娃哈哈之间的猜疑与敌意
一直在增长，最终撕破脸皮。对于达能来说，这次下定决心“快刀斩乱麻” 实
为无奈中的明智。其实，这种因为企业文化冲突而直接导致企业并购失败的案例
并不少见，就如时代华纳与美国在线、德国戴姆勒与美国克莱斯勒、索尼公司与
美国哥伦比亚影业公司等。
1.并购双方企业文化差异与整合风险分析
并购中的企业文化有下述类型：相容型、模糊型、摩擦型和冲突型，如图 7-3
所示。“相容型”用来描述并购企业与目标企业文化差异性小且容忍度大的情况。
在该种情况下，企业文化的适应性程度高，并购企业能极为有效的发挥文化协同
作用；“模糊型”则用来说明两个企业间文化差异性大、容忍度亦大的情况。这
种情况下，目标企业的成员会因为同时接纳两种完全相异的企业文化而一时丧失
文化的确定感，因而存在着一定的并购风险；“摩擦型”则用来刻画并购企业与
目标企业之间文化差异性小，而容忍度亦小的情况。在该种情况下，两个企业的
文化基本相容，但存在着局部冲突，并购风险较小；“冲突型”则反映了两个企
业间文化差异性大，而容忍度小的情况。企业并购将会因为存在着激烈的文化冲
突而出现灾难性的后果。对于后三种类型的并购活动均存在着一定的文化风险。
（小） 文化差异性 （大）
相容型 模糊型
（
大
小
）
文
化
兼
容
性
摩擦型 冲突型
图 7-3 风险评估矩阵
2.企业文化整合风险的控制措施
并购企业可以分别在并购前的文化评估阶段和并购后的文化整合阶段采取
适当的措施来控制风险。
（1）在并购前，要详细评估双方企业文化的相容性。
企业在并购前须详尽分析本企业和目标企业双方文化的性质及强弱。该过程
的主要障碍在于：一方面在评估目标企业的组织文化时，基于信息的不完备而无
法对目标企业的组织文化形成正确的认识；另一方面，在评估本企业的组织文化
时又可能受到“只缘身在此山中”的困扰。为克服上述障碍，可采取如下措施：
其一，建立工作团队。团队成员包括企业内部的专业人员、管理人员以及企业外
部咨询机构的人员。其二，尽量采用结构性、系统性的评估方法，以避免评估过
程中的盲目性和主观性。其三，利用环境扫描技术(Environmental Scanning)，
从目标企业公开发行的宣传刊物及其它渠道中了解目标企业的宗旨、历史、创业
者的个性特征、员工甄选标准等信息，从中探求目标企业组织文化的性质。因为，
企业文化的形成和维系有其客观规律，一般而言，企业文化形成于企业创业者的
经营理念，同时又通过一系列的管理措施加以强化，如雇佣与企业价值观一致的
员工。
在认识并把握本企业与目标企业组织文化基本特征的前提下，并购企业随之
可在上述的风险评估矩阵中确定相应的位置。如果位于“冲突型”区域内，并购
企业应放弃该并购对象；而如果处于“摩擦型”和“模糊型”的区域内，并购风
险的降低还有赖于文化整合阶段的工作方式。
（2）在评估的基础上，选择适当的文化整合方式。
根据南希.爱德勒的观点，企业内部解决文化的差异性有三种方式：其一是
“凌越”(Dominance)，即一种文化占据完全的支配地位，企业文化最终以一种
文化压制并取代另一种文化而得到明确。其二是“妥协”(Compromise)，这种解
决方式用于相似文化的场合，双方求同存异，协调发展。其三是“合
成”(Synergy)，两种文化相互补充、相互交流，创造一种全新的文化。针对“摩
擦型”和“模糊型”文化风险的不同特征，应选择不同文化整合方式。对于“摩
擦型”其并购的文化风险来自于组织成员忽略相同点、夸大不同点后出现的矛盾。
因此，适当的整合方式应是“妥协”方式，即基本保留目标企业原有文化的独立
性和自主性，并购企业通过回避和忽略差异提高容忍度。而对于“模糊型”，则
应采取“凌越”的整合方式，即以并购企业自身的文化取代原目标企业的文化，
从而消除文化的差异性和不确定性。如海尔集团所谓的“企业文化激活休克鱼”
的做法，海尔集团在实施兼并过程中，往往将本企业的优良文化移植到目标企业
中去，通过改造目标企业的不良文化达到盘活资产、实现低成本扩张目的。
（3）协调与其它整合工作的关系
企业并购后的整合工作主要包括经营业务整合、内部有形管理体制的整合以
及企业文化的整合。其中企业文化整合工作是一个无形的、渐进的过程，其整合
工作需要以有形的业务及管理体制的整合为载体。因此，在业务整合和管理体制
的整合过程中，应有意识地通过高层管理者的言行、规章制度的贯彻实施、人力
资源管理方案等来配合文化整合工作。
二、并购整合的运行程序
并购整合是一项艰巨、复杂的系统性工程，包括企业战略、业务活动、管理
活动、组织机构、人力资源、企业文化等诸多方面的整合内容。因此，企业在并
购整合过程中，应当遵循科学而有效的工作流程和方法进行。
周林（2002）将并购整合运行程序分为四个阶段 15：
15 周林，《企业并购与金融整合》，[M]，北京：经济科学出版社，2002 年 5 月，P228.
并购前期
整合战略规
划
信息搜集评
估
高管调整方
案
选择整合经
理
过渡
任命整合经
理
实施沟通计
划
尽职调查评
估
整合战略计
划
快速实施
开展整合工
作
整合方法选
择
绘制整合图
过程评估
同化
长期持续整
合
不断评估工
作
坚持人员培
训
审计整合结
果
图 7-4 并购整合运行程序的四个阶段
从图 7-4中可以看出，并购整合准备工作早在并购前期并购协议签署之前就
已经开始了。收购方需要进行双方整合战略规划的制定，搜集和初步评估目标企
业的相关整合信息，决定高管人员的调整方案，选择整合经理，并着手物色整合
团队的人员，考虑沟通方式。
在正式并购协议签署之后，进入过渡期，意味着并购整合工作进入实际性阶
段，即双方企业交接阶段。首先要做的第一件事是正式任命整合经理，组建整合
团队，做好整所需的人、财、物的配备。整合经理在整合中起着中枢神经的作用。
在并购企业与被并购企业之间，他起着桥梁作用，传递并购企业的理念，推进整
合进程。整合经理上任后，要代表并购企业落实他的职责：尽快进行人力资源整
合，搭建整合管理团队，制定、完善及执行整合计划，推进整合进程，实现并购
企业与被并购企业的全面整合。在外部整合经理又充当企业的主要对外联系人：
对于客户、供应商等做出相应的承诺，并与政府相关机构保持密切联系，如图 7-5
所示。
图 7-5 整合经理在并购整合过程中的职责
在整合开始之前，一个科学、完善的整合计划至关重要。一个确切的整合计
划应该包括一个（或一系列）纲要性文件，需要明确地规划何时和怎样合并双方
公司的主要资源、资产、流程、责任和义务，以达到新的战略目标。根据行业和
情况的不同，兼并后计划内容有很大的差异。但至少应该包括新公司的目标，对
资源、系统和职责的整合将如何支持这些目标，整合的优先顺序和时间表。例如，
一个关于两所医院的整合计划可能会包括对新的战略目标，以及使命、价值观和
经营理念的整合。细节包括如何组织董事会、经理层和全体人员、确认员工身份、
医疗政策、处理财务，确定服务、护理形式等。
在整合计划确定之后，进入快速实施阶段。本阶段的任务是根据整合计划，
并购整合经理推动整合工作迅速开展，并在运行过程中对重大事项进行协调。在
整合工作推进过程中，结果不够理想或有失偏颇是极有可能的，整合经理应当委
派专业人员对过程进行评估，为确保整合目标的实现，对一些关键因素加以跟踪，
例如产品的销售量、质量、固定成本、净现金流等。通过收集反馈的信息，作出
整合过程的评估，修正、补充和完善整合计划，控制整合进程。
两个企业要实现完全的整合，是一个漫长艰辛的过程。企业在战略、业务、
管理、组织结构、人事整合完成后，需要一个更为长期的同化过程来实现更好地
融合，形成共同的企业文化、行为方式、经营理念等。企业需要不断地评估整合
工作和效果，及时发现不足之处、总结成功经验。整合经理要善于利用积极地整
合成果，加强人员培训，保证和激励所有员工持续工作的信心。
三、青岛啤酒的并购整合分析
1993年，青岛啤酒股份有限公司成立并进入国际资本市场，公司股票分别
在香港和上海上市，成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司。1994年至
今，青岛啤酒积极推行“高起点、低成本扩张”的并购战略，先后兼并了数十家
啤酒生产企业，目前在国内拥有 40多家啤酒生产厂和三个麦芽生产厂，总生产
能力超过 371万吨/年，在全国各地建成 48家销售分公司和办事处，成立了华南、
华东、淮海、鲁中、北方、东南等八个区域性事业管理部，指导和监督辖区内并
购企业的生产经营，优化配置区域内的各种资源。公司拥有中国驰名商标“青岛
牌”青岛啤酒以及崂山、汉斯、山水、五星等知名品牌。
作为全国最大的啤酒生产商和销售商，青岛啤酒公司短短几年就将 48家啤
酒企业收归旗下，牢牢占据龙头老大的地位。但细观其收购过程会发现，仅 1996
年到 2001年，青岛啤酒公司就并购了前 47家啤酒企业，2002年青岛啤酒公司
并购速度明显减慢，仅收购了福建银城一家，2003年上半年更是异常沉寂。青
岛啤酒能否消化所吞下的企业成为人们关注的问题。
青岛啤酒管理层认为，低成本扩张有两方面的内容，一是并购，选择并购对
象进行可行性并购研究、谈判，然后签字，这只完成了低成本扩张的一半内容。
低成本扩张的另一半内容是对收购厂进行整合，这两个一半加起来才是兼并扩张
的全过程。在这一过程中青岛啤酒将向收购来的企业输出青岛啤酒模式和青岛啤
酒文化。整合是个艰难的过程，它比收购谈判更难，所需时间也更长，只有整合
的成功才能说明企业并购最后取得成功。
由于青岛啤酒所收购的企业五花八门，有国企、外企、合资企业、集体企业，
品牌达 30多个，又有各自的企业文化和价值观，虽然青岛啤酒用资本这条纽带
将它们结合在一起，但要与青岛啤酒真正地整合在一起有很大的难度。青岛啤酒
在进行企业并购的同时也逐步积极进行内部的整合。除了对收购企业输出青岛啤
酒的经营模式和企业文化外，2000年，青岛啤酒实施内部供应链管理，通过分
销和财务系统实现资金流和物流的透明管理，提高管理效率，为青岛啤酒推行“新
鲜度管理”提供支持，使库存占用资金、仓储费用及周转运输费用有效降低。在
集团内部管理上，青岛啤酒按照美国财务及管理咨询公司斯滕斯特的意见，建立
了“总部——事业部——子公司”三层管理架构，并进行流程再造、建立激励机
制和规范财务管理制度，使青岛啤酒后期变革从组织重组转向全面流程再造。同
时，青岛啤酒在并购过程中十分重视对“青岛啤酒”品牌的管理，最早青岛啤酒
在收购扬州啤酒厂之后，只是简单地将“中丹”、“瘦西湖”等啤酒的标牌改贴成
“青岛啤酒”的商标，而啤酒的品质并没有任何提高，结果消费者将其视为“假
冒伪劣”产品，严重影响了这两个品牌在当地的市场销售。从那以后，青岛啤酒
在运用品牌优势方面变得非常谨慎，它把收购兼并过来的众多品牌变成青岛啤酒
品牌的补充，在进行技术改造，提高其产品质量后，仍然保留其原称，并在其包
装上加注“青岛啤酒系列产品”的字样，享用青岛啤酒部分商标权利，直到其品
质真正达到青岛啤酒的标准之时。这样既有别于原味的青岛啤酒，又有利于按青
岛啤酒质量管理标准组织生产，继续获得当地消费者的认同。
2001年之前青岛啤酒的扩张模式主要是基于资本等优势的增长，在当时，
这种方式是极为有效的。而如今这种增长方式则是基于能力的扩张和核心竞争力
的打造，实现由“外延式扩张”向“内涵式扩张”转变，由“做大做强”向“做
强做大”转变，着力培育做强品牌、人才等可持续发展的能力。这是一种不可复
制的能力，是中国企业真正成为国际化企业必须具备的能力。
“通过 5年的整合，青岛啤酒经营能力大大提高，所以新一轮增长是必然的，
任何一个企业不能永远扩张，也不可能永远整合。整合和扩张是交替的，在整合
积聚力量之后，青岛啤酒会步入一个整合与扩张并举的时期。青岛啤酒作为中国
最知名品牌，在世界上具有影响力的品牌，有责任保持和发展在全国的领先地位，
这也是青岛啤酒每个员工的历史责任。”青岛啤酒副总裁孙明波说。
青岛啤酒通过内部整合、市场整合、品牌整合等一系列的调整，市场运作能
力、管理能力、员工素质都有很大提升，无论在市场开拓方面，还是生产运营管
理方面都有足够能力支撑企业的高速发展，整合已经给青岛啤酒奠定了比较深厚
的基础。2005年全年青岛啤酒实现啤酒销售量 408万千升，同比增长 10％，其
中主品牌销量突破 133万千升，同比增长近 14％，全国市场占有率达 ％。2006
年上半年累计实现销量为 万千升，占国内啤酒总产量的 ％，同比增
长 ％，实现主营业务收入 亿元，同比增长 %，实现净利润 亿
元，同比增长 %，继续保持了啤酒产销量、市场份额、销售收入、利润、出
口创汇、品牌价值等多项指标在国内啤酒行业的领先地位，青岛啤酒公司的品牌
和品种结构优化取得了显著的进展。根据世界品牌实验室（World Brand Lab）
报告，青岛啤酒的品牌价值达到 亿元人民币，居国内啤酒行业第一位。
第四节 联想并购整合 IBMPC的案例分析
联想集团是中国实力最强的 PC厂商，为实现“专业化、国际化”的战略目
标，并购整合 IBMPC业务部，上演了一出中国 IT企业最大交易数额的“蛇吞象”
并购，是具有典型意义的中国企业跨国并购整合案例，对于国内企业跨国并购、
并购整合的理论与实践都具有现实意义。
一、并购的基本情况
2004年 12 月 8日，联想与 IBM共同签署了双方酝酿长达 13个月的转让协
议，正式并购 IBMPC业务。2005年 5月 1日，在经过美国外国投资委员会批准
后，联想正式宣布完成收购 IBM全球 PC业务。
联想并购 IBMPC在全球 PC市场的地位发生了显著提升。2003年，联想销售
额达 30亿美元，IBM的 PC业务则有 90亿美元，以双方 2003年的销售业绩合并
计算，此次并购意味着联想的 PC年出货量将达到 1190万台，销售额达到 120亿
美元，从而使得联想在目前 PC业务规模的基础上增长 4倍。戴尔在全球 PC市场
以 %的份额位居第一，惠普占 15%紧随其后，而合并之后联想以约占全球 PC
份额的 %跻身前三。
二、并购整合面临的风险
（一）运营风险
对于联想总计 亿美元的购买金额，外界评论出价较高，虽然只付出 6
亿美元现金，但这对于一个年营收仅 亿美元、净利润 亿美元的联想集
团来说压力过大。因此联想积极融资解决收购资金，向银行财团贷款 6亿美元，
引入 亿美元的战略投资。在融资问题解决之后，最重要的是联想如何能够将
IBMPC部在短期内扭亏。IBMPC部 2001年亏损 亿美元，2002年亏损金额为
亿美元，2003年上升到 亿美元，2004年上半年亏损 亿美元，较
上年同期扩大 43%，连续几年的亏损联想是否有能力在短时间内改变局面。如果
不能做到这点，必将拖累原联想业务的盈利能力，使整个集团业绩低迷造成连锁
反应波及联想股价，将面临着较大的投资市场压力。联想一直是一个中国本土化
的公司，缺乏国际化的管理人才和全球性企业的管理经验，如何确保集团运营的
正常进行，提高运行效率是严峻的考验。
（二）市场风险
IBM电脑的金字招牌在市场上占据着较大的消费群体，当 PC部门被一家中
国的企业收购之后，推出的产品是否还会得到市场的认可，能否避免客户流失是
联想需要思考的问题。因为在 2002年，惠普收购康柏电脑时就造成了 18%的客
户资源流失。不仅要保留原有客户，而且联想需要制定新的市场战略吸引新客户
的购买。并购前联想的市场范围仅为亚太地区，对于识别其他区域消费倾向能力，
市场推广能力，服务能力等积累甚少，欧美市场能否认可联想品牌及其产品存在
未知性。
（三）文化风险
联想集团与 IBM公司是两家文化完全不同的公司。从公司的发展角度来看，
IBM的公司历史比联想长 80年，文化的深度自然不能相提并论。地区上的不同
也造就了文化差异，联想是以亚太区为主的公司要接收管理 IBM来自全球 50多
个国家的 PC机构，只从文化差异的角度来看，也可看出其中的管理难度。再者，
新联想在文化整合时，也凸显了文化差异问题，到底是谁要融合谁的文化?是 IBM
将联想变成其 PC业务部，还是联想的红色文化浸染蓝色巨人?突然间被一家发展
中国家的公司收购了，对于原有的 IBM员工的心理冲击是巨大的，如何避免员工
的大规模离职并使他们认同联想的管理模式与文化特征，对联想来说存在不小的
整合难度。
三、并购整合过程分析
联想并购整合 IBMPC的过程分为三个阶段：
（一）平稳整合，保护能力
联想的第一阶段整合目标是保护组织能力，提出了“稳定压倒一切”的整合
方针。在这一阶段中，新联想采用双运营中心，原 IBMPC部被划分为联想国际，
从人员待遇到渠道销售，保持不变。联想国际和联想中国两块业务各自独立运作，
任命前 IBM个人系统集团总经理斯蒂夫·沃德(Steve Ward)为联想全球 CEO，沃
德在 IBM工作多年，个性沉稳，人脉广泛，是联想实现平稳过渡的合适人选。
为了避免原 IBM员工的离职，联想通过沟通愿景使他们清楚未来公司的发展
方向，并承诺薪酬、职位保持不变，经过努力联想国际员工离职率不到 2%。由
于工作人员不变，还是原班人做营销，对客户有稳定的作用，同时 IBM派了 2000
多个员工到大客户那里做工作，说明了联想的国际化公司形象，事实证明，在这
方面的工作取得了成效，90%的原 IBM客户看好此次收购，在随后的两个季度内
销售额不但没有下降反而有所增长。与此同时，联想从部分容易整合的职能部门，
如财务、法务、采购等容易形成协同效应的部门开始整合，并购后 60天的时间
里就实现了 1000万美元的协同效益。
联想并购后的 2005/2006财年一季度财报显示：营业额为 196亿港元，同比
增长 234%，净利润 亿港元，同比增长 6%，集团整体毛利率较去年上升
%，达到 %。同时，从 IBM收购的个人电脑业务也取得增长。业绩表明，
联想第一阶段整合达到预期目标。
（二）全面整合阶段，获取竞争优势
1.调整全球组织结构
联想在宣布交易之后没有急于进行大规模的组织结构整合，而是选择了分步
整合，以降低震荡的风险，联想在组织整合过程基于以下路径——稳定、观察、
融合、提升。这样做是出于以下两点考虑：一是联想缺乏国际性管理经验，管理
能力无法向 IBM有效扩散；二是第一阶段的主要目的是为了使联想与 IBM经营稳
定，保护好双方企业的资源与能力。
第二阶段联想在稳定局面之后，通过分析决定对组织框架进行变革、融合以
符合中期的“盈利性增长战略”。联想一直走的是低成本制造之路，而 IBM则始
终是高成本运营的模式，如果一切保持不变，不尽快结合联想在采购、供应链，
以及生产流程上的成本优势和 IBM与英特尔、微软等主要供应商的议价能力，整
合的目的和效益就难以达到，员工也会为将来的不确定性而担忧。
2005年 10月，联想宣布调整全球组织框架，随即将并购双方各自的产品运
作、供应链和销售体系在全球范围内整合，形成统一的组织架构。具体调整内容
包括：
（1）业务整合：将全球的产品和产品营销业务整合为一个新的全球产品集
团，下设台式电脑和笔记本电脑两个国际业务群组，同时还设有专门的数码等其
它业务、客户服务和质量控制部门；
（2）供应链整合：把供应链的各环节合并成一个新的全球供应链系统，包
括采购、物流、销售支持、供应链战略规划及生产制造等全面运作；
（3）研发整合：把设在中国北京、日本大和与美国罗利的研发中心整合到
一起，形成统一的全球研发架构；
（4）区域总部整合：将区域总部由三个扩展到五个，除美国和 EMEA(欧洲、
中东和非洲)、亚太区域总部外，还增加了中国区和印度区。
在权力划分上，中方高层控制着整个集团的战略发展决策权，外籍 CEO拥有
全球市场的运营执行权，中方团队能力能够扩散的领域就由中方控制，中方能力
欠缺的领域由外方团队掌控；在组织制度上，联想开始将双方原有组织制度融合，
将自身良好的制度移植到 IBM PC部中去，逐渐建立起统一的组织制度。
2.全球供应链整合
联想任命前戴尔副总裁 Smith为 COO，利用其在供应链上的知识提升联想的
供应链管理能力。联想将全球供应链业务转移到离制造基地和供应商更近的地方，
在全球重点市场设立台式机组装厂，以便就地交付顾客，建立“卓越中心”负责
联想集团的供需预测、定价、销售和产品组合策略，库存管理以及相关业绩评估
等工作，随时了解世界各地 PC市场动态。联想引入戴尔化的供应链管理模式取
得了一定效果，在集中采购方面节省了成本。在学习戴尔供应链管理之后，联想
创新地推出能够同时满足交易型和关系型客户需求的双模式供应链，因为 IBM在
国际市场基本上是关系型客户，所以联想希望将交易型模式扩展到世界其他市场。
3.品牌整合
在联想并购了 IBM PC部之后，面临如何整合 Lenovo与品牌之间的关系，因
为 Lenovo既是一个企业品牌又是产品品牌，而 Think系列则是产品品牌，并且
二者都有各自比较完善的产品结构。联想确立了三步的“双品牌”战略：第一步
保持 IBM Think品牌的稳定；第二步用 Think品牌加强 Lenovo的品牌，承诺保
持 Think品牌的高品质、创新性，从而反衬联想公司的定位；第三步全力打造
Lenovo产品。按照联想的设想，Lenovo品牌的产品，主要定位于中小企业、家
庭，它强调的是时尚的设计、易用的性能和性价比；Think产品则面向商用客户
群和大型客户，稳定、身份不凡、高品质是它的主要特征。
4.人力资源整合
在管理团队建设方面，一方面借助原有的管理团队丰富的经验与人脉帮助联
想进行稳定的过渡整合，全球业务领域主要以外方为主，分别掌管全球销售、全
球产品开发、全球人力资源等。另一方面高管团队的中方人员主要负责集团内部
及原联想具有优势能力的领域，如财务、采购、供应链等。此外，联想还通过引
进麦肯锡、敦豪、仁科等国际企业的高管以增强管理能力。联想的高额薪酬以及
充分授权的发挥空间吸引了高级管理人才的加盟，高管团队的国际化有利于联想
全球运营的需要，同时带来了不同公司的经营理念与管理风格有利于联想的学习
提高，但重要的是在学习的基础上整合创新出联想新的管理模式。
员工队伍建设方面，IBM PC部的员工研发创新能力强，是联想得到的宝贵
资源。为了稳定队伍、留住人才，在并购开始阶段采取双运营中心制，在外在满
意度方面，联想承诺不裁减人员和薪酬待遇三年保持不变，增加员工的外在满意
度，降低组织中的不满意度。尽管原 IBM大中华区员工由于在工作中的成就感、
企业文化与发展前景等内在满意度的降低造成离职率较高，但是位于罗利与大和
的研发队伍却比较稳定，因为在 IBM中 PC部门是不受重视的，而联想的主营业
务就是 PC，能够给员工的能力更大的发展空间，并且联想的文化也更加具有包
容性，提升了员工的内在满意度加固了组织与员工的心理契约。
在稳定员工队伍之后，联想开始对人力资源进行整合。由于 IBM与联想运作
模式存在较大差异，原有 IBM员工薪酬较高，为了配合“盈利性增长”战略和“双
交易模式”实施，联想分别两次海外市场大规模裁员，裁员虽然对员工的心理契
约造成影响，但是有利于联想全球 PC业务调整战略的实施，符合组织整体的长
远的利益，并使员工愈加明确企业战略发展的方向与组织承诺，最终提升员工满
意度。
5.市场销售渠道整合
联想并购了 IBMPC部之后，采取了三项主要措施深耕中国市场：发展中小企
业市场、渗透五、六级乡镇市场、挖掘大客户市场，提出要冲破中国市场增长的“天
花板”。
在新兴市场拓展方面，根据交易型客户需求特点，联想在印度建成 1000余
家专卖店，建立专业、覆盖面广的渠道体系，包括帮助渠道代理伙伴进行产品培
训、技术培训等，建设工厂达到产品本地化，推广联想在印度的知名度。提供高
性价比的产品是联想的优势能力，联想积累的市场推广能力能够转移、扩散，并
且利用 IBM在印度的工厂与渠道节省了开拓成本，这些因素使联想在印度等新兴
市场获得了竞争优势。
美国市场渠道与中国很大不同，PC厂家没有自营店，渠道被30city、BestBuy、
office Depot等连锁大卖场掌控，新品牌进入比较困难。而且卖场内没有厂商
人员讲解，商品就摆在架子上供人挑选，消费者需要对产品非常了解才会购买，
因此品牌号召力影响很大，但是美国消费者只了解 Think系列而不知道 Lenovo
品牌。原 IBM团队推进联想的“双模式”并不得力，造成联想在美国市场的销售
收入、盈利能力与市场份额全线下滑。为了扭转局面，联想开始调整美国市场，
并将重点放在小企业市场与零售商 office Depot合作销售 ThinkPad电脑。经
过一系列调整，联想美国市场开始出现转机，但是如何进一步开拓交易型客户，
维持 Think品牌价值并建立联想品牌良好的形象，积累在成熟市场建立渠道的能
力是联想需要思考的。
（三）建立学习型组织，创新企业文化
1.促进双方知识的融合、创新
联想不仅以开放的态度学习竞争对手，而且在此基础上创新发展自己的能力：
联想不但学习惠普的渠道分销，而且创新性的在中国建立起具有特色的、难以模
仿的复合型渠道体系；不仅学习戴尔的高效供应链管理，在中国推出独一无二的
“双业务模式”供应链，以最低的端到端成本满足关系型和交易型客户需求。在
并购之后，联想与 IBMPC部原有积累的组织知识如何相互融合发展形成新的知
识体系，是联想建立学习型组织的目标。
2.确定联想新的核心价值观
在并购初期，联想成立了过渡时期领导团队，通过不断沟通与相互了解，学
习对方的优势，理解不同国家文化特点，遵循“坦诚、尊重、妥协”原则。2005
年 1月，由两家公司不同部门的专家组成了文化融合团队，负责收集、整理和分
析来自公司各部门员工的意见，对现有的企业文化、员工渴望的企业文化以及两
者之间的差距进行评估分析，并在此基础上对联想新的文化进行诊释。对调查数
据分析后，两个公司的员工选择有五项是相同的，说明两家公司有相似的文化内
核，最后确定了联想新的核心价值观：成就客户、创业创新、精准求实、诚信正
直。
小结
企业并购后的整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营
控制权之后进行的资产、人力资源、管理体系、组织结构、文化等企业资源要素
的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织
运营。并购整合的目标在于提升企业的核心能力与实现经营协同。
企业并购之后的整合方式主要有四种类型，即保护型整合、共存型整合、控
制型整合和完全整合，并购整合模式的选择取决于并购双方之间的组织独立性需
求、战略依赖性需求程度的不同。依据并购双方的战略联系纽带和并购双方的企
业规模，实行整合管理的重点范围及其整合程度也有所不同。不同的并购模式，
在并购整合过程中，只有通过有效的企业能力管理，即保护好现有的有价值的企
业能力，实现优势企业能力在并购双方组织间的充分转移或扩散，并在此基础上
增强现有的企业能力和积累新的企业能力，并购才会创造价值，具有共性的三项
根本性任务是：能力的保护、能力的转移与扩散及能力的发展。
并购后整合的内容大致可以分为战略整合、业务活动整合、管理活动整合、
组织机构整合、人力资源整合和文化整合六个方面。企业在并购整合过程中，应
当遵循科学而有效的工作流程和方法进行，可以分为并购前期、过渡、快速实施、
同化四个阶段，并购整合经理在整合过程中起着桥梁作用，推动整体并购整合进
程。
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