深圳市中冀联合技术股份有限公司 章程
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ..................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3 第三章 股份 ..................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 5 第一节 股东 ............................................................................................................................. 5 第二节 股东大会 ..................................................................................................................... 8 第三节 股东大会提案 ........................................................................................................... 14 第四节 股东大会决议 ........................................................................................................... 15 第五节 关联交易 ................................................................................................................... 19 第五章 董事会 ............................................................................................................................... 20 第一节 董事 ........................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ....................................................................................................................... 23 第三节 董事会秘书 ............................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 30 第七章 监事会 ............................................................................................................................... 32 第一节 监事 ........................................................................................................................... 32 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 32 第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 34 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 34 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 36 第九章 投资者关系管理 ............................................................................................................... 37 第十章 对外担保 ........................................................................................................................... 37 第十一章 通知 ............................................................................................................................... 38 第十二章 合并、分立、解散和清算 ........................................................................................... 39 第一节 合并或分立 ............................................................................................................... 39 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 40 第十三章 修改章程 ....................................................................................................................... 42 第十四章 附则 ............................................................................................................................... 42 1
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市中冀联合技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 股份公司设立时的发起人及持股情况具体如下： 序号 发起人 持股数（万股） 持股比例 1 深圳中冀联合科技股份有限公司 % 2 李银虎 % 3 王玥 % 4 韩朱明 % 5 深圳市众和汇智投资合伙企业(有限合伙) % 6 李银龙 % 7 纪元法 % 8 周夏军 % 9 巫新华 % 合计： 1,800 100% 第四条 公司注册名称：深圳市中冀联合技术股份有限公司。 公司住所：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园主楼515、517、519、520、522、524（在固戍社区航城大道安乐工业区A4栋厂房四楼B设有经营场所从事生产经营活动） 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司注册资本为人民币1,800万元。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，2
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司不得成为对其所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得成为其他营利组织的无限责任股东。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，为社会提供优质服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，全体股东获得合理的收益回报。 第十三条 公司经营范围为：通信设备（GSM/CDMA/3G/WiFi）及周边产品、电磁屏蔽设备、防辐射装备及周边配件、仪器仪表、实验设备及周边配件的生产、加工及销售、租赁、上门维修；电子产品、通信产品的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；计算机软硬件的技术开发及销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的，证明股东按其所持股3
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 份享有权利和承担义务的书面凭证。 第十五条 公司发行的所有股份均为记名式普通股，同一种类的股份，同股同权、同股同利。 第十六条 公司的股份总额为1800万股，每股面值人民币元。 第二节 股份增减和回购 第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开、非公开发行股份； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律、行政法规规定的其他方式。 第十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股票： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议。公司按照前款第（一）项规定收购股份的，应自收购之日起十日内注销；公司按照前款第（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当在六个月内转让或者注销；公司按照前款第（三）项规定收购的股份不得超过公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 4
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 第二十条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 法律、行政法规规定的其它情形。 第三节 股份转让 第二十一条 公司的股份可以依法转让。 第二十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十三条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 第二十四条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第二十六条 股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，依法享有同种权利，承担同种义务。 第二十七条 公司股票采用记名方式，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册由董事会管理，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌成为公众公司后，公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。 第二十八条 公司应当建立股东名册，记载下列事项： （一） 股东的姓名或者名称及住址； （二） 各股东所持股份数； 5
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 （三） 各股东所持股票的编号； （四） 各股东取得股份的日期。 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册股东为享有相关权益的股东。 第三十条 公司股东享有下列权利： （一） 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （三） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （四） 对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询； （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份； （九） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十一条 股东提出查阅上条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 6
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、期间和程序另有规定的，从其规定。 第三十五条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十七条 控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法7
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第三十八条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第三十九条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第四十条 本章程所称的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二节 股东大会 8
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东大会表决通过的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议股权激励计划； （十五） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程9
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他召开通知中载明的地点。 第四十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十六条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日前通知公司所有股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日前通知公司所有股东。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东10
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第四十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得少于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。 第四十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十一条 股东应当以书面形式（包括以传真、电子邮件的形式）委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 11
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 第五十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书和代理人有效身份证件。 第五十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 第五十四条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。 第五十六条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第五十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十八条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 12
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 第五十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理： （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题； （二） 董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见； （三） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意； （四） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持； （五） 监事会决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会； （六） 公司应给予监事会必要协助，并承担会议费用。 第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理： （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题； （二） 董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见； （三） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意； （四） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形13
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 式向监事会提出请求； （五） 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意； （六） 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持； （七） 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十； （八） 公司应给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第六十二条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知全体股东并说明原因。 第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三节 股东大会提案 第六十四条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东或董事会、监事会，有权向公司提出新的提案。 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件： （一） 内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 符合法律、行政法规和本章程规定的提出程序。 14
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节有关规定对股东大会提案进行审查。 第六十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 第六十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照有关法律、行政法规和本章程规定的程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第六十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十条 董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十二条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第七十三条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 15
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五） 发行公司债券； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东16
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 (包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第七十九条 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一） 董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二） 监事候选人由单独或者合并持股百分之五以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三） 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 第八十条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第八十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负17
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 责计票、监票，并当场公布表决结果。 同时采用现场投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东在现场只能投票一次。 第八十四条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在现场会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的股东、代理人人数，有表决权的股份数，占18
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点、召集人的姓名或名称； （三） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名、会议议程； （四） 对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （七） 计票人、监票人姓名； （八） 股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并作为公司档案由公司董事会秘书保存。 第九十一条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不低于十年。 第五节 关联交易 第九十二条 属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联方达成的交易总额高于500万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），由董事会提交股东大会审议。关联交易的协议没有具体交易金额的，该关联交易事项应当提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在200万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易，由公司董事会审议。 其他关联交易，由公司总经理做出决定。 第九十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所19
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 第九十四条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第九十五条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第九十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第九十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场20
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第一百条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零一条 股东大会选举公司董事时，董事候选人的详细资料应当在股东大会召开前披露，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将21
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 公平对待所有股东； （三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 22
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零九条 董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因故意违反法律、行政法规和公司章程的规定而导致的责任除外。 第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十三条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 23
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由五名董事组成，其中设董事长一人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，24
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 进行讨论、评估； （十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司董事会的批准权限如下： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润25
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或产出的物资。 第一百一十八条 董事会可以依照其合理判断，严格遵守并执行股东大会决议，并就具体操作性的事项作出安排和决定。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百二十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 26
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 （七） 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 就上条第（七）项所规定的董事会授权，董事会应严格依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 第一百二十四条 董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，并就具体操作性的事项作出安排和决定。 第一百二十五条 公司董事兼董事会秘书协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事兼董事会秘书履行职务；董事兼董事会秘书不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事提议时； （三） 监事会提议时。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； 27
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。 第一百三十二条 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；未载明代理事项和权限的视为代理人可自行决策。 第一百三十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以传真方式进行，并由参会董事签字。 第一百三十五条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百三十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百三十八条 董事会会议记录的保管期限为不低于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： 28
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节 董事会秘书 第一百四十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百四十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。本公司现任监事亦不得担任公司董事会秘书。 第一百四十二条 董事会秘书的主要职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三） 负责保管公司股东名册、监事会决议及会议记录； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五） 负责信息披露事务，在董事会的指导下，依法披露定期报告和临时报告； （六） 公司章程规定的其他职责。 第一百四十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼29
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 任公司董事会秘书。 第一百四十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十五条 董事会秘书的任职资格为： （一） 具有大学专科以上学历； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三） 公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照相关法律规定相应调整。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。 公司设副总经理一名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十七条 公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； 30
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 制定总经理工作细则，报董事会批准后实施； （七） 提请董事会聘任或者解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及其他高级管理人员； （八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十） 公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十条 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 董事会按照谨慎授权原则，决议授予总经理运用公司资金、资产事项的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的5%（含5%），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值5%的项目，应由董事长、董事会或股东大会审议批准。 第一百五十二条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十三条 总经理工作细则应包括以下内容： （一） 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程31
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十七条 公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百五十八条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十九条 监事每届任期三年，可连选连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监32
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 事一名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 第一百六十六条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二） 检查公司的财务； （三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （四） 向股东大会提出议案； （五） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七） 依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司情况异常，可以进行调查； （九） 公司章程授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百六十九条 监事会行使职权过程中，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 33
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百七十二条 监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百七十三条 监事会的议事方式可以是会议方式，亦可为书面方式。 第一百七十四条 监事会会议必须有两名以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，所有监事会决议均须经半数以上监事通过方为有效。 第一百七十五条 监事会的表决方式可以是举手表决，亦可为投票表决。 第一百七十六条 监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百七十七条 公司监事会会议记录的保管期限为不低于十年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账方法和原则。 第一百八十条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务34
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 报告。 第一百八十二条 年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百八十三条 除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 总经理和财务总监须负责根据《会计准则》及其它有关法律和法规制订公司的会计制度和程序，报董事会批准。会计制度和程序须呈报公司上级主管部门及当地财政和税务部门。 第一百八十五条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。 第一百八十六条 经国家外汇管理局批准，公司可在中国境外开立外汇银行帐户。 第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取法定公积金百分之十； （三） 提取任意公积金； （四） 支付股东股利。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为35
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百九十条 利润分配方案由公司董事会制订，经股东大会以普通决议方式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十一条 公司的利润分配政策为：在公司财务状况和经营允许的情况下，尽可能进行现金分配，利润分配不超过累计可分配利润的范围。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允36
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 投资者关系管理 第一百九十九条 公司董事会秘书负责投资者关系工作。 第二百条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。 第二百零一条 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。 第二百零二条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。 第十章 对外担保 第二百零三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，公司全体董事和股东应当审慎对待和有效防范公司对外担保产生的债务风险。 第二百零四条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 第二百零五条 股东大会负责审议以下对外担保事项： （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资37
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 产的50%且绝对金额超过5000万元； （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七） 法律、行政法规要求的其他须由股东大会批准的对外担保事项。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百零六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二百零七条 董事会负责审议须由股东大会批准的对外担保事项以外的其他对外担保事项，需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。 第二百零八条 公司控股子公司的对外担保适用本章的规定。 第二百零九条 公司对外担保事项严格按照股东大会和董事会的权限分级审批。 第十一章 通知 第二百一十条 公司的通知以下列一种或多种方式发出： （一） 以专人送出； （二） 以快递、电子邮件、传真等方式送出； （三） 公司章程规定的其他形式。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、快递、传真或电子邮件等书面方式进行。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送出、快递、传真或电子邮件等书面方式进行；董事会临时会议通知，也可以电话或其他口头方式进行。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、快递、传真或电子邮件等书面方式或电话等口头方式进行。 38
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 第二百一十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递送出的，自交付快递之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发送之日为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十二章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当签订合并或分立协议，编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人。 第二百一十九条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百二十一条 公司分立时，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并39
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 于三十日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一） 股东大会决议解散； （二） 因合并或者分立而解散； （三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司因有上条第（一）、（三）、（四）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或者公告债权人； （二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 40
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人。 第二百二十八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用； （二） 支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金； （三） 交纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十三条 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认后，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收41
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第二百三十五条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百三十八条 股东大会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第十四章 附则 第二百三十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均提交有管辖权的人民法院解决。 第二百四十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十一条 董事会应根据本章程拟定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“少42
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 于”、“以外”不含本数。 第二百四十三条 本章程经股东大会审议通过后生效。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 43
深圳市中冀联合技术股份有限公司章程 （此页无正文，为《深圳市中冀联合技术股份有限公司章程》之签署页） 出席会议自然人股东： 李银虎：____________ 韩朱明：____________ 李银龙：____________ 巫新华：____________ 周夏军：____________ 王 玥：____________ 纪元法：____________ 出席会议法人股东： 深圳中冀联合科技股份有限公司：____________ 深圳市众和汇智投资合伙企业(有限合伙)：____________ 深圳市中冀联合技术股份有限公司（公章） 年 月 日 44
