133Enterprise Economy2011 年第 1期 (总第 365 期 )
日本公司治理模式的改革及其启示
□卢 山
[摘 要 ]“泡沫经济”破灭后，日本公司治理模式改革的内容主要表现在相互持股的股权结构变化、公司董事会和监事会的强
化等几个方面。改革后，日本公司在股权集中度降低、董事会效率的提升、监事会独立性的增强等方面取得了一定的
成效。但是，尽管如此，公司治理仍呈现出原有模式的持续和改革并存的状态。日本的公司治理模式改革对中国国有
企业公司治理有诸多启发意义。
[关键词 ] 日本公司治理;主银行制;相互持股;董事会; 监事会
[中图分类号 ] F276． 6 [文献标识码 ] A [文章编号 ] 1006 － 5024 (2011 )01 － 0133 － 03
[作者简介 ] 卢 山，武汉理工大学经济学院博士生，研究方向为东亚公司治理。(湖北 武汉 430070)
Abstract: After“bubble economy”bursting out， the contents of the reform of governance models of Japanese companies mainly lies in the
changes of shareholding structure of mutual shareholding， the strengthening of the company s board of directors and board of
supervisors． After the reform， Japanese companies have made some progresses in the aspects of the decreasing of shareholding
concentration， the increasing of effectiveness of board of directors， and the enhancement of independence of board of su-
pervisors． Although the reforms have obtained some achievements， corporate governance still displays the status of coexistence
of both former models and reforms． The reforms of governance models of Japanese companies are of inspiring meanings for the
corporate governance of Chinese state － owned enterprises．
Key words: Japanese corporate governance; main bank; cross holdings; board of directors; board of supervisors
International Economy |国际经济
一、战后日本公司治理的基本特征
1． 法人相互持股的股权结构
法人相互持股或交叉持股从而形成长期、稳定和
“沉默”的股东，是日本公司股权结构有别于英美公司最
显著的特征。财阀家族私人网络关系引起财阀关系企业
的重新组合，战后美军占领当局“解散财阀”的不彻底，
日本政府于 1949和 1953年两次对原有《禁止垄断法》
的修改和日本 1964年加入 OECD后公司经营者为抵制
外国投资者敌意收购而作出的努力等原因，造成日本公
司的股份迅速由个人向法人 (银行、非银行金融机构和
实业公司)的集中，形成了以“稳定股东”为主体，以相互
持股或交叉持股为特征的相对集中的股权结构。
2． 主银行的突出作用
日本主银行体制源于战时军部实行的“军需企业指
定金融机构制度”。作为双重身份的主银行对企业监督
方式分为事前监督、事中监督和事后监督三个阶段。事
前监督阶段主要是对公司长期贷款的审批，了解公司的
财务状况和对所投资公司新项目的评估和审查等方面;
事中监督主要表现为主银行对公司经理人员的直接监
督和任免上; 事后监督则体现在主银行对企业的相机治
理机制上。主银行相机的治理机制，参与控制权的转换，
发挥了在美国和英国比较典型的“公司控制权市场”的
类似作用。
3． 以代表董事为主导的臃肿的董事会制度
在日本，董事会是公司业务执行和监督机构。这种
组织结构是受战后美国《公司法》影响的结果。尽管日本
董事会的设立受美国的影响，但是日本公司的董事会具
有自己独特的特点: 其一是董事会等级差别突出。按照
等级顺序，日本公司的董事依次为会长、社长、副社长、
常务董事和一般董事。董事会中设有代表董事，只有代
表董事才有资格代表公司。因此，代表董事是日本公司
中权力最大的群体。其二是董事会的规模庞大。董事会
成员超过 20人是常见的现象，过于庞大的规模被认为
是董事会职能失效的重要原因。其三是董事会成员在来
源、功能、薪酬等方面存在“同质化”现象。
4． 形同虚设的监事会制度
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日本公司治理模式的改革及其启示
日本《商法》要求公司设立监事会的目的在于发挥
其对董事会业务执行的监督作用，但从战后日本监事会
实际运作情况来看，监事会难以发挥应有的作用。究其
原因，主要在于以下几个方面: 首先，监事会成员多来自
公司内部。在日本公司担任监事的大多是原来担任过董
事的，或尚未晋升到董事却已经接近退休的“部长”、“科
长”之类的经营者。外部监事的独立性不强。其次，监事
的提名和任免权掌握在代表董事手中。尽管原则上监事
会成员是由股东大会选任，负责对董事业务执行情况进
行监督，监事会是与董事会平行的机构。然而，包括监事
任免在内的全部人事权掌握在代表董事手中，监事会实
际上已经成为董事会的附属机构。
二、日本公司治理模式改革的主要内容
1． 公司股权结构的改革
20世纪 90年代后，日本公司股权变化呈现几个显
著特征: 一是交叉持股率 (尤其是银行和客户间) 下降的
速度显著，从 1995 年的 16． 94% 下降至 1999 年的
10． 53% (以市值计算为基础 ) ; 二是外国股东持股比率
呈现上升的趋势，以单位股计算，持股比率从 1990年的
4． 2%上升至 1999年的 12． 4% ;三是日本国内的生命保
险公司、投资信托公司、养老金信托公司等机构投资者
持股比率呈现上升趋势。
2． 主银行制度的转变
主银行体制转变主要表现在主银行的治理效力大
大削弱。一方面，资本市场的发展以及日本政府对金融
交易限制的放宽，金融自由化使得更多的公司进入债券
市场，股价的上升导致股权融资成本下降，公司(尤其是
大公司) 对银行债务融资的依赖性降低。大公司纷纷减
持银行的股份，主银行与企业之间紧密的银企关系得以
减弱。另一方面，主银行大量不良贷款影响了自身经营
效率，无力顾及对企业实施有效的治理。在泡沫经济破
灭后，主银行率先将所持股票由“控股证券”转变成“利
润证券”，在公开市场进行抛售。
3． 董事会效率的提高
董事会结构是公司内部治理的核心，日本公司董事
会改革旨在导入美国单层制的结构，以提高董事会的执
行和监督效率。日本公司董事会的改革主要集中在以下
几个方面: 其一是缩减董事会的规模。据日本投资者关
系与投资者支持公司调查，2003年 6月，东京证券交易
所 1616 家上市公司董事会平均规模为 11． 7 人，日经
225公司董事会平均规模为 15． 5人。其二是提高董事会
监督的独立性。2002年的《商法》大改革中，新添加了在
公司中设置委员会的制度。其三是设立执行官制度。
2002年，日本对《商法》进行了修订，引入执行官制度。在
执行官制度下，董事会负责制定战略决策，由董事会聘
任一名或者数名执行经理负责公司业务的执行，并向董
事会报告工作，原来的代表董事职位随之撤销，董事也
不得执行公司业务。
4． 监事会监督职能的强化
日本公司监事会改革主要体现在提高监事相对公
司高层管理者的独立性，增加监事和独立监事的数量，
规定更为严格的监事选任条件和延长法定监事的任
期。例如，1993年《商法》对监事会制度的修改中，大公司
监事会的最低人数从 2人改为 3人。另外，监事的任期
也从 2年延长到了 3年。但在监事人员的确定、监事的
独立性等问题上仍然存在机制上的障碍。如对外部监事
定义及范围的设定比较宽松，即使是本企业出身的人
员，如果离开企业 5年就有资格任外部监事。鉴于此，
1998年《商法》进一步修订，将社外监事定义为: 过去不
是公司的董事或职工，以及与董事有独立性的人员。在
2002年的《商法》大改革中进一步规定:监事的选任议案
必须征得监事会的同意，监事的任期从 3 年延长至 4
年，并规定监事的半数以上应为独立监事，监事有出席
董事会并根据情况在必要的时候进行意见陈述的义务，
辞任监事有在股东大会陈述辞任理由的权力。
三、日本公司治理模式改革的成效与不足
1． 改革的积极成效
20世纪90年代以来的日本公司治理改革取得了一定
的成效。首先，相互持股比例的下降，外国股东和国内机
构投资者持股比例的上升，能够增加股票市场的规模和
提高其流动性，为并购等行为创造了良好的外部环境，能
够有效监督公司管理层的行为，提高公司的绩效。因此，
日本公司能够接受更多的外国投资者，并注重它们的投
资选择;其次，董事会规模的精简和董事会监督与执行职
能实现了部分的分离;第三，在公司决策制定方面，外部
董事的导入能够带来正的股票收益，能够提高董事会决
策制定的质量和监督管理者的效率。总之，日本公司治理
改革的影响是显著的，改革激起了人们对传统公司治理
模式的重新思考，日本公司董事和监事也会变得更加独
立，国内资本市场也得以不断地完善，这些将使得各利益
相关者在公司治理中的作用变得更加主动。
2． 改革中存在的不足
尽管日本公司治理改革取得了一定成效，但下列原
因导致日本公司治理改革的速度仍是缓慢的: 其一，新
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的利益相关者难以克服传统的利益者的压力和现存的
公司治理惯例。例如，目前日本大部分公司董事的任命
仍是从公司内部员工中提拔，而公司外部董事的导入数
量也不是特别显著。其二，制度的改变具有渐进性和路
径依赖的特征。其三，缺乏充足的证据证明某种公司治
理模式具有优越性。例如，到目前为止，日本公司董事会
的改革对公司绩效没有积极的影响。因此，部分学者对
日本公司治理转变为股东利益导向型的英美模式持怀
疑甚至是否定态度。在他们看来，日本公司治理改革并
不能直接增加股东的利益，也不能决定公司业绩和股票
价格。日本公司治理改革趋势应是立足于本国的文化习
惯，而不是一味追求美国式的治理模式。
四、几点启示
中国国有企业公司治理在股权结构、内部组织结构
和外部治理市场等方面与日本公司治理模式存在诸多
相似之处，本文借鉴日本公司治理模式改革的经验，为
中国国有企业公司治理改革提供几点启示。
启示之一，要优化公司的股权结构和股东构成。与
日本公司相对集中的股权结构相比，中国国有企业公
司的股权结构呈现股权高度集中、国有股和法人股比
重过高且非流通、股份持有主体不明确等特征。这种独
特的股权结构导致中小股东利益的损害，“内部人控
制”的局面，公司治理外部市场发展缓慢，公司治理效
率低下等弊端。因此，中国国有企业应加快国有股减持
的速度并把握减持的力度; 充分考虑股权分布状态和
股东构成的双向优化，使其保持合适的比例; 增加诸如
养老基金、社保基金等机构投资者持有的股份，发挥机
构投资者在公司外部市场的监督作用。总之，从目前中
国国有企业的实际情况来看，公司应保持相对集中的
股权结构。
启示之二，要实现董事会监督和执行职能的分离，
提高董事会的效率。为此，中国国有企业公司董事会改
革主要需注重以下几个方面 : 其一是控制董事会的规
模，优化董事会人员的构成，增加职工代表和独立董事
人数的比例。其二是增强董事会的独立性，提高董事会
的效率。首先，提高独立董事的独立性和自身的能力，发
挥独立董事独立决策和对经理人员实施监督的作用; 其
次，在董事会中实行分工负责制度，下设若干专业委员
会，明确各委员会的具体职责，并且董事不得兼任多个
委员会成员; 最后，借鉴日本公司的经验，实行执行官制
度，董事会负责战略决策和经营监督，执行经理负责公
司业务的执行，加强董事会和经理层的分离，保证公司
决策的科学性和效率性。
启示之三，要增强监事会的独立性，发挥其监督作
用。理论上，中国国有企业公司监事会由股东代表和适
当比例的职工代表组成，行使对经营管理者的监督权。
但实际上，由于监事的任命来自经营管理者，监事的监
督行为操纵在经营管理者手中及监事权力规定的不充
分等原因，监事会的监督作用难以有效发挥。因此，中国
国有企业公司治理模式的改革也必须强化监事会的独
立性。以《公司法》等相关法律、法规为突破口，制定科学
的监事聘任条件，增加独立监事的比例，提供监事行使
权力的保障来强化监事会的监督作用。另外，也可以采
取让监事持股等激励机制，减少监事的机会主义行为并
提高监事的积极性。
启示之四，要积极培育良好的外部公司治理环境。
长期以来，中国公司外部治理市场发展缓慢，外部市场
难以成为公司治理的主体。因此，当前中国国有企业公
司治理改革应积极培育外部公司治理环境。其一，加强
产品市场的竞争。产品市场的激烈竞争不仅能够直接
有效地监督经营者，而且能够提高公司的业绩和竞争
力。其二是完善股票市场。一方面，国有股的减持和非
流通股比例的减少，有利于扩大股票市场的规模和增
强股票的流动性; 另一方面，《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规的修改和完善为并购行为的投资者的兴
起等提供了保障。随着中国市场经济的不断深化，公司
内部经营者受到来自外部市场的约束和监督力度将会
进一步增强。
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[责任编辑:熊一坚 ]
