公司治理的外部机制
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主要内容
• 1.公司外部治理的概述
• 2.公司治理外部机制
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公司外部治理的定义
• 所谓公司外部治理，是指公司运作的外
部环境治理，它包括市场经济环境的治
理和法治环境的治理，旨在为公司的内
部治理营造一个法制化、制度化、效率
化的外部环境，对公司的生产经营进行
制度上的支持和制约，以促使公司内部
各权力机构在法律和公司章程的框架内
运作，达到内部效益的最大化。
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公司治理外部机制一：证券市场
• 证券市场是通过证券的发行与交易进行
融资的市场，包括债券市场、股票市场、
基金市场等。
• 证券市场是金融市场的重要组成部分，
在金融市场体系中居重要地位。
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证券市场在金融市场中的地位
• 金融市场是指资金融通的市场，是以金融
资产为交易对象而形成的供求关系的总和。
–货币市场：融通短期资金
–资本市场：解决中长期资本的需要
• 中长期信贷市场：金融机构与企业之间的贷款市场
• 证券市场
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证券市场的基本功能
• 融资功能
• 定价功能
• 资本配置功能
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证券市场对公司治理的作用机制
• 1.证券市场的融资功能使投资者有权选择
投资对象，从而迫使公司经理人改善和提
高治理水平；
• 2.证券市场的定价功能可能使投资者了解
公司经营信息，降低了股东对经理人的监
控信息成本，降低了公司治理的成本；
• 3.证券市场的资本配置功能可以强制性纠
正公司治理的低效率。
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课堂讨论
• 有人说，“上市公司治理的有效性在很大程
度上取决于证券市场的有效性”。
• 讨论：
– 1.什么是治理的有效性以及证券市场的有效性？
– 2.你如何理解这句话？
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公司治理外部机制二：机构投资者
• 机构投资者是指进行金融意义上投资行为的非
个人化（社会化）的团体或者机构。
• 它既包括通过各种金融工具进行筹集资金并进
行投资的非个人化机构，也包括用自有资金进
行投资的机构。
• 具体包括：银行和储蓄机构、保险公司、共同
基金、养老基金、投资公司、信托公司等。
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机构投资者的持股比例上升
• 在美国，整体上机构投资者的持股比例已经占到美国
公司股权的一半以上，而且呈现日益增长的趋势。在
最大和最抢手的公司，机构投资者往往是最大的股东，
他们所拥有的股票约占公司股票总发行量的60％～70
％。
• 在英国，20世纪60年代到90年代，个人的股权在整个
股票市场中的份额不断下降，从1963年的54％下降到
了1993年的18％，与个人所持股份不断下降对应的是
机构投资者所持股份的不断增加。
• 机构投资者股权大幅增长的主要原因是养老基金与保
险基金的迅速扩张。
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“机构投资者的觉醒”
• 机构投资者由被动、消极转向主动、积极的
投资者；
• 投资策略由“保持距离”转向“控制导向”
；
• 公司由“管理人导向型”转向“投资人导向
型”。
• 德鲁克称之为“看不见的革命”、“机构投
资者的觉醒”。
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机构投资者的主要分类
• 养老基金
–主要从事一些低风险、稳定收益的投资。
• 保险基金
–主要从事比较长期的证券投资。
• 共同基金
–大部分资产由个人投资者持有。
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QFII和QDII
• QFII是Qualified foreign institutional investor (合格的境外机构
投资者) 的首字缩写。它是一国在货币没有实现完全可自由
兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地引进外资、开
放资本市场的一项过渡性的制度。这种制度要求外国投资者
若要进入一国证券市场，必须符合一定的条件，得到该国有
关部门的审批通过后汇入一定额度的外汇资金，并转换为当
地货币，通过严格监管的专门帐户投资当地证券市场。
• QDII是Qualified domestic institutional investor (合格的境内机
构投资者)的首字缩写。它是在一国境内设立，经该国有关
部门批准从事境外证券市场的股票、债券等有价证券业务的
证券投资基金。和QFII一样，它也是在货币没有实现完全可
自由兑换、资本项目尚未开放的情况下，有限度地允许境内
投资者投资境外证券市场的一项过渡性的制度安排。
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机构投资者的优势
• 现代公司治理机制主要存在两方面的问题：
– 1.小股东激励不足，存在“搭便车”效应；
– 2.内部大股东控制侵害外部股东权益。
• 机构投资者的优势
– 1.拥有小股东所不具备的规模优势；
– 2.克服了大股东内部控制的局面。
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公司治理外部机制三：银行
• 银行贷款作为债务融资在公司治理中的
作用
–减少企业运营的代理成本
–抑制企业过度投资
–内部信息向外部的披露
–债务人对公司治理参与的积极性提高
–债务人在公司破产时的优先地位
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银行参与公司治理的必要性
• 1.降低银行信贷资产潜在风险，保护银行
债权权益；
• 2.优化配置公司治理机制，促进公司正确
决策。
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银行参与公司治理的天然优势
• 1.信息优势
• 2.声誉优势
• 3.网点优势
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银行介入公司治理的方式
• 1.贷款控制
• 2.贷款合同
• 3.破产
• 4.证券投资
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主银行制
• 日本和德国企业的融资结构
– 资产负债率高、股权高度集中、并且法人相互间持
股、银行兼债权人与股东于一身，在资产负债率高、
股权高度集中的融资结构基础上形成了股权与债权
共同治理的模式，制衡“内部人控制”。
• 实际上，银行已经部分地控制了企业的经营管
理权，并对企业保持着密切的总体监督角色。
这种制度安排被称为主银行制。
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主银行制的特点
• 1.主银行是企业资金的最大出资方，银企
之间存在债券债务关系；
• 2.主银行持有公司股份并参与企业的财务
管理；
• 3.主银行有义务为企业提供信息，并派出
自己的人事代表参与企业管理。
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主银行的治理机制
• 1.事前治理
– 投资者对法人企业所提出的投资项目的经济价值进
行评价和考察。
• 2.事中治理
– 资金注入企业后，投资者介入法人企业，直接检查
经理人的经营行为和企业的运营状况，以及资金的
使用情况。
• 3.事后治理
– 投资者检验企业的经营绩效或财务状况，判断企业
在出现财务困难的情况下能够继续长期生存下去，
并利用这些信息决定是否对经理人给予可能的矫正
或处罚。
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主银行制的作用
• 1.通过主银行的监督和信息生产机制，全社会对企业的监
督费用和信息搜寻费用得到削减；
• 2.主银行对市场有替代作用，这就减少了企业被吸纳合并
的不安，企业因此可以放弃在市场上披露短期会计利润；
• 3.主银行可使资金交易内部化，促使企业积极地向银行提
供经营管理信息，缩小资金供求双方的信息不对称，也减
少了企业投资时的内部资金制约；
• 4.主银行制度下的股票的债券化倾向明显，一般股东的发
言权因此减少，企业可以从长远的角度来规划投资，安排
经营；
• 5.主银行对经营危机的企业采取救济政策，从而减少了资
源浪费，促进了经济的发展。
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案例：马自达公司的财务危机
• 日本马自达公司创立于1920年，是世界知名的日
本汽车品牌之一。1973年第一次石油危机之后，
马自达公司生产的旋转式发动机汽车因耗油量大，
导致市场需求大幅度降低，公司陷入严重的财务
危机。马自达公司的主银行住友银行和住友信托
及时进行干预，首先把银行的一大批高级管理人
员委派到马自达公司出任董事或各部门主管；其
次是向马自达公司提供优惠贷款；第三是要求该
公司把一部分股份卖给银行；第四是住友集团的
综合商社全面负责马自达产品的销售。通过上述
一系列措施，马自达公司顺利地度过了这场危机。
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课堂讨论
• 债务融资和股权融资在公司治理中的作
用各自是什么？各自又具备哪些优势和
劣势？
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公司治理外部机制四：产品市场
• 影响产品市场治理机制的因素
–客户规模
–行业的竞争程度
• 产品市场竞争主要导致破产的威胁
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公司治理外部机制五：经理人市场
• 机理
–对公司治理结构偏差的校正作用
–对经理人“逆向选择”和“道德风险”问题
的抑制作用
• 经理人对职业生涯的关注
• 声誉机制
• 经理人的报酬机制
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公司治理外部机制六：外部监督
• 公司的外部监督主要通过法律法规、国
家政策、社会力量、伦理道德等手段，
从外部对公司进行治理，促使公司的运
作遵循法律法规、国家政策和公司章程
的要求。
• 外部监督是间接的公司治理，它不直接
介入公司内部治理的权力体系，也不干
预公司的微观运作。
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外部监督的特点
• 间接性
• 宏观性
• 综合性
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外部监督的作用
• 1.减少市场经济的自发性和盲目性；
• 2.减少损害外部主体利益的违法行为；
• 3.促使公司的内部治理取得实质性的成效。
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构建公司治理的外部监督机制
• 1.政府法律制度
• 2.监管或行业规则约束
– 信息披露制度
– 内部交易及关联交易管制
– 对公司并购的监管
– 市场操纵管制及注册会计师的监督
• 3.社会伦理与道德、文化环境约束
– 企业社会责任
– 专业机构和自治团体的道义说服
– 社会诚信
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课堂讨论
• 试比较外部监督与外部独立董事监督之
间的差异。
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思考题
• 1. 对于当前的我国国有企业来说，哪种
外部治理机制是有效的，为什么？
• 2.从成本收益的角度，试比较各种外部治
理机制的优劣势。
• 3.对于学校来说，哪种外部治理机制比较
有效？
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课程论文
• 近几年来，国内上市公司接二连三地出事、丑闻不
断，无论是国有企业还是民营企业，无论是国内还
是海外。先有中国航油、创维数码，再有伊利股份、
健力宝及四川长虹。先是海外，后是国内，时间上
有些巧合，但从公司的类型及出事的原因来看，却
有惊人的相似。中国航油经理人违背信托义务，越
权操作；创维数码与伊利股份则无视法律，掠夺公
众公司之财富；而四川长虹则是公司几十亿元的资
产被人骗了，健力宝是资产被掏空。这几家公司都
被看作是海外国有企业、民营企业及A股国有企业
的明星公司。中国航油是新加坡上市公司“龙筹股
”的老大，创维数码是香港上市的民营企业绩优股，
而伊利股份是国内A股市场看好的蓝筹股，健力宝
及长虹则是绩优股。
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课程论文要求
• 1.以个人或小组（不能超过3人）为单位，从公司
治理的角度，选择一个或几个公司进行分析：
– 1）分析这些明星企业出事的直接原因和深层次原因；
– 2）分析对各个利益相关者的影响以及应采取的方法措
施。
（提示：从公司治理角度来看，或是公司的治理机制不
健全、董事会虚置；或是在人治背景下，管理者过分
集权、董事会控制不足；或是公司经营严重失策等。
公司资料可网上查询）
• 2.时间要求：在6月10日之前上交论文
• 3.字数要求：3000－5000字
• 4.内容安排：题目自定，可自由安排论述的内容，
但一定要包含上述需要分析的问题。格式版面尽
量简洁！写上班级、学号、姓名等！
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