威尔药业：威尔药业2022年年度报告.pdf

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南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 1 / 172 公司代码：603351 公司简称：威尔药业 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 二〇二三年四月 中国 南京 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 2 / 172 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人吴仁荣、主管会计工作负责人唐群松及会计机构负责人（会计主管人员）杨轶声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年度 实现归属于上市公司股东的净利润为 9, 万元，截至 2022 年 12 月 31 日,累计未分配利润 为 38, 万元。母公司 2022 年度实现净利润 2, 万元，截至 2022 年 12 月 31 日,累 计未分配利润为 33, 万元。 经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股 本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 元（含税），共计派发现金股利 37,933, 元（含税）。本利润分配方案尚须提请公司 2022 年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述可能面对的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”之“可 能面对的风险”。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 3 / 172 十一、 其他 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 4 / 172 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9 第四节 公司治理........................................................................................................................... 30 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 41 第六节 重要事项........................................................................................................................... 45 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 58 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 64 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 64 第十节 财务报告........................................................................................................................... 65 备查文件目录 载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 报告期在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原件 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 5 / 172 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、威尔药业 指 南京威尔药业集团股份有限公司 威尔药业科技 指 南京威尔药业科技有限公司 威尔生物科技 指 南京威尔生物科技有限公司 美东汉威科技 指 南京美东汉威科技有限公司 威尔化工 指 南京威尔化工有限公司 威尔生物材料 指 南京威尔生物材料有限公司 中威生物 指 南京中威生物材料研究院有限公司 威尔研究院 指 南京威尔材料科技研究院有限公司 泓威生物 指 南京泓威生物材料有限公司 兴威生物 指 南京兴威生物技术有限公司 舜泰宗华 指 南京舜泰宗华创业投资合伙企业（有限合伙） 原名：南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙） 扬州威尔 指 扬州威尔生物科技有限公司 杰威新能源 指 南京杰威新能源科技有限公司 宝宸信息科技 指 南京宝宸信息科技有限公司 南京试剂 指 南京化学试剂股份有限公司 CDE 指 国家药品监督管理局药品评审中心 公司章程 指 南京威尔药业集团股份有限公司章程 报告期 指 2022年 1月 1日-2022年 12月 31日 报告期末 指 2022年 12月 31 日 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京威尔药业集团股份有限公司 公司的中文简称 威尔药业 公司的外文名称 Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Well Pharmaceutical 公司的法定代表人 吴仁荣 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐群松 张坚 联系地址 南京市玄武区苏宁大道 64号徐庄 软件园研发五区 5号楼 南京市玄武区苏宁大道 64号徐 庄软件园研发五区 5号楼 电话 025-85732322 025-85732322 传真 025-83172915 025-83172915 电子信箱 wellyy@ wellyy@ 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 6 / 172 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京化学工业园区长丰河西路99号 公司注册地址的历史变更情况 无 公司办公地址 南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼 公司办公地址的邮政编码 210042 公司网址 电子信箱 wellyy@ 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《上海证券报》、《证券时报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 威尔药业 603351 - 六、 其他相关资料 公司聘请的 会计师事务 所（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 南京市鼓楼区山西路 128号和泰国际大厦 7层 签字会计师姓名 张玉虎、李云祥 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上年同期 增减(%) 2020年 营业收入 1,111,010, 1,042,305, 736,063, 归属于上市公司股 东的净利润 95,028, 101,370, 100,446, 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 92,055, 98,518, 87,553, 经营活动产生的现 金流量净额 108,989, -11,536, - 93,304, 主要会计数据 2022年末 2021年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2020年末 归属于上市公司股 东的净资产 1,480,291, 1,382,705, 1,299,661, 总资产 2,138,160, 1,841,426, 1,636,416, 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 7 / 172 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 减少 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 主要财务数据 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 290,586, 297,524, 262,865, 260,034, 归属于上市公司股东 的净利润 27,529, 33,232, 17,789, 16,477, 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 27,677, 33,136, 16,270, 14,971, 经营活动产生的现金 流量净额 9,037, 400, 31,014, 68,536, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022年金额 2021年金额 2020年金额 非流动资产处置损益 -98, -181, -833, 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 5,678, 2,542, 4,074, 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 8 / 172 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 -114, 2,246, 11,973, 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -192, -893, 202, 减：所得税影响额 461, 863, 2,522, 少数股东权益影响额（税后） 1,837, - - 合计 2,973, 2,851, 12,893, 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润 的影响金额 交易性金融资产 26,238, 1,106, -25,132, 52, 应收款项融资 81,748, 17,656, -64,091, - 其他非流动金融资产 40,000, 68,793, 28,793, - 合计 147,986, 87,557, -60,429, 52, 十二、 其他 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 9 / 172 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 “十四五”规划中重点强调的九大战略型新兴产业生物技术、新能源、新材料、高端装备、 新能源汽车、绿色环保等都是公司持续关注的战略发展方向。公司积极整合资源，加大研发投入， 坚持以客户需求为中心，以研发驱动、技术创新为引擎，以进口替代、客户定制为主线，在核心 市场合成润滑聚醚及合成酯、注射用药用辅料领域深耕细作，高效组织公司资源投入优势产品与 市场，取得了稳健发展的经营成果。 报告期内，外部经营环境充满挑战，供应链不畅、原料供应不稳、商品与物流运输受限等致 公司生产经营面临较大压力。公司积极应对外部影响，紧紧围绕年初制定的战略规划和经营目标 精心安排部署，通过生产管理人员值守一线，优化排产，为客户提供延伸服务等积极主动工作， 在主管部门、供应商、物流公司等共同协作下保障了主要客户的需求，维护了主体市场的稳定性。 报告期内，公司最终实现营业收入 111,万元，同比增长 %；归属于上市公司股东 的净利润 9,万元，同比减少 %。具体分析如下： 1、市场营销概况 （1）合成润滑基础油 2022年上半年，部分原材料价格波动较大，下半年市场整体需求呈下行状态，原材料价格较 2021 年回落明显。营销系统积极贯彻年度目标计划，聚焦优势产品和公司持续开发的创新产品， 根据目标市场需求变化和市场竞争情况积极调整定价策略，较好地保障了生产经营利润。 报告期内，公司实现合成润滑基础油销售量同比增长 %，销售收入同比增长 %，其中 销售额增长不明显与原料价格回落有关。销售增量主要来源如下：（1）公司持续深耕冷冻压缩机 油领域，与下游客户合作开发的工商业制冷用油也取得了终端头部用户的评价通过，产品销售取 得了显著增长并为未来的冷冻压缩机油产品的市场增长打下了良好基础；（2）公司关注新能源产 业发展方向，配合下游客户开发的单晶硅切削液产品润滑性能好、稳定性高，具备较好的市场前 景；（3）公司多年聚焦的醚酯产品质量与国际知名公司品质相当，营销部门持续加强国际市场开 发力度，东欧市场已取得了明显成果，缓解了部分欧洲企业的燃眉之急，也提高了国际市场占有 率，为企业销售带来了增量。 （2）药用辅料 世界经济的发展、人口总量的增加、社会老龄化程度的提高以及居民保健意识的增强，全球 对药品的需求仍然保持刚性增长。国内正处于深化医改的关键时期，集中采购、关联审评、一致 性评价等一系列改革措施大大缩短了药品的流通环节，切实有效地降低了药品及医疗服务的价格， 下游医药市场特别是新兴焦点生物领域的发展迅速，带动了整体医药行业的正向发展。同时，我 国颁布了一系列政策支持医药行业创新发展，如《“十四五”医药工业发展规划》提出将保障人民群 众健康作为根本目标，促进医药工业发展向创新驱动转型，提升产业链稳定性和竞争力。 报告期内，虽受到不确定的宏观环境影响，国内庞大的人口基数对医疗用品的需求仍保持增 长，尤其进入第 4季度后，各行业逐步呈现恢复生机、经济复苏的态势，对药品需求也明显增加， 医药企业积极生产备货，药物制剂的相关辅料销售也取得了较好成绩。公司营销系统以市场为导 向、以客户为中心合理配置资源，不断提升营销系统运营效率，顺应市场新形势、新变化，最终 实现药用辅料销售量同比增长 %，销售收入同比增长 %。 “增品种、提品质、创品牌”，公司顺应医药行业需求，积极推动仿制药质量及疗效一致性 评价工作，与制剂生产及研发企业紧密合作，坚持创新驱动战略，加大研发投入力度，提升生产 工艺，优化产品结构，不断加快储备辅料的研发与上市申报进度，持续开发具有自主知识产权的 新产品，通过关联审评、联合开发等多方式完善公司产品矩阵；在创新药研发方面，公司积极与 药企合力协作，加速原料药与制剂的研发关联。目前，公司在 CDE 原辅包登记平台共登记药用辅 料 57个，其中供注射用辅料 23个。 2、技术研发工作 技术与研发创新是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕润滑油基础油及药用辅料市场，并 重点致力于高端药用材料和原料药的研发和生产，公司坚持独立研究为主、合作研究为辅的研发 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 10 / 172 战略，自行组建研发团队，并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系，有力地支持了公司的 项目研发及创新发展。 2022年，公司研究院继续加大自主创新力度，不断完善高效开放的研发平台建设，新成立应 用开发中心，打造完整高效的产品研发、质量研究、技术转化、注册备案、以及应用评价平台。 在技术转化方面，1600 ㎡技术转化平台正式投入使用，产能 100 吨/年的高端生物制品用药用辅 料项目通过试生产验收。研究院积极推进技术融合创新平台的建设，与江苏省产业技术研究院合 作，成立企业联合创新中心；成立南京市新材料工程技术研究中心，进一步打通科技创新向现实 生产力转化的通道；与中国药科大学药用辅料及仿创药物研发评价中心、江苏省食品药品监督检 验研究院联合成立“国家药品监督管理局药物制剂及辅料研究与评价重点实验室”，为公司药用 辅料产品的技术开发、标准提升、应用研究等工作提供强有力的平台支撑。 2022年，研究院根据公司战略，整合内外部资源，加大对复杂注射剂、疫苗佐剂等高端药用 辅料及生物医用材料的研发投入，同时拓展原料药研发领域。公司重点研发项目按计划稳步推进， 多个新产品进入市场推广阶段。研究院在研项目 32 项，其中原料药项目 4 个。2022 年新立项项 目 10项，包含客户定制开发药用辅料 4个，年度已结题项目 8项，年度新增药用辅料产品登记备 案 7个。 2022年度公司研发费用 5,万元，同比增长 %，占营业收入 %。 3、安全生产与环保 报告期内，公司高度重视安全生产，加强建设高效稳定的执行团队，圆满完成年度生产任务； 同时，公司不断提升生产管理，强化全员的成本控制意识，通过培训及考核，提高员工的质量意 识、操作技能和综合素质。 公司生产经营严格按照环境保护制度及内控制度执行，在业务运作流程上遵循国家有关环境 保护的法律和法规。废水、废气、固体废弃物等主要污染物排放达到国家规定的排放标准。 报告期内，公司未发生重大安全生产事故，亦未发生重大环保违规事件。 二、报告期内公司所处行业情况 （1）药辅行业 “十四五”规划开局之年，医药行业政策密集出台，国家层面发布医药行业相关政策 500余 条，其中约有 200 余条重点政策，多项政策对未来几年医药领域发展影响重大。中国医药市场需 求旺盛，终端规模持续上升，医药行业持续高增长，化药仿制药带量采购、高值耗材集采、医保 目录谈判等政策持续加速推进，政策进度及强度不断超预期。因受国家药品集中带量采购、药品 零加成等政策的影响，医药企业对于原辅料的降价压力凸现，因此中国原辅料企业面临降低成本 提高竞争力的压力，在严峻的成本压力之下，中国辅料企业需持续优化资源配置、提升质量管理， 以满足规模化药企的新要求。 随着政府愈加重视医药行业的规范治理，依托监管和引导的方式逐渐淘汰落后产能，鼓励药 企转型升级，同时加大医药市场规范力度，打击违法涨价和恶意控销行为，医药行业愈发规范， 行业无序、恶性竞争情况减少，产能无序扩张得到遏制，医药产业的竞争项目和范围也正从简单 的数量竞争到质量竞争转变。药物制剂向高效、速效、长效，以及服用剂量小、毒副作用小高端 制剂方向发展，这也推动着药用辅料的升级换代，新功能和性能的药用辅料将在高端药物制剂开 发中发挥着重要的作用。药用辅料的研发速度必须与药品研发速度匹配，才能在这场医药赛道中 取得领先位置。 中国医药行业作为一个正在高速发展的市场，受到全球跨国辅料企业的关注，国际巨头先后 进入中国市场，抢占国内医药市场。随着一致性评价工作的广泛开展，进口辅料的质量优势得到 充分验证，国内的辅料生产企业也面临较大的适用性竞争压力。药用辅料的质量安全问题日益成 为中国医药行业的关键问题。药用辅料企业必须加强质量管控，不断提高产品质量和安全性，加 强生产过程的监控和管理，确保药用辅料的质量稳定和安全可靠，才能更好地与国际辅料品牌抗 衡竞争。 2、润滑油行业 润滑油的核心原材料为基础油和添加剂，基础油是润滑油的主要成分，决定着润滑油的基本 性质。润滑油行业的发展与宏观经济以及汽车、机械、交通运输、家用电器等行业的发展息息相 关。中国经济发展进入新常态，与润滑油产业相关度较高的产业出现发展放缓甚至下降，产业整 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 11 / 172 合淘汰落后产能，高档产品普及带来换油期延长，润滑油消费增速逐渐放缓，润滑油基础油的需 求也呈现趋于平稳的态势。 国家“十四五”规划中提出坚持创新驱动发展，加快发展现代产业体系，要努力消除“卡脖 子”产品。精细化工行业要集中有限目标、集中优势力量，努力发展国内经济发展急需的专用精 细化学品，特别是紧紧围绕航天、大飞机、高铁、汽车轻量化，电子信息等工程，需要加快发展 功能性材料，这一国家战略也积极推动了国内润滑油应用的进口替代进程，在此过程中，对于合 成润滑基础油生产企业的创新研发能力与生产能力提供了新的机遇和挑战。 中美贸易争端发生以来，进口替代的重要性日趋凸显，而润滑油添加剂是以外资占据绝对控 制地位的行业，存在较大的进口替代市场空间。国内润滑油企业纷纷加大研发投入，凭借成本和 供应及时性优势，打破了国际润滑油巨头在国内垄断的局面。合成酯类产品通常也作为添加剂中 的主要极性润滑材料，品种不断丰富，被国内各润滑油企业和复合剂厂家选用，市场需求取得了 一定增长。 中国已正式提出 2030 年碳达峰，2060年碳中和目标。2022年的全国两会和党的二十大报告 中均提出了“双碳”目标的最新战略部署，要求积极稳妥推进碳达峰，碳中和。润滑油在减少碳 排放的工作中扮演着非常重要的角色，合成润滑油因其优异的性能被积极拓展到各个新应用领域。 如果碳排放低至传统空调五分之一的空调技术得到普及应用，就有望帮助全球在 2100 年前减少 ℃的升温。因此，空调制冷行业积极响应新政策号召，开发低碳排放的空调技术，这也包括冷 冻压缩机中的新型制冷剂和润滑油产品的革新与换代，对合成润滑基础油的产品创新提出了新要 求。同时，随着人们生活水平的提高，国内干衣机和除湿机需求旺盛，显著增加了合成润滑基础 油的市场需求。 近年来，我国新能源快速发展，风电和太阳能发电量占总量的比例已到 12%，超过全球平均 水平，在积极应对气候变化的背景下，加快发展风电、太阳能发电等新能源成为我国能源绿色低 碳转型的必然选择，与之相关的产品也将迎来长足发展。 当下，电动汽车正快速改变着交通运输业，由于硬件配置的改变，传动液需满足润滑、电性 能、防腐、降噪等多功能，因此，高性能润滑油的开发趋显重要，对合成润滑基础油的创新发展 提出了新要求。公司依托研究院先进的合成技术，积极参与润滑油厂家的开发工作，以期用优质 产品践行低碳减排，追求可持续性发展。 随着各国陆续颁布新的排放法规，并开始计划禁售燃油车，中国新能源汽车迎来了爆发式增 长，市场规模全球领先，中国新能源汽车已进入全面市场化拓展期，但电动汽车润滑油的标准仍 在制定中。电动汽车变速箱受到电场、高电压和局部更高热负荷的影响，需要创新的润滑油解决 方案，并且人们希望这一传动液能同时在电池，电机和变速箱中使用，要求润滑油具有低粘度， 低导电率和良好的热传导性，这通常需要借助合成基础油特别是合成酯类产品来帮助解决，性能 可靠的润滑油和润滑脂产品可帮助实现新能源汽车全寿命免维护，这为合成油的创新发展提出了 新要求。 另外，电动车所用的电池外壳加工主要通过金属加工液用于压铸生产特别是铝压铸工艺，而 电动汽车也需要更多的电子系统支持，因此电线的数量也会增加，这对铜拉丝油和金属成型作业 油的需求进一步提高。这些电动汽车制造中的润滑油通常也需要合成酯类产品的加入来提供优良 的润滑性能和可生物降解性，这为合成润滑基础油的创新发展提供了新机会。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司自成立以来一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。公司历经 二十年来的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，为药物 制剂企业提供高安全性、多功能性的药用辅料，为润滑油企业提供性能卓越的合成润滑基础油。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。公司一直专注于药用辅料及合成润滑基础油产 品的研发、生产和销售。公司历经二十年来的不懈努力，形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、 高效分离提纯等核心技术。随着募投项目的逐步投产，将有效提升公司经营业绩，扩大公司在药 用辅料行业的领先优势。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 12 / 172 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 111,万元，同比增加 %；实现归属于上市公司股东 的净利润 9, 万元，同比减少 %。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,111,010, 1,042,305, 营业成本 807,962, 747,920, 销售费用 10,932, 13,527, 管理费用 115,388, 106,255, 财务费用 9,471, 7,224, 研发费用 53,866, 41,459, 经营活动产生的现金流量净额 108,989, -11,536, - 投资活动产生的现金流量净额 -237,678, -67,965, 筹资活动产生的现金流量净额 161,195, 70,561, 营业收入变动原因说明：主要系销售量上涨所致； 营业成本变动原因说明：主要系销售量上涨所致； 销售费用变动原因说明：主要系公司将短驳费和仓储费重分类计入成本导致； 管理费用变动原因说明：主要系公司人员薪酬调整、实施限制性股票激励计划所致； 财务费用变动原因说明：主要系报告期新增短期银行借款及汇率波动所致； 研发费用变动原因说明： 主要系公司以创新研发为核心，不断加大研发投入，研发费用增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期销售量增加、销售回款增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司固定资产、在建工程投入所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期新增短期银行借款所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 具体情况详见以下分析和说明 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 合成润滑基 础油 746,646, 628,211, 减少 个 百分点 药用辅料 315,770, 140,377, 减少 个 百分点 其他 40,238, 32,612, 增加 个 百分点 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 13 / 172 合计 1,102,655, 801,201, 减少 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 合成润滑基 础油（机械 类） 540,105, 444,849, 减少 个 百分点 合成润滑基 础油（非机 械类） 206,541, 183,361, 减少 个 百分点 药用辅料 （注射用） 118,475, 18,124, 减少 个 百分点 药用辅料 （ 非 注 射 用） 197,294, 122,252, 减少 个 百分点 其他 40,238, 32,612, 增加 个 百分点 合计 1,102,655, 801,201, 减少 个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 东北地区 33,504, 24,146, 减少 个 百分点 华北地区 112,575, 81,084, 减少 个 百分点 华中地区 124,934, 90,765, 减少 个 百分点 华东地区 631,366, 455,615, 减少 个 百分点 华南地区 87,016, 62,245, 减少 个 百分点 西北地区 10,369, 7,326, 减少 个 百分点 西南地区 33,663, 24,197, 减少 个 百分点 境外 69,226, 55,819, 减少 个 百分点 合计 1,102,655, 801,201, 减少 个 百分点 主营业务分销售模式情况 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 直销模式 1,102,655, 801,201, 减少 个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 14 / 172 无 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 单 位 生产量 销售量 库存量 生产量比 上年增减 （%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比 上年增减 （%） 合成润滑基础油 吨 46, 43, 5, 药用辅料 吨 9, 9, 产销量情况说明 无 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 合成润滑 基础油 材料费用 521,196, 497,430, 制造费用 74,018, 60,448, 直接人工 20,830, 19,377, 药用辅料 材料费用 104,913, 103,628, 制造费用 19,339, 11,634, 直接人工 7,607, 7,075, 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 合成润滑基 础油（机械 类） 材料费用 381,339, 331,289, 制造费用 46,909, 38,826, 直接人工 13,616, 11,603, 合成润滑基 础油（非机 械类） 材料费用 139,856, 166,140, 制造费用 27,109, 21,622, 直接人工 7,213, 7,774, 药 用 辅 料 （注射用） 材料费用 13,666, 16,516, 制造费用 1,114, 934, 直接人工 436, 526, 药 用 辅 料 （ 非 注 射 用） 材料费用 91,247, 87,111, 制造费用 18,225, 10,699, 直接人工 7,170, 6,549, 成本分析其他情况说明 无 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 15 / 172 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 29, 万元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0万元，占年度销售总额 0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少 数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额 26,640 万元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依 赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 名称 2022年 2021年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 10,932, 13,527, % - 管理费用 115,388, 106,255, % - 财务费用 9,471, 7,224, % - 研发费用 53,866, 41,459, % - 变动原因： 销售费用变动原因说明: 主要系公司将短驳费和仓储费重分类计入成本导致； 管理费用变动原因说明: 主要系公司人员薪酬调整、实施限制性股票激励计划所致； 财务费用变动原因说明: 主要系报告期公司新增短期银行借款及汇率波动所致； 研发费用变动原因说明: 主要系公司以创新研发为核心，不断加大研发投入，研发费用增加所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 16 / 172 本期费用化研发投入 53,866, 本期资本化研发投入 - 研发投入合计 53,866, 研发投入总额占营业收入比例（%） 研发投入资本化的比重（%） - (2).研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 123 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 2 硕士研究生 20 本科 58 专科 37 高中及以下 6 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30 岁以下（不含 30岁） 54 30-40岁（含 30岁，不含 40 岁） 48 40-50岁（含 40岁，不含 50 岁） 15 50-60岁（含 50岁，不含 60 岁） 5 60 岁及以上 1 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 项目 2022年 2021年 同比增减 经营活动现金流入小计 829,006, 731,923, % 经营活动现金流出小计 720,017, 743,460, % 经营活动产生的现金流量净额 108,989, -11,536, % 投资活动现金流入小计 31,223, 218,363, % 投资活动现金流出小计 268,902, 286,328, % 投资活动产生的现金流量净额 -237,678, -67,965, % 筹资活动现金流入小计 483,315, 273,318, % 筹资活动现金流出小计 322,120, 202,756, % 筹资活动产生的现金流量净额 161,195, 70,561, % 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,058, -355, % 现金及现金等价物净增加额 33,564, -9,295, % 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 17 / 172 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情 况 说 明 交易性金融资产 1,106, 26,238, 应收款项融资 17,656, 81,748, 其他应收款 5,164, 1,885, 其他流动资产 17,463, 13,306, 在建工程 835,197, 643,272, 递延所得税资产 5,980, 11,692, 其他非流动资产 16,575, 33,420, 短期借款 360,453, 171,193, 合同负债 9,091, 16,297, 应交税费 24,844, 1,167, 2, 其他应付款 30,817, 52,004, 一年内到期的非 流动负债 9,222, 15,099, 长期借款 40,000, 100 说明： （1）交易性金融资产较上年期末减少 %，主要系上年期末的部分理财产品在本报告期到期 所致； （2）应收款项融资较上年期末减少 %，主要系报告期末以背书转让或贴现银行承兑汇票的 应收银行承兑汇票减少所致； （3）其他应收款较上年期末增加 %，主要系报告期购置研发大楼而收取押金所致； （4）其他流动资产较上年期末增加 %，主要系报告期集团留底增值税增加所致； （5）在建工程较上年期末增加 %，主要系报告期子公司建设工程项目增加所致； （6）递延所得税资产较上年期末减少 %，主要系报告期限制性股份支付第一阶段已经解除 限制导致的递延本期减少所致； （7）其他非流动资产较上年期末减少 %，主要系报告期集团全资子公司药业科技退还留底增 值税所致； （8）短期借款较上年期末增加 %，主要系报告期新增银行短期借款所致； （9）合同负债较上年期末减少 %，主要系报告期末预收货款减少所致； （10）应交税费较上期期末增加 %，主要系报告期计提应交企业所得税及应交增值税所致； （11）其他应付款较上年期末减少 %，主要系报告期限制性股权激励所致； （12）一年内到期的非流动负债较上年期末减少 %，主要系报告期主要系集团长期借款一年 内到期已还款所致； （13）长期借款较上期期末增加 100%，主要系报告期新增银行长期借款所致。 其他说明 无 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 18 / 172 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 公司以醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯为核心，围绕核心技术开发产品，根据 产品用途，公司的产品可分为药用辅料和合成润滑基础油。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 19 / 172 医药制造行业经营性信息分析 行业和主要药(产)品基本情况 (1). 行业基本情况 √适用 □不适用 详见本报告第三节“管理层讨论与分析”的第二条“报告期内公司所处行业情况”。 (2). 主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 公司药用辅料产品应用覆盖注射、眼用、吸入、口服、外用等各种药物剂型领域，以保证药 物剂型的安全性、有效性及质量可控。公司药用辅料产品拥有行业领先的技术优势，得到制剂厂 商的优先选用；其中，相关注射用辅料产品的生产技术及质量控制处于国际先进水平。 报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况 □适用 √不适用 报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 1.公司药（产）品研发情况 (1). 研发总体情况 √适用 □不适用 技术与研发是公司的核心竞争力之一。公司长期深耕药用辅料市场，并重点致力于注射用药 用辅料的研发和生产，公司坚持独立研究为主、合作研究为辅的研发战略，自行组建研发团队， 并持续投入资金和各种资源建设自有研发体系。公司设立研究院及集团技术中心，负责研究开发、 技术创新，并自主创建了省级水溶性药用辅料工程技术研究中心、市级工程技术研究中心等创新 研发平台。 为进一步加强公司的研发实力，公司除了依靠自身技术力量进行研究开发以外，还注重产学 研的结合，在项目的不同阶段、不同层次广泛开展对外合作研究。公司与国内知名高校、研究机 构进行了研究合作，实现产学研之间优势互补、资源共享、共求发展。此外，公司与国内多家制 药企业联合进行产品开发，丰富药用辅料产品品类。 (2). 主要研发项目基本情况 □适用 √不适用 (3). 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 20 / 172 (4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 □适用 √不适用 (5). 研发会计政策 √适用 □不适用 公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取 并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进 行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源 和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生 时计入当期损益。 (6). 研发投入情况 同行业比较情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业 收入比例（%） 研发投入占净资 产比例（%） 研发投入资本 化比重（%） 山河药辅（2022年报） 3, 黄山胶囊（2021年报） 1, 同行业平均研发投入金额 2, 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 公司报告期内研发投入资本化比重（%） - 研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明 □适用 √不适用 主要研发项目投入情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 研发项目 研发投入金额 研发投入费用 化金额 研发 投入 资本 化金 额 研发投 入占营 业收入 比例 （%） 本期金 额较上 年同期 变动比 例 （%） 情况 说明 丙交酯乙交酯共聚物系列产品的开 发和应用评价 1,064, 1,064, - 甘油酯系列产品的研究开发 8,280, 8,280, - 高纯度多元醇类原料药的开发 491, 491, - - 新增 聚氧乙烯聚氧丙烯醚药用辅料开发 1,358, 1,358, - 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 21 / 172 聚乙二醇系列产品质量提升研究 1,998, 1,998, - 聚乙二醇系列原料药的开发 1,515, 1,515, - 磷脂系列产品的开发研究 3,530, 3,530, - 满足制剂客户关联开发需求的定制 辅料系列产品的研发 5,935, 5,935, - 生物制品及眼用制剂药用辅料 1,504, 1,504, - 新牌号司盘吐温系列产品研发 3,433, 3,433, - - 新增 2.公司药（产）品销售情况 (1). 主要销售模式分析 √适用 □不适用 公司药用辅料产品的销售模式主要为直接销售。公司下游客户主要为药品制造企业，公司直 接面向客户独立销售。 (2). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%） 职工薪酬 招待费 其他 合计 1, 同行业比较情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%） 山河药辅（2022年报） 2, 黄山胶囊（2021年报） 3, 公司报告期内销售费用总额 1, 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 □适用 √不适用 3.其他说明 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 22 / 172 化工行业经营性信息分析 1 行业基本情况 (1). 行业政策及其变化 √适用 □不适用 详见本报告第三节“管理层讨论与分析”的第二条“报告期内公司所处行业情况”。 (2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 √适用 □不适用 润滑油由基础油和添加剂两部分构成，基础油通常在润滑油中所占比例为 70%-99%。润滑油 基础油行业与润滑油行业紧密相关，润滑油基础油的需求随着润滑油行业的变化而变化。19世纪 90年代开始，随着润滑油消费总量的增长，润滑油基础油的需求也持续增长；近年来，润滑油消 费增速逐渐放缓，润滑油基础油的需求也呈现趋于平稳的态势，其中普通润滑油的需求比例下降， 合成润滑油的需求比例增加。据 KLINE咨询公司预计，全球合成润滑剂的需要量占比 6%-7%，但 是合成基础油每年的需求增速可达 4%。 公司在合成润滑基础油行业是进入醚类、酯类合成润滑基础油领域较早的公司，产品获得江 苏名牌产品证书、江苏省高新技术产品认定证书、江苏省新产品新技术鉴定验收证书等认定。 美国石油协会将润滑基础油分为 5 类，公司所生产合成润滑基础油属于最高等级。公司产品 适用于高温、低温、高压、高湿等苛刻工况环境，可用于制造航空、航天、航海、风电、高铁， 机器人等高科技领域用润滑油。 2 产品与生产 (1). 主要经营模式 √适用 □不适用 1、采购模式 公司已建立包括合格供应商管理、采购过程管理、支付管理等方面的完整系统的采购管理系 统，根据公司订单情况及库存情况，自主实施采购。 2、生产模式 公司采取以销定产的方式自主生产。每年初，公司生产部根据年度销售计划，结合库存情况， 制订年度生产计划。每月初，生产部根据销售订单情况、销售预测、库存情况，制订月度生产计 划，并细化到每周形成周生产计划，向各作业部下达。各作业部按照生产计划排班实施生产。 3、销售模式 公司直接面向市场进行独立销售，已建立完善的销售体系。公司产品的销售模式主要为直接 销售,公司下游客户主要为药品制造企业、大型润滑油生产企业等。 报告期内调整经营模式的主要情况 □适用 √不适用 (2). 主要产品情况 √适用 □不适用 产品 所属细分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 价格主要影响因素 机械类 润滑油基础油 环氧乙烷、环氧丙 烷、三羟甲基丙烷 机械类润滑油 原材料价格变动 非机械类 润滑油基础油 环氧乙烷、环氧丙 烷、三羟甲基丙烷 非机械类润滑油 原材料价格变动 (3). 研发创新 √适用 □不适用 公司自设立以来即高度重视研发创新工作，将技术研发作为公司发展的核心竞争力。公司一 直专注于药用辅料和合成润滑基础油行业，已经形成了醚类精准聚合、酯类定向合成、高效分离 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 23 / 172 提纯等核心技术。公司十分重视产品和技术的开发与创新工作，为保证公司产品的竞争力和持续 的技术领先优势，公司研发投入常年保持较高水平。稳定的研发投入是公司技术领先和保持核心 竞争力的重要保障。 (4). 生产工艺与流程 √适用 □不适用 a聚醚类产品工艺流程 b酯类产品工艺流程 c封端醚类产品工艺流程 (5). 产能与开工情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 主要厂区 或项目 设计产能 产能利用率（%） 在建产能 在建产能 已投资额 在建产能预计 完工时间 合成润滑油基 础油等 38,000 吨 - - - 生产能力的增减情况 □适用 √不适用 产品线及产能结构优化的调整情况 □适用 √不适用 非正常停产情况 □适用 √不适用 起始剂 环氧乙烷/ 环氧丙烷 催化剂 聚合反应 精制处理 包装 成品 有机醇或 有机醇组合物 催化剂 有机酸或 有机酸组合物 酯化反应 精制处理 包装 成品 起始剂 环氧乙烷/ 环氧丙烷 催化剂 聚合反应 封端反应 精制处理 封端剂 包装 催化剂 成品 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 24 / 172 3 原材料采购 (1). 主要原材料的基本情况 √适用 □不适用 主要 原材料 采购模式 结算 方式 价格同比变 动比率（%） 采购量 耗用量 环氧乙烷 以合格供应商管理、招标评标 管理、采购过程管理、支付管 理等相结合的采购管理模式。 电汇 22, 22, 环氧丙烷 以合格供应商管理、招标评标 管理、采购过程管理、支付管 理等相结合的采购管理模式。 电汇 14, 14, 丙二醇 以合格供应商管理、招标评标 管理、采购过程管理、支付管 理等相结合的采购管理模式。 电汇 2, 1, 三羟甲基 丙烷 以合格供应商管理、招标评标 管理、采购过程管理、支付管 理等相结合的采购管理模式。 电汇 1, 1, J型油酸 以合格供应商管理、招标评标 管理、采购过程管理、支付管 理等相结合的采购管理模式。 电汇 4, 3, 主要原材料价格变化对公司营业成本的影响：价格上涨增加营业成本；价格下降减少营业成本。 上表中采购量及耗用量单位为吨。 (2). 主要能源的基本情况 √适用 □不适用 主要能源 采购模式 结算方式 价格同比变 动比率（%） 采购量 耗用量 电(千瓦时) 外购 货币结算 31,244, 31,244, 蒸汽(吨) 外购 货币结算 66, 66, 主要能源价格变化对公司营业成本的影响：价格上涨增加营业成本；价格下降减少营业成本。 (3). 原材料价格波动风险应对措施 持有衍生品等金融产品的主要情况 □适用 √不适用 (4). 采用阶段性储备等其他方式的基本情况 □适用 √不适用 4 产品销售情况 (1). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 细分行业 营业收入 营业成本 毛利 率(%) 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 同行业同领 域产品毛利 率情况 合成润滑 基础油 74, 62, 减少 个百分点 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 25 / 172 (2). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 销售渠道 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 68, 国外销售 6, 会计政策说明 □适用 √不适用 5 环保与安全情况 (1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况 □适用 √不适用 (2). 重大环保违规情况 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司投资设立下述公司：（1）扬州威尔，注册资本 2,000 万元，主营业务为饲 料添加剂生产；兽药生产；（2）杰威新能源，注册资本 195 万元，主营业务为电子专用材料研 发与制造、新材料技术研发。 具体财务数据详见下文（七）主要控股参股公司分析。 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 资产 类别 期初数 本期 公允 价值 变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期 计提 的减 值 本期购买 金额 本期出售/赎回 金额 其 他 变 动 期末数 其他 40,000, - - - 30,000,000 -1,206, 68,793, 合计 40,000, - - - 30,000,000 -1,206, 68,793, 证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 26 / 172 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 威尔药业科技 威尔生物科 技 美东汉威科 技 威尔生物材 料 威尔化工 - 主营业务 药用辅料的研 发、生产与销 售 药用辅料、高 级合成润滑 材料、特种表 面活性剂材 料的生产与 销售 咨询技术服 务、检验检 测服务 农药助剂和 生物基材料 的生产与销 售 药用辅料、高 级合成润滑 材料、特种表 面活性剂材 料的生产与 销售 - 注册资本 4, 600 4, 800 100 - 资产总额 104, 48, 9, 2, - - 负债总额 99, 13, 5, - - 所有者权益 4, 34, 3, 1, - - 营业收入 19, 96, 1, 4, - - 净利润 9, - - 公司持股比例 100% 100% 100% 100% 100% - 公司名称 威尔研究院 兴威生物 中威生物 泓威生物 扬州威尔 杰威新能源 主营业务 技术服务、技 术开发、技术 咨询 生物基材料 制造；生物 基材料技术 研发 生物化工产 品技术研发 食品生产； 食品添加剂 生产 饲料添加剂 生产；兽药 生产 电子专用材 料研发与制 造、新材料 技术研发 注册资本 3,000 5,000 1,000 200 2,000 195 资产总额 1, 1, 1, 1, - 负债总额 1, - 所有者权益 1, 1, - 营业收入 - - - 净利润 - 公司持股比例 100% 51% 39% 30% 80% 70% (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 27 / 172 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 详见本报告第三节“管理层讨论与分析”的第二条“报告期内公司所处行业情况”。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 在充分发掘现有生产潜能、加快新增产能的形成、积极稳妥开展投资并购的基础上，通过科 技创新与卓越运营，成为具有自动化，智能化生产平台的药用辅料和合成润滑基础油行业领先企 业，并同时为全体员工打造共谋发展的广阔平台。 (三)经营计划 √适用 □不适用 1、产品开发计划 在药用辅料方面，随着我国药物制剂行业的发展，对于药用辅料品种、技术等级、定制标准 的需求不断提升。公司将加深对现有药用辅料品种多规格的开发，补充产品系列，持续强化公司 在供注射用药用辅料方面的优势。同时，公司将紧跟行业发展趋势，把握缓控释、透皮、靶向给 药等特殊制剂，以及生物制品用药用辅料的发展需求，持续推出技术水平高、市场竞争力强、性 价比高的药用辅料产品。 在合成润滑基础油方面，公司将密切关注下游润滑油行业的发展方向，结合自身技术优势， 以高端市场需求为主要方向，开发适应特殊工况条件需要的新产品，丰富产品系列。着重开发新 结构及满足新需求等润滑用高级合成润滑基础油系列产品。围绕碳中和的全球发展目标，聚焦新 能源汽车和减排空调器的合成基础油需要，持续开发创新产品。 2、 市场拓展计划 公司将充分发挥技术研发和产品标准领先优势，遵循“绿色安全、专精特新”的理念，以高 端产品服务于高端客户为目标，通过定制化产品、专业化服务扩大产品市场占有率。 在药用辅料领域，以普通药用辅料为基础，重点进行注射用辅料的市场化应用开发，紧密配 合国内客户做好药品一致性评价及关联评审工作，促进国内重点客户对高标准、高安全性药用辅 料的应用，进一步提高药用辅料的国内市场占有率，提升品牌形象；同时，力争通过欧美国家的 相关产品生产质量认证，实现药用辅料的全球化销售。 在合成润滑基础油领域，紧紧围绕航天，大飞机，高铁，汽车轻量化，电子信息等重大工程 需要用合成基础油产品，进行产品结构的优化调整，强化定制服务和市场开发工作。通过优质产 品、定制化能力、技术及售后服务等替代进口产品，并扩大海外市场销售规模、提高国内高端产 品市场占有率。 3、研发与创新计划 公司将围绕现有核心技术，坚持自主研发为主，将自主研发与合作研发有机结合，持续开展 研发与创新。 公司将以新型研发机构和重点实验室建设为契机，充分发挥国家药品监督管理局药物制剂及 辅料研究与评价重点实验室”、“江苏省水溶性药用辅料工程技术研究中心”、“合成润滑新材 料工程技术研究中心”、“博士后流动站”等平台优势，持续进行研发投入、加强研发基础设施 建设，引进高端人才、加强研发团队的专业培训，打造技术研发团队，完善技术研发体系，提升 创新能力。同时，公司将加强与高校和院所进行产学研合作，不断提升企业的科研创新能力。 4、资本运营计划 公司不断提高自身进行资本运作的能力，围绕加快主营业务拓展、促进科研创新等方面开展 投资并购工作，促进公司更好地发展；同时根据业务发展需要，适时通过资本市场直接融资或申 请银行贷款等方式筹集资金，满足公司各项发展规划对资金的需求。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 28 / 172 1、市场风险 在关联审评审批制度一致性评价政策的推动下，药用辅料市场将会重新分配，生产不规范、 产品质量水平低下、技术水平落后的企业将逐渐丧失市场竞争力而失去市场份额，而生产规范、 产品质量水平较高、技术和研发实力强的企业将在市场竞争中占据优势、快速扩张，行业集中度 有望得到提高。 我国药用辅料起步较晚，整体水平较低，药用辅料在整个药品制剂中占比较低，未来我国药 用辅料行业的发展空间和市场规模巨大。随着我国相关政策和制度的出台，尤其是仿制药一致性 评价和药用辅料关联审评审批的推进，药用辅料企业的行业壁垒和准入门槛不断提高。我国药用 辅料行业将进入整合阶段，行业集中度将不断提高，竞争主要在行业内专业化大型药用辅料生产 企业和国际知名药用辅料企业之间。 合成润滑基础油属于技术要求较高的细分市场，公司产品规格齐全，品质与国外知名品牌相 当，在国内拥有领先优势；但受全球经济下行、国内需求下降、产能过剩等综合因素影响，部分 品种可能面对较大的竞争压力，进而影响公司的利润。 2、经营风险 （1）产品及技术研发风险 目前，我国药用辅料和合成润滑基础油的产品、技术和服务水平较国外先进国家仍有较大差 距。行业的发展、下游产业的推动，必然促进药用辅料和合成润滑基础油产业升级，产品性能、 质量持续提高，产品品种和规格日益丰富。 新产品及技术的研发存在一定的不确定性，加之药用辅料产品安全性要求高、监管要求严格。 如研发失败、研发成果无法实现产业化、研发产品无法获得市场认可，则可能对公司的经营业绩 产生不利影响。 公司应布局新材料和新能源方向的产品需要，深入重点客户的前沿需求，共同开发创新解决 方案和产品，持续投入较高的科研及市场费用。但是，新产品方案短期内可能与市场需求不匹配 或达不到预期效果，产品上市进程不能如期，进而影响公司的利润增长。 （2）产品质量控制风险 药用辅料是药品的重要组成部分，直接影响药品的质量和药效，关系到使用者的生命健康安 全。药用辅料产品质量直接影响产品的安全性。 国家高度重视药品的质量安全，并逐步加强药用辅料的监管。同时，公司经营规模的扩大对 公司产品质量控制水平的要求也相应提高。如公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执 行，从技术、检验等方面持续改进质量控制手段，则可能面临产品质量控制能力不能适应经营规 模的扩大以及日益严格的监管要求的风险，公司药用辅料产品的质量和安全性可能受到影响，将 对公司的经营产生不利影响。 （3）主要原材料供应及价格波动的风险 环氧乙烷、环氧丙烷等化工原料占公司原材料采购的比重较高，系公司主要原材料，其供应 的充足与否、价格波动将直接影响公司的生产经营。如因供应商停产检修、突发情况等因素导致 原材料供应无法满足生产，公司将面临开工不足、产销量下降的风险。 环氧乙烷、环氧丙烷等化工原料是石化行业的下游产品，其价格与石油价格密切相关。若其 价格持续发生较大幅度波动，而公司在产成品定价、成本控制等方面未能及时有效应对，则公司 将面临成本大幅波动而导致业绩波动的风险。 （4）环保及安全生产风险 公司的生产以合成工艺为主，在生产经营中会产生废水、废气和固体废弃物。政府、社会公 众对环保问题越来越重视，环保监管趋严。随着国家对环境保护的要求越来越高，如果未来环境 保护的要求或监管政策大幅提高，公司可能需要满足更高的环保要求，或追加环保投入，从而导 致生产运营成本提高，可能会影响公司的经营业绩。 公司生产中使用的环氧乙烷、环氧丙烷等化学原材料，具有易燃、易爆、腐蚀性或毒性等特 质，对运输、存储、使用有着较高的要求。如公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全 安全生产体系并有效执行，或因外部不可抗因素而导致重大安全事故发生，则可能对公司生产经 营产生不利影响。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 29 / 172 （5）经营规模扩大带来的管理风险 募集资金投资项目实施后，公司的经营规模、生产能力、资产规模等方面均将大幅提高。公 司规模的迅速扩大，对技术研发、市场开拓、生产销售、财务内控、质量控制等方面的管理能力 提出了更高、更精细化的要求。如公司不能及时提高管理水平与精细化程度，则可能对公司业务 产生不利影响，从而影响公司的稳健、持续发展。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 30 / 172 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规 的规定，制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等 内部治理相关制度；同时，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的规范的公司治理 架构，同时在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会，并制定了各委员会工作细 则。通过对治理制度细则等有效落实，公司已建立符合上市公司要求的法人治理结构。 公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章 程》及公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务。历次股东大会、董事会、监 事会的召集、召开、议案审议的程序等方面符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定， 未有违法违规情况的发生。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大 差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体 措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争 或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的 披露日期 会议决议 2021年年度 股东大会 2022-5-12 （公告编号： 2022-017） 2022-5-13 审议通过《关于<公司 2021年度董事 会工作报告>的议案》、《关于<公司 2021年度监事会工作报告>的议案》、 《关于<公司 2021 年年度报告>及其 摘要的议案》；《关于<公司 2021年 度财务决算报告>的议案》；《关于公 司 2021年度利润分配预案的议案》； 《关于公司续聘 2022 年年审会计师 事务所的议案》；《关于增补监事的 议案》。 2022年第一次 临时股东大会 2022-12-16 （公告编号： 2022-034） 2022-12-17 《关于公司与关联方签署<避免同业 竞争协议>的议案》。 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 31 / 172 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公 司关联方 获取报酬 吴仁荣 董事长、总裁 男 60 2020-4-8 2023-4-7 18,521,981 18,521,981 0 / 否 高正松 董事、副总裁、 总工程师 男 58 2020-4-8 2023-4-7 14,111,986 14,111,986 0 / 否 陈新国 董事、副总裁 男 55 2020-4-8 2023-4-7 14,111,986 14,111,986 0 / 否 樊利平 董事 男 52 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 0 否 贾如 独立董事 女 44 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 是 杨艳伟 独立董事 女 50 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 否 张灿 独立董事 女 58 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 否 吴荣文 监事会主席 男 57 2020-4-8 2023-4-7 2,980,000 2,980,000 0 / 否 李有宏 监事 男 59 2020-4-8 2023-4-7 0 0 0 / 否 修冬 监事（离任） 男 39 2020-4-8 2022-5-12 0 0 0 / 0 否 彭晖 监事 男 55 2022-5-12 2023-4-7 0 0 0 / 否 邹建国 副总裁 男 60 2020-4-8 2023-4-7 50,000 50,000 0 否 唐群松 董事会秘书、 财务总监 男 56 2020-4-8 2023-4-7 14,111,986 14,111,986 0 / 否 王福秋 副总裁 男 61 2020-4-8 2023-4-7 200,000 200,000 0 / 否 合计 / / / / / 64,087,939 64,087,939 0 / / 注：公司独立董事贾如女士在其他兼任董事的企业有领取报酬，故其对应的“是否在公司关联方获取报酬”栏中填写“是”。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 32 / 172 姓名 主要工作经历 吴仁荣 1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，正高工程师。1986年 7月至 2000年 1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000 年 2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事长兼总裁，兼任南京化学试剂股份有限公司董事长、江苏华泰晨光药业 有限公司董事长、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司执行董事、南京宝宸信息科技有限公司执行董事等。 高正松 1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，正高工程师。1986年 7月至 2000年 1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000 年 2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事、常务副总裁、总工程师，兼任南京化学试剂股份有限公司董事。 陈新国 1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，工程师、高级营销师。1986年 7月至 2000年 1月就职于金陵石化公司化工 二厂。2000年 2月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事、副总裁，兼任南京化学试剂股份有限公司董事、南京宝宸 信息科技有限公司监事。 樊利平 1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，中国注册会计师、高级会计师。2008年 8月至 2014年 1月历任江苏高科技 投资集团高级投资经理、部门经理。2014年 1月至今，历任江苏毅达股权投资管理基金有限公司合伙人、江苏毅达汇景资产管理有限公司董 事等。2017年 3月至今，担任公司董事。 贾如 1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师。2003年 6月至 2022年 12月历任江苏中盟律师事务所律师、南京德乐 科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书、江苏华昕律师事务所律师等。2023 年 1 月至今，担任江苏中盟律师事务所律师。2017 年 3 月至 今，担任公司独立董事。目前兼任南京德乐科技有限公司董事、南京晋泰阳投资管理有限公司监事。 杨艳伟 1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册会计师、注册一级建造师。2000年 6月至 2021 年 9月历任力联集团部门 经理、江苏中立会计师事务所项目经理、江苏闽商集团财务总监、江苏省住建集团财务总监、集团副总经理、上海覃盛资产管理有限公司风 控总监、江苏意若思科技有限公司财务总监，现任南京国信能源有限公司财务总监、滁州市鼎旺投资发展有限公司监事。2017年 3月至今， 担任公司独立董事。 张灿 1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历。1986年 7月至今就职于中国药科大学，现任中国药科大学药物科学研究院院 长、高端药物制剂与材料研究中心主任、教授。兼任美国生物与医学工程院会士（fellow）、英国皇家化学会期刊 Biomaterials Science副 主编、中国药学会纳米药物专业委员会委员、中国药科大学学报编委。2017年 3月至今，担任公司独立董事。 吴荣文 1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师。1985 年 12 月至 2000 年 7 月就职于金陵石化公司化工二厂，2000 年 8 月 至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司监事会主席。 李有宏 1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。1982 年 8月至 2004 年 5 月就职于金陵石化公司化工二厂，2004 年 6月至 2007年 8 月就职于江苏钟山化工有限公司。2007年 9月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司职工监事、安全生产部部长。 修冬 1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历。2008 年 8 月至 2015 年 7 月就职于 IBM、北京滕瑞创业投资有限公司、联想 集团等。2015年 7月至今，就职于中信建投资本管理有限公司。2017年 3月至 2022年 5月 12日担任公司监事。 彭晖 1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。1986年 7月至 2005年 12月就职于东方红林业局海音山林场及驻南京办事处、南京 金创璐工程项目管理有限公司。2006 年 1月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司车队队长、监事。 邹建国 1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历。1985 年 7月至 2000 年 1 月就职于金陵石化公司化工二厂。2000 年 2月至 2003年 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 33 / 172 12月担任南京超诚化工有限公司总经理。2004年 1月至 2008年 11月担任南京万象新材料科技有限责任公司副总经理。2008年 12月至今， 就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司副总裁。 唐群松 1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。1990年 7月至 2000年 1月就职于金陵石化公司化工二厂。2000年 2月至 今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司董事会秘书、财务总监。 王福秋 1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师。1981年 7月至 1989年 5月就职于江苏徐州市磷肥厂。1989年 6月至 2003 年 12月就职于金陵石化公司化工二厂。2004年 11月至今，就职于南京威尔药业集团股份有限公司，现任公司副总裁，兼任南京瞻远自动化 设备有限公司监事。 其它情况说明 √适用 □不适用 公司于 2022年 5月 12日召开 2021年年度股东大会，选举彭晖先生担任公司监事。原监事修冬先生辞职，不再担任公司任何职务。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 34 / 172 (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 吴仁荣 南京化学试剂股份有限公司 董事长 吴仁荣 江苏华泰晨光药业有限公司 董事长 吴仁荣 泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司 执行董事 吴仁荣 南京宝宸信息科技有限公司 执行董事 高正松 南京化学试剂股份有限公司 董事 陈新国 南京化学试剂股份有限公司 董事 陈新国 南京宝宸信息科技有限公司 监事 樊利平 江苏力星通用钢球股份有限公司 董事 樊利平 安徽纯源镀膜科技有限公司 董事 樊利平 常州奥立思特电气股份有限公司 董事 樊利平 江苏毅达汇景资产管理有限公司 董事 樊利平 西藏爱达汇承企业管理有限公司 执行董事兼总经理 樊利平 江苏华绿生物科技股份有限公司 董事 樊利平 无锡和烁丰科技股份有限公司 董事 樊利平 烟台显华科技集团股份有限公司 董事 樊利平 浙江集迈科微电子有限公司 董事 樊利平 山东冠森高分子材料科技股份有限公司 董事 樊利平 厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司 董事 樊利平 无锡顺铉新材料有限公司 董事 樊利平 江苏微导纳米科技股份有限公司 监事 贾如 江苏中盟律师事务所 律师 贾如 南京德乐科技有限公司 董事 贾如 南京晋泰阳投资管理有限公司 监事 张灿 中国药科大学 药物科学研究院院长、高端药物制 剂与材料研究中心主任、教授 杨艳伟 南京国信能源有限公司 财务总监 杨艳伟 滁州市鼎旺投资发展有限公司 监事 王福秋 南京瞻远自动化设备有限公司 监事 在其他单位任职 情况的说明 / (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由股东大会审议通过后实施，高级管理人 员报酬由董事会审议通过后实施。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 （1）公司独立董事津贴依据《独立董事聘用合同》的约定执行； （2）公司高级管理人员薪酬采用“固定薪酬+绩效薪酬”方式， 综合考虑了行业市场薪酬水平，并以企业经营效益为基础，根据 其岗位创造价值、承担的责任与风险、个人绩效考评等因素确定 考核年薪；（3）其他外部董事及外部监事均未在公司领取报酬。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 35 / 172 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见本节“一、 持股变动情况及报酬情况”。 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的 报酬合计 万元 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 修冬 监事 离任 2022年 4月提出书面辞职，2021年年度股东大会后离任 彭晖 监事 选举 2021年年度股东大会选举通过 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第二届董事会第 十六次会议 2022-4-15 审议通过《关于<公司 2021年度总经理工作报告>的议案》《关 于<公司 2021年度董事会工作报告>的议案》《关于<公司 2021 年度独立董事述职报告>的议案》《关于<公司 2021 年度董事 会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于<公司 2021 年度 内部控制评价报告>的议案》《关于<公司 2021年年度报告>及 其摘要的议案》《关于<公司 2021年度财务决算报告>的议案》、 《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告> 的议案》《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》《关于公 司续聘 2022 年年审会计师事务所的议案》《关于公司及子公 司向银行申请综合授信额度的议案》《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。 第二届董事会第 十七次会议 2022-4-25 审议通过《关于<公司 2022年第一季度报告>的议案》。 第二届董事会第 十八次会议 2022-8-8 审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售 期解除限售条件成就的议案》。 第二届董事会第 十九次会议 2022-8-19 审议通过《关于<公司 2022年半年度报告>及其摘要的议案》。 第二届董事会第 二十次会议 2022-10-26 审议通过《关于公司 2022年第三季度报告的议案》。 第二届董事会第 二十一次会议 2022-11-29 审议通过《关于公司与关联方签署<避免同业竞争协议>的议 案》《关于提请召开公司 2022年第一次临时股东大会的议案》。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 36 / 172 六、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 吴仁荣 否 6 6 0 0 0 否 2 高正松 否 6 6 0 0 0 否 2 陈新国 否 6 6 0 0 0 否 2 樊利平 否 6 3 3 0 0 否 2 张灿 是 6 3 3 0 0 否 2 杨艳伟 是 6 3 3 0 0 否 1 贾如 是 6 3 3 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 6 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 杨艳伟（主任委员）、樊利平、贾如 提名委员会 张灿（主任委员）、贾如、高正松 薪酬与考核委员会 贾如（主任委员）、樊利平、杨艳伟 战略委员会 吴仁荣（主任委员）、张灿、陈新国 (2).报告期内审计委员会召开 5次会议 召开日期 会议内容 重要意见 和建议 其他履行 职责情况 2022-4-15 《关于<公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报 告>的议案》、《关于<公司 2021 年度内部控制评价报 告>的议案》、《关于<公司 2021年年度报告>及其摘要 的议案》、《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议 案》、《关于<公司 2021年度募集资金存放与使用情况 的专项报告>的议案》、《关于公司续聘 2022年年审会 计师事务所的议案》 审查通过 - 2022-4-25 《关于<公司 2022年第一季度报告>的议案》 审查通过 - 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 37 / 172 召开日期 会议内容 重要意见 和建议 其他履行 职责情况 2022-8-19 《关于<公司 2022年半年度报告>及其摘要的议案》 审查通过 - 2022-10-26 《关于公司 2022年第三季度报告的议案》 审查通过 - 2022-11-29 《关于公司与关联方签署<避免同业竞争协议>的议案》 审查通过 - (3).报告期内提名委员会召开 1次会议 召开日期 会议内容 重要意见 和建议 其他履行 职责情况 2022-4-15 公司及子公司高管履职及任职资格年度审查 审查通过 - (4).报告期内薪酬与考核委员会召开 2次会议 召开日期 会议内容 重要意见 和建议 其他履行 职责情况 2022-4-15 公司高管年度履职及绩效考核审查 审查通过 - 2022-8-8 《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的议案》 审议通过 - (5).报告期内战略委员会召开 2次会议 召开日期 会议内容 重要意见 和建议 其他履行 职责情况 2022-4-15 《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》暨公 司 2021 年度战略执行情况及经营成果总结 审议通过 - 2022-11-29 《关于公司与关联方签署<避免同业竞争协议>的议案》 审议通过 - (6).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 177 主要子公司在职员工的数量 481 在职员工的数量合计 658 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 24 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 260 销售人员 28 技术人员 215 财务人员 14 行政人员 44 其他 97 合计 658 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 38 / 172 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 42 本科 204 大专 227 大专以下 185 合计 658 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 为规范薪酬管理工作，构建科学、系统、公正的薪酬管理体系，充分调动员工的工作积极性， 促进公司持续稳定发展，公司设计了职位标准图谱，明晰了员工职业发展通道；同时，制定了《员 工薪酬福利管理制度》、《职级管理制度》及《员工绩效考核办法》等相关薪酬管理制度。 员工薪酬由固定薪酬及绩效薪酬两部分组成。固定薪酬为固定工资，包括岗位工资、职级工 资、特聘津贴和福利补贴；绩效薪酬为浮动工资，即绩效奖金。职级工资主要结合员工技能考核 与实际绩效状况确定，根据每年绩效考核灵活调整；绩效薪酬包括月度绩效奖金和年终绩效奖金， 根据企业经营效益、部门工作业绩和个人考核计发。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 人才是公司的重要资源，是企业提高核心竞争能力、取得成功的关键因素之一，公司高度重 视人才的培养与发展。公司人力资源积极探索人才培养模式，组织制订年度培训工作计划并跟踪 考核执行情况，通过内部培训与外部培训相结合的方式全面提升员工的综合素质，强化核心技术 人员的专业知识技能，提升中高层及关键岗位人员的综合管理能力。公司培训工作围绕企业发展 战略展开，持续推进人才培养，强化培训在配合推动企业持续稳健发展与经营目标实现中的作用。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 十、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政 策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。《公司章程》及《公司股东分红回 报规划》已明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条 件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者 权益保障机制。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年度 实现归属于上市公司股东的净利润为 9, 万元，截至 2022 年 12 月 31 日,累计未分配利润 为 38, 万元。母公司 2022 年度实现净利润 2, 万元，截至 2022 年 12 月 31 日,累 计未分配利润为 33, 万元。 经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股 本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 元（含税），共计派发现金股利 37,933, 元（含税）。本利润分配方案尚须提请公司 2022 年年度股东大会审议。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 39 / 172 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否 分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否 相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 每 10股转增数（股） 0 现金分红金额（含税） 40,643, 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 101,370, 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 以现金方式回购股份计入现金分红的金额 0 合计分红金额（含税） 40,643, 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2021年 5 月 11日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议并 通过《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案；公司于 2021 年 5 月 27 日召开第二届董事会第 十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的 议案》、《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性 股票的议案》。本次股权激励计划最终以 2021 年 5 月 27 日为授予 日，向 50名激励对象授予限制性股票 万股。 公司于 2021年 8月 4日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成股份登记工作。授予登记完成后，公司总股本由 130,666,732 股增加至 135,478,432 股，其中无限售条件流通股为 59,665,803股，有限售条件流通股为 75,812,629 股。 具体详见公司于2021年 8 月 6 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励 计划授予登记完成的公 告》（公告编号：2021- 032）等。 2022 年 8月 8日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二 届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励 计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次股权激励计 划可解锁的限制性股票数量合计为 万股，占激励对象获授 限制性股票总数的 40%，占公司目前股本总额 13, 万股的 %，将于 2022年 8月 12日上市流通。 具体详见公司于2022年 8 月 9 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励 计划第一个限售期解锁 暨上市的公告》（公告编 号：2022-023）等。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 40 / 172 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定高级管理人员的薪酬政策、计划或方案，并对 高级管理人员履职情况进行年度绩效考评，充分调动其工作积极性和创造性，促使高级管理人员 共担经营风险，注重长期利益，实现公司持续稳健发展。 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 公司持续完善和细化内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部审计监督作用。公司 内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发展的需要，内部控制运行机制有效，达到了内部 控制预期目标，有效促进了公司战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利益。 报告期内，公司各项内部控制制度得到有效执行，未发现内部控制的重大缺陷和重要缺陷， 并已出具《2022年度内部控制评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 公司对子公司的内部控制体系中，坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内 控制度执行力和内控管理有效性，形成事前防范、事中监控、事后评价的管理闭环。结合公司的 行业特点和业务实际经营情况，从资金活动管理、财务结算管理、税务管理、供应链管理、销售 业务管理、人力资源管理、资产管理等方面对子公司建立了系统的内部控制体系及长效的内控监 督机制；同时，推行全面预算提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监督，建立 全覆盖的风险管理体系，夯实全面风险管理能力。另外，子公司在授权许可范围内有其一定的独 立自主权，公司对子公司合理内部控制的同时也保障信息高效及时畅通，确保子公司稳健独立运 营。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 具体详见公司于 2023年 4月 25日刊登在上交所网站的《公司 2022年度内部控制审计报告》。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 41 / 172 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不涉及 十六、 其他 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 是 报告期内投入环保资金（单位：万元） (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 公司全资子公司威尔生物科技属于环境保护部门公布的〔水、大气、土壤（危废）、其他〕 重点排污单位。威尔生物科技在生产过程中所产生的污染物主要为废水、废气、固体废物和噪声， 排放重点污染物及特征污染物种类为：PH、COD、氨氮、总磷、悬浮物、总氮、石油类、非甲烷总 烃等。 报告期内，威尔生物科技不存在超标排放污水及其他污染物的情形，主要污染物排放量均在 核定范围内。 报告期内，公司全资子公司威尔药业科技属于环境保护部门公布的土壤（危废）重点排污单 位，生产过程中产生的危险废物均委托具有相关资质的第三方处置单位合规处置。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 （1）威尔生物科技： 类别 排放口名称 主要污染物 处理工艺 处理能力 实际运行 情况 废气 聚合装置尾气排口 非甲烷总烃、乙 酸乙酯、环氧乙 烷、环氧丙烷、甲 苯、氯化氢、乙腈 水解吸收+活性炭+二 级冷凝+酸吸收+除雾 器+碱吸收+活性炭吸 附 1000 m³/h 正常运行， 同步运转 酯化装置尾气排口 非甲烷总烃、丙 烯酸、氨、硫化氢 冷凝+碱吸收+水吸收+ 催化氧化+活性炭吸附 1000 m³/h 正常运行， 同步运转 封端醚装置尾气排 口 非甲烷总烃、甲 醇、氯甲烷、环氧 乙烷、环氧丙烷、 乙酸乙酯、正己 烷、丙二醇、乙腈 二级冷凝+水吸收+催 化氧化+活性炭吸附+ 水吸收 3000 m³/h 正常运行， 同步运转 危废库和实验室尾 气排口 非甲烷总烃、甲 醇 活性炭吸附 20000 m³/h 正常运行， 同步运转 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 42 / 172 类别 排放口名称 主要污染物 处理工艺 处理能力 实际运行 情况 聚合装置无组织废 气收集治理 非甲烷总烃 低温催化氧化 2200 m³/h 正常运行， 同步运转 酯化装置无组织废 气收集治理 非甲烷总烃 低温催化氧化 1500 m³/h 正常运行， 同步运转 封端装置无组织废 气收集治理 非甲烷总烃 低温催化氧化 2500 m³/h 正常运行， 同步运转 原料、EO/PO罐组、 产品储罐组、蒸馏 塔排放口(罐区尾 气处理装置尾气排 放口) 非甲烷总烃、环 氧乙烷、环氧丙 烷、甲醇 冷凝+水洗+除雾+活性 炭吸附/冷凝+酸洗+水 洗+除雾+活性炭吸附 1000 m³/h 正常运行， 同步运转 废气 高端生物项目配套 粉尘收集治理排气 口（201车间） 颗粒物 滤袋除尘 4012-7419 m³/h 正常运行， 投放料期间 同步工作 高端生物项目配套 粉尘收集治理排气 口（205车间） 颗粒物 滤袋除尘 1688-3517 m³/h 正常运行， 投放料期间 同步工作 高端生物项目配套 粉尘收集治理排气 口（301包装厂房） 颗粒物 滤袋除尘 4012-7419 m³/h 正常运行， 投放料期间 同步工作 废水 污水排放口 pH 、COD、SS、氨 氮、TP、总氮、石 油类、挥发酚、五 日生化需氧量、 总有机碳、甲苯 多效蒸发+芬顿+MBR+ 中和调节 250吨/日 正常运行， 同步运转 （2）威尔药业科技： 类别 排放口名称 主要污染物 处理工艺 处理能力 实际运行 情况 废气 废气排口 环氧乙烷、环氧 丙烷、硫化氢、甲 醇、氯化氢、颗粒 物、氨、非甲烷总 烃 预处理+酸洗+除雾器+ 碱洗+除雾器+UV 光解+ 活性炭吸附 30,000m 3 /h 正常运行， 同步运转 废水 污水排放口 pH 、COD、SS、氨 氮、TP、盐分、石 油类 脱轻+多效蒸发+水解 酸化+SBR+MBR生化 500吨/日 正常运行， 同步运转 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 威尔生物科技及威尔药业科技的建设项目均编制了环境影响报告书（表），并通过地方环保 部门的批复。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 43 / 172 威尔生物科技于 2023 年 2月修订《生产安全事故应急预案》，2023年 2 月 27日向南京市江 北新区管理委员会应急管理局备案，备案编号：宁新区管应急预备字[2023]90 号。 威尔生物科技于 2022 年 9 月修订《突发环境事件应急预案》，2022 年 9 月 7 日向南京市江 北新区管理委员会应急管理局备案，备案编号 320117-2022-170-M。 威尔药业科技于 2023 年 2 月修订了《突发环境应急预案》，2023 年 3 月向江北新区生态环 境和水务局备案，备案编号：320117-2023-022-M。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 威尔生物科技及威尔药业科技均依据相关要求在污染物排放口（废水、废气、雨水）安装了 在线监测设备，并与环保局联网，日常运行维护由第三方运营单位负责，并委托第三方检测机构 依据自行检测方案对公司废气、废水、雨水、噪声等开展检测。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 √适用 □不适用 威尔药业科技于 2022 年 10 月 25 日收到《南京江北新区管理委员会生态环境和水务局行政 处罚决定书（宁新区管环罚﹝2022﹞173号）》，因南京市江北新区污染源自动监控巡查发现，威 尔药业科技 FQ-01 废气排口，2022 年 6 月 18 日 0 时至 23 时连续 24 小时内非甲烷总烃排放浓度 5 个小时均值数据超标，被南京江北新区管理委员会生态环境和水务局责令改正、并处罚款人民 币壹拾贰万元整。威尔药业科技已于 2022年 11月 1日缴清前述罚款。 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司及全资子公司威尔生物科技、威尔药业科技均通过了 ISO14001环境管理体系认证，建立 了环境保护的管理制度，配备环境管理人员，确保环境管理体系的有效运行和满足地方环保标准 的要求。 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 否 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） - 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、在生产过程中使用减碳 技术、研发生产助于减碳的新产品等） - 具体说明 □适用 √不适用 二、 社会责任工作情况 (一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 44 / 172 (二) 社会责任工作具体情况 √适用 □不适用 对外捐赠、公益项目 数量/内容 情况说明 总投入（万元） 6 - 其中：资金（万元） 6 福利基金会及教育基金捐款 物资折款（万元） 0 0 惠及人数（人） - - 具体说明 □适用 √不适用 三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 具体说明 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 45 / 172 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行期 限 是否及时严 格履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 注 1 注 1 注 1 是 是 不适用 不适用 其他 注 2 注 2 注 2 是 是 不适用 不适用 其他 注 3 注 3 注 3 是 是 不适用 不适用 解决关联交易 注 4 注 4 注 4 是 是 不适用 不适用 解决同业竞争 注 5 注 5 注 5 是 是 不适用 不适用 其他承诺 解决同业竞争 注 6 注 6 注 6 是 是 不适用 不适用 注 1：股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国承诺 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发 行价格之情形，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人 担任公司董事及/或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公 司股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于 锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 46 / 172 应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票 的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （二）舜泰宗华承诺 “自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发 行价格之情形，则本单位在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则 上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 自锁定期届满之日起 24个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本单位的减持 价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位 的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。” （三）持有公司股份的高级管理人员（不担任董事）唐群松、邹建国承诺 1、持有公司股份的高级管理人员唐群松承诺： 自公司本次发行及上市完成之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股 份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发 行价格之情形，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人 担任公司高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的 持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及 锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格 应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票 的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 47 / 172 2、持有公司股份的高级管理人员邹建国承诺： 自公司本次发行及上市完成之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股 份。 当公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发 行价格之情形，则本人在本次发行前持有的公司股份的锁定期将自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人 担任公司高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的 持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及 锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格 应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价 格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票 的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 （四）持有公司股份的监事吴荣文、李有宏承诺 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的 股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人通过直接或间接方式所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人 担任公司监事期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有公司股份的持股变动 申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满 减持上市公司股票的相关法律、法规、规范性文件的规定。 不论本人在公司处的职务是否发生变化或者本人是否从公司处离职，本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票 的规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 48 / 172 （五）公司其他发起人、股东（不包含持股董事、监事及高级管理人员）江苏人才创投、北京润信鼎泰、江苏高投、无锡润信、沈九四、贾建国、 洪诗林及吴群承诺 “自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股 份。” 注 2、关于上市后三年内稳定公司股价的预案 公司于2017年9月17日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内 容如下： （一）股价稳定预案启动条件 “自发行人本次上市后 3年内，若出现连续 20个交易日公司股票收盘价格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并 财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且发行人 情况同时满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及上海证券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证 回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。” （二）具体措施和方案 “公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体。除非后一顺位义务 主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务，否则稳定股价措施的实施将按照如下顺位依次进行：1、公司回购股票；2、控股股东 及实际控制人增持公司股票；3、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员增持公司股票。 在不影响公司上市条件的前提下，各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下： 1、公司回购 本公司应在预案启动条件成就之日起的 20 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议 通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方 式或证券监督管理部门认可的其他方式。 如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日 后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行 稳定股价的预案应遵循以下原则：（1）本公司单次用于回购股份的资金金额不低于本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%；（2） 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过本公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措 施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 49 / 172 回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权 分布应当符合上市条件。 2、控股股东及实际控制人增持 以下事项将触发公司控股股东及实际控制人增持股份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形，而回购股票将导致发行人不满足法 定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的，且控股股东及实际控制人增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件； 2）公司实施股票回购计划后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续 5个交易日以上；或 3）控股股东及 实际控制人自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务。 在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东及实际控制人应在触发其增持义务之日起 20 个交易日内提出增持公司股份的方案，书面通知公司 董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东及实际控制人实施期 限应不超过 30个交易日。 公司控股股东及实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过最近一期末经审 计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括控股股东及实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳 定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人 将继续按照上述稳定股价预案执行。该等执行稳定股价的预案应遵循以下原则：1）控股股东及实际控制人单次实施稳定股价措施的增持资金金额不低于 其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 20%，2）单一年度增持资金不高于其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度 触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 控股股东及实际控制人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性 文件的规定。 3、董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员增持公司股票 以下事项将触发公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员增持公司股份的义务：1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的 情形，而公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公司股份将导致发行人不满足法定上市条件或者出现公司回购股票及控股股东、实际控制人增持公 司股份均无法实施的情形；2）公司及公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施，而公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每 股净资产之上且持续连续 5 个交易日以上；或 3）公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）和高级管理人员自愿优先于或同时与在先顺位义务主 体承担稳定股价的义务。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员应在触发增持义务之日起 20 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股 份的数量、价格区间、时间等），书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及 完成期限等信息。董事、高级管理人员实施期限应不超过 30个交易日。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 50 / 172 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）。 如果公司披露其买入计划 3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）及高级管理人员实 施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每 股净资产的情形），公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）、高级管理人员将继续按上述稳定股价预案执行。执行稳定股价的预案应遵循以下 原则：单次增持资金不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金 应不超过其在担任董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司董事（不含独立董事及未领薪的外部董事）及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事（不含独立董事） 及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 若公司新聘任董事（不包括独立董事及未领取薪酬的外部董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事及未领取薪 酬的外部董事）、高级管理人员依照本承诺内容履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下，公司将通过利润分配、削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及 中国证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。” 注 3：持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东及实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国的承诺 如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、 法规及规范性文件规定的前提下，本人每年减持公司股份数量合计不超过本人通过直接或间接方式持有的股份数量的 25%，且减持不影响本人对公司的 控制权。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经 相应调整后的价格。 除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相关 减持规定办理。 （二）持股 5%以上的股东唐群松、沈九四、舜泰宗华的承诺 如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定 的前提下，在锁定期满后两年内，本股东每年减持公司股份数量合计不超过本次发行前本股东通过直接或间接方式持有的股份数量的 25%。若在减持公 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 51 / 172 司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件规定及届时有效的相 关减持规定办理。 注 4：控股股东兼实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于减少和规范关联交易的承诺 “1、除公司首次公开发行申报的经审计财务报告披露的关联交易（如有）以外，本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与公司之间 现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本人将尽量避免本人、本人关系密切的家庭成员以及所控制的其他企业与公司发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在 平等、自愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 3、本人及关联方将严格遵守公司《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并 将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司行使不正当股东权利损害公司及其 他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺给公司造成损失的，本人承担全额赔偿责任。 5、本承诺函在本人担任公司控股股东兼实际控制人任期间内持续有效，并不可撤销。” 注 5：控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于避免同业竞争的承诺 “1、本人、本人关系密切的直系亲属及所控股和（或）参股的、除公司及其控股企业以外的其它企业，目前没有以任何形式从事与公司及其控股企 业的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。 2、本人承诺不从事或参与任何与公司主营业务相同或相似的业务和活动，包括但不限于： （1）不以任何形式从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动； （2）不以任何形式支持公司及其控股企业以外的其它企业从事与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动； （3）不以其它方式介入任何与公司及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人届时应当将其对该等 企业的控制权进行处置，以避免与公司产生同业竞争，公司及其控股企业有权对该等企业的控制权进行优先收购。 4、对于公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人届时控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人将促使届时控制 的其他企业将不从事与公司该等新业务相同或相似的业务和活动。 本人愿意对违反上述承诺及保证而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 注 6：控股股东、实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国关于避免同业竞争的承诺 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 52 / 172 1、本人承诺本人所控制的企业与威尔药业主营业务存在相同或相似情形的，本人作为控股股东、实际控制人，将根据现行法律法规和相关政策的要 求，自本函出具之日起 3 年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托 管理、设立合资公司、资产注入、剥离等多种方式解决同业竞争问题，积极推动本同业竞争解决方案在公司董事会及股东大会上获得通过。 上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息 披露义务。 2、本人不会利用从威尔药业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与威尔药业现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。 3、如因本人未履行上述承诺而给威尔药业造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 53 / 172 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见本报告第十节“财务报告”第五条“重要会计政策及会计估计”第 44点“重要会计政 策和会计估计的变更”。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 张玉虎、李云祥 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 张玉虎 2年、李云祥 1年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 20 财务顾问 - - 保荐人 中信建投证券股份有限公司 - 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 54 / 172 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘 2022年年审会计师事务所的 议案》，继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 55 / 172 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 56 / 172 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 券商理财产品 闲置自有资金 5,000, 931, - 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 57 / 172 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 58 / 172 第七节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 75,812,629 -72,925,609 -72,925,609 2,887,020 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 75,812,629 -72,925,609 -72,925,609 2,887,020 其中：境内非 国有法人持股 10,142,990 -10,142,990 -10,142,990 - - 境内自 然人持股 65,669,639 -62,782,619 -62,782,619 2,887,020 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 59,665,803 72,925,609 72,925,609 132,591,412 1、人民币普通 股 59,665,803 72,925,609 72,925,609 132,591,412 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 135,478,432 100 0 0 135,478,432 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 （1）股东吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、舜泰宗华，首发限售股共计 71,000,929 股， 于 2022 年 2 月 7 日起上市流通（锁定期为公司股票上市之日起 36 个月）。具体详见公司于 2022年 1月 22日披露的《关于首次公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号：2022-003）。 （2）公司于 2022年 8月 9日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个限售期解锁暨 上市的公告》。本次解除限售的限制性股票已于 2022 年 8 月 12 日上市流通，解除限售的数量 1,924,680股，为激励对象获授限制性股票总数的 40%。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 59 / 172 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 吴仁荣 18,521,981 18,521,981 0 0 首发限售股 2022年 2月 7日 唐群松 14,111,986 14,111,986 0 0 首发限售股 2022年 2月 7日 高正松 14,111,986 14,111,986 0 0 首发限售股 2022年 2月 7日 陈新国 14,111,986 14,111,986 0 0 首发限售股 2022年 2月 7日 舜泰宗华 10,142,990 10,142,990 0 0 首发限售股 2022年 2月 7日 股权激励 对象 4,811,700 1,924,680 0 2,887,020 2021年限制 性股票激励 计划规定 2022年 8月 12日 合计 75,812,629 72,925,609 0 2,887,020 / / 说明： （1）公司于 2022 年 8 月 9 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解锁暨上市的公告》。 本次解除限售的限制性股票已于 2022 年 8 月 12 日上市流通，解除限售的数量 1,924,680 股，为激励对象获授限 制性股票总数的 40%；（2）上表中股权激励对象年末限售股数 2,887,020 股，将根据公司 2021 年激励计划的规 定分期解锁，具体解锁时间另行公告。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 普通股股票类 2021年限制性 股票激励计划 2021-8-4 元/股 4,811,700 2021-8-4 4,811,700 / 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户) 8,714 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 7,087 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 60 / 172 (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押、标记或冻结情 况 股东性质 股份 状态 数量 吴仁荣 0 18,521,981 0 质押 10,890,000 境内自然人 唐群松 0 14,111,986 0 质押 8,290,000 境内自然人 高正松 0 14,111,986 0 质押 8,170,000 境内自然人 陈新国 0 14,111,986 0 质押 7,000,000 境内自然人 南京舜泰宗华创业投资 合伙企业（有限合伙） 0 10,142,990 0 质押 5,600,000 其他 沈九四 0 7,174,000 0 无 0 境内自然人 雷立军 579,592 4,197,920 0 无 0 境内自然人 吴荣文 0 2,980,000 0 无 0 境内自然人 中国工商银行－汇添富 优势精选混合型证券投 资基金 1,075,800 1,075,800 0 无 0 其他 吕俊 289,640 1,063,780 0 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 吴仁荣 18,521,981 人民币普通股 18,521,981 唐群松 14,111,986 人民币普通股 14,111,986 高正松 14,111,986 人民币普通股 14,111,986 陈新国 14,111,986 人民币普通股 14,111,986 南京舜泰宗华创业投资合伙企业 （有限合伙） 10,142,990 人民币普通股 10,142,990 沈九四 7,174,000 人民币普通股 7,174,000 雷立军 4,197,920 人民币普通股 4,197,920 吴荣文 2,980,000 人民币普通股 2,980,000 中国工商银行－汇添富优势精选混 合型证券投资基金 1,075,800 人民币普通股 1,075,800 吕俊 1,063,780 人民币普通股 1,063,780 前十名股东中回购专户情况说明 不适用 上述股东委托表决权、受托表决权、 放弃表决权的说明 无 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、吴仁荣、高正松、陈新国为一致行动人关系；吴仁荣、高正松、陈新 国共同出资设立的南京宝宸信息科技有限公司为南京舜泰宗华创业投资 合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 2、除上述外，公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 表决权恢复的优先股股东及持股数 量的说明 不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 61 / 172 报告期末前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 徐溢 174,900 2022年 8月 12日 116,600 （1）公司 2021 年限制性股票激 励计划规定；（2） 报告期末持有的 有限售条件股份 数量届时根据公 司 2021 年激励 计划的规定分期 解锁，具体解锁 时间另行公告。 2 苏冬梅 149,700 2022年 8月 12日 99,800 3 王保成 125,400 2022年 8月 12日 83,600 4 王福秋 120,000 2022年 8月 12日 80,000 5 娄安伟 94,980 2022年 8月 12日 63,320 6 周鸿 94,140 2022年 8月 12日 62,760 7 郭振 85,800 2022年 8月 12日 57,200 8 杨轶 85,800 2022年 8月 12日 57,200 9 鲁应如 77,400 2022年 8月 12日 51,600 10 吴龙国 73,200 2022年 8月 12日 48,800 上述股东关联关系 或一致行动的说明 - 说明： （1）上表中“持有的有限售条件股份数量”系报告期末数据；“新增可上市交易股份数量”系报告期间数据， 即报告期内解除限售的限制性股票已于 2022 年 8 月 12 日上市流通，为各激励对象获授限制性股票总数的 40%。 具体详见公司于 2022年 8月 9日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解锁暨上市的公告》。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 吴仁荣、高正松、陈新国 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 吴仁荣：公司董事长兼总裁； 高正松：公司董事、常务副总裁、总工程师； 陈新国：公司董事、副总裁。 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况的说明 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 62 / 172 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 吴仁荣、高正松、陈新国 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 吴仁荣：公司董事长兼总裁； 高正松：公司董事、常务副总裁、总工程师； 陈新国：公司董事、副总裁。 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 63 / 172 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例 达到 80%以上 □适用 √不适用 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 七、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 八、 股份回购在报告期的具体实施情况 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 64 / 172 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 65 / 172 第十节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 一、审计意见 我们审计了南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称威尔药业）财务报表，包括 2022 年 12 月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 威尔药业 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于威尔药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 关键审计事项 审计中的应对 1.收入确认 收入是威尔药业的关键业 绩指标之一，从而存在管 理层为了达到特定目标或 期望而操纵收入确认时点 的固有风险，我们将威尔 药业收入识别为关键审计 事项。 相关信息披露参见财务报 表附注“六、35.营业收 入、营业成本”。 我们主要执行了以下审计程序： 1. 了解、评价、测试管理层与收入确认相关的关键内部控制 的设计和运行有效性； 2. 选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的 合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业 会计准则的要求； 3. 对收入执行分析程序，对异常波动分析原因，识别风险领 域； 4. 对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、 货运单据以及客户验收单等证据，评价相关收入确认是否 符合公司收入确认的会计政策； 5. 对销售额较大的客户进行发函询证交易金额和往来余额， 验证销售是否成立； 6. 关注资产负债表日后是否发生大额退货； 7. 就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对验 收单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计 期间。 2.在建工程 威尔药业募集资金项 目 20000t/a 注射用药用 辅料及普通药用辅料产业 基地项目本期部分功能达 到可使用状态转入固定资 产，同时建设中项目投入 1. 了解、评价、测试管理层与在建工程相关的关键内部控制 的设计和运行有效性； 2. 检查在建工程的本期增加 当年在建工程的增加情况，并与编制的在建工程的明细表 进行核对； 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 66 / 172 持续增加，存在管理层为 了达到特定目标或期望而 操纵转固时点的固有风 险，我们将威尔药业在建 工程识别为关键审计事 项。 相关信息披露参见财务报 表附注 “六、12.在建工 程” 检查本年度增加的在建工程的计价是否正确，原始凭证是 否整，如立项申请、施工合同、发票、工程物资请购申请、 付款单据、建设合同、验收报告等； 对应付账款中部分工程款项目余额及发生额执行函证程 序。 3. 检查在建工程的本期减少 了解在建工程转固定资产的政策，并结合固定资产审计， 检查在建工程结转额是否正确，是否存在已达到预定可使 用状态的固定 资产挂列在建工程而少计折旧的情形； 检查已完工程项目的竣工决算报告、验收交接单等相关凭 证以及 其他转出数的原始凭证，检查会计处理是否正确。 4. 实施在建工程实地检查程序，对公司在建工程项目进行 了盘点检查，了解各项目的完工进度。 5. 检查在建工程的列报是否恰当。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括威尔药业 2022 年年度报告中涵盖的信息，但不包 括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估威尔药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算威尔药业、终止运营或别无其 他现实的选择。 治理层负责监督威尔药业的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执 行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错 报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程 序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可 能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的 重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对威尔药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 67 / 172 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致威尔药业不能持续 经营。 （5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6） 就威尔药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、 财务报表 合并资产负债表 2022年 12月 31日 编制单位: 南京威尔药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年 12月 31日 2021 年 12月 31日 流动资产： 货币资金 99,827, 66,263, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,106, 26,238, 衍生金融资产 - 应收票据 - 2,020, 应收账款 151,137, 120,214, 应收款项融资 17,656, 81,748, 预付款项 12,800, 10,571, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 5,164, 1,885, 其中：应收利息 - 应收股利 - 买入返售金融资产 存货 165,129, 142,442, 合同资产 - 持有待售资产 - 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 17,463, 13,306, 流动资产合计 470,285, 464,691, 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 68 / 172 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 68,793, 40,000, 投资性房地产 - 固定资产 622,896, 551,413, 在建工程 835,197, 643,272, 生产性生物资产 - 油气资产 - 使用权资产 23,568, 17,027, 无形资产 93,528, 77,480, 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 1,333, 2,428, 递延所得税资产 5,980, 11,692, 其他非流动资产 16,575, 33,420, 非流动资产合计 1,667,874, 1,376,735, 资产总计 2,138,160, 1,841,426, 流动负债： 短期借款 360,453, 171,193, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 - 衍生金融负债 - 应付票据 - 应付账款 124,540, 144,339, 预收款项 - 合同负债 9,091, 16,297, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 19,875, 20,475, 应交税费 24,844, 1,167, 其他应付款 30,817, 52,004, 其中：应付利息 - 应付股利 - 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 - 一年内到期的非流动负债 9,222, 15,099, 其他流动负债 1,175, 2,117, 流动负债合计 580,021, 422,695, 非流动负债： 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 69 / 172 保险合同准备金 长期借款 40,000, 应付债券 - 其中：优先股 - 永续债 - 租赁负债 16,384, 13,598, 长期应付款 - 长期应付职工薪酬 - 预计负债 - 递延收益 6,500, 6,740, 递延所得税负债 12,850, 12,978, 其他非流动负债 - 非流动负债合计 75,735, 33,316, 负债合计 655,756, 456,012, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 135,478, 135,478, 其他权益工具 - 其中：优先股 - 永续债 - 资本公积 930,147, 907,521, 减：库存股 28,696, 49,271, 其他综合收益 - 专项储备 - 盈余公积 60,849, 58,072, 一般风险准备 未分配利润 382,513, 330,905, 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 1,480,291, 1,382,705, 少数股东权益 2,112, 2,708, 所有者权益（或股东权 益）合计 1,482,403, 1,385,414, 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 2,138,160, 1,841,426, 公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 母公司资产负债表 2022年 12月 31日 编制单位:南京威尔药业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022 年 12月 31日 2021 年 12月 31日 流动资产： 货币资金 78,023, 44,836, 交易性金融资产 1,106, 26,238, 衍生金融资产 - 应收票据 - 2,020, 应收账款 204,872, 130,549, 应收款项融资 11,084, 75,431, 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 70 / 172 预付款项 9,552, 8,811, 其他应收款 987,997, 985,312, 其中：应收利息 - 应收股利 30,000, 120,000, 存货 103,175, 57,351, 合同资产 - 持有待售资产 - 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 13,467, 2,963, 流动资产合计 1,409,279, 1,333,517, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 207,797, 173,797, 其他权益工具投资 - 其他非流动金融资产 68,793, 40,000, 投资性房地产 - 固定资产 28,449, 14,280, 在建工程 58,580, 22,204, 生产性生物资产 - 油气资产 - 使用权资产 13,097, 13,940, 无形资产 2,685, 2,573, 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 52, 97, 递延所得税资产 5,694, 11,106, 其他非流动资产 5,100, 非流动资产合计 390,250, 278,001, 资产总计 1,799,530, 1,611,518, 流动负债： 短期借款 360,453, 171,193, 交易性金融负债 - 衍生金融负债 - 应付票据 - 应付账款 73,772, 105,072, 预收款项 - 合同负债 8,885, 16,175, 应付职工薪酬 8,407, 10,039, 应交税费 3,535, 1,788, 其他应付款 29,242, 50,381, 其中：应付利息 - 应付股利 - 持有待售负债 - 一年内到期的非流动负债 4,932, 14,314, 其他流动负债 1,155, 2,102, 流动负债合计 490,385, 371,069, 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 71 / 172 非流动负债： 长期借款 40,000, 应付债券 - 其中：优先股 - 永续债 - 租赁负债 10,253, 11,176, 长期应付款 - 长期应付职工薪酬 - 预计负债 - 递延收益 - 递延所得税负债 1,502, 2,207, 其他非流动负债 - 非流动负债合计 51,755, 13,384, 负债合计 542,141, 384,453, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 135,478, 135,478, 其他权益工具 - 其中：优先股 - 永续债 - 资本公积 751,956, 729,330, 减：库存股 28,696, 49,271, 其他综合收益 - 专项储备 - 盈余公积 60,849, 58,072, 未分配利润 337,801, 353,454, 所有者权益（或股东权 益）合计 1,257,388, 1,227,065, 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 1,799,530, 1,611,518, 公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 合并利润表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、营业总收入 1,111,010, 1,042,305, 其中：营业收入 1,111,010, 1,042,305, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,005,224, 923,263, 其中：营业成本 807,962, 747,920, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 72 / 172 保单红利支出 分保费用 税金及附加 7,602, 6,876, 销售费用 10,932, 13,527, 管理费用 115,388, 106,255, 研发费用 53,866, 41,459, 财务费用 9,471, 7,224, 其中：利息费用 11,177, 7,040, 利息收入 626, 923, 加：其他收益 5,768, 2,651, 投资收益（损失以“－”号 填列） -166, 543, 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 - 汇兑收益（损失以“－”号 填列） 净敞口套期收益（损失以 “-”号填列） - 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 52, 1,702, 信用减值损失（损失以 “-”号填列） 4,484, -2,348, 资产减值损失（损失以 “-”号填列） -2,692, -1,781, 资产处置收益（损失以 “－”号填列） -1, -53, 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 113,229, 119,756, 加：营业外收入 12, 52, 减：营业外支出 391, 1,073, 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 112,850, 118,735, 减：所得税费用 18,418, 18,586, 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 94,432, 100,148, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 94,432, 100,148, 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“-”号填列） 95,028, 101,370, 2.少数股东损益（净亏损以 “-”号填列） -596, -1,221, 六、其他综合收益的税后净额 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 73 / 172 （一）归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 1．不能重分类进损益的其他 综合收益 （1）重新计量设定受益计划变 动额 （2）权益法下不能转损益的其 他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价 值变动 （4）企业自身信用风险公允价 值变动 2．将重分类进损益的其他综 合收益 （1）权益法下可转损益的其他 综合收益 （2）其他债权投资公允价值变 动 （3）金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 （4）其他债权投资信用减值准 备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 94,432, 100,148, （一）归属于母公司所有者的综 合收益总额 95,028, 101,370, （二）归属于少数股东的综合收 益总额 -596, -1,221, 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现 的净利润为： 0 元。 公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 母公司利润表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、营业收入 1,533,233, 1,440,384, 减：营业成本 1,434,068, 1,350,630, 税金及附加 867, 1,506, 销售费用 11,413, 11,970, 管理费用 80,637, 75,204, 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 74 / 172 研发费用 2,317, 3,443, 财务费用 9,125, 7,190, 其中：利息费用 11,177, 7,040, 利息收入 472, 805, 加：其他收益 1,516, 1,781, 投资收益（损失以“－”号 填列） 29,833, 120,543, 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 - 净敞口套期收益（损失以 “-”号填列） - 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 52, 1,702, 信用减值损失（损失以 “-”号填列） 4,392, -2,251, 资产减值损失（损失以 “-”号填列） -1,031, -502, 资产处置收益（损失以 “－”号填列） -1, -49, 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 29,564, 111,663, 加：营业外收入 1, 减：营业外支出 98, 752, 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 29,466, 110,913, 减：所得税费用 1,699, -2,655, 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 27,766, 113,568, （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 27,766, 113,568, （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 75 / 172 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 27,766, 113,568, 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 合并现金流量表 2022年 1—12月 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 778,809, 672,834, 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净 额 收到的税费返还 41,868, 53,863, 收到其他与经营活动有关的 现金 8,328, 5,225, 经营活动现金流入小计 829,006, 731,923, 购买商品、接受劳务支付的 现金 489,180, 488,426, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 拆出资金净增加额 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 76 / 172 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的 现金 119,603, 102,477, 支付的各项税费 38,873, 79,076, 支付其他与经营活动有关的 现金 72,360, 73,479, 经营活动现金流出小计 720,017, 743,460, 经营活动产生的现金流 量净额 108,989, -11,536, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 30,274, 取得投资收益收到的现金 949, 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 - 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的 现金 - 218,363, 投资活动现金流入小计 31,223, 218,363, 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 233,902, 235,620, 投资支付的现金 35,000, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的 现金 - 50,708, 投资活动现金流出小计 268,902, 286,328, 投资活动产生的现金流 量净额 -237,678, -67,965, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 53,201, 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 3,930, 取得借款收到的现金 480,870, 220,059, 收到其他与筹资活动有关的 现金 2,445, 57, 筹资活动现金流入小计 483,315, 273,318, 偿还债务支付的现金 261,459, 154,713, 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 51,885, 45,251, 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的 现金 8,775, 2,792, 筹资活动现金流出小计 322,120, 202,756, 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 77 / 172 筹资活动产生的现金流 量净额 161,195, 70,561, 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 1,058, -355, 五、现金及现金等价物净增加 额 33,564, -9,295, 加：期初现金及现金等价物 余额 66,263, 75,558, 六、期末现金及现金等价物余 额 99,827, 66,263, 公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 母公司现金流量表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 771,589, 661,950, 收到的税费返还 7,756, 4,552, 收到其他与经营活动有关的 现金 3,671, 2,968, 经营活动现金流入小计 783,017, 669,472, 购买商品、接受劳务支付的 现金 718,182, 676,500, 支付给职工及为职工支付的 现金 43,128, 40,706, 支付的各项税费 5,080, 15,465, 支付其他与经营活动有关的 现金 25,405, 26,946, 经营活动现金流出小计 791,796, 759,619, 经营活动产生的现金流量净 额 -8,778, -90,146, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 30,274, 取得投资收益收到的现金 949, 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 - 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的 现金 9,010, 237,721, 投资活动现金流入小计 40,233, 237,721, 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 64,931, 4,224, 投资支付的现金 69,000, 3,900, 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 - 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 78 / 172 支付其他与投资活动有关的 现金 31,000, 218,721, 投资活动现金流出小计 164,931, 226,846, 投资活动产生的现金流 量净额 -124,697, 10,875, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 49,271, 取得借款收到的现金 480,870, 220,059, 收到其他与筹资活动有关的 现金 2,445, 19, 筹资活动现金流入小计 483,315, 269,350, 偿还债务支付的现金 261,459, 154,713, 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 51,885, 45,251, 支付其他与筹资活动有关的 现金 4,349, 2,792, 筹资活动现金流出小计 317,693, 202,756, 筹资活动产生的现金流 量净额 165,622, 66,593, 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 1,041, -337, 五、现金及现金等价物净增加 额 33,187, -13,016, 加：期初现金及现金等价物 余额 44,836, 57,852, 六、期末现金及现金等价物余 额 78,023, 44,836, 公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 79 / 172 合并所有者权益变动表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 2022年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 专项储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年末余 额 135,478, - - - 907,521, 49,271, - - 58,072, - 330,905, 1,382,705, 2,708, 1,385,414, 加：会计政策变 更 - 前期差错更 正 - 同一控制下 企业合并 - 其他 - 二、本年期初余 额 135,478, - - - 907,521, 49,271, - - 58,072, - 330,905, - 1,382,705, 2,708, 1,385,414, 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） - - - - 22,626, -20,574, - - 2,776, - 51,608, - 97,586, -596, 96,989, （一）综合收益 总额 95,028, 95,028, -596, 94,432, （二）所有者投 入和减少资本 - - - - 28,063, -20,574, - - - - - - 48,637, - 48,637, 1．所有者投入 的普通股 - - 2．其他权益工 具持有者投入资 本 - - 3．股份支付计 入所有者权益的 金额 28,063, -20,574, 48,637, 48,637, 4．其他 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 80 / 172 （三）利润分配 - - - - - - - - 2,776, - -43,420, - -40,643, - -40,643, 1．提取盈余公 积 2,776, -2,776, - - 2．提取一般风 险准备 - - 3．对所有者 （或股东）的分 配 - 40,643, -40,643, -40,643, 4．其他 - - （四）所有者权 益内部结转 - - - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转 增资本（或股 本） - - 2．盈余公积转 增资本（或股 本） - - 3．盈余公积弥 补亏损 - - 4．设定受益计 划变动额结转留 存收益 - - 5．其他综合收 益结转留存收益 - - 6．其他 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1．本期提取 8,819, 8,819, 8,819, 2．本期使用 8,819, 8,819, 8,819, （六）其他 -5,436, -5,436, -5,436, 四、本期期末余 额 135,478, - - - 930,147, 28,696, - - 60,849, - 382,513, - 1,480,291, 2,112, 1,482,403, 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 81 / 172 项目 2021年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 (或股 本) 其他权益工 具 资本公积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 专项 储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年末余额 130,666, - - - 842,187, 46,715, 280,091, 1,299,661, 1,299,661, 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 130,666, - - - 842,187, - 46,715, - 280,091, - 1,299,661, 1,299,661, 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） 4,811, - - - 65,333, 49,271, - 11,356, - 50,813, - 83,043, 2,708, 85,752, （一）综合收益总额 101,370, 101,370, - 1,221, 100,148, （二）所有者投入和减 少资本 4,811, - - - 65,333, 49,271, - - - - 20,873, 3,930, 24,803, 1．所有者投入的普通股 4,811, 44,460, 49,271, 3,930, 3,930, 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 15,436, 15,436, 15,436, 4．其他 5,436, 5,436, 5,436, （三）利润分配 - - - - 11,356, - -50,556, - -39,200, -39,200, 1．提取盈余公积 11,356, -11,356, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -39,200, -39,200, -39,200, 4．其他 （四）所有者权益内部 结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本 （或股本） 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 82 / 172 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额 结转留存收益 5．其他综合收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储备 - - - - - 1．本期提取 2,37 6,18 2,376, 2,376, 2．本期使用 2,37 6,18 2,376, 2,376, （六）其他 四、本期期末余额 135,478, - - - 907,521, 49,271, - 58,072, - 330,905, - 1,382,705, 2,708, 1,385,414, 公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 母公司所有者权益变动表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 2022年度 实收资本 (或股 本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综 合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 135,478, - - - 729,330, 49,271, - - 58,072, 353,454, 1,227,065, 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 - 二、本年期初余额 135,478, - - - 729,330, 49,271, - - 58,072, 353,454, 1,227,065, 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - - 22,626, -20,574, - - 2,776, -15,653, 30,323, （一）综合收益总额 27,766, 27,766, （二）所有者投入和减少资本 - - - - 28,063, -20,574, - - - - 48,637, 1．所有者投入的普通股 - 2．其他权益工具持有者投入资本 - 3．股份支付计入所有者权益的金额 28,063, -20,574, 48,637, 4．其他 （三）利润分配 - - - - - - - - 2,776, -43,420, -40,643, 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 83 / 172 1．提取盈余公积 2,776, -2,776, - 2．对所有者（或股东）的分配 -40,643, -40,643, 3．其他 - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - 2．盈余公积转增资本（或股本） - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．设定受益计划变动额结转留存收益 - 5．其他综合收益结转留存收益 - 6．其他 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1．本期提取 - 2．本期使用 - （六）其他 -5,436, -5,436, 四、本期期末余额 135,478, - - - 751,956, 28,696, - - 60,849, 337,801, 1,257,388, 项目 2021年度 实收资本 (或股 本) 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他 综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年年末余额 130,666, 663,997, 46,715, 290,443, 1,131,822,923. 89 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 130,666, 663,997, 46,715, 290,443, 1,131,822,923. 89 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） 4,811, 65,333, 49,271, 11,356, 63,011, 95,242, （一）综合收益总额 113,568, 113,568, （二）所有者投入和减少资本 4,811, 65,333, 49,271, 20,873, 1．所有者投入的普通股 4,811, 44,460, 49,271, 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 15,436, 15,436, 4．其他 5,436, 5,436, （三）利润分配 11,356, -50,556, -39,200, 1．提取盈余公积 11,356, -11,356, 2．对所有者（或股东）的分配 -39,200, -39,200, 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 84 / 172 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 135,478, 729,330, 49,271, 58,072, 353,454, 1,227,065,019. 71 公司负责人：吴仁荣 主管会计工作负责人：唐群松 会计机构负责人：杨轶 南京威尔药业集团股份有限公司 2022 年年度报告 85 / 172 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 1.企业概况 公司名称：南京威尔药业集团股份有限公司 注册资本：万元（实收资本： 万元） 统一社会信用代码：91320193721713633K 法定代表人：吴仁荣 成立日期：2000年 2 月 18日 注册地址：注册地址南京化学工业园区长丰河西路 99号 办公地址：南京市玄武区苏宁大道 6