编号：______________
资产收益权转让合同
甲方：__________________
乙方：__________________
日期：__________________
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资产收益权转让合同
用户指南：该协议资料适用于通过合同的订立和履行所要达到的最终目标，并且明确双方的权利和义务，
便于保护当事人的正当利益，实现有效地约束当事人的行为，保证利益方（集体或个人）的合法权益不受
损害。可通过修改使用，也可以直接沿用本模板进行快速编辑。
甲方：
法定代表人：
法定地址或住所：
乙方：
法定代表人：
法定地址或住所：
鉴于：
甲方拟参与**股份有限公司于 年进行的 XXXX限售法
人股转让，认购**股份有限公司 XXXX限售法人股转让股票
万股。
甲方与乙方经协商一致，若甲方成功认购**股份有限
公司 XXXX限售法人股转让股票 万股，则甲方向乙方转让
其中的 万股**股份有限公司股权(以下简称“标的股权”)
对应的股权收益权，双方达成以下协议：
1.转让标的
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1、本合同的转让标的为甲方成功认购的标的股权对应
的的股权收益权。若甲方未能认购成功，则参照本合同第
四条处理。
2、转让期限内，乙方享有的标的股权的股权收益权范
围包括：
1.依本合同第六条的约定享有标的股权产生的股息、
红利等的权利;
2.若公司依法解散，则享有公司解散清算后标的股权
所对应的剩余财产的权利;
3.若甲方根据法律、行政法规的规定、司法机关的裁
决或经乙方书面同意，依法对外转让或以其他方式处臵标
的股权，依本合同第六条的约定享有处臵标的股权所获得
的全部收益的权利。
3、标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成
的派生权利亦归入标的股权的股权，乙方同样根据本条第
2款的约定享有该等股权的股权收益权。
4、转让期间若标的股权发生配股的，有关配股资金、
收益等事宜由甲方和乙方另行协商约定。
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5、在转让期间，转让人与受让人签署《股权质押协
议》并将所转让的标的股权按照法律法规的要求质押于受
让人名下。
2.转让价款
标的股权的股权收益权转让价款为人民币 元整。
3.标的股权的股权收益权人
乙方在受让标的股权的股权收益权后，成为标的股权
的股权收益权人。
4.定金、转让价款的支付方式
乙方应于本合同签订之日起三个工作日内向甲方支付
股权收益权转让价款的全额定金 元。
若甲方成功认购**股份有限公司 XXXX限售法人股转让
股票 万股，则该定金自动转化为转让价款，乙方自甲方成
功认购**股份有限公司 XXXX限售法人股转让股票之日起享
有标的股权的股权收益权。该日即为股权收益权转让生效
之日。
若甲方未能认购**股份有限公司 XXXX限售法人股转让
股票，则甲方应于 年 月 日退还乙方全额定金 元，并向
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乙方支付按年化 %计算的资金利息。
定金应支付至甲方如下账号：
账户名称： ;
银行帐号： ;
开户银行： ;
5.甲方回购权及回购义务
若甲方认购成功且乙方成功受让标的股权对应的股权
收益权，则甲方有权在转让期 年期限届满前拾个工作日内
一次性支付下款约定的回购总价款，从而回购全部股权收
益权。
回购总价款按照以下模式计算：
回购款=
乙方账号如下：
账户名称： ;
银行帐号： ;
开户银行： ;
6.甲方回购违约的后果
甲方未在回购期间按照本合同的约定行使本合同第五
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条约定的回购权，回购全部股权收益权的，乙方有权向甲
方追索，要求甲方按照本合同规定履行责任，或者通过法
律手段处分质押的标的股权。
7.转让期限
1、本合同第一条项下标的股权的股权收益权的转让期
限自股权收益权转让生效之日起算。
2、转让期限于乙方依本合同约定处臵股权收益权而获
得全部收入的当日届满。
3、股权收益权转让生效之日起到转让期限届满期间为
转让期间。
8.标的股权的管理、运用和处分
1、股权收益权转让生效后，转让人与受让人签署《股
权质押协议》并将所转让的标的股权按照法律法规的要求
质押于受让人名下。转让人承诺未经受让人书面同意，不
得运用和处分标的股权，且不对标的股权设臵其他他项物
权
2、在转让期间，甲方未行使回购权前，甲方应当按照
乙方的要求和指令行使标的股权的股东权利。甲方承诺将
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对标的股权视同自有资金投资进行管理，并严格按照乙方
要求和指令行事。
3、在转让期间，标的股权可公开市场交易后，甲方未
行使回购权，甲方应按照受让人的书面指令进行操作：
4、甲方按照受让人的书面指令进行运用所产生的资金
(下称“处臵资金”)及转让期限内标的股权产生的所有股
息红利(下称“股息红利”)应按如下方式支付给乙方：
a.甲方履行回购义务的，因送股、公积金转赠、股份
拆分等而形成的股息红利归甲方所有;
b. 甲方未履行回购义务的，处臵资金、股息红利在扣
除本合同第五条所约定的回购款后，余额归甲方所有;处臵
资金、股息红利不足支付回购款的，处臵资金、股息红利
全部归乙方所有。
5、转让期届满，标的股权质押权限解除。
9.乙方应负担的其它费用
1、乙方以其设立的“**股份有限公司股权收益权投资
资金信托”项下的信托资金受让标的股权的股权收益权，
乙方以该信托财产为限承担“**股份有限公司股权收益权
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投资资金信托”项下的信托费用。
2、乙方应承担的信托费用种类包括：
(1)信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费;
(2)信托报酬;
(3)律师费、保管费、审计费、财务顾问费等中介费
用;
(4)文件和账册的制作及印刷费用;
(5)信息披露费用;
(6)转让标的买卖的费用;
(7)信托账户保管划转的费用;
(8)信托终止时的清算费用;
(9)按照有关规定可以列入的其他税费和费用。
10. 陈述与保证
1.甲方向乙方陈述与保证如下：
1.甲方是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的
具有独立法人资格的企业实体，能以自身名义签订并履行
本合同，以自有资产独立对外承担责任，且甲方的本次标
的股权股权收益权转让已通过了本公司(或同级主管部门)
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批准;
2.甲方是标的股权的唯一合法所有者，除法律、法
规、规章及其他规范性文件另有规定外，甲方有权自由处
臵标的股权，标的股权上没有设臵任何形式的担保;
3.甲方取得标的股权的资金来源合法、合规，标的股
权不存在被司法机关查封、冻结等任何权利瑕疵;
4.甲方保证，本合同签署时及转让期限内乙方为标的
股权的唯一股权收益权人，除乙方外，未存在任何第三方
对标的股权的股权享有股权收益权;
5.未经乙方书面同意，甲方在本合同签署后及转让期
限内不得将标的股权对外转让、质押，不得以任何形式处
分标的股权，不得在标的股权上设定其它任何形式的优先
权及其他第三人权利或采取其它限制、影响标的股权股权
收益权的行为;
6.甲方目前没有任何正在进行的或威胁到乙方的诉
讼、仲裁或行政处罚;当有任何诉讼、仲裁或行政处罚可能
对乙方有不利影响时，甲方保证及时以书面形式告知乙方;
7.如因甲方的行为导致乙方丧失全部或部分标的股权
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的股权收益权的，甲方应向乙方进行相应赔偿。
2.乙方向甲方陈述与保证如下：
1.乙方是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的
具有独立法人资格的非银行性金融机构，能以自身名义签
订并履行本合同;
2.受让标的股权的股权收益权的资金来源合法，不存
在任何违反法律、行政法规的情形;
11. 违约责任
任何违反本合同项下义务或陈述与保证的行为，均属
违约行为。在此情况下，守约方有权根据本合同的有关约
定和法律的规定，视违约情节轻重，采取下列全部或部分
措施维护其合法权利：
1.要求违约方限期纠正其违约行为，采取适当的补救
措施并赔偿损失;
2.守约方停止履行本合同;
3.经守约方催告，违约方在限期内仍未纠正其违约行
为，或违约方的违约行为已使守约方不能实现其合同目的
的，守约方可书面通知违约方解除合同，要求承担赔偿责
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任、提起诉讼等维护其合法权利的任何措施。如守约方书
面通知违约方解除合同，则合同应自书面通知送达违约方
时解除。
12. 纠纷解决
本合同项下的任何争议，双方应友好协商解决;若协商
不成，任何一方均有权向被告所在地人民法院起诉。
13. 合同生效与终止
本合同自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公
章，且受让人拟受让标的股权股权收益权的“**股份有限
公司股权收益权投资资金信托”成立之日起生效。如果该
信托未成立，则本合同自始无效。转让人回购标的股权全
部收益权的，本合同终止。
14. 合同文本
本合同一式三份，甲方持一份、乙方持两份，每份具
有同等法律效力。
15. 申明条款
在签署本合同时，双方对本合同的所有条款的规定已
经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权
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利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。
甲方： 公司(公章)
法定代表人或授权代表(签章)：
乙方：(公章)
法定代表人或授权代表(签章)：
年 月 日
