北大医药：2022年年度报告.pdf

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北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 1 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告 【2023 年 04 月】 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人袁平东、主管会计工作负责人赵全波及会计机构负责人(会计 主管人员)王勇声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的前瞻性陈述，均不构成 公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 公司未来经营发展受各种风险因素影响，公司已在本报告第三节“管理层 讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分就此做了专门说明，描述了 公司可能面临的风险和应对措施，敬请投资者关注相关内容，注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................................... 6 第三节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 10 第四节 公司治理 .......................................................................................................................... 27 第五节 环境和社会责任 ............................................................................................................... 40 第六节 重要事项 .......................................................................................................................... 42 第七节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 60 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 68 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................... 69 第九节 财务报告 .......................................................................................................................... 70 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 4 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有法定代表人签名的年度报告文本。 上述文件的原件或具有法律效力的复印件置备于公司证券部、证券交易所，以供社会公众查阅。 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司、本公司或北大医药 指 北大医药股份有限公司 方正集团 指 北大方正集团有限公司 北大医疗 指 北大医疗产业集团有限公司 北大资产经营公司 指 北大资产经营有限公司 合成集团 指 西南合成医药集团有限公司 方正医药研究院 指 方正医药研究院有限公司 武汉叶开泰 指 武汉叶开泰医药科技有限公司 北医医药 指 北京北医医药有限公司 北大医药武汉公司 指 北大医药武汉有限公司 大新药业 指 北大医药重庆大新药业股份有限公司 方鑫化工 指 重庆方鑫精细化工有限公司 重庆合成 指 重庆西南合成制药有限公司 重庆和生 指 重庆和生药业有限公司 重庆磐泰 指 重庆磐泰工业发展有限公司 方港医药 指 重庆方港医药有限公司 肿瘤医院管理公司 指 北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司 北大医疗产业基金 指 北京北大医疗产业基金管理有限公司 北大医学部 指 北京大学医学部 上海拓康 指 上海方正拓康贸易有限公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 北京一中院 指 北京市第一中级人民法院 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 规范运作 指 深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号-主板上市公司规范运作 中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 新方正集团 指 新方正控股发展有限责任公司 北大医疗管理公司 指 北大医疗管理有限责任公司 方正商业管理公司 指 方正商业管理有限责任公司 元 指 除特别说明外，指人民币元 报告期 指 2022年 1 月 1日至 2022年 12月 31 日 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 北大医药 股票代码 000788 变更前的股票简称（如有） 西南合成 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北大医药股份有限公司 公司的中文简称 北大医药 公司的外文名称（如有） —— 公司的外文名称缩写（如有） —— 公司的法定代表人 袁平东 注册地址 重庆市北碚区水土镇方正大道 21号 注册地址的邮政编码 400714 公司注册地址历史变更情况 —— 办公地址 重庆市渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 9、10 楼 办公地址的邮政编码 401121 公司网址 电子信箱 sspc@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁宇飞 何苗 联系地址 重庆市渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 10楼 重庆市渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 10 楼 电话 023-67525366 023-67525366 传真 023-67525300 023-67525300 电子信箱 zqb@ zqb@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》（网址：）、《上海证券报》（网址： ）、《证券时报》（网址：）、《证券日 报》（网址：）、巨潮资讯网（网址：） 公司年度报告备置地点 公司证券部 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91500000450533779H 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 2015 年，公司以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司大新药业 %股份、重庆合成 100%股权及方鑫化工 %股权转让给公司控股 股东合成集团，重庆和生 100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰 工业发展有限公司。本次交易前，公司主营业务为药品制造（原料药、制 剂药）和药品流通。通过本次交易，公司整体剥离原料药生产及销售业 务，保留制剂业务、药品流通业务、医疗器械流通业务等。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、公司于 2022 年 8 月 26 日收到股东合成集团发出的《关于西南合成医 药集团有限公司股东变更的告知函》，合成集团原股东北大医疗产业集团 有限公司持有的合成集团 100%股权，已由重庆市市场监督管理局根据 《北京市第一中级人民法院协助执行通知书》（(2020)京 01 破 13 号之十 九），强制变更登记至方正商业管理有限责任公司名下，合成集团现为方 正商业管理有限责任公司全资子公司。 2、2022 年 11 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过 户登记确认书》，北大医疗所持有的公司 70,328,949 股股份已划转至北大 医疗管理有限责任公司。北大医疗管理有限责任公司直接持有公司 %的股份。 3、公司于 2022年 12月 20日、2022年 12 月 21日分别收到股东北大医疗 管理有限责任公司、合成集团的告知函，北大医疗管理有限责任公司股权 已变更登记至新方正控股发展有限责任公司（简称“新方正集团”），合成 集团股东方正商业管理有限责任公司的股权已变更登记至新方正集团名 下。新方正集团股权已变更登记至投资人中国平安人寿保险股份有限公司 指定主体新方正（北京）企业管理发展有限公司及投资人珠海华发集团有 限公司（代表珠海国资）指定主体珠海焕新方正投资合伙企业（有限合 伙）。新方正集团的股权结构为：新方正（北京）企业管理发展有限公司 持股 %，珠海焕新方正投资合伙企业（有限合伙）持股 %， 债权人持股平台珠海市方正一号企业管理合伙企业（有限合伙）持股 %，债权人持股平台珠海市方正二号企业管理合伙企业（有限合伙） 持股 %。新方正（北京）企业管理发展有限公司为中国平安人寿保险 股份有限公司（简称“平安人寿”）的全资子公司。因此，新方正集团成为 公司间接控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平 安”）为平安人寿的控股股东，平安人寿及中国平安通过新方正集团间接 控制公司。因间接控制公司的中国平安无控股股东、无实际控制人，故公 司的实际控制人变更为无实际控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B座 签字会计师姓名 黄巧梅、黄娜 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 2022年 2021年 本年比上年 增减 2020年 营业收入（元） 2,077,355, 2,236,776, % 1,977,422, 归属于上市公司股东的净利润（元） 55,981, 43,143, % 39,181, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 54,257, 44,032, % 45,135, 经营活动产生的现金流量净额（元） 278,896, 59,142, % -68,141, 基本每股收益（元/股） % 稀释每股收益（元/股） % 加权平均净资产收益率 % % % % 2022年末 2021年末 本年末比上 年末增减 2020年末 总资产（元） 2,636,633, 2,541,299, % 2,306,200, 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,382,425, 1,340,151, % 1,297,007, 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在 不确定性 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 482,036, 518,949, 555,998, 520,370, 归属于上市公司股东的净利润 11,872, 17,959, 15,941, 10,209, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 12,050, 18,351, 14,411, 9,444, 经营活动产生的现金流量净额 -3,878, 23,794, 27,399, 231,581, 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 九、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项目 2022年金额 2021年金额 2020年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） 1,032, -10, -9,041, 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 2,381, 2,970, 2,649, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,020, 594, 58, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -805, 4, 275, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,290, -4,766, 减：所得税影响额 -385, -328, -104, 少数股东权益影响额（税后） 9, 合计 1,724, -889, -5,954, -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 （一）公司所处行业 报告期内，公司主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，医药流通以及医疗服务等业务，根据中国证监会《上 市公司行业分类指引》，公司所属行业分类为“C 制造业”中的“27 医药制造业”。 （二）行业发展概况 根据国家统计局数据显示，2022 年，医药制造业（规模以上工业企业）营业收入为 29, 亿元，同比下滑 %， 实现利润总额 4, 亿元，同比下降 %，营业成本累计为 16, 亿元，同比增长 %。截止 2022年 12 月，医药 制造业（规模以上工业企业）增加值累计同比增速为%。受宏观经济波动及医改政策等影响，医药制造业（规模以上 工业企业）收入有所承压，利润水平随之下滑，增加值累计增速进入负增长，而由于人工成本、原材料、厂房设备折旧 费用持续攀升，医药制造业亦面临成本控制的挑战。 （三）行业周期性特点 随着国民经济持续增长，人民生活水平和可支配收入日益提高，居民医疗保健重视程度加强，医药消费能力与意愿 也逐步提升。同时，受人口老龄化加剧、城镇化水平不断提高，以医药救助为兜底、医保为基础、商业保险等为补充的 医疗保障制度逐渐完善等因素影响，国民药品消费刚需将持续扩大，成为我国医药行业长远发展的重要推力，医药行业 整体未呈现明显周期性特征，属于弱周期性行业。 （四）行业政策趋势 政策端，2022 年是十四五规划的第二年，产业改革围绕人民健康需求持续深化，多项规划及政策相继出台，坚定 推动着医药行业发展沿着高质量轨道稳健前行。 2022 年 1 月 30 日，国家工信部、发改委、医保局、药品监督管理局、中医药管理局等九部门联合印发《“十四五” 医药工业发展规划》，明确提出六项具体目标，包括规模效益稳步增长、创新驱动转型成效显现、产业链供应链稳定可 控、供应保障能力持续增强、制造水平系统提升、国际化发展全面提速，并围绕六项具体目标落实五项重点任务，一是 加快产品创新和产业化技术突破，二是提升产业链稳定性和竞争力，三是增强供应保障能力，四是推动医药制造能力系 统升级，五是创造国际竞争新优势。《“十四五”医药工业发展规划》提出到 2025 年，主要经济指标实现中高速增长，前 沿领域创新成果突出，创新动力增强，产业链现代化水平明显提升，药械供应保障体系进一步健全，国际化水平全面提 高。到 2035 年，医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，产业结构升级，产品种类更多、质量更优， 实现更高水平满足人民群众健康需求，为全面建成健康中国提供坚实保障。 2022年 5月 20 日，国务院印发《“十四五”国民健康规划》，提出到 2025 年，卫生健康体系更加完善，中国特色基 本医疗卫生制度逐步健全，健康科技创新能力明显增强等发展目标。还提出要推动医药工业创新发展。包括鼓励新药研 发创新和使用；加快临床急需重大疾病治疗药物的研发和产业化，支持优质仿制药研发；深化药品医疗器械审评审批制 度改革，对符合要求的创新药、临床急需的短缺药品和医疗器械、罕见病治疗药品等，加快审评审批；强化对经济实惠 的精神疾病药物和长效针剂的研发攻坚等。 2022年 10月 16 日，习近平总书记在二十大报告中提出“增进民生福祉，提高人民生活品质”。其中提到，要健全社 会保障体系、推进健康中国建设，包括深化医药卫生体制改革，促进医保、医疗、医药协同发展和治理。促进优质医疗 资源扩容和区域均衡布局，坚持预防为主，加强重大慢性病健康管理，提高基层防病治病和健康管理能力。发展壮大医 疗卫生队伍，把工作重点放在农村和社区。重视心理健康和精神卫生。 此外，医药方面，《药品管理法实施条例（修订草案）》、《药品网络销售监督管理办法等》等政策出台，细化了 医疗机械、疫苗、药品的注册审批管理，完善了药品网络销售监管，网络售药将进入规范化、合规化、严监管的新时期。 医疗方面，《深化医药卫生体制改革 2022年重点工作任务》等政策出台，加快构建有序的就医和诊疗新格局，深入推广 三明医改经验，着力增强公共卫生服务能力，推进医药卫生高质量发展，将持续深化医药卫生体制机制改革。医保方面， 《关于开展第七批国家组织药品集中采购相关药品信息填报工作的通知》、《国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购公 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 11 告》等政策出台，进一步优化带量采购比例，规范和细化品种保量方式，持续推动药械产品国产替代。结合医保目录调 整、医保支付方式改革、医保信息化和标准化等政策动态，体现出政府构建中国特色医保制度高质量发展格局的决心。 （五）公司所处的行业地位 北大医药拥有 50 余年医药制造历史，是国家创新型试点企业，国家火炬计划重点高新技术企业、国家两化融合贯 标示范企业、重庆市技术创新示范企业。公司拥有完善的质量保证体系，产品涵盖抗感染类、镇痛类、精神类、消化系 统类、心血管类等多个领域。同时，公司已建立起自主知识产权、仿创技术、技术创新为一体的技术核心体系，研发领 域聚焦于抗感染类、镇痛类、精神类等创新药、高端仿制药和大市场品种，为企业发展提供持续优化的产品结构和竞争 力。目前，公司营销中心已构建起从药品销售、医药流通、医院集采到供应链托管等覆盖全国的医药销售网络和高效的 医药流通体系。北大医药将致力于打造具有国际化能力的仿创结合为一体的医药科技型企业，不断夯实内生基础，积极 推进外延发展，引入战略合作，着力提升核心研发能力，形成一批重点产品群，成为行业特色鲜明，有独特竞争优势， 在中国医药行业具有重要地位和影响力的医药上市公司。 二、报告期内公司从事的主要业务 （一）主营业务 报告期内，公司主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，医药流通以及医疗服务等业务。简要情况如下： 1、药品研发：公司建立有研发全流程的组织架构与人员配置，拥有先进完备的研发设备和约 10000平方米的小试、 中试基地。采用自主开发和合作研发两种模式，并将逐渐形成以自主开发为主，同时重视合作研发。在研产品涵盖抗感 染类、镇痛类、精神类等多个领域。 2、制剂业务：目前制剂销售以国内市场为主，上市的制剂产品主要覆盖抗感染类、镇痛类、精神类、消化系统类、 心血管类等；此外，公司拥有健全的营销网络和覆盖全国的营销渠道，并能够合法、有效开展药品销售活动。 3、流通业务：通过北医医药、武汉叶开泰两家全资子公司从事第三方药品、器械和耗材的分销、零售、医院集采、 药房托管等业务。 4、医疗服务：主要是公司参股的肿瘤医院管理公司控股的迦南门诊从事的肿瘤筛查、健康管理及诊疗等服务。 （二）公司主要产品及用途 报告期内，公司的主要产品包括： 类别 功能主治/ 治疗领域 药品名称 用途 西药 抗感染类 注射用头孢曲松钠 用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路、胆道感染，以及腹腔感 染、盆腔感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染、败血症、脑膜炎等 及手术期感染预防。本品单剂可治疗单纯性淋病。 注射用美罗培南 美罗培南适用于成人和儿童由单一或多种对美罗培南敏感的细菌引起 的感染：肺炎（包括院内获得性肺炎）、尿路感染、妇科感染（如子 宫内膜炎和盆腔炎）、皮肤软组织感染、脑膜炎、败血症。经验性治 疗，对成人粒细胞减少症伴发热患者，可单独应用本品或联合抗病毒 药或抗真菌药使用。美罗培南单用或与其他抗微生物制剂联合使用可 用于治疗多重感染。对于中性粒细胞减少或原发性、继发性免疫缺陷 的婴儿患者，目前尚无本品的使用经验。 注射用头孢米诺钠 用于治疗敏感细菌引起的下列感染症：呼吸系统感染、泌尿系统感 染、腹腔感染、盆腔感染和败血症。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 盐酸莫西沙星注射液 成人（≥18 岁）上呼吸道和下呼吸道感染，如：急性细菌性鼻窦炎， 慢性支气管炎急性发作，社区获得性肺炎，非复杂性皮肤和皮肤组织 感染，复杂性皮肤和皮肤组织感染，复杂性腹腔内感染和鼠疫等。其 余内容详见说明书。（需稀释后静脉给药） 盐酸克林霉素 棕榈酸酯颗粒 用于革兰阳性菌引起的下列各种感染性疾病，扁桃体炎、化脓性中耳 炎、鼻窦炎等，急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、肺炎、肺脓 肿和支气管扩张合并感染等。 镇痛类 萘丁美酮胶囊 各种急、慢性炎性关节炎：类风湿性关节炎、强直性脊柱炎、骨关节 炎、痛风性关节炎、银屑病关节炎、反应性关节炎、赖特综合症、风 湿性关节炎以及其他关节炎或关节痛；软组织风湿病：包括肩周炎、 颈肩综合症、网球肘、纤维肌痛症、腰肌劳损、腰椎间盘脱出肌腱 炎、腱鞘炎和滑囊炎等；运动性软组织损伤、扭伤和挫伤等；其他如 手术后疼痛、外伤后疼痛、牙痛、拔牙后痛、痛经等。 塞来昔布胶囊 用于缓解骨关节炎（OA）、成人类风湿关节炎（RA）、强直性脊柱 炎的症状和体征，治疗成人急性疼痛（AP）。 右酮洛芬片、 右酮洛芬胶囊 适用于治疗不同病因的轻中度疼痛，如类风湿性关节炎、骨性关节 炎、强直性脊柱炎、痛风性关节炎等的关节痛，以及痛经、牙痛、手 术后痛、癌性疼痛、急性扭伤或软组织挫伤疼痛和感冒发热引起的全 身疼痛等各种急慢性疼痛。 治疗精神障碍 盐酸丁螺环酮片 适用于各种焦虑症。 奥氮平片 用于治疗精神分裂症，中、重度躁狂发作。对奥氮平治疗有效的躁狂 发作患者，奥氮平可以预防双相情感障碍的复发。 （三）公司主要经营模式 报告期内，公司的主要经营模式简述如下： 1、研发模式 技术中心为公司专门的研发机构，建立有研发全流程的组织架构与人员配置，设有合成药物研究所、制剂研究所、 分析检测中心，药品注册办公室等，拥有先进完备的研发设备和约 10000 平方米的小试、中试基地。技术中心可独立完 成仿制药、一致性评价品种的研发全流程，也可开展创新药的药学部分研究工作。技术中心项目开发采用自主开发和合 作研发两种模式，随着研发团队的建立与成长，将逐渐形成以自主开发为主，同时重视合作研发，共同助推公司品种补 充。 2、生产模式 公司坚持以市场需求为导向，根据“以销定产”原则，综合市场行情、销售计划、库存情况等制定生产计划，并严格 按照 GMP、国家食品药品监督管理局、国家药典委员会批准的质量标准组织生产。质量管理部制定严格的内控标准，对 原料、辅料、包装材料、中间产品、成品的生产全过程进行监控，确保产品质量安全。 3、销售模式 公司销售模式主要为以客户为中心的驻地化精细营销管理，通过组建专业学术团队，积极推动专家体系建设，利用 学术推广模式进行处方药销售，销售渠道主要集中于医院终端市场。公司同时顺应形势，探索渠道合作等多种模式，与 线上电商平台成功建立合作关系，有序推动营销渠道下沉，将生产与销售终端紧密结合，在公司营销空白市场寻得突破。 （四）公司主要业绩变动因素 报告期内，公司实现营业收入 亿元，较去年同期下滑 %，归属于母公司所有者净利润 5, 万元，较去 年同期增长 %。营业收入的下降主要受到带量采购、医保目录谈判等行业政策实施影响，使得部分药品价格大幅下 降所致；在营业收入下降的不利形势下，公司对外积极调整产品结构，对内深挖管理潜力，降本增效，实现净利润较去 年同期增长近 30%的较好业绩，经营成果稳中有进。 三、核心竞争力分析 公司现主要以制剂研发、生产、销售及医药流通业务为主。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 （一）研发优势 公司设立有专门的研发机构，建立有研发全流程的组织架构与人员配置，拥有先进完备的研发设备和约 10000平方 米的小试、中试基地，可独立完成仿制药、一致性评价品种的研发全流程，也可开展创新药的药学部分研究工作。项目 开发采用自主开发和合作研发两种模式，现已形成丰富的在研产品梯队，将有力保障后续产品供应，助力公司长远发展。 （二）营销优势 成熟的营销团队和营销网络是公司核心竞争力的重要组成部分。公司非常重视市场拓展和销售渠道的建设，制剂营 销网络现已基本覆盖全国，并能在新政策形势下顺利进行合规运营；与此同时，公司还拥有分别以北京、湖北地区为核 心的医药商业流通中心，其深度分销和配送服务已积蓄了丰富的经验和资源网络，其中，北医医药定位为服务北大医疗 产业集团优势医疗资源的集采平台，其和武汉叶开泰均已形成成熟的盈利模式。 （三）企业文化优势 “创新、责任、信任、努力”的企业文化已成为推动公司各项工作的核心导向，具有积极向上的引导作用，公司综合 竞争力得到进一步提升。 四、主营业务分析 1、概述 2022 年是内外部形势复杂多变的一年。国内极端高温、工厂限电等多重外部超预期因素反复冲击。受宏观经济波动、 医改政策、集采等因素影响，国内医药制造业（规模以上工业企业）收入有所下滑，利润水平大幅回落，工业增加值累 计增速进入负增长，再加上社会人工成本、原材料等持续攀升，医药制造业面临成本控制的挑战。此外，在创新研发竞 争加剧、市场监管日益增强等趋势性因素交织影响下，医药产业发展陷入仿制药低水平淘汰加速和创新药竞争加剧的“内 卷”环境。报告期内，公司内部也面临诸多挑战，重点品种头孢曲松钠受集采影响，销量价格大幅波动，大股东重整导致 历史遗留的风险问题不断困扰公司的稳定发展。 面对内外部环境的诸多变化与挑战，公司董事会带领经营班子冷静应对，坚定不移聚焦“重医药工业、优化医药商业” 战略，紧抓市场机遇，加快产品结构调整，以“价值最大化”为工作引领，克服高温限电、驻厂闭环生产等实际困难，稳 扎稳打，取得了来之不易的经营成果。 报告期内，公司实现营业收入 亿元，较去年同期下滑 %，实现归属于母公司所有者净利润 5, 万元， 较去年同期增长 %。营业收入的下降主要受到带量采购、医保目录谈判等行业政策实施影响，使得部分药品价格大 幅下降所致；在营业收入下降的不利形势下，公司对外积极调整产品结构，对内深挖管理潜力，降本增效，实现净利润 较去年同期增长近 30%的较好业绩，经营成果稳中有进。 （一）保持战略定力，工业与商业齐头并进，助推企业高质量发展 报告期内，公司始终保持战略定力，以“原料制剂一体化的仿创型医药科技企业”为战略定位，坚持“重医药工业，优 化医药商业”发展战略。医药工业聚焦“抗感染类、镇痛类、精神类”等重点领域，坚持以“补产品、补产能、抓市场”为核 心经营思路，推进内生外延发展。通过持续优化产品结构、加大研发创新、创新营销新模式、拓展优质渠道等举措，近 年来收获频频，并凭借近几年出色的转型升级成绩荣登“2022重庆制造业企业 100强”。 医药商业则紧跟市场步伐，积极构建新型医药流通模式，完善现代药品流通体系，打造高效、多元、稳定的供应链， 同时不断完善综合服务优势，持续推进精细化管理，提高药品流通效率，推动医疗供应链市场规范化、数字化，助力合 规化发展。公司重点商业流通平台之一的北医医药已连续两年蝉联由中国物流与采购联合会颁发的“中国医疗器械供应链 企业 TOP50”，进一步彰显了公司商业流通专业化、规范化、高度协同的医疗供应链实力。 医药工业与医药商业的相互配合，助推公司向着高质量发展方向前行。 （二）坚定聚焦三大重点产品领域，内生外延节节开花 报告期内，公司坚定聚焦“抗感染类、镇痛类、精神类”三大产品领域，内生外延双配合，补产品工作节节开花。全 年共有复方磺胺甲噁唑片、氯雷他定片、盐酸曲美他嗪缓释片、奥氮平片、盐酸氨溴索注射液、奥硝唑注射液 6 个产品 获得相关批件，其中复方磺胺甲噁唑片和氯雷他定片通过了仿制药质量和疗效一致性评价。此外，公司坦度螺酮片等多 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 个在研项目也达成关键里程碑节点。公司研发能力不断提升，补充产品方向愈加清晰，资源更加集中，为公司加快产品 布局，丰富产品管线，逐步构建有竞争力的产品梯队进一步奠定了坚实基础。 （三）紧抓营销机遇，探索新路径，突出新亮点 报告期内，公司营销亮点突出，抗感染类产品注射用美罗培南、注射用头孢米诺钠成功中选第七批国家集采，产品 进入更多主流医院；镇痛类产品塞来昔布胶囊作为 OTC试金石，成功在电商端取得突破；镇痛类产品萘丁美酮胶囊全年 销售同比亦有大幅增长；精神类新产品奥氮平片成果转化，快速上市迎来开门红。公司紧抓市场机遇，探索营销新路径， 销售双引擎模式已初见雏形，同时全面发力学术建设，打造以北上广为中心的学术高地，建立起专家学术网络。公司将 致力构建有竞争力、有服务力、可持续的重点产品营销生态链格局。 （四）践行“文化融合+”，赋能发展促效益 报告期内，公司以“文化融合+”为抓手，重点推动文化融合建设，创建“文化视界”展示平台，切实开展文化学习、文 化分享、文化故事等相关系列活动，通过形式多样、参与感强的文化融合活动，引领全员上下一心，深植文化内核，赋 能到公司经营及各项业务板块中，持续推动部门协同，激发员工动能，推动融合创效。 （五）坚持“补产能”，重视“补人才”，生产经营稳步提升 报告期内，公司坚持“补产能”，克服高温、限电等影响，美罗培南生产线完成扩改；新增胶囊填充机、自动灯检机、 胶囊包装线等设备，极大提升胶囊剂产能；萘丁美酮原料药产能持续扩大，成本持续下降，产销快速增长，实现了社会 效益与企业效益双丰收。 报告期内，公司重视人才补充与激励，一是聚焦研发、质量、生产方面人才，引进人才 49人，二是优化设计多部门 考核方案，激活员工动力。此外，公司在质量风险管控、安全风险防范等方面纵深推进相关工作，公司全年未发生违法 违规事件，生产经营稳步提升，企业发展蹄疾步稳。 （六）坚守责任担当，坚持做有温度的医药企业 报告期内，面对高温限电、保供等困难，公司统筹安排防暑、保供等工作，出台各项补助方案，关注员工困难，牢 记员工付出，及时组织员工慰问，发放防暑物资和相关补贴，做有温度的医药企业。为推进乡村振兴战略和助力乡村健 康发展，公司在重庆市慈善总会主办的 2022“乡村振兴·重庆专场”公益活动中助捐行善，用于支持水土街道乡村基础设施 建设、人居环境整治和帮扶留守老人儿童，积极彰显医药上市公司的社会责任，为助力乡村振兴、践行社会公益事业贡 献了力量。 （七）积极化解风险事项，优化投资者关系管理，维护公司及全体股东利益 报告期内，公司董事会带领经营管理团队不惧困难，积极化解风险事项。公司关联存款风险事项、江苏华建工程纠 纷风险事项在多方努力下得以顺利化解。公司还不断优化投资者关系管理，通过举办业绩说明会、接受机构投资者调研、 参加投资者网上集体接待日活动、回复“互动易”等方式，传递公司愿景，解答投资者疑问，加强投资者沟通，从而坚定 投资者信心，并始终维护公司与全体股东的合法权益，保持了公司在二级市场的稳定运行。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元 2022年 2021年 同比增减 金额 占营业收入 比重 金额 占营业收入比 重 营业收入合计 2,077,355, 100% 2,236,776, 100% % 分行业 药品制造业及其他 770,700, % 883,384, % % 药品流通业 1,306,654, % 1,353,391, % % 分产品 1、主营业务收入 （1）药品制造 制剂药 765,766, % 877,191, % % 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 （2）药品流通 药品 773,885, % 806,168, % % 医疗器械及试剂 531,418, % 545,400, % % （3）商品及材料销售 1,350, % 1,822, % % 2、其他业务收入 4,933, % 6,193, % % 分地区 国内 2,077,355, % 2,236,776, % % 分销售模式 国内 2,077,355, % 2,236,776, % % （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年同 期增减 营业成本 比上年同 期增减 毛利率比 上年同期 增减 分行业 药品制造业及其他 770,700, 156,187, % % % % 药品流通业 1,305,304, 1,147,788, % % % % 分产品 （1）药品制造 制剂药 765,766, 155,975, % % % % （2）药品流通 药品 773,885, 718,273, % % % % 医疗器械及试剂 531,418, 429,515, % % % % (3)其他业务收入 4,933, 211, % % % % 分地区 国内 2,076,004, 1,303,976, % % % % 分销售模式 国内 2,076,004, 1,303,976, % % % % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 □否 行业分类 项目 单位 2022年 2021年 同比增减 药品制造、药品流通 销售量 万元 207, 223, % 生产量 万元 16, 16, % 库存量 万元 17, 12, % 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 □不适用 存货余额同比增加，主要系医药工业主要产品备货及原料采购储备增加。 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 适用 □不适用 已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 □不适用 单位：万元 合同标的 对方 当事人 合同 总金额 合计已履行 金额 本报告期 履行金额 待履行 金额 是否 正常 履行 合同未正 常履行的 说明 本期及累 计确认的 销售收入 金额 应收账 款回款 情况 物资供应与 配送长期服 务合同 北京大学 国际医院 120,000 81, 81, 是 81, 90,000 经公司于 2022年 4月召开的第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议、于 2022 年 5 月召开的 2021年度 股东大会审议通过，北医医药与北京大学国际医院签订了《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试 剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》，约定北医医药为北京大学国际医院的医疗设备、手术器械、药品（特 殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商，暂估合同总金额为每年 12 亿元， 期限三年。2022 年度，北医医药与北京大学国际医院供应链业务总金额预计为 12 亿元，截止 2022 年 12 月 31 日，北医 医药与北京大学国际医院累计发生关联交易金额 81, 万元(含税）。 已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 （5） 营业成本构成 行业和产品分类 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2022年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 药品制造业及其他 营业成本 156,187, % 135,482, % % 药品流通业 营业成本 1,149,024, % 1,182,142, % % 单位：元 产品分类 项目 2022年 2021年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 1、主营业务成本 营业成本 1,304,999, % 1,316,961, % % （1）药品制造 营业成本 155,975, % 134,819, % % 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 17 制剂药 其中：原\辅\包 等材料 122,721, % 101,496, % % 制剂药 直接人工 10,263, % 10,803, % % 制剂药 制造费用等 22,990, % 22,519, % % （2）药品流通 营业成本 1,147,788, % 1,180,468, % % 药品 外购成本 718,273, % 745,996, % % 医疗器械及试剂 外购成本 429,515, % 434,472, % % （3）商品及材料销售 营业成本 1,235, % 1,673, % % 2、其他业务成本 营业成本 211, % 663, % % 说明：公司业务涉及医药制造和医药流通，其中医药流通业务成本构成为外购采购成本。 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 □是 否 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,024,889, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 % 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 % 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 734,235, % 2 第二名 99,152, % 3 第三名 75,276, % 4 第四名 68,810, % 5 第五名 47,414, % 合计 -- 1,024,889, % 主要客户其他情况说明 适用 □不适用 公司前 5 大客户销售额为不含税金额，其中第一名客户为北京大学国际医院，其含税销售额为 81,万元 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 188,929, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 % 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 % 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 49,610, % 2 第二名 45,830, % 3 第三名 36,968, % 4 第四名 28,351, % 5 第五名 28,169, % 合计 -- 188,929, % 主要供应商其他情况说明 适用 □不适用 公司前 5 大供应商采购额为不含税金额。 3、费用 单位：元 2022年 2021年 同比增减 重大变动说明 销售费用 543,693, 658,465, % 管理费用 109,600, 110,976, % 财务费用 11,694, 16,189, % 主要系贷款偿还利息支 出减少 研发费用 14,736, 14,080, % 4、研发投入 适用 □不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的 影响 202项目 丰富公司产品品类 已获得药品注册证书 获得药品注册证书 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 复方磺胺甲噁唑片 通过一致性评价，进 一步提升产品竞争力 已获得药品注册证书 获得药品注册证书 通过一致性评价后提升 产品竞争力 氯雷他定片 通过一致性评价，进 一步提升产品竞争力 已获得药品注册证书 获得药品注册证书 通过一致性评价后提升 产品竞争力 阿普米司特片 丰富公司产品品类 在研 获得药品注册证书 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 注射用头孢噻肟钠 通过一致性评价，进 一步提升产品竞争力 在研 通过一致性评价 在售产品，通过一致性 评价后提升产品竞争力 枸橼酸坦度螺酮片 丰富公司产品品类 在研 获得注册批件 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 盐酸克林霉素棕榈酸 酯颗粒 通过一致性评价，进 一步提升产品竞争力 在研 通过一致性评价 在售产品，通过一致性 评价后提升产品竞争力 盐酸帕洛诺司琼原料 及注射液 通过一致性评价，进 一步提升产品竞争力 在研 通过一致性评价 在售产品，通过一致性 评价后提升产品竞争力 盐酸昂丹司琼片 通过一致性评价，进 一步提升产品竞争力 在研 通过一致性评价 在售产品，通过一致性 评价后提升产品竞争力 阿奇霉素颗粒 通过一致性评价，进 一步提升产品竞争力 在研 通过一致性评价 通过一致性评价后提升 产品竞争力 盐酸曲美他嗪缓释片 丰富公司产品品类 已获得注册批件 获得生产批件 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 19 富马酸喹硫平缓释片 丰富公司产品品类 在研 获得注册批件 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 奥硝唑注射液 丰富公司产品品类 已获得注册批件 获得注册批件 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 盐酸氨溴索注射液 丰富公司产品品类 已获得注册批件 获得注册批件 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 盐酸帕罗西汀肠溶缓 释片 丰富公司产品品类 在研 获得注册批件 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 氢溴酸伏硫西汀原料 及片剂 丰富公司产品品类 在研 获得注册批件 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 乳酸钙口服溶液 丰富公司产品品类 在研 获得注册批件 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 盐酸丁螺环酮片 通过一致性评价，进 一步提升产品竞争力 在研 通过一致性评价 在售产品，通过一致性 评价后提升产品竞争力 盐酸左西替利嗪口服 液 丰富公司产品品类 在研 获得注册批件 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 盐酸鲁拉西酮原料及 片剂 丰富公司产品品类 在研 获得注册批件 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 硫酸艾沙康唑原料药 及胶囊 丰富公司产品品类 在研 获得注册批件 增加公司可销售品种， 拓展公司业务 公司研发人员情况 2022年 2021年 变动比例 研发人员数量（人） 102 104 % 研发人员数量占比 % % % 研发人员学历结构 本科 52 47 % 硕士 15 17 % 专科及以下 35 40 % 研发人员年龄构成 30 岁以下 47 47 % 30~40岁 27 32 % 40 岁以上 28 25 % 公司研发投入情况 2022年 2021年 变动比例 研发投入金额（元） 28,248, 42,677, % 研发投入占营业收入比例 % % % 研发投入资本化的金额（元） 13,511, 28,596, % 资本化研发投入占研发投入的比例 % % % 2022年年度公司外部引进项目阶段性投入 2,万元 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □适用 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 不适用 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2022年 2021年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,510,280, 2,388,991, % 经营活动现金流出小计 2,231,384, 2,329,848, % 经营活动产生的现金流量净额 278,896, 59,142, % 投资活动现金流入小计 1,208, 投资活动现金流出小计 36,539, 45,400, % 投资活动产生的现金流量净额 -35,331, -45,400, % 筹资活动现金流入小计 31,766, 45,143, % 筹资活动现金流出小计 124,212, 76,240, % 筹资活动产生的现金流量净额 -92,446, -31,097, % 现金及现金等价物净增加额 151,119, -17,355, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 1、经营性现金净流量较上年同期增加 21, 万元，主要系本期医药流通业务回款同比增加。 2、投资性现金净流量较上年同期增加 1, 万元，主要系根据项目进度本期阶段性研发投入同比减少。 3、筹资性现金净流量较上年同期减少 6, 万元，主要系本期偿还贷款同比增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 □不适用 主要系本期经营性应收项目减少及经营性应付项目增加所致。 五、非主营业务分析 适用 □不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -1,538, % 票据贴现损失 否 资产减值 -12,655, % 计提固定资产及无形资产减值损失 否 营业外收入 5,034, % 主要系根据协议确认的补偿收益及 无法支付的款项 否 营业外支出 5,924, % 主要系确认的预计诉讼损失 否 信用减值损失 1,204, % 计提坏账损失 否 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022年末 2022年初 比重增减 重大变动 说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 633,520, % 446,260, % % 应收账款 1,163,792, % 1,215,639, % % 存货 172,176, % 125,597, % % 固定资产 144,415, % 125,250, % % 在建工程 7,082, % % 使用权资产 60,701, % 83,307, % % 短期借款 127,272, % 265,460, % % 合同负债 30,080, % 10,371, % % 租赁负债 42,472, % 66,993, % % 境外资产占比较高 □适用 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 □不适用 单位：元 项目 期初数 本期公 允价值 变动损 益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购 买金额 本期出 售金额 其他变动 期末数 金融资产 应收款项融资 31,587, -3,030, 28,556, 上述合计 31,587, -3,030, 28,556, 金融负债 其他变动的内容 （一） 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 应收款项融资 28,556, 28,556, 持续以公允价值计量的资产总额 28,556, 28,556, 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 （二） 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 应收款项融资项目按照未来现金流量折现作为公允价值，对合同到期日较短，12 个月以内现金流不进行折现，按照 应收款项成本作为公允价值。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 1. 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 120,007, 其中：银行承兑汇票保证金 66,485, 银行承兑汇票开立保证金 银行冻结资金[注 1] 51,522, 银行冻结资金 银行质押资金[注 2] 2,000, 流动资金贷款质押定期存单 应收票据 6,216, 其中：已贴现且在资产负债表日尚未到期的 商业承兑汇票 6,216, 为未予终止确认的已贴现未到期商业承兑 汇票质押 合计 126,223, [注 1]银行冻结资金主要系： (1) 子公司北大医药武汉有限公司与武汉欣鸿源药品有限公司因存在合同纠纷诉讼被法院冻结资金 4,750 万元。截至 财务报表批准报出日，该诉讼案件处于审理过程中，具体详见附注十(二)1 之说明 (2) 北京北医与邢台百顺康医药有限公司药品分公司因存在买卖合同纠纷而被沙河市人民法院冻结资金 400 万元。 2022 年 7 月，河北省沙河市人民法院裁定继续冻结，期限为一年。2022 年 8 月，沙河市人民法院作出一审判决（民事判 决书（2018）冀 0582 民初 2781 号），北京北医应于判决书生效之日起十日内支付原告邢台百顺康欠款 3,112, 元 及逾期付款违约金。北京北医不服一审判决，已提起二审上诉，截至本财务报表批准报出日，该诉讼案件处于二审审理 过程中 (3) 公司在重庆三峡银行股份有限公司北碚支行开立的 0110014210001222 账户因涉及诉讼被冻结，冻结余额为 22, 元。2023 年 4 月，重庆市高级人民法院作出(2023)渝执保 13 号执行裁定书，依法解除(2022)渝执保 61 号执行 裁定对公司在重庆三峡银行股份有限公司银行账户 0110014210001222的冻结措施 [注 2]银行质押资金主要系：北京北医为与民生银行股份有限公司北京分行签订的 270万元的流动资金贷款提供 200 万元的定期存单质押；截至 2022 年 12 月 31日，该贷款余额为 万元，存单仍处于质押状态 七、投资状况分析 1、总体情况 □适用 不适用 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 九、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京北医 医药有限 公司 子公司 批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、 生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、 体外诊断试剂；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食 品；特殊食品销售、限婴幼儿配方乳粉；货物专用 运输（冷藏保鲜）；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ 类（以《医疗器械经营许可证》核定的范围为 准）；计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含 电动自行车）、日用品、化妆品、机械设备、家用 电器；机械设备租赁（不含汽车租赁）；维修办公 设备；维修仪器仪表；技术推广、技术服务、技术 咨询；软件开发；承办展览展示活动；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；企业管理。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 10000 万 人民币 985,115, 382,443, 761,872, 39,333, 25,652, 北大医药 武汉有限 公司 子公司 中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素 制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制 剂、蛋白同化制剂、肽类激素、化学原料药、抗生 素原料药（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械 I、 II、III 类经营。（有效期、经营范围与许可证核定的 期限、范围一致）；日用品、消毒用品销售;保健食 品销售（凭许可证经营）；生物技术的研发及技术 咨询；实验仪器、实验试剂研发、批零兼营（不含 危险品）；实验耗材批零兼营。（依法须经审批的 项目，经相关部门审批后方可开展经营活动。） 5000万人 民币 715,538, 151,273, 549,251, 16,097, 10,074, 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 不适用 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 十一、公司未来发展的展望 （一）2023年度经营计划 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，对于保护和增进人民健康、提高生活质量，为军需战备以及促进经济发 展和社会进步均具有十分重要的作用。随着国内居民生活水平的提升、人口老龄化加剧、城镇化水平的不断提高，国民 药品消费刚需将持续扩大，并成为我国医药行业长远发展的重要推力。加之“十四五规划”期间，国家出台了《“十四五” 医药工业发展规划》、《“十四五”国民健康规划》等顶层配套政策，为医药行业高质量发展指明了目标与方向。基于上 述研判，公司决定在 2023 年度重点推进以下工作： 1、快速融合学习，以“价值最大化”为引领，齐心创造更大价值 2023 年，公司将继续多层次、多角度、多形式地进行文化建设与融合，深入推进“专业·价值”优秀文化内核落地，学 习优秀管理经验与模式。从文化思想、战略方针、管理制度等方面快速融合学习，以“价值最大化”为引领，结合实际践 行“简单、包容、务实、高效”的工作作风，将文化深入融合进各部门业务，抓亮点，树典型，带动全员提升工作热情与 效率，齐心创造更大价值。 2、坚定不移聚焦公司发展战略，围绕三大核心领域全力以赴“补产品” 2023 年，公司仍将坚定不移地聚焦“重医药工业、优化医药商业”发展战略，紧密围绕“抗感染、镇痛类、精神类”三 大核心领域加速推进内生外延工作。一是加快推进存量产品的仿制药质量和疗效一致性评价工作；二是持续推进仿制药 自主研究和外部产品的合作引进。内生外延双轮并驱，全力以赴补充产品，丰富公司产品管线，力争构建有竞争力的产 品梯队。 3、加强研发创新，探索模式创新，扩能提效，规范经营 2023 年，公司将在现有经验累积基础上，一是持续加大研发力度与研发投入，不断进行技术攻坚，加强创新技术研 发，未来也将努力朝着高端制剂仿制、改良型创新甚至创新药方向探索前行；二是围绕产品与市场，以重点品种为核心， 带动相关产品群，保存量，扩增量，探索营销模式创新，拓展销售渠道，实现更多终端覆盖；三是对生产线进行扩能整 改、降本提效，逐步探寻原料制剂一体化发展路径；四是从药品质量、安全建设、人才保障、风险控制等多层面全力保 障公司经营管理的稳定和规范，结合工作实际，不断完善、优化各项制度，提升管理水平及工作效率。 4、优化商业流通，提升供应链管理 2023 年，公司将稳步推进医药商业流通平台的配送业务与供应链管理业务，根据市场形势适度考虑创新业务模式的 探索，持续优化调整医药商业，实现业务利润的稳步提升。 旧岁已辞，新章即起。2023 年，在迈进发展新征程、新阶段的关键时期，公司将立足发展战略，持续坚持创新驱动， 为打造具有北大医药特色的仿创型医药科技企业的目标而努力奋斗。公司还将加强规范运作与治理水平，尽职履行信息 披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联 系和沟通，树立公司良好的资本市场形象，进一步提升上市公司质量，呈现企业发展新姿态。 以上涉及未来计划等前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意风险。 （二）可能面对的风险及应对措施 1、行业政策变动风险 随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大，药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改 革、医保控费、两票制、带量采购等系列政策措施的实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，使公司面临行业 政策变化带来的风险。公司将持续跟踪政策变化，提高现有产品质量和服务水平，加快新产品研发速度和新项目落地， 积极应对行业政策变化带来的机遇和挑战。 2、原料涨价及药品降价风险 近年来，上游原料药行业受环保投入加大、车间升级改造、人力成本增加等因素影响，纷纷提价，加大了公司原料 采购价格提升的风险；受医保控费、降低药占比、带量采购、二次议价等因素的影响，各地招投标价格下降压力越来越 大，也加大了公司中标价降低的风险。针对药品降价风险，公司将通过补充后续新产品、加大对现有产品的市场推广力 度来提升市场竞争力。与此同时，公司将积极关注产品引进和企业并购机会，并加大研发的力度和投入，以获取新的产 品，扩大销售规模。 3、产品研发和一致性评价风险 制药行业研发具有高投入、长周期、高风险的特点，药品从药学研究、临床研究、获取药品注册批件，再到正式生 产需要经过多重审批，在此过程中，任一环节的决策与技术出现问题必将会影响研发成果，因此存在研发不确定性风险。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 药品质量和疗效一致性评价需要大量人力、物力和财力的投入，产品是否能够通过新标准还存在较大的不确定性。为减 少相关风险，公司在项目筛选上将加强立项把关，以市场容量大，制剂工艺成熟的仿制药为主。同时，积极跟踪国家政 策导向，搭建高水平的研发团队，集中力量、扎实做好研发工作。 4、生产经营风险 公司生产经营过程中面临产品质量、安全生产、环保安全等生产经营风险。公司将严格按照操作规范要求，加强过 程管控，全面落实安全、质量、环保等经营管理制度，严守红线确保公司稳健运营。 5、管理风险 公司的管理与运营能力需要不断加强，在战略定位、资源整合、研发创新、制度调整等方面同样面临更高的要求。 公司在管理模式、激励机制、内部控制等方面若无法满足当下医药行业变革的要求，将会在内外部压力下承担更多风险。 因此，公司将密切关注行业政策动向，适时进行战略更新，推进精细化管理，持续完善内控体系建设，建立良好的企业 文化和激励机制，激活组织活力，借助信息化系统，全面提升组织运营管理能力和管控水平。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 适用 □不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要 内容及提供 的资料 调研的基本情况索引 2022年 05 月 17 日 线上（深圳证券 交易所“互动易平 台” “云访谈” 栏目） 其他 其他 面向全体投资者 公司战略规 划及生产经 营情况 《关于召开 2021 年度 业绩说明会的公告》 （ 公 告 编 号 ： 2022- 026）；《北大医药股 份有限公司 2021 年度 业绩说明会投资者活动 记 录 表 》 （ 编 号 ： 2022001） 2022年 07 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 未来生命谷科技有 限公司、渝农商理 财有限责任公司、 上海美岸信息科技 有限责任公司、中 传金控（天津）股 权投资基金管理有 限公司、信公咨询 公司生产经 营相关情况 《北大医药股份有限公 司 2022 年 7 月 19 日投 资者关系活动记录表》 （编号：2022002） 2022年 10 月 13 日 公司会议室 实地调研 机构 中金银海基金、北 京大学金融校友联 合会、日日晟私募 基金、东北证券、 沪深集团、青岛星 耀领航基金、明晟 东城私募基金 公司战略规 划及生产经 营情况 《北大医药股份有限公 司 2022 年 10 月 13 日 投资者关系活动记录 表 》 （ 编 号 ： 2022003） 2022年 12 月 23 日 线上（“全景路 演”平台 ） 其他 其他 面向全体投资者 公司战略规 划及生产经 营情况 《关于参加“重庆辖区 上市公司 2022 年投资 者网上集体接待日活 动”的公告》（公告编 号：2022-052） 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 27 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，促进公司规范运作。报告期内，公司根据监管部门的要求加强内 控规范建设，并按照相关法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件的要求不存在原则性差异。报告期内，公司董事、监事以及高级管理人员均按照相关法律 法规和公司内部内控制度认真、负责地履行了职责，较好的促进了公司的稳定发展，维护了上市公司和股东的合法权益。 （一）股东与股东大会 公司严格按照最新的《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所的相关规定和要求，规 范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均按照相关规定召集和召开，邀请见证律师进行 现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地 位，充分行使自己的权利；在审议关联交易议案时，关联股东回避表决，确保关联交易公平合理，股东大会决议符合法 律法规的规定。 （二）董事与董事会 公司董事会设董事席位 9 名，现任为 8 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。各位董事依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会、专门委员会和股东大会，认真负责、勤 勉诚信地履行各自的职责。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会， 为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 （三）监事与监事会 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于 1/3。监事会的人数和构成符合法律法规和 《公司章程》的要求。各监事严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依据《监事会议事规则》等制度认真履 行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并提出科学合理 的建议。 （四）控股股东与上市公司 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定和要求，规范自身行为，不存在超越股东大会直接或 间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动的情形，公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出；公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、 监事会和内部组织机构独立运作。 （五）信息披露与透明度 公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》 等文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东能够以平等的机会获得信息，并指定《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定媒体。公 司设置投资者热线电话（023-67525366），由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、传真（023-67525300）、邮箱 （zqb@）等沟通渠道的畅通，广泛听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议。同时，公司及时回复深交 所互动易上投资者关心的重要问题，与广大投资者保持良好沟通关系。 （六）绩效评价和激励约束机制 公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行绩效评价和激励约束。公司建立了公正、合理、有效的高级管 理人员绩效考核评价体系，将公司年度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，高级管理人员各自分管工作，通过董 事会下设薪酬与考核委员会根据高级管理人员的绩效进行考评和激励。公司董事、高级管理人员的聘任公开、透明，符 合相关法律、法规的规定。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和 交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司生产经营稳定，能够独立规范的运作。 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，自负盈亏，不依赖于股东或其他任何关联方，拥有完整独 立的生产、采购和销售系统。 2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司拥有独立、 完整的人力资源管理体系。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的资产，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产权清晰。公司拥有独 立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。 4、机构方面：公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开。公司建立了较为高效完善的组织机构，拥有 完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。不存在控股股东和其它股东干预公司正常 生产经营活动的现象。 5、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业 的财务管理制度。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 三、同业竞争情况 □适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 会议决议 2021年度股东大会 年度股东大会 % 2022年 05 月 26 日 2022年 05 月 27 日 2022年 05 月 27 日巨潮资讯网 . 号：（2022- 031） 2022年度第一次临时 股东大会 临时股东大会 % 2022年 10 月 18 日 2022年 10 月 19 日 2022年 10 月 19 日巨潮资讯网 . 号：（2022- 045） 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 29 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动 （股） 期末持 股数 （股） 股份增减 变动的原 因 宋金松 董事长 现任 男 56 2017年 08 月 29 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 袁平东 董事 现任 男 54 2016年 05 月 20 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 任甄华 董事 现任 男 49 2018年 07 月 24 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 贾剑非 董事 现任 女 44 2021年 05 月 18 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 毛润 董事 现任 男 56 2017年 03 月 13 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 曾建光 独立董事 现任 男 49 2021年 05 月 18 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 陶剑虹 独立董事 现任 女 65 2021年 05 月 18 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 靳景玉 独立董事 现任 男 58 2021年 05 月 18 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 胡继东 监事会主席 现任 男 53 2017年 03 月 13 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 张必成 监事 现任 男 57 2020年 06 月 23 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 徐伟钰 监事 现任 男 37 2017年 03 月 13 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 郑晓东 监事 现任 男 46 2017年 06 月 09 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 游菊 监事 现任 女 42 2017年 06 月 09 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 袁平东 总裁 现任 男 54 2016年 03 月 02 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 赵全波 副总裁兼财务总监 现任 男 51 2016年 03 月 02 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 贺清凯 副总裁 现任 男 52 2016年 03 月 02 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 余孟川 副总裁 现任 男 59 2018年 06 月 29 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 袁宇飞 董事会秘书 现任 男 51 2018年 06 月 29 日 2024年 05 月 17 日 0 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 □是 否 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 不适用 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 30 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责： 宋金松 博士 历任 GE（美国通用电气）大中华区磁共振部总经理、副总裁兼中区/北区总经理、副总裁兼 HCS 总经 理，复星医院投资集团总裁、复星医药集团高级副总裁。现任北大医疗产业集团有限公司董事、CEO，北大医药股份有 限公司董事长。 袁平东 硕士 历任太极集团销售总公司常务副总经理、西南药业股份有限公司总经理、昆药集团股份有限公司总裁、 党委书记、董事长、董事。现任北大医疗产业集团有限公司董事、北大医药股份有限公司董事、总裁。 任甄华 硕士 历任首都医科大学附属北京儿童医院影像科主治医师、通用电气（中国）医疗集团影像产品部大区销售 总监、三星麦迪逊（上海）医疗器械有限公司总经理、通用电气（中国）医疗集团大区销售总监、复星医药集团医院投 资集团总裁助理兼北方区投资总经理。现任北大医疗产业集团有限公司副总裁，长治市北大医疗潞安医院有限公司董事、 北大医疗产业园科技有限公司董事、北大医药股份有限公司董事。 贾剑非 博士 历任北大方正集团有限公司法务经理，北大方正集团财务公司合规部总经理。现任北大医疗产业集团党 委委员、助理总裁兼法务部总经理，北大医药股份有限公司董事。 毛润 本科 历任北大医药重庆大新药业股份有限公司工会主席、纪委书记、党委书记、总经理及董事、西南合成制药 股份有限公司总经理、西南合成医药集团有限公司副总裁。现任西南合成医药集团有限公司董事长兼总裁、党委书记、 重庆和生药业有限公司董事长、重庆磐泰工业发展有限公司董事长、重庆方渝化工机械有限公司董事长、重庆东渝自来 水有限公司董事、北大医药股份有限公司党委书记、北大医药股份有限公司董事。 曾建光 会计学博士 历任南京雨润集团、南京医药股份有限公司、Electrobit(Beijing)软件工程师，西南石油大学助教， 南京摩丰科技有限公司高级软件工程师，CTO，香港理工大学科研工作，西南财经大学副教授。现任重庆大学教授， 《产业经济评论》执行副主编，北大医药股份有限公司独立董事。 陶剑虹 博士 历任中国医药公司广州医药采购供应站副主任，国家药品监督管理局南方医药经济研究所副所长，国家 食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长，国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所副所长。现兼任中国 医药商业协会副会长，北大医药股份有限公司独立董事、一品红药业股份有限公司独立董事、科兴生物制药股份有限公 司独立董事。 靳景玉 博士 历任洛阳师范高等专科学校高等教育教师、重庆商学院金融投资系副主任。现任重庆工商大学金融学教 授，兼任北大医药股份有限公司独立董事、重庆机电股份有限公司独立董事、重庆芃瑞股权投资基金管理有限公司董事、 广州中励基金管理有限公司监事、重庆旅游投资集团有限公司独立董事、浙江来益生物技术有限公司董事。 胡继东 本科 历任神州数码中国有限公司财务部经理、商务部副总经理、山东爱书人集团有限公司集团财务总监、华 为技术有限公司海外子公司 CFO。现任北大医疗产业集团有限公司副总裁兼 CFO。 张必成 本科 历任西南合成制药股份有限公司二分厂副厂长、制剂分厂厂长。现任北大医药股份有限公司工会主席、 质量总监。 徐伟钰 本科 历任天津中审联会计师事务所审计部审计经理、中建华会计师事务所重庆分公司审计部审计经理、重庆 华太会计师事务所审计部审计经理、北大医药股份有限公司审计法务部审计主管、北大医药股份有限公司证券合规部审 计主管、副总经理。现任北大医药股份有限公司资产信息部总经理。 郑晓东 本科 历任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 GMP 办公室主任兼任生产部经理助理、一分厂厂长、生产部经 理、北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司三分厂厂长助理、北大医药股份有限公司三分厂副厂长、北大医药股 份有限公司 302车间主任。现任北大医药股份有限公司生产制造中心副总经理兼设备能源部总经理。 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 31 游菊 本科 历任重庆方港医药有限公司新药部销售内务主管、重庆方港医药有限公司市场准入部区域经理。现任北大 医药股份有限公司营销中心销售管理部部门经理。 赵全波 本科 历任北大医药重庆大新药业股份有限公司财务部部长，西南合成医药集团有限公司财务部副总经理，西 南合成医药集团有限公司财务部总经理，重庆磐泰工业发展有限公司财务管理部经理（兼）。现任西南合成医药集团有 限公司董事，北大医药股份有限公司副总裁兼财务总监。 余孟川 硕士 历任重庆太极实业（集团）股份有限公司衡远公司总经理助理、副总经理，重庆太极实业（集团）股份 有限公司圣粤销售公司总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司销售总公司副总经理，重庆太极实业（集团）股份 有限公司桐君阁药厂副总经理，北大医药股份有限公司营销中心副总经理。现任北大医药股份有限公司副总裁兼营销中 心总经理。 贺清凯 本科 历任北大医药股份有限公司技术总监兼技术中心主任。现任北大医药股份有限公司副总裁兼生产制造中 心总经理。 袁宇飞 硕士 历任光大证券股份有限公司研究所医药行业分析师，北大方正集团有限公司医药事业部副总经理，重庆 国际信托有限公司华东业务部投资总监，复星医药集团有限公司投资部投资总监，东北证券股份有限公司证券投资总部 投资总监，西南证券股份有限公司资管投资部投资总监。现任北大医药股份有限公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 宋金松 北大医疗管理有限责任公司 董事 2021年 10 月 29 日 否 毛润 西南合成医药集团有限公司 董事长、总裁 2016年 10 月 01 日 是 赵全波 西南合成医药集团有限公司 董事 2017年 04 月 01 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 宋金松 北大医疗产业集团控股有限公司 董事长 2019年 03 月 01 日 否 北大医疗产业集团有限公司 董事、CEO 2017年 04 月 17 日 是 胡继东 北大医疗产业集团有限公司 副总裁兼 CFO 2015年 12 月 01 日 是 任甄华 北大医疗产业集团有限公司 副总裁 2017年 07 月 10 日 是 贾剑非 北大医疗产业集团有限公司 助理总裁兼 法务部总经理 2018年 04 月 13 日 是 毛润 重庆和生药业有限公司 董事长 2015年 05 月 01 日 否 重庆磐泰工业发展有限公司 董事长 2017年 02 月 01 日 否 重庆东渝自来水有限公司 董事 2017年 03 月 01 日 否 曾建光 重庆大学 教授 2017年 09 月 10 日 是 《产业经济评论》 执行副主编 2016年 04 月 01 日 否 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 陶剑虹 中国医药商业协会 副会长 2019年 03 月 01 日 否 一品红药业股份有限公司 独立董事 2018年 11 月 23日 是 科兴生物制药股份有限公司 独立董事 2019年 07 月 29 日 是 靳景玉 重庆机电股份有限公司 独立董事 2012年 06 月 01 日 是 重庆芃瑞股权投资基金管理有限 公司 董事 2013年 07 月 01 日 否 广州中励基金管理有限公司 监事 2017年 12 月 01 日 否 重庆旅游投资集团有限公司 独立董事 2019年 11 月 01日 是 浙江来益生物技术有限公司 董事 2020年 11 月 01日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 □不适用 公司因信息披露不及时于 2022 年 1 月 29 日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对北大医药股份 有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕6 号）、《关于对北大医药股份有限公司宋金松、袁平东、袁宇飞采 取监管谈话措施的决定》（〔 2022〕 7 号）。相关情况请参见公司于 2022 年 2 月 7 日在巨潮资讯网 （）披露的《关于收到重庆证监局警示函、公司相关人员收到重庆证监局监管谈话措施决定的 公告》（2022-006）。 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬与考核委员会考核，经董事会审议或股东大会审议通过后 执行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事及高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员 岗位的具体分工制定基本薪酬计划及绩效考核方案。年度结束后，薪酬与考核委员会依据董事及高级管理人员主要考核 指标完成情况和其述职报告，依照绩效评价的标准和程序出绩效考评。再根据基本薪酬计划结合考评结果决定董事及高 级管理人员的报酬。在公司任职的监事根据其在本公司担任的经营职务领取薪酬。公司监事无任何津贴。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司现任独立董事按月进行支付；在公司任职的监事按月进行支 付；高级管理人员报酬依据绩效考核指标完成情况每月进行支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 宋金松 董事长 男 56 现任 0 是 袁平东 董事、总裁 男 54 现任 170 否 任甄华 董事 男 49 现任 0 是 毛 润 董事 男 56 现任 0 是 贾剑非 董事 女 44 现任 0 是 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 33 曾建光 独立董事 男 49 现任 10 否 陶剑虹 独立董事 女 65 现任 10 否 靳景玉 独立董事 男 58 现任 10 否 胡继东 监事会主席 男 53 现任 0 是 徐伟钰 监事 男 37 现任 18 否 郑晓东 监事 男 46 现任 23 否 游 菊 监事 女 42 现任 16 否 张必成 监事 男 57 现任 49 否 赵全波 副总裁、财务 总监 男 51 现任 60 否 贺清凯 副总裁 男 52 现任 65 否 余孟川 副总裁 男 50 现任 75 否 袁宇飞 董事会秘书 男 51 现任 65 否 合计 -- -- -- -- 571 -- 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第十届董事会第五次会议 2022年 01 月 14 日 2022年 01 月 15 日 公告编号：2022-002；公告名称：《第十届董事 会第五次会议决议公告》；公告网站：巨潮资讯 网；公告网站网址：。 第十届董事会第六次会议 2022年 04 月 27 日 2022年 04 月 29 日 公告编号：2022-014；公告名称：《第十届董事 会第六次会议决议公告》；公告网站：巨潮资讯 网；公告网站网址：。 第十届董事会第七次会议 2022年 08 月 25 日 2022年 08 月 26 日 公告编号：2022-037；公告名称：《北大医药股 份有限公司 2022 年半年度报告摘要》、《北大 医药股份有限公司 2022年半年度报告》；公告 网站：巨潮资讯网；公告网站网址： 。 第十届董事会第八次会议 2022年 09 月 29 日 2022年 09 月 30 日 公告编号：2022-040；公告名称：《第十届董事 会第八次会议决议公告》；公告网站：巨潮资讯 网；公告网站网址：。 第十届董事会第九次会议 2022年 10 月 25 日 2022年 10 月 26 日 公告编号：2021-046；公告名称：《北大医药股 份有限公司 2022 年第三季度报告》；公告网 站：巨潮资讯网；公告网站网址： 。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席 董事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东 大会次数 宋金松 5 0 5 0 0 否 2 袁平东 5 5 0 0 0 否 2 任甄华 5 0 5 0 0 否 2 贾剑非 5 0 5 0 0 否 2 毛润 5 0 5 0 0 否 2 曾建光 5 4 1 0 0 否 2 陶剑虹 5 0 5 0 0 否 2 靳景玉 5 1 4 0 0 否 2 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等文件的规定和要求，认真出席 董事会、专门委员会和股东大会，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。公司独立董事以勤勉尽责的态度履行职责， 认真阅读公司提供的有关资料，对公司重大事项发表独立意见，在公司经营决策、资产处置、人事任免及规范运作等方 面提出了专业性的意见和建议，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 35 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容 提出的重要 意见和建议 其他履行职 责的情况 异议事项 具体情况 （如有） 第十届董事会 审计委员会 曾建光、袁平东、靳景玉 3 2022年 04 月 25 日 审议通过《关于会计师事务所 2021 年度审 计工作总结及聘请 2022年度财务审计机构 的议案》、《关于聘请 2022年度内控审计 机构的议案》、《2021 年度内部控制评价 报告》、《2021年度财务决算报告》、 2021年度报告及其摘要。 2022年 08 月 25 日 审议通过《2022年半年度财务报告》、公 司内部审计部门 2022 年半年度工作总结。 2022年 10 月 25 日 审议通过《2022年第三季度报告》、公司 内部审计部门 2022年第三季度工作总结。 第十届董事会 薪酬与考核委员会 靳景玉、宋金松、曾建光 1 2022年 04 月 25 日 审议通过《2021年度高级管理人员薪酬的 议案》。 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 547 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 225 报告期末在职员工的数量合计（人） 772 当期领取薪酬员工总人数（人） 740 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 销售人员 236 技术人员 198 财务人员 102 行政人员 36 200 合计 772 教育程度 教育程度类别 数量（人） 高中及以下 219 大专 265 本科 249 硕士及以上 39 合计 772 2、薪酬政策 公司薪酬政策符合相关法律、法规、规则的规定，结合市场及行业薪酬水平，以公司生产经营业绩为导向，设置与 个人职责、业绩贡献成果相结合的薪酬核定及增长机制，充分调动员工的工作主动性、积极性；同时注重对个人潜力的 挖掘和能力培养，鼓励员工和与企业长期共同发展。公司工资由固定工资（A）、业绩奖金（B）、超额利润奖金（C） 以及其他奖金（D）四个部分构成。即工资=固定工资(A)+业绩奖金(B)+超额利润奖金(C)+其他奖金(D)，同时，公司制定 了一系列与薪酬、激励相关的制度和细则，包括：《绩效管理规则》《考勤休假管理规则》《投融资及研发类项目激励 机制管理办法》《项目奖励管理规则》等，并按照相关政策，为员工提供“五险一金”、带薪休假等待遇，以充分调动员 工的积极性和创造性，从而达到促进公司经济效益的持续增长的目标。 3、培训计划 公司高度重视员工培训，持续完善培训体系，2022 年度根据公司年度经营目标及各部门培训需求，制定了详细明确 的培训计划，采取线上线下培训相结合，内训外训相补充的形式，使员工在工作技能、专业知识、通用知识等方面得到 提升。培训工作主要包括以下几个方面：1、开展通用类培训，采取系列主题模式，由内部讲师进行课程开发、课件制作、 课程录制，全体员工通过内部线上培训平台进行培训学习，内容主要包括公司重点产品、医药知识、实用知识等；2、进 行专业技能类培训，依照年度培训计划，对生产、研发、质量等体系相关岗位人员进行专业技能类培训，包括 GMP 培 训、岗位 SOP 培训、药品法规培训等；3、做好新入职员工的公司级培训和部门级培训，公司级课程主要包括人事、费 用制度，公司产品、文化介绍，办公系统操作、安全培训等；部门级培训主要为岗位操作技能、仪器设备使用、岗位知 识等。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 37 4、劳务外包情况 适用 □不适用 劳务外包的工时总数（小时） 62,102 劳务外包支付的报酬总额（元） 1,171, 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出 现金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于方正集团重整刚刚完成，叠加国家药品集采等政策的 深入，仿制药市场竞争加剧，公司将更加聚焦医药主业的 发展，将在抗感染类、镇痛类、精神类用药领域加大深耕 力度，加快产品结构调整，形成产品梯队，在每个治疗领 域再通过引进或自主研发方式扩充 3-5 个品种。同时为响 应国家集采中标供应需要，公司现有产能已无法满足生产 销售需求，公司将购置固定资产扩建现有生产线，因此 2023 年度公司存在大规模资本支出的可能性。经综合考 虑，董事会研究决定 2022 年度利润分配预案为不进行利润 分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增 股本，符合公司章程关于利润分配的相关规定。 公司 2022 年度未分配利润累计滚存至下一年度。公司未分 配利润将用于满足日常经营需要，支持各项业务的开展以 及流动资金需求，为公司发展战略的顺利实施以及持续发 展提供可靠的保障，公司重点将在一致性评价、自主及合 作研发和外部产品引进、集采保障、购置固定资产等方面 加大投入。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式 回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规 定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持 续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务， 与投资者共享公司发展的成果。 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号- 主板上市公司规范运作》等相关法律、法规要求，结合公司实际经营管理需求，建立了适合公司实际情况的内部控制体 系，制定了有效的内部控制标准。 在实际执行过程中，公司坚持以风险导向为原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司定期进行风险的 再识别和再评估，更新风险应对措施，对相应的规章制度进行修订和完善，进而形成持续、长效的内部控制体系运转机 制及风险识别机制。 同时，公司各部门、各控股子公司在日常经营管理中会广泛、持续的收集、整理风险信息（包括内部信息和外部信 息），并及时针对可能造成或已造成损失的风险事件组织会议进行评估，确定应对措施、方案和责任部门，以达到对风 险的有效防范和控制，将风险可能带来的影响和损失降低到最低程度。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到 的问题 已采取的 解决措施 解决进展 后续解决计划 北京北医医药有限公司 无 无 无 无 无 无 北大医药武汉有限公司 无 无 无 无 无 无 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023年 04 月 28 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 % 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 % 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （1）控制环境无效； （2）董事、监事和高级管理人员舞弊 行为； （3）已经发现并报告给管理层的重大 缺陷在合理的时间后未能加以更正； （4）其他可能影响报表使用者正确判 断的缺陷。 出现以下情形之一的，认定为重大缺陷， 其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷 或一般缺陷： （1）重大决策程序不科学； （2）制度缺失可能导致系统性失效； （3）重大或重要缺陷不能得到整改； （4）其他对公司影响重大的情形。 定量标准 重大缺陷:错报指标≥10% 重要缺陷:5%～10% 一般缺陷:错报指标≤5% 重大缺陷:偏离目标的程度≥10% 重要缺陷:5%～10% 一般缺陷:偏离目标的程度≤5% 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告 适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，北大医药公司于 2022 年 12 月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2023年 04 月 28 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 报告期内，公司根据监管部门要求开展了公司治理专项行动“回头看”自查活动，通过本次自查，公司已经按照《公 司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规 建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系。公司今后将继续严格按照监管法律法规要求，持续加强内 部控制与规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平，积极履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东合法权益， 实现公司高质量发展。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产 经营的影响 公司的整改措施 无 无 无 无 无 无 参照重点排污单位披露的其他环境信息 公司高度重视环保工作，根据生产经营的实际情况分别配套建设了相应的环保设施，对生产过程中产生的废气、污 水等进行了有效处理，使其排放达到国家及地方的相关标准。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 不适用 未披露其他环境信息的原因 经公司核查，公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 二、社会责任情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作》等法律法规、部门规章、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定，积极承担社会责任，切实保护了股东、职工、客户的合法权益，同时秉持可持续发 展理念，为建设美丽中国承担相应的环境保护责任。 （1）股东、债权人权益保护 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《规范运作》的相关规定，及时、准确、完整、公平的履 行信息披露义务，保证了全体股东的知情权。同时，通过保持投资者热线畅通，积极回复“互动易”，接待机构投资者调 研、举办 2021年度业绩说明会、参加“重庆辖区上市公司 2022 年投资者网上集体接待日活动”的方式加强投资者关系管 理工作。公司注重保护债权人的权益，认真并如期履行了相关协议，及时向债权人通报与其权益相关的重大信息，支持 债权人依法了解有关公司的财务、经营管理等方面的信息。 （2）职工权益保护 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》及《妇女权益保护法》等相关法律法规，拥有完善的薪酬体系、福利体 系，保障了职工的合法权益；通过不断改善员工工作环境，有效保护了员工的生产安全。同时，为增强员工的凝聚力和 归属感，公司开展了职业技能培训、运动比赛等活动，有效地缓解了员工的工作压力，丰富了员工的业余生活，促进了 员工之间的感情，营造了和谐的工作氛围。 （3）安全生产及环境保护 公司注重安全生产，通过加强员工安全教育与培训，配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安 全进行全面排查的方式，有效提高了员工的安全生产意识和自我保护能力。 为确保公司废气、废水、固体废弃物得到良好处理，公司通过环保搬迁项目、污水处理站建设等保证了公司环保方 面符合国家标准，公司将不断加大环保的资金投入力度，为建设美丽中国添砖加瓦，努力实现经济效益、社会效益和环 境保护效益的协调发展。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 （4）供应商、客户和消费者权益保护 加强供应商走访调查，不断拓展新的供应渠道，优化调整供应商队伍结构，确保物资采购质量稳定；建立了完善的 客户、消费者服务体系，为客户、消费者提供及时、有效的信息，帮助其了解产品，解答疑惑。供应商、客户和消费者 权益得到了有效保护，实现了公司与供应商、客户、消费者的良好共存，共创财富、共享成果的局面。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 为推进乡村振兴战略和助力乡村健康发展，公司在重庆市慈善总会主办的 2022“乡村振兴·重庆专场”公益活动中助捐 行善，用于支持水土街道乡村基础设施建设、人居环境整治和帮扶留守老人儿童，积极彰显医药上市公司的社会责任， 为助力乡村振兴、践行社会公益事业贡献了力量。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 \ \ \ \ 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 北大医疗管理有限责任公司 关于保证上市公司独立性、 关联交易等方面的承诺 见注 1 2022年 02 月 22 日 自承诺函出具日起生 效，并在北大医疗管理 公司直接或间接与上市 公司保持实质性股权控 制关系期间持续有效 正常履行 资产重组时所作承诺 方正集团、北大医疗 关于同行竞争、关联交易、 独立性等方面的承诺 见注 2 2008年 07 月 18 日 长期有效 正常履行 方正集团、北大医疗、合成 集团、北大资产经营公司 关于同行竞争、关联交易、 独立性等方面的承诺 见注 3 2010年 10 月 18 日 长期有效 正常履行 北大资产经营公司、方正集 团、北大医疗、合成集团、 重庆磐泰 关于同行竞争、关联交易、 独立性等方面的承诺 见注 4 2015年 07 月 07 日 长期有效 正常履行 首次公开发行或再融资 时所作承诺 不适用 \ \ \ \ 股权激励承诺 不适用 \ \ \ \ 其他对公司中小股东所 作承诺 不适用 \ \ \ \ 其他承诺 不适用 \ \ \ \ 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕 的，应当详细说明未完 成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 注 1：关于北大医疗管理有限责任公司收购公司所发布的《收购报告书》中的承诺事项： 为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人北大 医疗管理公司承诺：（1）保证上市公司人员独立：①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在北大医疗管理及其控制的其他企业（不包括 上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在北大医疗管理及其控制的其他企业领薪；②保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与北大 医疗管理及其控制的其他企业之间独立。（2）保证上市公司资产独立：①保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；②保证不违规占用上市公司的资金、资产和其 他资源。（3）保证上市公司的财务独立：①保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；②保证上市公司独立在银行开户，不与北大医疗管理及其 控制的其他企业共用银行账户；③保证上市公司的财务人员不在北大医疗管理及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；④保证上市公司依法独立纳税；⑤保证上市公司能够独立作 出财务决策，北大医疗管理不违法干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立：保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（5） 保证上市公司业务独立：①保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；②保证尽量减少北大医疗管理及其控制的其 他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。上述承诺自承诺 函出具日起生效，并在北大医疗管理直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。 注 2：关于公司向北大医疗发行股份购买其持有的重庆大新药业股份有限公司 %股份的资产的定向增发过程中各方承诺事项： （1）避免同业竞争承诺主要内容：①本次交易完成后，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会以控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北 大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控 制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关 承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。②方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和 可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承 诺的情形。（2）减少和规范关联交易的承诺主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易的承诺函：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联 方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易 审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 发生违背上述承诺的情形。（3）关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人 员、机构等方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公 司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常 干预。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。 注 3：关于公司向北大医疗发行股份购买其有的 100%北医医药股权的定向增发过程中各方承诺事项： （1）避免同业竞争的承诺主要内容：①本次交易完成后，方正集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业不会 通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北 大医疗、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正 集团、北大医疗、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公 司及其全体股东利益不受损害；②方正集团、北大医疗、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产 生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限： 长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。（2）避免同 业竞争的承诺主要内容：①北大资产经营公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资 产经营公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构 成同业竞争的业务如北大资产经营公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的，北大资产经营公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公 司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。②北大资产经营公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公 司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。承诺 期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。（3） 减少和规范关联交易的承诺主要内容：北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团将尽力减少本公司及本公司 其他关联方与北大医药之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格实 行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以及信息披露义务。就相互间关联事务及交 易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情 形。（4）独立性的承诺主要内容：北大资产经营公司、北大医疗、合成集团在本次交易完成后，将按照相关法律法规的 要求，使北大医药在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构， 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公 司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持 独立。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的 情形。 注 4：关于重大资产出售暨关联交易相关承诺事项： （1）关于保持上市公司独立性的承诺：①保证上市公司人员独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成 集团保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不 在本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证 券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关 联方之间完全独立；本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公 司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。②保证上市公司资产独立完整：北大资产经营公司、北大医疗、方正 集团、合成集团保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被本公司 及其关联方占用的情形；保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。③保证上市公司财务独立：北大资产经营公司、 北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计 制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及其 关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的 资金使用。④保证上市公司机构独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集团保证上市公司建立健全法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 45 法规和北大医药公司章程独立行使职权。⑤保证上市公司业务独立：北大资产经营公司、北大医疗、方正集团、合成集 团保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证不对 上市公司的业务活动进行不正当干预；保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证尽量减 少、避免本公司及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和北大医药公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。上 述承诺的承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺 的情形。（2）关于减少及规范关联交易的承诺：本次交易完成后，北大资产经营公司、方正集团、北大医疗、合成集团、 重庆磐泰及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证 券交易所股票上市规则》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及北大医药公司章程的规定履行 交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；本公司承诺不会通过任何 方式，损害上市公司及其股东的合法利益；本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，上述 承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。（3）关于避免同业竞争的承诺：①北大资产经营公司承诺， 为避免本公司及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深 圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包 括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参 与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他 经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 如本公司及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则 本公司及其关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司 保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞 争的业务或项目；本承诺函对本公司具有法律约束力，如违反本承诺，北大资产经营公司将依据《公司法》、《证券法》 等法律法规的规定承担法律责任。②方正集团、北大医疗、合成集团承诺，为避免本公司及其关联自然人、关联企业、 关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）与上市 公司及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人 合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属 公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上 市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本公司及其关联方未来从任何第三方获 得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其关联方将立即通知上市公司， 在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的 了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；本公司保证将赔偿上市 公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。上述承诺的承诺期限：长期有效。承诺履行情 况：截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 □适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 46 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □适用 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 □适用 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 黄巧梅、黄娜 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 黄巧梅 5 年、黄娜 1年 当期是否改聘会计师事务所 □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 □不适用 本年度，公司因开展内部控制规范实施工作，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计机构，期间 支付报酬 40 万元。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 不适用 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲 裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 江苏省华建建设股份 有限公司诉北大医药 股份有限公司建筑工 程施工合同纠纷 4, 否 已结案 二审调解如下：1、北大医药向华建公司支付工程款 元和停工窝工损失 元；2、北大 医药向华建公司支付资金占用损失暂计 元； 3、华建公司放弃本案其他诉讼请求；4、本协议签订且 履行完毕后，双方就本案所涉建设工程产生的权利义务 终结。 已审结 2022年 10 月 12 日 相关内容请参见公司于 2022 年 10 月 12 日在巨潮资讯网 （）披露的《关 于公司风险事项化解进展暨收到重庆市 高级人民法院民事调解书的公告》 （2022-043） 重庆方港医药有限公 司诉海南康辰生物制 品开发有限公司 2, 否 已审结 申请执行 中 判决如下： 1、海南康辰向方港医药支付货款 19,965,元； 2、海南康辰向方港医药支付滞纳金 6,527, 元； 3、就上述债务方港医药享有对吴海春持有的海南康辰生 物制品开发有限公司的 600 万元股权及派生权益的优先 受偿权； 4、案件受理费 174, 元、保全费 5,000 元由吴海春 和海南康辰生物负担。 申请执行中 2019年 01 月 30 日 相关内容请参见公司于 2019 年 1 月 30 日在巨潮资讯网 （）披露的《累 计诉讼情况公告》（2019-002） 湖北正控医药有限公 司诉北大医药武汉有 限公司债权转让合同 纠纷仲裁案 5, 是 中止审理 尚未结案 尚未进入执行程 序 2019年 01 月 30 日 相关内容请参见公司于 2019 年 1 月 30 日在巨潮资讯网 （）披露的《累 计诉讼情况公告》（2019-002） 其他诉讼案件 否 / / / / 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 48 十二、处罚及整改情况 □适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 不适用 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 □不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类 型 关联交易内 容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例 获批的交易 额度 （万元） 是否超过 获批额度 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 重庆西南合成制药 有限公司 控股股东子公司 购买商品/接 受劳务 采购商品、 接受劳务等 市场原则 - 1, % 1,200 否 转账支付 - 《关于公司 2022 年度 日常关联交 易预计 暨 2021 年 度关联交易 补充确认的 公告》（公 告编号： 2022-018） . 北大医药重庆大新 药业股份有限公司 控股股东子公司 购买商品/接 受劳务 采购商品、 接受劳务等 市场原则 - 1, % 2,150 否 转账支付 - 中国平安及新方正 集团其他关联方 同受中国平安及 新方正集团控制 购买商品/接 受劳务 采购商品、 租赁、接受 劳务等 市场原则 - % 547 否 转账支付 - 湖南恺德微创医院 有限公司 同受中国平安及 新方正集团控制 销售商品/提 供劳务 销售商品等 市场原则 - 2, % 2,430 否 转账支付 - 山东北大医疗鲁中 医院有限公司 同受中国平安及 新方正集团控制 销售商品/提 供劳务 销售商品等 市场原则 - % 2,000 否 转账支付 - 北京怡健殿方圆门 诊部有限公司 同受中国平安及 新方正集团控制 销售商品/提 供劳务 销售商品等 市场原则 - % 700 否 转账支付 - 中国平安及新方正 集团其他关联方 同受中国平安及 新方正集团控制 销售商品/提 供劳务 销售商品等 市场原则 - % 614 否 转账支付 - 合计 -- -- 7, -- 9,641 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 经公司第十届董事会第六次会议、公司第十届监事会第六次会议及公司 2021年度股东大会审议通过预计公司 2022年日常关联 交易金额为 9,641万元，实际发生金额 7, 万元，未超关联交易预计总额。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 适用 □不适用 存款业务 关联方 关联关系 每日最高存款限额 （万元） 存款利率范围 期初余额（万元） 本期发生额 期末余额（万元） 本期合计存入金额 （万元） 本期合计取出金额 （万元） 方正财务公司 过去 12 个月同受北大方 正集团有限公司控制 50,000 %% 24, 24, 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 50 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 适用 □不适用 （一）方正财务公司金融服务 2017 年 1 月，公司与北大方正集团财务有限公司（以下简称方正财务公司）续签了《金融服务协议》，约定由方正 财务公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公 司存款余额每日最高不超过 5 亿元人民币，综合授信额度不超过人民币 5亿元，协议有效期为三年，自 2017年 1月 1日 至 2019 年 12 月 31 日。该协议已经公司第八届董事会第十九次会议、2016 年度股东大会审议通过。公司于 2020 年 5 月 28 日召开第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与北大方正集团财务有限公 司不续签〈金融服务协议〉的议案》，鉴于北大方正集团有限公司重整这一事实，为维护公司的合法权益，经过审慎研 究，公司决定暂不与北大方正集团财务有限公司续签《金融服务协议》。2022 年 3 月 31 日，公司存放于北大方正集团 财务有限公司的存款及利息共计 亿元人民币已足额支取完毕，且公司在北大方正集团财务有限公司的账户已全部注 销。 （二）平安银行股份有限公司金融服务 公司于 2022 年 1 月召开第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于预计 2022 年度与 中国平安及其关联人日常关联交易的议案》，公司拟接受中国平安及其关联人提供金融服务及购买保险等服务，其中， 接受金融服务交易内容为银行存款、理财产品、银行贷款（含票据等其他融资）、代发工资等其他金融服务，2022 年预 计单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过 10,000 万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过 10,000 万 元。 自开展此项业务以来，截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计存入平安银行股份有限公司 10, 万元，利息收入 万元，累计支出 万元，期末余额 9,990 万元，日均存款余额 9, 万元，未超过审批的单日最高存款本 金余额上限。 （三）设立产业并购基金 2014 年 9 月，公司与北大医疗、北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）、德同（北 京）投资管理有限公司（以下简称“德同北京”）、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙）共同投资上海德同北大 医药产业并购股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“产业并购投资基金”），基金的目标认缴出资总额为不少于 5 亿元且不超过 7 亿元。同时，公司与北大医疗产业基金、德同北京按章程约定共同出资设立上海德同北大医药产业并购 股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），作为产业并购投资基金的普通合伙人，该基金管理公司注册 资本为 1,000 万元，其中公司拟出资 300万元，持有其 30%的股权。 上海德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司自 2014 年设立以来，由于历史复杂原因，投资人各方未实际 缴纳注册资金，公司也未出资认缴产业并购投资基金，且已超过基金存续期，基金管理公司也未实际开展投资活动，因 此基金管理公司提出注销请求，公司同意配合注销工作。经基金管理公司股东会决议通过，决定清算并注销基金管理公 司。2023 年 3 月，公司收到基金管理公司发送的上海市市场监督管理局出具的《登记通知书》，该基金管理公司已办理 完成注销登记手续。相关情况请参见公司于 2023 年 3 月 15 日在巨潮资讯网（）披露的《关于公司参 股基金管理公司完成注销登记的公告》（公告编号：2023-003） （四）关于资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付事宜 2015 年 5 月，公司与原子公司重庆合成签订协议，将公司原料药相关的业务和资产（包括存货、债权债务、固定资 产等）转让给重庆合成，协议约定原料药业务人员随资产一并转移。2015 年 11 月，公司已将重庆合成的股权转让给合 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 51 成集团。由于人员转移涉及的员工劳动合同变更尚未全部完成，公司与重庆合成协商，约定由公司代为支付职工薪酬， 重庆合成及其关联方应事先支付相关款项。2022 年度，公司代重庆合成及其关联方支付职工薪酬金额合计 1, 万元。 （五）江苏省华建建设股份有限公司（以下简称江苏华建）施工合同纠纷 2015 年 5 月 28 日，公司与重庆和生签署资产转让协议，约定公司将位于巴南区麻柳沿江开发区的在建工程项目资 产（包括在建工程和债务）转让给重庆和生。江苏华建于 2014 年 9 月 4 日进场施工的麻柳制造基地项目建设一期工程项 目包含在公司转让给重庆和生的标的资产范围之列。2017 年 6 月 7 日，公司收到重庆第五中级人民法院传票（[2017]渝 05 民初 921 号），江苏华建以其承包“麻柳制造基地项目建设一期工程项目”，公司未足额支付工程款、未支付停工损失 为由向法院提起诉讼。2017 年 8 月，公司与重庆和生签署补充协议，重庆和生在补充协议中承诺：若公司与江苏华建工 程合同纠纷案经过法院审理后，法院判决或调解方式判令公司应当向江苏华建支付的一切费用（包括但不限于：工程款、 停工窝工损失、利息、诉讼费、保全费等）及由此产生的律师服务费等相关费用由重庆和生承担。 2022 年 3 月，合成集团与公司签订了《抵押担保合同》，合成集团以自有房产为重庆和生上述应付款项提供抵押保 证，抵押担保金额为 2,600 万元，抵押权的存续期间自补充协议签订之日起至抵押权人对债务人的债权债务之诉讼或仲 裁时效届满之日止。2022 年 3 月 15日，合成集团办理完毕该等抵押资产的抵押登记手续。 2022 年 9 月 30 日,公司与江苏华建在法院主持下就“江苏华建建工纠纷案”达成一致调解意见，《民事调解书》约定 公司应当向江苏华建支付本金、资金占用损失等款项暂计为人民 25,638, 元，于 2022 年 10 月 30 日前支付 1200万 元，余款于 2022 年 11 月 30 日前付清。截至 2022 年 12 月 31日，上述款项已全额支付。 2022 年 10 月，公司与合成集团、重庆和生签订三方抵款协议，协议约定：因重庆和生无力承担与江苏华建民事调 解书项下的赔偿款支付义务，公司应付合成集团的房屋转让价款抵销重庆和生因“江苏华建建工纠纷案”需向本公司承担 的调解款支付义务（以本公司实际支付的金额为准）。截至 2022 年 12月 31 日，公司对重庆和生的应收款项已通过抵债 方式结清。 （六）北医医药签署长期服务合同 经公司于 2022年 4月召开的第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议、于 2022 年 5 月 26日召开的 2021 年度股东大会审议通过，北医医药与北京大学国际医院签订了《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊 断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》，约定北医医药为北京大学国际医院的医疗设备、手术器械、药品 （特殊药品除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商，暂估合同总金额为每年 12 亿元，期限三年，2022 年度，北医医药与北京大学国际医院供应链业务总金额预计为 12 亿元，截止 2022 年 12 月 31 日， 北医医药与北京大学国际医院累计发生关联交易金额 81, 万元(含税）。 （七）关联担保 1、本公司作为担保方 经公司 2018 年度股东大会审议批准，2019 年 6 月，公司作为保证人，与南京银行签订 1 亿元的最高额保证合同， 为北大医疗银行融资提供担保，债务期限为 2019 年 7 月至 2020 年 7 月，合成集团为公司上述对外担保提供反担保；经 公司 2019 年度股东大会审议批准，2020 年 6 月，公司对北大医疗 1 亿元银行融资担保展期至 2021 年 6 月，合成集团为 公司上述对外担保继续提供反担保。 鉴于方正集团及其下属北大医疗等五公司已实质合并重整，2021 年 8 月和 12 月，公司收到南京银行关于督促履行 保证责任的通知书，因该笔贷款已逾期未偿还，南京银行要求公司尽快履行保证责任或督促北大医疗偿还贷款本息。为 充分化解该风险事项，2022 年 1 月，合成集团与公司签订补充协议，约定合成集团在为公司提供履行反担保保证（指 《反担保保证合同》《反担保保证合同补充协议》）的基础上，以自有房产为公司补充提供资产抵押，抵押担保金额为 1 亿元人民币，抵押权的存续期间自补充协议签订之日起至抵押权人对债务人的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。 2022年 1月，合成集团办理完毕该等抵押资产的抵押登记手续。 截至 2022 年 12 月 31 日，扣除北大医疗已偿付借款本金 31,672, 元及利息 1,815, 元，剩余本金为 68,327, 元、剩余利息为 3,916, 元，故公司确认因履行担保责任应偿还南京银行应付款项，同时确认对反担 保义务人合成集团的应收款项，金额为 72,243, 元。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 2、本公司子公司作为被担保方 鉴于方正集团及其下属北大医疗等五公司已实质合并重整，北京北医保证借款债权人申报担保债权已获确认，2022 年新方正集团为北京北医代偿逾期借款本金 98,872, 元。截至 2022 年 12 月 31 日，因履行担保责任代偿逾期借款， 北京北医应付新方正集团金额为 98,872, 元，方正集团等关联方担保义务已全部履行完毕。 2023 年，新方正集团同意自其与合成集团房产及股权相关转让登记完成时，即将其对北京北医享有的 7,300 万元到 期债权及其从属权益转让给合成集团。截至本财务报表批准报出日，新方正集团与合成集团相关房产及股权转让登记已 完成，北京北医已按照新方正集团以及合成集团的要求，将上述款项中 72,998, 元（含截止还款日的利息）支付至 合成集团指定的本公司账户，以履行合成集团关于前述关联担保事项的反担保责任；同时，本公司已清偿因履行担保责 任应偿还南京银行应付款项 72,998, 元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司与北大方正集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨 关联交易的公告 2017年 04 月 29 日 关于公司关联存款风险事项化解进展的公告 2022年 04 月 02 日 关于预计 2022年度与中国平安及其关联人日常关联交易的公告 2022年 01 月 15 日 关于拟投资产业并购基金暨关联交易的公告 2014年 03 月 29 日 关于公司参股基金管理公司完成注销登记的公告 2023年 03 月 15 日 关于资产剥离重大资产重组相关人员 2022年薪酬支付预计暨关 联交易的公告 2022年 04 月 29 日 关于公司风险事项化解进展的公告 2022年 03 月 26 日 关于公司风险事项化解进展暨收到重庆市高级人民法院民事调解 书的公告 2022年 10 月 12 日 关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院医疗设备、手术器 械、药品、体外诊断试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务 合同》暨关联交易的公告 2022年 04 月 29 日 关于对外担保展期暨关联交易的公告 2020年 05 月 29 日 关于关联担保风险化解进展的公告 2022年 01 月 22 日 关于关联担保风险化解完毕的公告 2023年 04 月 27 日 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 适用 □不适用 租赁情况说明 关联租赁及对本报告期损益的影响详见-关联方及关联交易-关联交易情况-（2）关联租赁情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 适用 □不适用 关联租赁及对本报告期损益的影响详见-关联方及关联交易-关联交易情况-（2）关联租赁情况 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 54 2、重大担保 适用 □不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保物 （如有） 反担保情况 （如有） 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保 北大医疗产业集团有限 公司 2019年 04 月 16 日 10,000 2019年 06 月 05 日 10,000 连带责任保证 合成集团提 供反担保 主债务履行期届满两年 否 是 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 10,000 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 10,000 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 10,000 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 10,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保物 （如有） 反担保情况 （如有） 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保 北京北医医药有限公司 2022年 04 月 29 日 30,000 2019年 07 月 12 日 2, 连带责任保证 主债务履行期届满两年 否 是 北京北医医药有限公司 2022年 04 月 29 日 2019年 07 月 26 日 连带责任保证 主债务履行期届满两年 否 是 北京北医医药有限公司 2022年 04 月 29 日 2019年 03 月 08 日 连带责任保证 主债务履行期届满两年 否 是 北京北医医药有限公司 2022年 04 月 29 日 2019年 03 月 14 日 连带责任保证 主债务履行期届满两年 否 是 北京北医医药有限公司 2022年 04 月 29 日 2019年 04 月 19 日 2, 连带责任保证 主债务履行期届满两年 否 是 北京北医医药有限公司 2022年 04 月 29 日 2019年 05 月 20 日 连带责任保证 主债务履行期届满两年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 30,000 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 7, 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 （B3） 30,000 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 7, 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保物 （如有） 反担保情况 （如有） 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 40,000 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2+C2） 17, 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 55 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 40,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4+C4） 17, 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 % 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 10,000 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） 7, 上述三项担保金额合计（D+E+F） 17, 对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 经公司 2018 年度股东大会审议批准，2019 年 6 月，公司作为保证人，与南京银行签订 1 亿元的最高额保证合 同，为北大医疗银行融资提供担保，债务期限为 2019 年 7 月至 2020 年 7 月，合成集团为公司上述对外担保提供反 担保；经公司 2019 年度股东大会审议批准，2020 年 6 月，公司对北大医疗 1 亿元银行融资担保展期至 2021 年 6 月，合成集团为公司上述对外担保继续提供反担保。 鉴于方正集团及其下属北大医疗等五公司已实质合并重整，2021 年 8 月和 12 月，公司收到南京银行关于督促 履行保证责任的通知书，因该笔贷款已逾期未偿还，南京银行要求公司尽快履行保证责任或督促北大医疗偿还贷款 本息。为充分化解该风险事项，2022 年 1 月，合成集团与公司签订补充协议，约定合成集团在为公司提供履行反担 保保证（指《反担保保证合同》《反担保保证合同补充协议》）的基础上，以自有房产为公司补充提供资产抵押， 抵押担保金额为 1 亿元人民币，抵押权的存续期间自补充协议签订之日起至抵押权人对债务人的债权债务之诉讼或 仲裁时效届满之日止。2022 年 1月，合成集团办理完毕该等抵押资产的抵押登记手续。 截至 2022 年 12 月 31 日，扣除北大医疗已偿付借款本金 31,672, 元及利息 1,815, 元，剩余本金为 68,327, 元、剩余利息为 3,916, 元，故公司确认因履行担保责任应偿还南京银行应付款项，同时确认对 反担保义务人合成集团的应收款项，金额为 72,243, 元。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2） 委托贷款情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 适用 □不适用 1、公司获得国家药品监督管理局核准签发的化学药品“盐酸曲美他嗪缓释片”《药品补充申请批准通知书》。相关内容 请参见公司于 2022 年 1 月 11日在巨潮资讯网（）披露的《关于获得〈药品补充申请批准通知书〉 的公告》（2022-001）。 2、经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议、2021 年度股东大会审议通过，公司对与中国平安及 其关联人发生的日常关联交易进行了预计，预计时间范围为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，预计发生的关联交易 类别为接受金融服务及购买保险等服务。其中，接受金融服务交易内容为银行存款、理财产品、银行贷款（含票据等其他 融资）、代发工资等其他金融服务，2022 年预计单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过 10,000 万元，单日最高贷款 余额及票据等其他融资金额不超过 10,000 万元。相关内容请参见公司于 2022 年 1 月 15 日在巨潮资讯网 （）披露的《第十届董事会第五次会议决议公告》（2022-002）、《第十届监事会第五次会议决议 公告》（2022-003）、《关于预计 2022 年度与中国平安及其关联人日常关联交易的公告》（2022-004），于 2022 年 5 月 27 日在巨潮资讯网（）披露的《2021年度股东大会决议公告》（2022-031）。 3、为化解与医疗集团的关联担保风险事项，公司与该关联担保的反担保方合成集团签署了《反担保保证合同补充协议 （二）》，该关联担保风险化解取得实质性进展。相关内容请参见公司于 2022 年 1 月 22 日在巨潮资讯网 （）披露的《关于关联担保风险化解进展的公告》（2022-005）。 4、公司于 2022 年 1 月 29日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于对北大医药股份有限公司采取出具 警示函措施的决定》（〔2022〕6 号）、《关于对北大医药股份有限公司宋金松、袁平东、袁宇飞采取监管谈话措施的决 定》（〔2022〕7 号）。相关内容请参见公司于 2022 年 2 月 7 日在巨潮资讯网（）披露的《关于 收到重庆证监局警示函、公司相关人员收到重庆证监局监管谈话措施决定的公告》（2022-006）。 5、2022 年 1 月 30 日，方正集团书面告知公司，中国银行保险监督管理委员会做出正式批复，同意平安人寿提出的重 大股权投资新方正集团的申请。相关内容请参见公司于 2022 年 2 月 7 日在巨潮资讯网（）披露的 《关于中国平安人寿保险股份有限公司重大股权投资获得批准暨重整进展的公告》（2022-007）。 6、公司于 2022 年 2 月 23 日发布了《北大医药股份有限公司收购报告书》及《北大医药股份有限公司收购报告书摘 要》，详细内容请参见公司于 2022 年 2 月 23 日在巨潮资讯网（）披露的《北大医药股份有限公司 收购报告书》及《北大医药股份有限公司收购报告书摘要》。 7、公司股票（证券简称：北大医药，股票代码：000788）于 2022年 3月 9日、3月 10日、3月 11 日连续三个交易日 内收盘价格涨幅偏离值累积超过 20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。详细内容请参见 公司于 2022 年 3 月 14 日在巨潮资讯网（）披露的《关于股票交易异常波动的公告》（2022-008）。 8、公司股票（证券简称：北大医药，股票代码：000788）于 2022年 3月 14 日、3月 15 日连续二个交易日内收盘价格 涨幅偏离值累积超过 20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。详细内容请参见公司于 2022 年 3 月 16 日在巨潮资讯网（）披露的《关于股票交易异常波动的公告》（2022-009）。 9、为化解公司与江苏省华建建设股份有限公司建设工程施工合同纠纷一案涉及可能因支付相关费用而导致公司财务损 失的风险事项，公司与合成集团签署了《抵押担保合同》，该风险事项化解取得实质性进展。相关内容请参见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（）披露的《关于公司风险事项化解进展的公告》（2022-010）。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 10、2022 年 3 月 31 日，接公司财务部通知，公司存放于北大方正集团财务有限公司的存款及利息共计 亿元人民 币已足额支取完毕，且公司在北大方正集团财务有限公司的账户已全部注销，公司关联存款风险事项已化解完毕。相关内 容请参见公司于 2022 年 4 月 2 日在巨潮资讯网（）披露的《关于公司关联存款风险事项化解进展 的公告》（2022-011）。 11、公司获得国家药品监督管理局核准签发的化学药品“复方磺胺甲噁唑片”《药品补充申请批准通知书》，该药品通 过仿制药质量和疗效一致性评价。相关内容请参见公司于 2022 年 4 月 16 日在巨潮资讯网（）披露 的《关于获得〈药品补充申请批准通知书〉的公告》（2022-012）。 12、公司于 2022年 4月 20 日收到公司持 5%以上股东合成集团《关于计划减持公司股份的告知函》，合成集团拟减持 公司股份。相关内容请参见公司于 2022 年 4 月 21 日在巨潮资讯网（）披露的《关于持股 5%以上 股东减持股份的预披露公告》（2022-013）。 13、公司获得国家药品监督管理局核准签发的化学药品“盐酸氨溴索注射液”《药品注册证书》。相关内容请参见公司 于 2022 年 5 月 12 日在巨潮资讯网（）披露的《关于获得〈药品注册证书〉的公告》（2022-027）。 14、公司于 2022 年 5 月 12 日收到股东合成集团出具的《关于通过大宗交易减持上市公司股份的告知函》，获悉其于 2022 年 5 月 12 日通过大宗交易方式减持公司股份 3,500,000 股，占公司总股本的 %。本次交易完成后，合成集团持 有公司股份 166,856,260 股，占公司总股本的 %。相关内容请参见公司于 2022 年 5 月 13 日在巨潮资讯网 （）披露的《关于持股 5%以上的股东通过大宗交易减持公司股份的公告》（2022-028）。 15、2022 年 5 月 17 日，公司收到股东合成集团出具的《关于通过集中竞价减持上市公司股份的告知函》，获悉其于 2022 年 5 月 17 日通过集中竞价方式减持公司股份 2,461,400 股，占公司总股本的 %。本次交易完成后，合成集团持 有公司股份 164,394,860 股，占公司总股本的 %。2022 年 5 月 12 日至 5 月 17 日期间，股东合成集团累积减持公司 股份比例达到 1%，其中通过集中竞价方式减持公司股份比例为 %。相关内容请参见公司于 2022年 5 月 18日在巨潮 资讯网（）披露的《关于持股 5%以上的股东减持公司股份比例达到 1%的公告》（2022-029）。 16、2022 年 5 月 18 日，公司收到股东合成集团出具的《关于公司股份减持计划实施进展的告知函》，获悉其于 2022 年 5 月 18 日通过集中竞价方式减持公司股份 518,600 股，占公司总股本的 %。本次交易完成后，股东合成集团通过 集中竞价方式减持公司股份累计达到 2,980,000 股，占公司总股本比例为 %，减持计划拟减持股份数量已过半。相关内 容请参见公司于 2022 年 5 月 19 日在巨潮资讯网（）披露的《关于持股 5%以上股东集中竞价减持 计划实施进展暨减持数量过半的公告》（2022-030）。 17、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任北大医疗管理有限责任公司收 购北大医药股份有限公司的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从北大医药公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2022年 2月 23 日至收购完成后的 12 个月止）。2022 年 4月 29 日，北大医药披露了 2022 年第一季度报告。结合上述 2022 年第一季度报告及日常沟通，中金公司出具了 2022年第一季度（从 2022 年 2月 23日至 2022 年 3 月 31日）的持续督导意 见。相关内容请参见公司于 2022 年 5 月 24日在巨潮资讯网（）披露的《中国国际金融股份有限公 司关于北大医药股份有限公司收购报告书之 2022 年第一季度持续督导意见》。 18、经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》。相关内容请参见公司于 2021 年 12 月 25 日在 巨潮资讯网（）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（2021-051）以及于 2022 年 5 月 27 日披 露的《2021年度股东大会决议公告》（2022-031）。 19、公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议、2021 年度股东大会审议通过了公司 2021 年度利润分 配方案，相关内容请参见公司于 2022 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（）披露的《关于 2021 年度利润 分配预案的公告》（2022-025）、《2021 年年度权益分派实施公告》（2022-032）。 20、2022 年 6 月 24 日，公司收到方正集团发出的《关于方正集团等五家公司重整计划执行期限延长的告知函》，告 知函称，2021 年 7 月 5 日，北大方正集团有限公司管理人收到北京一中院送达的（2020）京 01 破 13 号之五《民事裁定 书》，裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划（简称“重整计划”），并终止重整程序。重整计划由北大方正 集团有限公司等五家公司负责执行，管理人依法监督。重整计划的执行期限为 12 个月，自北京一中院裁定批准重整计划之 日起计算；受多方面因素叠加影响，重整计划无法在原定期限内执行完毕。经北大方正集团有限公司等五家公司申请，北 京一中院依法裁定批准延长重整计划执行期限至 2022 年 12月 28日。相关内容请参见公司于 2022 年 6 月 25 日在巨潮资讯 网（）披露的《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》（2022-033）。 21、2022 年 7 月 12 日，公司参加了国家组织药品联合采购办公室组织的第七批全国药品集中采购的投标工作，公司 以通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的注射用头孢米诺钠、注射用美罗培南拟中标本次集中采购。相 关内容请参见公司于 2022 年 7 月 14 日在巨潮资讯网（）披露的《关于公司参与全国药品集中采购 拟中标的自愿性信息披露公告》（2022-034）。 22、公司获得到国家药品监督管理局核准签发的化学药品“奥氮平片”《药品注册证书》，相关内容请参见公司于 2022 年 7 月 21 日在巨潮资讯网（）披露的《关于获得〈药品注册证书〉的公告》(2022-035)。 23、2022 年 8 月 15 日，公司收到股东合成集团出具的《关于公司股份减持计划实施完毕的告知函》，截止 2022 年 8 月 15 日，上述预披露公告披露的减持时间已届满，合成集团本次减持计划已实施完毕。相关内容请参见公司于 2022 年 8 月 16 日在巨潮资讯网（）披露的《关于持股 5%以上股东集中竞价减持计划实施完毕的公告》 （2022-036）。 24、公司于 2022 年 8 月 26 日收到股东合成集团发出的《关于西南合成医药集团有限公司股东变更的告知函》，告知 函称合成集团股东发生变更。合成集团现为方正商业管理有限责任公司全资子公司，方正商业管理有限责任公司为北大方 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 58 正集团有限公司及其全资子公司北大医疗产业集团有限公司根据重整计划共同出资设立的公司。相关内容请参见公司于 2022年 8 月 27日在巨潮资讯网（）披露的《关于公司股东股权结构变更的公告》（2022-038）。 25、公司于 2022 年 8 月 31 日收到股东合成集团《关于计划减持公司股份的告知函》，合成集团拟减持公司股份。相 关内容请参见公司于 2022年 9月 1 日在巨潮资讯网（）披露的《关于持股 5%以上股东减持股份的 预披露公告》（2022-039）。 26、中国国际金融股份有限公司接受委托，担任北大医疗管理有限责任公司收购北大医药的财务顾问，依照《上市公 司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续 督导期从北大医药公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2022 年 2 月 23 日至收购完成后的 12 个月止）。2022 年 8 月 26 日，北大医药披露了 2022年半年度报告。结合上述 2022年半年度报告及日常沟通，中国国际金融股份有限公司 出具了 2022 年半年度（从 2022 年 2 月 23 日至 2022 年 6 月 30 日）的持续督导意见。相关内容请参见公司于 2022 年 9 月 20 日在巨潮资讯网（）披露的《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告 书之 2022年半年度持续督导意见》。 27、为满足公司长远经营发展需要，公司拟使用自有资金购买股东合成集团拥有的位于重庆市江北区建新东路 125 号 16 层 1-6 号、22 层 1-6 号、23 层 1-6 号，位于重庆市渝北区洪湖东路 9 号 18层 1-8 号的房产，房屋建筑面积共计 4, 平方米，经双方协商一致，本次交易总价为含税价人民币 33,787,100 元。相关内容请参见公司于 2022 年 9 月 30 日在巨潮 资讯网（）披露的《关于购买办公房产暨关联交易的公告》（2022-041）。 28、公司收到重庆市高级人民法院民事调解书（（2019）渝民终 2175号），经重庆市高级人民法院主持调解，公司与 江苏省华建建设股份有限公司关于建设工程施工合同纠纷一案达成调解协议，相关情况请参见公司于 2022 年 10 月 12 日在 巨潮资讯网（）披露的《关于公司风险事项化解进展暨收到重庆市高级人民法院民事调解书的公告》 （2022-043）。 29、公司获得国家药品监督管理局核准签发的化学药品“氯雷他定片”《药品补充申请批准通知书》。相关内容请参见 公司于 2022 年 10 月 15 日在巨潮资讯网（）披露的《关于获得〈药品补充申请批准通知书〉的公 告》（2022-044）。 30、公司于 2022 年 10月 18日审议通过了《关于购买办公房产暨关联交易的议案》，相关内容请参见于 2022 年 10 月 19 日在巨潮资讯网（）披露的《2022年度第一次临时股东大会决议公告》（2022-045）。 31、公司于 2022年 10月收到股东合成集团出具的《关于减持上市公司股份比例累计达到 1%的告知函》，合成集团自 2022年 5月 18日至 2022年 10月 29 日累计减持公司股份达到 5,960,000 股，占公司总股本的 1%。相关内容请参见公司于 2022 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（）披露的《关于持股 5%以上的股东减持公司股份比例累计达到 1%的公告》（2022-047）。 32、公司获得国家药品监督管理局核准签发的化学药品“奥硝唑注射液”《药品注册证书》。相关内容请参见公司于 2022年 11 月 4日在巨潮资讯网（）披露的《关于获得〈药品注册证书〉的公告》（2022-048）。 33、2022 年 11 月 2 日，公司收到股东合成集团出具的《关于公司股份减持计划实施进展的告知函》，股东合成集团 自 2022 年 10 月 13 日至 2022 年 11 月 2 日通过集中竞价方式减持公司股份累计达到 2,980,000 股，占公司总股本比例为 %，减持计划拟减持股份数量已过半。相关内容请参见公司于 2022年 11月 4日在巨潮资讯网（） 披露的《关于持股 5%以上股东集中竞价减持计划实施进展暨减持数量过半的公告》（2022-049）。 34、中国国际金融股份有限公司接受委托，担任北大医疗管理有限责任公司收购北大医药的财务顾问，依照《上市公 司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续 督导期从北大医药公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2022 年 2 月 23 日至收购完成后的 12 个月止）。2022 年 10 月 26 日，北大医药披露了 2022 年第三季度报告。结合上述 2022 年第三季度报告及日常沟通，中金公司出具了 2022 年第三季度（从 2022 年 2 月 23 日至 2022 年 9 月 30 日）的持续督导意见。相关内容请参见公司于 2022 年 11 月 8 日在巨 潮资讯网（）披露的《中国国际金融股份有限公司关于北大医药股份有限公司收购报告书之 2022 年第三季度持续督导意见》。 35、2022 年 11 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》，北大医疗产业集团有限公 司所持有的公司 70,328,949 股股份已划转至北大医疗管理有限责任公司，北大医疗管理有限责任公司直接持有公司股份比 例为 %。相关内容请参见公司于 2022 年 11月 8日在巨潮资讯网（）披露的《关于持股 5%以 上股东权益变动暨完成股份过户的提示性公告》（2022-050）。 36、公司收到股东合成集团出具的《关于公司股份减持计划实施完毕的告知函》，股东合成集团减持计划已实施完毕。 相关内容请参见公司于 2022年 11月 22 日在巨潮资讯网（）披露的《关于持股 5%以上股东集中竞 价减持计划实施完毕的公告》（2022-051）。 37、2022 年 12 月 20 日，公司收到北大医疗管理有限责任公司发出的《关于方正集团等五家公司重整计划执行进展的 告知函》，北大方正集团有限公司等五家公司持有的新方正控股发展有限责任公司股权，已变更登记至投资人中国平安人 寿保险股份有限公司指定主体新方正（北京）企业管理发展有限公司及投资人珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）指 定主体珠海焕新方正投资合伙企业（有限合伙）；北大方正集团有限公司等三家公司持有的北大医疗管理有限责任公司股 权已于近日变更登记至新方正集团。相关内容请参见公司于 2022 年 12 月 21 日在巨潮资讯网（） 披露的《关于北大方正集团有限公司重整进展的公告》（2022-053）。 38、2022 年 12 月 21 日，公司收到第一大股东合成集团发出的《关于西南合成医药集团有限公司实际控制人变更的告 知函》，合成集团股东方正商业管理有限责任公司的股权已变更登记至新方正集团名下。故根据合成集团与北大医疗管理 有限责任公司关于股权变更的告知函，公司于 2021 年 7 月 30 日和 2022 年 2 月 23 日披露的收购报告书中所涉股权变更已 完成。新方正集团成为公司间接控股股东，中国平安为平安人寿的控股股东，平安人寿及中国平安通过新方正集团间接控 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 制公司。根据公开披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司 2022年中期报告》，因间接控制公司的中国平安无控股股 东、无实际控制人，故公司的实际控制人变更为无实际控制人。相关内容请参见公司于 2022 年 12 月 22 日在巨潮资讯网 （）披露的《关于公司实际控制人发生变更的提示性公告》（2022-054）。 十七、公司子公司重大事项 适用 □不适用 经公司于 2022 年 4 月召开的第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议、于 2022 年 5月召开的 2021年度股 东大会审议通过，北医医药与北京大学国际医院签订了《北京大学国际医院医疗设备、手术器械、药品、体外诊断试剂、 医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》，约定北医医药为北京大学国际医院的医疗设备、手术器械、药品（特殊药品 除外）、体外诊断试剂、医用耗材的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商，暂估合同总金额为每年 12 亿元，期限三 年。其他相关内容请参阅本年度报告第六届“十六、其他重大事项的说明”。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 60 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 % 0 0 0 0 0 0 % 1、国家持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 2、国有法人持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 3、其他内资持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 其中：境内法人持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 境内自然人持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 4、外资持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 其中：境外法人持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 境外自然人持股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 二、无限售条件股份 595,987,425 % 0 0 0 0 0 595,987,425 % 1、人民币普通股 595,987,425 % 0 0 0 0 0 595,987,425 % 2、境内上市的外资股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 3、境外上市的外资股 0 % 0 0 0 0 0 0 % 4、其他 0 % 0 0 0 0 0 0 % 三、股份总数 595,987,425 % 0 0 0 0 0 595,987,425 % 股份变动的原因 □适用 不适用 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 股份变动的批准情况 □适用 不适用 股份变动的过户情况 □适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 2、限售股份变动情况 □适用 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总 数 62,622 年度报告披露日前 上一月末普通股股 东总数 59,837 报告期末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有）（参见注 8） 0 年度报告披露日前上一月末表 决权恢复的优先股股东总数 （如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减 变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 西南合成医药集团有限公司 境内非国有法人 % 153,859,360 -16,496,900 0 153,859,360 冻结 9,500,000 北大医疗管理有限责任公司 境内非国有法人 % 70,328,949 70,328,949 0 70,328,949 重庆长江制药厂 境内非国有法人 % 7,154,250 0 0 7,154,250 徐瑞 境内自然人 % 3,660,800 3,660,800 0 3,660,800 北京政泉控股有限公司 境内非国有法人 % 3,225,346 0 0 3,225,346 冻结 3,225,346 黄秀莲 境内自然人 % 3,170,900 3,170,900 0 3,170,900 唐国伟 境内自然人 % 2,765,801 2,765,801 0 2,765,801 郑茗元 境内自然人 % 2,136,600 2,136,600 0 2,136,600 雷礼强 境内自然人 % 1,930,000 1,930,000 0 1,930,000 刘尚红 境内自然人 % 1,720,600 1,000,600 0 1,720,600 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、合成集团现为方正商业管理有限责任公司全资子公司，方正商业管理有限责任公司为新方正控股发展有限责任公司（简称“新方 正集团”）的全资子公司，同时新方正集团持有北大医疗管理有限责任公司 100%股权，合成集团与北大医疗管理有限责任公司同受 新方正集团控制，存在关联关系。 2、2013年 6 月 13日，北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）与北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）签署股 权转让协议，由政泉控股受让北大医疗持有本公司的 4,000 万股股份，同时北大资源集团控股有限公司（以下简称“资源控股”）与政 泉控股签订股份代持协议，约定由政泉控股为资源控股代持上述 4,000万股股份。 3、方正商业地产有限责任公司现持有资源控股 100%股权，资源控股为方正商业地产有限责任公司的全资子公司，同时新方正集团 持有方正商业地产有限责任公司 100%股权。方正商业管理有限责任公司、北大医疗管理有限责任公司、方正商业地产有限责任公司 同受新方正集团控制，故资源控股与合成集团、北大医疗管理有限责任公司存在关联关系。 上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表 决权情况的说明 不适用 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 前 10名股东中存在回购专户的特别说明 （如有）（参见注 10） 不适用 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 西南合成医药集团有限公司 153,859,360 人民币普通股 153,859,360 北大医疗管理有限责任公司 70,328,949 人民币普通股 70,328,949 重庆长江制药厂 7,154,250 人民币普通股 7,154,250 徐瑞 3,660,800 人民币普通股 3,660,800 北京政泉控股有限公司 3,225,346 人民币普通股 3,225,346 黄秀莲 3,170,900 人民币普通股 3,170,900 唐国伟 2,765,801 人民币普通股 2,765,801 郑茗元 2,136,600 人民币普通股 2,136,600 雷礼强 1,930,000 人民币普通股 1,930,000 刘尚红 1,720,600 人民币普通股 1,720,600 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之 间关联关系或一致行动的说明 1、合成集团现为方正商业管理有限责任公司全资子公司，方正商业管理有限责任公司为新方正控股发展有限责任公司（简称“新方 正集团”）的全资子公司，同时新方正集团持有北大医疗管理有限责任公司 100%股权，合成集团与北大医疗管理有限责任公司同受 新方正集团控制，存在关联关系。 2、2013年 6 月 13日，北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）与北京政泉控股有限公司（以下简称“政泉控股”）签署股 权转让协议，由政泉控股受让北大医疗持有本公司的 4,000 万股股份，同时北大资源集团控股有限公司（以下简称“资源控股”）与政 泉控股签订股份代持协议，约定由政泉控股为资源控股代持上述 4,000万股股份。 3、方正商业地产有限责任公司现持有资源控股 100%股权，资源控股为方正商业地产有限责任公司的全资子公司，同时新方正集团 持有方正商业地产有限责任公司 100%股权。方正商业管理有限责任公司、北大医疗管理有限责任公司、方正商业地产有限责任公司 同受新方正集团控制，故资源控股与合成集团、北大医疗管理有限责任公司存在关联关系。 前 10名普通股股东参与融资融券业务情 况说明（如有）（参见注 4） 截至报告期末：股东西南合成医药集团有限公司通过普通证券账户持有公司股份 69,607,360股，通过中泰证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户参与融资融券业务持有公司股份 84,252,000 股，实际合计持有 153,859,360股。 公司前 10名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：控股主体性质不明确 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 西南合成医药集团有限公司 毛润 1986年 05 月 26 日 915000002028324385 煤炭批发（按许可证核定期限从 事经营）。 生产、销售化工产品 及原料（不含危险化学品）、销 售建筑材料（不含化学危险 品）、钢材、五金、交电、普通 机械、焦碳、铁矿砂、皮革及制 品，收购废旧金属，为开发研制 医药产品提供技术咨询服务（不 含国家法律法规需前置许可或审 批的项目），自有房屋出租，自 营和代理各类商品和技术的进出 口（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外），销售 粮食、金属材料。 控股股东报告期内控股和参股的 其他境内外上市公司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 中国平安通过新方正集团间接控制公司。因中国平安股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，因此，公司无实际控制人。相关内容请参见公司于 2022 年 12 月 22日在 巨潮资讯网（）披露的《关于公司实际控制人发生变更的提示性公告》（2022-054）。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 是 □否 法人 □自然人 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 65 最终控制层面持股情况 最终控制层面股东名 称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 新方正控股发展有限 责任公司 鲁俊 2021年 10 月 21 日 91440400MA57B36N71 一般项目:以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;文化、办公用设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;通信设 备制造;仪器仪表制造;财务咨询;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算 机软硬件及辅助设备批发;仪器仪表销售;机械设备销售;金属矿石销售;非金属矿及制 品销售;金银制品销售;金属材料销售;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工 产品);货物进出口;进出口代理;技术进出口;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化 学品等需许可审批的项目);包装服务;物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动) 许可项目:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准,文件或许可证件 为准) 最终控制层面股东报 告期内控制的其他境 内外上市公司的股权 情况 截至 2022 年 12 月 31日，控股股东直接或间接控股和参股的其他境内外上市公司情况如下表所示： 上市公司名称 合计持股比例（%） 上市地点 中国高科集团股份有限公司 上海证券交易所 方正科技集团股份有限公司 上海证券交易所 方正证券股份有限公司 上海证券交易所 方正控股有限公司 香港联合交易所 重庆银行股份有限公司 上海证券交易所 实际控制人报告期内变更 适用 □不适用 原实际控制人名称 北京大学 新实际控制人名称 无（中国平安通过新方正集团间接控制公司。因中国平安股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，因此，公司无实际控制人。） 变更日期 2022年 12 月 19 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网（）披露的《关于公司实际控制人发生变更的提示性公告》（2022-054） 指定网站披露日期 2022年 12 月 22 日 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □适用 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 适用 □不适用 法人股东 名称 法定代 表人/单 位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 北大医疗 管理有限 责任公司 杜鹏 2021年 10 月 29日 300,000 万 人民币 一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管 理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨 询；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；医护人 员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第一类医 疗器械生产；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；数据处 理和存储支持服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统集成 服务；电子产品销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销 售；日用百货销售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备 零售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息 系统运行维护服务；工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的 商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类 医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准，文件或许可证件为准） 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 □不适用 根据公司持股 5%以上股东北大医疗管理有限责任公司、西南合成医药集团有限公司于 2022年 12月发出的关于股权变 更的告知函，公司于 2021 年 7 月 30 日和 2022 年 2 月 23 日披露的收购报告书中所涉股权变更已完成。新方正集团成为公 司间接控股股东，平安人寿及中国平安通过新方正集团间接控制公司。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第七十 四条规定，收购人持有的被收购公司股份在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一 实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 70 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023年 04 月 26 日 审计机构名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 天健审【2023】8-232 号 注册会计师姓名 黄巧梅、黄娜 审计报告正文 审 计 报 告 天健审〔2023〕8-232 号 北大医药股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北大医药股份有限公司（以下简称北大医药公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产 负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北大医药公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于北大医药公司，并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 应收账款减值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(十)及五（一）3。 截至 2022 年 12月 31 日，北大医药公司应收账款账面余额为人民币 122,万元，坏账准备为人民币 5,万元， 账面价值为人民币 116,万元。 北大医药公司管理层（以下简称管理层）根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层 综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应 计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经 验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运 行有效性； (2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性； (3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风 险特征； (4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使 用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对； (5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据 历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收 账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 (6) 结合应收账款函证和期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性； (7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 收入确认 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（二十二）、五（二）1及十二（一）。 北大医药公司的营业收入主要来自于制剂药的生产销售以及药品配送流通业务。2022 年度，北大医药公司营业收入金 额为人民币 亿元，其中药品配送流通业务的营业收入为人民币 亿元，占营业收入的 %，制剂药的生产销 售业务的营业收入为人民币 亿元，占营业收入的 %。 由于营业收入是北大医药公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固 有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有 效性； (2) 抽样检查主要销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (3) 对营业收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； (4) 抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括但不限于销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单、对账单 等； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (6) 对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期间确认； (7) 对关联交易销售价格，抽样实施价格公允性检查程序； (8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估北大医药公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用 持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 北大医药公司治理层（以下简称治理层）负责监督北大医药公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于 舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对北大医药公司持续经 营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则 要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们 的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致北大医药公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就北大医药公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负 责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的 所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 72 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项 造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国注册会计师： 中国·杭州 二〇二三年四月二十六日 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 73 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：北大医药股份有限公司 2022年 12 月 31 日 单位：元 项目 2022年 12 月 31 日 2022年 1 月 1日 流动资产： 货币资金 633,520, 446,260, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 36,104, 60,059, 应收账款 1,163,792, 1,215,639, 应收款项融资 28,556, 31,587, 预付款项 20,351, 16,983, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 183,025, 270,593, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 172,176, 125,597, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 2,742, 其他流动资产 890, 754, 流动资产合计 2,238,419, 2,170,219, 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 74 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 144,415, 125,250, 在建工程 7,082, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 60,701, 83,307, 无形资产 102,111, 66,717, 开发支出 30,426, 45,172, 商誉 长期待摊费用 8, 325, 递延所得税资产 21,705, 20,541, 其他非流动资产 31,763, 29,765, 非流动资产合计 398,213, 371,079, 资产总计 2,636,633, 2,541,299, 流动负债： 短期借款 127,272, 265,460, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 66,318, 70,813, 应付账款 424,534, 389,903, 预收款项 合同负债 30,080, 10,371, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 33,140, 27,437, 应交税费 12,550, 15,396, 其他应付款 400,995, 221,928, 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 75 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 21,466, 21,747, 其他流动负债 76,154, 73,161, 流动负债合计 1,192,513, 1,096,219, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 42,472, 66,993, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 13,201, 32,561, 递延收益 11,736, 10,902, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 67,410, 110,458, 负债合计 1,259,924, 1,206,677, 所有者权益： 股本 595,987, 595,987, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 199,172, 199,172, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 56,334, 54,408, 一般风险准备 未分配利润 530,931, 490,582, 归属于母公司所有者权益合计 1,382,425, 1,340,151, 少数股东权益 -5,716, -5,529, 所有者权益合计 1,376,709, 1,334,621, 负债和所有者权益总计 2,636,633, 2,541,299, 法定代表人：袁平东 主管会计工作负责人：赵全波 会计机构负责人：王勇 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2022年 12 月 31 日 2022年 1 月 1日 流动资产： 货币资金 398,081, 311,245, 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 52,688, 56,357, 应收款项融资 9,943, 11,390, 预付款项 5,042, 969, 其他应收款 444,321, 508,661, 其中：应收利息 应收股利 存货 104,696, 56,552, 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 313, 流动资产合计 1,015,087, 945,176, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 137,019, 137,019, 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 143,245, 123,609, 在建工程 7,082, 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 52,696, 70,970, 无形资产 101,844, 66,172, 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 77 开发支出 30,426, 45,172, 商誉 长期待摊费用 216, 递延所得税资产 5,510, 2,702, 其他非流动资产 31,763, 29,765, 非流动资产合计 509,588, 475,628, 资产总计 1,524,676, 1,420,804, 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 57,829, 14,880, 应付账款 62,176, 45,190, 预收款项 合同负债 29,483, 9,606, 应付职工薪酬 24,900, 16,839, 应交税费 5,347, 11,020, 其他应付款 180,668, 123,310, 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 18,915, 18,023, 其他流动负债 76,076, 73,063, 流动负债合计 455,397, 311,935, 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 38,394, 59,283, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 25,080, 递延收益 11,736, 10,902, 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 50,131, 95,267, 负债合计 505,528, 407,202, 所有者权益： 股本 595,987, 595,987, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 256,647, 256,647, 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 56,334, 54,408, 未分配利润 110,178, 106,557, 所有者权益合计 1,019,147, 1,013,601, 负债和所有者权益总计 1,524,676, 1,420,804, 3、合并利润表 单位：元 项目 2022年度 2021年度 一、营业总收入 2,077,355, 2,236,776, 其中：营业收入 2,077,355, 2,236,776, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,996,453, 2,129,675, 其中：营业成本 1,305,211, 1,317,625, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 79 分保费用 税金及附加 11,516, 12,337, 销售费用 543,693, 658,465, 管理费用 109,600, 110,976, 研发费用 14,736, 14,080, 财务费用 11,694, 16,189, 其中：利息费用 18,478, 22,775, 利息收入 6,963, 6,754, 加：其他收益 2,449, 3,048, 投资收益（损失以“－”号填列） -1,538, 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 1,204, -12,293, 资产减值损失（损失以“-”号填列） -12,655, -35,944, 资产处置收益（损失以“-”号填列） 1,117, 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 71,478, 61,912, 加：营业外收入 5,034, 2,984, 减：营业外支出 5,924, 2,991, 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 70,588, 61,905, 减：所得税费用 14,793, 18,757, 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 55,795, 43,148, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 55,795, 43,148, 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 55,981, 43,143, 2.少数股东损益 -186, 4, 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 55,795, 43,148, 归属于母公司所有者的综合收益总额 55,981, 43,143, 归属于少数股东的综合收益总额 -186, 4, 八、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：袁平东 主管会计工作负责人：赵全波 会计机构负责人：王勇 4、母公司利润表 单位：元 项目 2022年度 2021年度 一、营业收入 769,386, 883,054, 减：营业成本 159,266, 140,808, 税金及附加 7,990, 9,439, 销售费用 506,818, 618,243, 管理费用 71,249, 72,064, 研发费用 14,736, 14,080, 财务费用 -21,259, -20,566, 其中：利息费用 3,047, 3,743, 利息收入 24,435, 24,368, 加：其他收益 2,377, 3,048, 投资收益（损失以“－”号填列） 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 （损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -5,091, -4,913, 资产减值损失（损失以“-”号填列） -12,630, -25,807, 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,238, 21,311, 加：营业外收入 4,830, 1,853, 减：营业外支出 118, 34, 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 19,950, 23,130, 减：所得税费用 697, 8,206, 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,253, 14,923, （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 19,253, 14,923, （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 19,253, 14,923, 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,345,465, 2,314,384, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 237, 收到其他与经营活动有关的现金 164,577, 74,606, 经营活动现金流入小计 2,510,280, 2,388,991, 购买商品、接受劳务支付的现金 1,353,953, 1,326,517, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 130,368, 127,746, 支付的各项税费 118,859, 135,286, 支付其他与经营活动有关的现金 628,203, 740,296, 经营活动现金流出小计 2,231,384, 2,329,848, 经营活动产生的现金流量净额 278,896, 59,142, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,208, 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,208, 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 35,324, 45,400, 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 1,215, 投资活动现金流出小计 36,539, 45,400, 投资活动产生的现金流量净额 -35,331, -45,400, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 31,766, 45,143, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 31,766, 45,143, 偿还债务支付的现金 70,985, 33,304, 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,572, 19,309, 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 25,654, 23,626, 筹资活动现金流出小计 124,212, 76,240, 筹资活动产生的现金流量净额 -92,446, -31,097, 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 151,119, -17,355, 加：期初现金及现金等价物余额 362,393, 379,748, 六、期末现金及现金等价物余额 513,512, 362,393, 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 843,382, 948,892, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 47,898, 64,835, 经营活动现金流入小计 891,281, 1,013,727, 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 84 购买商品、接受劳务支付的现金 85,047, 75,136, 支付给职工以及为职工支付的现金 94,551, 93,365, 支付的各项税费 80,798, 101,515, 支付其他与经营活动有关的现金 575,330, 694,639, 经营活动现金流出小计 835,728, 964,656, 经营活动产生的现金流量净额 55,552, 49,070, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 97,022, 1,484, 投资活动现金流入小计 97,022, 1,484, 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 35,229, 45,080, 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 41,215, 投资活动现金流出小计 76,444, 45,080, 投资活动产生的现金流量净额 20,577, -43,595, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 13,707, 支付其他与筹资活动有关的现金 18,622, 17,830, 筹资活动现金流出小计 32,330, 17,830, 筹资活动产生的现金流量净额 -32,330, -17,830, 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 43,800, -12,355, 加：期初现金及现金等价物余额 296,275, 308,630, 六、期末现金及现金等价物余额 340,075, 296,275, 北大医药股份有限公司 2022 年年度报告全文 85 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022年度 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 595,987, 199,172, 54,408, 490,582, 1,340,151, -5,529, 1,334,621, 加：会计政策 变更 前期差错 更正 同一控制 下企业合并 其他 二、本年期初余额 595,987, 199,172, 54,408, 490,582, 1,340,151, -5,529, 1,334,621, 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 1,925, 40,348, 42,274, -186, 42,087, （一）综合收益总 额 55,981, 55,981, -186, 55,795, （二）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 北大医药股份有限公司 2022年年度报告全文 86 3．股份支付计入 所有者权益的金额 4．其他