创兴资源：上海创兴资源开发股份有限公司2022年年度报告.pdf

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2022 年年度报告 1 / 178 公司代码：600193 公司简称：创兴资源 上海创兴资源开发股份有限公司 2022 年年度报告 2022 年年度报告 2 / 178 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人陈建玲、主管会计工作负责人柯银霞及会计机构负责人（会计主管人员）柯银霞 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者 的净利润为6,224,元，加上年初未分配利润-303,187,元，扣除提取的法定盈余公积金 0元、2022年分配普通股现金股利0元、2022年转作股本的普通股股利0元后，本公司2022年末可 供分配的利润为-296,962,元。 鉴于公司2022年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司 未来发展的现金需要，公司董事会拟定2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本 公司2022年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。 本议案尚需递交公司2022年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中关 于“可能面对的风险”部分。 十一、 其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 3 / 178 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8 第四节 公司治理........................................................................................................................... 24 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 37 第六节 重要事项........................................................................................................................... 39 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 48 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 54 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 54 第十节 财务报告........................................................................................................................... 55 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人 签名并盖章的财务报告文本； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文 本； 2022 年年度报告 4 / 178 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、创兴资源 指 上海创兴资源开发股份有限公司 漳州百汇兴 指 漳州百汇兴投资有限公司（原名：厦门百汇兴投资有限 公司） 漳州博纳 指 漳州博纳科技有限公司（原名：厦门博纳科技有限公司） 漳州大洋 指 漳州大洋投资股份有限公司 桑日百汇兴 指 桑日百汇兴投资有限公司 岳衡建筑 指 上海岳衡建筑工程有限公司 筑闳建设 指 上海筑闳建设工程有限公司 喜鼎建设 指 上海喜鼎建设工程有限公司 桑日金冠 指 桑日县金冠矿业有限公司 利久国贸 指 上海利久国际贸易有限公司 睿贯投资 指 上海睿贯投资发展有限公司 国兴矿业 指 广西国兴稀土矿业有限公司 振龙房产 指 上海振龙房地产开发有限公司 夏宫房产 指 上海夏宫房地产开发有限公司 东江装饰 指 上海东江建筑装饰工程有限公司 上源建筑 指 上海上源建筑科技有限公司 五亩田 指 上海五亩田科技发展有限公司 华侨实业 指 浙江华侨实业有限公司 报告期 指 2022年度 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海创兴资源开发股份有限公司 公司的中文简称 创兴资源 公司的外文名称 SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD 公司的外文名称缩写 / 公司的法定代表人 陈建玲 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 骆骏骎 郑菁 联系地址 上海市浦东新区康桥路1388号 上海市浦东新区康桥路1388号 电话 021-58125999 021-58125999 传真 021-58125066 021-58125066 电子信箱 luojunqin_public@ 2022 年年度报告 5 / 178 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区康桥路1388号3楼A 公司注册地址的历史变更情况 经上海市工商行政管理局核准，2010 年12月15日，公 司注册地址由“厦门市建业路18 号阳明楼9 层”变更 为“上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A”，详见 公司临时公告2010-017。 公司办公地址 上海市浦东新区康桥路1388号 公司办公地址的邮政编码 201315 公司网址 / 电子信箱 luojunqin_public@ 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 上海证券报、证券日报、证券时报、中国证券报 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 创兴资源 600193 厦门大洋、创兴科技、创兴置业、创兴资 源、*ST创兴、ST创兴 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20 层 签字会计师姓名 戈三平、朱守诚 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2022年 2021年 本期比上 年同期增 减(%) 2020年 营业收入 263,654, 690,380, 1,095,965, 归属于上市公司股东的净 利润 6,224, 19,820, 57,941, 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 1,010, 19,550, 25,863, 经营活动产生的现金流量 净额 -66,208, -9,955, 不适用 -45,282, 2022年末 2021年末 本期末比 上年同期 末增减（ %） 2020年末 归属于上市公司股东的净 318,457, 313,113, 291,997, 2022 年年度报告 6 / 178 资产 总资产 726,761, 1,278,089, 1,301,559, (二) 主要财务指标 主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 减少个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 减少个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 69,690, 72,854, 50,885, 70,224, 归属于上市公司股 东的净利润 8,086, 762, -972, -1,651, 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 8,123, -3,204, -870, -3,038, 经营活动产生的现 金流量净额 17,111, -6,481, -21,248, -55,590, 2022年上半年主要由于社会环境因素影响，工程进度受到影响严重滞后，下半年陆续复 工，为了不影响原定工期进度，加快项目工程施工，工程结算滞后，导致现金流减少。期后根据 项目达到结算条件，加紧与建设方工程结算，截至本报告披露期，工程款项已收回 53,871,元，公司现金流得到大大改善。 详见第十节、七、5 “应收账款”所注释的期内与期后余款情况。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 7 / 178 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2022年金额 附注（如 适用） 2021年金额 2020年金额 非流动资产处置损益 5,414, 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 862, 2,322, 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投 资取得的投资收益 -606, 28,618, 单独进行减值测试的应收款项、合 同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 2022 年年度报告 8 / 178 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -285, 913, 1,949, 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 -182, 减：所得税影响额 -52, 435, 537, 少数股东权益影响额（税后） -32, 281, 274, 合计 5,214, 270, 32,077, 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 其他权益工具投 资 175,735, 173,400, -2,335, 合计 175,735, 173,400, -2,335, 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2022年中国建筑装饰行业受房地产市场继续探底、经济下行压力持续加大、社会环境等因素 冲击，市场需求颓势尽显。 公司的建筑装饰业务主要来自于通过的关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开 发的施工工程业务、装修工程业务及配套商品销售服务。因社会环境因素影响，相关项目的工程 进度被动滞后。虽然公司已经迅速作出调整，根据相关政策积极推进复工复产，但公司 2022 年 日常经营业绩仍较上年同期下降明显。 公司的幕墙及门窗业务由控股子公司东江装饰承载，鉴于该控股子公司的业绩履行与房地产 调控及社会环境因素影响前所作的预期差距较大，公司在2022年上半年对控股子公司东江装饰进 行了剥离，优化了资产及负债状况，并消除了与之相关的诉讼及仲裁影响。 报告期内，公司实现营业收入26,万元，同比减少 %，主要系子公司工程项目 工程量减少所致；实现归属于母公司股东的净利润万元，同比减少%。 二、报告期内公司所处行业情况 在我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中，对建筑装饰行业做了定义。是指对建 筑工程后期的装饰、装修、维护和清理活动以及对居室的装修活动，并划分为公共建筑装饰和装 修、住宅装饰和装修、 建筑幕墙装饰和装修三大细分行业。 根据国家统计局 2023 年 1月 17日发布的 2022年国民经济运行数据，2022 年，我国建筑业 实现总产值约 万亿，较去年增长 %，增速有所放缓。报告期内， 受不可控因素及房地 产政策调控等影响，行业内产业结构发生了巨大的转变，竞争格局也正在发生重塑，正由分散市 场向集中市场过渡，由单一业务向多元业务整合市场仍在发展中。 2022 年年度报告 9 / 178 这两年房地产行业、旅游等上游行业的形势及社会环境因素影响等，都对建筑装饰行业普遍 造成了压力。 三、报告期内公司从事的业务情况 1、报告期内公司所属行业及主营业务 根据中国证监会发布的《2022 年 4 季度上市公司行业分类结果》，公司属“建筑业(E)-建 筑装饰和其他建筑业”。 公司主营业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以 及项目配套的商品销售及部分幕墙工程、门窗工程等。 2、经营模式 一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）或主动承揽模式两种方式来承接在公司资质范 围内项目。 项目合同签订后，工程管理中心根据项目性质、项目经理过往施工经验等方面因素，选拔合 适的项目经理并组建项目团队。具体施工过程中，公司也与具有资质的劳务分包公司签订《劳务 分包协议》，劳务施工人员在项目团队主要人员的组织管理下进行施工，确保项目顺利进行。施 工过程中，项目所需的材料通过：①集中采购模式：采购部门按照项目材料使用计划，从公司合 格供应商资源库的供应商中选择优质供应商，通过招标或议价模式，选择符合项目实际要求的供 应商，并与供应商签订材料采购合同，由其供应材料。②甲方指定品牌采购模式：项目材料为甲 方（业主）指定品牌、供应商的，由采购部门与指定品牌供应商通过议价谈判后，并与供应商签 订材料采购合同，由其供应材料。③甲方提供材料模式：材料由甲方（业主）自行采购，材料采 购合同由甲方与供应商签订，公司只负责施工。施工所需的辅材辅料/物料、零星材料由于采购 灵活度高、金额小，一般由项目部材料员在项目当地采购。 对于已按照设计文件规定的内容建成、符合验收标准的工程项目，公司将依据施工图、设计 变更单、工程联系单等资料组织竣工验收。工程款结算根据完工进度和合同约定而定，具体分为 工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决算款及质量保证金等阶段。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司盈利能力主要取决于公司的营业收入和营业成本。公司营业收入的波动取决于公司内外 部环境的变化。从外部环境来看，宏观经济和上游行业的景气度将成为公司的业务发展的重要影 响因素；从内部环境来看，公司自身需要以市场需求为导向，不断优化项目结构，依靠品牌、资 质、人才和管理提升公司的市场竞争力，从而有力推动了公司营业收入的增长。 公司与核心客户合作关系常年稳固。公司与相关方的框架合作协议将现有及未来协议期间可 持续的根据客户的工程进度安排为其提供施工总承包、室内装修总承包等业务。在产业链发展受 阻期，能熨平外界影响，并有利于风控。 公司战略为在主题乐园、旅游酒店、精装住宅方面具有一定知名度的建筑施工、装饰装修企 业，拥有建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级等高门槛资质。 公司实行标准化、信息化的工程施工和管理，员工队伍中工程管理及成本管理的专业人员占 比较高。团队的素质和专业水平、项目阅历与公司业绩及项目沉淀而加强。 五、报告期内主要经营情况 2022 年，公司总资产 72,万元，净资产 31,万元，实现营业收入 26, 万元，利润总额 万元，归属于母公司所有者的净利润为 万元,同比减少 %。 公司在房地产行业、旅游等上游行业的形势及社会环境因素等影响下仍维持了盈利，彰显了一定 的韧性。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 2022 年年度报告 10 / 178 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 263,654, 690,380, 营业成本 231,732, 608,652, 销售费用 925, 3,069, 管理费用 13,235, 28,050, 财务费用 5,150, 5,220, 研发费用 - - - 经营活动产生的现金流量净额 -66,208, -9,955, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 68,809, -23, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 7,878, -5,577, 不适用 营业收入变动原因说明：主要系出售子公司及子公司受社会环境因素影响，工程项目工程量减少 所致； 营业成本变动原因说明：主要系出售子公司及子公司受社会环境因素影响，工程项目工程量减少 所致； 销售费用变动原因说明：主要系出售子公司及公司销售业务支出减少所致； 管理费用变动原因说明：主要系出售子公司及公司员工薪酬减少、日常管理费用支出减少所致； 财务费用变动原因说明：主要为公司支付贷款利息减少所致； 研发费用变动原因说明：不适用 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司工程款结算滞后，支付工程款、支付其 他经营活动、支付各项税费增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收回出售子公司股权款所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系出售子公司及公司支付利息减少所致； 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司营业收入同比减少 %，营业成本相应同比减少 %，主要系公司各子 公司业务量同比减少所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 建筑业 263,654, 231,732, 增加 个百 分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 建筑装饰 235,437, 206,563, 减少 个百 分点 系统门窗、 幕墙工程 28,217, 25,168, 减少 个百 分点 建材及家居 家电贸易 - - - 减少 个百 分点 2022 年年度报告 11 / 178 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 华东 69,690, 61,979, 减少 个百 分点 华北 363, 154, 减少 个 百分点 华中 8,867, 8,330, 增加 个百 分点 西南 184,732, 161,267, 增加 个百 分点 主营业务分销售模式情况 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 建筑业 263,654, 231,732, 增加 个百 分点 零售业 - - - 不适用 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 由于 2022年出售控股子公司东江装饰及社会环境因素反复影响了项目工程施工量，本年度 营业收入、营业成本大幅度减少。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 √适用 □不适用 已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合同标的 对方当事人 合同总金额 合计已履行金额 本报告期履行 金额 待履行金额 是否 正常 履行 合同未 正常履 行的说 明 振龙 E7（48/4 丘）工程 上海振龙房地产开 发有限公司 168,365, 124,382, 35,531, 30,081, 是 欢乐大世界一 期入口区工程 云南欢乐大世界投 资控股有限公司 177,537, 160,333, 12,814, 2,545, 是 龙杰翡翠湾二 期工程（北部 Ⅱ期-B） 云南龙杰旅游开发 有限公司 170,062, 147,817, 22,581, 8,202, 是 龙杰翡翠湾二 期工程（北部 Ⅲ期） 云南龙杰旅游开发 有限公司 212,324, 163,609, 30,637, 31,183, 是 翡翠湾二期北 部地块Ⅰ期 云南龙杰旅游开发 有限公司 80,000, 68,690, 50,342, 4,703, 是 翡翠湾二期北 部地块Ⅱ期-A 云南龙杰旅游开发 有限公司 22,000, 15,560, 10,183, 4,622, 是 2022 年年度报告 12 / 178 龙杰翡翠湾二 期装修（北部 Ⅱ期-B） 云南龙杰旅游开发 有限公司 78,115, 21,817, 19,695, 49,847, 是 龙杰翡翠湾二 期装修（北部 Ⅲ期） 云南龙杰旅游开发 有限公司 62,900, 13,728, 10,116, 43,977, 是 已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合同标的 对方当事人 合同总金额 合计已履行金 额 本报告期履行 金额 待履行金额 是否 正常 履行 合同 未正 常履 行的 说明 欢乐大世界一期入 口区工程 浙江融翼建筑劳务 分包有限公司 28,000, 25,631, 7,864, 1,553, 是 龙杰翡翠湾二期工 程（北部Ⅱ期-B） 云南聚谦贸易有限 公司 42,083, 35,616, 7,676, 1,624, 是 龙杰翡翠湾二期工 程（北部Ⅲ期） 云南晟晨建筑劳务 有限公司 13,427, 13,036, 7,387, - 是 龙杰翡翠湾二期工 程（北部Ⅱ期-B） 嘉印建设有限公司 8,873, 7,753, 5,804, 387, 是 振龙 E7（48/4 丘）工程 上海濑江建设工程 有限公司 7,718, 6,716, 6,716, 364, 是 龙杰翡翠湾二期装 修（北部Ⅰ期） 上海政谊建设工程 有限公司 20,696, 14,498, 11,466, 5,595, 是 龙杰翡翠湾二期装 修（北部Ⅰ期） 苏州汇筑宏安家居 工程有限公司（原 名：江苏安泊厨具 有限公司） 6,423, 5,680, 5,680, - 是 龙杰翡翠湾二期装 修（北部Ⅲ期） 广州市领宸建筑劳 务有限公司 13,074, 5,695, 5,640, 6,998, 是 (4). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 建筑业 工程分包成本 137,714, 258,345, 建筑业 直接材料 85,488, 329,968, 建筑业 其他 8,529, 17,759, 商贸 商品采购成本 - - 2,579, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 建筑装饰 分包成本 125,653, 180,190, 建筑装饰 直接材料 73,060, 137,771, 建筑装饰 其他 7,849, 13,111, 2022 年年度报告 13 / 178 系统门窗、 幕墙工程 分包成本 12,060, 78,154, 系统门窗、 幕墙工程 直接材料 12,428, 192,196, 系统门窗、 幕墙工程 其他 679, 4,647, 建材及家居 家电贸易 商品采购成本 - - 2,579, 成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 √适用 □不适用 公司于2022年4月14日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于出售上海东江建筑装 饰工程有限公司60%股权暨关联交易的议案》。根据《股权转让协议》及相关《补充协议》的约 定，过渡期损益全部由受让方承担或享有，且公司于《股权转让协议》生效日（2022年4月14 日）即将东江装饰交接予受让方。因此公司自上述协议生效之日即不再参与决策或主导东江装饰 的相关活动，东江装饰自2022年4月份开始，不再将其纳入公司合并报表范围。 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 24, 万元，占年度销售总额 %；其中前五名客户销售额中关联方 销售额 23,万元，占年度销售总额 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少 数客户的情形 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例（%） 1 云南龙杰旅游开发有限公司 17, B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额 7,万元，占年度采购总额 %；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 0万元，占年度采购总额 0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依 赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 2022 年年度报告 14 / 178 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 报告期 上年同期 同比增减比例（%） 销售费用 925, 3,069, 管理费用 13,235, 28,050, 财务费用 5,150, 5,220, （1） 销售费用同比减少主要系出售子公司及子公司销售业务费用减少所致。 （2） 管理费用同比减少主要系出售子公司及公司员工薪酬减少、日常管理费用支出减少所致； （3） 财务费用同比减少主要系公司支付贷款利息减少所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 报告期 上年同期 同比增减比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -66,208, -9,955, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 68,809, -23, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 7,878, -5,577, 不适用 变动原因： （1） 经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系工程结算滞后，及公司支付工程款、支付 其他经营活动、支付各项税费增加所致； 截至本报告披露期，工程款项已收回 53,871, 元，公司现金流得到大大改善。详见第 十节、七、5 “应收账款”所注释的期内与期后余款情况。 （2） 投资活动产生的现金流量净额同比增加主要系收回出售子公司股权款所致； （3） 筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系出售子公司及公司支付利息减少所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 2022年度 2021年度 金额 占利润总额比例 金额 占利润总额比例 所得税费用 2,211, % 14,115, % 投资收益 3,681, % -494, % 公允价值变动收益 - 不适用 -606, % 2022 年年度报告 15 / 178 营业外收支净额 -285, % 1,593, % 利润总额 6,806, % 37,120, % 非主营业务导致利润发生重大变化的主要原因 ①所得税费用占利润总额比例绝对值与上年同期相比减少，主要为系出售子公司及子公司受 2022年度社会环境因素反复影响，项目工程量大幅缩减，收入大幅减少所致； ②投资收益占利润总额比例绝对值与上年同期相比增加,主要系出售子公司产生收益增加所 致。 ③公允价值变动损益占利润总额比例绝对值与上年同期相比减少，主要系公司上期报告期对 上海东江建筑装饰工程有限公司有业绩承诺或有对价产生，本期无此事项产生所致； ④营业外收支净额占利润总额比例绝对值与上年同期相比减少，主要系公司于报告期内支付 税款滞纳金、诉讼案件执行费、罚款减少所致。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 19,208, 29,357, 主要系出售子公司 及公司支付工程 款、缴纳税费、支付 贷款利息所致 合同资产 264,299, 541,182, 主要系出售子公司 减少所致 应收票据 - 不适用 9,721, 主要系出售子公司 减少所致 应收款项 223,314, 358,513, 主要系出售子公司 减少所致 存货 58, 不适用 14, 不适用 主要系子公司周转 材料增加所致 预付账款 12,824, 62,226, 主要系出售子公司 减少所致 其他应收款 1,753, 18,957, 主要系出售子公司 减少所致 其他流动资 产 15,686, 34,089, 主要系出售子公司 及公司留抵税额减 少所致 商誉 - 不适用 10,314, 主要系出售子公司 减少所致 固定资产 18, 不适用 70, 主要系出售子公司 减少所致 无形资产 - 不适用 2,780, 主要系出售子公司 减少所致 使用权资产 - 不适用 1,118, 主要系出售子公司 减少所致 2022 年年度报告 16 / 178 短期借款 20,000, 52,900, 主要系出售子公司 减少所致 合同负债 146, 24,501, 主要系出售子公司 减少所致 应付票据 - 不适用 24,000, 主要系出售子公司 减少所致 应付账款 299,697, 558,284, 主要系支付工程 款、出售子公司减 少所致 应付职工薪 酬 636, 3,851, 主要系公司支付职 工薪酬、出售子公 司减少所致 应交税费 2,347, 52,006, 主要系公司缴纳税 金、出售子公司减 少所致 其他应付款 30,634, 134,602, 主要系出售子公司 减少所致 一年内到期 的非流动负 债 - 不适用 461, 主要系出售子公司 减少所致 其他流动负 债 54,841, 74,692, 主要系出售子公司 及公司计提销项税 额减少所致 租赁负债 - 不适用 689, 主要系出售子公司 减少所致 递延所得税 负债 - 不适用 695, 主要系出售子公司 减少所致 其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 2022年 12月 31日 受限原因 银行存款 1,226, 司法冻结 合计 1,226, 注：（1）详情可见本报告附注七、81、所有权或使用权受到限制的资产。 （2）除已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排。 （3）公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方 实际使用的情况。 4. 其他说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 17 / 178 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 1. 公司资质情况 （1）公司拥有如下业务资质 公司名称 资质 上海筑闳建设工程有限公司 建筑工程施工总承包二级资质 上海喜鼎建设工程有限公司 建筑装修装饰工程专业承包一级资质 （2）报告期内，公司未发生资质吊销的情况。 2. 质量控制体系、执行标准、控制措施及整体评价 公司主要采用 ISO9001 质量管理体系，主要产品涉及的质量控制标准及规范如下： 序号 标准及规范名称 编号 1 工程测量规范 GB50026-2016 2 人民防空地下室设计规范 GB50038-2005 3 建筑设计防火规范 GB50045-2014 4 混凝土结构工程施工质量验收规范 GB50204-2015 5 屋面工程技术规范 GB50207-2012 6 建筑地面工程施工质量验收规范 GB50209-2017 7 地基与基础工程施工质量验收规范 GBJ50202-2013 8 地下防水工程施工质量验收规范 GBJ50208-2016 9 建筑防腐蚀工程施工规范 GB50212-2014 10 建筑工程质量检验评定标准 GBJ50301-2001 11 混凝土强度检验评定标准 GBJ50107-2010 12 通风与空调工程施工质量验收规范 GBJ50243-2002 13 火灾自动报警系统设计规范 GB50116-2013 14 电梯工程验收规范 GB50310-2002 15 电气装置安装工程接地装置施工及验收规范 GB50169-2016 16 建筑装饰装修工程质量验收规范 GB50210-2018 17 建筑施工安全检查标准 JGJ59-2011 18 建筑施工高处作业安全技术规范 JGJ80-2016 19 建筑机械使用安全技术规程 JGJ33-2012 20 施工现场临时用电安全技术规范 JGJ46-2012 21 工程测量规范 GB50026-2007 22 建筑地面工程施工质量验收规范 GB50209-2010 23 建筑工程施工质量验收统一标准 GB50300-2013 24 通风与空调工程施工质量验收规范 GB50243-2016 25 施工现场临时用电安全技术规范 JGJ46-2005 公司在采用 ISO9001 质量管理体系，在涉及主要产品的质量控制标准及规范设计、施工、 配套生产等各个环节建立了一系列操作标准和管理制度来对项目质量进行控制。报告期内公司严 格遵守上述及国家和地方有关产品质量技术监督法律、法规，产品均符合相关技术标准和指标， 不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情况。 报告期内本公司未 发生大的工程质量问题。 3. 安全生产制度的运行情况 以“安全第一﹑预防为主﹑综合治理”的安全生产方针，严格遵守《安全生产法》﹑《安全 生产条例》﹑《上海市施工现场安全生产保证体系》，建立健全企业安全生产管理制度，大力推 行安全生产标准化建设，并按照“PDCA（策划﹑实施﹑检查﹑改进）”的原则，在现场管理中， 以识别﹑评价﹑控制危险源为基础，以隐患排查治理和培训教育为手段，充分识别并采取有效措 施降低风险，加强施工现场安全生产监督检查，发现问题及时整改消除安全隐患。通过精心组织 ﹑科学管理﹑有效实施﹑逐步推进，不断提高全员安全生产意识和企业的安全管理水平，从而不 断完善公司的安全生产机制。 2022 年年度报告 18 / 178 报告期内，公司未发生任何重大安全生产责任事故和职业病病例。 建筑行业经营性信息分析 1. 报告期内竣工验收的项目情况 □适用 √不适用 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 2. 报告期内在建项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 细分行业 房屋建设 基建工程 专业工程 建筑装饰 其他 总计 项目数量（个） 13 13 总金额 79, 79, √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目地区 项目数量（个） 总金额 境内 13 79, 境外 其中： 总计 13 79, 其他说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 19 / 178 3. 在建重大项目情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 业务 模式 项目 金额 工期 完工百 分比 本期确认收入 累计确认收入 本期成本投入 累计成本投入 截至期末累计回 款金额 项目进度 是否符合 预期 付款进度 是否符合 预期 振龙 E7（48/4 丘）工程 施工合同 168,365, 不确定 % 35,531, 124,382, 31,247, 109,388, 81,396, 是 是 龙杰翡翠湾二期 工程（北部Ⅱ期- B）201903 施工合同 170,062, 不确定 % 22,581, 147,817, 20,205, 132,262, 129,403, 是 是 龙杰翡翠湾二期 工程（北部Ⅲ 期）201903 施工合同 212,324, 不确定 % 30,637, 163,609, 26,641, 142,269, 141,838, 是 是 龙杰翡翠湾二期 装修（北部Ⅱ期 -B）201907 施工合同 78,115, 不确定 % 19,695, 21,817, 17,332, 19,199, 16,473, 是 是 龙杰翡翠湾二期 装修（北部Ⅲ 期）201907 施工合同 62,900, 不确定 % 10,116, 13,728, 8,856, 12,019, 13,898, 是 是 其他说明 □适用 √不适用 4. 报告期内累计新签项目 √适用 □不适用 报告期内累计新签项目数量 0（个），金额 0 万元人民币。 5. 报告期末在手订单情况 √适用 □不适用 报告期末在手订单总金额 33,万元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额 0万元人民币，在建项目中未完工部分金额 33,万元人 民币。 其他说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 20 / 178 6. 其他说明 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 资产类别 期初数 本期公允价值变 动损益 计 入 权 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 本 期 计 提 的 减 值 本 期 购 买 金 额 本 期 出 售/ 赎 回 金 额 其他变动 期末数 其他权益 工具投资 175,735, -2,335, 173,400, 合计 175,735, -2,335, 173,400, 证券投资情况 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 21 / 178 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 公司于 2022 年 4 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于出售上海东江 建筑装饰工程有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，按照评估基准日 2021 年 12 月 31 日的 评估为基础,公司对外转让了 60%即所持的全部上海东江建筑装饰工程有限公司的股权，转让价 格为 7, 万元。该交易未构成重大资产重组。 2022年 8月，东江装饰完成了上述股权转让的工商变更登记手续，公司不再持有东江装饰 的股权，公司已收讫五亩田支付的东江装饰 60%股权的股权转让款人民币 7, 万元；东江 装饰已结清与公司的全部往来款项，东江装饰不存在占用公司资金的情况。具体详见 2022年 8 月 31日公司披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于转让上海东江建筑装饰工程有限公司 60%股权交割完成的公告》（公告编号 2022-024） (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1） 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 报告期末 总资产 报告期末净 资产 2022 年度 营业总收入 营业利润 净利润 上海岳衡建筑工程有限公司 建筑装饰材料、家居家电 贸易 3, -20, 上海筑闳建设工程有限公司 建筑工程，建筑装修装饰 建设工程设计与施工 4, 39, 13, 13, 1, 上海喜鼎建设工程有限公司 建筑装修装饰建设工程设 计与施工 4, 31, 8, 10, 桑日县金冠矿业有限公司 矿业投资、矿产品的科研与 销售、有色金属的销售 3, 1, -9, - 上海利久国际贸易有限公司 进出口业务，投资管理 1, 1, - 上海睿贯投资发展有限公司 进出口业务，实业投资，咨 询业务 1, 1, - 上海东江建筑装饰工程有限 公司（注 1） 门窗的研发设计、安装及 服务和幕墙的研发设计、 生产加工、安装及服务 2, - - 2, 注 1：上海东江建筑装饰工程有限公司 2022年度营业总收入、营业利润、净利润为 2022年 1月-3月发生额。详见本报告九、1（3）.重要非全资子公司的主要财务信息。 （2） 主要参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 报告期末总资 产 报告期末净 资产 2022 年度 营业总收入 营业利润 净利润 上海振龙房地产开发 有限公司 商品房开发销售 67, 1,320, 103, 26, -1, -2, 广西国兴稀土矿业有 限公司 稀土开采，稀土矿业 权投资、稀土矿业股 权投资 6, 2, 2, - 上海夏宫房地产开发 有限公司 商品房开发销售 2, 3, 2, - 2022 年年度报告 22 / 178 注：上海振龙房地产开发有限公司、上海夏宫房地产开发有限公司相关财务数据均未经审计。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 我国国民经济发展规划中，与家装行业相关的政策主要在建材与建筑耗材的选用方面。根据 我国国民经济“八五”计划至“十四五”规划，国家对家装行业的政策经历了从“调整建材工业 结构”到“推广低耗能建筑”的变化。 2022 年 12 月中央经济工作会议定调“2023 年要坚持稳字当头、稳中求进”， 2023 年中 国建材行业机遇和挑战并存。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司现阶段继续坚持专业化、信息化的战略定位，成为在主题乐园和酒店领域、精装房方面 具有一定知名度的建筑施工、装饰装修企业。公司也将不断优化内部资源配置，不断巩固和加强 目前已初步具备的竞争优势，稳步实现主营业务的成长。 截至到公告披露日，公司控股股东漳州百汇兴、漳州大洋、漳州博纳已于 2023年 1月 18日 及 2023年 3月 20日与华侨实业有限公司签订了《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转 让协议》及《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。本次股份协议 转让已于 2023年 3月 31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手 续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。本次股份 协议转让过户后，上市公司的控制权发生变更，公司控股股东将由漳州百汇兴及其一致行动人变 更为华侨实业，实际控制人将由陈冠全先生变更为余增云先生。 双方承诺在过渡期内（2022年 1月 1日至 2024 年 12月 31日），保证公司现主营业务的稳 步发展，公司子公司喜鼎建设及筑闳建设 2022年度至 2024年度每年的合计营业收入不低于 1亿 元且净利润合计金额不低于人民币 0元。新控股股东承诺未来 12个月内暂不存在改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 具体详见 2023年 1月 20日公司披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于股东签订<股 份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号 2023-002）、2023 年 3月 22日披 露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于股东及受让方签订《股份转让协议之补充协议》暨修 订简式权益变动书和详实权益变动书的公告》（公告编号 2023-008）及 2023 年 4月 1日披露的 《上海创兴资源开发股份有限公司关于股东股份协议转让过户完成暨公司控制权发生变更的公 告》（公告编号 2023-009）。 (三)经营计划 √适用 □不适用 1.根据客户的工程进度计划或调整，扎实做好既已承接施工及装修工程； 2.持续跟进商谈的协议及在手订单； 3.加强成本管理，改善公司的盈利能力；重视资金管理，确保公司各项业务运营的资金需求。充 分发挥上市公司的融资优势，助力公司运营。 4. 加强风控，重视账款结构优化，提高公司资产质量，持续增强公司的抗风险能力。 另外， 如第二节、六（二）公司发展战略中提到的， 公司因相应股权权益变动后，公司的 控制权发生变更， 新控股股东承诺在未来 12个月内暂不存在改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整的具体计划。具体公司未来的经营计划还待公司新一任的董事会、监 2022 年年度报告 23 / 178 事会及高管人员落实后，基于公司的现有状况循序开展，在 2023年度公司力求可持续性和稳定 性。 该经营目标并不代表公司对 2023的盈利预测和承诺，能否实现取决于内外部各项因素，存 在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险 建筑装饰行业的发展与固定资产投资的发展高度相关、受国家宏观调控的影响较为明显。公 司的客户主要从事房地产开发和主题乐园、酒店的开发建设，这可能对相关项目的实施进度或公 司应收账款的回收产生间接影响。 2、宏观经济周期性波动风险 建筑装饰行业的发展与国家经济的发展息息相关，宏观经济的周期性波动对行业发展有着较 大影响。如果国家未来经济增长速度持续放缓，建筑装饰服务的市场需求将可能收缩，这将对公 司的业务拓展带来不利影响。 3、市场或业务经营风险 现阶段公司客户相对稳定集中，与行业大型领先企业相比，公司的规模较小，公司力求丰富 公司产业链,保障公司持续稳定。 4、财务风险 公司目前财务能满足现阶段的经营业务开展需要。随着公司业务规模的增长，有潜在的融资 需求，公司将通过向银行贷款等方式筹措，以保障公司运营需要。 此外，公司大部分项目来源于房地产或旅游目的地的需求。该等市场需求受国家宏观经济、 全社会固定资产投资、行业景气度及相关政策影响，公司存在由于宏观经济波动及相关政策变化 而导致开发商分期或规划规模受到影响，所承接项目工程进度迟滞或停建、在建项目款项支付进 度受影响等风险。 对此，鉴于公司的应收账款中控股子公司东江装饰的占比较大，且多源于房地产产业链。公 司在本报告期内已出售该子公司并一揽子解决与之相关的账款，环比上年期末公司的应收款项、 应付账款，短期借款、应交税费、其他应付款均大幅降低，从而使公司的资产及负债状况得以大 幅优化。 5、管理风险 尽管公司近年通过项目开展运营、吸收同行业有经验的管理和技术人才积累了一定的管理经 验，但公司进入该行业的时间较短，无法完全避免因此对公司生产经营产生不利影响。公司将继 续加强内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业管理风险。 6、主营业务风险 公司于 2019 年度内完成了对东江装饰控股权的收购，但该公司业绩履行与社会环境因素影 响及房地产调控前所作的预期差距较大，基于优化及风控的考虑，公司 2021 年末公告筹备剥离 东江装饰的基础上，在 2022年度对控股子公司东江装饰进行了剥离出表，消除了相应风险。 7、房地产产业链不景气的风险 房地产产业链不景气将影响公司承接的在建项目的施工进度、并影响核心客户后期投入及规 划，波及影响公司的业绩。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 24 / 178 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及 《公司章程》的要求，不断健全完善公司治理结构和公司内部控制体系、公司权力机构、决策机 构、监督机构及经营管理层之间权责明确、运作规范、切实保障了公司和股东的合法权益。目 前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控 制度，并严格依法规范运作，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要 求限期整改的问题。 1、 关于股东与股东大会： 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、 召开和议事程序，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保所有股东特别是中小股东的 平等地位，充分行使股东的合法权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。 报告期内，公司共召开 3次股东大会，均由董事会召集，审议通过了《关于为子公司向银 行申请综合授信额度提供担保的议案》及《关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司 60%股权暨 关联交易的议案》等 10项议案。股东大会会议的召集、召开、表决程序均符合法律法规和《公 司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，均由律师现场见证并出具法律意见，表决结果合 法有效。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五分开。 公司董事会、监事会和经理层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。报告期 内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行 为。 3、关于董事与董事会、董事会各专业委员会： 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2名，公司严格按照《公司章程》规定选聘董 事，董事人数及人员构成符合有关法律法规，各位董事能够认真、勤勉地履行职责，积极参加有 关业务培训，认真学习相关法律法规，公司董事的权利义务和责任明确。 4、关于监事和监事会： 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，公司监事会严格按照有关法律法规 及《公司章程》的相关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督 公司董事会及高级管理人员行使职权，监督公司关联交易情况、财务状况和定期报告的编制。 5、关于相关利益者： 公司充分尊重顾客、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权利，努力和 利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展，兼顾企业的经济效益和社会效益的同步提 升。 6、关于信息披露与透明度： 公司依法制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等， 明确信息披露责任人、真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务、在中国证监会指定的报刊 及网站上披露公司的最新信息、使全体股东享有平等的知情权。 公司还制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、依法维护 公司信息披露的公开、公正、公平。报告期内，公司严格按照制度规定，对涉及公司定期报告和 重大事项等内幕信息知情人进行了登记备案管理，防止和杜绝内幕交易等违法行为，增加了公司 的透明度，切实维护了股东的合法权益。 公司治理是企业的一项长期任务，公司将继续完善法人治理结构，健全企业内控机制，进一 步提高公司董事，监事和高级管理人员规范化运作意识和风险控制意识，促进公司的持续稳定健 康发展。 2022 年年度报告 25 / 178 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大 差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体 措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 公司控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司保持了独立性。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争 或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 会议届次 召开日 期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露 日期 会议决议 2022 年第一次 临时股东大会 2022年 4 月14 日 2022 年4月15 日 审议通过《关于为子公司向 银行申请综合授信额度提供 担保的议案》及《关于出售 上海东江建筑装饰工程有限 公司60%股权暨关联交易的 议案》。详见公司于2022年 4月15日发布的《上海创兴资 源开发股份有限公司2022 年第一次临时股东大会决议 公告》（2022-018） 2021 年年度股东 大会 2022年 4 月29 日 2022 年4月30日 审议通过《公司2021 年年度 报告及摘要》等7项议案。详 见公司于2022年4月30日发 布的《上海创兴资源开发股 份有限公司2021年年度股东 大会决议公告》（2022-021） 2022 年第二次临 时股东大会 2022 年 11 月 14 日 2022 年 11 月 15 日 审议通过《关于增补公司第 八届董事会非独立董事的议 案》。详见公司于 2022 年 11 月 15 日发布的《上海创兴资 源开发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议 公告》（2022-031） 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规以及 《公司章程》的规定。 2022 年年度报告 26 / 178 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 姓名 职务(注) 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年末持 股数 年度内股 份增减变 动量 增减变 动原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 是否在公司 关联方获取 报酬 陈建玲 董事长 女 47 2022年 11月 15日 2023年 10月 20日 0 0 0 不适用 是 阙江阳 副董事长、总 裁 男 48 2015年 7 月 10 日 2023年 10月 20日 0 0 0 不适用 否 朱敬鸿 董事 女 33 2020年 10月 21 日 2023年 10月 20日 0 0 0 不适用 是 李波 独立董事 男 52 2021年 7月 1日 2023年 10月 20日 0 0 0 不适用 否 王波 独立董事 男 46 2021年 7月 1日 2023年 10月 20日 0 0 0 不适用 否 陈小红 监事会主席 女 63 2015 年 7月 10 日 2023年 10月 20日 0 0 0 不适用 否 黄露颖 监事 女 36 2019年 7月 12 日 2023年 10月 20日 0 0 0 不适用 否 蒋扬芬 职工代表监事 女 42 2020年 4月 17 日 2023年 10月 20日 0 0 0 不适用 否 骆骏骎 董事会秘书 男 44 2020年 4月 24日 2023年 10月 20日 0 0 0 不适用 否 柯银霞 财务总监 女 42 2020年 7月 15日 2023年 10月 20日 0 0 0 不适用 否 顾简兵 （离任） 董事长 男 60 2020年 10月 21日 2022年 11月 14日 0 0 0 不适用 否 合计 / / / / / / / 姓名 主要工作经历 陈建玲 曾就职于厦门大洋房地产开发有限公司、上海顾村房地产开发有限公司泰和新城大洋开发部；曾任厦门大洋工艺品有限公司总经理、厦 门象屿太洋食品进出口有限公司董事长；2007 年 3 月至今就职于上海振龙房地产开发有限公司，并担任上海霖觉营销策划顾问有限公 司负责人，兼任上海享澄酒店管理有限公司总经理。2022年 11月 14日至今，任本公司董事长。 阙江阳 历任中锐集团投资管理部副经理、吉的堡教育机构协理、瑞阳地产集团投资关系总监、金地置业有限公司首席运营官、中铝广西有色崇 2022 年年度报告 27 / 178 左稀土开发有限公司总经理。2013 年 5 月至 2015 年 7 月 10 日，担任本公司执行总裁。2013 年 12 月 11 日至今，担任广西国兴 稀土矿业有限公司董事；2015 年 7 月 10 日至今，任本公司副董事长兼总裁。 朱敬鸿 曾就职于上海万科房地产开发有限公司；现任上海振龙房地产开发有限公司总经理秘书兼任行政人事总监。2020年 10月 21日至今,任 本公司董事。 李波 历任闽发证券投资银行总经理助理、金信证券投资银行副总经理、万联证券投资银行总经理、国信证券投资银行事业部董事总经理，上 海社会科学院智库研究中心特聘专家。2022年 9月至 2022年 11月任中昌大数据股份有限公司董事。2021 年 7月 1日至今，任本公司 独立董事。 王波 历任上海公信会计师事务所有限公司主审、部门经理、主任会计师助理，现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、上海分 所负责人。2021年 7月 1日至今，任本公司独立董事。 陈小红 曾任上海振龙房地产开发有限公司副总经理，云南龙杰旅游开发有限公司副总经理，2015 年 7 月 10 日至今，任本公司监事会主席。 黄露颖 曾就职于上海振龙房地产开发有限公司总经办。2019年 7月 15日至 2022年 7月 26日担任上海东江建筑装饰工程有限公司监事。2019 年 7 月 12 日至今，任本公司监事。 蒋扬芬 历任浙江兽王进出口有限公司业务经理、安赛体育用品（杭州）有限公司业务经理；上海振龙房地产开发有限公司人事主管、上海喜鼎 建设工程有限公司人事负责人。2021年 12月 27日至 2022年 7月 26日任上海东江建筑装饰工程有限公司董事。 2020 年 4 月 17 日 至今，任本公司职工代表监事。 骆骏骎 曾任厦门中远国际货运有限公司综合业务中心负责人，上海振龙房地产开发有限公司总经理助理，本公司董事长助理。 2013 年 4 月 25日至 2020 年 4 月 17 日，担任本公司职工监事。2019 年 7 月 15 日至 2021年 12月 26日担任上海东江建筑装饰工程有限公司董 事长。2020 年 4 月 24 日至今，任本公司董事会秘书。 柯银霞 曾任上海振龙房地产开发有限公司会计助理，上海夏宫房地产开发有限公司主办会计，2020年 7月 15 日至今，任本公司财务总监。 顾简兵 历任上海市公安局预审处科长、上海市公安局经保总队及经侦总队支队长；上海振龙房地产开发有限公司副总经理；于 2013 年 6 月 6 日~2014 年 6 月 30 日期间任本公司第五届董事会董事；曾任云南欢乐大世界有限公司常务副总经理，现任上海北方商城有限公司常务 副总经理。2020年 10月 21 日至 2022年 11月 14日，任本公司董事长。 其它情况说明 √适用 □不适用 2022 年 9 月 26 日公司收到董事长顾简兵先生递交的书面辞职报告。 顾简兵先生因个人原因提请辞去公司董事、董事长的职务，同时一并辞去 董事会各专门委员会召集人、委员职务及子公司的相关一切职务。顾简兵先生提出辞任后，第八届董事会成员不足法定人数，为完善公司治理结构，促 进董事会有效运作，根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，经公司股东漳州博纳科技有限公司推荐及公司董 事会提名委员会资格审核，拟增补陈建玲女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。 2022年 10月 27日，第八届董事会第 12 次会议通过了《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名陈建玲女士为公司第 八届董事会非独立董事候选人，现任独立董事也发表了相关独立意见。 2022 年年度报告 28 / 178 2022年 11月 14日， 2022年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意陈建玲女士为公司第八届董事会非独立董事，任期自 2022年 11月 15 日起至本届董事会任期届满时止。 2022年 11月 14日，第八届董事会第 13 次会议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于调整第八届董事会各专门委员会委 员的议案》，选举陈建玲女士为公司第八届董事会董事长，并担任董事会战略委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会职 务。 2022年 12月 2日，公司完成法定代表人变更登记手续，并取得上海市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司法定代表人为陈建玲女士。 详细见如下公告： 《上海创兴资源开发股份有限公司关于董事长辞任的公告》（公告编号：2022-026） 《上海创兴资源开发股份有限公司第八届董事会第 12 次会议决议公告》（公告编号：2022-028） 《上海创兴资源开发股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-030） 《上海创兴资源开发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-031） 《上海创兴资源开发股份有限公司第八届董事会第 13 次会议决议公告》（公告编号：2022-032） 《上海创兴资源开发股份有限公司关于完成法定代表人变更登记的公告》（公告编号：2022-033） 2022 年年度报告 29 / 178 (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 陈建玲 上海享澄酒店管理有 限公司 总经理 2019/7 至今 陈建玲 上海霖觉营销策划顾 问有限公司 负责人 2018/6 至今 阙江阳 福建省长泰天柱山飞 龙旅游开发有限公司 董事 2018/11/6 至今 阙江阳 上海享澄酒店管理有 限公司 执行董事 2018/9/6 至今 阙江阳 云南享澄酒店管理有 限公司 执行董事 2018/12/7 至今 阙江阳 福建省长泰飞龙房地 产开发有限公司 董事 2014/4/28 至今 阙江阳 广西国兴稀土矿业有 限公司 董事 2013/12/11 至今 阙江阳 上海鹏阳商贸发展有 限公司 监事 2003/2/10 至今 黄露颖 上海东江建筑装饰有 限公司 监事 2019/7/1 2022/7/26 黄露颖 上海喜鼎建设工程有 限公司 执行董事 2021/11 至今 黄露颖 上海昱冠资产管理有 限公司 监事 2018/10 至今 骆骏骎 富宁县恒信矿业开发 有限公司 监事 2020/10 2022/11/8 骆骏骎 上海享澄酒店管理有 限公司 监事 2019/7 至今 骆骏骎 浙江自贸区欢乐大世 界旅游开发有限公司 监事 2019/7/25 至今 骆骏骎 富宁县正龙金矿资源 开发有限责任公司 监事 2020/10 2022/11/8 骆骏骎 云南享澄酒店管理有 限公司 监事 2018/12 至今 骆骏骎 深圳道哥信息技术有 限公司 监事 2019/4 至今 骆骏骎 云南龙景商业管理有 限公司 经理 2019/4 至今 蒋扬芬 上海东江建筑装饰有 限公司 董事 2021/12/27 2022/7/26 王波 永拓会计师事务所 （特殊普通合伙） 管理合伙人、 上海分所负责 人 2013/12/20 至今 2022 年年度报告 30 / 178 李波 上海社会科学院智库 研究中心 特聘专家 2019/3/1 2022/3/1 李波 中昌大数据股份有限 公司 董事 2022/9/15 2022/11/23 李波 潜龙股权投资管理 （上海）有限公司 合伙人 2019/3/1 2023/3/31 李波 上置资产管理（上海） 有限公司 合伙人 2023/4/1 至今 顾简兵（离任） 上海炎武金融信息服 务有限公司 法定代表人 / 执行董事 2017/1/13 至今 顾简兵（离任） 富宁县恒信矿业开发 有限公司 法定代表人 / 董事长 2022/10/21 2022/11/8 顾简兵（离任） 富宁县正龙金矿资源 开发有限责任公司 法定代表人 / 董事长 2022/10/20 2022/11/8 顾简兵（离任） 上海北方商城有限公 司 副总经理 /监 事 2017/3/21 至今 顾简兵（离任） 云南欢乐大世界投资 控股有限公司 董事 2017/5/23 至今 在其他单位任 职情况的说明 无 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 公司独立董事报酬由公司股东大会审议批准，公司高级管理人员 （部分兼任公司董事）、职工监事的薪酬由公司根据其岗位重要 性及其对公司的贡献决定，其他董事不在公司领取报酬。 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 公司独立董事报酬依据股东大会审议批准的津贴标准发放，高级 管理人员、职工监事的薪酬依据其岗位重要性和年度业绩完成情 况确定。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 报告期内，根据上述原则，董事、监事、高级管理人员的薪酬按 时足额发放。详见本节“现任及报告期内离任董事、监事和高级 管理人员持股变动及报酬情况”有关内容。 报告期末全体董事、监事和 高级管理人员实际获得的报 酬合计 2022 年度公司现任董事、监事及高级管理人员从公司领取的报 酬总计金额为 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 顾简兵 董事长 离任 辞职 陈建玲 董事长 选举 2022年第二次临时股东大会审议通过。 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 2020 年 6 月 1 日，上海证券交易所下发了《关于对上海创兴资源开发股份有限公司及有关 责任人予以通报批评的决定》 （[2020]52 号）。对上海创兴资源开发股份有限公司及时任董事 2022 年年度报告 31 / 178 长翟金水、时任财务总监郑再杰、时任董事会秘书连福汉予以通报批评。具体详见上交所网站 （ (六) 其他 □适用 √不适用 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第八届董事会第 8次会议 2022年 3月 29 日 一、 审议通过《关于为子公司向银行申请综合授信额度提 供担保的议案》； 二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》； 三、 审议通过《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议 案》； 第八届董事会第 9次会议 2022年 3月 30 日 一、审议通过《公司 2021 年度总裁工作报告》； 二、审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》； 三、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》； 四、审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》； 五、审议通过《公司《2021 年年度报告》及其摘要》； 六、审议通过《公司 2021 年度独立董事述职报告》； 七、审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》； 八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 九、审议通过《创兴资源 2021 年度重大资产重组业绩承诺 实现情况的议案》； 十、审议通过《关于出售上海东江建筑装饰工程有限公司 60%股权暨关联交易的议案》； 十一、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》； 十二、审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议 案》； 十三、审议通过《公司 2021 年度审计委员会履职报告》； 第八届董事会第 10次会议 2022年 4月 29 日 一、审议通过《公司 2022年第一季度报告全文》； 第八届董事会第 11次会议 2022年 8月 30 日 一、审议通过《公司<2022年半年度报告>及其摘要》； 第八届董事会第 12次会议 2022年 10 月 27日 一、审议通过《公司 2022 年第三季度报告》； 二、审议通过《关于增补第八届董事会非独立董事的议 案》； 三、审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议 案》； 第八届董事会第 13次会议 2022年 11 月 14日 一、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议 案》； 二、审议通过《关于调整第八届董事会各专门委员会委员的 议案》； 2022 年年度报告 32 / 178 六、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会的次 数 顾简兵 否 5 5 4 0 0 否 3 阙江阳 否 6 6 4 0 0 否 3 朱敬鸿 否 6 6 4 0 0 否 3 王波 是 6 6 5 0 0 否 3 李波 是 6 6 6 0 0 否 2 陈建玲 否 1 1 0 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 2 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 王波、顾简兵(陈建玲)、李波 提名委员会 李波、顾简兵(陈建玲)、王波 薪酬与考核委员会 王波、顾简兵(陈建玲)、李波 战略委员会 顾简兵(陈建玲)、阙江阳、朱敬鸿、李波、王波 2022 年 9 月 26 日公司收到董事长顾简兵先生递交的书面辞职报告。 顾简兵先生因个人 原因提请辞去公司董事、董事长的职务，同时一并辞去董事会各专门委员会召集人、委员职务及 子公司的相关一切职务。顾简兵先生提出辞任后，第八届董事会成员不足法定人数，经公司股东 漳州博纳科技有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审核，拟增补陈建玲女士为公司第八届 董事会非独立董事候选人。经第八届董事会第 12 次会议、2022年第二次临时股东大会审议通 过同意陈建玲女士为公司第八届董事会非独立董事。2022年 11月 14日经第八届董事会第 13次 会议选举陈建玲女士为公司第八届董事会董事长，并担任董事会战略委员会召集人、审计委员会 委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。 2022 年年度报告 33 / 178 (2).报告期内审计委员会召开 5 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022/3/10 2021年度财务审 计计划的沟通 审计委员会、独立董事通 过阅读相关审计计划，听 取审计人员的介绍，基本 同意汇报，并补充了以下 几点意见：1.根据审计进 度，审计机构及时提交送 审流程；2.及时反馈、沟 通东江装饰剥离进程中出 现的问题；3.把控银行函 证、客户/供应商/其他往 来函证、客户/供应商走访 的比例情况；4.及时与律 师沟通东江装饰的本期新 增大额诉讼案件情况；5. 及时与评估机构沟通东江 装饰的评估情况，对比东 江装饰后续回购价与评估 价，了解东江装饰业绩完 成情况； 就注册会计师与财务报表审计 的相关责任、经过风险评估发 现的审计重点、公司内控审计 方面的总体策略、管理层的配 合、重要性水平的设定、总体 时间安排六个方面进行了沟 通。 2022/3/28 2021年度财务报 表审计报告初稿 的沟通 审计委员会、独立董事通 过阅读相关审计报告初稿 内容，听取审计人员的解 释，基本同意审计人员所 作的汇报。 会计师事务所就审计委员会、 独立董事针对 2021年度财务 报表审计报告初稿提问或建议 进行回复说明。 2022/3/30 审议年报相关议 案 审计委员会审议并通过了 以下议案：1.公司 2021年 度财务决算报告 2.公司 2021年度利润分配预案； 3.公司《2021年年度报 告》及其摘要；4.公司 2021年度内部控制评价报 告；5.关于续聘会计师事 务所的议案；6.创兴资源 2021年度重大资产重组业 绩承诺实现情况的议案； 7.关于出售上海东江建筑 装饰有限公司 60%股权暨关 联交易的议案；8.关于计 提商誉减值准备的议案； 9.审计委员会年度述职报 告； 审议通过 2022/8/30 审议《2022年半 年度报告》 审计委员会审议并通过了 《2022年半年度报告》及 其财务报表。 审议通过 2022/11/14 沟通 2022年年报 审计计划 审计委员会听取了会计师 事务所针对 2022 年度审计 总体策略的汇报，并补充 了以下几点意见： 就注册会计师与财务报表审计 的相关责任、经过风险评估发 现的审计重点、管理层的配 合、子公司东江装饰过渡期损 2022 年年度报告 34 / 178 1.根据审计工作内容具体 划分工作时间段； 2.及时反馈沟通东江装饰 剥离进程中出现的问题； 3.及时与公司沟通报告关 键事项及期后事项； 4.工作过程中底稿内容能 够更加完整； 5.根据预审情况初步拟定 年审发函单位以及工程走 访单位； 益审计进度、总体时间安排、 人员安排六个方面进行了沟 通。 (3).报告期内提名委员会召开 1 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况 2022/10/24 关于提名公司第 八届董事会非独 立董事候选人的 审核意见 提名委员会同意提名陈建 玲女士为公司第八届董事 会非独立董事候选人，并 提请公司第八届董事会第 12次会议审议。 无 (4).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、 监事会发现公司存在风险的说明 √适用 □不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、 报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 6 主要子公司在职员工的数量 52 在职员工的数量合计 58 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工程管理人员 36 销售人员 0 成本管理人员 9 财务人员 6 行政管理人员 7 合计 58 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 2 本科 26 专科 19 中专及以下 11 合计 58 2022 年年度报告 35 / 178 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司建立了兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬机制，合理筹划企业薪酬成本。根据岗位职 责、所需的技能和经验、工作地点等评定员工薪酬，以保证企业既避免关键人才流失，又节约人 工成本，为公司实现经营目标提供保障。 (三) 培训计划 □适用 √不适用 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数 公司劳务外包主要依据经审核认可的当月劳 务方工程量结算 劳务外包支付的报酬总额 6,万元 十、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，公司第四届董事会 第 7 次会议及 2008 年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司利润分配 及 现金分红政策进行修订。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》以及上海证券交易所 《上市公司现金分红指引》等相关规定，为了进一步规范公司行为， 增强公司现金分红的透明 度，维护公司全体股东的合法权益，公司第五届董事会第 24 次会议 及 2013 年度股东大会审议 通过了《关于修订公司章程的议案》，公司对《公司章程》中利润 分配相关条款再次进行修订， 具体修订内容详见公司于 2014 年 4 月 26 日在上海证券交易所 网站 及 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的关于 修订公司章程的公告（临 2014- 009 号）。 (二) 现金分红政策的专项说明 □适用 √不适用 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 (四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 √不适用 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 2022 年年度报告 36 / 178 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司定岗定薪；公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的股权激励政策。 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部 控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控 体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。 公司第 八届董事会第 14次会议审议通过了公司《2022年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易 所网站 。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 报告期内，公司董事会坚持增强内控制度执行力和内控管理有效性,形成事前风险防控、事 中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，修订完 善了《子公司专项上报及工作进度汇报制度》等内控管理制度，根据董事会要求，董事会办公室 辅导子公司定期排查各类风险，注重财务数据分析，加强资金使用监管，进一步夯实全面风险管 理能力。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度的财务报告内部控制的有 效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意 见一致。详见公司于 2023年 4月 20日在上海证券交易所网站 披露的内部控制 审计报告。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用。 十六、 其他 □适用 √不适用 2022 年年度报告 37 / 178 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 是否建立环境保护相关机制 否 报告期内投入环保资金（单位：万元） - (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 □适用 √不适用 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司在所承接的临云南抚仙湖的旅游目的地项目施工中： 1.水环境保护方面：在施工期环境管理中，公司根据相关规范切实做好废水的收集、处理工 作，严防施工废水对抚仙湖造成污染；规范设置项目区雨污分流系统，产生的生活污水经自建污 水处理设施处理达标后回用于小区绿化浇灌、道路浇洒及水景补给,不外排；对生活污水处理设 施、水景区进行防腐、防渗处理，防止对地下水造成污染； 2.声环境保护方面：通过墙体隔声、吸音和距离衰减对施工区域内生活噪音、娱乐服务场所 产生的噪音进行处理；合理布置水泵房、发电机房的位置，采取切实可行的消声、隔声、减振措 施、最大限度地减少项目噪声对周围环境的影响； 3.空气环境保护方面：在运输、装卸建筑材料时，采用封闭式车辆运输，控制运输中散落和 扬尘的污染；施工工地进出口处地面设置草垫，钢板并配备高压水枪冲洗带泥土的汽车轮胎和底 盘下方，通过限制车辆行驶速度保持路面的清洁减少车辆行驶扬尘； 4.其他环境保护方面：项目施工过程中贯彻对云南澄江动物群国家地质公园的保护工作， 严防施工活动对珍稀地质遗迹造成影响或破坏。 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 是否采取减碳措施 否 减少排放二氧化碳当量（单位：吨） - 减碳措施类型（如使用清洁能源发电、 在生产过程中使用减碳技术、研发生 产助于减碳的新产品等） - 具体说明 □适用 √不适用 二、 社会责任工作情况 (一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作具体情况 □适用 √不适用 具体说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 38 / 178 三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 具体说明 □适用 √不适用 2022 年年度报告 39 / 178 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股改相关的承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 与重大资产重组相关 的承诺 解决同业竞争 梁明华、 杨志平 避免同业竞 争承诺 2019 年7月1日至2022年4月14日 是 是 与首次公开发行相关 的承诺 与再融资相关的承诺 与股权激励相关的承 诺 其他对公司中小股东 所作承诺 其他承诺 2022 年年度报告 40 / 178 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 145 境内会计师事务所审计年限 3年 境内会计师事务所注册会计师姓名 戈三平、朱守诚 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连 续年限 戈三平（3年）、朱守诚（1 年） 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 35 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 1、经公司第八届董事会第 9次会议审议通过及 2021年度股东大会审议通过，公司续聘中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计和内控审计机构。 2022 年年度报告 41 / 178 公司本次续聘会计事务所充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律法规、上市规则及 《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。 详见以下公告： 《上海创兴资源开发股份有限公司第八届董事会第 9次会议决议公告》（公告编号：2022- 009号） 《上海创兴资源开发股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-021 号） 2、2023 年 4月 14 日，公司收到中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更 签字注册会计师的说明函》，将签字会计师邓高峰变更为朱守诚。 详见公告： 《上海创兴资源开发股份有限公司关于变更签字会计师的公告》（公告编号： 2023-011号） 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、截至期末，公司因合同纠纷涉及未决诉讼共 3宗，因该等诉讼被执行财产保全措施，冻结 银行存款 1,226,元。该等诉讼，除涉及采购款项已确认应付账款外，公司对该等诉讼共计 计提其他流动负债 984,元。 公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，定期摸排并及时披露相关涉案诉 讼，案件描述详见公司于 2022 年 1 月 28 日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站发布的《上海创兴资源开发股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》 （2022-002）、2022年 3 月 15日《上海创兴资源开发股份有限公司关于累计新增诉讼、仲裁事 项及已披露涉诉案件进展情况的公告》（2022-003）。（注：因东江装饰于 2022年 4月起不再 纳入公司合并报表范围内，其涉及的多起诉讼及仲裁案件将不再影响公司的损益，故前述公告内 涉及东江装饰的诉讼案件，公司将不再进一步披露及汇总。） 3、关于案件号为（2021）沪 0115民初 106272号，公司作为被告二需要对诉讼金额承担相 应的补充赔偿责任。该案件经一审审理已由一审法院作出一审判决，具体内容详见公司于 2022 年 1月 1 日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于累计涉及诉讼的公告》（公告编号： 2021-036）、2022 年 1月 28 日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于涉及诉讼进展的 公告》（公告编号： 2022-002）及 2023年 1月 11日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司 关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号： 2023-001）。 2022 年年度报告 42 / 178 公司对上海市浦东新区人民法院民事判决书（2021）沪 0115民初 106272 号的结果不服，故 立即向上海市第一中级人民法院提起上诉的程序，维护公司及全体股东的合法权益。截至本公告 日，本次诉讼二审已开庭尚未判决。 公司已收到上海夏宫及关联方提供的相关承诺书，承诺足额承担此案件产生的或有债务。其 他影响详见第十节、七、18 其他权益工具投资。 相关披露详见公司于 2023年 1月 18日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于累计 涉及诉讼的公告》（公告编号： 2023-007）。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 ① 经公司 2018 年度股东大会审议批准，公司与上海百汇星融投资控股有限公司签署了关 联交易框架协议，承接其福建、浙江已投资建设及拟筹建的文旅项目相关的主题乐园、高端度假 酒店建设相关的施工承包、装修工程及向其销售相关工程材料，合同总金额约为人民币 亿 元，协议有效期至 2022年 4月 10日。截止该框架协议到期日，该合同公司总发生额为 1, 万元。 决策程序：该关联交易已经公司第七届董事会第 13 次会议和 2018 年度股东大会审议批 准，关联董事在董事会审议该事项时回避表决，关联股东放弃行使在股东大会上对该议案的投票 权。 信息披露情况：公司就该关联交易事项在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站 （）发布了相关公告，包括： 《上海创兴资源开发股份有限公司第七届董事会第 13 次会议决议公告》（公告编号：2019 －005 号，披露日：2019 年 3 月 20 日） 《上海创兴资源开发股份有限公司关于签署关联交易框架协议的公告》（公告编号：临 2019- 008 号，披露日：2019 年 3 月 20 日） 《上海创兴资源开发股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告》 （公告编号：临 2019-014 号，披露日：2019 年 4 月 11 日） ② 经公司 2020年度股东大会审议批准，公司与控股股东之一漳州博纳科技有限公司签署 了关联交易框架协议，承接漳州博纳及其下属企业的部分旅游度假酒店、公寓等项目的施工及配 套工程，预估合同总金额为人民币 10亿元，协议有效期自 2021 年 7 月 1 日起，至 2023 年 7 月 1 日。截至本报告期末，该合同公司总发生额为 39,万元。 决策程序：该关联交易已经公司第八届董事会第 4次会议和 2020年度股东大会审议批准， 关联董事在董事会审议该事项时回避表决，关联股东放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 信息披露情况：公司就该关联交易事项在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站 （）发布了相关公告，包括： 2022 年年度报告 43 / 178 《上海创兴资源开发股份有限公司第八届董事会第 4次会议决议公告》（公告编号：2021 －012 号，披露日：2021 年 4 月 30 日） 《上海创兴资源开发股份有限公司 2020 年年度股东大会决议公告》 （公告编号：2021－ 029号，披露日：2021 年 6 月 30 日） 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生 额 期末余 额 期初余额 发生额 期末余额 上海振龙房地 产开发有限公 司 参股子公司 68,586, 44,497, 113,084, 2022 年年度报告 44 / 178 云南欢乐大世 界投资控股有 限公司 其他 41,320, -13,633, 27,687, 云南龙杰旅游 开发有限公司 其他 53,216, 32,574, 85,791, 澄江县耕野蔬 菜种植农民专 业合作社 5,570, -1,000, 4,570, 澄江龙欣景观 工程有限公司 6,750, -1,000, 5,750, 合计 175,444, 61,438, 236,883, 关联债权债务形成原因 资金往来 关联债权债务对公司的影响 无 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁 资产 情况 租赁 资产 涉及 金额 租赁起 始日 租赁终止日 租赁 收益 租赁 收益 确定 依据 租赁收 益对公 司影响 是否 关联 交易 关联关 系 上海振龙房 地产开发有 限公司 上海创兴资 源开发股份 有限公司 办公 场所 - 2021年 6月 1日 2024年 5 月 31日 - 租赁 合同 无 是 母公司 的控股 子公司 上海美瑞上 品投资有限 公司 上海东江建 筑装饰工程 有限公司 办公 场所 - 2021年 6月 10 日 2024年 6 月 10日 - 租赁 合同 无 是 其他关 联人 租赁情况说明 （1）报告期内，公司无偿租赁关联公司上海振龙房地产开发有限公司所有的位于上海浦东新区 康桥路 1388 号的会所的部分面积作为办公场所，租赁面积为 198 平方米。因开展经营业务的 业务人员主要在项目驻地办公，上述租赁物业仅供后勤、行政人员作为办公场所之用，故所租赁 2022 年年度报告 45 / 178 的物业并非公司全部办公场所。公司虽租赁该物业作为办公场所，但相关机构独立办公，不与关 联单位的机构发生重叠或混同； （2）因上市公司后勤、行政机构人员不多，所需办公空间不大；该会所除振龙房产满足自用需 求外，有空间富余，故划分部分富余空间（198 平米，占会所全部使用面积的 4%）供上市公司 使用，属于关联单位对上市公司提供的微小便利； （3）报告期内，为避免低估费用，高估净利润，公司按同地段相同办公条件下办公物业的租赁 价格，计算无偿使用的面积（198 平米）对应的大约租赁费用共计 214, 元，计入管理费 用，同时相应增加资本公积。 （4）本公司控股子公司承租上海美瑞上品投资有限公司位于上海市延安西路 3062弄 18号 2幢 华菱大厦 11楼的房屋，租赁期为 2021年 6月 10 日至 2024年 6月 10日。根据新租赁准则，租 赁期费用根据现值折现使用权资产金额为 1,427,元，影响本期损益的折旧金额为 115， 元，财务费用金额为 13,元。根据本报告期内完成剥离东江装饰事项，东江装饰 此租赁资产及相应承担的租赁义务，自 2022年 4月起不再体现在上市公司内。 2022 年年度报告 46 / 178 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保物 （如有） 担保是否 已经履行 完毕 担保是否 逾期 担保逾期 金额 反担保情 况 是否为关 联方担保 关联 关系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） - 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） - 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 20,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 20,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 20,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） - 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） - 上述三项担保金额合计（C+D+E） - 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司为子公司喜鼎建设做连带责任保证担保，同时实控人无偿提供连带责任担保、关 联公司无偿提供房屋抵押担保。除此外，无其他对外担保。 2022 年年度报告 47 / 178 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 √适用 □不适用 截至到公告披露日，公司控股股东漳州百汇兴、漳州大洋、漳州博纳已于 2023年 1月 18 日及 2023年 3月 20日与华侨实业签订了《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协 议》及《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。 并于 2023年 4月 1日见报披露《上海创兴资源开发股份有限公司关于股东股份协议转让过 户完成暨公司控制权发生变更的公告》。本次股份协议转让过户后，上市公司的控制权发生变 更，公司控股股东由漳州百汇兴变更为华侨实业，实际控制人由陈冠全先生变更为余增云先生。 双方承诺在过渡期内（2022年 1月 1日至 2024 年 12月 31日），保证公司现主营业务的稳 步发展，公司子公司喜鼎建设及筑闳建设 2022年度至 2024年度每年的合计营业收入不低于 1亿 2022 年年度报告 48 / 178 元且净利润合计金额不低于人民币 0元。新控股股东承诺未来 12个月内暂不存在改变上市公司 主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 具体内容详见公司于 2023年 3月 22日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司详式权益 变动报告书（修订稿）》第六节、本次权益变动完成后的后续计划。 第七节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户) 26,602 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总 数(户) 27,365 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） - 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优 先股股东总数（户） - (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 2022 年年度报告 49 / 178 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数 量 比例 (%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押、标记或冻结情 况 股东性质 股份状 态 数量 漳州百汇兴投 资有限公司 0 62,540,594 0 无 境内非国有 法人 漳州大洋投资 股份有限公司 0 43,514,518 0 质押 37,858,197 境内非国有 法人 漳州博纳科技 有限公司 0 33,002,806 0 质押 16,500,000 境内非国有 法人 浙江银万斯特 投资管理有限 公司－银万全 盈 55号私募证 券投资基金 8,192,106 8,192,106 0 未知 其他 李奕奇 60,000 3,344,600 0 未知 境内自然人 鲍劲松 3,163,000 3,163,000 0 未知 境内自然人 邱淑君 -2,823,300 2,584,064 0 未知 境内自然人 沈燕 0 2,530,000 0 未知 境内自然人 郑宝华 -128,000 2,500,000 0 未知 境内自然人 郑志花 2,480,803 2,480,803 0 未知 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数 量 股份种类及数量 种类 数量 漳州百汇兴投资有限公司 62,540,594 人民币普通股 62,540,594 漳州大洋投资股份有限公司 43,514,518 人民币普通股 43,514,518 漳州博纳科技有限公司 33,002,806 人民币普通股 33,002,806 浙江银万斯特投资管理有限公 司－银万全盈 55号私募证券 投资基金 8,192,106 人民币普通股 8,192,106 李奕奇 3,344,600 人民币普通股 3,344,600 鲍劲松 3,163,000 人民币普通股 3,163,000 邱淑君 2,584,064 人民币普通股 2,584,064 沈燕 2,530,000 人民币普通股 2,530,000 郑宝华 2,500,000 人民币普通股 2,500,000 郑志花 2,480,803 人民币普通股 2,480,803 前十名股东中回购专户情况说 明 无 上述股东委托表决权、受托表 决权、放弃表决权的说明 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 漳州百汇兴投资有限公司、漳州大洋投资股份有限公司、漳州博纳 科技有限公司为一致行动人。公司未发现其他股东之间是否存在关 联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人的情况。 表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明 截至本报告期末,公司无优先股。 2022 年年度报告 50 / 178 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 漳州百汇兴投资有限公司 单位负责人或法定代表人 陈榕生 成立日期 1997-08-07 主要经营业务 1、对农业、生物工程的投资（不含吸收存款、发放贷款、 证券期货及其他金融业务）；2、电子、机电产品的开发、 生产、销售。 报告期内控股和参股的其他境内 外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 漳州百汇兴投资有限公司于 2023 年 2 月工商变更， 除公 司名由“厦门百汇兴投资有限公司”改为“漳州百汇兴投资 有限公司”，经营范围也做了修改如下：“一般项目：以自 有资金从事投资活动；建筑材料销售；货物进出口；其他电 子器件制造；电子元器件批发；电子元器件销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）” 名称 漳州博纳科技有限公司 单位负责人或法定代表人 陈榕生 成立日期 1997-08-06 主要经营业务 高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。 报告期内控股和参股的其他境内 外上市公司的股权情况 无 其他情况说明 漳州博纳科技有限公司于 2023年 2月工商变更，公司名由 “厦门博纳科技有限公司”改为“漳州博纳科技有限公 司”。 注：1、原控股股东及一致行动人，桑日百汇兴投资有限公司将其持有创兴资源 %股权于 2022年末前已全部出售。 2、 截至到公告披露日， 公司控股股东漳州百汇兴、漳州大洋、漳州博纳于 2023年 1月 18日及 2023年 3月 20日与华侨实业有限公司签订了《关于上海创兴资源开发股份有限公司之 股份转让协议》及《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定将 其持有的 101,664,147 股上市公司股份（占上市公司股本总额的 %）通过协议转让的方式 转让给华侨实业。 本次股份协议转让已于 2023年 3月 31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认 书》。 本次股份协议转让过户后，上市公司的控制权发生变更，公司控股股东由漳州百汇兴及其一 致行动人变更为华侨实业。 华侨实业具体如下： 2022 年年度报告 51 / 178 公司名称 浙江华侨实业有限公司 注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪明园商务中心 13幢 B3030室 法定代表人 余增云 注册资本 100,000万元 成立时间 2018年 5月 31日 统一社会信用代码 91330100MA2CC66U7K 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 一般项目：货物进出口；木材销售；农副产品销售；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶 制品销售；有色金属合金销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；建 筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设 备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）；金银制品销售；机械设备销售；电线、电 缆经营；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一 般项目：建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。 具体详见 2023年 4月 1日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于股东股份协议转让 过户完成暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号 2023-009）。 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况的说明 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2022 年年度报告 52 / 178 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 陈冠全 国籍 美国 是否取得其他国家或地区居留权 是 主要职业及职务 2009年 5月毕业于美国德州大学（University of Texas）。 时任 GandRongCompany 总经理，2009 年 7月至 2011年 5 月任本公司第四届董事会董事、第五届董事会董事长、 第六届董事会董事。现在主要担任上海振龙房地产开发有 限公司董事、总经理，Dragon Wing development Ltd.执 行董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 除本公司外，陈冠全先生过去 10年不存在控股境内外上市 公司的情况。 注：截至到公告披露日，华侨实业受让漳州百汇兴、漳州大洋、及漳州博纳所持有的公司 101,664,147 股股份，占公司总股本的 %，于 2023年 3月 31日完成过户登记，公司控股股 东由漳州百汇兴及其一致行动人变更为华侨实业，公司实际控制人由陈冠全先生变更为余增云先 生。 实际控制人具体信息如下： 2022 年年度报告 53 / 178 余增云，男，汉族，出生于 1978 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权。 2003 年本科 毕业于杭州商学院工商管理专业。历任湖北天诚房地产开发有限公司、浙江天瑞控股集团有限公 司、浙江泰弗尔教育发展有限公司、浙江天琪袜业有限公司、仙桃天诚国际大酒店有限公司、上 海收乐网络科技有限公司等公司董事及高级管理人员职务。现主要担任嘉国资产管理有限公司执 行董事兼经理、浙江益华实业有限公司执行董事兼总经理、华侨控股集团有限公司执行董事兼经 理、 华侨商业集团有限公司执行董事兼总经理、浙江华侨实业有限公司执行董事兼总经理等职 务。拥有多年私募基金和实业投资、企业经营管理经验。 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例 达到 80%以上 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 2022 年年度报告 54 / 178 股东名称 股票质押融 资总额 具体用途 偿还期限 还款资金来源 是否存在 偿债或平 仓风险 是否影响 公司控制 权稳定 漳州大洋投 资股份有限 公司 25,097,007 用于补充流 动资金 2023-1- 29 自有资金 否 否 漳州大洋投 资股份有限 公司 12,761,190 用于补充流 动资金 2023-7- 19 自有资金 否 否 注：漳州大洋已于 2023年 2月 17日将其质押的上述 37,858,197股本公司股份办理了解除质押 手续，截至本公告披露日，漳州大洋所质押股份现已全部解除质押。 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 法人股东名 称 单位负责人 或法定代表 人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务 或管理活动等 情况 漳州大洋投 资股份有限 公司 杨金城 1996年 12 月 29 日 91350200612282854R 56,000,000 以自有资金从 事投资活动 情况说明 1. 漳州大洋投资股份有限公司与漳州百汇兴投资有限公司、漳州博纳科技有 限公司为一致行动人。 2. 截至本报告披露日，漳州大洋持股为 %。 具体原因详见 2023年 4月 1 日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于股东股份协议转让过户完成 暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号 2023-009）。 七、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 八、 股份回购在报告期的具体实施情况 □适用 √不适用 第八节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第九节 债券相关情况 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具 □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 2022 年年度报告 55 / 178 第十节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 审计报告 中兴华审字（2023）第 410133号 上海创兴资源开发股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”）财务报表，包括 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了创兴 资源 2022年 12月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2022年度合并及母公司的经营成果和现金 流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守 则，我们独立于创兴资源，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据 是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定 下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）资产处置 1、事项描述 如财务报表附注八、4 合并范围变更处置子公司所述，2022 年度创兴资源处置子公司上海 东江建筑装饰工程有限公司（以下简称“东江装饰”）持有的 %的股权，产生了投资收益 万元。考虑到上述事项会对创兴资源本年的净资产及收益产生重大影响，我们将其作为 关键审计事项。 2、审计应对 （1）获取并查阅出售东江装饰股权的相关文件，如转让协议、转让相关的股东会和董事会 决议、财产权转移手续等相关文件，检查相关法律手续是否完成，并与管理层就处置日的确定进 行讨论； 2022 年年度报告 56 / 178 （2）复核第三方评估报告，评价资产评估师的资格、专业胜任能力及独立性，与评估师进 行沟通，了解其评估范围、评估方法和评估假设，其估值过程中采用的关键参数的合理性，形成 沟通记录； （3）获取东江装饰处置日的财务报表并实施审计程序，对处置长期股权投资的会计处理及 投资收益的确认进行复核； （4）检查应收东江装饰的往来款项余额于交割日后的回款情况； （5）评估相关处置在财务报表中披露的充分性。 （二）工程承包服务合同收入确认 1、事项描述 如财务报表附注七、61所示，2022年度创兴资源合并财务报表中工程承包合同收入金额为 26,万元，收入会计政策详见财务报表附注五、38。 创兴资源对于所提供的工程承包合同收入，根据履约进度在一段时间内确认收入，管理层需 要对工程合同总收入和合同总成本作出合理估计以确定履约进度，并于合同执行过程中持续评估 和修订。预计总收入、预计总成本以及履约进度的确定需要管理层对合同相关情况做出大量估 计，因此我们将工程承包服务合同收入识别为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对工程承包服务合同收入这一关键审计事项实施的审计程序主要包括： （1）评价和测试工程承包服务合同预算编制，核算合同成本、合同收入及履约进度计算流 程相关的内部控制； （2）获取工程承包服务合同，复核合同的关键条款，同时获取合同的结算资料，验证预计 合同总收入的准确性； （3）检查相关文件验证已发生的合同履约成本，并执行截止性测试，检查相关合同履约成 本是否被记录在恰当的会计期间； （4）对报告期内重要的工程项目选取样本进行监盘，现场查看工程形象进度，与客户或监 理单位确认的完工程度及现场查看情况比较分析，对异常偏差项目执行进一步的检查程序，逐一 检查偏差形成原因，分析其合理性； （5）执行函证程序，就工程项目的合同总额、业主或监理单位按照完工程度、累计工程结 算及累计收款等向发包方或监理单位独立函证。 （三）关联交易 1、事项描述 如财务报表附注十二、5（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易所述，2022年度创兴 资源向关联方提供工程建造劳务等共确认了营业收入 23,万元，占合并报表营业收入的 %，对本年度净利润影响重大。 2022 年年度报告 57 / 178 鉴于关联交易的真实性、交易价格的公允性会对财务报表的公允反映产生重要影响，我们将 该事项识别为关键审计事项。 2、审计应对 （1）评价和测试关联交易相关内部控制的设计和运行的有效性； （2）检查关联交易合同、工程产值确认文书、工程发票、回款凭证等，结合函证、盘点、 实地观察等程序验证关联交易真实性； （3）将对关联方的项目毛利率与同行业上市公司项目毛利率进行比较，判断交易价格是否 公允；检查关联交易结算情况，与市场同类交易结算条款进行比较，判断交易结算的公允性； （4）实地走访关联客户、监理单位并访谈相关人员，了解关联交易的是否具备商业实质， 以及其必要性和公允性。 四、其他信息 创兴资源管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括创兴资源 2022年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估创兴资源的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 （如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算创兴资源、终止运营或别无其他现实的 选择。 治理层负责监督创兴资源的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总 起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也 执行以下工作： 2022 年年度报告 58 / 178 （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应 对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串 通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风 险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能 导致对创兴资源持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果 我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务 报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报 告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致创兴资源不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事 项。 （6）就创兴资源中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表 发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合 理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关 键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：戈三平 （项目合伙人） 中国·北京 中国注册会计师： 朱守诚 2023年 4月 18日 2022 年年度报告 59 / 178 二、 财务报表 合并资产负债表 2022年 12月 31日 编制单位: 上海创兴资源开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注七 2022 年 12月 31日 2021 年 12月 31日 流动资产： 货币资金 1 19,208, 29,357, 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 4 - 9,721, 应收账款 5 223,314, 358,513, 应收款项融资 6 - 预付款项 7 12,824, 62,226, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 8 1,753, 18,957, 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 9 58, 14, 合同资产 10 264,299, 541,182, 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 13 15,686, 34,089, 流动资产合计 537,146, 1,054,063, 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 17 10,702, 12,435, 其他权益工具投资 18 173,400, 175,735, 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 21 18, 70, 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 25 - 1,118, 无形资产 26 - 2,780, 开发支出 商誉 28 - 10,314, 长期待摊费用 递延所得税资产 30 5,493, 19,543, 2022 年年度报告 60 / 178 其他非流动资产 31 - 2,026, 非流动资产合计 189,614, 224,025, 资产总计 726,761, 1,278,089, 流动负债： 短期借款 32 20,000, 52,900, 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 35 - 24,000, 应付账款 36 299,697, 558,284, 预收款项 合同负债 38 146, 24,501, 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 39 636, 3,851, 应交税费 40 2,347, 52,006, 其他应付款 41 30,634, 134,602, 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 43 - 461, 其他流动负债 44 54,841, 74,692, 流动负债合计 408,303, 925,302, 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 47 - 689, 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 30 - 695, 其他非流动负债 非流动负债合计 - 1,384, 负债合计 408,303, 926,686, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 53 425,373, 425,373, 其他权益工具 其中：优先股 永续债 2022 年年度报告 61 / 178 资本公积 55 147,511, 146,057, 减：库存股 其他综合收益 57 -6,277, -3,942, 专项储备 盈余公积 59 48,812, 48,812, 一般风险准备 未分配利润 60 -296,962, -303,187, 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 318,457, 313,113, 少数股东权益 - 38,288, 所有者权益（或股东权 益）合计 318,457, 351,402, 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 726,761, 1,278,089, 公司负责人：陈建玲 主管会计工作负责人：柯银霞 会计机构负责人：柯银霞 母公司资产负债表 2022年 12月 31日 编制单位:上海创兴资源开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注十七 2022 年 12月 31日 2021 年 12月 31日 流动资产： 货币资金 257, 47, 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 其他应收款 2 36,710, 23,910, 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,627, 1,420, 流动资产合计 38,594, 25,379, 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 3 105,020, 168,138, 其他权益工具投资 173,400, 175,735, 其他非流动金融资产 投资性房地产 2022 年年度报告 62 / 178 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 997, 997, 其他非流动资产 非流动资产合计 279,418, 344,872, 资产总计 318,013, 370,251, 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 138, 1,107, 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 106, 107, 应交税费 其他应付款 48,430, 99,835, 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 48,674, 101,050, 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 48,674, 101,050, 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 425,373, 425,373, 其他权益工具 其中：优先股 2022 年年度报告 63 / 178 永续债 资本公积 116,550, 116,293, 减：库存股 其他综合收益 -6,277, -3,942, 专项储备 盈余公积 48,812, 48,812, 未分配利润 -315,120, -317,335, 所有者权益（或股东权 益）合计 269,338, 269,201, 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 318,013, 370,251, 公司负责人：陈建玲 主管会计工作负责人：柯银霞 会计机构负责人：柯银霞 合并利润表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注七 2022年度 2021年度 一、营业总收入 263,654, 690,380, 其中：营业收入 61 263,654, 690,380, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 251,374, 645,597, 其中：营业成本 61 231,732, 608,652, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 62 330, 603, 销售费用 63 925, 3,069, 管理费用 64 13,235, 28,050, 研发费用 财务费用 66 5,150, 5,220, 其中：利息费用 5,245, 5,311, 利息收入 172, 194, 加：其他收益 67 8, 9, 投资收益（损失以“－”号 填列） 68 3,681, -494, 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -1,732, -494, 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“－”号 填列） 2022 年年度报告 64 / 178 净敞口套期收益（损失以 “-”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 70 - -606, 信用减值损失（损失以 “-”号填列） 71 -8,345, -2,518, 资产减值损失（损失以 “-”号填列） 72 -532, -5,646, 资产处置收益（损失以 “－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 7,092, 35,527, 加：营业外收入 74 36, 1,839, 减：营业外支出 75 321, 245, 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 6,806, 37,120, 减：所得税费用 76 2,211, 14,115, 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 4,594, 23,005, （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 4,594, 23,005, 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） - （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“-”号填列） 6,224, 19,820, 2.少数股东损益（净亏损以 “-”号填列） -1,629, 3,184, 六、其他综合收益的税后净额 -2,335, （一）归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 -2,335, 1．不能重分类进损益的其他 综合收益 -2,335, （1）重新计量设定受益计划变 动额 （2）权益法下不能转损益的其 他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价 值变动 -2,335, （4）企业自身信用风险公允价 值变动 2．将重分类进损益的其他综 合收益 （1）权益法下可转损益的其他 综合收益 （2）其他债权投资公允价值变 动 2022 年年度报告 65 / 178 （3）金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 （4）其他债权投资信用减值准 备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 2,259, 23,005, （一）归属于母公司所有者的综 合收益总额 3,889, 19,820, （二）归属于少数股东的综合收 益总额 -1,629, 3,184, 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现 的净利润为： 0 元。 公司负责人：陈建玲 主管会计工作负责人：柯银霞 会计机构负责人：柯银霞 母公司利润表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注十七 2022年度 2021年度 一、营业收入 减：营业成本 税金及附加 销售费用 管理费用 5,421, 5,886, 研发费用 财务费用 45, 313, 其中：利息费用 42, 309, 利息收入 1, 加：其他收益 1, 投资收益（损失以“－”号 填列） 7,681, - 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以 “-”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） - -606, 信用减值损失（损失以 “-”号填列） 2022 年年度报告 66 / 178 资产减值损失（损失以 “-”号填列） 资产处置收益（损失以 “－”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 2,215, -6,805, 加：营业外收入 减：营业外支出 - 50, 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 2,215, -6,855, 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 2,215, -6,855, （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 2,215, -6,855, （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 -2,335, （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 -2,335, 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 -2,335, 4.企业自身信用风险公允价值 变动 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -119, -6,855, 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 公司负责人：陈建玲 主管会计工作负责人：柯银霞 会计机构负责人：柯银霞 2022 年年度报告 67 / 178 合并现金流量表 2022年 1—12月 单位：元 币种：人民币 项目 附注七 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 286,982, 705,014, 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净 额 收到的税费返还 12,174, - 收到其他与经营活动有关的 现金 78 32,456, 39,954, 经营活动现金流入小计 331,612, 744,969, 购买商品、接受劳务支付的 现金 331,394, 655,373, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的 现金 13,092, 25,401, 支付的各项税费 11,921, 12,093, 支付其他与经营活动有关的 现金 78 41,412, 62,056, 经营活动现金流出小计 397,820, 754,925, 经营活动产生的现金流 量净额 -66,208, -9,955, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2022 年年度报告 68 / 178 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 79 68,809, 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 68,809, 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 23, 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 23, 投资活动产生的现金流 量净额 68,809, -23, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 20,000, 18,900, 收到其他与筹资活动有关的 现金 78 587,395, 327,149, 筹资活动现金流入小计 607,395, 346,049, 偿还债务支付的现金 18,900, 18,400, 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 1,186, 3,657, 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 现金 78 579,431, 329,569, 筹资活动现金流出小计 599,517, 351,627, 筹资活动产生的现金流 量净额 7,878, -5,577, 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 额 10,479, -15,557, 加：期初现金及现金等价物 余额 7,502, 23,059, 六、期末现金及现金等价物余 额 17,982, 7,502, 公司负责人：陈建玲 主管会计工作负责人：柯银霞 会计机构负责人：柯银霞 2022 年年度报告 69 / 178 母公司现金流量表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2022年度 2021年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 现金 18,718, 44,732, 经营活动现金流入小计 18,718, 44,732, 购买商品、接受劳务支付的 现金 支付给职工及为职工支付的 现金 1,750, 1,819, 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的 现金 83,831, 52,941, 经营活动现金流出小计 85,582, 54,761, 经营活动产生的现金流量净 额 -66,863, -10,028, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 68,811, 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 68,811, 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流 量净额 68,811, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 36,400, 筹资活动现金流入小计 36,400, 2022 年年度报告 70 / 178 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 支付其他与筹资活动有关的 现金 1,710, 35,000, 筹资活动现金流出小计 1,710, 35,000, 筹资活动产生的现金流 量净额 -1,710, 1,400, 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 额 238, -8,628, 加：期初现金及现金等价物 余额 19, 8,647, 六、期末现金及现金等价物余 额 257, 19, 公司负责人：陈建玲 主管会计工作负责人：柯银霞 会计机构负责人：柯银霞 2022 年年度报告 71 / 178 合并所有者权益变动表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股 本) 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上 年年末 余额 425,373, 146,057, - 3,942, 48,812, - 303,187, 313,113, 38,288, 351,402, 加：会 计政策 变更 前 期差错 更正 同 一控制 下企业 合并 其 他 二、本 年期初 余额 425,373, 146,057, - 3,942, 48,812, - 303,187, 313,113, 38,288, 351,402, 三、本 期增减 变动金 额（减 1,454, - 2,335, 6,224, 5,344, - 38,288, -32,944, 2022 年年度报告 72 / 178 少以 “－” 号填 列） （一） 综合收 益总额 - 2,335, 6,224, 3,889, -1,629, 2,259, （二） 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 者投入 的普通 股 2．其他 权益工 具持有 者投入 资本 3．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 4．其他 （三） 利润分 配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 2022 年年度报告 73 / 178 3．对所 有者 （或股 东）的 分配 4．其他 （四） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．设定 受益计 划变动 额结转 留存收 益 5．其他 综合收 益结转 留存收 益 6．其他 2022 年年度报告 74 / 178 （五） 专项储 备 - 1．本期 提取 1,013, 1,013, 1,013, 2．本期 使用 1,013, 1,013, 1,013, （六） 其他 1,454, 1,454, - 36,659, -35,204, 四、本 期期末 余额 425,373, 147,511, - 6,277, - 48,812, - 296,962, 318,457, - 318,457, 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资 本 (或 股本) 其他权益工 具 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年末 余额 425,373 , 144,761, 2 -3,942, 48,812,206. 57 - 323,007, 291,997, 34,988,536 .47 326,985, 加：会计政策 变更 前期差错 更正 同一控制 下企业合并 其他 二、本年期初 余额 425,373 , 144,761, 2 -3,942, 48,812,206. 57 - 323,007, 291,997, 34,988,536 .47 326,985, 2022 年年度报告 75 / 178 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号 填列） 1,295, 19,820, 21,116, 3,300,457. 12 24,416, （一）综合收 益总额 19,820, 19,820, 3,184,723. 78 23,005, （二）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 2022 年年度报告 76 / 178 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 1,295, 1,295, 115, 1,411, 四、本期期末 余额 425,373 , 146,057, 4 -3,942, 48,812,206. 57 - 303,187, 313,113, 38,288,993 .59 351,402, 公司负责人：陈建玲 主管会计工作负责人：柯银霞 会计机构负责人：柯银霞 母公司所有者权益变动表 2022年 1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 2022 年度 实收资本 (或股 本) 其他权益工 具 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年末余额 425,373, 116,293, -3,942, 48,812, -317,335, 269,201, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 425,373, 116,293, -3,942, 48,812, -317,335, 269,201, 2022 年年度报告 77 / 178 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） 256, -2,335, 2,215, 137, （一）综合收益总额 -2,335, 2,215, -119, （二）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额 结转留存收益 5．其他综合收益结转留 存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 256, 256, 四、本期期末余额 425,373, 116,550, -6,277, 48,812, -315,120, 269,338, 2022 年年度报告 78 / 178 项目 2021 年度 实收资本 (或股 本) 其他权益工 具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年年末余额 425,373, 115,769, -3,942, 48,812, -310,480, 275,532, 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 425,373, 115,769, -3,942, 48,812, -310,480, 275,532, 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 524, -6,855, -6,331, （一）综合收益总额 -6,855, -6,855, （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2022 年年度报告 79 / 178 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 5．其他综合收益结转留存 收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 524, 524, 四、本期期末余额 425,373, 116,293, -3,942, 48,812, -317,335, 269,201, 公司负责人：陈建玲 主管会计工作负责人：柯银霞 会计机构负责人：柯银霞 2022 年年度报告 80 / 178 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 （1）公司注册地、组织形式和总部地址 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经厦门市人民政府批 准，在对厦门天农实业有限公司进行依法整体变更的基础上，通过发行公众股方式于 1999年 4 月 27日组建的股份有限公司。原公司以截至 1999年 4月 30日账面净资产 60,963,元以 1:1 比例折为法人股 6, 万股。经 1999年 4月 5日发行 2,万股公众股后，公司总 股本达 8,万股。其公众股 2,万股于 1999 年 5月 27日在上交所上市交易。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至 2022年 12月 31 日，本公司 累计发行股本总数 42, 万股，注册资本为 42,万元。 公司统一社会信用代码：913100001551810371 公司注册地址及总部地址：上海市浦东新区康桥路 1388号三楼 A （2）公司的业务性质和主要经营活动 本公司经营范围：矿业投资、实业投资，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (3)财务报告的批准报出 本财务报表经本公司董事会于 2023年 4月 18日决议批准报出。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定；本报告期内，本公司合并财务报表范围如下： 单位名称 子公司类型 级次 以下简称 上海岳衡建筑工程有限公司 全资子公司 二级 岳衡建筑 桑日县金冠矿业有限公司 全资子公司 二级 桑日金冠 上海利久国际贸易有限公司 全资子公司 二级 利久国贸 上海睿贯投资发展有限公司 全资子公司 二级 睿贯投资 上海筑闳建设工程有限公司 全资子公司 二级 筑闳建设 上海喜鼎建设工程有限公司 全资子公司 二级 喜鼎建设 上海东江建筑装饰工程有限公司 控股子公司 二级 东江装饰（注①） 注①：参考评估报告对东江装饰以 2021年 12月 31 日为基准日的权益评估值，本公司出售东 江装饰 60%股权对价为 7,080 万元。2022年 4 月开始，公司不再对其进行控制，公司将 东江装饰 1-3 月的利润表和现金流量表纳入合并范围；自 4月 1日开始，不再将其纳入 合并报表范围。 本期合并报表范围变化情况参见本见附注八、合并范围的变更；本公司在上述子公司的权益 情况详见本附注九、在其他主体中的权益。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的 《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2022 年年度报告 81 / 178 2月 15日及其后颁布和修订的 42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。 2. 持续经营 √适用 □不适用 本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少 12个月具有持续经营能力。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 本公司及各子公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和 事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、38“收入”各项描述。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022年 12月 31 日的合并及母公司财务状况及 2022年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等 有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014年修订 的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其 附注的披露要求。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1 日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用 本公司以 12个月为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人 民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 2022 年年度报告 82 / 178 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权 的日期。 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收 购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本 公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与 合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及 的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情 况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在 合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购 买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未 予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存 在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所 得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金 额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重 新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范 围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现 金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产 负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经 2022 年年度报告 83 / 178 适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一 控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数 股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东 权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分 剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工 具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、21“长期股权投资”或本附注五、 10“金融工具”。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中 享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该 安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享 有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、21（2）②“权益法核算的长期 股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本 公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产 生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费 用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同 经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共 同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定的资 产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于 本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 2022 年年度报告 84 / 178 8. 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限 短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当 日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑 换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营 时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发 生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。上年 年末未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目 计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算 差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列 示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损 益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列报。 上年年末数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 10. 金融工具 √适用 □不适用 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为： 以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认 金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据， 本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 2022 年年度报告 85 / 178 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金 融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊 余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此 类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计 量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入 计入当期损益。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综 合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益 转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初 始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动计入当期损益。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债 的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会 计有关外，公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险 变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信 用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按 上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配 的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期 损益。 2022 年年度报告 86 / 178 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担 保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该 金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但 是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融 资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对 价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止 确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金 融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且 新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融 负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负 债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现 金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可 执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金 2022 年年度报告 87 / 178 融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价 格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技 术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并 尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下， 使用不可输入值。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行 （含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用 从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作 为利润分配处理。 金融资产减值： 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其 他债权投资、长期应收款等。此外，对部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值 准备和确认信用减值损失。 （1）减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方 法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收 取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减 值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自 初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个 存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按 2022 年年度报告 88 / 178 照相当于未来 12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考 虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司依据其信用风险自初始确认后是 否已显著增加，而采用未来 12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。 （2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确 定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公 司采用未来 12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计， 来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这 些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具 的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其 合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一 定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （3）已发生信用减值的金融资产的判断标准 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已 发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都 不会做出的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （4）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 2022 年年度报告 89 / 178 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存 在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收 款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组 别，本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄 组合、合同结算周期、债务人所处行业等，在组合的基础上评估信用风险。 （5）金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备 的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减 值利得。 （6）各类金融资产信用损失的确定方法 ①应收票据 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收 票据的信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分，应与“应收账款”组合划分相同 （提示：应收票据是否计提是具有可选性的，如：信誉较好的银行承兑汇票一般不考虑计提 坏账准备。请根据被审计单位的实际情况制定。） ②应收账款及合同资产 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用 损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已 经显著增加，而采用未来 12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 应收账款： 应收账款组合 1 合并范围内关联方款项 应收账款组合 2 系统门窗与幕墙组合 应收账款组合 3 建筑与装饰工程组合 合同资产： 合同资产组合 1 系统门窗与幕墙工程承包服务相关的合同资产 合同资产组合 2 建筑与装饰工程承包服务相关的合同资产 2022 年年度报告 90 / 178 项 目 确定组合的依据 合同资产组合 3 工程质保金相关的合同资产 ③其他应收款 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月 内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款 外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合： 项 目 确定组合的依据 其他应收款组合 1 合并范围内的关联方款项 其他应收款组合 2 其他 11. 应收票据 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 详见第十节、五、重要会计政策及会计估计中 10.金融工具。 12. 应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 详见第十节、五、重要会计政策及会计估计中 10.金融工具。 13. 应收款项融资 □适用 √不适用 14. 其他应收款 其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 详见第十节、五、重要会计政策及会计估计中 10.金融工具。 15. 存货 √适用 □不适用 （1）存货的分类 存货主要包括周转材料、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用 和发出时按加权平均法计价。 2022 年年度报告 91 / 178 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时 考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值 高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 16. 合同资产 (1). 合同资产的确认方法及标准 √适用 □不适用 本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件 （即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合 同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 (2). 合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注五、10、金融资产减值。 17. 持有待售资产 √适用 □不适用 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项 非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下 条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即 可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完 成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在 该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计 准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组 的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账 面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处 2022 年年度报告 92 / 178 置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用 《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待 售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允 价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后 适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损 益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按 比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在 划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有 待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为 持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减 值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 18. 债权投资 (1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 19. 其他债权投资 (1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 20. 长期应收款 (1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 21. 长期股权投资 √适用 □不适用 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期 股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认 时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详 见附注五、10“金融工具”。 2022 年年度报告 93 / 178 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并 方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的 公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股 权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的 公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面 价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税 金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润 外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣 2022 年年度报告 94 / 178 告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单 位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计 政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表 进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的 交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司 的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损 失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润 的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子 公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6“合并财务报表编制的方法” 中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计 入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计 入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动 而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资 单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采 2022 年年度报告 95 / 178 用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动按比例结转当期损益。 22. 投资性房地产 不适用 23. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量 时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 (2). 折旧方法 √适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 机器设备 年限平均法 运输设备 年限平均法 办公设备 年限平均法 其他设备 年限平均法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如上表。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司 目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。 （4）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠 地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期 损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改 变则作为会计估计变更处理。 2022 年年度报告 96 / 178 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用 24. 在建工程 □适用 √不适用 25. 借款费用 √适用 □不适用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借 款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停 止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般 借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当 期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 26. 生物资产 □适用 √不适用 27. 油气资产 □适用 √不适用 28. 使用权资产 □适用 √不适用 29. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 2022 年年度报告 97 / 178 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本 公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入 当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权 支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有 关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平 均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 项 目 使用寿命(年) 摊销方法 专利权 直线法 商标权 直线法 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计 估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该 无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形 资产的摊销政策进行摊销。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见附注五、30“长期资产减值”。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支 出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方