2026 年第 2 期（总第 32 期）
审核概况 2
政策快讯 3
监管扫描 6
自律监管实施概况 6
监管案例通报 6
现场督导与现场检查 7
现场督导案例通报 7
发行承销监管 9
问题解答 10
研发费用中职工薪酬核算准确性的核查要求 10
再融资申报材料财务数据要求 11
再融资信息披露豁免注意事项 12
再融资预案披露注意事项 13
重大资产重组业绩补偿协议注意事项 14
地址：上海市浦东新区杨高南路388号
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审核概况
一、IPO 审核概况
2026 年 1-3 月，本所共受理 6 家企业的首发申请；共召开上
市委会议 6 次，审议通过 6 家；注册生效 6 家。
二、发行承销概况
2026 年 1-3 月，本所共首发上市 10 家企业，总募资额
亿元。
三、再融资审核概况
2026 年 1-3 月，本所共受理 25 家企业的再融资申请，其中
19 家为非公开发行股票，6 家为公开发行可转债；审议通过 6 家；
注册生效 26 家。
四、并购重组审核概况
2026 年 1-3 月，本所共受理 10 家企业的并购重组申请；召
开重组委会议 3 次，审议通过 3 家；注册生效 5 家。
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政策快讯
一、《上海证券交易所推出优化再融资一揽子措施》发布
2026 年 2 月 9 日，本所推出优化再融资一揽子措施，进一
步提高融资灵活性和便利度，更好服务科技创新和新质生产力发
展。在工作中突出以下原则：一是坚持目标导向、问题导向，聚
焦影响再融资功能发挥、各方反映集中的问题，优化再融资机制
安排，进一步提高再融资审核质效。二是坚持扶优限劣，突出扶
优、扶科政策导向，加大对优质上市公司再融资的支持力度，引
导市场资源加快向新质生产力领域聚集。三是坚持系统思维，把
防风险、强监管摆在突出位置，努力构建活而有序的市场秩序。
四是坚持稳中求进，平稳有序推进一揽子举措落地见效。
具体有以下 4 个方面举措：
一是进一步支持优质上市公司创新发展。对经营治理、信息
披露规范，具有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融
资审核，进一步提高再融资效率。过程中，将坚持优中选优、宁
缺毋滥。支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整
合效应的新产业、新业态、新技术领域，投向第二增长曲线业务，
同时严防盲目跨界投资、多元化投资。
二是更好适应科技创新企业再融资需求。研究推出交易所主
板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准。优化再融资间隔
期要求，按照未盈利标准上市且尚未盈利的科技型上市公司再融
资，前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前次
募集资金到位日 6 个月后，可以启动再融资预案公告等程序。存
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在破发情形的上市公司，可以通过竞价定增、发行可转债等方式
合理融资，募集资金需投向主营业务。
三是提升再融资灵活性、便利度。上市公司披露再融资预案
时，应简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，申
报时前次募集资金使用进度原则上应当达到基本使用完毕的标
准。明确已在定期报告等信息披露文件中披露且事实未发生变化
的内容，再融资申报材料可以直接引用。优化再融资简易程序负
面清单。
四是加强再融资全过程监管。压严压实上市公司信息披露第
一责任人和中介机构“看门人”职责，建立交易所再融资预案披
露工作机制，严防上市公司“带病”申报再融资。督促引导上市
公司在披露再融资预案后，及时决策，及时申报。完善再融资预
案公告要求，对于以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，上
市公司及发行对象应当公开承诺在批文有效期内完成发行。加强
募集资金监管，严肃惩处违规变更募集资金用途、擅自延长临时
补充流动资金期限等情形。加大事中事后监管力度，从严处理再
融资违法违规行为。
二、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号—
—轻资产、高研发投入认定标准（2026 年修订）》发布
2026 年 3 月 27 日，本所修订发布《上海证券交易所发行上
市审核规则适用指引第 6 号——轻资产、高研发投入认定标准
（2026 年修订）》（以下简称《6 号指引》）。
主要修订内容如下：
一是新增主板上市公司“轻资产”和“高研发投入”认定标
准。结合科创板试点经验和主板市场实际情况，明确沪市主板上
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市公司“轻资产”认定标准为实物资产占总资产比重不高于 20%；
沪市主板上市公司“高研发投入”认定标准为最近三年平均研发
投入占营业收入比例不低于 15%，或者最近三年累计研发投入不
低于 3 亿元且最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于 5%。
二是设置负面情形。明确上市公司股票被实施退市风险警示
或者其他风险警示的，再融资募集资金用于补充流动资金和偿还
债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。
三是其他内容。原《6 号指引》第十一条规定募集资金变更
后的用途不符合监管要求的，应当在本次再融资时调减募集资金。
考虑到扣减事项应当由上位规则统一规范，本次修订删除该条规
定，相关事项适用上位规则相关规定。
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监管扫描
一、自律监管实施概况
2026 年 1-3 月，本所共针对 5 家 IPO 申报项目、1 家再融资
申报项目中的发行人信息披露问题、中介机构执业质量问题，采
取纪律处分 3 次、监管措施 22 次，涉及发行人 4 家次及相关责
任人 12 人次、保荐机构 4 家次及相关责任人 10 人次、申报会计
师 3 家次及相关责任人 10 人次、申报律师 3 家次及相关责任人
11 人次。
二、监管案例通报
案例 1：财务处理不规范，导致相关信息披露不准确
现场检查发现，发行人 A 公司存在未对亏损合同计提预计
负债、研发费用归集不准确、收入确认依据不充分、存货跌价计
提核算不准确等财务处理不规范情况，导致报告期内多记利润总
额，金额及占比较高，相关信息披露不准确。同时，发行人还存
在资金管理、销售管理与收入确认、存货与成本管理等相关内部
控制执行不到位，公司治理存在的相关问题披露不充分等情况。
保荐机构和申报会计师未对上述事项予以充分核查，履行专业职
责不到位。
本所对发行人及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以
监管警示，对保荐机构、申报会计师予以口头警示。
案例 2：研发费用核算依据不充分，内部控制执行不到位
现场检查发现，发行人 B 公司存在废料损失、员工薪酬计入
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研发费用依据不充分的情况，涉及研发费用金额较高，对报告期
内累计研发投入的影响较大。此外，B 公司还存在研发工时统计
错记、多记，部分研发活动记录内容相互矛盾、相关单据不完整
等内部控制执行不到位的情形。保荐机构及申报会计师未对上述
事项予以充分关注及核查，履行专业职责不到位。
本所对发行人及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以
监管警示，对保荐机构、申报会计师予以口头警示。
三、现场督导与现场检查
2026 年 1-3 月，本所对 2 家科创板首发项目、1 家主板并购
重组项目提请问题导向现场检查；共有 6 家科创板首发项目、1
家主板首发项目被随机抽取现场检查。
四、现场督导案例通报
本所对某首发申报项目实施了现场督导。根据申报文件及审
核问询回复，发行人报告期境外销售占比超过 90%，主要通过线
上平台进行销售，交易频率高、销售单价低、客户高度分散且函
证回函率低。发行人境外子公司 C 公司负责境外相关区域的销售、
物流中转及技术交流等业务，并负责收取客户回款。现场督导重
点关注了中介机构对发行人境外销售收入真实性的核查情况，在
境外客户回款、境外子公司收付款去向等方面，发现中介机构存
在以下执业问题：
（一）未对境外客户特殊支付方式充分核查
发行人境外客户存在通过信用卡、支票向发行人境外子公司
C 公司回款的情况。其中，部分信用卡系虚拟信用卡，故缺少实
际付款人信息，部分回款支票亦不显示交易对手方信息。现场督
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导发现，针对上述特殊收付款方式，中介机构未充分验证交易对
手方与实际付款方是否一致。
（二）未对境外关联方代收货款充分核查
根据申报文件，除发行人外，实际控制人在境外全资控股一
家 D 公司，D 公司在报告期内并无实际业务，但却与部分发行
人客户存在资金往来。就此，中介机构在申报底稿中称“均系 D
公司本身前期业务回款”“回款与发行人业务无关”。现场督导发
现，D 公司在报告期内存在代收发行人客户货款的情况，且部分
回款长期截存在 D 公司账户未转回发行人。对于前述关联方截
存的客户回款，发行人虽然在财务报表上列示为“应收账款”，
但在其业务系统中却记录为“已收款”，并录入相关客户回款转
账流水号等信息，显示发行人业已知晓相关订单客户已回款至 D
公司的情况，但仍长期未追索，在客观上形成了实控人对发行人
的资金占用。关于 D 公司流水中发行人客户回款的具体性质，
中介机构前期核查程序仅依赖发行人解释说明，与最终查实情况
不符。
（三）未对境外子公司向关联方大额转账充分核查
根据申报文件，报告期内，发行人境外子公司 C 公司存在向
前述关联方 D 公司大额转账的情况，并解释称“系偿还报告期
前借款”。现场督导发现，D 公司报告期前向 C 公司支付的所谓
出借资金实际部分来源于 D 公司代 C 公司收取的客户回款而非
其自有资金，发行人亦未能提供 C 公司与 D 公司存在债权债务
关系的客观依据。就此，中介机构仅依据对实际控制人访谈及关
联方 D 公司的函证回函即确定资金流转的性质，未结合前述 D
公司代 C 公司收取客户回款等情况，充分核查所谓前期“出借资
金”的来源并对转账性质进行认定。
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本案例中，发行人境外销售占比较高、客户回函率低，境外
客户付款习惯与境内不同，部分客户通过虚拟信用卡、支票付款
导致缺少实际付款人信息，同时还存在境外关联方代收货款、境
外子公司向关联方大额转账等异常资金往来，销售回款真实性的
风险较高。就此，中介机构不应仅依赖发行人的解释说明和关联
方的函证确定资金流转的性质，应当根据项目实际情况及存在风
险制定具有针对性的尽职调查方案，获取底层业务资料、第三方
支付平台收付记录等核查资料进行充分验证，以识别和排除虚构
交易、体外循环及利益输送的风险。
五、发行承销监管
（一）日常监管
2026 年 1-3 月，针对新股定价风险提示、战略配售核查、可
转债发行配售等事项，发送风险提示函 10 份、监管工作函 2 份、
核查函 1 份。
（二）专项检查
2026 年 1-3 月，开展 1 轮发行承销专项检查，针对报价不规
范、不专业等问题，共采取书面警示 2 次、口头警示 2 次。
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问题解答
问题 1【研发费用中职工薪酬核算准确性的核查要求】职工
薪酬通常是发行人研发费用的重要组成部分，中介机构核查应重
点关注哪些方面？
答：根据《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员
及研发投入》，研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发
活动密切相关的管理人员和直接服务人员。中介机构应重点关注
发行人是否将非研发人员纳入研发人员虚增研发人员数量，或将
非研发人员薪酬计入研发费用、对非全时研发人员工资分摊不准
确等虚增研发费用，从而满足科创属性评价标准或上市标准。中
介机构在尽职调查过程中，应当重点关注以下方面：
一是关注研发人员的认定是否恰当。查看发行人研发组织架
构与控制环境，了解各部门、人员的职责分工和权限，查阅并获
取对应的内部控制规章制度，研发人员认定与同行业企业是否存
在重大差异。查阅企业员工花名册、劳动合同等，关注研发人员
中是否包含与研发活动无直接关系的人员，如后勤服务、销售或
者客户技术支持人员等，是否存在劳务派遣人员；对于调岗至研
发岗位的人员，关注是否具有合理理由；对于非全时研发人员，
关注当期研发工时是否超过 50%。
二是关注研发人员（包括非全时研发人员）是否有相应研发
工作记录，是否具备胜任能力。获取研发项目过程性资料，核查
相关研发人员参与研发项目情况。关注研发人员岗位、专业、职
称、受教育程度、入职年限以及工作履历等情况。结合具体研发
项目工作内容，核查研发人员是否实际参与了研发工作，其专业
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背景、工作经历与企业研发活动是否匹配。若研发人员存在学历
较低，专业、经历与研发项目不匹配等情况，应进一步核查该人
员参与研发活动的详细记录，访谈相关人员等，验证相关研发人
员认定的合理性。
三是关注研发人员（包括非全时研发人员）是否均有工时记
录，且工时统计与工作记录等支持性资料是否匹配。查阅非研发
端相关的工作记录资料，检查全时研发人员是否从事非研发（如
生产、销售）相关工作，全时研发人员薪酬是否包含销售提成等
非研发贡献因素；检查非全时研发人员工时分配是否具有充分依
据，工作记录资料涉及的相关时间是否与非全时研发人员的工时
记录匹配。
四是关注职工薪酬归集准确性。获取薪酬分配计算表、工资
计提和发放表、社保缴纳表等，复核非全时研发人员薪酬在研发
费用与其他成本费用之间的分摊计算过程、分摊依据是否充分；
研发薪酬核算期间与相关人员在职时间是否一致。对于部分高管
计入研发费用的薪酬比例较高的情形，若企业未记录高管工时，
可通过查看高管的管理与研发工作如何分配、研发过程性资料中
高管发挥作用的记录、系统审批中研发与非研发审批活动记录情
况、绩效考核中研发贡献情况等予以合理评估。
问题 2【再融资申报材料财务数据要求】上交所近期推出优
化再融资一揽子举措，简化再融资申报材料要求。目前再融资申
报材料对财务数据有何要求？
答：目前为优化再融资申报受理材料更新财务数据相关要求，
申报受理时上市公司可参照适用《监管规则适用指引——发行类
第 3 号》中“3-5 关于再融资申请文件的更新及补正要求”相关
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要求，募集说明书等申请文件引用的财务报表/数据可以直接使
用最近一期年报、半年报，在申报受理时不必提供全套季报更新
材料。在受理前，上市公司已经披露季度报告或临时公告的，如
涉及影响本次发行的重大事项或季度财务数据发生重大不利变
化(亏损或扣非前后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超
过 30%)，应在申报时一并提供专项核查报告，对相关事项对本
次发行的影响进行说明，由保荐代表人签名并加盖保荐人公章。
在审核注册阶段，上市公司更新再融资申请文件的，按照《监管
规则适用指引——发行类第 3 号》等相关规则要求执行。
问题 3【再融资信息披露豁免注意事项】上市公司在再融资
项目申报审核过程中申请信息披露豁免的，有何注意事项？
答：发行人在再融资申报审核过程中，按照规定要求披露的
信息涉及国家秘密或商业秘密的，公开后可能损害国家安全和利
益，或者损害公司、他人利益，发行人可以依法依规申请豁免披
露。结合近期再融资审核发现的相关问题，发行人和中介机构在
申请豁免披露信息时，应当注意以下事项：
一是申请豁免披露依据准确、申请及时。发行人及中介机构
应当严格按照再融资募集说明书格式准则、《证券期货法律适用
意见第 17 号》第六条等规定，按程序申请豁免披露，说明豁免
事项、理由等，并在提交再融资申报文件或者问询回复时，一并
提交专项说明、核查意见。
二是以涉及国家秘密为由申请豁免披露的，发行人应当确认
募集说明书、问询回复等信息披露文件符合有关保密规定，涉及
军工的应当符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行
办法》等相关规定，并说明是否取得国家主管部门的相关认定文
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件等。
三是以涉及商业秘密等为由申请豁免披露的，发行人应当关
注相关信息是否为已公开信息或者泄密信息，是否已采取合理的
替代性方式进行披露。如申请豁免披露的具体信息在 IPO 等过程
中已公开的，发行人应当及时披露。
四是保荐机构、发行人律师应当对信息披露豁免事项进行充
分核查，并对相关信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决
策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报
告。申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制、审计
证据的充分性及发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决
策判断的核查报告。涉及军工的，中介机构还应当说明开展军工
涉密业务咨询服务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密
业务主管部门的规定。
问题 4【再融资预案披露注意事项】上市公司及中介机构应
当如何做好再融资预案披露？
答：根据本所推出优化再融资一揽子举措的相关安排，进一
步压严压实上市公司信息披露第一责任人和中介机构“看门人”
职责，严防上市公司“带病”申报再融资，现就上市公司再融资
预案披露相关事项提示如下：
一是关于前次募集资金使用情况。上市公司披露再融资预案
时，应当在“特别提示”简要披露前次募集资金使用情况以及下
一步使用计划。上市公司应当及时决策，确保在申报时前次募集
资金使用进度基本使用完毕。
二是关于以取得上市公司控制权为目的的锁价定增。上市公
司应当承诺在批文有效期内完成发行，发行对象应当承诺参与发
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行并认购缴款。锁价定增导致控制权发生变更的，发行对象应当
满足《上市公司收购管理办法》关于收购人适格性相关要求，上
市公司严格自查，中介机构核查并发表明确意见。承诺文件及中
介机构核查报告作为备查文件，随再融资预案公告一并提交。
三是关于上市公司合规性核查报告。上市公司披露再融资预
案时，律师或者保荐机构等中介机构可以基于公开信息，就上市
公司合规性出具核查报告。重点核查是否存在以下事项：（1）上
市公司最近三年因财务造假、资金占用或公司治理被证监会立案
调查或行政处罚；（2）上市公司最近三年存在严重损害投资者合
法权益或社会公共利益的重大违法行为；（3）控股股东、实际控
制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的
重大违法行为；（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员最近
一年受到交易所公开谴责。
上市公司合规性核查报告应当作为备查文件，随再融资预案
公告一并提交。核查报告应当对上述事项是否影响本次再融资发
行条件出具明确的结论性意见。
问题 5【重大资产重组业绩补偿协议注意事项】业绩补偿协
议中能否约定“变更或终止”相关条款？
答：根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，重组方
应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，除证监会明确的情形外，
不得变更业绩补偿承诺。无论是强制业绩承诺还是自愿业绩承诺，
重组方案生效后业绩补偿承诺不得随意变更，不允许上市公司与
重组方协商变更业绩补偿承诺，不得以不可抗力、情势变更为由
变更业绩补偿承诺，也不得通过和解、调解、仲裁等方式变更。
在业绩补偿协议中，如果出现关于协议“修改、变更、补充”
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审核概况
一、IPO审核概况
二、发行承销概况
三、再融资审核概况
四、并购重组审核概况
政策快讯
监管扫描
一、自律监管实施概况
二、监管案例通报
三、现场督导与现场检查
2026年1-3月，本所对2家科创板首发项目、1家主板并购重组项目提请问题导向现场检查；共有6家科创
四、现场督导案例通报
本所对某首发申报项目实施了现场督导。根据申报文件及审核问询回复，发行人报告期境外销售占比超过90%，
（一）未对境外客户特殊支付方式充分核查
发行人境外客户存在通过信用卡、支票向发行人境外子公司C公司回款的情况。其中，部分信用卡系虚拟信用卡，
（二）未对境外关联方代收货款充分核查
根据申报文件，除发行人外，实际控制人在境外全资控股一家D公司，D公司在报告期内并无实际业务，但却与部
（三）未对境外子公司向关联方大额转账充分核查
根据申报文件，报告期内，发行人境外子公司C公司存在向前述关联方D公司大额转账的情况，并解释称“系偿还
本案例中，发行人境外销售占比较高、客户回函率低，境外客户付款习惯与境内不同，部分客户通过虚拟信用卡、
五、发行承销监管
问题解答
