中 外 合 作 企 业 章 程
（本格式仅供参考）
年 月 日
中 外 合 作
公司章程
第一章 总 则
第一条 公司(以下简称甲方)与 公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国的其它相关法律、法规及 年 月 日双方订立的合作合同及其附件。特订立本章程。
第二条 合作公司名称： 外文名称：
法定地址：
第三条 投资各方：
甲 方：
法定地址：
法定代表人：
职 务：
国 籍：
乙 方：
法定地址 ：
法定代表人：
职 务：
国 籍：
第四条 公司为有限责任公司，公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。
第二章 宗旨 经营范围
第五条 公司的宗旨为：本着加强中外经济合作和技术交流的愿望，采用国际先进的技术和科学的经营管理方法，提高经营效率，使投资双方获取满意的社会效益和经济利益。
公司的生产经营范围为：
第六条 公司的经营规模为：产值（年销售收入） 万人民币。
第三章 投资总额和注册资本
第七条 公司的投资总额为 万美元/人民币。注册资本为 万美元/人民币。
合同双方出资额、出资方式及出资期限如下：
————————————————————————————————————————————————————
第八条 双方的认缴出资额到位后，公司应聘请在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告，公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资条件、出资日期、发给出资证明书日期等。
第四章 董事会
第九条 公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。
第十条 董事会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下；
1. 决定和批准总经理提出的重要报告，包括生产规划、年度经营报告、资金借款、资金抵押等；
2. 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
3. 通过公司的重要规章制度；
4. 修改公司章程；
5. 讨论决定公司停产、终止或与其他经济组织合并；
6．决定公司注册资本的增加、转让；
7. 决定任免总经理、副总经理，授权总经理、副总经理的职权范围；
8．负责公司终止的清算工作；
9．公司设立分支机构；
10．其它应由董事会决定的重大事宜。
第十一条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。 董事长一名，由 方委派。副董事长 名，由
方委派。董事会成员(包括正副董事长)任期 年。经投资方继续委派可以连任。
第十二条 董事会每年至少召开一次，原则上在公司所在地召开，经三分之一的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履行职权时，可委托副董事长或其他董事代行职权。
第十三条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。
第十四条 董事长应在董事会召开前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间及地点。
第十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二(应同时由甲、乙双方董事参加)。不够三分之二时，其通过的决议无效。
第十六条 董事会每次会议须作详细书面记录，并由全体出席会议的董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。
第十七条 下列重大事项须由董事会成员一致通过方可形成决议：
1．公司章程的修改；
2．公司的中止、解散；
3．公司与其它经济组织的合并、分立；
4．公司注册资本的增加、减少。
第十八条 除上述第十七条所列事项外，其它事宜由董事会会议采取简单多数通过。
第五章 公司的法定代表人
第三十条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可连选连任。
第六章 监 事
第三十一条 合作公司设监事会，监事会是合作公司管理监督机构。
第三十二条 合作公司设监事 名，由 方委派，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第三十三条 监事每六个月至少召开一次会议。
第三十四条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章 经营管理机构
第十九条 本公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，由 方推荐；副总经理 名，由 方推荐。总经理、副总经理经董事会聘任后方可任职。其任期 年。
第二十条 总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。定期向董事会汇报工作。
第二十一条 公司的其他高级职员，由总经理提名，董事会聘任后方可任职。
第二十二条 总经理、副总经理及其它部门经理不得参与其它经济组织对本公司的业务竞争行为。
第二十三条 总经理、副总经理和董事会聘请的其他高级职员请示辞职时，应提前三个月向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。
第二十四条 以上人员给公司造成损失的，应依法承担责任。
第二十五条 本公司根据经营发展情况，可报请有关部门在境内外设立相应的分支机构。
第八章 财务会计及审计
第二十六条 公司的财务会计，按照中华人民共和国财政部制定的有关规定办理。
第二十七条 公司财务制度采用日历年制，自公历每年一月一是日起，至十二月三十一日止为一个会计年度。
第二十八条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。
第二十九条 公司在中国银行或中国国家外汇管理局同意的其它银行开立人民币及外币帐户。公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。公司财务帐册上应记载如下内容：
1．公司所有的现金收入、支出数量；
2．公司所有的物资售出及购入情况；
3．公司注册资本及负债情况；
4．公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。
第三十条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，总会计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第三十一条 公司按照中华人民共和国相关法律、法规的规定，由董事会决定固定资产的折旧年限。
第三十二条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。
第九章 利润分配及亏损承担
第三十三条 公司按照有关规定从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。剩余的利润按照甲、乙双方出资比例（或双方在合同中依法约定的比例）进行分配。
第三十四条 合作公司利润每年分配一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分得的利润额。公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分配。
第三十五条 合作双方按各自出资比例承担公司债务。
第十章 职 工
第三十六条 公司职工的招聘、解聘、辞职、工资、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，根据中华人民共和国的相关劳动法律法规办理。
第三十七条 公司所需的职工，由公司招聘，实行聘用合同制。
第三十八条 公司有权对违反规章制度和劳动纪律的职工给予警告、降薪处分，情节严重的，可予以开除。对开除的职工，报当地劳动部门备案。
第三十九条 职工的工资待遇，遵照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
第四十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第十一章 工会组织
第四十一条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第四十二条 公司工会是职工利益的代表。公司工会有权代表职工与公司签订劳动合同，并监督合同的执行，参加调解职工和公司之间的争议。
第四十三条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十二章 经营期限 终止 清算
第四十四条 公司经营期限为 年。终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对公司财产进行清算。
第四十五条 公司如要延长经营期限，需经董事会会议作出决议，应在公司经营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，同时向原登记机构办理变更登记手续。
第四十六条 清算委员会的任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据制定清算方案并提请董事会通过后执行。
第四十七条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第四十八条 清算费用和清算委员会成员的酬劳从公司现存财产中优先支付。
第四十九条 清算结束后，公司应向原工商登记机构缴回营业执照，并办理注销登记手续。同时对外公告。
第十三章 规章制度
第五十条 公司董事会通过的规章制度有
1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2.职工手册；
3.劳动工资制度；
4.职工考勤、升迁与奖惩制度；
5.职工福利制度；
6.财务制度；
7.公司解散时的清算程序；
8.其它必要的规章制度。
第五十一条 合作企业的保险应当向中国境内的保险机构投保。
第十四章 章程生效及其它
第五十二条 本章程用中文书写。
第五十三条 本章程须经中华人民共和国商务部或其授权单位批准后，才能生效，修改时亦然。
甲方：（签章） 乙方：（签章）
法定代表人： 法定代表人：
年 月
