本报告之数本报告之数
据仅为书面据仅为书面
评估所得，评估所得，
不代表最后不代表最后
之审查结果之审查结果
在未签订上在未签订上
市委任合同市委任合同
之前，本报之前，本报
告版权归于告版权归于
百胜客所有百胜客所有
金融投资部 萧 仁 宗
咨询电话 13901218546
May 24, 2010
美国百胜客美国百胜客((PASCOPASCO))金融集团金融集团
浙江天地之光电池制造有限公司
美国证券市场上市规划书面报告
目 录
一、 美国证券市场结构
二、 全球主流创业板综合分析
三、 中国创业板、主板、美交所上市条件比较
四、 中国企业美国市场上市方式
五、 中美工业电子设备类股上市公司大环境发展趋势
六、 中国与美国工业电子设备类股上市案例分析
七、 美国工业电子设备类股上市公司群聚分析
八、 资产状况分析
九、 SPO上市规划
十、 百胜联合客辅导团队成功案例数据分析
十一、百胜客联合辅导团队能为企业带来的潜在利益
十二、三符五评实地调查作业
美国主板市场由二大证券集团组成:
一、纽约泛欧证券集团（NYSE Euronext） ，在全球共有6个交易所，
目前在美国有2个交易所，该交易所分别为：
1. 纽约证券交易所 （NYSE）
2. 全美证券交易所 （AMEX）
二、全美自营商协会（NASD），该交易所分别为：
1. 纳斯达克全球精选市场（ NASD -GSM）
2. 纳斯达克全球市场 （ NASD -GM）
3. 纳斯达克资本市场 （ NASD -CM）
截至2009年12月31日止美国主板市场拥有8842家挂牌交易公司，
其中纽约交易所拥有4007家上市公司、全美证券交易所拥有1710
家上市公司、纳斯达克上市公司拥有3125家上市公司，其中纳斯
达克全球精选市场有1325家上市公司、全球市场有1298家上市公
司、资本市场有502家上市公司。
美国主板市场美国主板市场：：IPO-IPO-先融资后上市先融资后上市
一、美国证券市场结构
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
中国企业美国主板上市成果数据分析中国企业美国主板上市成果数据分析
上市市场分布情况（1992-2009. ）共184家，其中：
√纽约证券交易所 （NYSE）: 59
√美国证券交易所 （AMEX）: 25
√纳斯达克全球精选市场 （NGSM）: 17
√纳斯达克全球市场 （NGM）: 62
√纳斯达克资本市场 （NCM）：21
184家平均股价：$
Max：$ Min：$
上市市场平均股价(统计数据截至2009年12月31日）:
AMEX：$ Max：$ Min：$
NYSE：$ Max：$ Min：$
NGSM：$ Max：$ Min：$
NGM： $ Max：$ Min：$
NCM： $ Max：$ Min：$
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
1. 市盈率是衡量股价高低和企业资本市值大小的一个重要指标
2. 若中国企业每股盈余是人民币１元的盈利水平下，在新加坡上
市其合理股价为人民币元；在香港上市其合理股价为人民币
元；在美国上市其合理股价为人民币元
3. 企业资本市值为股价乘以发行股数，由此可知企业规模的大小
的关键在于市盈率的高低
2009年中国公司三地平均市盈率
0
5
10
15
20
25
新加坡 香港 美国
市盈率
中国企业境外上市平均市盈率中国企业境外上市平均市盈率
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
美国创业板由三个交易平台组成，统称为 OTC MAKET，分别是：
OTCQX-针对能提供两年审计财务报告的上市公司集中交易的市场
OTCQB-针对能提供两年审阅财务报告的上市公司集中交易的市场
PINKSHEET-针对未能提供任何年度审计或审阅财务报告的上市公司集中
交易的市场，该市场又称粉单市场，或称垃圾股票交易市场
截至2009年12月31日止拥有3,653家挂牌交易公司
每股最低交易金额为1/32美分，又称便士股（Penny Stock）
共有201家做市商 (Market Makers)
每家上市公司股票平均做市商18家
每日交易量亿股;日交易额亿美元
每年约有 50家以上公司成功转板;包括多家中国公司
定向发售 (PIPE) 的增资扩股私募活动非常活跃，每年市场份额为2600亿美元
平均融资额度为2260万美元
四大宽松门槛（不限年限、不限行业、不限获利、不限规模）
在创业板交易的股票，在满足主板挂牌条件后，可随时向符合的主板市场申请
转板，在6-8周后即可实现主板市场交易目的， 并在主板交易后启动SPO（再
次融资）融资程序
美国创业板市场美国创业板市场：：SPO-SPO-先上市后融资先上市后融资
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
中国企业美国上市成果数据分析中国企业美国上市成果数据分析
主板市场分布情况（1992-2009. ）共184家，其中：
√纽约证券交易所 （NYSE）: 59
√美国证券交易所 （AMEX）: 25
√纳斯达克全球精选市场 （NGSM）: 17
√纳斯达克全球市场 （NGM）: 62
√纳斯达克资本市场 （NCM）：21
184家平均股价：$
创业板市场分布情况（1992-2009. ）共160家，其中：
√股价高于2美元69家 占%
√股价在1-2美元31家 占%
√股价低于1美元60家 占%
中国企业美国创业板平均股价美元
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
0
570
1,140
1,710
2,280
2,850
3,420
3,990
2009 年12月上市公司 (家)
美国创业板市场
(OTC Market)
英国创业板市场
（AIM）
香港交易所创业板
(GEM)
新加坡证券创业板
市场(SESDAQ)
加拿大多伦多创业板
市场（TSXV）
上市公司数量上市公司数量
二、全球主流创业板综合分析
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
0
2
4
6
8
10
12
14
16
18
2009 年 12 月平均日交易量 (亿股 )
美国创业板市场
(OTC Market)
英国创业板市场
（AIM）
香港证券市场中小
企业创业板（GEM）
新加坡证券创业板
市场(SESDAQ)
加拿大多伦多创业
板(TSXV)
日交易股数日交易股数
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
$
$
$
$
$
$
$
$
$
$
2009年 12 月平均日交易额
(美元,亿 )
美国创业板市场
(OTC Market)
英国创业板市场
（AIM）
加拿大多伦多创业
板(TSXV)
香港交易所创业板
(GEM)
新加坡证券创业板
市场(SESDAQ)
日交易金额日交易金额
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
三、中国创业板、主板、美交所上市条件比较
条件 A股主板 创业板
主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
盈利要求 （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超
过3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据
（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量
净额累计超过5000万元；或者最近3个会计年度营
业收入累计超过3亿元
（三）最近一期不存在未弥补亏损
（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续
增长；
（二）或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不
少于5000万元，
（三）最近两年营业收入增长率不低于30%（净利润以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据）
资产要求 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
最近一期末净资产不少于2000万元
股本要求 发行前股本总额不少于3000万元 企业发行后的股本总额不少于3000万元
主营业务要求 近三年内主营业务没有发生重大变化 发行人应当主营业务突出，同时，要求募集资金只能用于发展主营业务
董事及管理层 近三年内没有发生重大变化 近二年内没有发生重大变化
实际控制人 近三年内实际控制人未发生变化 近二年内实际控制人未发生变化
同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制
的其它企业间不得有同业竞争
发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不存在同业
竞争
发审委 设主板发行审核委员会25人 设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委
委员不互相兼任
退市规则
没有净资产退市规则，其它相关退市规则十余项 第一步：最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负，
该公司股票就会被实施“退市风险警示处理”；
第二步：净资产连续2年为负，则该股就会被“暂停上市”；
第三步：对净资产为负的，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情
况来决定是否退市。也就是说，只要创业板公司净资产连续两年半为负，
就必须退市，而且是直接退市。
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
附注1：税前利润是指最近一个财政年度，或最近三个财政年度里面两年达到这个要求.
附注2：公众股东不包括：公司董事，公司经理，控股股东，大于10％的持股股东，
相关联方 和其家人
附注3：要求最近的6个月每日交易量达到2000股
AMEX 上市要求 标准 1 标准 2 标准 3 标准 4
税前利润（附注
1）
$750,000 无 无 无
市值 无 无 $50,000,000
75,000,000或最少
7500万美元总资产
和7500万美元收入
公众持股量的市场
价值
$3,000,000 $15,000,000 $15,000,000 $20,000,000
最低股价 $3 $3 $2 $3
经营历史 无 2年 无 无
股东权益 $4,000,000 $4,000,000 $4,000,000 无
公众股东/公众持
股量（股）
（附注2）
选择1：800/500,000
选择2：400/1,000,000
选择3：400/500,000（附注3）
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
美国股票交易所转板四大途径美国股票交易所转板四大途径
四、中国企业美国上市方式四、中国企业美国上市方式
再次公开发行(SPO: Secondary public offering ) ：为符合92年中国政府对国内
企业境外上市相关法律范围之国18号通知、99年中国政府对国内企业境外上市相
关法律规范之国83号通知及06年中国政府《关于外国投资者并购境内企业的规定
》10号通知，在境外成立特殊目的公司（SPV），再采取关联股权并购，经商务
部批准取得外商独资身份，实现境外上市与返程投资；或在境外成立特殊目的公
司（SPV），在取得非关联股权交换与控股身份后，先实现在境外创业板上市再
采取私募或转至主板再次公开发行，经路演取得资金后，用逆三角并购（RTM）
方式，经地级市政府商务局批准，取得外商独资身份，达到返程投资目的。
首次公开发行(IPO: Initial public offering ) 是指企业第一次将它的股份向公
众出售。具体的操作是企业通过一家股票承销商（Underwriter)以特定价格在一
级市场（Primary Market)承销一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场
(证券交易所 )或店头市场（纳斯达克 )买卖
美国存托凭证（ADR）分为Level I（上柜）、Level II(上市）、Level
III(上市且公开发行）、Rule 144A-ADR 。依美国存托凭证发行之实务经验，
外国公司常以发行参与型第一级存托凭证开始，经逐步适应美国之法令与制
度后，再逐步提升至第二、三级以上，以达上市筹资之目的
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
贵 公司属于电子指数下的电器机械及器材制造个股， 2007年外商投资产业指导
目录项下高技术绿色电池制造：动力镍氢电池、锌镍蓄电池、锌银蓄电池、锂离子电
池、高容量全密封免维护铅酸蓄电池、太阳能电池、燃料电池、圆柱型锌空气电池等
属于鼓励类。目前总计有54家中国企业在国内证券市场上市，该行业在进入中国证券
市场以来有高速的发展，然08年以来受金融危机加深的影响，该行业指数大幅的回落
。但是自09年起，该指数已有明显的攀升，目前处于上升趋势。
五、中国与美国同行业上市公司大环境发展趋势五、中国与美国同行业上市公司大环境发展趋势
中国中国
美国美国
贵公司在美国属于工业产品-Industrial Goods下的工业电子设备 - Industrial
Electrical Equipment行业，目前共有58家相关企业在美国证券市场上市。其
中中国公司有三家，分别是：中国瑞达电源股份有限公司、深圳市比克电池有
限公司、中国黑龙江中强能源科技有限公司 。
六、中国与美国工业电子设备类股上市案例分析六、中国与美国工业电子设备类股上市案例分析
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
风帆股份有限公司 股票名称： 风帆股份（600482 ）
同行业中国上市公司分析：
公司简介：
风帆股份公司，是军用起动铅酸蓄电池的定点生产单位。多年来风帆股份公司
引进了多条蓄电池专用生产线和检测设备，年生产能力达到350万KVAh。2002年
又成功地引进投产了新型极板蓄电池的全套生产线，推出了绿色环保型“风帆/超
越”系列全免维护蓄电池，以其优越的性能，全面支持当今高用电量汽车的使用。
风帆蓄电池得到“奥迪A6”，“帕萨特B5”，“桑塔纳”，“捷达”，“风神
蓝鸟”，“富康”等轿车、“切诺基”等吉普车、“依维柯”等旅行车、“斯太尔
”等重型汽车的配套认可，配套车型达30多种品牌，是国内外各种车辆的理想电源。
风帆股份公司长期以来坚持持续改进的质量过程管理，于一九九五年通过
ISO9001质量体系和军工产品质量体系认证、二000年同时通过欧洲汽车工业联合
会的和美国三大汽车公司的QS9000两大质量体系认证。一九九九年“风帆
”商标被国家工商局评为“中国驰名商标”。
• 风帆股份有限公司是经国家经贸委国经贸企改[2000]471号文件批准，由中国船
舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）等五家发起人共同发起设立。公司
于2000年6月13日注册成立，注册资本人民币13,800万元。
• 2004年6 月29日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]98号文核准，
公司向社会公开发行人民币普通股80,000,000股。
• 2006年2月17日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过风帆股份有限公
司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向股权分置改革方案实
施股权登记日2006年2月15日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价
安排，流通股股东每10股获得股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的
上市流通权(有时限)。 根据公司2007年第二次临时股东大会会议决议和中国证
监会证监发行字[20 07]250号“关于核准风帆股份有限非公开发行股票的通知
”规定,公司非公开发行定境内上市人民币普通股申请增加的注册资本为人民币
12,500,元，变更后的注册资本为人民币230,500,元。截至2007年
12月31日，公司注册资本人民币23,050万元，其中中国船舶重工集团公司持有
公司股份78,344,413股，占总股本的%，为公司第一大股东。
公司历史沿革：
公司经营范围：
蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料生产、销售；蓄电池生产、
检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池
相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务；废旧电池回收；铅精矿产品的
销售。
单位：元
公司基本财务现状
公司公司股价分析
注:从左图可以看出，公
司股价从发行开始处于平
稳发展态势，2007年开始
大幅上升，2008年受经济
危机影响出现下降，目前
处于小幅上升状态。目前
股价为元, 目前市值
为亿元.
(2010年05月24日)
年度 总资产 净资产 总收入 净利润 净利率
2009/3/
31
2,626,900,0
2,622,984,09
0
624,624,0
3,170, %
2009/1
2/31
2,842,900,0
2,839,500,00
0
2,683,340,
44,394,
0
%
Valence Technology专门研发各种高科技电池，参与研究与发展生産
锂离子和聚合物技术的先进可再充电电池。公司的宗旨是成爲可再充电
电池的一位主导提供者。而随着各种可随身携带的小型电子産品问世，
维伦斯公司正专注在体积小但电力强的电池産品上。公司可能雇出的电
池産品将会使用在多种的电子装置上，包括爲行动电器提供可充电的电
源，例如手提电脑、行动电话、照明器具、电动汽车、以及军事装备等
等。在1995 年7月，公司宣布它从Bell Communications Research,
Inc成功研发了一个塑胶锂电池技术。从那时起，公司致力于集成锂聚合
物电池技术的研发生产。
同行业美国上市公司分析
公司名称： Valence Technology, Inc.
股票代码： VLNC
交易市场： NCM
公司简介：
自公司上市之后，公司股价分
别在1993年和2000年有两次高
峰，之后开始出现下滑，目前
处于小幅上升阶段。目前公司
股价为美元, 每股盈利-
美元，目前市值为12181
万美元 (2010年05月24日)
公司股价分析
公司基本财务现状 单位:千美元
年度 总资产 净资产 总收入 毛利润 净利润 净利率
2008
27,158 67,374 20,777 1,821
19,440
%
2009
29,636 67,185 26,157
475 21,226 %
公司名称 交易市场 上市日期 交易代码 交易金额 市盈率
China Ritar Power
Corp.
中国瑞达电源股份有
限公司
NGM 2009年
8月3日
CRTP
公司基本分析
在美国上市的中国公司分析
公司名称： China Ritar Power Corp.
中国瑞达电源股份有限公司
中国瑞达电源集团成立于2002年5月，中国最大的免维护铅酸蓄电池与免维
护胶体蓄电池制造商之一，主要从事环保型密封铅酸电池的研发、生产和销
售的高科技企业。瑞达电池应用于轻型电动车、不间断电源系统、通许系统
的备用电池、太阳能和风能的能量储备等。目前公司拥有三个生产基地，年
生产能力超百亿千伏安时。
主营业务分析
公司基本财务现状 单位:千美元
年度 总资产 净资产 总收入 毛利润 净利润 净利率
2007 45,382 23,186 73,347 15,381 2,642 %
2008 66,759
34,370 119,584
22,546
5,164
%
股价走势图
2007年2月16日，瑞达以成功登陆美国OTCBB，与其他上市企业不同的是,瑞达拒绝
了数额更高的投资，只要了1225万美元，成为当时唯一一家在美国上市的中国铅酸
电池企业。上市当天，公司股价远远超过美元的发行价，迅速飙升到美元。
2009年7月31日，中国瑞达电源股份有限公司成功转板到美国纳斯达克主板市场挂牌
交易。
七、美国工业电子设备类股上市公司群聚分析七、美国工业电子设备类股上市公司群聚分析
NYSENYSE
总上市
家数
公司名称 营业内容
交易
市场
代码
资本
市值
市盈
率
股东
权益
每股
盈余
年均价
目前
股价
16家
EnerS
ys
公司从事制造及销售工业电池。
它也可以提供相关的直流电源，
包括充电器，电子电力设备产
品，电池及各种配件 NYSE ENS N/A
-
AMEXAMEX
总上
市家
数
公司名称 营业内容
交易
市场
代码
资本
市值
市盈
率
股东
权益
每股
盈余
年均价
目前
股价
2家
Servotr
onics
Inc.
连同其附属公司，
从事美国和国际上
的先进技术产品的
设计，制造和销售。 AMEX SVT
-
NGMNGM
总上
市家
数
公司
名称
营业内容
交易
市场
代码
资本
市值
市盈
率
股东
权益
每股
盈余
年均
价
目前
股价
11
家
En
er1
Inc
连同其附属公司，在美
国和韩国从事设计，开
发和生产可充电锂离子
电池和能源的蓄电池系
统。
NGM HEV
M
N/A N/A
-
NGSMNGSM
总上
市家
数
公司名称 营业内容
交易
市场
代码
资本
市值
市盈
率
股东
权益
每股
盈余
年均
价
目前
股价
15家
Hollysys
Automat
ion
Technol
ogie
是从事自主开发、制造
各种先进可靠的控制系
统与平台，并为各行业
提供专业化解决方案的
自动化高科技企业
NGSM HOLI
7M
9
N/A -
-
NCMNCM
总上
市家
数
公司名称 营业内容
交易
市场
代码
资本
市值
市盈
率
股东
权益
每股
盈余
年均
价
目前
股价
5家
Advanc
ed
Battery
Techno
logies
通过其附属公司--黑龙
江中强电源技术有限公
司，主要从事聚合物锂
离子电池及相关产品的
研发、生产和销售。
NCM
ABA
T
3M
N/A
-
OTCBBOTCBB
总上市家
数
公司名称 营业内容
交易
市场
代码
资本
市值
市盈
率
股东
权益
每股
盈余
年均价
目前
股价
9家
Axion
Power
Internati
onal Inc
此公司从事于能
源存储设备的生
产、研究与技术
开发。
OTCBB
B
N/A N/A
-
该图示是为了说明经营者是否善用利用投资者资金，进而得知股东分红配
息的机会。如图所示，企业权益报酬率在2010年呈上升趋势。表示企业经营
效率有所提高、获利能力增强，股东可分配到的股利增多。
权益报酬率权益报酬率
八、资产状况分析
单位:万元
08年 09年 10年
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
0
权益报酬率
税后净利 年平均净资产 比率
资产负债率资产负债率
图示反映债权人提供的资本占全部资本的比例。如图所示，该公司资产
负债率很高，财务风险很大。
单位:万元
08年 09年 10年
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
14000
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
资产负债率
总资产 负债总额 比率
资产净利率资产净利率
图示企业资产净利率在2010年呈上升的趋势。表明企业的资产运用效率有
所提高，同时表明企业在增加收入和节约资金使用等方面取得较好的效果。
单位:万元
08年 09年 10年
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
14000
0
资产净利率
税后净利 年平均总资产 比率
固定资产周转率
图示表明企业利用固定资产创造销售收入的能力，从而说明企业经营效率
的高低。如图所示，企业固定资产周转率在2010年呈上升趋势， 表明企业利
用固定资产创造销售收入的能力有所提升。
单位:万元
08年 09年 10年
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
14000
0
1
2
3
4
5
6
7
8
固定资产周转率
营业额 平均固定资产余额 比率
销售利润率销售利润率
该图示可以帮助了解企业获利能力，从而得知企业是否有投资价值。如图
所示，企业销售利润率2010年呈现上升趋势，企业的整体获利能力增强。
单位:万元
08年 09年 10年
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
14000
0
销售利润率
税后净利 营业额 比率
图示表明企业利用资产创造销售的能力，进而表明企业的管理水平与能力，
如图所示：企业总资产周转率在2010年呈上升趋势，表示经营者利用少量资产
创造超额收入的能力有所提高。
总资产周转率总资产周转率
单位:万元
08年 09年 10年
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
9000
0
1
总资产周转率
销售净额 年平均总资产 比率
浙江天地之光电池制造有限公司2010年有形资产净值为万美元，
2010年税后净利为万美元，符合美国创业板上市门槛不限行业别、不
限成立年限、不限获利及不限规模之规定。
资 本 额﹕当前公司的注册资本为人民币621万元
中股股数﹕依中国政府规定，每股为人民币1元﹐规划发行普通股621万股
美股股数﹕上市时规划发行普通股1242万股
1. 首挂市场﹕美国创业一板（OBB)
2. 群聚市场﹕纽约股票交易所（NYSE）
3. 注册文档﹕S-1
4. 注册时程﹕2010年第4季注册
5. 换股比率﹕1：2
6. 挂牌价格﹕每股美元
7. 占股比例﹕100%
九、九、SPOSPO上市规划上市规划
11、规划依据、规划依据
22、公司现状、公司现状
33、规划项目、规划项目
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
5/6/2022 美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团 37
(资料来源：YAHOO-FINANCE：2010/05/24)
工业电子设备 - Industrial Electrical Equipment =
考虑到企业在创业板挂牌交易后交投的热络，故在此基础上乘以60%，最终市盈率
为。
本规划现阶段市盈率采用的主要原因是，先预留40%的市场增值空间，当开
始挂牌交易时在美国潜在投资人介入下，透过公开市场买卖机制，可以轻易的使每股
市场价格的底部建构在美元之间。
44、、美国相同类股公司PER(市盈率）平均值
5、规划说明
本规划所有数据系由拟上市公司提供，未经本公司实地查核与确认，故本权益
规划仅提供拟上市公司参考，所有数据不代表亦不作为向美国证券主管部门注册之
依据。
拟上市公司正式之权益精算报告，将在拟上市公司签定美国上市委任合同后,交
付中国会计师事务所年度财务审计报告书45日内由本公司正式出具。
5/6/2022 38
66、定向增发、定向增发（（PIPEPIPE）股价计算）股价计算
7、私募融资权益私募融资权益
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
本股价计算系采现金流量定价法 P=CF / CST / (r - g)
其中：CF =净现金流（EBIDA=益本值=净利润+利息+折旧+摊销）
CST = 已发行在外的普通股总股数 r = 贴现率 g =股利增长率
准上市公司2010年净现金流若为1200万元
股数为1242万股，贴现率为％，股票分红每年为 0％，
则私募股价为：
P =1200/1242/（ - 0）=（约美元）
公司总价值为：CTV=×1242=万美元
注： 現行贴现率是根据银行贷款利率确定，2009年5年以上贷款利率约为%
准上市公司私募融资计划之融资金额若为700万美元
故 私募融资后公司总价值：CTV =700+=
故 私募投资者占股比率：ISR = 700/×100％=%
原始股东占股比率: OSR = 100% - % =%
故 私募增发的股数： PPS =1242/×=万股
私募融资后公司发行在外普通股总股数：CST =1242+=万股
故 私募投资者每股投资价格为：P= 700万美元/万股=美元
5/6/2022 美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团 39
1、发行股数经私募增发万股后变成万股。
2、依市盈率评价之相对定价法，企业2010年税后利润为1000万元，股票市场价格每股
美元，与私募投资价格美元，中间有美元的让利价差，这是吸引投资者投资的关键.
3、依据美国股票交易所（AMEX）上市资格与标准规定，每股最低挂牌价格为2美元以上，公众
股东400人以上，资产净值400万美金以上，最近一年税前利润为75万美金以上，依据公司
财务预测，贵公司除公众股东人数未达标准外，其馀条件均已符合转板要求.当期即可向纽
约泛欧证券集团申请至美交所挂牌，在美交所挂牌交易后，再向SEC申请S-3文档，取得再次
公开发行（SPO）身份，并在全球巡回路演后取得融资资金。
4. 为达到美交所公众股东400人以上及持有100万股以上股数的要求.公司可在国内采取私募-
现金增发的方式为之，但因私募有锁股的规定.故需让利予投资者.所以私募参考价格可用市
价95％作为基础.但为保障原始股东权益.私募价格以不低於私募投资价值为原则.
发行股数 每股股价(USD) 市盈率(PER) 税后盈余(USD) 每股净利(EPS)
15,348,500
1,470,588
3,541,962
5,903,269
4,722,615
8、市盈率及发行股数与挂牌价格之关系
2,361,308
5/6/2022 40
99、、再次再次公开发行（公开发行（SPOSPO）股价计算）股价计算
10、公募融资权益公募融资权益
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
本股价计算系采现金流量定价法 P=CF / CST / (r - g)
其中：CF =净现金流（EBIDA=益本值=净利润+利息+折旧+摊销）
CST = 已发行在外的普通股总股数 r = 贴现率 g =股利增长率
准上市公司2011年净现金流若为3000万元
股数为万股，贴现率为％，股票分红每年为 0％，
则公募股价为：
P =3000/ - 0）=（约美元）
公司总价值为：CTV=×=万美元
注： 現行贴现率是根据银行贷款利率确定，2009年5年以上贷款利率约为%
准上市公司公募融资计划之融资金额若为1000万美元
故 公募融资后公司总价值：CTV =1000+=
故 公募投资者占股比率：ISR = 1000/×100％=%
原始股东占股比率: OSR = 100% % =%
故 SPO增发的股数： PPS = =万股
公募融资后公司发行在外普通股总股数：CST =+=万股
故 SPO投资者每股投资价格为：P=1000万美元/万股=美元
发行股数 每股股价(USD) 市盈率(PER) 税后盈余(USD) 每股净利(EPS)
17,413,800
4,688,311
6,027,854
8,706,900
7,367,377
3,676,471
11、增资扩股后市盈率及发行股数与转板价格之关系
1、发行股数经公募增发万股后变成万股。
2、依据企业财务预测，2011年税后利润为2500万元，市场价格为美元。
3、由于公司公募融资时投资价值每股为美元，公司当期股票市场价值每股美元，由于
公募所售出股份并无锁股限制.依国际公募惯例，仅需让利10％予投资者（为保障原有股东权
益，私募价格以不低于公募投资价值为原则）.故可用股票市价9折做为公募售价基础，不但
确保企业能在最短时间内募资成功.更因在同样增发股数万股基础上可融资金额为1020
万美元，直接让所有股东利益最大化 。
4、依据产业群聚原则及企业条件，工业电子设备类股大部分企业在纽约证券交易所（ NYSE）上
市，依据企业财务预测，若最近三年累积税前利润达到1000万美元，且最近两年每年不低于
200万美元，第三年为正.股价在4美元以上.公众股东持股量2500万股以上时.依市盈率评价之
相对定价法，在发行股数及市盈率不变的情况下，则可实现转板至纽约股票交易所交易，达
到资本运作最终极目标。
2009-04-20 19:03:52来源:华夏时报 王秀 创投圈
国务院发展研究中心金融研究所所长夏斌曾在媒体撰文指出：“在美国的的多层次市
场中，有一个市场非常适合中国企业，即创业板（OTCBB）市场，创业板市场不失为一
个明智的选择”。创业板交易品种很多,包括证券、认股权证、基金单位、美国存托凭
证（ADRs）等。创业板自1990年6月开始运作，受美国证交会SEC监管 ，交易的证券超
过3500个，做市商数量达到二百多家。
创业板并非像外界传言的那样交易不活跃，其实创业板平均每天交易量高达
1,660,949,618股，交易金额每天也超过亿美元。
据Dealflow统计，自2001年以来，共有267家中国企业间接在美国上市。在IPO遇阻之下，
2008年造壳上市方式超级流行， 63家中国企业在2008年借此方式在美上市，自2001-
2008年间，共有73家中国企业已成功的从创业板转板到主板市场。
Steven认为:2009年的造壳市场已经表现出了比2008年更高的热情。截至到2009年12月
31日止，新增在美国主板市场上市的中国公司有50家， 其中从创业板转板的有37家占
74％强。
值得一提的是:深圳的旅程天下(UTA)、西安的中国绿色农业（CGA)和哈尔滨中国教育网
络联盟（CEU） ，分别在2009年5月28日、3月9日及7月16日转到美国股票交易所挂牌，
却在6个月时间内，又分别在2009年10月27日、12月7日和12月13日转到更高挂牌资格
和标准的纽约证券交易所挂牌交易， 这说明了在美国资本市场，只要上市公司有很好
的业绩表现，投资人和交易所会立即的给予最热情的回报 。
12、中国企业美国主板上市公司74％以上由创业板转入
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
中国安防 代码： 交易所：OTCBB
中国安防在国内的企业是深圳九鼎企业集团有限公司，是专业从事“数字化影像监控、网
络通讯研究”开发、生产和销售于一体的高科技安防企业。
上市进程：公司于 2005年7月在美国OTCBB市场上市 。
股价表现：公司上市后股价稳步上升， 波动幅度较大，很多价值型投资机构发现该公司具
有投资价值，通过振荡洗盘，已经收集了大量筹码，股价从初期的不足1美元一路上升到15
美元左右，升板后预计涨幅空间更大。上图是其代码由CSSTF变更为CSCT后的走势。
13、中小企业创业板上市价、量与资金俱足
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
中国绿色农业 公司代码：CGA 交易所：OTCBB升板至AMEX，由AMEX升板至NYSE
中国绿色农业公司成立于1998年7月，前身是杨凌济农腐殖酸产品有限公司——我国最早兴
建全自动殖酸液肥生产线的企业之一。2006年更名为陕西鼎天济农腐殖酸制品有限公司。
上市进程：2008年8月7日在OTCBB上市，2009年3月9日：以美元的股价由OTCBB转板至全
美证券交易所（AMEX）
股价表现：在全美证交所挂牌不到9个月的时间内，中国绿色农业的股价最高达到美元，
涨幅达%，近三个月日均成交量高达118万股。在此期间，中国绿色农业还通过增发，
成功融资2800万美元，目前股价为美元。
例二
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
青岛啤酒 代码：TSGTF 交易所：OTO
青岛啤酒股份有限公司的前身是国营青岛啤酒厂，1903年由英、德商人合资开办，
是我国最早的啤酒生产企业。在国内18个省、市、自治区拥有40多家啤酒生产厂和
麦芽生产厂，构筑了遍布全国的营销网络，基本完成了全国性的战略布局。现啤酒
生产规模、总资产、品牌价值、产销量、销售收入、利税总额、市场占有率、出口
及创汇等多项指标均居国内同行业首位。
上市进程：公司于 1996年3月7日在美国OTO市场上市。
股价表现：公司上市后股价平稳发展，之后呈小幅上升趋势，2007年开始出现大幅
攀升态势，股价达到美元左右，2008年受到美国经济危机影响股价下跌，目前
处于大幅上升状态，股价达到美元。
例三
路易威登 代码：LVMUY 交易所：OTO
路易·威登创立于1854年，现隶属于法国专产高级奢华用品的Moet
Hennessy LouisVuitton集团。 21世纪“路易·威登”这一品牌已经不仅
限于设计和出售高档皮具和箱包，而是成为涉足时装、饰物、皮鞋、箱包、
传媒、名酒等领域的巨型时尚航母。
上市进程：公司于2002年12月3日在美国OTO市场上市。
股价表现：公司上市后股价一直平稳上升，2008年初开始股价上升较快，
达到50美元左右，2008年下半年受到美国经济危机影响股价下跌，目前处
于小幅上升状态，股价达到美元。
例四
附注1：本团队连续六年(2004-2009）被美国“定向增发指南”杂志评定为当年度融资
成功家数第一名
附注2：以上融资成功家数包括公募SPO与私募PIPE
附注3：TOTAL（总计）、$M（百万美金）、AVG（平均每家公司）、
#（总家数）、(第二名）
年度 TOTAL $M AVG $M #
2004 $ $ 39 21
2005 $ $ 60 27
2006 $ $ 70 31
2007 $ $ 62 27
2008 $ $ 30 19
2009 $ $ 43 30
TOTAL $1, $ 304 155
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
十、百胜客联合辅导团队成功案例数据分析十、百胜客联合辅导团队成功案例数据分析
1. 免费上市规划与三符五评企业诊断.
让企业知己知彼.降低上市与融资风险.
2. 精准的上市辅导作业时程.
让企业从容应对美国证管会审核.缩短上市时间.
3. 渐进式上市辅导与融资策略.
结合私募与公募循序渐进的融资特性.确保股东利益最大化.
4. 育成基金战略投资.
引导共同基金与私募基金跟进.让企业做强做大.
5. 沙漏型金融服务器.
连续六年全美第一名保荐团队贴身服务.让企业登峰造极百战百胜.
6. 全球财金服务网新闻稿发布.
第一时间送交全球投资者手中.加速实现资本对接.
7. COSO框架内控制度建置.
依企业质性量身订制.提高企业国际竞争力.
8. 专业辅导丛书.
指导各部门做中学.学中悟.让企业整体素质达到国际水准.
美商百胜客金融集团美商百胜客金融集团
十一、百胜客联合辅导团队十一、百胜客联合辅导团队能为企业带来的潜在利益能为企业带来的潜在利益
三符：账账、账表、账实相符
五评：企业上市实质条件；股
东、企业股本情况；企业的生
产经营管理情况；投资与关联
交易情况；诉讼及仲裁情况及
上市题材、内部控制实施现状
三符五评实地调查：综合评估报告
–尽职调查
– 上市可行性评估
– 财务风险评估
– 投资意愿评估
– 法律风险评估
– 权益精算规划
– 作业进度预测
考虑到中美会计准则差异进
行审查
•财报真实性
•US GAAP
•PRC GAAP
是否符合上市条件
投资意愿评估
•主要考虑公司赴美上市的
题材，是否能吸引美国潜在
投资者及确认投资者
法律风险评估
•中国法律
•美国法律
两个方面考虑公司通过重组、合
并或新设的方式赴美上市的合法
性
权益精算规划
•在不同上市方式下规划股
东权益，争取公司利益最大
化
作业进度预测：
•考虑自身企业特性
•控制整个作业时间
让企业对上市作业
操作时间有所准备
公司赴美上市的：
•四种方式六大规定
•内部控制机制
•题材等进行评估
十二、三符五评实地调查作业十二、三符五评实地调查作业
三符五评调查作业，系美国保荐团队中国授权代表，以美国上市法律、内控、
财务标准与融资要件作为企业诊断基础，在免费的实地调查与诊断结束时，
本集团法务、财务、金融投资部与内控评价部门将撰写法律调查、财务审阅
调查,上市规划与建议、内控评价及上市辅导作业时程规划等意见书予企业，
并于调查结束当日讨论、沟通及交付。
