千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 千禧之星珠宝股份有限公司 （深圳市罗湖区水贝二路工业区19栋4、5、6层） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 1-1-1
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：元 发行股数：8,560万股 每股发行价格： 元 发行后总股本：34, 万股 预计发行日期：【】年【】月【】日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 公司股东鹏远扬、日昇东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东杰冠投资、龙柏投资、龙柏合伙、Treasure Master承诺：如千禧之星于2011年9 月30 日之前刊登《招股说明书》，自本公司取得千禧之星股份完成工商登记之日（即2010 年9 月30 日）起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本本次发行前公司已持有千禧之星的股份，也不由千禧之星回购该等股份；如千禧股东所持股之星于2011年9 月30 日之后刊登《招股说明书》，自千禧之星首次份的流通限公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人制及自愿锁管理首次公开发行前本公司已持有千禧之星的股份，也不由千禧之星定股份的承回购该等股份。 诺： 公司股东SAIF Ⅲ承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 此外，公司的董事、监事、高级管理人员杨乖进、李文娟、俞伟、石志并、李高品、张杨承诺：其间接持有本公司的股份解禁期满后，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或 1-1-2
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 间接持有的发行人股份，在离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011年11月3日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-3
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、本次发行前滚存利润的分配安排 2010年12月16日召开的2010年度第三次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持股比例共享。截至2011年6月30日，母公司的未分配利润为14,万元。 二、本次发行上市后的股利分配政策 2010年12月16日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配的主要规定如下： 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 本公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 三、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司的总股本为25,万股，本次拟发行8,560万股流通 1-1-4
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 股，发行后总股本为34,万股。 公司股东杰冠投资、龙柏投资、龙柏合伙、Treasure Master承诺：如千禧之星于2011年9 月30 日之前刊登《招股说明书》，自本公司取得千禧之星股份完成工商登记之日（即2010 年9 月30 日）起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有千禧之星的股份，也不由千禧之星回购该等股份；如千禧之星于2011年9 月30 日之后刊登《招股说明书》，自千禧之星首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有千禧之星的股份，也不由千禧之星回购该等股份。 公司股东SAIF Ⅲ承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 此外，公司的董事、监事、高级管理人员杨乖进、李文娟、俞伟、石志并、李高品、张杨承诺：其间接持有本公司的股份解禁期满后，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份，在离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 四、重大风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）未来所得税税率发生变化的风险 公司系注册于深圳经济特区的企业，自设立之日起享受经济特区企业所得税税率为15%税收优惠。2007年7月，公司变更为外商投资企业，深圳市罗湖区地方税务局以深地税罗函[2007]1684号“关于深圳市千禧之星实业发展有限公司申请减免企业所得税问题的复函”批准同意公司从2007年7月起享受外商投资企业“两免三减半”企业所得税优惠，即2007年7月至2008年免税，2009年至2011年 1-1-5
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 减半税率缴纳企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，公司2009年至2011年分别适用10%、11%、12%的优惠税率，公司2008-2010年、2011年1-6月享受减免征企业所得税分别为1,万元、万元、万元、万元。 单位：万元 2011年 2011年2012年及项目 2008年 2009年 2010年 1-6月 7-12月 以后 应纳税所得额 8, 7,,, - -经济特区法定税率 18% 20%22%24% 24% 25%根据法定税率的企业所得税 1, 1,,, - -现享受的优惠税率 0% 10%11%12% 12% 25%根据优惠税率的企业所得税 0 - -两者差额 1, - -报告期内，公司享受的税收优惠存在非可持续性，公司自2012年起适用25%的法定税率，适用税率水平的上升将对公司的利润水平产生一定的影响，使公司面临净利润下降的风险。 （二）存货余额较大的风险 2008、2009、2010年末及2011年6月末，公司的存货净额分别为亿元、亿元、亿元、亿元，占流动资产的比例分别为%、%、%、%。公司的存货主要为黄金、钻石、翡翠等原材料，以及镶嵌首饰、贵金属首饰等库存商品。珠宝首饰行业的特点及全国连锁经营的业务模式，促使公司在报告期内大量增加存货。公司期末存货余额不断上升的原因主要在于随着公司黄金加工业务规模扩大，黄金等原材料储备增加，以及自营店规模快速扩张导致铺货余额大幅增加所致。 公司的存货余额较大，如果出现黄铂金价格或者钻石、翡翠的价格大幅度持续下跌，将导致公司的珠宝首饰产品的可变现净值低于其采购成本，本公司将面临计提存货跌价准备的风险。另一方面，公司的存货主要为黄金原材料、钻石、翡翠等，以及镶嵌首饰、贵金属首饰，这些存货容易携带、单位价值较高，如果管理出现漏洞或疏忽，可能会出现被盗、被抢、丢失等事件，这也将给公司的经营业绩产生不利影响。 1-1-6
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节 概 览.....................................................................................................13 一、发行人概况....................................................................................................................13 二、发行人控股股东与实际控制人....................................................................................14 三、发行人的主要财务数据................................................................................................15 四、本次发行情况................................................................................................................16 五、募集资金主要用途........................................................................................................17 第二节 本次发行概况.............................................................................................19 一、本次发行的基本情况....................................................................................................19 二、本次发行有关当事人....................................................................................................19 三、与本次发行上市有关的重要日期................................................................................21 第三节 风险因素.....................................................................................................22 一、存货余额较大的风险....................................................................................................22 二、贵金属原材料价格波动较大导致经营业绩波动的风险............................................23 三、税收政策风险................................................................................................................24 四、经营管理风险................................................................................................................26 五、市场竞争风险................................................................................................................27 六、技术风险........................................................................................................................27 七、募集资金投资项目实施风险........................................................................................28 八、净资产收益率下降的风险............................................................................................28 第四节 发行人基本情况.........................................................................................29 一、发行人基本情况............................................................................................................29 二、发行人的历史沿革及改制重组情况............................................................................29 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况....................................................................33 四、发行人历次验资情况....................................................................................................43 五、发行人的内部组织结构................................................................................................45 六、发行人子公司及分公司情况........................................................................................47 七、发行人股东及实际控制人基本情况............................................................................50 八、发行人股本情况............................................................................................................64 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况................................................................................................................67 十、发行人员工及其社会保障情况....................................................................................67 十一、持有发行人5％以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺................................................................................................................................................69 第五节 业务与技术.................................................................................................70 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况................................................................70 二、发行人所处行业基本情况............................................................................................70 三、行业的竞争格局和公司的竞争地位............................................................................84 四、主营业务情况................................................................................................................90 五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产......................................................133 1-1-7
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 六、公司拥有特许经营权的情况......................................................................................140 七、公司的研发设计情况..................................................................................................140 八、境外经营情况..............................................................................................................144 九、质量控制情况..............................................................................................................144 第六节 同业竞争与关联交易...............................................................................146 一、同业竞争......................................................................................................................146 二、关联方与关联关系......................................................................................................147 三、关联交易......................................................................................................................152 四、规范关联交易的制度安排..........................................................................................156 五、发行人近三年及一期关联交易的执行情况及公司独立董事意见..........................159 六、发行人采取的减少关联交易的措施..........................................................................160 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.......................................161 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介..................................................161 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况..165 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况..............................166 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况......................................167 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况..........................................167 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系..............169 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与本公司签订的协议及其履行情况......................................................................................................................169 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况......................................................170 九、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况..............................................170 第八节 公司治理...................................................................................................172 一、公司法人治理制度建立健全情况..............................................................................172 二、公司 三会 、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况...............173 三、公司近三年及一期违法违规行为的情况..................................................................176 四、公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况......................................................176 五、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见...............................177 第九节 财务会计信息...........................................................................................178 一、经审计的财务报表......................................................................................................178 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况..................................................184 三、主要会计政策和会计估计、会计差错更正..............................................................186 四、最近一年的收购兼并情况..........................................................................................195 五、非经常性损益明细表..................................................................................................195 六、最近一期末主要资产情况..........................................................................................196 七、主要债项......................................................................................................................196 八、所有者权益变动情况..................................................................................................198 九、现金流量情况..............................................................................................................199 十、财务报表附注中的重要事项......................................................................................199 十一、近三年及一期主要财务指标..................................................................................200 十二、发行人盈利预测情况..............................................................................................202 1-1-8
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 十三、发行人资产评估、验资情况..................................................................................202 第十节 管理层讨论与分析...................................................................................204 一、财务状况分析..............................................................................................................204 二、盈利能力分析..............................................................................................................233 三、现金流量分析..............................................................................................................268 四、资本性支出分析及其他重大事项..............................................................................271 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析..........................................................272 第十一节 业务发展目标...........................................275 一、公司发展战略及中长期发展目标..............................................................................275 二、公司发行当年和未来两年的发展计划......................................................................276 三、拟定上述计划所依据的假设条件..............................................................................280 四、实施上述计划将面临的主要困难..............................................................................281 五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径......................................................281 六、业务发展计划和现有业务的关系..............................................................................282 第十二节 募集资金运用.........................................................................................283 一、募集资金运用计划......................................................................................................283 二、募集资金投资项目基本情况......................................................................................284 三、募集资金投入对公司财务与经营的影响..................................................................295 第十三节 股利分配政策.........................................................................................296 一、股利分配政策..............................................................................................................296 二、报告期内的股利分配情况..........................................................................................296 三、本次发行前未分配利润的分配政策..........................................................................296 四、本次发行后的股利分配政策......................................................................................297 第十四节 其他重要事项.........................................................................................298 一、信息披露制度及投资者服务计划..............................................................................298 二、重要合同......................................................................................................................298 三、对外担保事项..............................................................................................................303 四、重大诉讼或仲裁事项..................................................................................................303 五、刑事起诉或行政处罚..................................................................................................303 第十五节 有关董事、监事、高级管理人员及有关机构声明.............................304 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................................304 二、保荐人（主承销商）声明..........................................................................................305 三、发行人律师声明..........................................................................................................306 四、审计机构声明..............................................................................................................307 五、验资机构声明..............................................................................................................308 第十六节 备查文件.................................................................................................310 1-1-9
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 千禧之星、本公司、公指 千禧之星珠宝股份有限公司 司、发行人 千禧之星实业 指 深圳市千禧之星实业发展有限公司 公司章程 指 千禧之星珠宝股份有限公司章程 股东大会 指 千禧之星珠宝股份有限公司股东大会 董事会 指 千禧之星珠宝股份有限公司董事会 监事会 指 千禧之星珠宝股份有限公司监事会 鹏远扬 指 深圳市鹏远扬贸易有限公司 日昇东 指 深圳市日昇东贸易有限公司 SAIF Ⅲ Mauritius (China Investment) LimitedSAIF Ⅲ 指 即赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司，为一家在毛里求斯共和国毛里求斯群岛合法成立的公司 盈信创业 指 深圳市盈信创业投资股份有限公司，2010年更名为盈信投资集团股份有限公司 立圣投资 指 深圳市立圣投资有限公司 鹏远扬典当 指 深圳市鹏远扬典当有限公司 杰冠投资 指 深圳市杰冠投资有限公司 龙柏投资 指 深圳市龙柏投资管理有限公司 龙柏合伙 指 深圳市龙柏创业投资合伙企业（有限合伙） Treasure Master 指 Treasure Master International Limited 深圳千禧之星 指 深圳市千禧之星珠宝销售有限公司 上海千禧之星 指 上海千禧之星珠宝销售有限公司 杭州千禧之星 指 杭州千禧之星珠宝销售有限公司 香港千禧之星 指 千禧之星国际（香港）有限公司 新疆千禧之星 指 新疆千禧之星珠宝销售有限公司 千禧之星钻石 指 上海千禧之星钻石贸易有限公司 千禧科技 指 深圳市千禧科技有限公司 1-1-10
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 戴美乐 指 深圳市戴美乐展览展示有限公司 德福莱 指 深圳市德福莱首饰有限公司 潮宏基 指 广东潮宏基实业股份有限公司 明牌珠宝 指 浙江明牌珠宝股份有限公司 东方金钰 指 东方金钰股份有限公司 周大福 指 周大福珠宝金行有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 发行人本次发行不超过8,560万股A股的行为 A股 指 每股面值元人民币之普通股 元 指 人民币元 近三年及一期、报告期 指 2008－2010年、2011年1-6月 保荐机构、保荐人或 指 国信证券股份有限公司 主承销商 中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会 指 通过镶嵌工艺将钻石、翡翠、珊瑚、祖母绿、碧玺、红蓝宝石等镶嵌材料固定在黄金、铂金、钯金等贵镶嵌首饰 金属上的首饰，主要包括戒指、耳环、吊坠、手镯、项链、手链及衫针等镶嵌首饰 贵金属首饰 指 是千足金首饰、纯铂金首饰、K金首饰的统称 含金量千分数不小于999的称为千足金，是首饰成千足金 指 色命名中最高值。印记为千足金、999金、gold999或g999 K 金是黄金和其它金属（如银、钯、锌）熔炼在一起的合金，因合金的英文单词为KaraGold，故简称K金 指 为K 金，具有延展性强、坚硬度高、色彩多变的特点；常见的纯度标准主要有18K、14K 和9K，分别 1-1-11
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 是指黄金含量为18/24、14/24 和9/24（即纯度为75%，%和%）。K 金首饰是指采用K 金加工而成的珠宝首饰 铂金是一种比黄金更稀有的具有天然白色光泽的贵金属。纯铂金首饰则是指采用纯度极高的铂金纯铂金首饰 指 （约为90%以上）以及高纯度铂族合金合成的铂合金加工而成的珠宝首饰 在特定地点或商场专柜，以“千禧之星”统一品牌识别形象，为销售“千禧之星”珠宝首饰产品而设专营店 指 立的店面。按财产所有权划分为自营店和加盟店，其中自营店按销售结算方式可划分为直营店和联营店 由本公司及下属子公司自行开设的独立店铺或专直营店 指 柜，本公司及下属子公司负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担所有的管理费用 与百货公司联营，在百货公司设立联营店销售“千联营店 指 禧之星”珠宝首饰。公司自主统一装修店面形象，统一配送和陈列货品，并聘请营业员做导购销售 一种以特许经营权为核心的经营模式。本公司通过与具备一定资质的企业签订特许经营合同，授予其在一定时间和范围内通过开设加盟店销售本公司特许加盟 指 产品的权利，同时还授予其成为本公司加盟商的资格。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向本公司直接采购产品并以零售价向消费者销售 由加盟商开设的独立店铺或专柜，由加盟商自行负加盟店 指 责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的管理费用 本招股说明书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。 1-1-12
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第一节 概 览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称：千禧之星珠宝股份有限公司 英文名称：Millennium Star Jewelry Co., Ltd. 注册资本：人民币25,万元 法定代表人：杨乖进 成立日期：2000年4月14日 公司住所：深圳市罗湖区水贝二路工业区19栋4、5、6层 （二）发行人设立情况 公司系由深圳市千禧之星实业发展有限公司（以下简称“千禧之星实业”）整体变更设立的外商投资股份有限公司。2010年3月1日，千禧之星实业的全体股东签订《发起人协议》，以千禧之星实业截止2009年10月31日经审计的净资产387,619,元中的23,万元折为股份公司股本23,250万股，每股面值为人民币元，未折股的净资产转为股份公司的资本公积，各股东按其所持千禧之星实业的股权比例相应持有股份公司的股份，股份公司的股本结构为： 发起人名称 出资金额（万元） 出资比例 深圳市鹏远扬贸易有限公司（以下简称“鹏远扬”） 11, %SAIF Ⅲ Mauritius（China Investments）Limited（以7, %下简称“SAIF Ⅲ”） 深圳市日昇东贸易有限公司（以下简称“日昇东”） 3, %合计 23, %2010年3月24日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于深圳市千禧之星实业发展有限公司变更设立为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字 1-1-13
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 [2010]0704号），同意千禧之星实业以发起方式整体变更为股份公司，并颁发了批准号为商外资粤深股份证字【2010】0001号的《外商投资企业批准证书》。2010年3月25日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字【2010】第0006号《验资报告》，验证公司发起设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2010年3月30日，公司在深圳市市场监督管理局办理完毕变更为股份公司的工商登记，换领了注册号为440301501117961的《企业法人营业执照》。 （三）发行人概述 本公司是集珠宝首饰产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，以品牌连锁经营、批发加工相结合的业务模式，开展“千禧之星”高档珠宝首饰的设计、生产与销售。公司的主要产品为镶嵌首饰、贵金属首饰和其它首饰。 经过多年的经营发展，公司在中国珠宝首饰行业内树立了良好的品牌知名度和市场声誉，“千禧之星”被评为“中国珠宝首饰业驰名品牌”，“千禧之星”品牌贵金属镶嵌首饰是“中国名牌产品”、“广东省名牌产品”，公司被评为中国珠宝玉石首饰行业“放心示范店”，是国内镶嵌珠宝首饰市场的龙头企业之一。截至2011年6月30日，公司的营销网络已初具规模，遍布全国二十多个省市，共有千禧之星品牌专营店174家。 二、发行人控股股东与实际控制人 （一）控股股东情况 公司的控股股东为鹏远扬，成立于2007年6月13日，法定代表人是李文娟，注册资本和实收资本均为1,550万元，注册地和经营地均为深圳市罗湖区太白路中深石化大厦A栋2层西，其主营业务为投资兴办实业。该公司持有本公司%的股份。该公司的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 杨乖进 %2 李文娟 %3 杨宇鹏 %4 杨远归 %合计 1,% 1-1-14
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 杨乖进和李文娟系夫妻关系，杨宇鹏、杨远归是其儿女。 （二）实际控制人情况 杨乖进和李文娟夫妇合计持有鹏远扬70%的股权（另30%股权由杨乖进与李文娟夫妇的儿女持有）、李文娟单独持有日昇东%的股权；鹏远扬和日昇东分别持有本公司%、%的股权，因此，杨乖进、李文娟夫妇合计间接控制本公司%的股份，系本公司的实际控制人。 杨乖进先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33262119660404****，住址为广东省深圳市，现任公司董事长兼总经理。 李文娟女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33262119670720****，住址为广东省深圳市，现任公司董事兼副总经理。 实际控制人的简介见本招股说明书第七节“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。 三、发行人的主要财务数据 根据经中磊会计师事务所有限责任公司审计的财务报表，本公司的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产 121,,, 59,资产总计 123,,, 61,流动负债 58,,, 35,负债合计 58,,, 35,归属于母公司股东权益 65,,, 25,股东权益合计 65,,, 25,负债及股东权益总计 123,,, 61,（二）合并利润表主要数据 1-1-15
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项 目 2011年1-6月2010年度2009年度 2008年度营业收入 52,,, 59,营业利润 6,,, 6,利润总额 6,,, 6,归属于母公司股东的净利润 5,,, 6,（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 2,,-33, -7,投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 7,-4,, 15,现金及现金等价物净增加额 10,,-3, 6,（四）主要财务指标 2011-06-30/ 2010-12-31/ 2009-12-31/ 2008-12-31/ 主要财务指标 2009年度 2008年度 2011年1-6月 2010年度 流动比率 速动比率 母公司资产负债率 %%% %应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年） 息税折旧摊销前利润 ,, 7,（万元） 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金 流量（元/股） 每股净现金流量（元/股） 加权平均净资产收益率%%% %（%） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 无形资产（土地使用权除%%- -外）占净资产的比例 注：应收账款周转率及存货周转率2011年1-6月按年化处理分别为及。 1-1-16
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 四、本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 元 发行股数： 8,560万股，占发行后总股本的% 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价每股发行价格： 结果和市场情况确定发行价格，如中国证监会或证券交易所出台新规定，则从其规定要求 元（按照2011年6月30日经审计的净资产除以本次发行发行前每股净资产： 前总股本计算） 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方发行方式： 式或中国证监会核准的其他方式 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、发行对象： 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 主承销商余额包销 预计募集资金： 约【】亿元（扣除发行费用后） （二）本次发行前后的股本结构 公司本次拟发行人民币普通股8,560万股，发行前后的股本结构如下： 发行前 发行后 项目 股数（万股） 股份比例（%）股数（万股）股份比例（%）有限售条件的股份 25,,本次发行的股份 --8,合计 25,,五、募集资金主要用途 本次募集资金拟投资以下项目： 序号 项目名称 项目总投资（万元）计划募集资金投入（万元）1 营销网络建设项目 26,, 技术改造建设项目 8,, 其它与主营业务有关的营运资金--如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以银行贷款 1-1-17
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 或自有资金解决资金缺口。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。 本次募集资金运用详细情况请参阅本招股说明书“第十二节募集资金运用”。 1-1-18
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 人民币普通股（A股） 1、股票种类： 元 2、每股面值： 8,560万股，占发行后总股本的% 3、发行股数： 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价4、每股发行价格： 结果和市场情况确定发行价格，如中国证监会或上海证券交易所出台新规定，则从其规定要求 【】倍（每股收益按照2010年12月31日经审计的扣除非经5、市盈率： 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 元（按照2011年6月30日经审计的净资产除以本次发6、发行前每股净资产： 行前总股本计算） 【】元（按照2011年6月30日经审计的净资产加上本次发行7、发行后每股净资产： 筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、市净率： 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的9、发行方式： 方式或法律法规规定的其他方式 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、10、发行对象： 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 约【】亿元 11、预计募集资金总额： 12、预计募集资金净额： 约【】亿元 13、承销方式： 主承销商余额包销 14、发行费用概算： 承销保荐费用： 万元 律师费用： 万元 审计费用： 万元 二、本次发行有关当事人 （一）发行人：千禧之星珠宝股份有限公司 法定代表人：杨乖进 地址：深圳市罗湖区水贝二路工业区19栋4、5、6层 电话：0755-25604743 1-1-19
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 传真：0755-25604743 联系人：石志并 （二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层 电话：0755-82130833 传真：0755-82130620 保荐代表人：曾军灵、廖家东 项目协办人：赵臣 项目组成员：温立勇、孙远航、陈驹、王琳 （三）律师事务所：广东信达律师事务所 负责人：尹公辉 地址：广东省深圳市福田区深南大道航天大厦24 楼 电话：0755-88265288 传真：0755-83243108 经办律师：林晓春、宋俊 （四）会计师事务所：中磊会计师事务所有限责任公司 法定代表人：谢泽敏 地址：北京丰台区桥南科学城星火路1号昌宁大厦 8层 电话：010-51120369 传真：010-51120377 经办注册会计师：陈建顺、邱淑珍 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-58708888 1-1-20
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 传真：021-58899400 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市深港支行 户名：国信证券股份有限公司 账号：4000029119200021817 （七）申请上市证券交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 张育军 住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68808888 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间：【】年【】月【】日～【】年【】月【】日 2、定价公告刊登日期：【】年【】月【】日 3、申购日期和缴款日期：【】年【】月【】日 4、股票上市日期：【】年【】月【】日 1-1-21
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、存货余额较大的风险 2008、2009、2010年末及2011年6月末，公司的存货净额分别为亿元、亿元、亿元、亿元，占流动资产的比例分别为%、%、%、%。报告期各期末，公司存货的基本构成如下： 单位：万元 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 46,% 47,%48,%18, % 其中:黄金41,% 41,%37,%6, %在产品 2,% 4,%2,%1, %库存商品 47,% 36,%24,%19, %存货合计 95,% 89,%76,%38, %公司的存货主要为黄金、钻石、翡翠等原材料，以及镶嵌首饰、贵金属首饰等库存商品。珠宝首饰行业特点及全国连锁经营的业务模式，决定了存货占流动资产的比例较大。公司的存货具有如下特点： （一）黄金原材料金额及占比均比较大。本公司全资子公司德福莱黄金生产线于2009年正式投产后，公司需储备较多的黄金原材料，以满足公司自营店贵金属首饰的铺货以及批发客户对贵金属首饰的需求，因此，公司于2009年大规模采购黄金原材料作为储备，2009年末黄金原材料比2008年末增加亿元。另一方面，2009年以后，受全球宽松货币政策影响，全球大宗商品价格不断走高，本公司根据未来生产经营需求、自有资金状况及对黄金价格走势的判断，在2009年末、2010年度也适当增加了黄金原材料的采购，以降低和规避黄金原材料的大幅涨价或短期剧烈波动，给企业经营带来的风险。 （二）自营店铺货导致库存商品不断增加。本公司自2008起开始实施自营店 1-1-22
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 扩张计划，2009年度新增了24家自营店，净增加8家自营店；2010年度新增加了49家自营店，净增加40家自营店；2011年1-6月新增加了26家自营店，净增加20家自营店。自营店规模快速增长导致年底铺货余额相应增加，如下表： 项目 2011-06-302010-12-312009-12-31 2008-12-31 期末自营店铺货余额（万元） 28,, 15, 13, 期末自营店数（个） 13011070 62自营店单店平均铺货额（万元） 公司的存货余额较大，如果出现黄铂金价格或者钻石、翡翠的价格大幅度持续下跌，将导致公司的珠宝首饰产品的可变现净值低于其采购成本，本公司将面临计提存货跌价准备的风险。比如2008年下半年，铂金原材料价格大幅下跌，导致公司相应原材料的可变现净值低于其成本，公司计提存货跌价准备万元（注：2009年随着铂金原材料价格的回升，原先计提存货跌价准备的影响因素已经消除，公司于2009年对原计提的存货跌价准备予以转回）。另一方面，公司的存货主要为黄金原材料、钻石、翡翠等，以及镶嵌首饰、贵金属首饰，这些存货容易携带、单位价值较高，如果管理出现漏洞或疏忽，可能会出现被盗、被抢、丢失等事件，这也将给公司的经营业绩产生不利影响。 二、贵金属原材料价格波动较大导致经营业绩波动的风险 贵金属原材料价格大幅度波动直接影响贵金属首饰产品价格大幅波动。公司的贵金属首饰价格随上海黄金交易所贵金属原材料价格波动而调整，贵金属首饰零售价一般参照上海黄金交易所贵金属牌价，并在此基础上浮约60元/克作为附加费用，以保证公司获得适当的利润。但是，如果黄铂金贵金属原材料价格出现大幅度剧烈波动，将影响消费者或投资者对贵金属价格走势的判断，进而导致贵金属首饰产品的需求量出现大幅度波动，公司也将因此面临经营业绩出现波动的风险。 另一方面，公司的贵金属首饰价格随上海黄金交易所贵金属原材料价格波动而调整，但销售成本由于存货核算方法变动相对滞后，因此，贵金属原材料价格的涨跌将通过存货利得的方式直接影响销售价格而影响公司的盈利水平。报告期内，本公司通过对贵金属价格的涨跌模拟测算了存货利得，比如公司在黄铂金价 1-1-23
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 格下跌的2008年的模拟利得为元，存在一定的亏损，但对公司盈利能力影响不大；2009年、2010年、2011年1-6月的模拟利得分别为万元、2,万元、1,万元，黄铂金价格上涨对公司的盈利产生正面影响。2008-2010年、2011年1-6月，公司黄铂金首饰的模拟利得占主营业务毛利的比例分别为%、%、%和%，对公司的盈利产生了一定的正面影响。 贵金属原材料价格总体上呈现出上涨趋势，但也有较大幅度的波动，如2008年1月至2011年9月，贵金属价格的波动走势图如下： 自2008年1月份以来，黄金价格总体上保持了上涨的趋势，这主要是受市场供求关系的影响，更深层次的影响因素涉及世界经济运行状况、通货膨胀预期、美元走势等，从中长期来看，其非可再生资源的属性使得其需求旺盛，黄金等贵金属的价格上涨趋势难以改变。另外，黄金作为唯一具有金属商品属性的无限法偿货币，具有避险功能，与铜铝等有色金属相比其具有较强的抗跌性。但是，经过近几年的持续上涨，黄金等贵金属不排除日后出现持续性大幅度下跌的可能性。本公司报告期各期末的存货余额较大，一旦贵金属原材料价格的出现大幅度持续下跌，将影响公司的存货价值，导致存货面临计提跌价准备的风险，进而影响公司的盈利能力。 三、税收政策风险 （一）未来所得税优惠税率发生变化的风险 1-1-24
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 公司系注册于深圳经济特区的企业，自设立之日起享受经济特区企业所得税税率为15%税收优惠。2007年7月，公司变更为外商投资企业，深圳市罗湖区地方税务局以深地税罗函[2007]1684号“关于深圳市千禧之星实业发展有限公司申请减免企业所得税问题的复函”批准同意公司从2007年7月起享受外商投资企业“两免三减半”企业所得税优惠，即2007年7月至2008年免税，2009年至2011年减半税率缴纳企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，公司2009年至2011年分别适用10%、11%、12%的优惠税率，公司2008-2010年、2011年1-6月因享受“两免三减半”税收优惠分别减免企业所得税1,万元、万元、万元、万元。 2011年 2011年2012年项目 2008年 2009年 2010年 1-6月 7-12月 及以后应纳税所得额 8,,,, - -经济特区法定税率 18%20%22%24% 24% 25%根据法定税率的企业所得税 1,,,, - -现享受的优惠税率 0%10%11%12% 12% 25%根据优惠税率的企业所得税 - -两者差额 1, - -报告期内，公司享受的税收优惠将于2011年底到期，公司自2012年起适用25%的法定税率，适用税率水平的上升将对公司的利润水平产生一定的影响，使公司面临净利润水平下降的风险。 （二）存在补缴企业所得税优惠的风险 经深圳市罗湖区地方税务局深地税罗函[2007]1684号文批准，公司自2007年起享受外商投资企业所得税“二免三减半”优惠政策。但根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止；同时规定在2008年1月1日后“享受过渡优惠政策的企业”是指2007年3月16日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业。公司于2000年4月14日设立，并于2007年7月26日变更为外商投资企业，自2007年7月起享受“二免三减半”企业所得税优惠，且历年 1-1-25
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 均通过税务核查，但不符合国家关于“享受过渡优惠政策的企业”的规定，因此，公司享受的“二免三减半”税收优惠存在被税务机关要求补缴的税务风险。 由于地方税务机关执行的税收政策与国家规定不一致，公司已对“两免三减半”税收优惠作了非经常性损益处理，同时，为避免上述税收优惠被追缴给公司带来经济损失，公司控股股东鹏远扬及实际控制人杨乖进、李文娟夫妇均已出具承诺：如发行人在本次发行上市前享受的税收优惠被国家有权部门要求予以追缴，则控股股东及实际控制人将承担需补缴的全部税款和额外费用，以保证不会对发行人及其股东的利益造成影响。 四、经营管理风险 （一）管理大规模品牌专营店的风险 近年来公司的专营店数量呈快速增长趋势，由2008年初的84家发展到2011年6月底的174家，锻炼并考验了公司营销网络规模扩张的能力。本公司在发展连锁经营的过程中，对专营店的店面选址、品牌营运、人员培训等方面进行统一规范，配备了一整套行之有效的规章制度，自主开发了先进的ERP管理系统并根据自身现状和管理需求加以调试和完善。随着公司业务规模的不断扩大，预计未来几年内公司的专营店数量仍将保持快速增长，如果公司不能相应提升管理能力和做好人、财、物各方面的协调，公司可能存在难以达到预期销售目标的风险。 （二）连锁加盟营销模式的管理风险 截至2011年6月30日，公司共有174家专营店，其中有44家加盟店，属于公司特许加盟的客户。特许加盟模式有利于公司借助加盟商的优势进行营销网络的快速扩张和品牌宣传，较好的弥补了自营店网络留下的市场空白，也有利于公司节约资金投入。 公司通过与加盟商签订特许经营合同的形式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范，但加盟商的人、财、物均独立于公司，具有很强的独立性，公司对其运营各环节的监督和控制力度较弱。部分加盟商在合作过程中可能因为与公司的经营理念和目标产生分歧、品牌意识淡薄等，出现不利于公司品牌形象的短期行 1-1-26
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 为，进而对公司在当地市场的发展构成不利影响；个别加盟商在合作过程中也可能会严重违反合同的规定，如掺入劣质非品牌产品销售、超越规定过度降价促销等，迫使公司解除或不与其续签加盟合同，从而对公司的产品销售和市场开拓产生不利影响。 五、市场竞争风险 珠宝首饰产品多是高价值奢侈品，因此其行业竞争集中体现在以研发设计为基础的品牌竞争上。本公司成功定位于镶嵌首饰细分市场，成为国内镶嵌珠宝首饰市场的龙头企业之一，先后荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“中国珠宝首饰业驰名品牌”等荣誉，在国内中高端市场占有一席之地，与王府井、新世界集团、杭州大厦、山东利群、金鹰国际、大商集团、百盛集团等国内最具有影响力的百货连锁集团结成良好的合作伙伴关系，在全国拥有品牌专营店174家，表现出良好的发展势头，但在综合实力特别是品牌知名度、专营店数量上却仍与周大福、老凤祥等成名已久的老品牌存在一定差距。 面对日益显露的国内市场空间，国内外大品牌纷纷通过授权代理、在中国大陆设立生产基地以抢占市场份额，大量中小品牌亦竭力提高其在区域内的市场地位。公司未来将面临更为激烈的市场竞争风险，这为公司进一步拓展市场份额、提高市场竞争地位带来一定的压力。 六、技术风险 珠宝首饰是文化和时尚因素的载体，与创意设计、高端工艺美术日益融合，其技术特点主要体现在产品设计和工艺水平等方面。公司的核心竞争力之一是具备高水平的研发设计能力，近年来公司自主设计的产品种类繁多并通过申请外观专利的方式积极寻求技术保护；此外，公司还发明了多种行业领先的加工工艺，推动了千禧之星品牌在行业内获得认可。但是随着公司品牌在市场上享有越来越高的知名度，公司的产品设计和工艺技术可能被质次价低的商家模仿或恶意抄袭；加之珠宝首饰的同质化特征明显，不同品牌的产品之间具有较强的可替代性，由此可能引发不公平的价格竞争，制约公司的规模扩张和品牌成长，甚至危及行 1-1-27
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 业普遍的利润率水平。 七、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金主要用于投资建设品牌连锁自营店，完善营销网络布局，以及进行配套的技术改造建设项目，公司根据现有业务的良好发展态势进行了充分地市场调研和可行性论证，并在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面做了精心准备。投资项目若能得到顺利实施，将会对公司扩大市场份额、优化技术工艺、提升品牌价值等方面均产生积极作用，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。但在项目的实施过程中仍可能存在各种系统性风险因素，以及项目建设周期被延长、区域内竞争对手成长迅速、新店铺设后因市场情况发生变化或市场开拓不力制约单店销售额、新增产能不能及时消化等不确定因素，从而达不到预期效果。 八、净资产收益率下降的风险 公司2008-2010年、2011年1-6月按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为%、%、%、%。本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目有一定的建设周期和市场培育期，短期内难以产生显著效益，对公司业绩增长的贡献较小。因此，在募集资金到位后的一段时间内，利润增长幅度将难以与净资产的增长幅度相匹配，公司将面临短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。 1-1-28
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：千禧之星珠宝股份有限公司 英文名称：Millennium Star Jewelry Co., Ltd. 2、注册资本：人民币25,万元 3、法定代表人：杨乖进 4、成立日期：2000年4月14日 5、公司住所：深圳市罗湖区水贝二路工业区19栋4、5、6层 6、邮政编码：518020 7、联系电话：0755-25604743 8、传真号码：0755-25604743 9、互联网地址： 10、电子信箱：mstarzqb@ 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 公司是经《关于深圳市千禧之星实业发展有限公司变更设立为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字【2010】0704号）核准，由千禧之星实业整体变更设立的外商投资股份有限公司。千禧之星实业全体股东鹏远扬、SAIF Ⅲ、日昇东作为股份公司发起人，以截止2009年10月31日经审计的净资产387,619,元折为232,500,股发起人股份，其余的155,119,元转为股份公司资本公积，2010年3月25日中磊会计师事务所出具了中磊验字[2010]第0006《验资报告》验证上述出资。2010年3月30日，深圳市市场监督管理局核准了前述工商变更。本公司设立时的股权结构如下： 发起人名称 持股数（股） 持股比例 鹏远扬 115,064,%SAIF Ⅲ 77,492,% 1-1-29
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 日昇东 39,943,%合计 232,500,%（二）改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司的发起人为鹏远扬、SAIF Ⅲ、日昇东三个法人股东 1、鹏远扬 在发行人改制设立前，鹏远扬从事的主要业务是投资兴办实业，拥有的资产主要为长期股权投资。除投资拥有本公司%的股权外，还持有立圣投资100%的股权、鹏远扬典当90%的股权。具体如下： 单位：万元 被投资企业名称 成立时间 注册资本 持股比例主营业务 立圣投资 2006年5月25日 4, 100%房产租赁 动产、财产权利、房地鹏远扬典当 2008年12月17日 1, 90%产等质押典当业务 其中立圣投资、鹏远扬典当的情况详见本节“七、发行人股东及实际控制人基本情况”。 2、SAIF Ⅲ SAIF Ⅲ即SAIF Ⅲ Mauritius (China Investments)Limited，为SAIF Partners Ⅲ 的独资公司。SAIF Partners Ⅲ 系一家设立并注册在开曼群岛的有限合伙基金，资金规模为11亿美金，主要致力于消费、技术、电子商务、医疗、现代农业和和能源/替代能源等方面的投资。SAIF Ⅲ从事的主要业务是股权投资，除投资本公司外，其投资的中国企业包括但不限于如下： 名称 投资金额 (美元) 股权比例（%） 广东银达担保投资集团有限公司 40,463,% 深圳维也纳酒店有限公司 15,251,% 北京中联科利技术股份有限公司 14,193,% 北京华育网科技发展有限公司 11,001,% 江西润田饮料有限公司 26,091,% 吉林天景食品有限公司 18,000,% 西安迈科金属国际集团有限公司 46,124,% 江西金源农业开发有限公司 20,000,% 1-1-30
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 重庆川仪总厂有限公司 6,401,% 8,412,% 深圳翰宇药业股份有限公司 7,062,% 德润特数字影像科技（北京）有限公司 4,270,% 爱德现代牛业（中国）股份有限公司 3、日昇东 日昇东主要业务为投资兴办实业，本公司改制设立前，其除了直接持有本公司%的股权外，还持有10%鹏远扬典当的股权。 发行人改制前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司是由有限责任公司整体变更设立的股份公司，因此本公司承继了千禧之星实业的资产和业务。本公司成立时实际从事的主要业务是珠宝首饰产品的设计、生产和销售，拥有的主要资产是房屋建筑物、机器设备等固定资产和存货、货币资金、应收账款等流动资产。 （四）改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务与本公司改制设立前相比未发生变化。 （五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系 本公司是以有限责任公司整体变更设立，改制前后的业务流程没有发生变化，主要业务流程详见本招股说明书“第五节 业务和技术”的有关内容。 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人成立以来，与主要发起人在业务、人员、机构、财务、资产等方面完全分开，独立经营。本公司在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更 本公司是由有限责任公司整体变更设立，相关资产办理了变更或过户手续。 （八）发行人独立运行情况 1-1-31
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求严格规范运作，在业务、机构、人员、资产、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立面对市场经营的能力。 1、业务独立 本公司具有独立的产、供、销业务体系，公司主要股东目前均未从事与本公司相关的业务。公司具有完全独立的业务运作系统，主营业务收入和业务利润也不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。 2、资产独立完整 本公司系有限公司整体变更方式设立，拥有独立完整的资产结构。股份公司设立后，公司依法办理了相关资产变更登记，对与生产经营相关的房屋建筑物、机器设备等资产均合法拥有所有权或使用权，与公司生产经营相关的商标为本公司独立、合法拥有。公司目前拥有的资产产权清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行经营的情况。 3、人员独立 本公司拥有独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司股东、实际控制人的相关管理体系完全分离；公司依照国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制定了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书都没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立 本公司根据《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构独立于股东运作，依法行使各自职权。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套服务部门，各部门已构成了一个有机整体。不存在与股东单位“两块牌子，一套人马”、混合经营、 1-1-32
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 合署办公的情况。 5、财务独立 本公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制。公司对所有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。 综上所述，公司目前已建立了独立完整的供应、生产和销售系统，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与股东完全分开，实现了独立运作，具有独立完整的业务及面向市场独立经营的能力。 三、发行人的股本形成及重大资产重组情况 （一）发行人的股本形成过程 1-1-33
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 千禧之星实业成立 杨乖进持有80%股权，陈英德持有20%股权2000年4月14日，注册资本180万元 第一次股权转让：2003年2月24日，陈英德将20%的股权以36万元转让给李小康 杨乖进、李小康分别增资756万元、64万元; 第一次增资增资后股权比例为杨乖进90%，李小康10%;22003年3月17日，注册资本增至1,000万元004年杨乖进以现金400万元置换实物出资 第二次股权转让：2003年7月7日，杨乖进将30%股权以1元 转让给李文娟 第二次增资按原股权比例现金增资，杨乖进、李文娟、李小康分别增资1,200万、600万、200万 2004年11月3日，注册资本增至3,000万元 第三次增资按原股权比例现金增资，杨乖进、李文娟、李小康分别增资1,200万、600万、200万2006 年6月8日，注册资本增至5,000万元 第三次股权转让：2007年6月22日，杨乖进、李文娟各自将60%和%股权分别以1元转让给鹏远扬，李文娟、李小康各 自将%和10%股权分别以790万和500万元转让给日昇东 第四次增资SAIFⅢ以现金增资1亿元，股权比例变更为 鹏远扬55%，日昇东%，SAIF Ⅲ%2007年7月26日，注册资本增至15,000万元 第四次股权转让：2008年4月28日，鹏远扬将%股权以4,200万元转让给盈信创业 SAIFⅢ以现金增资8,250万元，股权比例为第五次增资鹏远扬%，日昇东%，SAIF 2009年4月13日，注册资本增至23,250万元Ⅲ%，盈信创业% 第五次股权转让：2009年10月10日，盈信创业将%的股权以44,592,元转让给鹏远扬 整体变更为千禧之星股份以净资产折股，股本总额折合为23,250万元 2010年3月30日，股本总额为23,250万元 杰冠投资、龙柏投资、龙柏合伙、Treasure第六次增资Master分别以现金增资万、 2010年9月30日，股本总额25,万元27万、万、万。 （1）公司成立 本公司前身为千禧之星实业，成立于2000年4月14日，由自然人杨乖进、 1-1-34
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 陈英德以现金出资共同设立，注册资本为180万元，经营范围为铂金首饰的生产、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。2000年3月25日，深圳国正会计师事务所出具了国正验字【2000】080号《验资报告》验证前述出资。2000年4月14日，深圳市工商行政管理局核准了千禧之星实业设立。千禧之星实业设立时的出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 杨乖进 %陈英德 %合 计 %（2）2003年2月24日股权转让 2003年2月18日，经千禧之星实业股东会决议通过，股东陈英德将其持有公司20%的股权以36万元的价格转让给李小康，2003年2月24日，深圳市工商行政管理局核准了前述变更登记。股权转让情况如下表： 单位：万元 2000年4月14日 2003年2月24日 股东名称 出资额 出资比例股权转让比例股东名称 出资额 出资比例杨乖进 %无 杨乖进 %陈英德 %转让李小康 %20% 合计 %－ 合计 %（3）2003年3月17日增资 2003年2月28日，经千禧之星实业股东会决议通过，同意增加注册资本至1,000万元。股东杨乖进、李小康缴纳的新增注册资本合计人民币820万元，其中：李小康以货币出资64万元，杨乖进以货币出资人民币356万元、以实物出资400万元。该实物出资系厂房、设备及车辆等，业经深圳市国颂资产评估有限公司于2002年12月9日出具的深国颂评字（2002）S-0254号资产评估报告书确认，其在评估基准日2002年12月2日的评估值为万元。2003年3月10日，广州华天会计师事务所有限公司出具了验字【2003】第0398号验资报告，验证了签署出资。2003年3月17日，深圳市工商行政管理局核准了前述变更登记。前述增资情况如下表： 1-1-35
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2003年2月24日 2003年3月17日 股东名称 出资额 出资比例增加注册资本股东名称 出资额 出资比例杨乖进 %杨乖进 %李小康 %李小康 %合计 % 合计 1, %（4）2003年7月7日股权转让 2003年7月5日，经千禧之星实业股东会决议通过，股东杨乖进将持有的有限公司30%的股权所占的出资额转让给其配偶李文娟。2003年7月7日，深圳市工商行政管理局核准了前述工商变更登记。股权转让情况如下表： 单位：万元 2003年3月17日 2003年7月7日 股东名称 出资额 出资比例 股权转让比例股东名称 出资额 出资比例转让30%股权杨乖进 %杨乖进 % 给李文娟 李文娟 %李小康 % 无 李小康 %合计 % - 合计 %（5）2004年6月14日置换出资 因股东杨乖进于2003年3月17日增资的实物资产由于产权变更事宜无法入账，2004年6月14日，千禧之星实业股东会决议同意杨乖进重新投入现金人民币400万元予以置换，注册资本不变，出资方式全部为货币。上述出资业经深圳光明会计师事务所有限公司光明验资报字【2004】第203号验资报告验证。 （6）2004年11月3日增资 2004年8月9日，经千禧之星实业股东会决议通过，公司增加注册资本至3,000万元，此次出资分两次缴足。具体如下： ①第一期增资：2004年8月11日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具了光明验资报字【2004】第276号验资报告，验证截至2004年8月10日止，千禧之星实业收到杨乖进新增投入资本总额1,000万元，全部为货币出资，增资后的实收资本为2,000万元。 ②第二期增资：2004年10月19日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具了光明验资报字【2004】第332号验资报告，验证截至2004年10月18日 1-1-36
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 止，千禧之星实业新增投入资本总额1,000万元，分别由杨乖进增资200万元、李文娟增资600万元、李小康增资200万元，全部为货币出资，增资后的实收资本为3,000万元。2004年11月3日，千禧之星实业在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记。增资情况如下表： 单位：万元 2003年7月7日 2004年11月3日 出资 股东名称 出资额 增加注册资本 股东名称 出资额 出资比例比例 杨乖进 % 1,杨乖进 1, %李文娟 % 李文娟 %李小康 % 李小康 %合计 1, % 2,合计 3, %（7）2006年6月8日增资 2006年6月2日，千禧之星实业股东会决议通过，增加注册资本至5,000万元。2006年6月7日，深圳金桥会计师事务所出具了深桥会验字【2006】第014号验资报告验证前述货币出资。2006年6月8日，深圳市工商行政管理局核准了此次变更登记。增资情况如下表： 单位：万元 2004年11月3日 2006年6月8日 股东 股东名称 出资额 出资比例增加注册资本 出资额 出资比例名称 杨乖进 1, %1,杨乖进 3, %李文娟 %李文娟 1, %李小康 %李小康 %合计 3, % 2,合计 5, %（8）2007年6月22日股权转让 国际投资基金——软银赛富投资集团经过考察后，决定投资入股千禧之星实业。因现行国内政策规定境内自然人不能作为股东参与设立中外合资企业，2007年6月13日，杨乖进、李文娟等投资设立了鹏远扬，同日，李文娟、李小康投资设立了日昇东。2007年6月15日，经千禧之星实业股东会决议通过，股东杨乖进、李文娟分别将其持有公司60%、%的股权作价1元转让给其间接控股的鹏远扬；股东李文娟、李小康分别将其持有%、10%的股权按注册资本面 1-1-37
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 值转让给其间接控制的日昇东。2007年6月22日，深圳市工商行政管理局核准了此次变更登记。股权转让情况如下表： 单位：万元 2006年6月8日 2007年6月22日 股东名称 出资额 出资比例 股权转让比例 股东名称出资额 出资比例杨乖进 3,% 转让60%给鹏远扬 鹏远扬 3, %转让%给鹏远扬李文娟 1,% 转让%给日昇东日昇东 1, %李小康 % 转让10%给日昇东 合计 5,% - 合计 5, %（9）2007年7月26日增资 为了进一步规范并完善公司治理，引进国外先进的管理经验，2007年6月，千禧之星实业股东会决议同意SAIF Ⅲ以等值于人民币1亿元的美元（人民币与美元汇率以缴款当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算）认购有限公司的增资额。根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第18条的规定“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例”，本次外资并购后，千禧之星实业的注册资本=千禧之星实业原注册资本5,000万元+本次SAIF Ⅲ增资额10,000万元=15,000万元。 2007年6月14日，鹏远扬、日昇东、SAIF Ⅲ以及千禧之星实业签订了《深圳市千禧之星实业发展有限公司增资协议》、《合资经营合同》、《公司章程》。2007年6月26日，深圳市贸易工业局出具了深贸工资复【2007】1604号《关于深圳市千禧之星实业发展有限公司增资并购变更为中外合资企业的批复》，同意在毛里求斯注册的SAIF Ⅲ以相当于1亿元的美元认购千禧之星实业增资额，公司性质变更为中外合资企业，合资企业的注册资本为15,000万元人民币，投资各方的出资比例分别为鹏远扬55%、日昇东%、SAIF Ⅲ%，深圳市人民政府于2007年6月28日向千禧之星实业颁发了批准号为商外资粤深合资证字【2007】0052号外商投资企业批准证书。 2007年7月5日，深圳金桥会计师事务所出具了深桥会验字【2007】20号验资 1-1-38
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 报告验证了前述出资。2007年7月26日，深圳市工商行政管理局核准了此次变更登记，公司注册资本变更为15,000万元，各股东的出资比例如下： 单位：万元 2007年6月22日 2007年7月26日 股东名称 出资额 出资比例 增加注册资本 股东名称 出资比例 鹏远扬 3, %－鹏远扬 %日昇东 1, %－日昇东 % SAIF Ⅲ以人民币1亿 元的等值美元认购SAIF Ⅲ %%的股份 合计 合计 5, %%（10）2008年4月28日股权转让 2008年3月，经千禧之星实业董事会决议同意，股东鹏远扬转让%的股权（对应的出资额为人民币525万元）给盈信创业。2008年4月21日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复【2008】1107号《关于深圳市千禧之星实业发展有限公司股权转让的批复》，同意鹏远扬将其持有的%千禧之星实业股权以4,200万元转让给盈信创业。2008年4月28日，深圳市工商行政管理局核准了此次变更登记，公司注册资本不变，股权转让后各股东的出资比例如下： 2007年7月26日 2008年4月28日 原股东名称 出资比例 股权转让比例 新股东名称 出资比例 转让%股权给盈信鹏远扬 %鹏远扬 % 创业 盈信创业 %日昇东 - 日昇东 % %SAIF Ⅲ - SAIF Ⅲ % %合计 - 合计 %% （11）2009年4月17日增资 2008年12月19日，千禧之星实业董事会决议同意SAIF Ⅲ将其对千禧之星实业的股东借款262万美元（折合人民币2,000万元）转为对公司的增资，同时以等值于人民币6,250万元的美元（人民币与美元的汇率适用付款当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算）对千禧之星实业进行增资，增资后的注册资本为23,250万元。同日，鹏远扬、日昇东、盈信创业与SAIF Ⅲ签订了《增资扩股协议》，2008年12月29日，深圳市贸易工业局出具了深贸工资复【2008】3497号《关 1-1-39
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 于合资企业深圳市千禧之星实业发展有限公司增加投资总额和注册资本、股权变更、修改章程的批复》，同意公司注册资本增至23,250万元，本次增资及股权变更后的出资比例分别为鹏远扬%、日昇东%、SAIF Ⅲ%、盈信创业%。 2009年1月14日，深圳东海会计师事务所出具了深东海验字【2009】3号验资报告，验证了截至2008年12月31日止，有限公司收到SAIF Ⅲ缴纳的新增注册资本合计美元9,142,506元，折合人民币62,485,元。2009年4月3日，深圳东海会计师事务所出具了深东海验字【2009】24号验资报告，验证了截至2009年3月9日止，有限公司收到SAIF Ⅲ缴纳的第二次新增注册资本合计美元2,684,元，折合人民币20,014,元。2009年4月17日，千禧之星实业在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，公司注册资本变更为23,250万元，各股东的出资比例如下： 2008年4月28日 2009年4月17日 股东名称 出资比例 增加注册资本 股东名称 出资比例 鹏远扬 % 鹏远扬 %- 盈信创业 % 盈信创业 %- 日昇东 日昇东 % - %SAIF Ⅲ % 增资8,250万元 SAIF Ⅲ %合计 % 合计 % （12）2009年10月10日股权转让 因盈信创业其他投资急需资金，与千禧之星实业各股东商议转让其所持的公司股权。2009年9月18日，千禧之星实业董事会决议同意盈信创业将其持有的%的股权以人民币44,592,元转让给鹏远扬，其他股东放弃优先购买权。2009年9月29日，深圳市贸易工业局出具了深科工贸信资字【2009】0250号文件，同意上述股权转让。2009年10月10日，深圳市工商行政管理局核准了此次变更登记，股权转让后各股东的出资比例如下： 2009年4月17日 2009年10月10日 股东名称 出资比例 股权转让比例 新股东名称 出资比例 鹏远扬 %- 鹏远扬 %盈信创业 %全部转给鹏远扬 1-1-40
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 日昇东 %- 日昇东 %SAIF Ⅲ %- SAIF Ⅲ %合计 %- 合计 %（13）2010年3月30日改制为股份有限公司 经2010年3 月1日股东会决议，千禧之星实业的全体股东作为发起人以发起设立方式，以截至2009年10月31日经审计的净资产38,万元折为股份公司股本23,250万股，其余15,万元转为公司资本公积。2010年3月25日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字【2010】第0006号《验资报告》,审验股份公司的注册资本23,250万元。2010年3月24日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字【2010】0704号文《关于深圳市千禧之星实业发展有限公司变更设立为股份有限公司的批复》，同意千禧之星实业变更设立为外商投资股份有限公司。同日，深圳市人民政府出具了商外资粤深股份证字【2010】0001号外商投资企业批准证书。2010年3月30日，深圳市市场监督管理局颁发核准了前述变更登记。股份公司的股权结构如下： 股东名称 持股股份（万股） 持股比例 鹏远扬 11,%SAIF Ⅲ 7,%日昇东 3,%合计 23,%（14）2010年9月30日增资扩股 为补充公司流动资金，公司增资引入了Treasure Master、杰冠投资、龙柏投资和龙柏合伙四个新股东，本次新增注册资本24,292,元，增资后公司注册资本变更为256,792,元，增资价格为元每股。2010年8月28日，公司第二次临时股东大会决议同意Treasure Master 以等值于人民币16,831,元的美元对公司进行增资，认购4,647,946股股本；同意杰冠投资以人民币24,642,元对公司进行增资，认购6,805,003股股本；同意龙柏投资以人民币21,698,元对公司增资，认购5,991,827股股本；同意龙柏合伙以人民币24,797,元对公司增资，认购6,847,802股股本。2010年9月2日，千禧之星、鹏远扬、SAIFⅢ 、日昇东、Treasure Master、杰冠投 1-1-41
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 资、龙柏投资、龙柏合伙签署了增资协议。2010年9月26日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了深科工贸信资字【2010】2798号文《关于千禧之星珠宝股份有限公司增资增股的批复》核准了上述增资事宜。2010年9月30日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会深验字【2010】049号验资报告，验证上述出资。2011年1月20日，中磊会计师事务所出具该验资报告的专项审核报告，认为：“该等验资报告的格式和内容符合《中国注册会计师审计准则》和有关执业规程的规定。”2010年9月30日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更手续。此次增资扩股后的股权结构如下： 股东名称 持股股份（万股） 持股比例 鹏远扬 11,%SAIF Ⅲ 7,%日昇东 3,%龙柏合伙 %杰冠投资 %龙柏投资 %Treasure Master %合计 25,%本次增资主要为了补充公司流动资金。一方面，随着公司品牌影响力的不断提升，公司自2010年起加快了自营店的开设力度，2010年全年新开设49家自营店（其中在2010年9月增资后，新开了26家自营店，自营店家数由2009年末的70家增加到2010年末110家，净增加40家自营店）。自营店铺货占用的流动资金较大，按照发行人2010年自营店单店平均铺货额为万元、以净增加的40家店测算，发行人需新增投入流动资金超过6,500万元；另一方面，公司2009年12月31日母公司资产负债率为%，资产负债率偏高，也需要引入外部投资者降低资产负债率。 本次增资的价格为元/股，定价依据如下：以公司2009年每股收益元计算，增资价格为倍PE，增资价格公允。 保荐机构经核查后认为：“发行人2010年9月增资的主要目的是补充流动资金，加快自营店的开设力度，同时降低资产负债率；本次增资价格为2009年每 1-1-42
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 股收益的倍PE，增资价格公允。” （二） 发行人重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。 四、发行人历次验资情况 公司成立以来，共进行了9次验资，具体情况如下： 1、千禧之星实业设立时验资 2000年3月25日，深圳国正会计师事务所出具了国正验字[2000]第080号《验资报告》，验证截至2000年3月23日止，千禧之星实业（筹）已收到其股东投入的资本180万元，全部以货币出资。 2、2003年增资扩股至1,000万元注册资本时验资 2003年3月10日，广州华天会计师事务所出具了验字[2003]第0398号《验资报告》，验证截至2003年3月9日止，千禧之星实业已收到杨乖进、李小康缴纳的新增注册资本合计820万元，其中以货币出资420万元，以实物出资400万元。本次增资完成后，千禧之星实业注册资本为1,000万元。 3、2004年置换出资时验资 由于前次实物出资400万元因产权变更事宜无法入账，股东杨乖进重新投入现金400万元予以置换。2004年6月15日，深圳光明会计师事务所出具了光明验资报字[2004]第203号《验资报告》，验证截至2004年6月4日止，千禧之星实业已收到杨乖进投入的资本400万元，千禧之星实业注册资本仍为1,000万元，均为货币出资。 4、2004年增资扩股至3,000万元注册资本时验资 ①第一期增资验资：2004年8月11日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具了光明验资报字 [2004]第276号《验资报告》，验证截至2004年8月10日止，千禧之星实业已收到其股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，全部以货币出资。②第二期增资验资：2004年10月19日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具了光明验资报字 [2004]第332号《验资报告》，验证截至2004 1-1-43
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 年10月18日止，千禧之星实业已收到其股东缴纳的新增注册资本合计1,000万元，全部以货币出资。本次增资完成后，千禧之星实业注册资本为3,000万元。 5、2006年增资扩股至5,000万元注册资本时验资 2006年6月7日，深圳金桥会计师事务所出具了深桥会验字[2006]第014号《验资报告》，验证截至2006年6月7日止，千禧之星实业已收到杨乖进、李文娟、李小康缴纳的新增注册资本2,000万元，全部以货币出资。本次增资完成后，千禧之星实业注册资本为5,000万元。 6、2007年增资扩股至15,000万元注册资本时验资 2007年7月5日，深圳金桥会计师事务所出具了深桥会验字[2007]第20号《验资报告》，验证截至2007年7月5日止，千禧之星实业已收到SAIF Ⅲ缴纳的新增注册资本10,000万元，以相当于人民币10,000万元的美元出资。本次增资完成后，千禧之星实业注册资本为15,000万元。 7、2009年增资扩股至23,250万元注册资本验资 ①第一期增资验资：2009年1月14日，深圳东海会计师事务所出具了深东海验字 [2009]第3号《验资报告》，验证截至2008年12月31日止，千禧之星实业已收到SAIF Ⅲ缴纳的新增注册资本62,485,元，以相当于人民币62,485,元的美元出资。②第二期增资验资：2009年4月3日，深圳东海会计师事务所出具了深东海验字 [2009]第24号《验资报告》，验证截至2009年3月9日止，千禧之星实业已收到SAIF Ⅲ缴纳的新增注册资本20,158,元，以相当于人民币20,158,元的美元出资。本次增资完成后，千禧之星实业注册资本为23,250万元。 8、2010年股份公司设立时验资 2010年3月25日，中磊会计师事务所出具了中磊验字[2010]第0006号《验资报告》，验证截至2009年10月31日止，各发起人股东出资均已足额缴付，股份公司注册资本合计人民币23,250万元。 9、2010年增资扩股至25,万元注册资本时验资 2010年9月30日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会深验字 1-1-44
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 [2010]049号验资报告，验证了截至2010年9月29日止，公司收到新增股东缴纳的新增注册资本合计人民币24,292,元，注册资本变更为25,万元。 五、发行人的内部组织结构 （一）股权结构图 本公司与主要股东及下属子公司的股权关系情况如下： （二）内部组织架构图 本公司内部组织按照生产经营的需要进行设置，具体情况如下： 1-1-45
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千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责，履行《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理在董事会的领导下负责公司日常经营与管理。有关部门的主要职责如下： 职能中心 主要职能 负责市场信息的搜集、调研、整理及分析，为公司决策提供信息支撑；负责自营店及加盟网店的开发、拓展及后期维护；根据市场调研报告及营销中心 销售状况分析，制订各类新店面开业庆典、新品推广、节假日促销等促销方案并组织实施；负责品牌宣传和推广、产品销售和客户关系管理、销售渠道拓展和运营管理，以及终端形象建设与维护。 建立健全研发中心的管理制度及工作流程；负责调整、优化研发中心组织架构；负责公司品牌形象宣传产品的开发；负责公司企划部年度推广研发中心 计划中的新产品设计、银版制作和后期成品的跟踪。 根据订单合理制定生产计划，组织货品生产，保证产量、质量、交货期的有效实现；合理设置工作岗位，配置适当人员，确保生产任务及时完生产中心 成；负责物料领用的管理，对超领物料进行损耗统计；负责编制设备维修计划并组织实施，确保设备正常工作。 建立和完善公司的工作程序和规章制度；负责企业文化建设；负责企业档案、重要资料的整理、归档和管理；负责对工商、统计、珠宝协会等行政事务部 政府机构的联系；负责公司电脑、局域网、电话的管理和维护；负责各项后勤管理。 完成公司账务统计、申报纳税、出纳管理等日常财务工作，负责公司财财务部 务战略的制定、财务管理及内部控制工作，参与公司重大投融资决策等。 组织制定、实施公司年度审计计划，负责对公司所辖范围子公司进行财审计部 务收支、资产管理、内部控制等的审计。 负责与证券监管机构、证券服务机构、媒体等的信息沟通和联络，负责公司信息披露事务和投资者关系管理，负责董事会及股东大会会议的筹证券法务部 备、会议材料制作、相关文件的保管及公司经营管理过程中承办所涉及的法律事务。 负责做好公司领导之间、各业务部门之间的协调工作；负责公司公文的拟订、收发工作；监督公司生产经营工作计划及制度的制定和负责公司总经理办公室 公关关系系统建议和危机公关管理工作。 六、发行人子公司及分公司情况 截至本招股说明书签署日，公司拥有7家全资子公司，分别为德福莱、深圳千禧之星、上海千禧之星、杭州千禧之星、香港千禧之星、千禧之星钻石、新疆千禧之星。各公司具体情况如下： 1-1-47
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （一）德福莱 德福莱成立于2008年3月5日，法定代表人为杨乖进，注册资本和实收资本均为2,000万元，注册地和主要经营地为深圳市罗湖区翠竹北路工业区15栋C区二层225-240。该公司主营业务为黄金首饰加工及销售等。 德福莱2010年、2011年1-6月相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2011-06-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 总资产 14,,净资产 3,,营业收入 6,,净利润 ,注：以上数据经中磊会计师事务所审计。 （二）深圳千禧之星 深圳千禧之星成立于2008年11月5日，法定代表人为杨乖进，注册资本和实收资本均为10万元，注册地和主要经营地为深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区19栋502室，主营业务为珠宝首饰销售，主要配合公司开展深圳地区的市场营销业务。 深圳千禧之星2010年、2011年1-6月相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2011-06-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 注：以上数据经中磊会计师事务所审计。 （三）上海千禧之星 上海千禧之星成立于2009年5月20日，法定代表人为李高品，注册资本和实收资本均为10万元，注册地和主要经营地为上海市闵行区都市路5001号GF57号，主营业务为珠宝首饰销售，主要配合公司开展上海地区的市场营销业务。 上海千禧之星2010年、2011年1-6月相关财务数据如下： 1-1-48
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项目 2011-06-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 总资产 1,净资产 营业收入 净利润 注：以上数据经中磊会计师事务所审计。 （四）杭州千禧之星 杭州千禧之星成立于2009年8月3日，法定代表人为李安帮先生，注册资本和实收资本均为100万元。注册地和主要经营地为杭州市江干区富春路701万象城B171号商铺，主营业务为珠宝首饰销售，主要配合公司开展杭州地区的市场营销业务。 杭州千禧之星2010年、2011年1-6月相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2011-06-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 注：以上数据经中磊会计师事务所审计。 （五）香港千禧之星 香港千禧之星成立于2010年11月3日，注册地址：FLAT/RM 1117 HOLLYWOOD PlAZA 610 NATHAN RD MONGKOK KL，法定股本100万港元。公司作为单一股东在香港特别行政区设立“千禧之星国际（香港）有限公司”业经中华人民共和国商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201000162号）批准，投资总额为美元128,元，经营期限为10年，经营范围为：铂金饰品、黄金饰品、白银饰品、珠宝首饰的批发、零售、设计。目前其主营业务是作为本公司的业务承接方配合本公司开展贵金属首饰的受托加工。 截至2011年6月30日，该公司的总资产7,万元，净资产万元，2011年1-6月净利润万元。（以上数据经中磊会计师事务所审计） 1-1-49
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （六）千禧之星钻石 千禧之星钻石成立于2011年3月18日，法定代表人为马俊辉女士，注册地和主要经营地为上海市浦东新区世纪大道1701号9层B909B单元，注册资本和实收资本均为1,000万元。主营业务为依托上海钻石交易所从事钻石等饰品的进口和销售。 截至2011年6月30日，该公司的总资产万元，净资产1,万元，2011年1-6月净利润万元。（以上数据经中磊会计师事务所审计） （七）新疆千禧之星 新疆千禧之星成立于2011年1月14日，法定代表人为张杨先生，注册地和主要经营地为乌鲁木齐经济技术开发区大连街52号，注册资本和实收资本均为1,000万元。主营业务为配合公司开展新疆地区的黄铂金饰品、翡翠玉器饰品等珠宝首饰的市场营销业务。 截至2011年6月30日，该公司的总资产万元，净资产万元，2011年1-6月净利润万元。（以上数据经中磊会计师事务所审计） 七、发行人股东及实际控制人基本情况 （一）持有发行人5%以上股份的股东的基本情况 1、鹏远扬 鹏远扬是本公司的控股股东，成立于2007年6月13日，法定代表人李文娟，注册资本和实收资本均为1,550万元，注册地和经营地均为深圳市罗湖区太白路中深石化大厦A栋2层西，经营范围为化妆品的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，经营期限自2007年6月13日起至2017年6月13日。 目前，鹏远扬的主营业务为投资兴办实业。目前该公司持有本公司%的股份。该公司的股东及出资情况如下： 1-1-50
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 杨乖进 %2 李文娟 %3 杨宇鹏 %4 %杨远归 合计 1,%上述股东之间，杨乖进和李文娟系夫妻关系，杨宇鹏和杨远归系其儿女。 鹏远扬2010年、2011年1-6月母公司相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2011-06-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 总资产 16,,净资产 5,,营业收入 净利润 注：以上数据经深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）审计。 2、SAIF Ⅲ SAIF Ⅲ 持有本公司7,万股股份，持股比例为%。SAIF Ⅲ Mauritius (China Investments) Limited的主要业务为股权投资，基本情况如下： 成立时间：2007年2月12日 注册地址：3rd Floor, Raffles Tower, 19 Cybercity, Ebene, Mauritius 授权代表：Andrew Y. Yan（阎焱） SAIF Ⅲ Mauritius (China Investments) Limited，即赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司，为一家在毛里求斯共和国毛里求斯群岛合法成立的公司，为SAIF Partners Ⅲ 的独资公司。 SAIF Partners Ⅲ 为一家设立并注册在开曼群岛的有限合伙基金，资金规模为11亿美金（有限合伙人和普通合伙人的承诺出资总额），主要致力于消费、技术、电子商务、医疗、现代农业和能源/替代能源等方面的投资，其权益持有人及管理人情况如下图： 1-1-51
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （1）SAIF Partners Ⅲ 完全受普通合伙人（“GP”）的控制和管理，其GP为SAIF Ⅲ GP, ，为一家注册在开曼群岛的有限合伙企业。SAIF Ⅲ GP, 的唯一普通合伙人为SAIF Ⅲ GP Capital Ltd.，为一家注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司100%由自然人Andrew Y. Yan（阎焱）拥有，Andrew Y. Yan（阎焱）亦是该公司唯一董事。 （2）SAIF Partners Ⅲ 的有限合伙人有85名，均为境外机构投资者，不存在中国企业或中国国籍自然人为SAIF Partners III 有限合伙人之情形。85名有限合伙人中无单一有限合伙人的出资比例超过10%的情形，出资排名前十的有限合伙人的出资比例合计为%。SAIF Partners III .的全体有限合伙人名称及其出资额如下表: 序号 合伙人 出资额（美元） 比例（%） California Public Employees' Retirement 1 100,000,000 美国加利福利亚洲政府雇员退休基金 Harvard Management Private Equity 2 60,000,000 美国哈佛大学投资基金 . Morgan Pooled Venture Capital 3 Institutional Investors III LLC 一家美国纽59,400,000 约州有限公司 The Trustees of Princeton University 4 50,000,000 美国普林斯顿大学投资基金 Horsley Bridge International IV, 5 50,000,000 一家美国加利福利亚洲有限合伙企业 1-1-52
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 New York State Common Retirement Fund 6 50,000,000 美国纽约州公共退休基金 The Robert Wood Johnson Foundation 7 40,000,000 一家美国新泽西州投资基金 Credit Suisse Premier Managers-Asia, . 8 40,000,000 一家瑞士信贷管理的有限合伙企业 The Local Government Pensions Institution 9 40,000,000 芬兰地方政府退休基金 Siguler Guff BRIC Opportunities Fund, LP 10 32,894,262 一家美国纽约州有限合伙企业 前十名合伙人出资额小计 522,294,262 Cisco Systems International SARL 30,000,000 Capital International Partners 12 30,000,000 , . 13 Crown Asia-Pacific Private Equity PLC 26,667,000 Asia Alternatives Capital Partners, LP 26,640,233 Stichting Pensioenfonds ABP 26,480,000 The Citigroup Pension Plan 25,000,000 Cornell University 25,000,000 Legacy Venture 20,000,000 Motor Company Defined Benefit Master 19 20,000,000 20 Alfred I. duPont Testamentary Trust 20,000,000 University of Michigan 20,000,000 Performance Venture Capital, . 16,626,000 John D. and Catherine T. MacArthur Foundation15,000,000 Northwestern University 15,000,000 Trustees of Dartmouth College 15,000,000 of the Estate of Bernice Pauahi 26 15,000,000 dba Kamehameha Schools 27 Stichting Pensioenfonds Zorg en Welzijn 13,520,000 LGT Capital Invest (SC2) Limited 12,500,000 Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (E), LP12,089,344 Auda Asia Pacific GmbH & Co. KG 9,999,900 Unitech Resources Co. Ltd. 10,000,000 Shining Era Investments Limited 10,000,000 Tenzing CFO, LP 10,000,000 The Kresge Foundation 10,000,000 Castle Private Equity (International) plc 10,000,000 Morgan Chase Bank, ., as trustee for 36 White Plaza Group Trust, solely for the 9,236,419 of pool PMI-131 1-1-53
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 37 NEV II, LLC 7,500,000 Crown Global Secondaries II plc 7,083,000 Blissful Capital Limited 6,000,000 Moussetrap 6,000,000 Siguler Guff BRIC Opportunities Fund (M), LP5,016,394 Wellesley College 5,000,000 AAF Corporation 2005 5,000,000 Mallard Ltd 5,000,000 Miven, . 5,000,000 SC Strategies LLC 5,000,000 2128001 Ontario Inc. 5,000,000 Moussescale 4,000,000 EWL Private Equity Partnership 3,500,000 Callumbay Investments Limited 3,000,000 Gerson Baker 1984 Trust 3,000,000 Paraiso Partners 2,500,000 Sequoia Holdings LLC 2,500,000 The Skoll Foundation 2,500,000 The Skoll Fund 2,500,000 Morgan Chase Bank, ., as trustee for 56 White Plaza Group Trust, solely for the 2,052,214 of pool PMI-132 57 Bexley Enterprises Limited 2,000,000 Bowes Grandchildren Fund LLC 2,000,000 TOW Partners 2,000,000 H. Brewster Atwater, Jr. 2,000,000 Jen-Hsun and Lori Huang Living Trust 2,000,000 HCP Private Equity Fund III, . 2,000,000 Morgan Chase Bank, ., as trustee for 63 White Plaza Group Trust, solely for the 1,629,956 of pool PMI-133 64 Tippoint Investments Limited 1,500,000 Eric Hippeau 1,500,000 The Robert and Francine Lent Living Trust 1,500,000 Warwick Holdings LLC 1,500,000 Kortschak Investments, LP 1,500,000 OMERS/AACP Investors, . 1,359,767 FIRST Private Equity Investments II, ,250,000 John S Wadsworth Jr. Revocable Trust 1,000,000 Commonfund Capital Partners III, . 1,000,000 E. Paul Sorensen Revocable Trust 1,000,000 Edgar Miles Bronfman Trust f/b/o Samuel 1,000,000 1-1-54
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 Bronfman II Farzad Nazem and Noosheen Hashemi Living 75 1,000,000 76 Barron Family Investments LLLP 1,000,000 The Bechtle Revocable Trust 1,000,000 The Bengier Revocable Trust 1,000,000 Collins Securities, LLC 1,000,000 Susan B. Hibbitt Revocable Trust-1998 1,000,000 Richard L. Friedman 1,000,000 125 Broad Street Fund II, LLC 1,000,000 522 Fifth Avenue Fund, . 600,000 Morgan Chase Bank, ., as trustee for 84 White Plaza Group Trust, solely for the 455,411 of pool PMI-134 SAIF Partners III Designated Limited Partner, 85 100 第11名至85名出资额小计 577,705,738 合 计 1,100,000,000 保荐机构和发行人律师经核查后认为：“85名有限合伙人均为境外机构投资者，不存在中国企业或中国国籍自然人，其成为SAIF Partners III 的有限合伙人不存在违背中国法律法规的情形。” （3）SAIF Ⅲ GP, .由普通合伙人SAIF III GP Capital Ltd 以及23名有限合伙人组成，SAIF III GP Capital Ltd是由Andrew Y. Yan (香港居民，中文名阎焱)100%持股的公司，23名有限合伙的主要权益持有者为Andrew Y. Yan (香港居民，中文名阎焱)、LIN Ho-ping（香港居民，中文名林和平）、Benjamin Jin-Ping Ng （澳大利亚公民，中文名吴俊平）、Jason . So （香港居民，中文名苏君祥）、Michael Hang Xu （St. Kitts & Nevis公民，中文名徐航）、Daniel D. Yang （香港居民，中文名羊东）、Ravi C. Adusumalli （美国公民）等，上述7位外籍自然人合计认购1,438,302份权益，占比为%，剩余权益作为员工福利，由SAIF III股东的管理公司之顾问公司的员工持有，获授员工中包括李佳等7名中国籍自然人，但该等人士获授比例仅为%。根据SAIF III的书面确认，该等中国籍人士并未直接出资，其获授权益所对应的出资由管理公司先行垫付，在有可分配利润时予以扣除。 SAIF Ⅲ GP, .的全体合伙人名称及其出资额如下表: 1-1-55
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 序号 姓名 国籍 出资额（美元） 比例（%） 1 Andrew Y. Yan, 阎焱 HK 11,968 Ravi C. Adusumalli US 384,013 Daniel D. Yang, 羊东 HK 321,317 Brandon，林和平 HK 266,458 Jason . So，苏君祥 HK 172,414 . Kitts and 6 Michael Hang Xu，徐航 156,740 Benjamin Jin-Ping Ng， 7 Australia 125,392 吴俊平 Tech Power Limited 8 一家注册在英属维尔京群岛BVI co 139,497 的公司，有四名印度籍员工 9 Ken Tucker US 39,185 Derek Chen US 32,106 Lynda Lau，刘宗琪 HK 28,213 赵延超 中国 23,511 徐哲 中国 23,154 Ben Yam， 任国熙 HK 15,674 JD Yu Korea 9,404 谢学军 中国 8,007 Ken Lee US 7,837 Wong Pui Ki，黄佩琪 HK 7,837 唐鹏飞 中国 7,837 李佳 中国 7,837 赵钧 中国 7,837 Chan Siu Man，陈小雯 HK 3,135 高未 中国 3,135 上述有限合伙人小计 1,802,508 普通合伙人：SAIF III GP Capital Ltd 1,645,768 合 计 3,445,276 保荐机构和和发行人律师经核查后认为：“SAIF III GP, .的23位有限合伙人存在少数中国籍员工持有权益的情形，但该等员工并没有用外汇直接出资，不存在违背中国法律法规的情形。” （4）SAIF Ⅲ在中国境内的投资情况 除投资本公司外，SAIF Ⅲ投资的中国企业包括但不限于如下： 1-1-56
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 名称 投资金额 (美元) 股权比例（%） 广东银达担保投资集团有限公司 40,463,%深圳维也纳酒店有限公司 15,251,%北京中联科利技术股份有限公司 14,193,%北京华育网科技发展有限公司 11,001,%江西润田饮料有限公司 26,091,%吉林天景食品有限公司 18,000,%西安迈科金属国际集团有限公司 46,124,%江西金源农业开发有限公司 20,000,%重庆川仪总厂有限公司 6,401,%8,412,%深圳翰宇药业股份有限公司 7,062,%德润特数字影像科技（北京）有限公司 4,270,%爱德现代牛业（中国）股份有限公司 （5）SAIF Ⅲ2010年、2011年1-6月相关财务数据如下： 单位：万美元 项目 2011-06-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 总资产 26,,净资产 营业收入 净利润 注：以上2010年度数据经Kingston Marks会计师事务所审计, 2011年1-6月则未经审计。 （6）SAIF Ⅲ与发行人及其实际控制人杨乖进与李文娟夫妇之间不存在任何直接或间接以发行人经营业绩、发行上市等事项作为标准，以发行人股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排。 SAIF Ⅲ除持有发行人股份，其授权代表Andrew Y. Yan（阎焱）担任发行人的董事、其副总裁李佳担任发行人的监事之外，SAIF Ⅲ及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在其他关联关系。 3、日昇东 日昇东成立于2007年6月13日，法定代表人是李小康先生，注册资本和实收资本均为100万元，注册地和经营地均为深圳市罗湖区田贝四路2号化工大厦东506，主营业务为投资兴办实业。目前该公司持有本公司%的股份。该公司股东及出资情况如下： 1-1-57
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 李文娟 %2 李小康 %合计 %上述股东之间，李小康为李文娟的叔叔。 日昇东2010年、2011年1-6月非合并相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2011-06-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 总资产 1,,净资产 营业收入 净利润 注：以上2010年数据经深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）审计，2011年数据未经审计。 4、Treasure Master Treasure Master成立于2006年1月3日，注册地为英属维尔京群岛地区，编号为1002654，主营业务为股权投资。该公司的两位自然人股东（授权代表）为Wong Pui Ki（黄佩琪）和Chan Siu Man（陈小雯），分别持有50%股份。该公司目前持有本公司%的股份，无其它对外投资。 Wong Pui Ki（黄佩琪）和Chan Siu Man（陈小雯）的身份是SAIF Partners III 的管理公司SAIF Management II Ltd 聘请的顾问公司SAIF Advisors Limited的员工，同时还享有SAIF III GP. 之有限合伙人的少数权益。 SAIF Management II Ltd是一家注册在开曼群岛的有限责任公司，是SAIF Partners III 的管理公司；SAIF Management II Ltd与SAIF Advisors Limited签署了顾问合同，关于基金投资及后续项目管理等事宜实质由顾问公司的员工运作或执行。 Treasure Master投资千禧之星属于员工对基金所投公司的跟投，虽然SAIF III与Treasure Master未签署关于表决投票的约定，但基于Treasure Master为SAIF III股东的管理公司之顾问公司员工所设的性质，SAIF III与Treasure Master按照一致行动人士投票表决。 除此之外，Treasure Master及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人， 1-1-58
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在其他关联关系。 5、龙柏投资 龙柏投资成立于2009年9月8日，法定代表人王平，注册资本和实收资本均为1,000万元，注册地址和经营地为深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼27F-03，主营业务为股权投资。目前该公司持有本公司%的股份。其股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 王平 %2 蒋跃敏 %3 深圳市中科宏易创业投资管理有限公司 %合计 1, %深圳市中科宏易创业投资管理有限公司的股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 王平 2, %2 蒋跃敏 1, %3 吴允锋 %4 肖剑 %5 汪海涛 %6 辛少华 %7 黄建威 %8 郭小冬 %9 曹萍 %10 陈伟东 %合计 5, %王平、蒋跃敏的简介如下： 王平，厦门大学会计学博士，厦门大学管理学院客座教授，从事风险投资多年，2009年中国最佳本土PE管理人，深圳市创业投资公会副会长，兼任中科宏易创业投资管理集团董事长、彩虹精化（002256）副董事长、三五互联（300051）副董事长、通产丽星（002243）董事等职务。 蒋跃敏，美国旧金山大学MBA，中科宏易创业投资管理集团执行合伙人、董事总经理，曾任深圳市福田投资发展公司董事长、总裁，金地集团董事、深圳创 1-1-59
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 新投资集团董事、深圳市福田创新资本投资有限公司董事长。蒋跃敏先生在消费及零售行业拥有超过16年管理经验，2008年被评为广东流通业30年贡献人物。 龙柏投资和龙柏合伙系关联方，均受王平控制。除此之外，龙柏投资和本公司或其他股东之间不存在关联关系，也无其他协议安排。 龙柏投资2010年、2011年1-6月相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2011-06-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 总资产 27,,净资产 营业收入 净利润 注：以上数据未经审计。 6、龙柏合伙 龙柏合伙成立于2009年12月8日，执行合伙人系龙柏投资（委托代表王平），注册地址和经营地均为深圳市福田区国际商会大厦A座1222，主营业务为股权投资。目前该公司持有本公司%的股份，出资总额为20,200万元，其具体出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 杜永忠 2,%2 孙洪梅 2,%3 张小林 2,%4 艾丽明 2,%5 吴建明 2,%6 詹楚广 1,%7 张 旭 1,%8 蒋跃敏 1,%9 厦门宏年创业投资有限公司 1,%10 舒益波 1,%11 刘尚平 1,%12 韦 弦 1,%13 刘鸣宇 1,%14 冯艺东 1,%15 李文新 1,%16 深圳市龙柏投资管理有限公司 % 合计 20,% 1-1-60
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 龙柏投资和龙柏合伙系关联方，均受王平控制。除此之外，龙柏合伙及其合伙人与本公司或其他股东之间不存在关联关系。 龙柏合伙2010年、2011年1-6月相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2011-06-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 总资产 20,,净资产 20,,营业收入 净利润 注：以上数据未经审计。 龙柏合伙与发行人及其实际控制人杨乖进与李文娟夫妇之间不存在任何直接或间接以发行人经营业绩、发行上市等事项作为标准，以发行人股权变动等事项为实施内容的对赌协议或特殊安排。 龙柏合伙及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在关联关系。 7、杰冠投资 杰冠投资成立于2010年9月21日，系由本公司主要员工自愿出资设立的持股公司，法定代表人李高品，注册资本和实收资本均为2,万元，注册地址和经营地均为深圳市罗湖区太白路3077号中深石化大厦C栋阁楼，主营业务为投资兴办实业，目前该公司持有本公司%的股权。杰冠投资的股东情况如下： 序号 股东姓名 职务 入职时间 出资额（万元） 出资比例 1 俞 伟 财务总监 2003-1-1 % 2 李高品 行政总监、监事2002-4-1 % 品牌运营部西北3 张 杨 2008-6-16 %区总监 4 吴建祥 人力资源总监 2002-2-1 %5 李安帮 鉴定部经理 2003-10-1 %6 赖伟军 镶嵌一厂厂长 2001-3-1 %7 杨建云 德福莱副总经理 2008-9-10 %8 赵艳红 生产综合部经理 2001-10-1 %9 陈阿琳 镶嵌二厂厂长 2007-3-12 %10 杨亦君 开发部主管 2000-4-14 % 1-1-61
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 师 11 黄旭中 工程2000-4-14 %品牌运营部配货12 黄中秋 2005-4-1 %经理 品牌运营部北京13 马红杰 2003-3-1 %区总监 副总经理兼董事14 石志并 2010-8-18 %会秘书 修设计部经理 15 杨 柳 装2005-7-19 %16 王 刚 企划部经理 2005-4-22 %品牌运营部江浙17 王红梅 2010-2-10 %区总监 18 朱绍斌 信息技术部经理 2005-12-14 %品牌运营部东北19 邓荣华 2007-3-3 %区总监 合计 2, %杰冠投资获得发行人股份的价格与同次增资时外部股东的价格相同，增资的价格为元/股，按千禧之星2009年每股收益元计算，增资价格为倍PE，比2009年4月17日SAIF Ⅲ增资时的认购价格溢价69%，因此，本次向杰冠投资的增资价格公允，与外部投资者价格相同，不存在低价入股的情况。杰冠投资本次增资入股不属于以获取职工或其他方服务为目的而作出的股份支付，不适用股份支付会计准则。 截至2011年6月30日，杰冠投资的总资产2,万元，净资产2,万元，2011年1-6月净利润万元。（以上数据未经审计）。 （二）发行人实际控制人 发行人的实际控制人为杨乖进、李文娟夫妇。杨乖进和李文娟夫妇合计持有鹏远扬70%的股权（另30%股权由杨乖进与李文娟夫妇的儿女持有）、李文娟单独持有日昇东%的股权；鹏远扬和日昇东分别持有本公司%、%的股权，因此，杨乖进、李文娟夫妇合计间接控制本公司%的股份，同时，杨乖进担任公司董事长兼总经理，李文娟任公司董事、副总经理，系本公司的实际控制人。实际控制人的简介见本招股说明书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 发行人自设立以来实际控制人未发生变化。 1-1-62
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （三） 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业情况 1、发行人控股股东控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东鹏远扬除投资本公司外，还持有立圣投资100%的股权、鹏远扬典当90%的股权。立圣投资、鹏远扬典当的情况如下： （1）立圣投资 立圣投资成立于2006年5月25日，法定代表人李文娟，注册资本和实收资本均为4,万元，注册地和经营地均为深圳市罗湖区太白路中深石化大厦D栋11楼。住所为深圳市罗湖区太白路中深石化大厦A栋二层三单元，经营范围为投资兴办实业；物业管理；停车场管理，经营期限自2006年5月25日起至2016年5月25日止。目前，立圣投资的主营业务是房产租赁。 立圣投资2010年、2011年1-6月相关财务数据如下： 单位：万元 项目 2011-06-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 总资产 4,,净资产 4,,营业收入 净利润 注：以上2010年数据经深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）审计，2011年数据未经审计。 （2）鹏远扬典当 鹏远扬典当成立于2008年12月17日，法定代表人李文娟，注册资本和实收资本均为1,000万元，注册地和经营地均为深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区15栋B区一楼C单元。经营范围为动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务（凭有效典当经营许可证经营），经营期限自2008年12月17日起至2018年12月17日止。 鹏远扬典当的股权结构为鹏远扬持有90%股权。目前，鹏远扬典当的主营业务为动产、财产权利、房地产等的质押典当业务。 鹏远扬典当2010年、2011年1-6月相关财务数据如下： 1-1-63
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项目 2011-06-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 总资产 1,,净资产 1,,营业收入 净利润 注：以上2010年数据经深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）审计，2011年数据未经审计。 2、发行人实际控制人控制的其他企业情况 发行人实际控制人除控制本公司、鹏远扬、日昇东、立圣投资、鹏远扬典当外，不存在控制其他企业的情况。 （四）股票质押及其他争议情况 截止本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 （一） 本次发行前后的股本情况 本公司本次发行前的总股本为25,万股，本次拟发行不超过8,万股，占发行后总股本的比例为%。 发行前股本结构 发行后股本结构 类别 股东名称 持股数 持股 持股数 持股 （万股） 比例 （万股） 比例 深圳市鹏远扬贸易有限公司 11,%11, %SAIF Ⅲ Mauritius 7,%7, %有(China Investments) Limited限售深圳市日昇东贸易有限公司 3,%3, %条深圳市龙柏创业投资合伙企业件% %的（有限合伙） 股深圳市杰冠投资有限公司 % %份深圳市龙柏投资管理有限公司% %Treasure Master International % %Limited 本次发行的股份 --8, %合计 25,%34, %注：本次发行后股东持股比例经过四舍五入的处理。 1-1-64
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （二）前十名股东 本次发行前，发行人共有七名股东，具体持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 深圳市鹏远扬贸易有限公司 1 11, %SAIF Ⅲ Mauritius(China Investments) Limited 2 7, %深圳市日昇东贸易有限公司 3 3, %深圳市龙柏创业投资合伙企业（有限合伙） 4 %深圳市杰冠投资有限公司 5 %深圳市龙柏投资管理有限公司 6 %Treasure Master International Limited 7 %合计 25, %（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日，本公司不存在自然人股东。 （四）发行人股份性质及依据 本公司本次发行前的股份均为法人股，不存在自然人股、国有股以及国有法人股。 深圳市科技工贸和信息化委员会依据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《外商投资产业指导目录》和国家其他有关法律法规，批准SAIF Ⅲ对千禧之星增资、发起设立事项，分别下达了深贸工资复【2007】1604号批复、深贸工资复【2008】1107号批复、深贸工资复【2008】3497号批复、深科工贸信资字【2009】0250号批复；批准Treasure Master对千禧之星增资事项,下达了深科工贸信资字【2010】2798号批复。本公司的外资股东名称及持股数量如下表： 外资股东名称 注册地 持股数（万股） 持股比例 SAIF Ⅲ 毛里求斯 7,%Treasure Master 英属维尔京群岛 %（五）战略投资者持股及其简况 本次发行前的股东中无战略投资者。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 1-1-65
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 关联股东名称 关联关系 各自持股比例 合计持股比例 鹏远扬 % 同为实际控制人控制 %日昇东 % Treasure Master两位股东Wong SAIF Ⅲ % Pui Ki(黄佩琪)和Chan Siu Man（陈小雯）是SAIF Ⅲ之股东SAIF Partners Ⅲ 之顾问公司%SAIF Advisors Limited的员工，Treasure Master % 同时还享有SAIF III GP. 之有限合伙人的少数权益 龙柏投资 % 王平为龙柏投资的法定代表人，%为龙柏合伙的执行合伙人（委托）龙柏合伙 % （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司股东鹏远扬、日昇东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东杰冠投资、龙柏投资、龙柏合伙、Treasure Master承诺：如千禧之星于2011年9 月30 日之前刊登《招股说明书》，自本公司取得千禧之星股份完成工商登记之日（即2010 年9 月30 日）起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有千禧之星的股份，也不由千禧之星回购该等股份；如千禧之星于2011年9 月30 日之后刊登《招股说明书》，自千禧之星首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有千禧之星的股份，也不由千禧之星回购该等股份。 公司股东SAIF Ⅲ承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 此外，公司的董事、监事、高级管理人员杨乖进、李文娟、俞伟、石志并、李高品、张杨承诺：其间接持有本公司的股份解禁期满后，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份，在离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本 1-1-66
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 公司股票总数的比例不得超过50%。 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 截至本招股书签署日，发行人没有发行过内部职工股。发行人未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 十、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工人数及结构情况 截至2011年6月30日，本公司及控股子公司在册员工共计1,300人。员工的主要构成如下： 1、员工人数及变化 本公司及全资子公司最近三年及一期的员工人数如下表所示： 项 目 2011年6月末2010年末 2009年末 2008年末 员工总人数 1,3001,1809568482、员工专业结构 截至2011年6月30日，本公司及控股子公司的员工专业结构如下： 人员类型 人数（人） 占员工总数的比例（%） 研发技术人员 生产技术人员 销售人员 管理人员 合计 1,、员工受教育程度 截至2011年6月30日，本公司及控股子公司的员工受教育程度如下： 学历 人数（人） 占员工总数的比例（%） 本科以上 大专及中专 其他 合计 1, 1-1-67
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 4、员工年龄分布 截至2011年6月30日，本公司及控股子公司的员工年龄分布如下： 年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例（%） 51岁以上 ～50岁 ～40岁 岁以下 合计 1,（二）员工社会保障情况 本公司按照国家及深圳市政府、各分支机构所在地政府的有关规定，已为员工办理社会保险参保手续并缴纳相关社会保险费。 2010年12月前，深圳市并未按照国家有关规定制定有关住房公积金管理的具体办法，也没设立专门的住房公积金管理机构。公司为具有深圳市常住户口的员工缴纳了住房公积金，对于非深圳市常住户口员工，公司为其提供了集体宿舍解决住宿问题或给予了相应的住房补贴。发行人的实际控制人杨乖进和李文娟承诺：应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴的住房公积金、或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担所有相关的一切损失。 2009年5月，深圳市政府发布了《深圳市住房公积金制度改革方案》(深府【2009】107 号)，并开始进行住房公积金制度改革的相应启动工作。根据该方案，深圳市单位及深圳户籍在职职工均须缴存住房公积金，非深圳户籍员工可以参考深圳户籍员工参加住房公积金。2010年12月16日，深圳市住房公积金管理中心印发《深圳市住房公积金缴存管理暂行规定（试行）》，依据此规定，新办法实施前已成立的单位应当在新办法实施之日起6个月内，按规定办理住房公积金缴存登记。目前，发行人及其主要子公司德福莱、深圳千禧之星目前已按有关规定为员工办理了住房公积金缴存手续并依法缴费。 1-1-68
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 十一、持有发行人5％以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺 1、股东鹏远扬、日昇东、SAIF Ⅲ及间接持股的董事、监事、高级管理人员杨乖进、李文娟、俞伟、石志并、李高品、张杨作出了关于股份流通限制和自愿锁定的承诺。 2、控股股东鹏远扬及实际控制人杨乖进、李文娟于2011年1月以书面形式向本公司出具了避免同业竞争的《承诺函》，详情见本招股说明书第六节 “同业竞争与关联交易 一、（二）控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。 3、关于公司享受企业所得税税收优惠政策，发行人控股股东鹏远扬及实际控制人杨乖进、李文娟夫妇做出《承诺函》，如发行人在本次发行上市前享受的税收优惠被国家有权部门要求予以追缴，则控股股东及实际控制人将承担需补缴的全部税款和额外费用，以保证不会对发行人及其股东的利益造成影响。 4、发行人的实际控制人杨乖进和李文娟做出承诺：如应有权部门的要求或决定，发行人需为职工补缴上市前的住房公积金、或发行人因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须发行人支付对价的情况下承担所有相关的一切损失。 1-1-69
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第五节 业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 本公司是集珠宝首饰产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用品牌连锁经营和批发相结合的业务模式，开展“千禧之星”高档珠宝首饰的设计、生产与销售。公司的主要产品为镶嵌首饰、贵金属首饰和其它首饰。 经过多年的经营发展，公司在中国珠宝首饰行业内树立了良好的品牌知名度和市场声誉，“千禧之星”被评为“中国珠宝首饰业驰名品牌”，“千禧之星”品牌贵金属镶嵌首饰是“中国名牌产品”、“广东省名牌产品”，公司被评为中国珠宝玉石首饰行业“放心示范店”。截至2011年6月30日，公司的营销网络遍布全国二十多个省市，共有千禧之星品牌专营店174家。 本公司成立以来，主营业务没有发生重大变化。设立之初，公司主要从事镶嵌首饰的设计、生产与销售，经过近十年的发展，目前公司在镶嵌首饰的市场占有率稳居国内珠宝品牌前列；随着公司品牌影响力的提升，以及营销网络的不断完善，2007年起，公司逐步进入贵金属首饰生产与销售的业务领域，产品结构不断丰富，市场占有率得到提升。 二、发行人所处行业基本情况 （一）行业管理体制及主要政策法规 1、行业管理体制 公司所处行业为珠宝首饰行业，其行业主管部门为国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，该中心成立于1992年，是一个从事珠宝玉石的鉴定、科研、教学、评估、媒体宣传和职业技能鉴定的国家事业性单位。 珠宝首饰行业的自律管理机构是中国珠宝玉石首饰行业协会。中宝协成立于1991年，是经国家民政部批准成立的全国性珠宝玉石首饰行业协会，为社团法人，主要就行业的相关政策向政府提出建议和意见，协助政府完成有关行业课题研究，制定和参与行业标准和行业发展规划，完善行业管理，促进行业发展，中 1-1-70
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 宝协通过组织北京、上海、深圳三大国际珠宝展，为企业开拓市场创造条件，同时，配合开展“中国珠宝首饰业驰名品牌”和“中国珠宝玉石首饰行业放心示范店”活动，促进珠宝玉石首饰行业规范有序发展。 目前，珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。 2、行业主要法律法规及政策 我国政府积极鼓励发展珠宝首饰行业，出台了一系列有利的政策、措施。 时间 主要政策、措施 中国人民银行取消了对白银饰品进出口管制，白银可以自由买卖，不2000年1月 需申请《金银制品经营许可证》 2002 年10月 上海黄金交易所正式运行 《中国珠宝玉石首饰行业自律公约》发布，指导行业自律工作，并将 2003 年2月 2003年作为珠宝玉石首饰行业自律年 中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在2003年3月 内的26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放 2003年8月 铂金正式在上海黄金交易所挂牌交易 国家发改委、科技部和国土资源部共同主办的“中国珠宝玉石首饰特2006年10月 色产业基地市长论坛”在北京隆重举行，开启了政府强力主导珠宝特色产业基地建设的新局面 2008年 中宝协正式启动珠宝企业信用评价工作 2008年3月 全国珠宝玉石标准化技术委员会正式成立 2010年3月26日 全国珠宝玉石首饰类产品质量检验技术专家委员会在京成立 中国人民银行 、发展改革委、 工业和信息化部 、财政部 、税务总2010年7月22日 局、 证监会联合发布《关于促进黄金市场发展的若干意见》 同时，国家制定和修订了一系列行业标准和规定，如《珠宝玉石名称》、《珠宝玉石鉴定》、《钻石分级》、《金银饰品标识管理规定》以及《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》、《珠宝玉石及贵金属产品分类与代码》GB/T 25071-2010国家标准等，对提高我国珠宝行业的整体水平、促进行业持续健康发展、参与国际竞争起到积极的作用。 （二）行业的基本情况 1、我国珠宝首饰行业概况 我国珠宝首饰行业是在改革开放以后逐步发展起来的，1985年初，《关于加 1-1-71
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 快黄金饰品生产和做好储备、销售工作的报告》公布后，国务院一次投放100吨黄金用于生产黄金首饰，使珠宝首饰从原来工艺美术产品中分离出来成为一个独立的商品部类，并最终形成了珠宝首饰行业。 我国珠宝首饰行业的发展是伴随购买力的提升不断发展。20世纪90年代，珠宝首饰消费真正地走入了百姓家庭，迎来了快速发展的阶段，而且少数国外奢侈品牌及香港的珠宝品牌开始进入中国，到上世纪90代末，我国的黄金首饰生产企业已达500多家，珠宝玉石首饰生产企业已达4,000多家。2000年以后，中国珠宝首饰行业进入快速成长期，截止2010年末，中国珠宝玉石首饰各类生产加工企业超过2万家，产业工人超过180万人，国内珠宝市场规模约2,410亿元。 2、我国珠宝首饰行业的现状 （1）中国是仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场 随着珠宝首饰市场的迅猛发展，目前中国已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场，一些重要珠宝产品的消费已居世界前列。我国2009年黄金消费近500吨，取代印度位居世界第一,2010年首饰用黄金量达到432吨，较上年增长19%，黄金首饰消费约1150亿元；铂金消费多年居世界第一，2009年首饰用铂金约吨，占全球首饰铂金用量的%；年钻石首饰消费总额超过250亿元，首次超过日本，位居世界第二；我国是世界上最大的玉石加工及消费国，年消费量超过200亿元；珍珠年产量约1,400吨，占世界珍珠年产量的95%以上（数据来源：中宝协、2011年黄金年鉴）。 （2）中国是全球珠宝首饰行业增长最快的国家 1-1-72
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 中国珠宝首饰市场销售额451650003972349540003126279530002410220019201700160020001400100002005200620072008200920102011E2012E2013E2014E2015E数据来源：根据中宝协相关资料统计 在我国，珠宝首饰行业是蓬勃发展的朝阳行业。在经济持续快速发展和人均收入水平不断提高的背景下，我国珠宝首饰消费已经进入快速发展阶段，成为继住房、汽车之后中国老百姓的第三大消费热点。中国珠宝首饰行业的销售额从2005年的1,400亿元增长到2010年的2,410亿元，年复合增长率为%。2009年起中国成为全球珠宝首饰行业增长最快的国家（资料来源：中宝协）。 （3）镶嵌首饰市场是我国珠宝首饰市场的重要组成部分 国内镶嵌首饰市场相对于黄金市场来说起步较晚。上个世纪80年代，国际钻石商把钻石镶嵌首饰产品引入中国，在经济持续增长、钻石文化、以及婚庆珠宝市场需求等因素影响下，国内钻石镶嵌首饰市场持续扩大，成为镶嵌首饰市场的主力军。据统计，2009年我国钻石首饰销售总额超过250亿元，首次超过日本，位居世界第二。2009年，上海钻石交易所钻石进出口交易额达亿美元，首次突破15亿美元，比上年增长%，其中，一般贸易成品钻进口总额创下了亿美元的新高，比上年增长%（数据来源：上海钻石交易联合管理办公室）。近年来，翡翠、珊瑚、祖母绿、碧玺等宝玉石镶嵌首饰持续升温，成为镶嵌首饰市场新的增长点。 目前，国内钻石镶嵌市场具有以下特点： ①消费人群 相对于传统黄金市场，镶嵌市场的消费人群更加年轻化。钻石镶嵌市场的消费者主要集中在25—45岁之间的适婚人群和都市时尚人群。消费人群主要集中 1-1-73
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 在一、二线城市。 ②消费文化 钻石镶嵌产品的消费文化倡导的主要是从国外传入的经典婚庆文化和时尚个性文化，而黄金倡导的是中国传统文化。随着中国经济的发展和消费者消费观念的转变，钻石镶嵌首饰消费文化近年来逐渐成为珠宝首饰市场中重要组成部分，而且正在被越来越多消费者所接受。 ③主要消费区域 受历史影响，国内对钻石镶嵌类产品的接受程度还不是很高，在国内绝大多数地区占主导地位的珠宝还是传统黄金首饰。在经济发达的地区，如北京、上海、江苏、浙江、广东等地区，经过多年的市场培育，钻石消费市场得到了很大的发展，这些地区的钻石消费占国内钻石市场的比重很大。 近几年，我国镶嵌珠宝企业不断加强对产品工艺设计以及产品工艺技术的改进，已有多项技术和工艺达到世界领先地位。诸多镶嵌珠宝企业的生产线引进具有世界先进水平的进口首饰激光造型机、镭射钻石雕刻机、激光雕刻机、激光焊接机、自动注蜡机、进口铂金倒膜机等生产设备，改变了传统的珠宝首饰生产模式。很多珠宝企业专门成立设计研发部门进行自主开发设计，打破了传统的珠宝企业设计、生产相分离的局面，设计师与工艺师从设计款式和产品工艺上进行更为精细化的改革创新，大大提高了镶嵌珠宝首饰生产制作的美感和质感。 随着我国经济的发展，人民生活水平的提高，我国婚庆市场对钻石首饰的消费需求持续增长。根据戴比尔斯钻石推广中心对北京、上海、广州三地的调查显示，每对新人平均钻饰消费为5,820元，北京婚庆市场仅首饰消费一项就达10亿元以上，婚庆珠宝市场潜力巨大。 3、珠宝首饰行业的主要特点 （1）珠宝首饰产品属于创意产业 在世界范围内，珠宝首饰代表着财富和贵气；从古至今，珠宝首饰是奢华与品位的代名词。珠宝首饰对于设计理念，设计的文化内涵和艺术价值具有较高的要求。钻石是纯洁爱情、高尚品质、非凡能力以及财富的标志，而如玉、翡翠在 1-1-74
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 中国具有一定较强的文化意义，因此如何满足消费者的日益提高的文化和艺术诉求，是珠宝首饰行业发展的重要决定因素。 （2）资本密集型 珠宝首饰行业属于资本密集型行业，行业内企业需要较多资金购买单价较高的黄金、铂金、钻石、翡翠等原材料，同时为每家自营店准备较大规模的产成品进行铺货，并辅以一定的流动资金作为周转。2002年，黄金价格为80元/克左右时，开办一个黄金珠宝工厂及展厅需要大约1,000万元；2002年以来，黄金价格保持上涨趋势，当黄金价格为150元/克时，开办一家黄金珠宝工厂及展厅需要大约2,000万元。当黄金价格涨到300元/克时，开办一个50—100平方米以上的黄金珠宝店需要大约300万元，如果按照在全国布局200个自营店并在每个自营店配置镶嵌首饰和贵金属首饰，所需资金不低于6亿元。因此，珠宝首饰行业对资本的需求十分巨大。 （3）百货渠道是珠宝首饰主要销售渠道 百货商场是珠宝首饰销售主要场所，由于百货商场中的珠宝专营店有百货公司品牌和珠宝企业品牌提供双重保障，产品的质量更可靠，因此，消费者更倾向于到百货商场中的珠宝店购买珠宝首饰，特别是在节假日、婚庆等因素的推动下，百货商场的消费增长就更明显。另一方面，百货商场特别是高档百货商场对珠宝首饰品牌的选择具有排他性，对同一档次品牌的专营店数量有较严格的限制，因此，珠宝首饰品牌在市场的地位在一定程度上取决于拥有百货渠道的规模和质量，这也使得优质的百货零售渠道成为稀缺资源。 4、珠宝首饰行业的发展趋势 在经济实力持续增强、社会消费水平不断提高、全球经济一体化的背景下，我国珠宝首饰行业迎来良好的发展机遇。同时，伴随着我国珠宝首饰行业的不断规范和快速增长，将呈现以下趋势： （1）行业集中度逐步提高 珠宝首饰企业进入百货商场时，其资金实力和品牌影响力成为百货商场的重点考察因素，具有雄厚资金实力和品牌影响力的珠宝企业会受到百货商场的青 1-1-75
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 睐，获得更多的百货渠道资源；同时，由于普通的消费者对珠宝首饰的质量和价值难以鉴别，大多数消费者在购买珠宝首饰时，只能依靠对珠宝首饰品牌的知名度和信任度来判断。因此，对于珠宝首饰企业来说，其资金实力越强、品牌的美誉度越高，就越能直接带动产品销量的增加，这将促使整个市场份额进一步向知名品牌聚集，行业集中度不断提高。 （2）珠宝首饰市场不断细分 中国珠宝首饰市场逐步走向精细化的发展道路，开始不断进行市场细分。从产品分类角度看，珠宝首饰市场形成了贵金属首饰、镶嵌首饰、玉石、流行饰品及其他饰品等细分市场；从产品档次角度看，珠宝首饰市场形成了低档、中档、高档、奢侈品等细分市场；从区域角度看，由于我国地域广阔，各地的经济水平、文化背景、消费习惯存在差异，珠宝首饰消费的区域化明显，形成了一些区域珠宝品牌。 （3）国内外珠宝企业不断融合 随着经济全球化的不断发展，我国珠宝行业全面走向了国际化合作。一方面，我国巨大的市场潜力和不断完善的市场运行机制，吸引了众多国外珠宝企业纷纷落户中国终端市场，提供消费者需要的珠宝产品。另一方面，我国的一些品牌珠宝企业凭借精湛的工艺、中国元素的设计进入国际终端市场，同时引进外籍管理人员、技术骨干、设计大师，积累自己的竞争优势。国内外珠宝企业积极参加美国、香港、泰国等国际珠宝展会以及北京、深圳、上海等重要的珠宝展会，共同寻求合作，实现互补、双赢。 （4）发展模式不断多样化 一般情况下，珠宝首饰企业遵循内生性发展模式，即依靠自身有限的资源和能力去壮大，实现稳定的滚动式发展，但是，由于珠宝首饰行业面临爆发性市场需求，许多珠宝企业为适应急剧扩大的市场需求和消费升级的需要，会采取在资本市场上市、与其他企业共同开发市场、并购等方式，实现跨越式发展。 5、进入本行业的主要壁垒 （1）品牌壁垒 1-1-76
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 珠宝首饰由于直接面对最终消费者，而且一般价值较高，这决定了品牌对于珠宝首饰企业的重要性。珠宝品牌的塑造是一个长期的过程，需要持续的投入，不仅是长期的资金投入，更重要的是价值观的持续输出。以美国著名珠宝首饰品牌Tiffany为例，该公司的广告费用率均保持在每年6-7%。因此，高档珠宝产品的设计理念、品牌定位、独特的文化元素，以及精湛的制作工艺技术均是长久经营沉淀的结果，这种品牌的核心竞争力树立了极高的行业进入门槛。 （2）资金壁垒 珠宝首饰行业是资本密集型行业，行业内企业都需要较多的资金购买价值较高的黄金、铂金、钻石等原材料，同时对于采用自营店销售的企业还需要大量的产品进行铺货，并辅以一定的流动资金作为周转，资金需求量较大。本行业的新进入者面临一定的资金壁垒。 （3）设计壁垒 珠宝首饰消费属于一种高档精神文化消费。随着社会文明程度及人民生活水平的提高，珠宝首饰消费者对款式、内涵及外观设计极其看重。一流的珠宝企业设计的珠宝一定是独特、体现内涵、彰显品位的，而这依赖于珠宝首饰企业的设计师以及良好的产品设计制度与体系。因此，进入珠宝首饰行业的设计门槛较高。 （4）营销渠道壁垒 渠道是珠宝首饰接触消费者的终端，百货商场是珠宝首饰销售的主要场所。建设覆盖面广、高质量的百货商场零售渠道需要大量的资金投入和长时间积累，形成长期稳定、忠诚可靠的连锁经营网络更是需要建立一套完善、科学的管理体系和管理制度。营销网络对新进入者形成较大的挑战。 （5）管理经验壁垒 珠宝首饰企业的连锁经营管理是一项系统而复杂的工程，不仅要协调好内部组织机构的运作，还必须协调好与百货商场、加盟店、自营店的关系。寻找到符合珠宝首饰行业特点的经营模式、组织架构、工作流程，形成成熟的珠宝首饰企业管理经验需要较长时间的积累，是新进入者必须面对的一个壁垒。 6、市场需求状况分析 1-1-77
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 在我国，珠宝首饰行业属于朝阳行业，处于高速发展时期，珠宝首饰的市场需求十分旺盛，主要影响因素如下： （1）消费结构升级驱动珠宝首饰需求增长 世界奢侈品协会研究表明，当一国人均GDP达到1000美元（2000年不变价）时，社会消费结构将全面升级，由温饱型向享受型转变，奢侈品消费逐步启动；当一国人均GDP达到2000美元时，奢侈品消费开始快速增长；当人均GDP达到3000美元时，奢侈品消费将全面增长。 2001-2010年中国人均GDP的增长情况如下所示： 中国人均GDP(单位:美元)50004382450036884000341135003000265425002070173220001490127315001135104110005000年年年年年年年年年年1234567890000000000100000000002222222222资料来源：国家统计局 如上图所示，2001-2003年我国人均GDP刚开始步入1,000美元，2006年突破2,000美元，2008年突破3,000美元，2010年上升至4,382美元。宏观经济的成长阶段为珠宝首饰等奢侈品消费未来的持续快速增长奠定了基础。 从经验来看，当奢侈品消费启动后，其增长率约是GDP增长率的两倍，即呈现出“奢侈品GDP双倍增长规律”，这意味着我国金银珠宝市场消费启动后，增速将随GDP高增长保持在15-20%以上，高于全球奢侈品市场平均8-10%的增速。 （2）女性珠宝首饰覆盖率低，市场潜力巨大 据权威机构对中国女性珠宝首饰市场的调查，女性占据珠宝首饰消费市场的最大份额，但是2006年，我国女性珠宝首饰占有率尚不足5%，远低于亚洲一些周边国家约50%的占有率水平，其中韩国女性珠宝首饰占有率为68%，中国香港54%。 1-1-78
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 随着我国女性在社会和家庭中的地位不断提高，可支配消费资金不断增加，其对珠宝首饰等高档消费品的消费也将大幅度增长。因此我国女性市场需求潜力巨大。 （3）投资性需求不断增加 投资需求是黄金首饰需求的重要组成部分。珠宝首饰的原材料主要是贵金属（黄金、铂金、银）、玉石、钻石等稀有资源，大部分资源都是非可再生的，这些资源的一个重要特性就是保值。基于贵金属的保值功能，在国际货币市场不稳定时期，投资占其需求比重大幅度上升。从2004年-2008年的黄金平均需求情况看，投资需求占比为20%，而由于金融危机的影响，2009年的黄金投资需求占比38%，近一年，宏观经济动荡、主权债务危机以及普遍的通胀压力，导致黄金投资需求持续上升，占比达45%（数据来源：世界黄金协会）。随着大众投资意识的增强，珠宝首饰的市场需求将不断扩大。 （4）婚庆、来华游客等因素促进我国珠宝首饰的消费需求不断上升 民政部发布的《2008年民政事业发展统计报告》显示，2008年全国办理结婚登记1,万对，比上年增加万对，增长%，因结婚产生的消费高达2500亿元。特别是人口出生率高达21%的八十年代中后期出生的人群于2007—2015年左右进入适婚年龄，结婚人口将以每年约6%的速度递增；根据国际铂金协会的消费者调查显示，婚庆首饰特别是结婚对戒是新人结婚不可或缺的部分，中国在婚庆首饰市场有巨大潜力。 同时，随着中国在国际上的影响力逐渐扩大，越来越多的国际友人来华进行商务活动和旅游，他们将对具有中国元素的珠宝首饰的消费起到积极作用。 （5）我国百货零售业的快速增长，推动了珠宝首饰消费的增长 随着我国经济水平的提高，人们消费能力的不断增强，百货零售业市场规模持续扩大，百货商场销售额呈现了较快的增长，体现生活品质的珠宝首饰消费也随之发展，尤其是2004年以来，中国珠宝首饰消费呈现了“跳跃式”增长，2000-2003年期间，中国珠宝首饰零售增长均值仅为%，较同期消费品整体贸易总额增速低8-12个百分点，2004年后，珠宝首饰零售额呈现“跳跃式”增长，远高于同期消费品贸易额的整体增长，增速通常高出10-25个百分点。 1-1-79
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 表：2000-2009年消费品批发零售贸易同比增长率 2009年我国金银珠宝批发零售贸易总额全年达到亿元，较2008年增长%，较同年消费品批发零售贸易额增速高出11个百分点。 （6）消费者个性化的需求促使消费多元化 由于消费者的收入水平、文化背景、购买习惯、配饰需求不同，他们对珠宝首饰的选择有自己的偏好。部分消费者将珠宝首饰作为普通的佩戴物，满足自己的修饰需求；部分消费者将珠宝首饰视为自身价值和生活品质的象征，满足自己的心理需求；部分消费者将珠宝首饰作为投资产品，期待获得经济回报。消费者不同的个性需求为珠宝消费提供广阔的空间。 7、行业利润水平 一般情况下，珠宝首饰行业的毛利率在20%—40%左右。不同类别的珠宝产品利润水平不同，贵金属首饰较低，镶嵌类首饰较高，品牌影响力较强的企业利润水平较高。随着珠宝首饰行业的发展，行业内企业的竞争将不断的强化以品牌为核心的综合实力竞争，未来品牌影响力大的企业将享有更高的品牌溢价。 （三）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）鼓励珠宝首饰行业发展的产业政策营造了良好的产业环境 政府为鼓励和发展珠宝首饰行业，先后出台了一系列有利的政策措施。2003年5月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场的全面开放。在黄金和钻石的进口税收政策方面，国家也给予优惠，对进口黄金（含标准黄金）和黄金矿砂（含伴生矿）免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退。 1-1-80
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 截至2009年底，中国珠宝玉石首饰行业协会、国土资源部珠宝玉石首饰管理中心按照“中国珠宝玉石首饰特色产业基地评审办法”，先后授予了深圳罗湖等20个“中国珠宝玉石首饰特色产业基地”，这些产业基地都先后制定了科学的发展规划，对当地珠宝产业发展和全国珠宝产业发展都有很好的推动和示范作用。 2010年7月22日，中国人民银行 、发展改革委、 工业和信息化部 、财政部 、税务总局、 证监会联合发布《关于促进黄金市场发展的若干意见》，将促进黄金市场健康发展，加强黄金市场服务体系，加大对黄金珠宝首饰企业的支持力度，促使黄金珠宝企业做强做大，产业结构调整和升级，提高产业竞争力。 （2）经济的快速增长促进人均消费水平的提高 中国经济增长率连续多年超过10%的增长，即使在2008年全球金融危机之后，2009年中国经济仍然比上年增长%，经济保持平稳较快的增长。为了拉动内需，中国政府采取了“提高城乡居民收入”等一系列有力的政策和措施，促进我国经济不断发展，人均收入水平不断提高，人均社会消费品零售额不断增加，这为珠宝首饰行业的繁荣奠定良好的经济基础。 人均社会消费品零售额(单位:元)数据来源：根据国家统计局数据计算 （3）珠宝产业的国际化促进国内珠宝首饰行业整体水平的提高 随着经济全球化的不断发展，我国珠宝产业全面走向了国际化合作。我国的一些品牌珠宝企业凭借精湛的工艺、中国元素的设计进入国际终端市场，并引进 1-1-81
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 外籍管理人员、技术骨干、设计大师，积累自己的竞争优势；国内外珠宝企业积极参加美国、香港、泰国等国际珠宝展会以及北京、深圳、上海等重要的珠宝展会，共同寻求合作，实现互补、双赢，这有利于国内珠宝首饰行业整体水平的提高。 （4）连锁百货业的发展带动了珠宝首饰行业的快速发展 由于珠宝首饰企业主要采取与百货商场联营的方式进行销售，珠宝首饰行业的发展与连锁百货业的发展密不可分。据国家统计局统计，2009年批发和零售业消费品零售额实现105,413亿元，比2008年增长%；中国连锁经营协会调查显示，2009年连锁百强销售规模达到万亿元，同比增长%，百强企业门店总数达到万个，门店总数增长%。连锁百货业的不断发展带动了珠宝首饰行业的发展。 2、不利因素 （1）市场竞争激烈 由于珠宝首饰行业市场空间巨大，国际奢侈品牌企业将越来越多的进入中国珠宝市场，其将利用较强的品牌优势，通过不断完善市场网络，促使行业竞争日趋激烈。国内珠宝首饰企业由于设立时间较短，品牌影响力的积累较少，与国际奢侈品牌企业存在较大的差距。但从长远来看，国际竞争者为行业带来先进的品牌管理和运营经验，培养一批珠宝行业人才，将加快行业整合。 （2）设计人才缺乏 中国珠宝首饰行业发展迅猛，有5万多家各类珠宝企业，但大部分企业规模较小，没有独立的研发设计能力，导致产品的同质化，只有少量的行业领先企业注重设计队伍的培养和产品创新。未来随着行业竞争的加剧，珠宝首饰的竞争也逐步向设计、工艺的竞争过渡，设计人才的缺乏将制约中国珠宝行业的发展的一个重要因素。 （四）行业技术水平 珠宝首饰业是一种创意产业, 其技术水平主要体现在设计及加工工艺两方面。 （1）设计：各种计算机辅助设计软件及专用首饰设计软件已经普及，软件的开发也已经达到一定的水平，但在设计创意、设计理念、艺术表现手法同国际 1-1-82
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 先进水平有较大的差距。随着国内一些大型珠宝企业对技术骨干、设计大师等人才的引入，以及对设计的重视，中国珠宝首饰设计水平不断提高。在由世界黄金协会等行业机构举办的珠宝首饰设计大赛上，都有中国设计师获奖（资料来源：2009年中国珠宝玉石首饰年鉴） （2）加工工艺：在文化、时尚等工艺理念、工艺创新、品质监控的影响下，我国珠宝首饰加工工艺水平不断提高，已有多项技术和工艺属于世界首创或处于世界领先水平。目前，中国已经发展成为世界上规模最大的珠宝首饰加工基地。 （五）行业特有的经营模式 目前，珠宝首饰行业主要的经营模式有两种：第一，通过自主研发设计逐步形成自有品牌，并依托品牌优势，通过开始自营店或加盟形式建立和完善营销网络，形成品牌连锁经营的模式，或者不进行网络建设，依靠自主研发设计以及生产工艺水平开展产品批发业务；第二，不进行自主研发设计，或自主研发设计较少，不建立自身的营销网络，主要通过来料加工的形式进行珠宝首饰的生产加工，行业内较多企业采用此种形式。本公司采取品牌连锁经营与产品批发两种模式相结合的方式，一方面，通过强化自身研发设计、营销网络以及品牌建设，进行品牌连锁经营；另一方面，依托于公司的研发设计能力和领先的工艺水平，开展批发业务。 行业内形成品牌连锁经营模式的公司采取的销售模式有两种：第一，通过自营店销售，具体分为直营店和联营店模式，其中直营店模式是由公司及下属子公司直接设立独立店铺或专柜，公司及下属子公司负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担所有的管理费用；联营店模式是与百货公司开展联营合作，公司自主统一装修店面形象，统一配送和陈列货品，并聘请营业员做导购销售。第二，通过加盟店销售，由公司与具备一定资质的企业签订特许加盟合同，授予其成为公司加盟商的资格，授予其在一定时间和范围内通过开设加盟店销售产品的权利。 珠宝首饰行业属于资本密集性行业，主要表现为珠宝首饰行业的存货规模占总资产的比例较大，这主要是由于珠宝首饰的单价较高，行业内企业需要较多的资金购买价值较高的黄金、铂金、钻石等原材料；另外，珠宝首饰企业需要为自 1-1-83
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 营店准备较多产成品进行铺货，以展示公司产品，吸引消费者。 （六）行业的周期性、区域性或季节性特征 珠宝首饰行业的周期性基本上和国家经济增长的周期性一致。在国内经济不断增长的情况下，居民消费能力不断提高，珠宝首饰的消费将随之增加。 珠宝首饰行业的区域分布明显。根据中宝协2009年年鉴，截至2009年底，中国珠宝玉石首饰行业协会、国土资源部珠宝玉石首饰管理中心先后授予了深圳罗湖等20个“中国珠宝玉石首饰特色产业基地”，其中深圳罗湖珠宝特色产业基地、广州番禺珠宝特色产业基地、山东昌乐珠宝特色产业基地以及青岛城阳珠宝特色产业基地四个产业基地产值1,500亿元，占20个特色产业基地总产值的%。 珠宝首饰行业的季节性特征较为明显。受春节、五一长假、国庆节等假日和婚庆消费影响，每年的第一季度和第四季度是行业旺季。 （七）上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响 珠宝首饰行业的上游是黄金、铂金、钻石、宝玉石的开采、冶炼、毛坯加工行业。随着上游行业生产工艺的不断进步，不断为珠宝首饰行业提供高品质的产品，可有效满足珠宝首饰行业技术、工艺的需求，提高行业产品质量，促进行业的发展。目前，上游原材料价格波动较大，但珠宝首饰价格跟随原材料价格波动而随时波动，对珠宝首饰行业的整体影响不大。 珠宝首饰行业的产品面对最终消费者，我国巨大的人口基数、人均可支配收入的不断提高、消费升级的影响、城市化进程的推进以及珠宝消费的多元化，保证了珠宝首饰行业拥有广阔且日益扩大的消费群体。珠宝首饰行业产品到最终消费者要通过珠宝零售企业进行销售，随着我国百货门店数量的不断增加，自营店、加盟店数量将不断增长，将带动珠宝首饰行业的快速增长。 三、行业的竞争格局和公司的竞争地位 （一）行业的竞争格局 1-1-84
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 珠宝首饰行业市场规模巨大，从事该行业的企业众多。根据《中国珠宝玉石首饰2009年鉴》统计，截至2009年底，全国工商注册的各类珠宝企业5万多家，从业人员300万人，其中珠宝零售企业大约4万家。目前，从事珠宝首饰来料加工的企业较多，而进行自助研发设计、生产、销售和品牌经营的企业较少。 目前，国内珠宝首饰行业市场格局分散，国内和国际品牌众多。从品牌和市场网络来看，竞争格局主要分为四个层级。首先，以卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bulgari)、蒂梵尼(Tiffany)等为主的世界顶级品牌，目前占据了国内最高端的消费市场，上述品牌均以悠久的历史、创新独特的设计、精致绝伦的工艺和品质，成为高端消费阶层梦寐以求的高档消费品，但由于产品价格较高，目前主要在一线城市，市场网络覆盖率较低。其次，香港的周大福、周生生、谢瑞麟等香港品牌，凭借在珠宝首饰市场多年累计的良好口碑，以及通过资金实力建立的完善市场网络，在国内市场拥有先发优势，具有较强的竞争力。再次，近几年，大陆品牌例如老凤祥、潮宏基、千禧之星等凭借对自有品牌的经营，以及恰当的市场网络，逐步在全国范围内形成了一定的品牌影响力，在品牌影响力方面可以与香港品牌竞争，但在市场网络覆盖率方面有待进一步提高。另外，由于各省区对于珠宝首饰存在的不同偏好，我国珠宝首饰行业形成了部分区域品牌，在各自的区域也具备一定的竞争优势。 （二）主要竞争对手 目前，本公司的主要竞争对手是香港品牌公司及具有全国影响力的国内品牌。 1、周大福珠宝金行有限公司 周大福为香港知名珠宝首饰品牌，创建于1929年。该公司旗下有周大福和CTF2 两个品牌，其中CTF2 定位为时尚珠宝。该公司自1998年进入中国珠宝首饰零售市场，凭着丰富的黄金珠宝品牌管理经验、终端经营能力、雄厚的资金实力，在规模、拓展速度及品牌影响力上均不断提升。 2、周生生集团国际有限公司 周生生是香港知名珠宝品牌，创建于1938年，香港上市公司（）。该公司旗下有周生生和点睛品两个品牌，其中点睛品定位为时尚珠宝，同时通过 1-1-85
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 合作、代理或经销形式引进众多国外珠宝品牌。 3、老凤祥股份有限公司 老凤祥是大陆知名珠宝品牌，境内上市公司（600612），该公司以上海为大本营，苏浙皖三省为核心市场，通过自营银楼、代理店及经销商等渠道，建立全国性营销网络。 4、广东潮宏基实业股份有限公司 潮宏基是大陆知名珠宝品牌，境内上市公司（002345），从事时尚珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为K 金珠宝首饰，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI”两个珠宝品牌的连锁经营管理。 5、东方金钰股份有限公司 东方金钰是大陆知名珠宝品牌，境内上市公司（600086），从事以翡翠为主的珠宝玉石首饰产品的产供销业务，是国内翡翠原材料供应商、翡翠首饰产品制造商、批发零售商，在缅甸、北京、昆明、成都、深圳、沈阳、大连、哈尔滨等地拥有多家分支机构。 （三）本公司在行业内的竞争地位 本公司是集自主设计、自主生产、品牌连锁为一体的珠宝首饰企业，是国内镶嵌珠宝首饰市场的龙头企业之一。本公司的镶嵌首饰先后获得“中国名牌产品”、“广东省名牌产品”等荣誉称号。本公司较早专注于镶嵌首饰的设计研发，并引进先进的首饰生产设备与技术，用于镶嵌首饰生产的关键部位和主要环节，逐渐形成了以下特色：（1）款式时尚、新颖。公司聚集着国内优秀的设计师和工艺师，根据公司的设计特色和客户的需要，使设计的新产品具有大众化、时尚化的特征，并能快速推出符合市场要求的新颖镶嵌首饰。（2）钻石首饰品质纯正、精致。公司与南非美钻推广机构南非施南德公司（钻石原产地的钻石商）合作，成为南非美钻中国大陆地区唯一代理商（南非美钻推广机构是一家拥有7个著名钻石矿的钻石推广机构，也是全球唯一注册了南非美钻原产地标志的机构，其销售的每一颗钻石均通过权威钻石鉴定机构美国宝石学院GIA认证，表明其正宗南非原产身份），保证纯正的钻石品质。 1-1-86
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （四）竞争优势 1、品牌优势 珠宝首饰产品作为直接面向消费者的奢侈品，品牌是决定购买行为的重要因素之一。公司自成立以来始终坚持品牌经营的理念，将“千禧之星”品牌内涵与珠宝首饰产品紧密结合，通过专营店的鲜明品牌特征向消费者展示企业文化内涵和产品的文化内涵；通过聘请与品牌形象相适应的明星代言人，增强对消费者的吸引力，提高品牌的知名度和美誉度；通过在全国各大城市举办珠宝文化节活动，强化品牌号召力；通过参加国内外珠宝展览会不断提升品牌影响力，获得了权威机构和消费者的广泛认同，品牌知名度和美誉度不断提高。公司近年获得的主要荣誉情况如下： 荣誉名称 颁布单位 颁布时间 广东省名牌产品（镶嵌首饰） 广东省质量技术监督局 2008年10月 广东省名牌产品 广东省质量技术监督局 2005年9月 深圳知名品牌 深圳知名品牌评价委员会 2005年12月 亚洲500最具价值品牌 亚洲品牌盛典组委会 2006年9月中国名牌产品（贵金属镶嵌饰品） 国家质量监督检验检疫总局 2007年9月企业信用等级证书（AAA级） 中国珠宝玉石首饰行业协会 2009年3月中国质量信用企业（AAA+级） 中国质量信用评价中心 2008年4月广东省黄金协会副会长单位 广东省黄金协会 2006年 创建中国珠宝品牌龙头企业 中国珠宝玉石首饰行业协会 2010年11月 中国珠宝玉石首饰行业科技创新优秀企业 中国珠宝玉石首饰行业协会 2010年11月 创建中国珠宝品牌优秀企业 中国珠宝玉石首饰行业协会 2010年11月 中国珠宝玉石首饰行业放心示范店 中国珠宝玉石首饰行业协会 2010年12月 深圳市建市三十周年十大优质制造（创造）单位 深圳市质量协会 2010年12月 中国珠宝首饰业驰名品牌 中国珠宝玉石首饰行业协会 2010年12月 中国珠宝玉石首饰行业副会长单位 中国珠宝玉石首饰行业协会 2011年 2011福布斯中国潜力企业 《福布斯》中文版总编辑 2011年 2、销售网络优势 1-1-87
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 截至2011年6月末，公司拥有品牌专营店174家，形成了覆盖全国20多个省市（自治区、直辖市）的销售网络，销售网点数量在行业内居于前列。目前，公司已经与王府井、百盛集团、杭州大厦、山东利群、金鹰国际、新世界集团、大商集团等国内最具有影响力的百货连锁集团结成良好的合作伙伴关系，为公司持续、快速扩张奠定了良好的基础。 公司的销售网络具有较强的复制能力，为进一步拓展营销网络奠定了坚实基础。借助多年来营销网络建设和管理经验，公司针对由自营店和加盟店所组成的混合营销网络，建立了包括店铺选址、店铺装修、货品陈列、店员培训、客户订货、货品配送、督导跟踪等在内的一套标准化、流程化管理方法。标准化、流程化的专营店管理能力为公司营销网络的进一步拓展奠定了坚实的基础。 3、自主研发设计优势 公司重视设计团队的培养，目前公司的设计团队主要由自主培养的设计师组成，对“千禧之星”的品牌定位、规划、文化内涵及客户需求有深入的理解，通过一系列珠宝首饰产品的不断设计开发，不断提高公司产品的附加值，满足终端消费者需求。公司的设计师2008-2010年、2011年1-6月分别设计9,105款、9,953款、10,535款、6,975款。 公司进行研发设计时注重与文化创意的结合，通过文化创意提升珠宝的品位。公司产品设计和文化创意结合的典范是“东方神韵”系列珠宝首饰产品，该系列产品采用“内弧双曲面蜂窝网底”、“空位”等创新设计和真分色、多彩宝石切割等先进工艺技术，将传统手工起版与自动起版生产工艺相结合，充分体现了珠宝产品人性化、高审美、新工艺、高技术含量、舒适和保值等特点，是具有中国特色和高技术含量的新型珠宝首饰系列新产品。 4、领先的工艺技术优势 公司拥有自己的镶嵌首饰工厂和黄金加工厂，始终高度重视珠宝首饰产品的品质，严格执行产品的质量控制标准。公司在总结和挖掘我国传统工艺技术的基础上，认真汲取国内外优秀的加工生产技术的精髓，并结合现代先进设备的运用，研制开发了一批手工加工工艺和方法，在“宝石的微镶”、“无边镶”等多项加工 1-1-88
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 制造方面达到国际先进的水平，尤其是在手工版珠宝制作方面，整体专业技能技艺水平领先于业内同行。2008年10月，公司的东方神韵系列珠宝产品制造工艺技术通过深圳市科技和信息局的科技成果鉴定。公司领先的工艺水平提升了公司产品的市场竞争力，促进了品牌连锁经营以及批发两项业务的发展。 5、产业集群的区位优势 公司坐落于深圳市罗湖区水贝珠宝园，是全国闻名的“中国珠宝宝石首饰特色产业基地”之一，聚集了一大批珠宝加工、批发企业，品牌聚集效应不断显现，形成了研发设计、交易、品牌和制作中心较为完整的产业链条，而且培养了一批熟练技术工人和市场人才，公司可充分利用该产业区位优势，做大做强公司业务。 6、丰富的珠宝首饰行业运营管理经验 公司的董事长杨乖进先生出身珠宝世家，具有二十余年珠宝首饰行业运营经验，对行业发展模式、人才管理、品牌建设、财务控制、营销网络管理等均有深入的理解，公司经过十余年的发展，培养了一批珠宝首饰行业的研发、设计、生产、营销、管理等人才队伍。 （五）竞争劣势 1、营销网络有待进一步完善，需加强自营店建设 受资金实力的制约，公司缺乏足够的资金大规模开设自营店，自营店的扩张规模跟不上市场需求。虽然本公司不断借助加盟商的人力、财力和物力来拓展营销网络，并且本公司通过一系列的制度来加强对加盟商的管理，保持加盟商的稳健发展，但由于加盟店受加盟商的控制，公司的规范、制度未必能保持统一有效的执行，根据珠宝首饰行业的经验，发展自营店是一种趋势，为增强经营的自主性，强化公司的品牌影响力，公司需要加强自营店的建设，增加自营店规模。 2、品牌影响力有待进一步提升 经过多年的品牌积累和持续的品牌投入，公司在国内珠宝市场形成了一定的品牌影响力和市场美誉度，具有一定的品牌优势，但珠宝品牌的塑造是一个长期的过程，需要持续的投入，不仅是长期的资金投入，更重要的是价值观的持续输出，与国际知名品牌相比，本公司的品牌影响力有待进一步提升。 1-1-89
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 四、主营业务情况 （一）主要产品 公司产品按工艺特点主要分为镶嵌首饰、贵金属首饰、其它首饰三类。其中，镶嵌首饰包括钻石镶嵌首饰、翡翠镶嵌首饰、红蓝宝石镶嵌首饰及其它镶嵌首饰；贵金属首饰包括千足金首饰、纯铂金首饰、K金首饰；其它饰品主要指银饰等饰品。具体产品包括戒指、吊坠、耳钉、手链等。主要代表产品如下： 序号 产品简介 工艺特点 文化内涵 图片 该款运用天然纯净“Pure love”订婚结婚 “Pure love”订婚结婚的铂金与钻石，并在钻戒是千禧之星根据钻戒，是一枚心形的订经典爪镶工艺的基欧美结婚钻戒的时尚婚钻戒和一枚结婚钻础上增加时代流行潮流及消费趋向，在戒完美组合的钻石套1 的精密微镶工艺，把国内率先提出订婚钻戒，喻意着男女爱情婚爱情婚姻的自然纯戒和结婚戒指完美组姻的美满幸福，经典浪真和真诚永恒表现合配饰理念的经典结漫。 的淋漓尽致。 晶。 爱恋情侣对戒，是以相这对戒指利用玫瑰这对情侣戒以特别的依相偎情侣为创作蓝金为创作原材料，镶小钻为中心，共许“执本，在外形上颠覆传统嵌小钻，戒壁采用不子之手，与子偕老”情侣戒戒臂单一的特同的棱形切面，使得的相守约定。用一对2 征，采用厚戒臂、多面戒指更加简洁大气。戒指守护共同的心点缀，使该系列产品更对戒中独特的抛光、意，圆一辈子的幸福。 有质感。 切面设计，使划过的圆弧更具时尚感。 古韵伊人钻石吊坠，中古韵伊人钻石吊坠，这款产品利用方钻间由16颗小钻组成一是古典东方沉稳与柔和小钻无爪镶嵌在个正方形，周围再由小情的写照，它利用小18K白金上，通过它钻排列形成更具线条钻构建的线条符号成们的排列组合创造感的对称符号，穿过玛为东方首饰豪华款的3 不同视觉效果，其中瑙的心形如即将放射典范。 黑色玛瑙的运用更出的柔情，从而中和了 是为吊坠增添了别外观的棱角，整个吊坠样美感。 轮廓明朗大气。 名门之秀手镯，颜色鲜这款手镯纯手工制名门之秀运用黄金钻 艳分明，它以传统旗袍作，它以钻石镶边主石等将旗袍的弧线形的衣领为创作灵感，黄打色由红色和黑色象展现，充分代表了4 金镂空设计搭配玛瑙、玛瑙构成，结合18K千禧之星精湛的制作小钻，使整体风格古朴白金和黄金色彩对工艺以及独特的创作 1-1-90
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 优雅。令人联想到翩翩比运用，无论是材质构思，是公认的妩媚少女身着旗袍，落落大还是颜色效果上都端庄，聪慧秀美的名方，华丽高贵的形象。 能带给人非同凡响门少女写照，该作品的震撼。 获得第五届中国珠宝 首饰设计大赛一等 奖。 风华绝色豪华款项链，这款项链做工精细，风华绝色项链款式生灵感取自大自然中盛虽采用传统爪镶工动大气，尤其是二色放的花朵，围绕红色花艺却将红宝石与钻对比的运用，极具视朵流转的线条，端庄高石生动构建的花朵觉冲击力，款式优雅5 雅秀气，红色宝石从钻生得娇艳逼真，使红而大气，是东方女性石的纯净中脱颖而出，白两色对比下钻石风华绝色的生动化成为修饰佩戴者的闪光芒更加璀璨夺目。 身。 亮之笔。 翡翠是东方文化的绝东方缪斯豪华戒指，外这款戒指采用18K佳创作元素，在莹润观满目翠绿，翡翠的晶白金于戒壁、戒托领通透下，翡翠的神韵莹剔透与灵秀，温润绝口处镶碎钻守护绿和灵气在手指间萦绕6 泽，生动展现出戒指含色逼人的翡翠，款式回旋。这款翡翠戒指蓄内敛的优雅气质。 豪华、大气，众星捧美自天然灵韵俱在，月般的高贵处处流是品位与雅致的代 露。 表。 不同色彩的运用，满Colorful World时尚K这款产品材质是由足了人们对色彩的追金，线条流畅，造型时黄金和其他金属熔求；时尚大方的流线尚，色彩绚丽，富有想炼在一起的合金构设计，彰显了K金的象的设计风格，将出没成，根据添加的金属时尚魅力。对K金多7 在Office和 Party的女比例的不同完成不样化色彩的把握，充性美感用金属完美呈同色彩需求，设计线分满足女性们求新求现。 条独特，造型极富想变的心理，让佩戴着象。 走入彩色时尚领地。 龙凤呈祥黄金项链，用黄金的创意勾画出龙凤呈祥黄金项链，龙这款项链充分利用才子佳人的天赐姻凤相依，喜字当中，用黄金的可塑性，工艺缘，龙凤呈祥极富中最传统又最生动的方精湛细腻，将中国龙8 华古典风韵尽显东方式将美好姻缘表达的凤用不同的工艺细美，是千禧之星黄金淋漓尽致。 节灵活体现。 创作的代表作品之 一。 1-1-91
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （二）主要产品的生产工艺流程 公司产品按工艺特点主要分为镶嵌首饰、贵金属首饰两大类。设计是公司的核心竞争力之一，生产工艺直接决定了产品的品质。 镶嵌首饰、贵金属首饰的具体生产工艺流程图如下： 1、镶嵌首饰工艺流程通过品质部专业人员以及配备的现代化高科技设备，对钻石和黄铂金原料进行专业选料细致的检测和挑选，确保了“零不合格率”使用国际先进的JCAD3Takumi首饰设计软件，将拥有艺术和时尚的元素设计体现得设计更加直观，极大提高了设计的精确性和合理性将设计出来的精美款式输入先进的激光造型机，制作出精确、精美的银版模型，真起板实且准确保持了原创设计风格将银版模型包入专用的橡胶中，经过高温高压，形成一个个长方体的橡胶块，割开制胶模取出银版模型后就形成了中空的胶模通过注蜡设备将液态的蜡注入中空的胶模中，冷却后形成与银版模型完全一样的蜡注蜡版，取出后将蜡模固定在支架上，形成一棵“蜡树”将“蜡树”放入铸造筒，注入石膏液，冷凝后形成石膏模具；将石膏模具放入烘炉铸造内加高温；再将呈熔融状态下的金料注入石膏模具中；冷凝后就形成了“金树”，剪下后就形成了首饰的雏形用吊机将首饰毛坯的表面修饰成基本形状。用砂纸装在吊机的吊机头上，对首饰进执模行表面打光和整形，用水焊机进行焊接，并锉平改过手寸的焊接口，以防变形，使之表面达到光滑通过精细的抛光设备和修补设备，将首饰品的细节部位处理得更加完美；同时公司表面处理还引进了具有领先水平的激光字印雕刻机，能为每一个顾客提供独特的印记服务，为顾客打造唯一的精品镶石部专业的技术工人，使用专门的镶嵌工具，将钻石、宝石固定在首饰上，严格镶石按照首饰的初始设计，达到与设计图纸精确一致的完美效果；同时，品质部人员对镶嵌好的首饰进行检测，确保品质的精良专业抛光人员将半成品首饰通过专用的抛光进行打磨，使之表面的再次处理，以清抛光除首饰产品表面的金属末屑和砂眼，显得更加光亮通过专业培训的生产技术人员，利用专业上色机和首饰专用液体，进行成品表上色层生产工序，以提高首饰的光亮度 1-1-92
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 2、贵金属首饰工艺流程 （1）倒模类工艺流程图 设计根据市场需求，由产品设计部设计所要生产的首饰图纸起板通过手工或激光造型机依照图纸制作出精确、精美的银板模型制胶模将银板模型包入橡胶中，加热、加压成橡胶块，割开取出银板模型后形成胶模注蜡将液态的蜡注入胶模中，冷却后取出，将蜡模固定，种成一棵“蜡树”将“蜡树”放入铸造钢铃，注入石膏液；放入焗炉把“蜡”气化，将熔融的金倒模液倒入石膏模中执模使用剪、挫、锤、吊机将首饰毛坯修整成形，打上字印车花在产品的表面通过车花机车出不同类型、风格的款式对产品进行抛光、钉沙、压光、整形等工艺美化处理，使其达到贵金属首饰后处理的最佳效果（2）手工精品类首饰工艺流程图 使用首饰设计软件和CAD制图软件，将拥有艺术和时尚元素的设计理念转变为首饰设计图纸 工模根据设计的图纸，经过车、铣、雕、电火花处理制作成模具 备料、油压把黄金融化成条，经过压片，按照一定的规格做成半成品模型 把手链或项链的每一个配件焊接，形成一条完整的手链或项链。将油压出来的半成链部、执模品修整成形，打上字印 车花在产品的表面通过车花机车出不同类型、风格的款式花样 对产品进行抛光、钉沙、压光、整形等工艺美化处理，使其达到黄金饰品的最佳效后整理果 1-1-93
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （三）主要经营模式 1、采购模式 公司生产、销售等有关部门所需要的原材料、设备及其他均通过公司统一采购。公司生产所需黄金、铂金、钻石等主要原材料，按国家相关政策，通过上海黄金交易所的金融类会员单位向上海黄金交易所直接采购黄金、铂金原材料；通过上海钻石交易所会员单位采购钻石原材料。为了弥补产品的产能，公司也从同行业其它企业购买k金饰品等。 （1）黄金、铂金的采购流程如下图： 公司的黄金、铂金采购是通过上海黄金交易所的金融类会员的远程交易系统向上海黄金交易所直接下单交易，并通过会员单位进行实物交割和资金清算。受托会员单位向公司收取代理手续费。目前公司委托的上海黄金交易所金融类会员为中国工商银行股份有限公司。 （2）钻石等采购流程如下图： 提交采购选择供应商产品询价清单验收增值税货品筛选发票，结算签订合同验收入库付款公司设立鉴定部，拥有经验丰富的珠宝鉴定人才，负责对采购的钻石、宝石等进行鉴定，确保符合生产工艺和产品品质要求。 2、开发设计模式 1-1-94
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 公司的产品开发设计由新产品推进委员会、设计部、开发部负责，其中新产品推进委员会由生产业务部、研发中心、工厂、营销中心等主要人员组成，每周召开一次会议，对设计部门提供的图纸进行选择，不断推出贴近市场的新款式、新品种。 设计部按照市场部提出的开发计划，根据销售人员提供的市场信息及自身的调研情况，分析不同地区、不同特点的客户，并通过新产品推进委员会制定产品的具体策略，具体包括三大类：第一是品牌代表产品，即以展示公司形象为目的，保持原创设计理念，通过产品的独有性来提升公司的品牌知名度；第二是推广活动产品，即根据不同地区、不同季节、不同节日、不同客户人群的需要，进行定时和不定时的主流产品推广活动；第三是常规产品，即根据产品的销售情况不断分析，对产品进行系列化的开发，在产品质量上追求精益求精，以应对市场的快速发展。 开发部根据设计部设计的图纸要求进行模板制作，并经新产品推进委员会评审通过；生产部根据要求生产样品，再经新产品推进委员会评审通过；企划部和市场部负责对开发出的新产品进行市场推广。 3、生产模式 本公司根据不同的销售模式确定不同的生产模式。其中，品牌连锁经营模式下的自营店模式，公司根据销售计划和营销计划，采用以销定产的方式组织生产，制定货品配送计划，并向工厂下达生产计划，确保按时完成交货任务；加盟店模式、批发模式及受托加工模式均按订单生产，公司根据客户的订单要求，安排设计方案及生产计划，按照质量控制标准以及设计方案组织生产，保证加工客户和批发客户的产品保质保量完成，并组织发货。 公司根据不同的产品生产工艺确定分别由相应的工厂进行生产。对于镶嵌首饰，公司自身拥有镶嵌工厂，其包括三个分厂，其中镶嵌一厂，又称精品厂，该厂所生产珠宝首饰的客户主要面向高档次消费群体；镶嵌二厂，又称普通厂，该厂所生产珠宝倾向于大众化和一般收入消费者群体；手工精品厂，又称精版厂，该厂主要负责生产纯手工、半手工产品。贵金属首饰由公司的全资子公司德福莱 1-1-95
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 生产。 公司采购生产环节执行较为严格的品质管理体系。对于钻石等生产原料在生产前须经过两道检验程序，采购首先经鉴定部鉴定，拥有多年从业经验的专业鉴定人员按照国际检验标准对产品进行检验，并对拥有GIA、IGI等国际检验证书的产品进行二次确认，检验合格后方可分类入库；其次工厂内部设立鉴定部门，入库的产品在生产前须经工厂鉴定部门二次鉴定，鉴定合格后进入生产流程。在生产环节执行严格的QC复检机制，即每件镶嵌产品完成镶石工序后，由该部门QC人员完成初次检验，检验合格后进入下一道工序；成品完成后由工厂总QC负责人进行检验，对发现的不合格产品进行返修，直至达到合格标准方可确认出厂。成品出厂后由出货间专人将成品送至国家珠宝玉石质量监督检验中心进行检验，由国检中心对成品进行鉴定，鉴定合格的产品将出具国检合格证书。 检验流程图如下： 公司鉴定部 否 工厂鉴定部 镶嵌厂QC 否 工厂总QC 出货间 否 国检中心出具检验证书 4、销售模式 公司的销售模式主要有品牌连锁经营、批发、受托加工三种模式。各种销售模式简介如下： 1-1-96
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 销售模式 模式简介 批发是指公司提供主要原材料，根据客户的要求，为客户设计产品的款式，利用公司现有的生产工艺生产并供货，或者公司为客户直接提供现货。公司综合考虑原材料成本以及加工费的基础上，按照确定的批发价销售给客户，提货后，客户自主决定采取零售或批发的模式进行销售，以及自主选择品牌。公司的批发具体有两种销售模式：第一，订单模式，客户根据自身的销售需批发 求，按款式、数量以及交货要求向本公司提交订单，然后公司根据订单情况组织生产并向客户供货,大多数的批发客户采用这种模式；第二，现货模式，客户在公司展厅直接挑选公司现货，由公司直接组织供货，只有少数的批发客户采用这种模式。两种模式下，公司均是在将产品交付客户时确认收入。公司的定价依据为，公司考虑生产成本和损耗，采取“原材料成本+加工费”定价策略。 公司出资开设直营店或者在商场专柜开设联营店进行零售，自营店的货品所有权归属于公司；店面形象由公司负责按统一形象标准装修，货品由公司自自营店 主统一配送及摆置，并运用公司ERP统一管理，由公司聘请的营业员销售导购。 由加盟商出资开设的独立店铺或专柜，由加盟商自行负责管理并承担相应责任，加盟店的货品所有权归属于加盟商。公司授权其使用“千禧之星”品牌，加盟店 店面形象由公司负责按统一形象标准装修，公司提供相应的人员培训、开店指导以及后续经营指导等一系列服务。 受托加工，是公司利用自身的生产工艺，由客户提供主要原材料，并提供相应的设计款式、交付时间等明确要求订单，公司按要求组织加工生产，并收受托加工 取加工费。加工费收入于受托加工产品交付予客户，客户签收时确认。受托加工采取订单模式，由加工客户直接向公司下订单，公司组织生产。目前，公司受托加工分为境内及境外两部分。 公司的收款方式与业务模式直接相关，具体情况如下：第一，批发模式，该种模式下，客户通过向公司银行结算账户，以银行转账或其他银行票据方式办理销售货款的结算；第二，加盟店模式，该种模式下，由加盟商通过向公司银行结算账户，以银行转账或其他银行票据方式办理销售货款的结算；第三，自营店模式，该模式下因经营模式的不同其收款方式有两种：联营店经营模式下公司在商场开设专柜，通过商场收款，公司按月与商场对账结算货款；直营店经营模式下(截至2011年6月30日，归属子公司管理和核算的直营店共有7家和公司展厅)，其销售收款都为自主收银模式，在收款中90%以上为POS机刷卡,结算进入子公司银行结算账户（公司展厅的POS机收款结算入母公司银行账户），除POS机刷卡收款以外，还有部分约5%-10%少量的现金收款。报告期内，上述直营店及展厅的收入情况如下： 1-1-97
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 收入 1, 2,,,（1）批发业务 批发业务是现阶段公司的主要业务之一，这得益于公司长期以来的珠宝加工经验的积累以及在深圳水贝黄金珠宝产业集聚基地的区位优势。本公司的批发客户主要是一些自己拥有销售网络、珠宝品牌但是缺乏珠宝生产能力或产能不足的客户，这些客户从本公司批发珠宝产品后，自主决定品牌、自主销售。也有部分批发客户看好“千禧之星”的品牌影响力，希望批发带“千禧之星”品牌的商品利用自身网络进行销售，因此公司向该部分客户批发了带“千禧之星”品牌的产品。2008-2010年、2011年1-6月，公司带“千禧之星”品牌的批发收入分别为1,万元、2,万元、4,万元和2,万元，占当期批发业务总收入的比例分别为%、%、%和%，占批发业务收入的比例较低。除了少量带“千禧之星”品牌的产品批发外，公司对外批发的产品均不附带品牌标识，公司也未与客户签署任何品牌授权许可协议，因此，公司的批发业务不属于贴牌生产。 1）批发业务的主要客户和终端客户情况 单位：万元 占同类收入年度 客户名称 销售收入 的比例 江苏中金金饰投资有限公司 2, %深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 1, %石家庄尊福翠轩珠宝首饰有限公司 1, %新疆国玉和田玉股份有限公司 1, %福州建侨珠宝首饰有限公司 %2011年1-6月 安徽省蓝神珠宝有限责任公司 %南京中金创意黄金珠宝有限公司 %上海简逸珠宝有限公司 %成都金和缘珠宝有限公司 %南京老街坊珠宝首饰有限公司 %合计 10, %2010年 新疆国玉和田玉股份有限公司 2, %安徽省蓝神珠宝有限责任公司 1, % 1-1-98
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 江苏千年珠宝有限公司 1, %安徽宝瑞源珠宝有限公司 1, %江苏千年翠钻珠宝有限公司 1, %天津金天尊珠宝首饰有限公司 1, %南京中金黄金制品有限公司 1, %深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 1, %上海简逸珠宝有限公司 1, %上海今益坊文化传播有限公司 1, %合计 13, %深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 2, %深圳市皇室太古实业有限公司 1, %江苏千年翠钻珠宝有限公司 1, %安徽省蓝神珠宝有限责任公司 %上海简逸珠宝有限公司 %2009年 北京恒信玺利经贸有限责任公司 %深圳市古时珠宝有限公司 %北京恩得珠宝首饰有限公司 %沈阳荟华楼金店 %南京玉满堂珠宝玉雕有限责任公司 %合计 10, %深圳市皇室太古实业有限公司 1, %江苏千年翠钻珠宝有限公司 1, %安徽省蓝神珠宝有限责任公司 1, %安徽宝瑞源珠宝有限公司 %上海简逸珠宝有限公司 %2008年 山西宏艺珠宝有限责任公司 %北京金希硕商贸有限公司 %上海镇盈珠宝有限公司 %深圳市金嘉利珠宝首饰有限公司 %天津金天尊珠宝首饰有限公司 %合计 8, %本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持股5%以上股东与上述客户不存在股权关系、人事关系、管理关系及其它商业利益等关联关系。 公司批发业务的客户通过自身网络对外销售或经销给其他客户，发行人对批发客户的销售系买断销售。从近三年又一期前十大客户的情况看，公司前十大客户产生的收入占批发业务收入的比例较低，公司不存在对单一客户的依赖；同时 1-1-99
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 近三年又一期前十大客户基本保持稳定，由于公司自营店网络的不断完善，公司选择在特定区域不再对部分客户批发造成了部分客户的变动。 公司批发业务前十大客户的基本情况如下： 期间 客户名称 基本情况 成立于2008年12月31日，主营各种2011年 江苏中金金饰投资有限公司 珠宝首饰、黄金饰品等。目前在江苏、1-6月 山东等地有22家门店或专柜。 成立于2001年8月16日，经营范围：珠宝、铂金首饰、工艺品的购销；国深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 内商业、物资供销业等。在全国200个城市拥有超过300个爱迪尔珠宝品牌连锁店。 成立于2007年9月10日，经营范围：石家庄尊福翠轩珠宝首饰有限公司 珠宝首饰、黄金、铂金、银饰品，雕刻工艺品、工艺美术品的销售及维修。成立于2008年3月5日，经营范围：办公用品、珠宝首饰、钟表眼镜、工新疆国玉和田玉股份有限公司 艺品的销售、玉器、黄金饰品、铂金饰品的销售及加工、翻新、维修。目前在全国拥有超过15个销售网点。 成立于1989年，经营范围：集首饰研发、生产加工、批发及零售于一体的福州建侨珠宝首饰有限公司 大型黄金首饰企业，合作伙伴包括国内菜百、老凤祥、翠华楼等珠宝商。成立于1995年1月31日，经营范围：黄、铂金、钟、表销售；珠宝镶嵌、首饰及工艺品、服饰加工、制造、销安徽省蓝神珠宝有限责任公司 售等，拥有“蓝神”、“帝缘”两大品牌，在安徽、江苏、浙江等地有50多家珠宝专柜。 成立于2010年6月9日，经营范围：经营中国黄金品牌系列产品：金条、南京中金创意黄金珠宝有限公司 金饰品、钻石、珠宝玉器、黄金回购等。 成立于2005年9月26日，经营范围：珠宝首饰、镶嵌饰品、铂金钻石、金银饰品、工艺礼品、文化用品、化妆上海简逸珠宝有限公司 品、日用百货、服装鞋帽、皮革制品、五金交电、机械设备、机电设备、电脑软硬件、建筑装潢材料等。 1-1-100
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 成立于2005年，经营范围：经营黄金成都金和缘珠宝有限公司 系列饰品和钻石系列饰品。 成立于2007年8月2日，经营范围：南京老街坊珠宝首饰有限公司 经营珠宝首饰、镶嵌饰品、铂金钻石、金银饰品等。 新疆国玉和田玉股份有限公司 同上。 安徽省蓝神珠宝有限责任公司 同上。 江苏千年珠宝有限公司 成立于2009年1月14日，经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售，服装、百货的销售。 成立于1999年5月10日，经营范围：安徽宝瑞源珠宝有限公司 宝玉石、工艺品加工、销售；金银饰品零售及修旧改制等。 成立于2006年5月16日，经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器江苏千年翠钻珠宝有限公司 翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售，服装、百货的销售。 成立于1988年5月20日，经营范围：工艺美术品、黄金饰品、宝玉石批发兼零售；宝石加工等。现在天津打造天津金天尊珠宝首饰有限公司 了“天津珠宝街”，拥有 “圣地尔”、2010年 “圣罗蒂”、“美粒美”、“石头城”等多个专业品牌。 成立于2008年4月28日，经营范围：经营中国黄金品牌系列产品：金条、南京中金黄金制品有限公司 金饰品、钻石、珠宝玉器、黄金回购等，在上海、南京、安徽、苏北、苏南等城市开设超过10家连锁分店。 成立于2002年9月25日，注册资本20,000万元，是湖北东方金钰股份有限公司（目前国内翡翠业唯一的上市公司，股票代码：600086）的子公司。深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 经营范围为：珠宝首饰.工艺品.玉石及制品购销及国内商业.物资供销业；黄金制品生产、加工、批发、零售；境外黄金来料加工；进出口业务。 上海简逸珠宝有限公司 同上。 成立于2009年3月19日，经营范围：上海今益坊文化传播有限公司 设计、代理、制作、发布各类广告，工艺礼品，金属制品，珠宝，玉器， 1-1-101
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 陶瓷制品，电子产品，纸制品，木制品，布艺礼品，饰品。中国2010年上海世界博览会特许授权生产商，为世博会宝玉石和翡翠等特许生产商。 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 同上。 成立于2000年10月11日，经营范围：珠宝、翡翠、金银工艺品、黄金、白金、铂金首饰的加工、生产、批发、深圳市皇室太古实业有限公司 进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。目前该公司在中国大陆市场拥有50余家直营店及专柜的销售网络。江苏千年翠钻珠宝有限公司 同上。 安徽省蓝神珠宝有限责任公司 同上。 上海简逸珠宝有限公司 同上。 成立于2007年9月4日，经营范围：销售珠宝首饰、工艺美术品、日用品、鲜花、服装服饰、电子设备、化工产北京恒信玺利经贸有限责任公司 品（不含化学危险品、不含一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、转让、技术服务；婚庆服务。 成立于2008年4月22日，经营范围：2009年 珠宝首饰、饰品的购销（文物除外），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出深圳市古时珠宝有限公司 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报），已在深圳、武汉拥有二十余间自营店。 成立于2005年4月8日，经营范围：销售金银饰品、珠宝首饰、办公用品、工艺美术品、建筑材料、化工产品（不北京恩得珠宝首饰有限公司 含一类易制毒化学品及危险品）、机械电器设备；租赁机械设备，在北京、黑龙江等地有十余个专柜。 成立于1984年11月14日，经营范围：沈阳荟华楼金店 黄金、铂金、珠宝首饰设计、生产、批发、零售。 成立于2003年7月8日，经营范围：手镯、南京玉满堂珠宝玉雕有限责任公司 挂件、手链、项链、把玩件等天然玉石的研发与制造、产品批发与零售。 1-1-102
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 深圳市皇室太古实业有限公司 同上。 江苏千年翠钻珠宝有限公司 同上。 安徽省蓝神珠宝有限责任公司 同上。 安徽宝瑞源珠宝有限公司 同上。 上海简逸珠宝有限公司 同上。 成立于2003年5月23日，经营范围：山西宏艺珠宝有限责任公司 铂金,珠宝饰品及镶嵌饰品的加工及批发零售。 成立于2004年5月18日，经营范围：北京金希硕商贸有限公司 销售工艺品、首饰、服装、鞋帽、文具用品、日用品。 成立于2007年12月3日，经营范围：2008年 珠宝、钟表、日用百货、工艺品、包上海镇盈珠宝有限公司 装材料、电脑及配件、化妆品、皮革制品、服装、家具、金银饰品的销售。成立于2005年7月5日，经营范围：珠宝、首饰、钟表、礼品、工艺品、金属制品、钻石、首饰器材的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销深圳市金嘉利珠宝首饰有限公司 业（不含专营、专控、专卖商品）；企业形象策划。截至2010年12月31日，该公司在北京、西安、福建、湖南等地有200多个专柜。 天津金天尊珠宝首饰有限公司 同上。 2)有关批发业务的最终客户情况 公司对批发客户的销售系买断销售。批发客户从公司购入产品后，通过其自身的销售渠道（主要通过其拥有的商场专柜、加盟店等）全部进入零售终端市场，最终销售给消费者。报告期内，公司前十大批发客户均通过在商场设立专柜形式将产品销售给最终的消费者。 3）批发业务发展前景 随着珠宝首饰行业持续健康发展以及公司的竞争优势不断突出，公司的批发业务一直稳步发展。 ①批发业务受益于珠宝首饰行业整体的繁荣 中国珠宝首饰行业的销售额从2005年的1,400亿元增长到2010年的2,410亿元，年复合增长率为%。2009年起中国成为全球珠宝首饰行业增长最快的国家（资料来源：中宝协）。在珠宝首饰行业整体快速发展的背景下，珠宝首 1-1-103
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 饰的零售额增长较快，带动了批发客户业务的成长。 ②批发业务发展迅速是公司工艺技术优势和自主研发设计优势的体现 公司拥有自己的镶嵌首饰工厂和黄金加工厂，始终高度重视珠宝首饰产品的品质，严格执行产品的质量控制标准，公司拥有先进的工艺技术优势，同时公司聚集着国内优秀的设计师和工艺师，根据公司的设计特色和客户的需要，使设计的新产品具有时尚化的特征，并能快速推出符合市场要求的新颖首饰，从而吸引了大量的批发客户。 ③产业集群效应充分发挥公司的竞争优势 公司所在深圳市罗湖水贝珠宝园，是全国闻名的“中国珠宝宝石首饰特色产业基地”之一，这里有完整的产业链，具有极强的产业集群效应，全国珠宝首饰产销一半来自罗湖水贝。随着珠宝首饰行业持续繁荣，全国越来越多的企业选择在此研发、设计、采购、生产，市场需求持续增长；同时，本公司在行业内具有一定的品牌影响力，在设计能力和工艺技术等均具有较强的竞争力，尤其是本公司的镶嵌首饰具有极强的竞争力。经过多年的发展，公司累计了大量的客户，客户范围覆盖了全国主要区域。报告期，公司的客户按区域划分的分布情况如下： 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 大区 数量 收入 收入占比 数量 收入 收入占比 华东 82 15, %116 23, %华北 55 6, %83 10, %华南 25 4, %50 14, %西北 8 1, %8 2, %西南 5 %7 %华中 16 %25 1, %东北 14 %22 2, %合计 205 30, %311 55, %2009年度 2008年度 大区 数量 收入 收入占比 数量 收入 收入占比 华东 142 13, %104 16, %华北 75 9, %66 10, %华南 51 12, %28 5, %西北 12 1, %6 % 1-1-104
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 西南 9 %2 %华中 36 3, %26 2, %东北 29 2, %13 1, %合计 354 43, %245 37, %4）批发业务市场风险 ①市场波动的风险 尽管目前珠宝首饰行业保持较快发展，公司的批发业务发展迅速，但是并不排除宏观经济出现大幅波动影响消费水平和消费信心，从而降低珠宝首饰终端消费者的需求，导致珠宝首饰市场需求减少的风险。另外，尽管公司的大部分批发客户在珠宝首饰行业经营经验比较丰富，能够抵御一定的经济风险，但其经营仍存在一定的不确定性，如果批发客户质量降低、批发客户数量减少，则公司的批发业务将面临一定的市场风险。 ②客户流失的风险 批发业务是公司现阶段重要的收入来源，随着市场竞争的加剧，公司存在客户流失的风险。本公司的批发业务坚持采取由本公司提供主要原材料、研发设计、生产工艺的模式，公司产品具有设计新颖、品质优异等特色，而且本公司可以快速推出符合市场需求的产品，因此具有较强的市场竞争力，客户较倾向选择本公司的产品；同时，由于本公司客户基数较大，分布范围较广，个别客户或区域的采购量变动不会引起公司批发业务收入的较大波动。报告期内，随着公司自营店业务的拓展，为避免在特定区域行业产品的同质化，公司在某些区域有意识的减少对外批发销售。 5）批发模式下各产品类别的营业收入、营业成本及毛利情况 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 产品类别 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 镶嵌首饰 22, 18,,,, 7,贵金属首饰 8, 7,,,, 1,合计 30, 25,,,, 9, 2009年度 2008年度 镶嵌首饰 36, 30,,,, 6,贵金属首饰 6, 6,-- - 1-1-105
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 合计 43, 36,,,, 6,（2）品牌连锁经营 本公司的自有品牌产品主要通过品牌连锁经营的方式销售，品牌连锁经营分为自营店和加盟店两种方式，两种方式在销售模式、业务管理、产品定价、货款结算及信用政策等主要方面的情况如下表所示： 项目 自营店 加盟店 通过公司的直营店或联营店以零售方式公司与加盟商签订加盟合同明确双方权向顾客销售商品。 利和义务；加盟商通过安装信息系统、1、直营店：公司租下场地，支付固定租到公司直接下单或者开订货会等各种方金；销售人员由公司聘请和管理，存货式下单订货。加盟商根据市场销售情况，销售 由公司负责调拨，货品所有权归公司。自主选择销售产品的款式和数量，公司模式 2、联营店：公司通过与商场签订合作合根据订单组织配货，货品所有权归加盟同，使用商场场地，按销售额的一定比商。 例支付商场租金和管理费；销售人员由加盟商通过其拥有的加盟店以零售方式公司聘请和管理，存货由公司负责调拨，向顾客销售商品，销售人员由加盟商聘货品所有权归公司。 请和承担费用。 1、自营店开店要严格遵循公司的流程规1、在店铺选址和店铺形象上给予支持和定。开店、选址要区域经理、大区经理建议，允许加盟店使用公司统一的柜台同意。对于开业后效益达不到预期要求形象、代言和公司LOGO。 的店，要查明原因。 2、区域经理协助加盟商培训店长、招聘2、统一店铺形象、柜台形象、店员着装。店员，进行珠宝基本知识和销售知识的3、制定区域经理、店长店员、市场部货培训。 品经理、配货人员的考核方案，充分发3、视信用情况为临时资金周转有困难的业务 挥每个人的积极性。 加盟商一定的信用支持。为有需要的加管理 4、安装ERP系统，进货、调货、销售等盟商提货品配送支持。 所有业务均应录入ERP系统。 5、制定存货管理制度，明确相关人员责任。定期不定期盘点存货，严格存货管理。 6、定期对区域经理、店长店员进行培训，提高专业知识和销售技巧。 1、零售价格由公司统一定价，采取全国1、零售价格由公司统一定价，采取全国统一零售价，并由公司制定统一的销售统一零售价，并由公司制定统一的销售产品 政策和价格调整政策。 政策和价格调整政策。 定价 2、公司在综合考虑直营店费用的基础上2、公司对加盟商的结算价格采取标签价采取成本加成的方式进行定价。 乘以一定的折扣率结算。 货款结1、直营店：实行“钱货两讫”收款方式。加盟商的货款结算:公司发货后，开具发算及信2、联营店：销售时，货款由联营商场负票，确认收入，现销的当时收取货款。 1-1-106
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 用政策 责收取。月底，联营商场出具销售清单，对于在公司进货量较大、实力较强、加商场扣除合同约定的费用后，公司按实盟时间比较长且信用记录较好的加盟际结算的净额开具发票，在合同约定的商，经审批，在一定的额度内提供一定期限内收取货款。合同约定的收款期限期限的信用支持，信用期0-3个月。 为1-3个月。 截至2011年6月30日，公司的品牌专营店已经达到174家。公司对自营店和加盟店进行片区管理，具体由各大区总监或区域经理对各自区域的自营店和加盟店进行管理，目前片区分布如下： 片区 对应省/市区 自营店数 加盟店数 专营店合计 东北 黑龙江、吉林、辽宁 152 17北京 北京、河北、天津 118 19山东 山东省 84 12江浙 江苏、安徽、浙江 3616 52上海 上海市 17- 17华中 湖北、湖南 20- 20华南 广东、广西、福建、江西、海南78 15山西、陕西、河南、四川、重庆、西南、西北 贵州、云南、甘肃、宁夏、青海、166 22内蒙古、新疆、西藏 合计 13044 174公司经过多年的发展，针对自营店和加盟店制定了一系列的制度和流程，并在实际管理中严格执行，具体如下： 1）加盟商管理 公司根据《商业特许经营备案管理办法》的规定，向国家商务部办理了特许经营备案手续。公司形成了规范的品牌加盟管理体系和制度,对加盟店实施了良好的风险控制，主要如下: ①加盟的主要条件 认可千禧之星品牌经营理念，具有良好的商业信誉，有创业热情，具备良好的品牌维护意识和运营经验，与公司签署《特许加盟合同》；客户采购的产品均带公司品牌，对外销售及宣传亦采用公司品牌；客户从公司采购产品的原材料均由公司提供；客户在商场设立专柜独家销售公司品牌产品，在该商场具有排他性；客户按公司的要求统一标签价，以及统一店面形象、柜台形象、代言等，客户根据公司的要求开展产品的推广以及品牌宣传等活动，同时公司为客户提供店员的 1-1-107
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 培训、开店指导、产品推广以及销售支持等服务。公司对加盟商销售的控制力较强，可以将其纳入自身的销售网络管理。 ②加盟程序 1-1-108
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 初步与加盟商联络，提供加盟指南加盟洽谈填写加盟意向书进行意向申请对加盟商进行考察、评估，完成加盟资格评审正式加盟合同谈判与加盟商签订加盟合同，加盟商缴纳保证金等制定加盟店筹建时间表，进行开业筹备协助制定经营计划店铺设计、装修、办理证照、招募人员、备货正式开业持续的跟踪督导和支持③公司对加盟店的持续管理 公司通过《特许加盟合同书》、《特许加盟工作流程》、《特许加盟销售管理制度》、《装修管理制度》等制度对加盟店进行规范和管理，主要包括店面的形象管理、货品/价格管理、推广活动管理等方面，具体如下： 第一，店铺的形象管理：公司制定严格的加盟店铺实施标准，包括统一店铺装修、柜台设计、员工服务标准、产品售后服务标准、宣传材料等。为了确保品牌形象的一致性，公司在各区域成立培训督导部，派专人对市场终端进行走访，对发现存在的问题予以纠正，执行严格的奖惩机制，并对有效的销售方法进行总结推广。 1-1-109
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第二，货品/价格管理：市场督导人员定期对加盟店的货品进行核查，从技术和管理上杜绝假冒产品的出现，维护消费者的利益。公司制订统一的产品价格体系，通过ERP系统设定产品价格体系，确保产品价格的一致性。 第三，推广活动管理：公司每季度向加盟店派发公司统一的货品陈列手册、售后服务手册、培训手册。加盟店严格按照公司统一制订的推广活动标准执行推广活动，不得随意调整产品价格；如因商场店庆、销售活动等原因需要调整产品价格的，需要向公司提出书面申请，经公司批准后方可执行。加盟商亦可自行策划并实施切合当地市场特点的广告宣传活动，但须经过公司企划部备案。 ④公司对加盟店的销售支持 公司在加盟店开业后，指派督导人员对新开店进行专业培训、销售指导、售后服务等方面的支持，具体如下： 第一，专业培训：公司通过内部培训师、外部讲师授课相结合的方式进行培训。每年定期组织全国优秀店长、营业员前往总部进行集训，通过集训活动增加终端销售人员对千禧之星品牌文化的认知，进一步强化营业员销售经验的交流，促进终端销售服务水平的提升。 第二，销售指导：公司在加盟店推行安装ERP销售终端，通过ERP系统可实时掌握各终端的进、销、存数据，能够及时发现经营中的问题，制订行之有效的销售政策；公司通过督导人员进行终端日常管理工作。 第三，售后服务：公司设立统一的客户服务热线，制定统一的客户服务标准，以《客户服务手册》的形式下发给自营店。客户服务问题将反馈到客户服务部进行处理。 ⑤公司对加盟店的绩效考核 公司与加盟商签订《特许加盟合同书》时约定首批进货额和年度进货额。自加盟商首批进货3个月后，公司督导人员会跟进加盟店的销售情况，对需要补货的跟进补货；对存在销售问题的进行销售帮助、指导，帮助其进一步提高经营业绩。若经培训指导后仍达不到合同约定的年度销售目标，实行淘汰机制。 ⑥报告期加盟店的变动情况 1-1-110
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 项目 2011年1-6月店数2010年店数 2009年店数 2008年店数 期末店数 44 49 45 43 本期新增店数 1 8 4 5 本期撤店数 6 4 2 2 本期经营店数 50 53 47 45 注：本期经营店数为本期实现收入店数，等于上期期末店数加上本期新增店数。本期期末店数=上期期末店数+本期新增店数-本期撤店数。 加盟店撤店具体原因及数量情况如下表所示： 2011年撤店原因 2010年2009年 2008年1-6月 合同期满不再续约 1 2 0 1 加盟店效益不好,经整改业绩仍不能达标,主动2 0 0 0 退出 淘汰非优质的加盟商 0 1 1 1 其他加盟商个人原因 3 1 1 0 小计 6 4 2 2 注：1）2008年以来，公司逐渐调整战略，将开设自营店作为业务发展的重点，选择江浙、上海、北京等区域的一线城市的重要商圈作为自营店发展的重点区域，以提升公司的品牌形象。上述区域的加盟商在合同届满后，公司不再续约；2）部分加盟商经过长期经营始终没有盈利，公司委派区域经理及时跟进协助加盟商进行产品的宣传、促销等活动以提高销售，协助其进行整改以提高盈利。经过一系列的整改后，对于少数业绩较差的加盟商退出加盟；3）淘汰非优质的加盟商。为维护公司品牌形象，对于经营活动不能契合公司的经营理念加盟商，公司会在第一时间发出整改通知书，要求加盟商限期整改，整改后仍不能通过公司检验的，公司会取消其加盟资格；4）加盟商自身原因。部分加盟商由于合伙人内部合作问题，或者对加盟店店铺进行调整等原因主动退出。 ⑦加盟店已撤店的设立时间 项目 2011年1-6月2010年 2009年 2008年 撤店数 6 4 2 2 2006年（1个）2005年（1个）2008年（1个）2006年（1个）2005年（1个） 2005年（1个）所撤店的设立时间 2009年（1个）2007年（1个）2007年（1个） 2007年（1个）2010年（3个）2009年（1个） 1-1-111
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 ⑧撤店的内部管理程序 公司制定了《特许加盟终止加盟合同管理办法》，对加盟商的撤店管理的内部控制流程进行了明确规定。公司明确了以下撤店情形：（一）合同期满不再续约；（二）加盟商效益不好，经整改，业绩仍不能达标；（三）加盟商违反公司的加盟合同，有损公司的品牌形象，经整改不能达标；（四）其他加盟商自身原因。 对拟计划撤店的加盟商，由公司所在区域的业务经理填写《终止加盟合同审批表》，填写加盟商的基本信息、经营状况、意见反馈等信息；然后业务经理报送加盟商所在区域大区总监，由大区总监负责对撤店的原因进行调查后上报；财务部对客户的应收帐款回收情况、保证金的退回情况进行总结，由财务总监对撤店进行财务审核；最后，报公司副总经理审批。完成审批后，公司收回加盟商特许加盟合同书原件并退还加盟保证金。 ⑨加盟店撤店对业绩的影响分析 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 项目 金额（万元） 金额（万元）金额（万元） 金额（万元）主营业务收入 52,,, 59,主营业务毛利 12,,, 13,加盟店撤店当年产 生的收入 加盟店撤店当年产生的收入占主营业%% %务收入的比例 加盟店撤店当年产 生的毛利 加盟店撤店当年产生的毛利占主营业%% %务毛利的比例 2011年撤店的加盟商均在2011年1月份撤店，当年度未产生收入。通过上表显示，报告期内，公司加盟商撤店对业绩的影响较小。 ⑩加盟商前五大客户情况 单位：万元 占同类收入年度 客户名称 销售收入 的比例 2011年 石家庄市昕德盛商贸有限公司 %1-6月 北京鑫艺诚珠宝饰品有限公司 % 1-1-112
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 三亚铂莱晶工艺品有限公司 %上海金永珠宝有限公司 %南京王殿祥珠宝首饰有限公司 %合计 2, %广州市喜洋洋珠宝首饰有限公司 1, %石家庄市昕德盛商贸有限公司 %安徽晶元珠宝有限公司 %2010年度 浙江南亚珠宝首饰有限公司 %天津市金皇钻石饰品有限公司 %合计 3, %广州市喜洋洋珠宝首饰有限公司 %北京爱鑫隆商贸有限公司 %天津市金皇钻石饰品有限公司 %2009年度 北京鑫艺诚珠宝饰品有限公司 %石家庄市昕德盛商贸有限公司 %合计 2, %广州市喜洋洋珠宝首饰有限公司 1, %天津市金皇钻石饰品有限公司 %北京爱鑫隆商贸有限公司 %2008年度 浙江省浙地珠宝有限公司 %浙江南亚珠宝首饰有限公司 %合计 3, %本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持股5%以上股东与上述客户不存在股权关系、人事关系、管理关系及其它商业利益等关联关系。 报告期内，公司加盟商前五大客户出现了一定的变化，变化的主要原因: A、加盟商的采购量受加盟商终端零售渠道、市场培育期长短、市场环境、加盟时间的不同的影响，如加盟商当年有新店开张，新开店需铺货，因此会在当年出现采购量大幅度增加的情况；如2011年新开的三亚铂莱晶工艺品有限公司收入即排名进入2011年上半年加盟店收入的前五大、2009年新开的石家庄市昕德盛商贸有限公司在2009年、2010年以及2011年上半年均进入公司加盟店收入的前五大。 而正常经营的加盟商已有一定的存货基础，及一定的周转期，因此在首饰的采购量是根据市场销售情况适当补货，不会出现大规模的铺货采购需求。2008-2010年的第一大加盟商客户广州喜洋洋珠宝首饰有限公司由于前期采购较多，而其存货需要一定的周转期，因此上半年采购量不多，2011年上半年收 1-1-113
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 入排名第六名；2011年上半年的第二大加盟商客户北京鑫艺诚珠宝饰品有限公司2010年的加盟收入排名第十一位；2010年前五大客户中的浙江南亚珠宝以及天津金皇钻石饰品有限公司，在2011年上半年加盟店收入排名为第十三位和第二十位；2008年以及2009年，公司加盟商收入的前五大客户变化不大。 B、一般情况下，加盟商的销售量受加盟商产品结构、店铺面积、位置及商圈环境的变化影响，及消费偏好及消费能力变化，以及受加盟商所在商场的影响力、档次和定位的变化及其他品牌竞争等影响。因此，加盟商在实际经营中应对新的变化，也会影响其存货规模和产品结构的调整，从而影响从公司采购量。 报告期各年度公司前五大客户均不存在报告期内撤店的情况。有关加盟商的最终客户情况: 截至2011年6月30日，公司27家加盟商均通过与商场联营设立专柜的形式开设了44家加盟店，即44个“千禧之星”品牌专柜，其最终客户即为通过商场购买珠宝的最终消费者。 公司加盟商收入前五大客户的基本情况如下： 期间 客户名称 基本情况 成立于2003年4月22日，主营日用百货、针纺织品、家用电器、珠宝玉器、工艺品石家庄市昕德盛商贸有限公司 （不含金银）、金银制品、办公用品、服装、鞋帽批发、零售。 成立于1998年10月26日，主营珠宝饰品，百货，针纺织品，五金，交电，化工，日杂，医疗器械，电子计算机，金属材料，北京鑫艺诚珠宝饰品有限公司 煤炭，建材，民用建材，家具；技术开发、技术转让、技术服务，咨询服务，图文设计制作，装饰设计，劳务服务，组织展览。2011年 成立于2009年10月29日，主营工艺品、1-6月 装饰品、服装、水晶饰品、农副产品、日用品、礼品、首饰（不含金银珠宝）、办三亚铂莱晶工艺品有限公司 公用品、装饰材料的批发销售，高新技术产业研发，柜台租赁，金银珠宝、翡翠、珍珠。 成立于2001年4月18日，主营销售珠宝上海金永珠宝有限公司 玉器、钻石、铂金饰品、工艺品，金银饰品的销售及修理。 成立于1999年2月8日，主营珠宝首饰南京王殿祥珠宝首饰有限公司 及工艺品。 1-1-114
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 成立于2003年9月1日，主营批发和零广州市喜洋洋珠宝首饰有限公司 售：金银饰品、珠宝玉器、钟表、工艺品；珠宝鉴定技术咨询。 石家庄市昕德盛商贸有限公司 同上。 成立于2001年2月12日，主营珠宝、首安徽晶元珠宝有限公司 饰（金银饰品除外）批发，铂金销售。 2010年 成立于2004年3月19日，主营玉器、水晶、浙江南亚珠宝首饰有限公司 玛瑙、珍珠、钻石、金银饰品加工、珠宝首饰（金饰品限零售）、钟表批发、零售。 成立于2001年1月4日，主营工艺品、天津市金皇钻石饰品有限公司 珠宝首饰（金、银除外）、服装、百货、建筑材料、汽车配件批发兼零售。 广州市喜洋洋珠宝首饰有限公司 同上。 成立于2000年12月28日，主营销售珠宝饰品、铂金首饰、工艺美术品、百货、北京爱鑫隆商贸有限公司 建筑材料、五金交电、办公设备、土产品、机械电子设备、金银饰品；维修：家用电2009年 器、办公设备；网页设计，家居装饰设计。天津市金皇钻石饰品有限公司 同上。 北京鑫艺诚珠宝饰品有限公司 同上。 石家庄市昕德盛商贸有限公司 同上。 广州市喜洋洋珠宝首饰有限公司 同上。 天津市金皇钻石饰品有限公司 同上。 北京爱鑫隆商贸有限公司 同上。 成立于1999年7月27日，主营宝玉石及2008年 宝玉石首饰、矿物标本、文房四宝、工艺浙江省浙地珠宝有限公司 美术品、宝玉石加工仪器设备的销售；民间金银饰品来料加工；金银饰品的零售；宝玉石的设计、开发、应用研究。 浙江南亚珠宝首饰有限公司 同上。 1-1-115
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 2）自营店管理 公司形成了一套成熟的开设、管理、维护自营店的流程和规范。公司的自营店一般设在各大中城市的中高档商场，具体的开店流程如下： 信息调查及选择自营店地址初步联络正式洽谈对店铺及周边商圈详细的考察评估开店审批合同谈判与签订制定筹建时间表，进行开业筹备办理证照、店铺设计装修及道具设计、招募人员、发货开业推广宣传正式开业①自营店选址 在新店开设前，区域拓展人员根据开店的发展战略规划，对所在区域进行周密的市场调查，对区域销售环境、销售状况、产品策略等多因素进行分析，拟定新开店可行性分析报告，并提交总部进行评审，提出评审意见后报公司总经理审批后执行。 ②自营店设计装修 公司注重各珠宝自营店的设计装修工作，成立专业设计团队进行店铺的设计 1-1-116
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 工作，建立了统一的终端形象标准。公司的店面形象在延续品牌文化内涵的基础上进行创新，平均每两年对店面的形象或柜台形象进行重新设计装修，提升品牌形象。店面效果图如下： ③销售管理 为提高各工作环节的运作效率，公司在行业内率先建立健全了自营店管理制度，形成了《千禧之星自营店管理规范汇编》，对销售人员、货品管理、售后服务、培训考核、信息管理、客户管理等方面进行了较为详细的规定，为公司的规范化管理提供了制度保障。 ④培训和绩效考核制度 公司始终重视对一线销售人员的培训工作，并在各区域设有培训督导部，专门负责公司内部的培训管理工作。培训督导人员在新店开业前组织销售人员进行开业前的销售培训，销售过程中总结销售案例并发现存在的问题，通过研讨、论证，制订解决方案，强化可操作性。公司实行店长负责制，制订店长负责制下的各店绩效考核方案，强化店长在销售中的重要价值。对于销售业绩优秀的店长，公司根据绩效考核方案进行激励，并每年定期组织集训活动，提升店长的销售能力。 ⑤报告期自营店的变动情况 1-1-117
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 2011年1-6月 项目 2010年店数 2009年店数 2008年店数 店数 期末经营店数 130 110 70 62 本期新增店数 26 49 24 31 本期撤店数 6 9 16 10 本期经营店数122 98 86 66 注：本期经营店数为本期实现收入店数。本期期末店数=上期期末店数+本期新增店数-本期撤店数。 自营店撤店原因分析： 撤店原因 2011年1-6月2010年 2009年 2008年 配套店经营不佳 0 2 4 0 公司战略调整 1 1 5 0 商圈变化 3 3 5 7 产品专柜位置不理想2 1 2 2 商场费用太高,主动0 2 0 1 退出 小计 6 9 16 10 注：1）配套店经营不佳，指公司应与公司有战略合作关系的连锁百货公司的要求在一定的承诺期内在其新开商场中开设联营店，但新开商场的商圈或人气的累积需要较长的过程，如果该配套店无法实现盈利且持续时间较长，则公司会在承诺期满后考虑撤店；2）公司战略调整，是指公司根据区域的规划主动调整自营店的布局，会关闭部分自营店；3）商圈环境变化，指自营店所处商圈环境发生不利变化、商场经营方向发生调整、商场经营理念和公司不一致，公司经评估后认为不适宜继续经营，公司主动撤店；4）产品专柜位置不理想，指公司专柜在商场中的位置不理想，经评估后不适宜继续经营，公司主动撤店；5）商场费用太高，主动退出，是指商场扣点太高或商场租金太高，不适合经营，则考虑撤店。 ⑥自营店已撤店的设立时间 项目2011年1-6月 2010年店数 2009年店数 2008年店数 撤店数 6 9 16 10 2007（1个） 2005年（1个） 2008年（2个） 2007年（3个）2006年（1个） 2005年（2个） 撤店的设立2009年（1个） 2008年（3个）2007年（5个） 2007年（6个） 时间 2010年（2个） 2009年（3个） 2008年（8个） 2008年（2个） 2009年（1个） ⑦撤店的内部管理程序 1-1-118
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 公司制定了《自营店撤店管理制度》，对自营店的撤店的内控流程进行了明确规定。公司明确了自营店撤店的情形：（一）自营店开店三个月仍没有实现盈利，经整改后，仍不能扭亏为盈；（二）自营店合同约定终止或解除的事项出现，与商场无继续合作的可能；（三）应当撤店的其他事由。 公司由区域经理或大区总监直接对自营店进行管理，由其根据市场的变化以及自营店的经营情况，提出撤店申请，对撤店原因进行分析和总结；然后报公司由财务总监、副总经理和总经理组成的评估委员会进行评估，评估该自营店的后续经营能力，经评估同意撤店后，由营销中心负责撤店后的专柜产品、广告宣传品的回收入库。入库完成后，由区域经理或大区总监填写总结，并报营销中心存档。 ⑧撤店对业绩的影响 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 项目 金额（万元）金额（万元）金额（万元） 金额（万元）主营业务收入 52,,, 59,主营业务毛利 12,,, 13,自营店撤店当年产生 的收入 自营店撤店当年产生的收入占主营业务收%%% %入的比例 自营店撤店当年产生 的毛利 自营店撤店当年产生的毛利占主营业务毛%%% %利的比例 上表显示，公司自营店撤店当年产生的收入、毛利分别占主营业务收入、毛利的比例均较低。报告期内，自营店撤店对公司业绩的影响较小。 ⑨自营店收入前五大客户情况 单位：万元 占同类收年度 联营客户名称 销售收入 入的比例 2011年 北京乐天银泰百货有限公司 1, %1-6月 泰兴市鼓楼购物中心有限公司 %桂林微笑堂实业发展有限公司 % 1-1-119
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 北京城乡贸易中心股份有限公司 %南通金鹰国际购物中心有限公司 %合计 3, %北京乐天银泰百货有限公司 2, %泰兴市鼓楼购物中心有限公司 1, %南通金鹰国际购物中心有限公司 %2010年度 南通侨鸿国际房地产开发有限公司侨鸿国际购 %物中心 利群集团即墨商厦有限公司 %合计 5, %中百商业联合发展有限公司 1, %南通金鹰国际购物中心有限公司 %步步高商业连锁股份有限公司 %2009年度 扬州金鹰国际实业有限公司 %南通侨鸿国际房地产开发有限公司侨鸿国际购 %物中心 合计 3, %中百商业联合发展有限公司 1, %南通金鹰国际购物中心有限公司 %南通侨鸿国际房地产开发有限公司侨鸿国际购 %2008年度 物中心 步步高商业连锁股份有限公司 %杭州大厦有限公司 %合计 3, %本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持股5%以上股东与上述客户不存在股权关系、人事关系、管理关系及其它商业利益等关联关系。 报告期内，自营店收入的前五大客户情况出现了一定的波动。主要原因是，公司始终将自营店建设作为公司业务发展的重点，不断完善自营店开设、撤销、管理、维护的流程和规范，同时采取了有效的管理措施，一方面，加大对重点商圈的大型商场的开设力度，不断进入强势商圈，实现业绩的快速增长。例如2010年公司进入北京乐天银泰百货有限公司，当年度即产生2,万元销售收入，为当年自营店收入第一大客户，2011年上半年桂林微笑堂实业发展有限公司同样属于这种情况；另一方面，加强对已有自营店的管理，通过品牌形象的建立和宣传，并配合进行各区域的产品推广活动，提高各自营店的销售业绩，例如2011年上半年前五大客户之一北京城乡贸易中心股份有限公司，于2010年设立专柜， 1-1-120
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 通过一段时间的市场培养，迎来了较快速的发展。 上述自营店前五大客户的基本情况如下： 期间 联营客户名称 基本情况 成立于2008年4月30日，主营日用百北京乐天银泰百货有限公司 货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、工艺美术品、金银首饰等。 成立于2003年12月18日，主营百货、泰兴市鼓楼购物中心有限公司 针纺织品、日用杂货、工艺美术品、黄金、珠宝零售等。 成立于1992年11月1日，主营商业零售、2011年 桂林微笑堂实业发展有限公司 商业投资、商业店铺开发、经营管理等。 1-6月 成立于1992 年11 月3 日，经营范围涉及商品零售及批发、公共饮食业、物北京城乡贸易中心股份有限公司 资供销业、仓储业、日用品修理、群众文化事业等。 其隶属于金鹰国际购物集团，于2000年9南通金鹰国际购物中心有限公司 月5日试营业，2000年9月8日正式营业，为当地的标志性名店和购物中心。 北京乐天银泰百货有限公司 同上。 泰兴市鼓楼购物中心有限公司 同上。 南通金鹰国际购物中心有限公司 同上。 成立于2007年4月20日，主营国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；南通侨鸿国际房地产开发有限公司侨鸿国际购2010年 国家有专项规定的，取得相应许可后经物中心 营）；预包装食品（酒类）、烟零售；店铺及柜台出租。 成立于1999年11月3日，主营百货零利群集团即墨商厦有限公司 售、针纺织品、服装鞋帽、工艺品、珠宝玉器等。 成立于1997年5月12日，主营日用百货、2009年 中百商业联合发展有限公司 服装、鞋帽、珠宝、首饰、办公设备等。南通金鹰国际购物中心有限公司 同上。 成立于2003年12月11日，主营为商步步高商业连锁股份有限公司 品零售业连锁经营，广告制作、经营等。成立于2001年2月15日，隶属于南京金鹰购物集团，是该集团设在扬州地区的购物中心，该中心及购物、休闲娱乐扬州金鹰国际实业有限公司 于一体，经营面积约4万平方米，经营的产品有女装、男装、化妆品、鞋类、饰品、钟表、文化用品、电子产品、箱包皮具、家居用品、食品等。 1-1-121
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 南通侨鸿国际房地产开发有限公司侨鸿国际购同上。 物中心 中百商业联合发展有限公司 同上。 南通金鹰国际购物中心有限公司 同上。 南通侨鸿国际房地产开发有限公司侨鸿国际购同上。 物中心 2008年 步步高商业连锁股份有限公司 同上。 成立于1986年6月11日，为一家以购杭州大厦有限公司 物城为主体，集四星级宾馆等多项经营功能为一体的综合性服务企业。 （3）受托加工业务 受托加工，是公司利用自身的生产工艺，由客户提供主要原材料，并提供相应的设计款式、交付时间等明确要求订单，公司按要求组织加工生产，并收取加工费。加工费收入于受托加工产品交付予客户，客户签收时确认。受托加工采取订单模式，由加工客户直接向公司下订单，公司组织生产。 公司批发业务和受托加工业务两种模式的主要区别如下： ①客户下订单时即根据业务模式的不同与公司签订不同性质的合同，批发客户签订的合同为采购合同，合同签订金额为珠宝首饰总金额；委托加工客户签订的合同为委托加工合同，合同签订金额为加工费总金额； ②产品款式提供方不同：批发客户下订单生产的产品或选购的产品为公司自主设计的款式，委托加工客户下订单要求委托加工的产品其款式由委托客户提供； ③主要原材料的来源不同：批发客户的主要原材料均由公司提供，而委托加工客户需提供主要原材料。 受托加工不属于贴牌生产。公司的受托加工业务由客户提供主要原材料，公司根据订单要求为客户加工生产产品，完工交付后只收取加工费，交付予委托方的产品均无品牌标识(即无牌产品)，且公司与客户未签署任何品牌授权许可协议。而贴牌生产一般由委托人与受托人签署品牌授权协议，由受托人生产附带委托人授权品牌的产品，但公司未签署过任何此类合同，也没有在该类产品上附加其品牌商标，因此公司的受托加工业务不属于贴牌生产。 公司的受托加工业务主要分为境外客户的受托加工以及境内客户的受托加工。 1-1-122
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 境外受托加工业务为香港千禧之星接受境外客户委托为客户提供受托加工服务，然后由香港千禧之星通过进料加工的形式加工，并将产品出口至香港千禧之星，由其将产品交付境外客户。2011年上半年，境外受托加工业务产生收入为万元。 报告期，公司境内受托加工收入前五大客户情况： 单位：万元 年度 客户名称 销售收入 销售占比 深圳市金嘉利珠宝首饰有限公司 %南通市阳光珠宝首饰有限公司 %广州雅奴黄金珠宝有限公司 %2011年1-6月 陕西地旷珠宝金行 %江苏鸿福珠宝有限公司 %合计 %深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 %南京大自然珠宝首饰有限公司 %周生生珠宝(佛山)有限公司 %2010年 北京伊曼尔珠宝有限责任公司 %杭州利亨钟表珠宝有限公司 %合计 1, %深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 %云南兴龙珠宝有限公司 %广州雅奴黄金珠宝有限公司 %2009年 上海方元珠宝贸易有限公司 %苏州市格丽斯珠宝饰品有限公司 %合计 1, %澳亚(厦门)珠宝有限公司 %广州天帮木易珠宝有限公司 %浙江千手珠宝有限公司 %2008年 东阳市吴宁贝利特珠宝行 %舒城县大金店珠宝有限公司 %合计 3, %本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持股5%以上股东与上述客户不存在股权关系、人事关系、管理关系及其它商业利益等关联关系。 上述前五大客户的基本情况如下： 1-1-123
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 期间 客户名称 基本情况 成立于2005年7月5日，主营珠宝、首饰、钟表、深圳市金嘉利珠宝首饰有限公司 礼品、工艺品、金属制品、钻石等销售。 成立于2001年10月，主营钻石、翡翠、玉石、金银南通市阳光珠宝首饰有限公司 回收、加工。 成立于2004年1月14日，主营黄金珠宝首饰、黄金2011年广州雅奴黄金珠宝有限公司 制品销售。 1-6月 成立于1993年4月21日，主营黄金饰品，宝玉石饰陕西地矿珠宝金行 品，工艺美术品，宝、玉石原料，矿产品，建材、黄金饰品销售。 成立于2001年8月25日，主要经营珠宝饰品、铂金江苏鸿福珠宝有限公司 饰品销售、工艺美术品(不含金银饰品)零售及批发。深圳市东方金钰珠宝实业有限公成立于 2002年9月25日，主营珠宝首饰、工艺品，司 玉石及制品等销售。 成立于1999年5月27日，主营珠宝首饰及有关物品、南京大自然珠宝首饰有限公司 铂金、 钻石、 购物、 珠宝饰品销售。 成立于2002年8月16日，主营生产加工黄金首饰、2010年 周生生珠宝(佛山)有限公司 铂金、纯白银、珠宝、玉器、钻石首饰制品、高档工艺品、钟表，并提供售后服务。 成立于2003年11月28日，主营销售首饰、工艺美术北京伊曼尔珠宝有限责任公司 品、日用品销售。 成立于2001年，主营钟表、 照相器材、 眼镜 、工杭州利亨钟表珠宝有限公司 艺美术品 、日用百货等的批发销售。 深圳市东方金钰珠宝实业有限公同上。 司 成立于2004年3月11日，主营珠宝玉石的加工及销云南兴龙珠宝有限公司 售等销售。 2009年 广州雅奴黄金珠宝有限公司 同上。 成立于2000年11月1日，主营钻石毛胚、钻石成品、上海方元珠宝贸易有限公司 铂金饰品、925银饰品加工销售。 苏州市格丽斯珠宝饰品有限公司 成立于1999 年，主营饰品零售。 澳亚(厦门)珠宝有限公司 成立于2006年8月15日，主营零售金银首饰销售。成立于2004年4月22日，主营批发零售：珠宝首饰、广州天帮木易珠宝有限公司 宝玉石翡翠及工艺品销售。 成立于2002年，主营高端钻石、翡翠、高品质工艺艺浙江千手珠宝有限公司 2008年 术品销售。 东阳市吴宁贝利特珠宝行 成立于2007年8月27日，主营珠宝、玉器零售。 成立于2005年1月7日，主营首饰制品（不含专舒城县大金店珠宝有限公司 营、专控商品）、黄金制品、钟表、眼镜、工艺美术品等销售。 1-1-124
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （四）报告期内主要产品产销情况 随着黄金等贵金属首饰的市场需求不断增加，公司加大了对此类产品的资金投入，于2008年3月设立子公司德福莱，增加黄金首饰的生产线，2008年之前公司委托同行业其它公司加工贵金属成品，直接对外销售。报告期内，公司还通过不断改进生产工艺、购买设备、增加人员提高镶嵌首饰的产能。 项目 贵金属（克） 镶嵌（件） 产能 2,500,000 800,000 产量 1,038,042 197,980 2011年1-6月 销量 777,650 185,357 产销率 %%产能 2,500,000800,000产量 1,572,606735,1962010年 销量 1,279,496706,334产销率 %%产能 2,000,000750,000产量 937,913653,3122009年 销量 758,283630,165产销率 %%产能 -700,000产量 -671,9102008年 销量 294,372659,047产销率 %注：2008年贵金属首饰的全部销量部分系委托其他黄金加工厂加工，或对外采购的产品。 公司在珠宝首饰行业具有较高的品牌知名度，在产品的设计能力、工艺水平等均有较强的竞争力，公司产品的产销率保持了较高水平。其中贵金属首饰的销量持续大于产量。2008年，公司贵金属销量和产量的差异分别为294,372克，原因如下： 2008年，本公司全资子公司德福莱尚未进行贵金属首饰产品的生产，因此公司只能通过向其他珠宝首饰生产商采购贵金属首饰以满足公司自身业务发展的需求。2009年德福莱进入正常生产经营阶段，受益于公司自营店销售网络的拓展，公司各类贵金属首饰产品的需求大幅增长，而且德福莱生产线主要专注于千足金首饰的生产，其他非特殊工艺生产要求的贵金属首饰（如18K金等产品）公司通 1-1-125
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 过向其他珠宝首饰生产商外购销售；另外，由于珠宝首饰具有一定的季节性，公司的订单量在传统节假日前一般较大，而受公司生产能力的制约，在销售旺季公司会将部分订单量需求产品对外采购。 公司的镶嵌首饰和贵金属首饰针对的最终消费群体是日益扩大的大众消费者，受消费升级与公司有效经营的影响，公司的产品销售逐年保持较快的增长。 （1）产品销售收入按产品类别分类 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 产 品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 镶嵌首饰 30, % 56，%48,%46, % 贵金属首饰 21, % 28,%15,%6, %其他首饰 % %% %合计% 52, 85,%64,%53, %公司的主要产品是镶嵌首饰，报告期内镶嵌首饰的收入占比始终超过50%，销售收入也保持了持续的增长。同时，报告期内，公司的贵金属首饰销售收入保持了快速增长。2008-2010年，公司贵金属收入的销售收入以及销售占比均保持了快速增长，主要是由于2008年以来，公司为丰富产品结构引入贵金属首饰以来，由于公司较为完善的市场网络以及较强的品牌影响力，公司贵金属首饰销售势头较好，尤其是德福莱投产后，贵金属首饰销售收入持续增长；另外一方面，2008年金融危机以来，市场对于资产保值增值的需求越来越旺盛，黄金等贵金属首饰受到市场的欢迎，贵金属首饰的市场销售较好。2011年上半年，公司的贵金属首饰销售仍然保持了较快速的增长。 （2）产品销售收入按地区分类 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 区 域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 东北地区 2, % 3,%3,%2, %华北地区 11, % 17,%15,%14, %华东地区 24, % 37,%22,%23, %华南地区 6, % 17,%14,%7, %华中地区 3, % 5,%6,%4, % 1-1-126
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 西北地区 2, % 2,%1,%1, %西南地区 1, % 1,%% %合计 52, % 85,%64,%53, %公司以深圳为运营基地，向全国重点区域和省市进行拓展，形成了以华东、华北、华南为主，华中、华北、西南、东北为补充的市场格局。由于珠宝销售的区域性特点，公司在上海、江苏、北京等重点省市进行了全方位的市场布局，通过开设自营店和发展加盟商的方式进行深层次的渠道开发，同时，在湖南、广东等省市进行有力的市场拓展。 （3）产品销售收入按销售模式分类 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 销售模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 品牌连锁经营 21,% 29, %20, %15, %其中：自营店 16, % 21, %13, % 9, % 加盟店 4, % 8, % 6, % 6, %批发 30, % 55, %43, %37, %合计 52,% 85, %64, %53, %公司采取品牌连锁经营和批发相结合的销售模式。品牌连锁经营，即通过在一定区域开设自营店和发展加盟商，达到提高销售额的目的。报告期内，随着自营店数量的增多和经营质量的提高，品牌连锁经营收入占比逐年提高。报告期内，由于公司具备较强的研发设计能力、领先的工艺水平和优秀的产品质量，吸引了较多客户选择本公司产品，批发业务也保持了快速增长。 （4）主要客户情况 报告期，各类销售模式下的前五名客户销售明细情况参见前述（三）4、销售模式部分。前五名客户合计销售情况如下： 单位：万元 年度 客户名称 销售收入 销售占比 产品类别 2011年贵金属首饰、江苏中金金饰投资有限公司 2, % 1-6月 镶嵌首饰 贵金属首饰、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 1, % 镶嵌首饰 1-1-127
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 贵金属首饰、石家庄尊福翠轩珠宝首饰有限公司 1, % 镶嵌首饰 新疆国玉和田玉股份有限公司 1, % 镶嵌首饰 贵金属首饰、北京乐天银泰百货有限公司 1, % 镶嵌首饰 合计 7, % - 新疆国玉和田玉股份有限公司 2,% 镶嵌首饰 贵金属首饰、北京乐天银泰百货有限公司 2,% 镶嵌首饰 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 2,% 镶嵌首饰 2010年 镶嵌首饰、黄泰兴市鼓楼购物中心有限公司 1,% 金首饰、其他首饰 安徽省蓝神珠宝有限责任公司 1,% 镶嵌首饰 合计 9,% - 镶嵌首饰、加深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 3, % 工 镶嵌首饰、首中百商业联合发展有限公司 1, % 饰、其他首饰深圳市皇室太古实业有限公司 1, % 镶嵌首饰 2009年 江苏千年翠钻珠宝有限公司 1, % 镶嵌首饰 镶嵌首饰、黄安徽省蓝神珠宝有限责任公司 % 金首饰、其他首饰 合计 9,% - 镶嵌首饰、黄中百商业联合发展有限公司 1, % 金首饰、其他首饰 广州市喜洋洋珠宝首饰有限公司 1, % 镶嵌首饰 2008年 深圳市皇室太古实业有限公司 1, % 镶嵌首饰 江苏千年翠钻珠宝有限公司 1, % 镶嵌首饰 安徽省蓝神珠宝有限责任公司 1, % 镶嵌首饰 合计 6, % - 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持股5%以上股东与上述客户不存在股权关系、人事关系、管理关系及其它商业利益等关联关系。前五大客户不存在受同一控制人控制的情形。 （五）公司的采购供应情况 1、主要原材料和能源供应情况 公司的主要原材料是黄金、铂金、钻石等宝玉石，报告期内，主要原材料供 1-1-128
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 应充足。公司生产所需黄金、铂金、钻石等主要原材料，按国家相关政策，通过上海黄金交易所的金融类会员单位向上海黄金交易所直接采购黄金、铂金原材料；通过上海钻石交易所会员单位采购钻石原材料。 2、主要原材料价格变化趋势 单位：元/克 原材料种类 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 黄金 铂金 注：上表中的数据为黄金、铂金的年单位实际成本，年单位实际成本为加权平均成本，即：（年初库存金额+本年购金成本合计）/(年初库存数量+本年入库数量合计) 钻石的价格因重量、切工、净度、颜色的不同而不同；其它宝玉石的价格受本身结构、颜色、透明度、净度、切工和重量等多因素影响，没有统一的标准价格。 3、报告期内向前五名原材料采购商情况 报告期内向前五名原材料采购商合计采购金额及占同期采购总额比例如下： 采购金额 占采购总主要采购 期间 供应商名称 （万元） 额的比例 材料 2011年上海黄金交易所 40, % 黄铂金 1-6月 施南达（上海）钻石有限公司 % 成品钻 深圳市南洋恒信贸易有限公司 % 成品钻 凯吉凯钻石（上海）有限公司 % 成品钻 深圳市冠华珠宝有限公司 % 铂金首饰 1-1-12921-Jan-0813-Mar-0830-Apr-0817-Jun-0804-Aug-0819-Sep-0813-Nov-0831-Dec-0824-Feb-0914-Apr-0902-Jun-0920-Jul-0904-Sep-0929-Oct-0916-Dec-0902-Feb-1029-Mar-1014-May-1001-Jul-1018-Aug-1011-Oct-1026-Nov-1014-Jan-11
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 合计 43, % 上海黄金交易所 82,% 黄铂金 深圳市粤豪珠宝有限公司 4,% K金、铂金首饰云南兴龙珠宝有限公司 % 翡翠首饰 2010年 凯吉凯钻石（上海）有限公司 % 成品钻 施南达（上海）钻石有限公司 % 成品钻 合计 89,% 上海黄金交易所 77, % 黄铂金 深圳市粤豪珠宝有限公司 8, % K金、铂金首饰云南兴龙珠宝有限公司 1, % 翡翠首饰 2009年 施南达（上海）钻石有限公司 成品钻 % 蓝玫瑰（上海）钻石有限公司 成品钻 % 合计 88,% 上海黄金交易所 57,% 黄铂金 深圳市粤豪珠宝有限公司 % K金、铂金首饰龙佳钻石（上海）有限公司成品钻 % 2008年 施南达（上海）钻石有限公司 成品钻 % 云南兴龙珠宝有限公司 % 翡翠首饰 合计 59,% 报告期内，公司向上海黄金交易所采购原材料占总采购金额比例较大是由于黄金是公司产品的主要原材料，而且上海黄金交易所是国内法定的黄金交易平台。上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建的、负责组织国内黄金交易的、不以营利为目的实行自律性管理的法人。交易方式是采用会员自主报价，以“价格优先、时间优先”的原则集中撮合成交的方式为主，辅以询价等其他交易方式。根据上海黄金交易所的有关规定，非会员单位必须委托该所金融类或综合类会员进行交易。公司从黄金交易所采购原材料金额较大是国内相关政策法规的规定所致，公司不存在对单一供应商重大依赖的风险。 上海钻石交易所是为钻石商提供公平、公正、安全、实行封闭管理的交易场所，履行国家有关法律、法规、规章和政策规定的职责，不以营利为目的，实行自律性管理的会员制组织。上海钻石交易所内的交易必须在会员之间进行。公司采购的钻石系通过上海钻石交易所会员单位采购。报告期内，公司前五大钻石供应商基本情况如下： 1-1-130
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 期间 供应商名称 基本情况 成立于2005年6月15日，经营范围为在上施南达（上海）钻石有限公司 海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。成立于2003年4月28日，经营范围为宝石、深圳市南洋恒信贸易有限公司 铂金以及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 成立于2004年4月21日，经营范围为在上2011年凯吉凯钻石（上海）有限公司 海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易1-6月 （包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。成立于2005年11月14日，经营范围为在上戴瑞富（上海）钻石有限公司 海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。 成立于2004年8月31日，经营范围为在上骏星钻石（上海）有限公司 海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。施南达（上海）钻石有限公司 同上。 凯吉凯钻石（上海）有限公司 同上。 戴瑞富（上海）钻石有限公司 同上。 成立于2003年6月13日，经营范围为在上2010年 蓝玫瑰（上海）钻石有限公司 海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。成立于2006年12月28日，经营范围为在上让杰钻石(上海)有限公司 海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。施南达（上海）钻石有限公司 同上。 蓝玫瑰（上海）钻石有限公司 同上。 成立于2002年8月5日，经营范围为在上海龙佳钻石（上海）有限公司 钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。 2009年 成立于2001年11月9日，经营范围为在上邦尚莉钻石（上海）有限公司 海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。成立于2002年2月9日，经营范围为在上海钻石多乐美（上海）钻石有限公司 交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。 成立于2002年8月5日，经营范围为在上海2008年 龙佳钻石（上海）有限公司 钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易（包括转口贸易、加工贸易、进出口业务）。 施南达（上海）钻石有限公司 同上。 1-1-131
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 成立于2006年8月23日，经营范围为钻石、珠宝首饰、工艺品、钟表的技术开发与购销，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、深圳市三开钻石有限公司 专卖商品）；企业形象策划、经济信息咨询（不含限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 蓝玫瑰（上海）钻石有限公司 同上。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在股权关系、人事关系、管理关系及其它商业利益等关联关系。报告期内，公司前五大钻石供应商中不存在受同一控制人控制的情形。 （六）环保情况 公司不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，仅有如下部分工序可能导致环境污染： （1）生产污水，生产过程中的倒模和执模会产生一定的清洗废水； （2）铸造、执模、注蜡、上色过程中会产生一定的废气； （3）执模过程中对工件进行锉、执、锤等操作会产生一定的粉尘，办公与生活过程中产生一定的办公垃圾以及少量生活垃圾； （4）生产过程中倒模机、执模机等各种设备运行时会产生一定的噪声； （5）倒模机等设备在使用时会产生一定的电磁辐射； 针对上述污染源，采取如下措施： （1）控制废气排放，执行《大气污染防治法》、《环境保护管理条例》等相关环保规定，按照技术先进、环保达标、安全卫生、运行可靠的原则，采用如下流程确保生产车间以及周边空气质量良好： 1-1-132
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 废气净化装废气集气罩置排放公共烟管风机（2）控制水污染物排放，执行《水污染物排放限值》相关标准，配套废水处理设施，对生产及生活污水均经处理达标后一并排入废水处理系统。 （3）控制噪声源，执行《工业企业厂界噪声标准》，保护周边区域的声环境质量：加强配套设施，对各种设备做隔声、消声等处理，保证作业区域与周边区域的充分距离，减少或避免夜间作业。 （4）对产生电磁辐射的设备加装屏蔽设施。 （5）加强区域及周边的绿化建设。通过绿色植物的吸声及吸收废气的功能，降低工业污染、减轻设备噪声及有害废气对周围环境的影响。 （6）公司严格认真执行国家有关的环境保护标准，在生产过程中通过改进生产工艺和采用专利技术使产生的污染减少到最低限度，同时公司配套有完备的污水处理设施，经有关部门检测，污染物的排放指标均达到环保标准规定。公司于2007年、2010年分别通过ISO14001：2004 环境管理体系认证，2009年5月被深圳市罗湖区人民政府评为“2008年度罗湖区环保工作先进单位”。报告期内，公司没有违反环保法律、法规的行为，也不存在发生环保事故和因环保事项被处罚的情况。深圳市罗湖区环境保护局于2011年1月13日、2011年8月9日分别出具《企业环保守法情况证明》，证实本公司及子公司德福莱自2008 年以来在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求，无重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚的情况。 五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产 （一）主要固定资产 截至2011年6月30日，本公司固定资产情况如下： 1-1-133
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项 目 账面原值 累计折旧 净值 成新率 房屋建筑物 %机器设备 %电子设备 %运输设备 %其他 %合 计 2, 1, %注：成新率＝扣除折旧后账面净值/固定资产账面原值×100% 1、房屋建筑物 房产的所有权全部属于千禧之星，具体情况如下： 序建筑面积房地产权证号 房产地址 产权到期日 用途号 （平方米）深圳市罗湖区翠竹北路六层通1 深房地字第2000514288号 1, 工业用厂房19栋4层 深圳市罗湖区翠竹北路六层通2 深房地字第2000514289号 1, 工业 用厂房19栋5层 深圳市罗湖区翠竹北路六层通3 深房地字第2000514290号 1, 工业 用厂房19栋6层 深圳市罗湖区翠竹北路七层综单身 4 深房地字第2000514282号 合单身宿舍15栋C区529-540 宿舍 深圳市罗湖区翠竹北路七层综单身 5 深房地字第2000514283号 1, 合单身宿舍15栋B区1层 宿舍 深圳市罗湖区翠竹北路七层综单身 6 深房地字第2000514285号 合单身宿舍15栋C区2层 宿舍 225-240 注：根据深圳市人民政府办公厅于2004年12月20日、2004年12月31日分别下发的《关于研究市产业集聚基地建设有关问题的会议纪要》、《关于研究水贝珠宝产业基地规划建设有关问题的会议纪要》的有关规定，土地使用年限到期的厂房符合黄金珠宝产业集聚基地产业规划要求的，可以给予延期，由产业集聚基地领导小组把关并出具意见。深圳市黄金珠宝产业集聚基地建设领导小组于2008年4月29日出具的《关于深圳市千禧之星发展有限公司申请名下物业使用年限延期的批复》及其附件《深圳市千禧之星实业发展有限公司位于珠宝基地内的物业情况》，深圳市黄金珠宝产业集聚基地建设领导小组认为发行人上述物业位于深圳市黄金珠宝产业集聚基地内，使用用途符合珠宝基地产业规划和物业功能地位，可向房产及规划部门办理延期手续。 1-1-134
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 2、主要生产设备 截至2011年6月30日，本公司主要生产设备如下： 单位：万元 主要设备 数量 购入时间 账面原值 成新率(%)技术先进 尚可使用（年）高频机 1台 83 先进 YASUI真空离心 1套 91 先进 铸造机 注铸机 1台 24 普通 旋转炉 1台 27 普通 玉石雕刻机 1台 38 普通 激光焊接机 1台 6 先进 双主轴首饰镶石 1台 87 先进 五轴机 标签打印机 2台 74 普通 荧光分析仪 2台 64 先进 火花机 1台 74 先进 激光雕刻机 1台 65 先进 激光打标机 2台 77 先进 精雕机 1套 64 先进 激光雕刻机 1台 73 先进 激光焊接机 1台 65 先进 磨钻机 1套 25 普通 高频倒模机 1台 24 普通 （二）主要无形资产情况 1、商标 公司共拥有注册商标48项，其中国内注册商标44项，境外注册商标4项。 （1）国内注册商标情况 取得方序号 商标名称 类别 注册号 注册有效期 权利人式 第原始取千禧 1 14第1765518号 得 之星 类 1-1-135
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第原始取千禧 2 14第6449496号 得 之星 类 第原始取千禧 3 14第4578684号 得 之星 类 第原始取千禧 4 14第3153646号 得 之星 类 第1原始取千禧 5 第4850706号类 得 之星 第2原始取千禧 6 同上 第4850705号类 得 之星 第4原始取千禧 7 同上 第4850703号类 得 之星 第5原始取千禧 8 同上 第4850702号类 得 之星 第6原始取千禧 9 同上 第4850701号类 得 之星 第7原始取千禧 10 同上 第4850700号类 得 之星 第8原始取千禧 11 同上 第4850699号类 得 之星 第9原始取千禧 12 同上 第4850698号类 得 之星 第原始取千禧 13 同上 10第4850697号得 之星 类 第原始取千禧 14 同上 11第4850716号得 之星 类 第原始取千禧 15 同上 12第4850715号得 之星 类 第原始取千禧 16 同上 13第4850714号 得 之星 类 17 同上 第第4850712号 原始取千禧 1-1-136
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 15得 之星 类 第原始取千禧 18 同上 16第4850711号 得 之星 类 第原始取千禧 19 同上 17第4850710号 得 之星 类 第原始取千禧 20 同上 18第4850709号 得 之星 类 第原始取千禧 21 同上 19第4850708号 得 之星 类 第原始取千禧 22 同上 20第4850707号 得 之星 类 第原始取千禧 23 同上 21第4850846号 得 之星 类 第原始取千禧 24 同上 22第4850845号 得 之星 类 第原始取千禧 25 同上 23第4850844号 得 之星 类 第原始取千禧 26 同上 24第4850843号 得 之星 类 第原始取千禧 27 同上 25第4850842号 得 之星 类 第原始取千禧 28 同上 26第4850841号 得 之星 类 第原始取千禧 29 同上 27第4850840号 得 之星 类 第原始取千禧 30 同上 28第4850839号 得 之星 类 第原始取千禧 31 同上 第4850838号 29得 之星 1-1-137
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 类 第原始取千禧 32 同上 31第4850696号得 之星 类 第原始取千禧 33 同上 32第4850695号得 之星 类 第原始取千禧 34 同上 34第4850693号得 之星 类 第原始取千禧 35 同上 35第4850692号 得 之星 类 第原始取千禧 36 同上 36第4850691号 得 之星 类 第原始取千禧 37 同上 37第4850690号 得 之星 类 第原始取千禧 38 同上 38第4850689号 得 之星 类 第原始取千禧 39 同上 39第4850688号 得 之星 类 第原始取千禧 40 同上 40第4850687号 得 之星 类 第原始取千禧 41 同上 42第4850729号 得 之星 类 第原始取千禧 42 同上 44第4850727号 得 之星 类 第原始取千禧 43 同上 45第4850991号 得 之星 类 第原始取千禧 44 14第1770323号 得 之星 类 （2）境外注册商标情况 1-1-138
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 类注册取得权利序号 商标名称 注册号 注册有效期 别 地 方式 人 世界第知识原始千禧1 14881126 产权取得 之星类 组织第原始千禧2 同上 14300046665 香港 取得 之星类 第原始千禧3 1401236547 台湾5 取得 之星类 第阿联原始千禧4 同上 1474953 酋 取得 之星类 2、专利 公司目前拥有的专利有22项，其中外观专利有20项，实用新型专利有2项。 序号 专利名称 专利号 申请日期专利类型 申请人 1 一种夹具 实用新型 千禧之星 2 夹具 实用新型 千禧之星 吊坠（舞系列FM0028） 外观专利 千禧之星 吊坠（舞系列FM0027） 外观专利 千禧之星 吊坠（舞系列FM0025） 外观专利 千禧之星 6 吊坠（舞系列） 外观专利 千禧之星 7 吊坠（舞系列） 外观专利 千禧之星 8 吊坠（舞系列） 外观专利 千禧之星 9 吊坠（舞系列） 外观专利 千禧之星 10 吊坠（舞系列M7141） 外观专利 千禧之星 11 吊坠（舞系列） 外观专利 千禧之星 12 吊坠（舞系列M7149） 外观专利 千禧之星 13 戒指（水系列QV0023A） 外观专利 千禧之星 14 吊坠（水系列） 外观专利 千禧之星 耳坠（水系列QV0023C） 外观专利 千禧之星 2016 戒指（花系列） 外观专利 千禧之星 17 吊坠（花系列） 外观专利 千禧之星 18 耳坠（花系列QSV078C） 外观专利 千禧之星 19 手镯（） 外观专利 千禧之星 20 戒指（） 外观专利 千禧之星 1-1-139
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 戒指（N02902C） 外观专利 千禧之星 22 戒指（） 外观专利 千禧之星 3、非专利技术 公司拥有4项非专利技术，具体如下表所示： 序号 名称 具体内容 在行业内率先采用黄金加彩色补口作为首饰原材料。玫瑰金、乌金合金含 %黄金和%红黑金，具有优秀的铸造性能，是生产K玫瑰金、乌金1 金首饰的优质合金原料。利用配比合金生产出来的首饰具有色泽光合金技术 艳、充分体现彩金的金色光泽；且不易褪色，能恒久保持这一完美光泽。 在行业内率先采用批量生产方形、六角形、八角形等代表男性刚强、坚毅个性的镶口作为生产配件。镶口各个切面更平整、光亮，造型更2 镶口技术 精细、对称。且易于焊接，在加工损耗方面可以节耗%。克服了传统倒模镶口装配制作的线条、角度不清晰、切面不平整，容易出现沙隆的弊端。 一直以来喷砂，拉砂在工艺上最常用。通过在光金面局部进行亚光处表面处理技3 理，使光金面效果和亚光效果产生明显的落差效果，眼观上更突出金术 属的光泽度。 以金属为胎底，在金属表面涂上一层液态且有颜色的釉料，然后让其自然风干，并放进烤温箱中烤干，与贵金属坯粘合力强，色彩非常绚4 烤漆技术 丽，具有宝石般的光泽和质感，耐腐蚀、耐磨损、耐高温，防水防潮，坚硬结实，不易老化变质，历久而光色不变，与宝石互相衬托，更显灿烂高贵。 六、公司拥有特许经营权的情况 公司报告期内无特许经营权。 七、公司的研发设计情况 1、公司产品设计研发情况 公司自2000年起就建立了自己的珠宝首饰设计室，经过多年的发展，目前公司研发部共拥有设计研发人员五十多人，已形成了三个研发设计层次：一是自主创新品牌特色设计团队，主要负责设计开发体现公司企业文化、品牌特色的产品；二是自主创新，市场畅销款设计团队，主要负责设计开发适合市场潮流化、商业化的产品；三是与国际知名设计工作室合作，制作独具国际风尚的产品。 公司开发部主管杨亦君先生，从事珠宝研发工作近十年，善于将前沿的工艺 1-1-140
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 技术运用于产品设计中，能够准确地利用贵金属的质感来提升珠宝的品味。简历见“第七节、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”。 2、公司主要产品生产技术所处阶段 公司目前使用的主要生产技术均由公司自主开发，详细情况见下表： 序号 技术名称 技术特点 所处阶段 是最先进做模的方法，电脑模拟成型后输入自动成型机进大规模生模板自动1 行出模。最大的优势在于精细度，特别是批量生产时速度产应用阶成型技术 可以达到一个普通工人的20倍，大大降低了生产成本。 段 用刚自制模板，最大的优势可直接进行金料加工，相对传大规模生冲压生产2 统12%损耗，可降低至2%，加工出来的产品更轻巧， 产应用阶工艺 在出货速度上更快捷，非常适用于批量生产。 段 通过显微镜进行对宝石固定爪的制作，制作出的爪可达到大规模生3 微镶技术 至,肉眼在20cm内几乎观察不到爪。镶嵌后产应用阶的宝石紧密、平整，更突出宝石的色彩。 段 该技术由多粒钻石拼凑构成， 利用多颗小钻围绕一颗主大规模生“恋扣”钻镶嵌在一起，通过周边金属爪将周边钻石固定，使其拥4 产应用阶镶嵌技术 有大钻的外观效果，也可随意搭配各种几何形状，目前公段 司拥有圆形、方形、马眼、椭圆形等一系列镶口。 受外界的各个方面因素影响会导致贵金属合金变色，如：汗水、化妆品等化学物。用电金技术，在保证成色不变的大规模生防氧化 5 情况下在金属表面附上一层肉眼不可见到的镀膜，可以增产应用阶电金技术 强耐磨性，增加金属光感，能抵抗各类化学成分的侵蚀，段 永不退色。 采用激光雕刻机在珠宝首饰贵金属上刻制各种图文、字大规模生激光雕刻6 印、并刻制标志，可根据不同客户需要定制各种消费者所产应用阶技术 需字样。 段 通过激光焊接的珠宝首饰产品焊接牢固，无虚焊现象，分件之间连接密实；连接件表面平滑，分色界限明显，不互大规模生激光焊接7 相渗透；无焊疤，焊接后金属表面没有凹凸伤疤，消除手产应用阶技术 工焊接出现的漏焊、分色不清晰、表面凹凸不平的现象，段 并且克服了以往金属与宝石接触地方无法焊接的极限。 自动化精将电脑精雕设备技术应用到高档首饰的表面处理以及镶大规模生8 雕镶嵌技嵌工艺，使首饰更为精致、光亮，且能有效降低料耗，为产应用阶术 高档首饰加工实现技术升级。 段 使用电脑制作图形，模拟出1:1的各种标准，准确率达到大规模生电脑图形9 95%。广泛用于客户定制、估算成本、生产用图、推广实产应用阶模拟技术 物图片、并可直接转换成数据。 段 1-1-141
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 3、公司目前正在研发和设计的主要项目、进展及拟达到的目标 成果或项目 序号 研发内容及目标 名称 随着时尚潮流重心向东转移，东方的传统文化日渐引起世界的关注。蕴含着中华民族传统文化的首饰设计，也受到众人瞩目，将现有传统特点的中国元素运用到首饰设计中，赋予传统文化的新内容，并1 东方神韵 呈现出时尚的潮流，反映出中国人民对民族符号的认识的提升，力求体现东方深厚文化底蕴，结合现代时尚设计理念运用传统与现代结合的手法，把商业与艺术完美结合，找出切入点，研发出系列具有中国原创设计特色的新产品。 这个主题的产品主要针对80年代出生的人。“80后”是这个年代出生人的代名词，他们生活优越，讲究个性，走另类道路，受多种文2 新酷E族 化熏陶，在此多元化的环境下，他们更富有个性。现在“80后”已日渐成熟，他们有足够的购买力，去挑选自己喜欢的珠宝。新酷E族系列要求时尚和特色，具有视觉冲击力，有个性。 这个主题的产品要求设计师时刻掌握市场潮流,关心时事。在电影、电视剧、网络、服装、最新流行的话题中寻找灵感，结合现代时尚3 潮流风向 的设计理念，力求把市场款式演绎得丰富多彩，对于商业珠宝设计师而言，最漂亮的设计并不是最好的设计，最好的设计要适合市场、适合企业。 大自然总带给人类希望和生机，以大自然为主题的首饰设计将展现你热爱和平，享受生活的平常心，更是健康生活的积极表现。大自4 自然风 然的一山一水、一草一木，华丽的昆虫、可爱的动物都将成为设计灵感的来源。一切与大自然有关的设计都属于“自然风”系列。 女人对珠宝首饰的好感是与生俱来的，作为首饰的主角，在现代都市背景下，女人不再仅是传统的贤妻良母形象，时代赋予了女人更多面的性格。无论是对爱情、婚姻的态度，还是对工作、事业的追5 真女人 求，女人都在释放着前所未的张力。从女性出发，或柔美或刚毅，设计思路从现代女性出发，符合现代女性的审美需求，用简约、简单的设计体现女人的多面性。围绕这个主题推出的系列产品，适合女性不同场合的佩戴需求。 “荷塘月色”系列产品的推出，主要是设计师试图采用最具东方意蕴的东西来修饰女性的温婉贤淑的一面，而荷外柔中干，秀外慧中，能够诠释这个概念。系列产品所表现的就是用一套能够既符合东方6 荷塘月色 婉约含蓄美又不失高雅的首饰作为主角出席重要场合的佩饰。产品力求呈现的是这样一幅极富江南水乡的荷塘水墨画，这也恰与东方女性的温婉秀美极其吻合。 快速消费的时代，人们习惯了用速度来衡量一切，在美的追求上亦是如此。如何让首饰带来的美能够长久，只有两个字“简约”，简约而不是简单，简约的东西总是能够抵挡的住各种潮流的冲击。设计7 简约之美 师完全跳出时尚的角度，站在更长远更有意义的高度，挖掘首饰的简约内涵。调查顾客的消费特点，简约大方的珠宝能够永不过时，把握这个特点，经典自然产生。 1-1-142
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 珠宝早已走进大众的生活圈，在设计理念上与当前的热点和背景都有着诸多密切的联系，作为年轻人的派对，世界大学生运动会这个充满激情与活力的盛事在2011年绝对是个焦点。设计从“在运动的8 运动主义 时候不用取下”出发，让首饰成为时刻相随的物品，成为设计师的追求。运动主义，符合年轻人对美的追求，是快节奏生活的体现。让首饰更具雕塑的立体感，用力与美的抽象元素写意运动的精彩。珠宝最能带来创意的东西除了钻石和贵金属，就是彩色宝石。各种彩色宝石如翡翠、珊瑚、碧玺、红宝石、蓝宝石等都是设计师创作中画龙点睛部分。在豪华款珠宝设计中，色彩的运用能够为佩戴者9 色彩品位 增加一份高贵、优雅的气质。用色彩点缀优雅，在工艺上坚持纯手工制作，使首饰更具有质感，也让高端客户能够拥有出席重要场合的佩件，这个佩件值得永久珍藏。 4、研发设计投入 公司历来重视新产品和新技术的开发、运用与创新，将新产品研发设计作为公司维持核心竞争力的重要保证，不断加大技术开发与设计投入力度，从而确保技术研发成果的应用以及新款式产品的推广工作顺利进行。公司报告期内用于研发设计的费用情况如下： 年度 费用（万元） 营业收入（万元）占营业收入的比例 2011年1-6月 52, %2010年 ,%2009年 %68,年 %59,、保持研发设计不断创新的安排 （1）建设设计创新的平台，形成创新的企业文化氛围 公司组建研发设计部门，确定研发设计的目标，通过组织培训、内部沟通、激励约束等方式激发员工的创新意识，形成创新的企业文化氛围，最大限度地开发员工的创新潜质。 （2）构建市场化的创新机制，激发创意灵感 公司拥有庞大的设计库和十几万款设计样式，为客户提供了丰富的产品素材和款式。为了使珠宝产品的设计更具有市场影响力，公司的设计人员经常走访珠宝市场，了解销售情况，收集众多款式，激发设计灵感；同时公司企业部将设计人员的设计产品投放到市场上推广，以创造更多的市场机会。公司的研发设计与市场紧密的结合，使得多样化的产品款式符合消费者和客户的需求。 1-1-143
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （3）建设创新人才队伍，强化设计竞争力 公司一方面大力吸引和储备创新型设计人才，为公司的未来发展奠定良好的人才基础；另一方面充分尊重设计人才和使用设计人才，发挥其最大的设计才华，让其追求最高的艺术境界，使其创新的设计能引领市场潮流，从而进一步增强公司的设计竞争力。 八、境外经营情况 为了拓展境外市场，公司于2010年11月3日在香港设立全资子公司千禧之星国际（香港）有限公司，编号：，注册地址：FLAT/RM 1117 HOLLYWOOD PlAZA 610 NATHAN RD MONGKOK KL，法定股本为100万港元。香港千禧之星主要配合公司承接境外受托加工业务，公司通过进料加工的方式生产为产成品后，复出口给香港千禧之星交予客户。 九、质量控制情况 公司从2000年起开始全面推广执行全面质量管理（TQM），严格按照《中华人民共和国国家标准》、《中华人民共和国行业标准》等标准组织产品的生产，并先后取得珠宝首饰广东省名牌产品、贵金属镶嵌珠宝首饰中国名牌产品等称号。2006年4月，公司荣获广东省质量技术监督局和广东省经济贸易委员会联合颁发的“2005年广东省质量管理先进企业”。2010年12月，公司被深圳市质量协会评为“深圳市建市三十周年十大优质制造（创造）单位”。深圳市市场监督管理局出具证明，证实公司报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规。 （1）千禧之星执行的质量标准 千禧之星贵金属镶嵌首饰主要技术指标按GB/T16552－2003《珠宝玉石名称》、GB/T16553－2003《珠宝玉石鉴定》、GB/T16554—2003《钻石分级》、GB11887—2008《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》、GB/T18043—2008《贵金属首饰含量的无损检测方法 X射线荧光光谱法》严格执行。 （2）产品质量控制措施 公司已通过ISO9001：2008质量体系认证，执行国家、行业等相关标准，按 1-1-144
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 照技术标准和客户要求，建立完善的质量管理体系及产品检验体系，在产品研发、原材料采购、生产、销售等环节实施严格的质量控制措施并持续改进，质量控制措施如下：《供方选择、评价标准》、《采购过程控制程序》、《进货验证标准》、《设施管理程序》、《起版质量标准》、《设计控制程序》、《生产运作控制程序》、《内部审核程序》、《不合格品控制程序》、《产品防护控制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、《顾客财产控制程序》、《数据分析程序》、《预防措施程序》、《纠错措施程序》、《人力资源管理程序》、《质量记录控制程序》等。 （3）产品质量纠纷 由于公司建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，公司产品均符合各项国家技术标准，报告期内公司未发生重大产品质量纠纷，也没有因为产品质量问题而受到质量技术监督部门的处罚。 1-1-145
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第六节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争 本公司的实际控制人为杨乖进和李文娟夫妇。截止本招股说明书签署日，公司实际控制人杨乖进与李文娟夫妇控制的企业如下图： 杨乖进李文娟% 19%51% 鹏远扬日昇东100% %%90%10% 立圣投资千禧之星鹏远扬典当 本公司的控股股东为鹏远扬，鹏远扬的主要经营业务是投资兴办实业，目前除投资本公司外，其控制的其他企业情况如下： 公司名称 主营业务 与公司的关系 鹏远扬持有该公立圣投资 物业管理及房产租赁 司100%的股权 动产质押典当，财产权利质押典当业务，房地产抵鹏远扬持有该公鹏远扬典当 押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及司90%的股权 咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务 杨乖进、李文娟除了投资鹏远扬、日昇东及担任公司高管外，没有自营或者为他人经营与本公司同类的业务。日昇东为本公司股东，其主营业务为投资兴办实业，目前除投资本公司及持有鹏远扬典当10%的股权外，无其他对外投资。 综上所述，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人的经营范围和实际从事的业务均不同，与发行人不存在同业竞争关系。 1-1-146
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （二）控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，本公司控股股东鹏远扬、股东日昇东与实际控制人杨乖进先生、李文娟女士分别签署了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1、保证目前不存在与千禧之星直接或间接的同业竞争的情形。 2、承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与千禧之星构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与千禧之星产品相同、相似或可能取代千禧之星产品的业务活动。 3、承诺不利用对千禧之星的了解及获取的信息从事、直接或间接参与任何与千禧之星相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害千禧之星利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从千禧之星招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用千禧之星的无形资产；在广告、宣传上贬损千禧之星的产品形象与企业形象等。 4、如从任何第三方获得的商业机会与千禧之星经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知千禧之星，并将该等商业机会让予千禧之星。 5、如出现因违反上述承诺与保证而导致千禧之星或其股东的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。 二、关联方与关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，公司的关联方及关联关系如下： （一）控股股东和实际控制人 序号 关联方名称 关联关系 1 鹏远扬 公司控股股东，持有本公司%的股份 2 杨乖进 公司实际控制人、董事长、总经理，持有鹏远扬51%的股权 公司实际控制人、董事、副总经理，持有鹏远扬19%的股权、日3 李文娟 昇东%的股权 （二）其他持有发行人5%以上股份的股东 1-1-147
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 序号 关联方名称 关联关系 SAIF Ⅲ Mauritius (China 1 公司股东，持股比例为% Investment) Limited 2 深圳市日昇东贸易有限公司公司股东，持股比例为% （三）发行人的控股、参股公司 单位：万元 序号 关联方名称 注册资本 关联关系 1 深圳市德福莱首饰有限公司 2,发行人全资子公司 2 深圳市千禧之星珠宝销售有限公司发行人全资子公司 3 上海千禧之星珠宝销售有限公司 发行人全资子公司 4 杭州千禧之星珠宝销售有限公司 发行人全资子公司 5 千禧之星国际（香港）有限公司 100万元港币发行人全资子公司 6 上海千禧之星钻石贸易有限公司 1,发行人全资子公司 发行人全资子公司（2011年7月7 新疆千禧之星珠宝销售有限公司 1,成为本公司的全资子公司） 8 深圳市千禧科技有限公司 发行人全资子公司（已转让，已注销）9 深圳市戴美乐展览展示有限公司 发行人全资子公司（已转让，已注销）公司于2008年2月27日全资设立深圳市嘟嘟网络科技有限公司（以下简称“嘟嘟网络”），从事网络技术的开发业务、经济信息咨询等，注册资本与实收资本均为1,000,元。 嘟嘟网络的设立目的系为配合公司主营业务的开展和规模扩张，进行珠宝软件的开发和销售。嘟嘟网络自成立后一直未正式开展经营业务，故2008年公司与受让方签署《股权转让协议书》，并于2009年12月29日收到100万元的股权转让价款。2010年4月29日嘟嘟网络更名为深圳市千禧科技有限公司（以下简称“千禧科技”）。由于千禧科技的软件开发业务并不能有效开展，千禧科技已于2011年1月25日完成工商注销手续。 公司于2008年3月25日全资设立深圳市戴美乐展览展示有限公司（以下简称“戴美乐”），从事展会的策划及服务等业务，注册资本与实收资本均为100万元。戴美乐设立的目的系为了拓展公司的营销渠道和盈利渠道，但由于其业务一直未 1-1-148
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 正式开展，故2008年公司与受让方签署《股权转让协议书》，并于2009年12月30日收到100万元的股权转让价款。由于戴美乐的业务并未有效拓展，已于2011年1月4日已完成工商注销手续。 （四）控股股东和实际控制人控制的企业 控股股东鹏远扬除投资本公司外，其投资控制的企业情况如下： 单位：万元 序号 关联方名称 注册资本 关联关系 1 深圳市立圣投资有限公司 4,同受控股股东控制 2 深圳市鹏远扬典当有限公司 1,同受控股股东控制 实际控制人杨乖进、李文娟除了投资控股鹏远扬、日昇东外，李文娟曾投资控股普特投资。普特投资成立于2008年8月27日，注册资本为1,000万人民币，实收资本200万元，李文娟持有该公司87%股权。该公司主要从事珠宝首饰的网络销售。普特投资以批发的形式向本公司采购珠宝首饰。为了避免关联交易和同业竞争，李文娟将其持有的普特投资87%的出资额按实收资本的价格于2010年2月转让给无关联自然人，转让前后股权结构情况如下表： 单位：万元 股权转让前 股权转让后 原股东 实缴 持股比股权转让新股东 实缴 持股比注册资本 注册资本 名称 出资额 例 比例 名称 出资额 例 李文娟 %转让87% 刘志慧 %柳国贵 %转让10% 喻力 %- 喻力 %陈华阳 %转让1% 尹赛花 %合计 1, % 合计 1, %1、报告期发行人不将普特投资股权收购的原因 普特投资主要从事珠宝首饰的网络销售，其开设了经营性网站。根据《国务院互联网信息服务管理办法》、《关于界定互联网信息服务性质的批复》（信部政函[2002]180号）以及《电信业务经营许可管理办法》等规定，开设经营性网站属于“经营性互联网信息服务”，需要办理《增值电信业务经营许可证》，普特投资领取了《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。 1-1-149
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 根据《电信业务经营许可管理办法》及《外商投资电信企业管理规定》的规定，外商投资电信企业的外方主要投资者应当具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。因发行人的主要外方股东SAIF III主营业务为股权投资，发行人收购从事电信增值业务的普特投资将违背外商投资产业政策，不符合《外商投资电信企业管理规定》中的条件，故发行人不具备收购从事电信增值业务的普特投资的资格，无法收购普特投资。 2、李文娟将其持有的普特投资87%股权转让给非关联第三方的定价依据及其合理性 转让双方基于普特投资的经营情况、转让时的业绩情况、未来发展前景等因素综合考虑，经协商，最终将转让价格确定为原实收资本的价格174万元。鉴于普特投资成立不久，珠宝首饰的网络销售业务尚未形成规模，暂时处于亏损状态，但是受让人看好其业务发展前景，按照原实收资本转让是合理的。 3、普特投资股权相关受让方的背景 受让方刘志慧女士具有一定的珠宝从业经验，受让普特投资股权主要在于其看好珠宝首饰网络销售的发展前景。但因其不具备开拓供应商的能力，在受让股权后仍主要依赖发行人提供产品，发行人为此作出承诺，承诺不再以任何方式（包括直接或间接方式）与普特投资发生任何交易与往来。在此情形下，尚未发展其他供应商的普特投资无法持续经营，故作出注销公司的股东会决议、成立了清算组并在《深圳晚报》上刊登注销公告，现注销手续正在办理之中。 报告期内，普特投资向公司采购货物的情况，详见本节“三、关联交易”之“（一）经常性关联交易”。 （五）实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业 公司的实际控制人为杨乖进和李文娟夫妇，与其关系密切的家庭成员及其控制的企业如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 杨宇鹏 杨乖进的儿子、鹏远扬的股东 2 杨远归 杨乖进的女儿、鹏远扬的股东 1-1-150
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 3 李小康 李文娟的叔叔、日昇东的股东 4 杨国生 杨乖进的胞弟 5 深圳市海漫尼实业发展有限公司 杨国生控制的公司 深圳市海漫尼实业发展有限公司于2004年7月5日成立，法定代表人为陈朝，注册资本和实收资本均为3,000万元，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、铂金镶嵌首饰的加工生产、购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。目前，该公司股权结构为： 单位：万元 股东名称 出资额 持股比例 杨国生 2,%杨斌斌（杨国生的儿子） %合 计 3,%杨乖进与杨国生兄弟的祖辈从事银楼生意，出生工艺世家的杨氏兄弟成年后各自经营珠宝首饰业务。杨乖进1987年与妻子李文娟结婚成家后，独立创业；杨国生1986年结婚后，19岁即开始独立创业。虽然兄弟从事同一行业，但因属于各自在成年后的独立创业，杨乖进和杨国生兄弟之间以及千禧之星与海漫尼之间并不存在互相控制或施加重大影响关系。千禧之星与海漫尼完全独立运作，在资产、财务、人员、机构、业务等方面相互独立，不存在共同使用商标、共用供销体系、办公场所混同、人员混同等情况，各自拥有独立的业务体系，独立自主研发设计、独立采购、独立生产与销售，无须依赖对方开展业务活动。 保荐机构经核查后认为：“杨乖进和杨国生兄弟虽然从事同一行业，但因属于各自在成年后的独立创业，杨乖进和杨国生兄弟之间以及千禧之星与海漫尼之间并不存在互相控制或施加重大影响关系。杨国生与杨乖进除存在血缘亲属关系外，两个家庭相互独立，没有其它关联关系或共同经济利益的情形。千禧之星和海曼尼在资产、财务、人员、机构、业务等方面相互独立，并且海漫尼及其实际控制人杨国生承诺在未来的业务经营中将继续在资产、财务、人员、机构与业务 1-1-151
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 等方面保持独立完整，将来也不会利用与杨乖进的亲属关系影响千禧之星的独立决策和运作，也不会利用与杨乖进的亲属关系损害千禧之星及其股东的利益。因此，发行人与海漫尼不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条所禁止的同业竞争的情形。” （六）关键管理人员及其关系密切的家庭成员 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与其关系密切的家庭人员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。报告期内，发行人的该类关联方如下： 序号 关联方名称 在本公司任职 关联关系 1 杨乖进 董事长、总经理 2 李文娟 董事、副总经理 3 Andrew 董事 公司关键人员 4 俞伟 财务总监 5 石志并 副总经理、董事会秘书 6 杨建云 德福莱副总经理 上述关键管理人员的具体情况详见本招股说明书“第七节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。 三、关联交易 （一）经常性关联交易 报告期内，公司发生的经常性关联交易系向普特投资和新疆千禧之星销售产品的关联交易。具体情况如下： 1、向普特投资销售产品 项 目2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 销售收入（万元） -占当期营业收入比重%% -普特投资成立于2008年8月27日，主要从事珠宝首饰的网络销售。2009 1-1-152
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 年至2010年9月间，普特投资向公司采购珠宝首饰商品，本公司批发非品牌产品给普特投资，销售价格采用“原材料+加工费”模式定价。报告期内，公司向普特投资销售产品的毛利率情况如下： 项 目2011年1-6月 2010年度2009年度 2008年度销售收入（万元） -销售毛利（万元） -销售毛利率 %% -同期批发客户的毛利率 %% -报告期内，公司向普特投资销售货物的销售毛利率水平略低于同期批发客户的平均毛利率，主要由于公司向普特投资销售的货物均为价值较低、成本加成较少的碎钻镶嵌饰品。为了减少关联交易，李文娟于2010年2月将其持有的普特投资87%股权转让给非关联第三方。自2010年11月起，公司与普特投资之间未再发生交易，往来款项也已结清。2010年2月普特投资股权转让后，发行人向普特投资销售珠宝首饰共计万元，销售价格与向其他批发客户销售产品的定价方法相同，按“原材料+加工费”模式定价，属于正常的商业往来，定价是合理的。其后，普特投资注销。 2、向新疆千禧销售货物 2011年上半年，公司向新疆千禧之星向批发珠宝首饰产品万元，销售毛利率为%，略高于公司批发业务毛利率，公司与新疆千禧之星之间的关联交易是公允的。截至2011年7月，新疆千禧之星成为本公司的全资子公司。 报告期内，公司向普特投资和新疆千禧之星销售珠宝首饰，占同期本公司销售收入比重很小，对公司财务状况及经营成果影响很小。 （二）偶发性关联交易 1、关联方为公司提供贷款（授信）担保 截至2011年6月30日，关联方为公司的银行借款提供担保，明细情况如下： 序担保担保人 债权人 担保金额 借款（或授信）期限 备注 号 方式中国工商银行最高担保余额2010年8月19日至已使用授信额1 杨乖进 保证深圳罗湖支行50,000万元 2012年8月18日 度10,000万元 1-1-153
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 已使用授信额深圳市立度5,700万元。中国工商银行最高担保余额2011年7月15日至2 圣投资有抵押该抵押只为主债深圳罗湖支行50,000万元 2013年7月14日 限公司 权的4423万元提供抵押担保。杨乖进 中国民生银行最高担保余额2011年4月25日至已使用授信额3 保证李文娟 深圳分行 12,000万元 2012年4月25日 度12,000万元平安银行股份2010年12月27日至已使用授信额4 杨乖进 保证有限公司深圳500万元 2011年12月27日 度320万元 分行 中国光大银行最高担保余额2011年6月3日至已使用授信额5 鹏远扬 保证深圳华丽支行5,000万元 2012年6月3日 度3,000万元 上海浦东发展杨乖进 最高担保余额2011年6月9日至6 保证银行股份有限李文娟 1,2000万元 2014年6月9日 公司深圳分行已使用授信额深圳市立上海浦东发展度4,000万元 最高担保余额2011年6月9日至7 圣投资有抵押银行股份有限1,2000万元 2014年6月9日 限公司 公司深圳分行招商银行股份杨乖进 最高担保余额2011年8月8日至已使用授信额8 保证有限公司深圳李文娟 2,000万元 2012年8月8日 度2,000万元 分行 关联方为子公司德福莱的银行借款提供担保情况如下： 序担保担保人 债权人 担保金额 借款（或授信）期限 备注 号 方式杨乖进 1 保证上海浦东发展李文娟 最高担保余额2009年8月10日至已使用授信额银行股份有限鹏远扬 5,600万元 2011年8月10日 度5,300万元 2 抵押公司深圳分行 立圣投资 （三）关联方应收应付账款余额 根据中磊会计师出具的审计报告，报告期，公司关联方应收及应付款项余额如下： 单位：万元 项 目 2011-06-302010-12-312009-12-31 2008-12-31应收账款： -深圳市普特投资发展有限公司① -预付款项： -深圳市海漫尼实业发展有限公司② --2, - 1-1-154
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 预收账款： 新疆千禧之星珠宝销售有限公司 其他应收款：③ -深圳市千禧科技有限公司 --- 其他应付款： -SAIF Ⅲ Mauritius (China --- 8,) Limited④ -深圳市鹏远扬贸易有限公司⑤ 3,-深圳市鹏远扬典当有限公司⑤ --- -杨乖进⑤ --- 1,-李文娟⑤ --- ①报告期内，公司向普特投资销售货物万元，形成了应收账款余额100万元，结算方式与批发模式相同。 ②2009年末，公司预付海漫尼款项2,000万，其产生的原因为：2009年末公司计划向海漫尼采购一批翡翠首饰并预付了款项，因在交易期限内翡翠价格上涨超过15%而导致双方交易条款失效，所以该交易取消，预付款项于2010年3月退回。 ③其他应收款余额为与各关联方之间的往来款项，金额较小，对公司的财务状况和经营成果影响甚微。 ④2008年末，公司对SAIF Ⅲ的其他应付款余额8,万为股东SAIF Ⅲ的投资款，该投资款尚未经过验资暂挂在其他应付款。 ⑤报告期内，公司与控股股东鹏远扬、实际控制人杨乖进、李文娟及其控制的企业之间的资金往来情况如下： 单位：万元 2008年度 期初应付款 累计收到 累计归还 期末应付款 鹏远扬贸易 3, 3,鹏远扬典当行 - - 杨乖进 1, -- 1,李文娟 -- 小计 5, 1, 6,年度 期初应付款 累计收到 累计归还 期末应付款 1-1-155
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 鹏远扬贸易 3, 2,, 鹏远扬典当 -杨乖进 1, -1, -李文娟 -小计 6, 2,, 归还 期末应付款 2010年度期初应付款 累计收到 累计 鹏远扬贸易 -鹏远扬典当 - -- -杨乖进 - -- -李文娟 - -- -小计 -报告期内，公司与上述关联方之间的资金往来均为关联方为公司提供资金支持，由于公司处于扩张期，不断拓展营销网络，对流动资金的需求大幅增长，为保障营运资金需求，控股股东和实际控制人向公司提供了资金支持。随着公司经营规模、综合实力的不断提高，公司的融资能力、盈利能力不断增强，公司与控股股东和实际控制人的资金往来随之逐年下降。截至2010年6月30日，上述资金往来已结清，自结清后，未再发生资金往来。 （四）关联交易对经营状况和财务状况的影响 本公司具有独立的采购、研发设计、生产、销售系统。报告期内，本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 四、规范关联交易的制度安排 公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利润。主要规定如下： （一）《公司章程》中有关关联交易的制度安排 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 1-1-156
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。 股东大会审议关联交易事项，有关关联关系股东的回避和表决程序如下： （1）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避； （2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （4）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及章程第七十五条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的3/4以上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 1-1-157
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 失的，应当承担赔偿责任。 （二）《股东大会议事规则》中有关关联交易的制度安排 第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》规定。 （三）《董事会议事规则》中有关关联交易的制度安排 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （1）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托； 第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （3）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。 （四）《独立董事工作制度》中有关关联交易的制度安排 第十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的金额在30万以上、与关联法人达成的交易金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值%以上的关联交易）应由独立董事认可后再提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见： （4）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值%以上的借款或其他资金往来， 1-1-158
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 以及公司是否采取有效措施回收欠款。 （五）《关联交易管理制度》中有关关联交易的制度安排 第十五条 下列关联交易由公司董事会审议决定：与关联自然人或关联法人发生的金额不满3,000万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。 第十六条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定： （1）与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额在3,000万元以上（获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （2）根据本制度第二十二条规定，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东大会审议决定。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 五、发行人近三年及一期关联交易的执行情况及公司独立董事意见 报告期内，本公司发生的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。 1-1-159
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 本公司独立董事关于近三年及一期重大关联交易事项的意见为：“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。” 六、发行人采取的减少关联交易的措施 本公司具有独立的产、供、销业务体系，将严格按关联交易决策制度规范关联交易行为。为减少关联交易，公司实际控制人之一李文娟将其持有的普特投资87%股权转让给非关联第三方，普特投资现正在办理注销手续。 为减少与新疆千禧之星的关联交易，经董事会决议，公司决定收购新疆千禧之星其他股东持有的80%股权，使其成为公司的全资子公司。2011年6月10日新疆千禧之星召开股东会同意原股东胡征艳、王莹分别将其持有的新疆千禧之星30%的股权以300万元的价格转让给本公司，姜华将其持有的新疆千禧之星20%的股权以200万元的价格转让给本公司。转让后，新疆千禧之星成为本公司的全资子公司。 为了防止关联企业占用公司资金的情况，公司专门制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，同时公司控股股东鹏远扬、实际控制人杨乖进与李文娟夫妇均出具了承诺函，承诺将严格遵守相关法律法规及内部规章制度，不以任何方式占用或使用发行人的资产和资源，不以任何方式从事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行为。如出现违反上述承诺与保证，而导致发行人或其股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。 1-1-160
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 （一）董事会成员 截至本招股说明书签署之日，本公司共有董事5名，其中独立董事2名。公司董事由公司股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。公司董事的基本情况及简历如下： 1、杨乖进先生，出生于1966年，中国国籍，无境外居留权，长江商学院EMBA。2000年4月创立千禧之星实业，任公司法人代表、执行董事，2010年3月任千禧之星董事长兼总经理，同时担任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、广东省黄金协会副会长及深圳市黄金珠宝首饰行业协会副会长、深圳市第五届人民代表大会常务委员会经济工作委员会委员等职务。现任本公司董事长兼总经理。 2、李文娟女士，出生于1967年，中国国籍，无境外居留权，清华大学工商管理研究院进修结业，中国宝玉石注册鉴定师。2000年4月起就职于千禧之星实业，任公司副总经理，2007年7月起任千禧之星实业董事，2010年3月任千禧之星董事兼副总经理。现任本公司董事、副总经理。 3、Andrew (中文名阎焱)，出生于1957年，香港公民，1982年获得南京航空学院（现为南京航空航天大学）工程学学士学位，并于1989年获得美国普林斯顿大学国际政治经济学硕士学位。1982年至1984年担任江淮航空仪表厂工程师；1990年至1993年间，先后在华盛顿世界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员；1993年至1994年任美国斯普林特电讯公司（Sprint International Corporation）亚太区战略规划及业务发展董事；1994年至2001年任职AIG亚洲基础设施投资基金董事总经理及香港办主任；2001年加入软银亚洲信息基础投资基金(Softbank Asia Infrastructure Fund)，任执行董事总经理。2005至今任赛富亚洲投资基金创始管理合伙人。2007年7月起任本公司董事。 Andrew 目前亦担任华润置地有限公司及复星国际有限公司的独立非 1-1-161
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 执行董事, 巨人网络集团有限公司的独立董事； 神州数码控股有限公司、中国汇源果汁集团有限公司、摩比发展有限公司及雷士照明控股有限公司的非执行董事、橡果国际、ATA公司、环球天下教育科技集团及深圳怡亚通供应链股份有限公司的董事。 4、毕立君先生，出生于1964年，中国国籍，无境外居留权，长春地质学院矿物学硕士。1988年至1993年就职于地质矿产部。1993年至2001年任北京戴梦得宝石公司副总经理。2001年至2004年任中宝科控股份有限公司副总裁兼戴梦得珠宝公司总经理。2001年至今任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，其间曾任中国宝石协会厂商会主席。2009年6月至今任国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任和国家珠宝玉石质量监督检验中心主任。2010年3月起任本公司独立董事，2011年8月起兼任深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事。 5、孟荣芳女士，出生于1965年，中国国籍，无境外居留权，香港中文大学会计硕士，高级会计师，中国注册会计师。1988年开始在会计师事务所工作，从事会计审计工作二十多年，历任初级审计员、项目经理、部门经理、主任助理、副主任等职务。现任立信会计师事务所副主任，兼任上海金陵股份有限公司、湛江港（集团）股份有限公司、深圳翰宇药业股份有限公司及苏州和顺电气股份有限公司独立董事。2010年3月起任本公司独立董事。 （二）监事会成员 截至本招股说明书签署之日，本公司共有监事3名，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。公司股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会民主选举产生。监事任期3年，任期届满可连选连任。公司监事的基本情况及简历如下： 1、李高品先生，出生于1979年，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2002年至今历任千禧之星珠宝股份有限公司行政办公室主任、行政部经理；现任本公司行政总监、新疆千禧之星监事。2011年5月起任本公司监事。 2、张杨先生，出生于1986年，中国国籍，无境外居留权，北京珠宝首饰研修学院毕业。2005年1月至2008年4月任金克拉珠宝首饰有限公司北京分公司 1-1-162
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 总经理；2008年5月起任职于千禧之星实业，现任公司华北、西北及西南大区总监。2010年10月起任本公司监事。 3、李佳女士，出生于1975年，中国国籍，无境外居留权，首都经贸大学会计学学士，高级审计师。1997年至2003年任普华永道会计师事务所高级审计师。2003年至2004年任GE通用电气(中国)有限公司医疗系统集团财务总监。现任SAIF Ⅲ Mauritius (China investments) Limited副总裁、上海香榭丽广告有限公司董事、新疆北山矿业有限公司董事。2010年3月起任本公司监事。 （三）公司高级管理人员 公司高级管理人员由公司董事会聘任，任期3年，任期届满可连聘连任。公司高级管理人员的基本情况及简历如下： 1、杨乖进先生，公司总经理，其简历参见上述董事会成员介绍。 2、李文娟女士，公司副总经理，其简历参见上述董事会成员介绍。 3、石志并先生，公司副总经理，董事会秘书，出生于1951年，中国国籍， 无境外居留权，大专学历。1994年至1996年历任深圳市沙头角华侨股份有限公司总经理、深圳市劲霸王发电机公司总经理。1996年6月至2010年7月历任中航三鑫股份有限公司生产部经理、行政总监、总经理助理和董事会秘书等职。2010年8月起任本公司副总经理、董事会秘书。 4、俞伟先生，公司财务总监，出生于1965年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1989年至2003年历任杭州链条总厂会计、中国电子器件深圳公司会计、深圳移畅通讯设备有限公司财务总监。2003年起任千禧之星实业财务负责人。现任本公司财务总监。 （四）核心技术人员 1、杨乖进先生，公司董事长兼总经理，其简历参见上述董事会成员介绍。杨乖进先生出生珠宝世家，拥有丰富的珠宝首饰设计、研发、生产工作经验，率先在珠宝生产领域引入激光技术进行生产制造，首家引进激光打标机、激光焊接机等先进设备；并自主研发首台倒模机，填补了国内珠宝厂家在这一领域的空白。 1-1-163
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 2、杨建云先生，出生于1966年，中国国籍，无境外居留权，宁波高等技术学校专科学历，高级技师。1988年至1992年任深圳俊宝首饰厂工模主管。1992年至1998年任江门白沙首饰厂厂长。1998年至2003年任浙江省百泰首饰工业公司深圳铂金饰厂总经理。2003年至2008年任深圳翠绿珠宝首饰厂厂长。2008年起任深圳市德福莱首饰有限公司副总经理，全面负责德福莱的产品研发、生产加工、市场营销工作，其主要工作成绩如下：带领设计团队在黄金设计领域形成独特的风格；引进先进生产设备，研究改良工艺，降低工耗等。现任德福莱副总经理。 3、杨亦君先生，中华人民共和国国籍，无境外居留权，出生于1983年，自2000年起在千禧之星就职。2001年起任深圳市千禧之星实业发展有限公司部门主管；现任本公司开发部主管。自2000年加入公司以来，杨亦君先生参与开发、指导制作一系列原创设计产品，如：“东方神韵”系列、“新酷E族系列”、“潮流风向系列”、“自然风”系列等，其团队成员曾多次荣获国内珠宝设计大奖，其中2003年作品《诗情画意》获第三届中国三等奖；作品《梦幻公主》获中国第一届“EFD”公主方钻大赛三等奖；2004年作品《秋韵》、《中华儿女》分别获中国第四届“金都杯”二等奖及优秀奖；作品《金字塔》获中国第二届“EFD”公主方钻竞赛优秀奖；2007年作品《名门之秀》获中国第五届设计大赛有色宝石组一等奖；作品《风铃》获中国第五届珠宝设计大赛珍珠组三等奖；作品《竞技之魅》获中国第五届珠宝设计大赛金银饰品组三等奖；作品《龙族》获中国第五届珠宝设计大赛钻石组三等奖。 （五）董事、监事的提名及选聘情况 1、董事的提名及选聘情况 2010年3月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举杨乖进、李文娟、Andrew 、毕立君、孟荣芳为第一届董事会成员，任期三年，提名人为全体股东，其中毕立君、孟荣芳为独立董事。 2、监事的提名及选聘情况 2010年3月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举菅兵、李佳为监事，提名人分别为股东鹏远扬、SAIF Ⅲ，与职工代表大会选举产生的职工代 1-1-164
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 表监事魏海燕共同组成公司第一届监事会，任期三年。次日，公司第一届监事会第一次会议选举菅兵为监事会主席。 2010年10月28日，公司职工代表大会召开，同意免去魏海燕职工代表监事职务，选举张杨为新任职工代表监事。 2011年4月21日，菅兵因个人原因提出辞职申请。根据《公司法》和《公司章程》的规定，菅兵的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前需继续履行监事的职责。2011年5月20日，2011年第一次临时股东大会同意菅兵的辞职请求，并选举李高品为监事。2011年5月21日，第一届监事会第五次会议选举李高品为监事会主席。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况 截至本招股说明书签署之日，现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情况，以上人员间接持有本公司股份情况如下表： 持有公司股东的股权 间接持有公司股份 姓名 本公司职务 股东名称及持有直接持股间接持股数量间接持股公司股权比例 比例 （万股） 比例 杨乖进 董事长、总经理 51%5, %李文娟 董事、副总经理 19%2, %鹏远扬 (%) 杨宇鹏 - 15%1, %杨远归 - 15%1, %李文娟 董事、副总经理 %2, %日昇东 (%) 李小康 - %1, %杰冠投资 俞 伟 财务总监 % %(%) 德福莱 杨建云 % %副总经理 副总经理 石志并 % %董事会秘书 李高品 监事、行政总监 % % 1-1-165
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 张 扬 监事、大区总监 % %杨亦君 开发部主管 % %注：上表中未包含董事Andrew 和监事李佳间接持有公司股份的情况，有关情况详见本招股说明书“第四章发行人基本情况之七、发行人股东及实际控制人基本情况”。 其中，杨宇鹏、杨远归为公司董事杨乖进、李文娟夫妇的子女，李小康为董事李文娟的叔叔。除上述情形之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。上述人员通过间接方式持有本公司的股份，不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。 上述人员近三年及一期所持股份的增减变动情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及重大资产重组情况”。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下： 单位：万元 被投资企业情况 姓名 本公司职务 企业名称 注册资本 持股比例与本公司的关系杨乖进 董事长、总经理 鹏远扬 1,%本公司控股股东鹏远扬 1,%本公司控股股东李文娟 董事、副总经理 日昇东 %本公司股东 俞 伟 财务总监 杰冠投资 2,%本公司股东 杨建云 德福莱副总经理 杰冠投资 2,%本公司股东 副总经理 石志并 杰冠投资 2,%本公司股东 董事会秘书 张 杨 监事、大区总监 杰冠投资 2,%本公司股东 李高品 监事、行政总监 杰冠投资 2,%本公司股东 杨亦君 开发部主管 杰冠投资 2,%本公司股东 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述其他对外投资情况与本公司不存在利益冲突。除上述列明的投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资。 1-1-166
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2010年在公司或子公司领取薪酬的情况如下： 单位：万元 序号 姓名 本公司职务 2010年薪酬（税前） 1 杨乖进 董事长、总经理 李文娟 董事、副总经理 毕立君 独立董事 孟荣芳 独立董事 李高品 监事、行政总监 张 杨 监事、大区总监 俞 伟 财务总监 石志并 副总经理、董事会秘书 杨建云 德福莱副总经理 杨亦君 开发部主管 本公司董事Andrew 、监事李佳均不在本公司领取薪酬。副总经理兼董事会秘书石志并的月薪为税前万元，从2010年8月份开始按月支付。公司独立董事毕立君、孟荣芳年度津贴为税前8万元，从2010年开始按年支付。 近一年，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不在关联企业领取薪酬。 本公司未对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员实行退休金计划。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至本招股说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的任职情况如下表所示： 兼职单位 姓名 本公司任职 兼职单位 兼职单位职务 与本公司的关系 杨乖进 董事长 鹏远扬 监事 本公司控股股东 总经理 鹏远扬典当 监事 同一控股股东 1-1-167
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 立圣投资 监事 同一控股股东 法定代表人、执德福莱 本公司全资子公司 行董事 法定代表人、执深圳千禧之星 本公司全资子公司 行董事 中国珠宝玉石首饰行业协会副会长 无 广东省黄金协会 副会长 无 深圳市黄金珠宝首饰行副会长 无 业协会 法定代表人、执鹏远扬 本公司控股股东 行董事 法定代表人、执鹏远扬典当 同一控股股东 行董事 董事 李文娟 副总经理 法定代表人、执立圣投资 同一控股股东 行董事 德福莱 监事 本公司全资子公司 深圳千禧之星 监事 本公司全资子公司 赛富亚洲投资基金 创始管理合伙人本公司股东的股东 华润置地有限公司 独立非执行董事无 复星国际有限公司 独立非执行董事无 巨人网络集团有限公司 独立董事 无 神州数码控股有限公司 非执行董事 无 中国汇源果汁集团有限公司非执行董事 无 Andrew 董事 摩比发展有限公司 非执行董事 无 雷士照明控股有限公司 非执行董事 无 橡果国际 董事 无 ATA公司 董事 无 环球天下教育科技集团 董事 无 深圳市怡亚通供应链股董事 无 份有限公司 中国珠宝玉石首饰行业协会副会长 无 国土资源部珠宝玉石首副主任 无 毕立君 独立董事 饰管理中心 国家珠宝玉石质量监督主任 无 检验中心 1-1-168
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 立信会计师事务所有限公司副主任 无 上海金陵股份有限公司 独立董事 无 孟荣芳 独立董事 湛江港（集团）股份有限公司独立董事 无 深圳翰宇药业股份有限公司独立董事 无 苏州和顺电气股份有限公司独立董事 无 李高品 监事 新疆千禧之星 监事 本公司全资子公司 赛富亚洲投资基金 副总裁 本公司股东的股东 李佳 监事 新疆北山矿业有限公司 董事 无 上海香榭丽广告有限公司 董事 无 除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他对外兼职情况。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 本公司除董事长兼总经理杨乖进、董事兼副总经理杨文娟为夫妻关系外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与本公司签订的协议及其履行情况 （一）重要承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、持有发行人5％以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺”。 （二）与本公司签订的协议或合同 公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动合同书》，并与高级管理人员和核心技术人员签订了《保密协议书》。 截至本招股说明书签署之日，上述合同、协议均履行正常，不存在违约情形。 1-1-169
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 九、董事、监事、高级管理人员近三年及一期变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的具体变动情况如下： （一）董事变动情况 自2000年设立起至2007年7月，千禧之星实业没有设立董事会，设一名执行董事，由杨乖进担任。 2007年7月26日，千禧之星实业引进外部投资者，变更为中外合资企业，为了完善公司治理结构，设置了董事会，董事会由5名董事组成，由各方股东委派，董事会成员为杨乖进、李文娟、Andrew 、杨永威和赵延超，其中杨乖进为董事长。 2010年3月，千禧之星实业整体变更为股份有限公司。2010年3月16日，公司召开的创立大会暨第一次股东大会选举杨乖进、李文娟、Andrew 、毕立君、孟荣芳为第一届董事会成员，其中杨乖进为董事长，毕立君、孟荣芳为独立董事。 （二）监事变动情况 自2000年设立起至2007年7月，千禧之星实业不设监事会，设一名监事，由陈英德担任。 2007年7月26日，千禧之星实业引进外部投资者，变更为中外合资企业。公司设两名监事，一名由职工代表担任，由李高品担任；另一名由股东SAIF Ⅲ委派赵钧担任。 2008年4月28日，股东鹏远扬将%的股权转让给盈信创业。2009年4月13日，SAIF Ⅲ对公司进行了第二轮增资扩股。根据公司章程的规定，公司设监事会，由三名监事组成，一名由职工代表担任，由李高品担任；一名由股东SAIF Ⅲ委派，由赵钧担任；另一名由盈信创业委派，由石磊担任。 1-1-170
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 2009年10月13日，盈信创业将其持有的公司股权转让给鹏远扬，根据公司章程的规定，盈信创业免去石磊担任公司监事，由鹏远扬委派菅兵担任公司监事，与李高品、赵钧共同组成监事会。 2010年3月，千禧之星实业整体变更为股份有限公司。2010年3月16日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举菅兵、李佳为监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事魏海燕共同组成公司第一届监事会，任期三年，其中菅兵为监事会主席。2010年10月28日，公司职工代表大会召开，同意免去魏海燕职工代表监事职务，选举张杨为新任职工代表监事。2011年4月21日，菅兵因个人原因提出辞职申请。根据《公司法》和《公司章程》的规定，菅兵的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前需继续履行监事的职责。2011年5月20日，2011年第一次临时股东大会同意菅兵的辞职请求，并选举李高品为监事。2011年5月21日，第一届监事会第五次会议选举李高品为监事会主席。 （三）高级管理人员变动情况 公司自2000年设立以来，杨乖进一直担任公司总经理，李文娟一直担任公司副总经理，负责公司的营销工作。俞伟自2003年加入公司以来一直担任公司财务负责人，2010年3月16日，公司召开的第一届董事会第一次会议聘任俞伟为财务总监。石志并于2010年加入公司，2010年8月19日，公司召开的第一届董事会第十一次会议聘任石志并为公司副总经理兼董事会秘书。 公司董事、监事、高级管理人员的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和本公司章程的规定。公司近三年及一期董事、高级管理人员保持稳定，未发生重大变动。 1-1-171
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第八节 公司治理 一、公司法人治理制度建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，本公司已建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。 公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由五名董事组成，其中独立董事两名；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会三个专门委员会。公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会设监事会主席一名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 近三年及一期，公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。 为更好地维护股东权益，确保股东、董事、监事职权的有效履行，规范股东大会、董事会及监事会的组织和行为，提高决策效率，根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司召开股东大会、董事会，审议通过了有关内部制度，具体如下： 日期 名称 通过的议案 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事创立大会暨第规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、2010年3月16日 一次股东大会 《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》 第一届董事会2010年3月16日 《总经理工作细则》 第一次会议 第一届董事会2010年4月3日 《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》 第二次会议 第一届董事会《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核2010年4月19日 第三次会议 委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》 1-1-172
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 《财务会计管理制度（修订）》、《内部控制制度（修第一届董事会2010年10月29日 订）》、《内部审计管理制度（修订）》、《薪酬管理制度（修第十二次会议 订）》、《控股子公司管理制度》、《信息披露管理制度》第一届董事会《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《募2010年11月26日 第十三次会议 集资金管理制度》、 二、公司“三会”、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况 （一）股东大会 自设立以来，公司股东大会一直严格按照有关法律、行政法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作。 公司于2010年3月16日召开整体变更设立股份有限公司的创立大会暨第一次股东大会，截至本招股说明书签署日，共召开6次股东大会；公司制定了《股东大会议事规则》，历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （二）董事会 自设立以来，公司董事会一直严格按照有关法律、行政法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作。 公司自2010年3月整体变更设立至本招股说明书签署日，共召开16次董事会会议。公司制定了《董事会议事规则》，董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会三个专门委员会。2010年4月19日，公司召开的第一次临时股东大会决议通过了《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》和《关于设立董事会提名委员会的议案》。2010年4月19日，公司召开的第一届董事会第三次会议通过了《选举董事会审计委员会委员的议案》、《选举董事会薪酬与考核委员委员的议案》、《选举董事会提名委员委员的议案》和《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》。 （1）董事会薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，分别为独立董事毕立君先 1-1-173
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 生、独立董事孟荣芳女士、董事Andrew ，其中毕立君先生担任薪酬与考核委员会主任委员。 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责，主要职责为：制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；董事会授权委托的其他事宜。 （2）董事会审计委员会 公司董事会审计委员会由三名董事组成，分别为独立董事孟荣芳女士、独立董事毕立君先生、董事李文娟女士，其中孟荣芳女士担任审计委员会主任委员。公司董事会审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；董事会授权的其他事宜。 （3）董事会提名委员会 公司董事会提名委员会由三名董事组成，分别为独立董事毕立君先生、独立董事孟荣芳女士、董事杨乖进先生，其中毕立君先生担任提名委员会主任委员。 公司董事会提名委员会的主要职责为：依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 （三）监事会 公司自2010年3月整体变更设立至本招股说明书签署日，共召开5次监事会会议。公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范，监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。公司监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表。 （四）独立董事 1-1-174
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的规定，2010年3月16日，公司召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过毕立君、孟荣芳为独立董事。公司独立董事为两名，占董事会人数的三分之一以上，其中孟荣芳女士为会计专业人士。 为了充分发挥独立董事的作用，公司在《独立董事工作制度》中规定：除《公司法》、其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的金额在30万以上、与关联法人达成的交易金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值%以上的关联交易）应由独立董事认可后再提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况披露给股东。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明； （6）变更募集资金投资项目； 1-1-175
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （8）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 自股份公司设立以来，公司独立董事履行职责情况良好。 （五）董事会秘书 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，对董事会和公司负责。本公司董事会秘书自被聘任以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定，认真履行了各项职责。 三、公司近三年及一期违法违规行为的情况 本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。截至本招股说明书签署日，公司及现任董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。 四、公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况 （一）公司近三年及一期资金占用情况 截至本招股说明书签署之日，公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来情况详见本招股说明书“第六节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（三）关联方应收应付账款余额”。 （二）公司近三年及一期对外担保情况 截至本招股说明书签署之日，公司无对外担保情况。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。 1-1-176
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 五、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 （一）公司管理层的自我评价 公司管理层认为：公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，并根据自身的实际情况，建立了覆盖公司治理、生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行和保护资产的安全和完整。公司建立和完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；建立了行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；堵塞漏洞、消除隐患，可以防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 （二）注册会计师对内控制度的评价 中磊会计师对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了中磊鉴证字[2011]第0047号《内部控制鉴证报告》，其鉴证意见为：“我们认为，千禧之星按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）于截至2011年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。” 1-1-177
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第九节 财务会计信息 本公司2008年1月1日至2011年6月30日止期间财务报表已经中磊会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报表。投资人欲对本公司进行更详细的了解，应当认真阅读审计报告及财务报告全文。 一、经审计的财务报表 （一）合并资产负债表 单位：万元 项 目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资 产 流动资产： 15,,,401 货币资金 .49 7,, 应收账款 6,, 11,,, 预付款项 2, 其他应收款1,, 1, 95,,508. 存货 2076, ,流动资产合计 103,, 59,非流动资产： 长期股权投资- 1, 固定资产 1,, 1,- 在建工程 - - 投资性房地产 无形资产 - 递延所得税资产 1,非流动资产合计 1,, 1,,资产总计 104,, 61,负债及所有者权益 流动负债： 49,, 短期借款 34, 16,, 应付账款 1,, 1,, 2, 预收款项 1-1-178
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 酬44 应付职工薪 -3, 应交税费 -5, ,款 其他应付 2, 17,,一年内到期的非流动负债- - -58, 流动负债合计35,, 35, 非流动负债： 长期借款 -9,, -非流动负债合计 -9,, -58,负债合计 45,, 35,股东权益： 25,,,25 股本 15,,, 资本公积 , ,, 盈余公积 1,,,,889. 未分配利润99 9, 外币报表折算差额 ---65,归属于母公司股东权益合计 59,, 25,-少数股东权益 ---65,股东权益合计 59,, 25,,负债及股东权益总计 104,, 61,（二）合并利润表 单位：万元 项 目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 一、营业总收入 52,,, 59,其中：主营业务收入 52,,, 59, 其他业务收入 - -二、营业总成本 46,,, 53,其中：营业成本 40,,, 46,营业税金及附加 销售费用 3,,, 3,管理费用 1,,, 1,财务费用 1,,, 1,资产减值损失 -1, 1,加：投资收益 -- 三、营业利润 6,,, 6,加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置----损失 1-1-179
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 四、利润总额 6,,, 6,减：所得税费用 ,, 五、净利润 5,,, 6,归属于母公司股东的5,,, 6,净利润 少数股东损益 --- -六、每股收益（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 -- -八、综合收益总额 5,,, 6, 归属于母公司股东5,,, 6,的综合收益总额 归属于少数股东的--- -综合收益总额 （三）合并现金流量表 单位：万元 项 目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金59,,, 64, 收到的税费返还 -- -收到的其他与经营活动有关的 现金 现金流入小计 59,,, 65,购买商品、接受劳务支付的现金49,,, 67, 支付给职工以及为职工支付的3,,, 2,现金 支付的各项税费 1,,, 支付的其他与经营活动有关的1,,, 2,现金 现金流出小计 56,,, 73,经营活动产生的现金流量净额2,,-33, -7, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 -取得投资收益所收到的现金 -处置固定资产无形资产和其他-- -长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的--- -现金 1-1-180
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 - 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 - 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 -8,- 6,其中：子公司吸收少数股东投资-所收到的现金 取得借款所收到的现金 ,, 21,收到其他与筹资活动有关的现--- 1,金 现金流入小计 24,,, 28,偿还债务所支付的现金 14,,, 10,分配股利、利润或偿付利息所支1,,, 1,付的现金 支付的其他与筹资活动有关的, 1,现金 现金流出小计 16,,, 13,筹资活动产生的现金流量净额7,-4,, 15, 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 10,,-3, 6,加：期初现金及现金等价物余额5,,, 六、期末现金及现金等价物余额 15,,, 7,（四）母公司资产负债表 单位：万元 项 目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资 产 流动资产： 12,,, 7, 货币资金 7,,, 11, 应收账款 项 , 预付款7,,, 1, 其他应收款 81,,, 37, 存货 109,流动资产合计 94,, 57,非流动资产： 3,,3 长期股权投资, 2, 1,,38 固定资产 , 1, 1-1-181
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 - 在建工程 - 投资性房地产- - - 无形资产 递延所得税资产 5,非流动资产合计 3,, 3,,资产总计 98,, 61,负债及所有者权益 流动负债： 42,,, 16, 短期借款 8,,, 1, 应付账款 2,, 预收账款 应付职工薪酬 -2, 应交税费 -3, , 其他应付款, 16, 51, 流动负债合计 35,, 35,非流动负债： 长期借款 -4,, -非流动负债合计 -4,, -51,负债合计 40,, 35,股东权益： 25,,, 股本 15,,,,511. 资本公积 95 ,, 1,12 盈余公积 , 未分配利润9,, 10, 63,归属于母公司股东权益合计 58,, 26,-少数股东权益 ---63,股东权益合计 58,, 26,,负债及股东权益总计 98,, 61,（五）母公司利润表 单位：万元 项 目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 一、营业总收入 72,,, 59,其中：主营业务收入 72,,, 59, 其他业务收入 - -二、营业总成本 67,,, 52,其中：营业成本 61,,, 46,营业税金及附加 销售费用 2,,, 3, 1-1-182
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 管理费用 1,,, 1,财务费用 1,,, 1,资产减值损失 加：投资收益 -- 三、营业利润 5,,, 7,加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置--- -损失 四、利润总额 5,,, 7,减：所得税费用 , 五、净利润 5,,, 7,归属于母公司股东的5,,, 7,净利润 少数股东损益 - -六、每股收益（一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益----八、综合收益总额 5,,, 7, 归属于母公司股东5,,, 7,的综合收益总额 归属于少数股东的--- -综合收益总额 （六）母公司现金流量表 单位：万元 项 目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金60,,, 64, 收到的税费返还 ----收到的其他与经营活动有关的 现金 现金流入小计 60,,, 65,购买商品、接受劳务支付的现金45,,, 65, 支付给职工以及为职工支付的2,,, 2,现金 支付的各项税费 1,,, 支付的其他与经营活动有关的2,,, 3,现金 1-1-183
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 , 71, 现金流出小计 51,,6经营活动产生的现金流量净额8,,-28, -6, 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 -取得投资收益所收到的现金 -处置固定资产无形资产和其他-- -长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的--- -现金 现金流入小计 -购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 1, 2, 现金流出小计 1, 2,投资活动产生的现金流量净额-1, -2, 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 -8,- 6,其中：子公司吸收少数股东投资-所收到的现金 取得借款所收到的现金 17,,, 21,收到其他与筹资活动有关的现----金 现金流入小计 17,,, 28,偿还债务所支付的现金 14,,, 10,分配股利、利润或偿付利息所支1,,, 1,付的现金 支付的其他与筹资活动有关的, 1,现金 现金流出小计 16,,, 13,筹资活动产生的现金流量净额-4,, 15, 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额7,,-3, 6, 加：期初现金及现金等价物余额 4,,, 六、期末现金及现金等价物余额12,,, 7, 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 1-1-184
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，母公司财务报表为汇总了公司本部及下属独立核算分公司财务报表的汇总财务报表；合并财务报表以包括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。 本公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的修订后的中华人民共和国《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则。 （二）合并报表范围及其变化 纳入合并财务报表范围的控股子公司情况如下： 单位：万元 子公司全称 设立日期 注册资本 持股比例主营业务 黄金、铂金、钯金、白银、钻石深圳市德福莱首饰有2008-3-5 2,%及珠宝首饰的研发、批发，金银限公司 首饰加工设备的研发及销售 深圳市千禧之星珠宝珠宝首饰、黄金首饰、K金首饰、2008-11-5 %销售有限公司 工艺品、日用百货的销售 上海千禧之星珠宝销2009-5-20 %珠宝首饰、工艺品、百货的销售售有限公司 批发、零售钻石首饰、18K金首杭州千禧之星珠宝销2009-8-3 %饰及18K镶嵌首饰、铂金首饰、售有限公司 黄金首饰及相关辅料 千禧之星国际（香港）铂金饰品、黄金饰品、白银饰品、2010-11-3 100%有限公司 珠宝首饰的批发、零售、设计。(万港币)上海千禧之星钻石贸钻石、金银珠宝饰品的销售，货2011-3-18 1,%易有限公司 物与技术的进出口业务。 报告期内，公司合并报表范围变化情况如下： 德福莱、深圳千禧之星、上海千禧之星、杭州千禧之星、千禧之星钻石均为本公司新设立的全资子公司，自其设立之日起将其纳入合并范围。 公司于2010年11月3日在香港设立全资子公司千禧之星国际（香港）有限公司，注册资本100万港元。自2011年起，公司投资的注册资本到位并开始经营活动，故自2011年期初纳入合并范围。 1-1-185
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 三、主要会计政策和会计估计、会计差错更正 （一）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。 （二）收入确认和计量的具体方法 本公司的营业收入主要包括销售镶嵌首饰、贵金属首饰、其他首饰等产品收入及提供劳务收入等，其收入确认原则如下： 1、销售商品收入的确认原则和计量方法 以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的实现。 公司销售主要分为三种方式：自营（包括直营、联营）、加盟、批发，这三种方式下销售收入的确认方式分别为： 直营系公司通过购置或租赁的专柜进行的零售，于商品交付给顾客，收取价款时确认销售收入。 联营系公司通过百货商场店中店进行的零售，公司通过与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予顾客时统一向顾客收取全部款项，公司收到百货商场的结算单，按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后余额开具发票时，确认销售收入。 加盟和批发模式，公司均在产品已交付予客户且客户已签收确认，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。 2、劳务收入的确认原则和计量方法 以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流 1-1-186
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 入，相关的成本能够可靠地计量为前提。 公司的劳务收入系珠宝首饰加工费收入。加工费收入于受托加工产品已交付予客户而客户已签收确认，公司已经收取或取得索取款项依据时确认加工费收入。 3、其他收入的确认原则和计量方法 （1）让渡资产使用权收入的确认和计量：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 （2）补贴收入：获得政府有关批准文件并实际收到补贴款项时，确认为营业外收入。 （三）金融资产的核算方法 1、金融资产的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 2、金融资产的计量 （1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 （2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外： ① 持有至到期投资和应收账款，采用实际利率法，按摊余成本计量； ② 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 3、金融资产公允价值的确定 （1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； （2）金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格； （3）初始取得或源生的金融资产，以市场交易价格作为确定其公允价值的 1-1-187
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 基础。 4、金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人做出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 5、金融资产减值损失的计量 （1）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。 （2）应收款项减值损失的计量：应收款项包括应收账款、其他应收款等。对应收款项单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，计入当期损益；单项金额不重大和经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，计入当期损益，具体标准如下： 1-1-188
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 账 龄 比 例 1年以内（含1年） 10% 1年至2年（含2年） 15% 2年至3年（含3年） 20% 3年至4年（含4年） 50% 4年（不含4年）以上 100% （3）可供出售的金融资产减值：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 6、金融资产减值损失的转回 （1）对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本； （2）已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益； （3）可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回； （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 7、金融资产的转移 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确 1-1-189
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 （四）存货核算办法 1、存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料（包括辅助材料）、在产品、半成品、产成品、发出商品等。 2、存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算。 3、存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。若以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （五）长期股权投资的核算方法 1、初始计量 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2、后续计量 （1）本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： 1-1-190
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 ① 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整； ② 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 3、长期股权投资减值准备 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （六）投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产按照成本进行初始计量 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于 1-1-191
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 该资产的其他支出； （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则规定确定。 2、后续计量 与投资性房地产有关的后续支出，如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则在发生时计入当期损益。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 3、折旧 比照本公司固定资产的折旧制度执行。 （七）固定资产计价及折旧方法 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的5%）确定其折旧率如下： 资产类别 预计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20年 % 机器设备 10年 % 电子设备 10年 % 运输设备 5年 19% 办公设备及其他 5年 19% 1、固定资产的后续支出 固定资产有关的后续支出，符合前述固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 2、固定资产减值准备 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市 1-1-192
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （八）无形资产计价和摊销方法 1、无形资产初始计量 无形资产按照实际成本进行初始计量。 （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的其他支出。 （2）自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件规定后至达到预定用途前发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段，研究阶段的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 2、无形资产摊销 本公司于无形资产取得时分析判断其使用寿命，对使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内按直线法进行摊销。 3、无形资产减值准备 资产负债表日检查各项无形资产，判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在 1-1-193
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （九）借款费用的核算方法 本公司对已发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 1、借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2、资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 1-1-194
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、暂停资本化 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 4、停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 四、最近一年的收购兼并情况 最近一年，公司未发生收购兼并情况。 五、非经常性损益明细表 公司非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经中磊会计师事务所审核，报告期内公司非经常性损益的具体情况如下表： 单位：万元 2011年1-6项目 2010年度2009年度 2008年度月 非流动资产处置损益 -越权审批，或无正式批准文件，或偶发 1,性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 ,59 除上述各项之外的其他营业外收支净 额 非经常性损益合计 , 1,减：所得税影响数 -少数股东损益 --- - 1-1-195
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 扣除所得税和少数股东当期损益后的, 1,非经常性损益 归属于母公司股东的净利润 5,,, 6,扣除非经常性损益后归属于母公司股4,,, 4,东的净利润 非经常损益净额占归属于母公司股东%%% %的净利润的比例 六、最近一期末主要资产情况 （一）固定资产 截至2011年6月30日，本公司各类固定资产情况如下： 单位：万元 资产类别 原值 累计折旧 账面净值 减值准备 账面价值 房屋建筑物 - 机器设备 - 电子设备 - 运输设备 - 办公设备及其他 - 合 计 2, 1, - 1, 公司目前固定资产运行情况良好，使用效率较高，未计提资产减值准备。 （二）长期股权投资 截至2011年6月30日，本公司长期股权投资情况如下： 被投资企业 投资期限 初始投资额期末投资额持股比例 核算方法 新疆千禧之星珠- 200万元 200万元 20% 权益法 宝销售有限公司 公司于2010年12月以货币资金200万元投资成立新疆千禧之星珠宝销售有限公司，占注册资本的20%。2011年1月14日，新疆千禧之星取得工商营业执照。2011年7月11日，公司以货币资金800万元收购了新疆千禧之星80%的股权，使其成为本公司的全资子公司。 七、主要债项 （一）银行借款 1-1-196
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 短期借款 49, 35,,,一年内到期5, ---的长期借款 长期借款 9,,-合计 55, 45,,,借款期末余额中无逾期借款。 （二）应付账款 单位：万元 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内（含1年）2, %1,%1, %1至2年（含2年）- %2至3年（含3年） %%- -合计 2, %1,%1, %应付账款期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款。 （三）预收款项 单位：万元 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内（含1年） 2,%2,% %1至2年（含2年） % %合计 2,%2,% %预收账款期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项。 （四）对内部员工和关联方的负债 1、截至2011年6月30日，公司对内部员工的负债为应付职工薪酬，具体如下： 单位：万元 项 目 2011-06-30 工资、奖金、津贴等 合计 期末，公司无拖欠职工薪酬情形。 2、截至2011年6月30日，公司对关联方的负债为万，系向新疆千禧之 1-1-197
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 星收取的预付款项余额。 八、所有者权益变动情况 报告期内，公司所有者权益变动情况如下： 单位：万元 项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 股本 25,,, 15,资本公积 21,,, 盈余公积 1,, 1,未分配利润 16,,, 9,外币报表折算差额 -- -归属于母公司股东权益合计 65,,, 25,少数股东权益 ----股东权益合计 65,,, 25,（一）股本 报告期内各期末，公司股本情况如下： 单位：万元 股东名称 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 鹏远扬 11,,, 3, Ⅲ 7,,, 10,日昇东 3,,, 1,龙柏合伙 - -杰冠投资 - -龙柏投资 - -Treasure Master - -盈信创业 --- 合计 25,,, 15,（二）资本公积 报告期内各期末，公司资本公积情况如下： 单位：万元 项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 股本溢价 21,,, 合计 21,,, （三）盈余公积 1-1-198
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 报告期内各期末，公司盈余公积情况如下： 单位：万元 项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 盈余公积 1,, 1,合计 1,751,571, 1,（四）未分配利润 报告期内，公司未分配利润增减变动明细列示如下： 单位：万元 项目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 期初余额 10,,, 3,加：当期归属于母公司股东5,,, 6,的净利润 减：提取盈余公积 减：分配普通股股利 --- -转增资本公积 --13, 期末余额 16,,, 9,九、现金流量情况 报告期内，公司现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 2,,-33, -7,投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 7,-4,, 15,汇率变动对现金的影响额 现金及现金等价物净增加额 10,,-3, 6,十、财务报表附注中的重要事项 （一）资产负债表日后事项 截至财务报告报出日，本公司不存在需披露的资产负债表日后事项。 （二）或有事项 截至财务报告报出日，本公司不存在需披露的重大或有事项。 1-1-199
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （三）其他重要事项 截至财务报告报出日，本公司不存在需披露的其他重要事项。 十一、近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标 2011-06-30/2010-12-31/2009-12-31/ 2008-12-31/ 主要财务指标 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 流动比率 速动比率 母公司资产负债率 %%% %应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年） 息税折旧摊销前利润（万元） 8,,, 7,利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流 量（元） 每股净现金流量（元） 无形资产（土地使用权除外）%%- -占净资产的比例 注：应收账款周转率及存货周转率2011年1-6月按年化处理分别为及。 主要财务指标计算说明： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础） 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/净资产 1-1-200
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。 （二）净资产收益率及每股收益 按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算如下： 每股收益 加权平均 期间 项目 基本每股收益稀释每股收益净资产收益率(元) (元) 归属于公司普通股股东的净利润 % 年扣除非经常性损益后归属于公司1-6月 % 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 % 年 扣除非经常性损益后归属于公司% 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 % 年 扣除非经常性损益后归属于公司% 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 % 年 扣除非经常性损益后归属于公司% 普通股股东的净利润 计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M） 0ii0jj0kk0其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归0属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归i属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公j司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告0i期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因其jk他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下一月份起k至报告期期末的月份数。 （2）基本每股收益 基本每股收益=P÷S 1-1-201
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 S= S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S 01ii0jj0k其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S01为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新i股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；jkM为报告期月份数；M为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M为减少0ij股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益 稀释每股收益= P /（S＋S＋S×M÷M－S×M÷M－S+认股权证、股份101ii0jj0k期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公1司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 十二、发行人盈利预测情况 发行人未作盈利预测报告。 十三、发行人资产评估、验资情况 （一）历次验资情况 发行人历次验资情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。 （二）历次资产评估情况 2009年10月，公司委托中恒誉资产评估有限公司对公司的珠宝首饰实物资产进行专项评估，该评估机构以截止2009年10月31日为基准日对公司的珠宝 1-1-202
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 首饰进行重置成本评估。2009年12月15日，中恒誉资产评估有限公司出具了中恒誉评报字（2009）第1029号《深圳市千禧之星实业发展有限公司珠宝资产重置成本鉴定评估报告》，评估结论为：深圳市千禧之星实业发展有限公司属下66家自营店及深圳总部、工厂、杭州千禧之星珠宝销售有限公司、深圳市千禧之星珠宝销售有限公司、深圳市德福莱首饰有限公司的珠宝首饰实物资产的重置成本总计人民币57,万元。该评估报告记载，截至2009年10月31日，公司珠宝首饰实物资产的账面成本为50,万元。 中恒誉资产评估有限公司是经财政部批准的目前全国唯一具有珠宝评估资质的机构。公司委托该评估机构对截止2009年10月31日的珠宝首饰实物资产进行了评估，但未根据评估结果进行过任何账务调整。 1-1-203
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第十节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产结构分析 公司从事高档珠宝首饰产品的研发、设计、生产及销售，主营产品为镶嵌首饰、贵金属首饰和其它首饰。报告期内，随着公司品牌知名度的提升和营销渠道的不断拓展，公司业务规模持续扩大，总资产规模呈现增长态势，2009末总资产较年初增长%，2010年12月31日总资产较年初增长%，2011年6月末总资产较期初增长%。报告期内，公司总资产规模情况具体如下图： 123,,,,,,,,非流动资产流动资产60,,,年6月末2010年末2009年末2008年末 报告期内，本公司的资产结构如下表所示： 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 项目 金额（万元）占比 金额（万元）占比 金额（万元）占比 金额（万元）占比 流动资产合计 121,% 103,%99,% 59,%货币资金 15,% 5,,% 7,%% 应收账款 6,% 6,,% 11,% % 预付款项 1,% ,% % % 其他应收款 2,% 1,,% 1,% % 存货 95,% 89,,% %% 非流动资产合计 1,% 1,%1,% 1,%长期股权投资 % %-- % 1-1-204
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 固定资产 1,% 1,%1,% 1,% 在建工程 -- % -- 投资性房地产 % %-- -- 无形资产 % %-- --递延所得税资产 % %% %资产总计 123,% 104,%101,% 61,%公司的主要资产是流动资产，流动资产占总资产的比例超过95%，流动资产又以存货为主，资产结构符合珠宝首饰行业流动资产规模尤其是存货规模较大的特点。公司非流动资产主要是与生产经营密切相关的机器设备、房屋建筑物、电子设备和运输设备等固定资产，设备运行状况良好。 1、货币资金 公司的货币资金主要为银行存款，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末货币资金余额分别为7,万元、3,万元、5,万元和15,万元。 2009年末货币资金余额相比2008年末余额较少，主要原因为2008年12月公司收到股东SAIF Ⅲ投入的资本金6,万元，导致2008年末货币资金余额较大。剔除掉2008年12月资本金投入的影响，2008-2010年末、2011年6月末货币资金余额分别为万元、3,万元、5,万元和15,万元，2008-2010年末，公司货币资金余额随着经营规模的扩大不断增加。2011年货币资金余额大幅增加的主要原因系增加了开具信用证的保证金7,万元。报告期内，公司货币资金余额的平稳增长主要是为了满足经营规模扩大对流动资金的需要，较为合理。 2、应收账款 报告期内，公司应收账款净额与总资产、销售收入的比例如下： 项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 应收账款净额（万元） 6,,, 11,占总资产的比例 %%% %占当年销售收入的比例 %% %（1）销售模式及信用政策 公司目前的收入实现方式主要可以分为以下几类：通过百货公司直营店、联 1-1-205
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 营店进行销售、加盟商买断式销售、批发销售、受托加工。 百货公司直营店销售：于产品交付于顾客而顾客接受产品时确认销售，该模式销售款项均通过直接向顾客收款。 百货公司联营店销售：公司与百货商场签订联营协议，由百货商场统一向顾客收取全部款项，而本公司按每月销售收入的一定比例计算百货商场扣点，百货商场以收取的全部款项扣除其应得部分后的余额与本公司结算。根据合同约定，双方按照百货商场提供的销售结算清单进行结算，结算完毕后货款支付期限一般为1-3个月。 向加盟商销售：公司根据加盟商评估体系，按照加盟商实力、合作时间、信用记录、销售业绩等指标将加盟商进行评级。对于初始合作、实力较弱的加盟商实行“钱货两讫”的结算模式；对于合作时间较长、信用良好及实力较强的加盟商，经公司综合评定，符合条件后予以一定的还款宽限期，一般不得超过3个月。 批发销售、受托加工：公司给予批发商及加工客户的赊销期限为0至3个月不等；对于信誉良好、合作时间长、进货量大的客户，经公司综合评定，可以适当延长赊销期限。 （2）报告期末，不同销售模式下的销售收入、应收账款余额及回收情况见下表： 单位：万元 2011-06-30/2011年1-6月 2010-12-31/2010年度 客户类别 主营业务应收账款 应收账款余额占收主营业务收应收账款 应收账款余余额占收收入 回款金额 余额 入的比例入 回款金额 额 入的比例 自营店 16, 19, 1,%21,, 1, %加盟商 4, 5, %8,, %批发及加31, 33, 5,%57,, 4, %工客户 合计 52, 59, 7,%87,, 6, %2009-12-31/2009年度 2008-12-31/2008年度 客户类别 主营业务应收账款回应收账款余额占收主营业务收应收账款回应收账款余余额占收收入 款金额 余额 入的比例入 款金额 额 入的比例 自营店 13, 15, 1,%9,, %加盟商 6, 8, %6,, %批发及加48, 51, 13,%43,, 10, % 1-1-206
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 工客户 合计 68, 75, 15,%59,, 12, %公司2008年末及2009年末应收账款余额较大，主要是由于公司在2008年及2009年给予加盟商及批发客户的信用期较长引起的。2010年起随着公司加强了应收帐款的收回力度，公司2010年末应收帐款余额快速下降。2011年6月末，公司应收帐款继续保持在较合理的水平。 报告期内，应收账款余额变动情况及相应期间的收入额变动情况比较如下： 单元：万元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 期末余额 7,,, 12,应收账款 同比增长率 %%% -主营业务当年发生额 -87,, 59,收入 同比增长率 %% -①2009年应收账款增幅大于营业收入增幅的原因 2009年末公司应收账款余额较年初增加，主要原因为2009年营业收入的增长带来应收账款的相应增加，尤其是公司2009年自营店及批发销售收入的增长导致其相应客户的应收账款增加。 ②2010年应收账款大幅减少的原因 2010年末公司应收账款余额较年初减少%，在2010年销售规模增加的情况下应收账款余额反而大幅减少，主要原因为公司于2010年加强对客户的信用管理工作，将应收账款的回收作为对大区经理、营销部业绩的考核指标之一，加大对应收账款的催收力度，尤其是加强对批发客户的管理，催收货款结算期相对较长的批发、加工业务项下的客户回款达到75,万元，与本期销售收入57,万元相比，回款率达到%，加盟商客户的回款率达到%，同时根据应收账款账龄分析表，应收账款账龄为1年以上的比例由2009年的%下降到%，公司于2010年加强了应收账款的信用管理工作，效果明显，公司应收账款余额快速下降。 ③2011年6月末应收账款增幅与业务发展规模基本匹配 2011年1-6月的主营业务收入为52,万元，同比2010年1-6月的主营业 1-1-207
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 务收入增长了%，相应的，2011年6月末应收账款为7,万元，较期初增长了%，增幅与业务发展规模基本匹配。 ④应收账款波动的合理性分析 公司所处的行业珠宝首饰行业为资金密集型行业，随着报告期内公司的业务规模的不断扩大，对流动资金的需求逐渐增加，公司主要的融资渠道为银行借款，资金成本较高，2009年母公司资产负债率达到%。随着公司业务规模的扩大，公司为了减轻外部融资压力，于2010年及时推出了精细化的客户管理制度并一直贯彻执行，致力于与客户形成长期良好的合作关系，一方面严格按照信用政策控制应收账款余额，减轻资金占用成本压力，另一方面可以对信誉度较好且长期合作的客户保持一定的赊销额度，可以迅速扩大销售规模，增加销售收入和销售利润，建立良好的合作关系。 （3）应收账款账龄分析 报告期各期末，公司应收账款余额及账龄结构如下： 单位：万元 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1年以内(含7,% 6,%14,%12, %1年) 1年至2年% %1,% %（含2年） 2年至3年-- %（含3年） 3年至4年-- %- -（含4年） 4年（不含% %--- -年）以上 合计 7,% 6,%15,%12, %报告期各期末，一年以内应收帐款占应收账款的比例超过90%，应收账款主要是合理信用期限内的跨期应收账款，应收账款账龄结构相对稳定。 本公司应收账款的客户主要为综合实力较强的百货商场、长期合作且信誉良好的加盟商和批发商，从过往的记录看，结款比较正常，发生坏账损失的可能性很小。截至2011年6月30日，账龄一年以上的应收账款比例仅为%，比例 1-1-208
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 较低，表明公司具有较强的应收账款管理能力，应收账款回收风险较小。 截至2011年6月30日，公司应收账款前五名客户情况如下： 序余额 销售额（万至2011年6月应收账款余客户名称 基本情况 号 （万元） 元） 底回收率 额账龄情况成立于2008年12月31日，主营各种珠江苏中金金饰投宝首饰、黄金饰品1 1, 3,%3个月以内 资有限公司 等。目前在江苏、山东等地有22家门店或专柜。 成立于2004年10月1日，主要利用香港美时钻珠宝（香贸易平台，通过国际2 %3个月以内 港）公司 珠宝展的形式取得订单，与中东南亚及美洲客户合作较多。成立于2005年4月8日，主要从事镶嵌北京恩得珠宝首饰品、黄金饰品等的3 %3个月以内 饰有限公司 销售，在北京、黑龙江等地设立十余个专柜。 成立于2008年4月22日，注册资本500万元，主营镶嵌首深圳市古时珠宝饰、珍珠、彩宝、和4 %4个月以内 有限公司 田玉等。自有品牌名称为“COCHIO古时”，公司在湖北、广东等地有近二十个专柜。成立于2008年6月19日，注册资本300万元。主营珠宝首饰、镶嵌饰品、铂金上海登玫珠宝有钻石、金银饰品。 登5 %3个月以内 限公司 玫公司目前拥有“楼上楼”“DA”两个品牌，采用体验中心+B2C商务网络的直销经营模式。 截至2010年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下： 1-1-209
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 序余额 销售额至2010年底应收账款余额客户名称 基本情况 号 （万元） （万元）回收率 账龄情况 江苏中金金饰投1 % 3个月以内 同上。 资有限公司 成立于1995年1月31日，注册资本5,000万元，是集生产、加工、批发、零安徽省蓝神珠宝售为一体的珠宝企2 1, % 3个月以内 有限责任公司 业，主要经营珠宝玉器、镶嵌首饰及其他饰品。在安徽、江苏、浙江等地有50多家珠宝专柜。 成立于2001年9月4日，经营珠宝首饰的北京鑫梦达裕福3 % 9个月以内 批发、零售业务。在珠宝有限公司 北京、河北等地设立了10余个专营柜台。成立于2005年7月1江苏金玉满堂珠日，主营镶嵌饰品、4 % 1年以内 宝有限公司 黄金饰品的批发和零售。 成立于2003年12月泰兴市鼓楼购物18日，是泰兴市规模5 1, %3个月以内 中心有限公司 最大的百货零售企业之一。 截至2009年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下： 序余额 至2010年底回客户名称 销售额（万元）基本情况 号 （万元） 收率 成立于2002年9月25日，注册资本2亿元，上交所上市公司东方深圳市东方金钰珠1 4, 100%金钰股份有限公司控宝实业有限公司 股子公司（600086），主要从事珠宝玉石的采购及销售。 成立于2007年5月12日，主要从事翡翠、钻石、黄金等各种饰品的天津市周六福金饰 2 批发、零售。拥有“周珠宝有限公司 100% 六福”品牌，在哈尔滨、天津、广州、北京等地设立近十个专柜。 1-1-210
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 北京鑫梦达裕福珠3 100% 同上。 宝有限公司 北京恩得珠宝首饰 4 同上。 有限公司 100% 成立于2005年7月5日，主要从事镶嵌首饰深圳市金嘉利珠宝 的加盟和批发。在北5 首饰有限公司 100% 京、西安、福建、湖南等地有200多家加盟专柜。 截至2008年12月31日，公司应收账款前五名客户情况如下： 序余额 至2010年底 客户名称 销售额（万元）基本情况 号 （万元）回收率 安徽省蓝神珠宝有限责任1 1, 100% 同上。 公司 北京恩得珠宝首饰有限公2 100% 同上。 司 北京鑫梦达裕福珠宝有限3 100% 同上。 公司 成立于2008年6月27日，天津东方金翠珠宝首饰有主要从事金4 100% 限公司 银珠宝、工艺品等批发、零售业务。 天津市周六福金饰珠宝有5 100% 同上。 限公司 注：销售额为销售收入（1+增值税税率）。 3、预付款项 2008-2010年末、2011年6月末预付款项余额分别为万元、3,万元、万元、1,万元，占同期总资产的比例分别为%、%、%和%。公司的预付款项主要为预付原材料采购款，公司的主要原材料贵金属以预付款的方式通过上海黄金交易所采购。2009年末公司预付款项余额较大的主要原因是：当年末，除了预付上海黄金交易所原材料采购款之外，期末余额中有2,000万为向深圳市海漫尼实业发展有限公司采购一批翡翠首饰的预付款项，后因在交易期限内翡翠价格上涨超过15%而导致双方交易条款失效，所以该交易取消，深圳市海漫尼实业发展有限公司于2010年初退回上述款项。2011 1-1-211
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 年6月末预付款项余额较2010年末增加了%。 截至2011年6月30日，账龄一年以内的预付款项余额占全部预付款项余额的%，形成坏账的风险较小。 4、其他应收款 2008-2010年末、2011年6月末其他应收款净额分别为1,万元、1,万元、1,万元和2,万元，占同期总资产的比例分别为%、%、%和%。报告期末，公司其他应收款余额主要是公司缴付的借款担保保证金、商场保证金、业务备用金等。上述款项均为适应公司正常经营所发生，占总资产比例较低，较为合理。报告期末，其他应收款余额按款项性质划分如下： 单位：万元 项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 借款担保保证金 1, 1,,,商场保证金 业务备用金 其他 合计 2, 1,,,报告期各期末，借款担保保证金为公司缴付给深圳市银联宝担保股份有限公司的保证金。 5、存货 报告期各期末，公司存货的基本构成如下： 单位：万元 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 46,% 47,%48,%18, %在产品 2,% 4,%2,%1, %库存商品 47,% 36,%24,%19, %存货合计 95,% 89,%76,%38, %存货占流动资产的% %%%比例 报告期内，公司存货余额比较大，占流动资产的比例较高，是由公司所处珠 1-1-212
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 宝首饰行业特征及品牌连锁经营的业务模式决定的：一是公司存货主要为黄金、钻石、翡翠等原材料，以及黄金、K金、铂金贵金属首饰和钻石、翡翠镶嵌首饰，该类产品的单位价值较高，导致存货净值较大；二是公司目前拥有130家自营店以及两个产品展厅，公司需要储备较多产成品，是存货余额较大的另外一个原因。 （1）原材料变动分析 报告期各期末，公司原材料的主要构成如下： 单位：万元 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31项 目 较期初 较期初 较期初 金额 金额 金额 金额 增加 增加 增加 黄金 41, 41,, 37,, 6, 钻石、翡翠4, -1, 5, -5,,-1, 12, 等其他 跌价准备-- - 黄金 合计 46, -1, 47,-1,,, 18,公司的原材料以黄金为主。 从上表可以看出，报告期内黄金原材料余额逐年上升，主要原因为： ①报告期内，营业收入呈现快速增长态势，黄金作为主要生产原材料，公司每年采购的黄金原材料相应逐年上升； ②子公司德福莱成立于2008年，其主营业务为黄金首饰的生产和销售， 2009年德福莱进入正常生产经营阶段，业务规模逐年扩大，采购的黄金原材料相应逐年增加。2008-2010年末、2011年6月末德福莱黄金原材料余额分别为2,万元、4,万元、5,万元和5,万元； ③春节期间是传统的黄金首饰消费旺季，为了应对春节销售旺季，公司一般会在阳历年末储备较多的黄金原材料； ④报告期内，黄金原材料价格的持续上涨，年末结余同样重量的黄金原材料其成本金额比期初相比增长；报告期末公司储存的黄金原材料单位成本和黄金原材料市场价格如下表： 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31原材料-黄金 金额 较期初 金额 较期初金额 较期初金额 1-1-213
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 增长 增长 增长 金额（万元） 41, % 41,%37,% 6,重量（克） 1,693,217 % 1,890,%1,975,% 363,977单位成本 % %% （元/克） 期末市场价格 % %% （元/克） 注：市场价格数据来自上海黄金交易所AU9999每日收盘价，单价为不含税价格 2009年末黄金原材料余额比期初增加较大，除了上述因素影响外，公司管理层于2009年下半年预期黄金价格将进入上升通道，在资金允许的情况下购入了较多的黄金原材料。 ⑤原材料黄金、钻石、翡翠等的成本结转方式 黄金成本结转方式：由于黄金价格不断变动，单位成本各期有一定差异，采取月末一次加权平均法，即存货单位成本＝［月初库存货的实际成本＋∑（本月各批进货的实际单位成本×本月各批进货的数量）］/（月初库存存货数量＋本月各批进货数量之和）。 钻石、翡翠成本结转方式：由于钻石、翡翠是非标准化产品，品种众多，单位成本较高，采取个别计价法，即假设存货的成本流转与实物流转相一致，按照各种存货，逐一辨认各批发出存货和期末存货所属的购进批别或生产批别，分别按其购入或生产时所确定的单位成本作为计算各批发出存货和期末存货成本。 ⑥钻石、翡翠等详细采购情况 2011年1-6月钻石采购： 序号 钻石采购商 金额（万元） 1 施南达（上海）钻石有限公司 2 深圳市南洋恒信贸易有限公司 3 凯吉凯钻石（上海）有限公司 4 戴瑞富（上海）钻石有限公司 5 骏星钻石（上海）有限公司 6 迪明科钻石（上海）有限公司 7 史莱诺吉（上海）钻石有限公司 8 多乐美（上海）钻石有限公司 9 搜钻国际贸易（上海）有限公司 10 上海爱美钻石有限公司 11 邦尚莉钻石（上海）有限公司 1-1-214
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 12 巴法丽钻石(上海)有限公司 13 上海和威钻石贸易有限公司 14 贝塔钻石（上海）有限公司 15 皓宝钻石(上海)有限公司 合计 3, 2010年钻石采购： 序号 钻石采购商 金额（万元） 1 施南达（上海）钻石有限公司 凯吉凯钻石（上海）有限公司 戴瑞富（上海）钻石有限公司 蓝玫瑰（上海）钻石有限公司 让杰钻石(上海)有限公司 皓宝钻石(上海)有限公司 上海向荣钻石有限公司 深圳市长宁钻石有限公司 宝源昌(上海）钻石有限公司 菁高钻石（上海）有限公司 上海和威钻石贸易有限公司 深圳市南洋恒信贸易有限公司 多乐美（上海）钻石有限公司 巴法丽钻石(上海)有限公司 龙佳钻石（上海）有限公司 邦尚莉钻石（上海）有限公司 迪明科钻石（上海）有限公司 英德典钻石(上海)有限公司 耶路沙米兄弟钻石(上海)有限公司 宝创钻石(上海)有限公司 奇斯圆钻石（上海）有限公司 合计 3, 注：原“上海金雅钻石有限公司”已变更为“戴瑞富（上海）钻石有限公司”。 2009年钻石采购： 序号 钻石采购商 金额（万元） 1 施南达（上海）钻石有限公司 2 蓝玫瑰（上海）钻石有限公司 3 龙佳钻石（上海）有限公司 4 邦尚莉钻石（上海）有限公司 5 多乐美（上海）钻石有限公司 6 凯吉凯钻石（上海）有限公司 合计 1, 2008年钻石采购： 1-1-215
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 序号 钻石采购商 金额（万元） 1 龙佳钻石（上海）有限公司 2 施南达（上海）钻石有限公司 3 深圳市三开钻石有限公司 4 蓝玫瑰（上海）钻石有限公司 合计 1, 公司报告期内全部从云南兴龙珠宝有限公司采购翡翠，2010年、2009年、2008年翡翠采购金额为万元、1,万元、万元，2011年上半年公司未采购翡翠。 （2）库存商品变动分析 公司的库存商品主要用于各自营店和展厅铺货。报告期各期末，公司库存商品主要明细如下： 单位：万元 项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 自营店铺货 35,,, 17,其中：千禧展厅7,,, 3,配送中心 3,, 2,德福莱库存 7,,, -千禧之星钻石库存 -- -合计 47,,, 19,千禧展厅是指公司在办公区域设立的用于新产品展示的展厅，主要用于向加盟商及批发客户展示公司新设计或新工艺产品。报告期内，随着公司品牌影响力、设计能力的提高，公司不断丰富展厅产品的档次和数量，其库存商品的金额亦不断增加。 2011年6月末库存商品余额较2010年末增长10,万元，2010年末库存商品余额较2009年末增长11,万元，主要原因如下：一是公司报告期内自营店规模逐年增长导致年底铺货余额相应增加，其中2011年1-6月新增加了26家自营店，净增加20家自营店；2010年度新增加了49家自营店，净增加40家自营店；2009年度新增了24家自营店，净增加8家自营店；二是子公司德福莱于2009年进入正常生产经营阶段，生产经营规模不断扩大，另外春节是传统的黄金首饰消费旺季，德福莱年末所储备的黄金产成品金额较大，逐年增加。 1-1-216
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 报告期各期末，公司库存商品余额逐年提高，除了千禧展厅库存商品增长外，主要是由于自营店规模的增长引起的铺货数量增长。报告期各期末，公司自营店铺货数量与期末自营店数量的关系情况具体如下： 单位：万元 项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 期末自营店铺货余额 28,, 15, 13, 期末自营店数（个） 13011070 62自营店单店平均铺货额 当年新开自营店数（个） 264924 31新开自营店铺货额 6,,, 5,新开自营店单店平均铺货额 报告期各期末，自营店的铺货余额保持了持续的增长。从自营店单店平均铺货额来看，公司自营店单店铺货较多，可以较好的展示公司产品设计能力和工艺水平以进一步提高公司的品牌影响力。2009年末公司自营店单店平均铺货额较2008年末略有增长，2010年末公司自营店单店平均铺货额则较2009年末出现了较大下降，主要原因是由于公司在2010年净新设40家自营店，其中部分自营店设立在年末，需要有一段的市场磨合期以逐步达到正常营运状态，年末的铺货额相对较小。至2011年6月末，自营店单店铺货额较前几年仍较稳定。 （3）期末存货跌价准备计提情况 存货跌价准备计提方法：公司于资产负债表日重新评估存货的可变现净值，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 报告期内，黄金原材料价格走势图如下： 1-1-217
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 从近三年及一期黄金原材料的变动情况来看，黄金价格除受2008年国际金融危机的影响在2008年下半年出现了较大下跌外，自2008年11月份至今始终处于上涨的趋势。2008年下半年黄铂金原材料价格大幅下跌，导致公司相应原材料的可变现净值低于其成本，公司计提存货跌价准备万元，计入当期损益。2009年，随着黄铂金原材料价格的回升，原先计提存货跌价准备的影响因素已经消除，公司于2009年对原计提的存货跌价准备予以转回。2010年至今黄铂金原材料价格继续保持上升趋势，未计提减值准备。公司其他存货，如钻石、宝玉石、翡翠等，由其稀缺性和不可再生性，价格始终保持上升趋势，在报告期各期末，不存在减值迹象，无需计提减值准备。 公司管理层认为：报告期内公司计提存货跌价准备充分、合理，符合企业的存货实际状况，存货质量良好。 （4）存货管理制度 存货规模较大是珠宝首饰行业的一大特点，管理层在保证公司正常生产经营的同时，加强、规范公司存货管理，降低存货对公司营运资金的占用，提高资产的运营效率，控制存货风险是公司管理工作的重点。公司在日常经营中建立了如 1-1-218
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 下相应的存货管理制度： ①以销定产管控制度 对于加盟商、批发客户及加工客户，公司严格执行先下单后安排生产制度，避免出现滞销存货。各区域自营店由相应区域配货经理、区域经理根据公司整体的产品推广以及品牌宣传计划下单，公司生产部门再安排生产。 ②销售进度管控制度 公司总部对各区域销售进度进行严格管控：公司总部根据各区域自营店各个类别货物的销售量确定最大库存量，超量配货，应得到管理层的授权；财务部记录、比较各个自营店的货物流转情况，出现异常，及时通知大区经理。大区经理发现销售进度落后，及时有针对性的调整销售策略，以提升销售，减少库存。 ③区域调货管控制度 公司根据各地营销中心的情况进行调货，调货的款式和数量依各地销量和库存量而定；各区域营销中心根据所辖自营店之间各款式的销量和库存量及时调货，以增加销量，减少存货。 ④完善ERP系统 公司建立了存货管理ERP系统，所有存货的销售、调拔、下单生产、滞销品处理均有明细记录。公司内部控制系统明确规定各个环节的流程和相关人员的权限，防止货品的非正常损失。 （5）存货的库存时间 单位：万元 2011年1-6月 库存时间 原材料 在产品 库存商品 合计 占比 1-6个月 43, 2, 32, 78, % 6个月-1年 2, - 7, 9, % 1-2年 - 3, 4, % 2-3年 - - 2, 2, % 3年以上 - - % 总计 46, 2, 47, 95, % 2010年 库存时间 原材料 在产品 库存商品 合计 占比 1-6个月 43, 4,,, % 1-1-219
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 6个月-1年 2, -7,, %1-2年 1, -3,, %2-3年 -1,, %3年以上 , %总计 47, 4,,, %2009年 1-6个月 39, 2,,, %6个月-1年 -7,, %1-2年 3, -2,, %2-3年 4, -1,, %3年以上 , %总计 48, 2,,, %2008年 1-6个月 6, 1,,, %6个月-1年 1, -4,, %1-2年 4, -3,, %2-3年 5, , %3年以上 - %总计 18, 1,,, %公司各期末存货时间在2年以上的主要是公司生产的单价特别高的钻石、翡翠镶嵌饰品，该部分主要用于公司品牌展示和市场推广的产品展示。 报告期内，公司库存时间1-6个月的存货占比逐年提高的主要原因是：一方面，2008年以前公司未引入贵金属生产线，库存的黄金原材料较少，而2009年随着全资子公司德福莱的投产，公司投入的较多资金购入黄金，而该部分原材料的库存时间较短导致；另一方面，公司自营店的家数不断增加，由2008年末的62家增加到2011年6月末的130家，公司需备较多库存商品用于自营店铺货。 6、长期股权投资 公司2008年末长期股权投资余额为200万元，具体情况如下： （1）公司于2008年2月27日以现金100万元投资成立深圳市嘟嘟网络有限公司，占注册资本的100%，嘟嘟网络成立之后并未实际运营，且与公司主营业务无关，公司于2008年6月签订股权转让意向书将嘟嘟网络全部股权原价转让给第三方，故2008年末未把嘟嘟网络纳入合并报表范围。 （2）公司于2008年3月25日以现金100万元投资成立深圳市戴美乐展览展示有限公司，占注册资本的100%，戴美乐成立之后并未实际运营，且与公司主营业 1-1-220
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 务无关，公司于2008年6月签订股权转让意向书将戴美乐全部股权原价转让给第三方，故2008年末未把戴美乐纳入合并报表范围。 公司2010年末长期股权投资余额为200万元，为公司于2010年12月以货币资金200万元投资设立新疆千禧之星珠宝销售有限公司，占注册资本的20%。2011年1月14日，新疆千禧之星珠宝销售有限公司取得工商营业执照。 公司2011年6月末长期股权投资余额为万元，变动金额系因公司对新疆千禧之星的投资按权益法核算，确认2011年1-6月应分担的被投资单位净损益的份额，调整长期股权投资的账面价值。 7、固定资产及其他资产 （1）公司固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物和各种机器设备、电子设备等。报告期末，固定资产构成情况如下表： 单位：万元 固定资产账面价值 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 办公设备及其他 合计 1,,, 1,报告期内公司固定资产基本保持稳定，截至2011年6月30日，公司固定资产账面价值为1,万元，占总资产的比例较低，符合珠宝首饰行业公司固定资产占比较低的情况。公司固定资产运行情况良好，不存在减值情况，因此，公司未计提固定资产减值准备。 珠宝首饰行业具有固定资产占资产总额比例较低、机器设备金额及占固定资产比例较低的特点。以2010年末数据为例，国内同行业上市公司固定资产及其机器设备情况如下表所示： 单位：万元 固定资产占总机器设备占固公司 总资产 固定资产 机器设备 资产的比例 定资产的比例 老凤祥 548, 34,,% % 1-1-221
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 东方金钰 258, 2,% %潮宏基 145, 2,% %明牌珠宝 210, 3,,% %可比公司平均 - % %千禧之星 104, 1,% %机器设备金额及占固定资产比例较低的主要原因为：一、珠宝首饰企业生产加工过程主要以手工加工为主，所需要的高精密设备较少；二、公司是集产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体的大型珠宝企业，拥有自己的生产加工厂，生产厂房及管理办公用房屋建筑物面积较大，房屋建筑物占固定资产金额占比较大，相应的机器设备金额占比较低。随着公司规模的逐步扩大，技术改造建设项目的实施，公司逐步改进生产工艺和增加先进设备，机器设备占比将有所上升。 （2）投资性房地产为公司将部分房产租赁给深圳发展银行及中国银行。 （3）无形资产为购买金蝶财务软件等支出。 8、主要资产减值准备提取情况 报告期末，公司主要资产的减值准备提取情况如下： 单位：万元 项 目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 坏账准备 其中：应收账款 , 1, 其他应收款 存货跌价准备 --- 合计 1,, 2,本公司制定了具体可行的资产减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。 报告期内，公司根据期末应收账款余额、其他应收款余额按账龄分析法计提坏账准备，存货按期末存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。本公司的固定资产、在建工程、无形资产、长期投资等都不存在资产减值情况，未计提减值准备。本公司的资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。 （二）负债结构分析 1-1-222
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 报告期内，本公司的负债结构如下表所示： 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 项目 金额（万元） 占比 金额（万元）占比 金额（万元）占比 金额（万元）占比 流动负债合计 58, % 35,%39,% 35,%短期借款 49, % 35,%34,% 16,%应付账款 2, % 1,%1,% 1,%预收账款 2, % 2,%% %应付职工薪酬 % %% %应交税费 -3, % -5,%% %其他应付款 1, % %2,% 17,%非流动负债合计 - - 9,%20,% --长期借款 - - 9,%20,% --负债总计 58, 100% 45,%60,% 35,%公司负债以流动负债为主，2008-2010年末、2011年6月末流动负债占负债总额的比例分别为100%、%、%及100%。2009年，公司增加借款的同时对长短期债务进行了调整，增加了长期借款，为公司拓展规模提供了稳定的资金保障，且降低了当期的偿债压力，使负债结构更加合理。2010年起，公司使用股东投资和自身积累逐步偿还了利率较高的长期借款，有效地控制了融资成本。 1、短期借款及长期借款 报告期内，公司短期借款增长较快。其中公司2009年末短期借款余额为34,250万元，较2008年末增长了17,695万元，主要原因包括：一方面，2009年公司的子公司德福莱进入正常生产经营阶段，公司利用银行借款采购一定量的黄金原材料作为储备；另一方面，公司在经历了2008年的金融危机后，在2009年黄金价格较低的时候，利用短期借款和股东投入资本采购了部分黄金作为储备。2010年末，公司短期借款金额为35,500万元，与2009年末基本持平，2010年公司通过加大应收帐款的收款和吸引股东投资等方式满足公司自营店铺货对资金的需求，2010年末，公司库存商品余额为36,万元，较2009年增长11,万元。2011年6月末短期借款余额较2010年末增长了14,万元，主要是因为通过香港千禧之星开展境外受托加工业务所采取的信用证结算方式而相应增加了7,万元的信用证贴现贷款。 整体来看，公司短期借款的增加主要为公司生产经营的需要，尤其是随着公 1-1-223
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 司品牌影响力以及营销网络的不断完善引起的对于原材料及库存商品等的需求。2008-2010年末、2011年6月末，母公司资产负债率分别为%、%、%及%，公司的资产负债率一直维持在较低的水平，公司短期借款的增加是合理的。 2009年公司为了更好的利用财务杠杆的作用，优化公司的债务结构，对长短期债务进行了调整，新增了长期借款。2010年下半年公司利用增资扩股投入的资本金偿还了部分长期借款，所以2010年末长期借款余额较期初减少。 截至2011年6月30日，公司银行借款余额明细情况如下： 单位：万元 序号 贷款银行 借款余额 借款期限 借款利率 2010年8月20日至20111 8,000 基准利率上浮5% 年8月20日 2010年9月10日至20112 5,000 基准利率上浮5% 年9月10日 中国工商银行股份有2010年9月10日至20113 2,000 基准利率上浮5% 限公司深圳罗湖支行 年9月10日 2011年2月28日至20124 1,000 基准利率上浮5% 年2月28日 2011年5月13日至20125 2,000 基准利率上浮5% 年4月30日 招商银行股份有限2010年7月8日至2011年6 2,000 基准利率 公司深圳分行 7月8日 2010年8月26日至20117 6,000 基准利率 年8月26日 中国民生银行股份2010年9月6日至2011年8 2,000 基准利率 有限公司深圳分行 9月6日 2011年4月25日至20129 4,000 基准利率上浮10% 年4月25日 平安银行股份有限2010年12月27日至201110 320 基准利率上浮5% 公司深圳分行 年12月27日 2011年1月20日至201211 3,000 浮动利率 中国光大银行深圳年1月20日 分行 2011年6月3日至2012年12 3,000 浮动利率上浮15% 6月3日 中国建设银行股份2009年3月27日至201213 4,500 基准利率上浮10% 有限公司深圳分行 年3月26日 上海浦东发展银行2009年8月10日至201114 5,300 基准利率上浮10% 股份有限公司深圳年8月10日 1-1-224
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 分行 2011年6月20日至201215 4,000 基准利率上浮10% 年6月20日 2011年6月22日至201216 2, % 年6月20日 星展银行（香港）2011年6月29日至201217 2, % 有限公司 年6月28日 2011年6月30日至201218 2, % 年6月29日 2、应付账款 公司2008-2010年末、2011年6月末应付账款分别为1,万元、1,万元、1,万元和2,万元，占同期负债的比例分别为%、%、%和%。报告期末，公司应付账款余额较小，主要因为公司最主要的原材料采购途径是从上海黄金交易所采购，实行的是预付款项再提货的模式，所以期末应付账款余额主要为应付钻石、翡翠原材料采购款。由于公司与主要原材料供应商均形成了长期合作关系，因此供应商一般会给予公司一定期限的信用期。 截至2011年6月30日，公司前五名应付账款余额情况如下： 期末欠款金额占应付账款余额欠款 单位名称 欠款时间 （万元） 的比例 内容 深圳市冠华珠宝有限公司 %6个月以内 购买铂金饰品凯吉凯钻石（上海）有限公司 钻石款 %6个月以内 骏星钻石（上海）有限公司 %6个月以内钻石款 施南达（上海）钻石有限公司 石款 %6个月以内钻 戴瑞富（上海）钻石有限公司 %6个月以内钻石款 合计 - - 1,%报告期内，公司的应付账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 3、预收账款 公司2008-2010年末、2011年6月末预收账款分别为万元、万元、2,万元和2,万元，占同期负债的比例分别为%、%、%和%。公司预收账款余额主要是预收货款。2011年6月末、2010年末预收货款大幅增加的主要原因是公司加强信用管理，控制货款回收风险，对部分客户尤其是新增客户采用预收货款结算方式所致。 1-1-225
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 截至2011年6月30日，公司前5名预收账款余额情况如下： 期末欠款金额占预收账款余额欠款单位名称 欠款时间 （万元） 的比例 内容中百商业联合发展有限公司 %3个月以内 货款南京中金黄金制品有限公司 %3个月以内 货款温州宝利徕工贸有限公司% 3个月以内 货款济宁市尊贵珠宝有限公司 %3个月以内 货款舟山市定海铭利商贸有限责任公司 %3个月以内 货款合计 1,%- - 报告期内，公司的预收账款期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 4、应付职工薪酬 应付职工薪酬主要是应付职工的工资、奖金及补贴等。公司2008-2010年末、2011年6月末应付职工薪酬余额分别为万元、万元、万元和万元。 5、应交税费 公司应交税费主要为公司根据税法规定缴纳的增值税、企业所得税等税费。2008-2010年末、2011年6月末应交税费余额分别为万元、万元、-5,万元和-3,万元。报告期各期末，应交税费主要税种余额如下： 单位：万元 项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 应交增值税 -4, -5,应交企业所得税 -其他 合计 -3, -5,公司2008年应交税费为负数的主要原因是期末应交增值税为负，系因为采购原材料增加导致待抵扣的进项税额较大，故期末应交增值税为负。 2009年期末应交税费余额增加的主要原因为期末应交企业所得税余额比2008年增加。公司2007年、2008年企业所得税处于免税期，2009年开始减半征收，所得税优惠税率为10%，导致2009年末应交企业所得税金额较大。 2011年6月末、2010年末应交税费余额为负且金额较大，主要原因为采购原 1-1-226
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 材料导致期末待认证的可抵扣增值税进项税额较大。其中，2010年下半年从上海交易所采购原材料较多，2011年上半年仍有较大金额的留抵税额。 6、其他应付款 公司2008-2010年末、2011年6月末其他应付款余额分别为17,万元、2,万元、万元和1,万元，占同期负债的比例分别为%、%、%和%。2008年末，公司其他应付款余额主要为公司与关联方之间的资金往来。2009年末、2010年末及2011年6月末公司其他应付款余额主要为公司向客户收取的履约保证金等。报告期末，公司其他应付款余额按款项性质划分如下： 单位：万元 项目 2011-06-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 关联方余额 - ,客户履约保证金 其他 ,,合计 1, ,,有关公司其他应付款关联方余额情况的分析详见“第六节同业竞争与关联交易之三、关联交易”。 （三）偿债能力分析 1、公司偿债能力分析 报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下： 2011-06-30/ 2010-12-31/ 2009-12-31/ 2008-12-31/ 主要财务指标 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 流动比率 速动比率 母公司资产负债率 %%% %息税折旧摊销前利润8,,, 7,（万元） 利息保障倍数 报告期内，公司的流动比率处于正常水平，流动比率逐年上升，从2008年末 1-1-227
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 的倍上升到2010年末的倍，这与公司目前所处的发展阶段相适应，报告期内随着公司经营规模的不断扩张，流动资产尤其是存货的规模不断增长，同时公司于2009年起新增了长期借款，调整了公司的债务结构，减轻了短期偿债负担，流动负债保持在合理水平。 报告期内，公司的速动比率较低主要是由于珠宝首饰行业特征及公司全国连锁经营业务模式导致公司存货余额较大，且占流动资产的比例较高造成的。2009年末公司在存货余额增加较快的基础上，速动比例保持稳定的原因主要是公司在2009年公司充分利用在银行信用评级较高的优势，在利用银行短期借款发展业务的同时，增加了长期借款，长期借款较2008年末增加了20,950万元。截至2009年末，公司短期借款较2008年末增加17,695万元，流动负债的增幅与速动资产的增幅保持了一致。2010年，源于公司的盈利增加以及新股东投入资本，且加大对应收账款的催收力度，公司利用自有资金增加存货13,万元，而流动负债的规模保持稳定，因此2010年末的速动比率较2009年末出现了较大的下降。而后，随着流动资产的持续增加，而其中存货规模相对稳定，使得速动比率略有上升。2011年6月末，公司流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数等偿债指标均处于合理水平。 2008-2010年，随着盈余积累和股东投资增加，资产负债率逐年下降，2011年上半年，由于开展境外受托加工增加了部分贷款，造成2011年6月末的资产负债率有所升高，整体看公司的资产负债结构日趋合理，公司主营业务盈利能力较强，利息保障倍数保持在合理水平，公司偿债能力较强，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况。 2、偿债能力的同行业比较 同行业上市公司 流动比率 速动比率 母公司资产负债率潮宏基 %东方金钰 %2010-12-31老凤祥 %/2010年度 平均值% 千禧之星 %数据来源：上表数据由巨潮资讯网披露的各公司年报整理所得。 1-1-228
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 从上表可以看出，公司偿债能力指标处于行业合理水平，较上述同行业公司平均水平略低，主要原因为：报告期内随着公司经营规模的不断扩张，对流动资金的需求也随之大幅增长，公司发展阶段需要对品牌建设和营销网络建设进行持续投入，仅仅依靠内源融资很难实现竞争和发展的要求，公司将短期借款作为公司最主要的融资渠道，导致流动负债相对较高，造成公司的偿债能力指标略低于同行业公司平均水平。 （四）资产周转能力分析 1、公司资产周转能力分析 报告期内，公司主要资产周转能力指标如下： 主要财务指标 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次/年） 存货周转率（次/年） （1）应收账款周转能力分析 报告期内，公司应收账款周转情况符合公司目前执行的应收账款管理制度，公司管理层不仅仅追求销售规模、经营业绩的增长，同时注重收益的质量和货款的回收，公司应收账款客户主要为综合实力较强的百货商场、长期合作且信誉良好的加盟商和批发商，应收账款风险较小。2011年1-6月、2010年度公司应收账款周转率比2009年度明显增长，主要原因为2010年公司加大了对应收账款的催收力度，特别是加快催收货款结算期相对较长的批发、加工业务款项，不断加强对加盟商的信用管理，取得良好效果，应收账款周转率有所提高。 （2）存货周转能力分析 报告期内，公司存货周转率较低，主要原因为公司存货金额较大，这是由公司所处珠宝首饰行业及公司自身品牌连锁经营特点所导致。报告期内，公司存货周转率水平略有下降，主要原因为：第一，随着报告期内公司营业收入的逐年增长及子公司德福莱的设立导致产能的增长，公司储备的生产经营所需原材料金额逐年增加；第二，报告期内，公司加快了营销网络建设，自营店数量逐年增长，公司对自营店进行铺货，而新开的自营店需要经过一段时间的市场磨合才能逐渐达到正常运营状态，报告期内，公司新建自营店的数量较多，2009年公司新增了 1-1-229
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 24家自营店，2010年公司新增了49家自营店，导致存货周转率下降，未来随着上述自营店逐步达到正常运营状态，其存货周转能力也逐步上升。 2、资产周转能力的同行业比较 （1）应收账款周转能力同行业比较 行业内可比公司的应收账款周转率的差异主要由于产品销售模式的差异导致。一方面，自营店模式下，如果采取直营模式则钱货两讫，不存在应收账款，而联营模式则会与商场产生一定结算期的应收帐款，一般为1-2个月左右；另一方面，加盟店模式下，根据信用政策的不同，加盟商会存在应收帐款；另外，批发模式下，一般各公司会针对批发客户的情况给予一定的信用期。 报告期内，同行业可比公司应收账款周转率指标如下： 同行业可比公司 2010年 2009年 2008年 周生生 谢瑞麟 六福集团 老凤祥 东方金钰 潮宏基 明牌珠宝 千禧之星 注：相关数据根据巨潮资讯网披露的上市公司年报整理所得。谢瑞麟财政年度为截至2月28日；六福集团财政年度为截至3月31日。 从上表看，近三年，公司的应收账款周转率均低于同行业可比公司的平均水平，主要原因是由于各公司的销售模式存在较大不同导致的，具体如下： 公司 业务模式 信用政策 珠宝首饰零售收入占比约76%，所以六福集团 主要经营珠宝首饰零售业务。 应收账款余额较小。 主要经营贵金属首饰的销售及黄金通过零售模式销售的黄金产品比例老凤祥 交易业务。销售模式主要分为零售销较高。产生应收账款较小，同时有黄售及批发销售。 金交易业务。 珠宝首饰零售及贵金属交易一般以主要经营珠宝首饰零售业务和贵金周生生 属交易业务，同时还经营证券经纪业现金结算，批发收入占比不高。同时务。 还经营贵金属交易和证券业务。 1-1-230
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 主要通过品牌专营的形式经营K金珠宝首饰的销售，销售模式采取以自营主要通过自营店销售，应收帐款规模潮宏基 为主、品牌代理和非品牌批发为辅的较小，主要为信用期内的百货商场。营销模式。 主要经营黄铂金饰品及镶嵌饰品的明牌珠宝 销售。 经销和自营两种模式为主，批发占比主要经营珠宝玉石及黄金饰品的销东方金钰 较小。 售。 谢瑞麟 主要经营铂金珠宝首饰的销售 主要经营镶嵌首饰及贵金属首饰的现有的销售收入中批发模式占比较千禧之星 销售，业务模式以品牌连锁经营和批高，自营店中的联营店规模也比较发加工相结合。 大，导致公司应收账款周转率较高。整体来看，本公司的应收帐款周转率低于行业可比公司的平均水平，主要是由于批发业务收入占总收入的比例较高造成的，但符合公司自身的业务特点。未来，随着公司自营店收入占比的不断提高，公司的应收帐款周转率将稳步上升。 （2）存货周转能力同行业比较 报告期内，同行业可比上市公司存货周转率指标如下： 同行业可比公司 2010年 2009年 2008年 周生生 谢瑞麟 六福集团 老凤祥 东方金钰 潮宏基 明牌珠宝 可比公司均值 千禧之星 注：相关数据根据巨潮资讯网披露的上市公司年报整理所得。谢瑞麟财政年度为截至2月28日；六福集团财政年度为截至3月31日。 从上表可以看出，公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，存货周转率水平差异主要与各个公司之间的产品销售结构及公司自身经营模式特点相关。根据行业特点，从产品结构来看，贵金属首饰的周转率水平高于镶嵌首饰周转率水平，从销售模式来看，批发销售的周转率水平高于零售销售的周转率水平。具体如下： 1-1-231
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 公司 业务、产品结构 销售模式 销售渠道中批发业务比重较大，同时珠宝首饰以周转率较高的黄金首老凤祥 从事交易量大且周转率高的黄金交易饰为主。 业务。 黄金饰品销售收入占比总收入的东方金钰 - 比例超过75%。 谢瑞麟 主要销售铂金珠宝首饰。 以自有零售渠道销售为主。 主要经营珠宝首饰零售业务，黄金六福集团 产品销售收入占到总体珠宝销售以零售为主，批发为辅。 收入超过50%。 主要经营珠宝首饰零售业务和贵金属交易业务，同时还经营证券经周生生 以零售为主，批发为辅。 纪业务。贵金属交易收入占比约为35%。 以贵金属饰品为主，占收入比例超主要通过经销模式销售，2010年，经明牌珠宝 过90%。 销收入占比为%。 销售模式采取以自营为主、品牌代理和非品牌批发为辅的营销模式。2010潮宏基 主要销售K金珠宝首饰。 年自营收入占总收入的比例超过83%，品牌代理收入占比接近%，其余为批发。 主要销售镶嵌首饰及贵金属首饰，从销售模式看，2010年自营店收入占千禧之星 镶嵌首饰占收入的比例为%，收入的比例为%，加盟店收入占贵金属首饰占比为%。 比为%，批发占比为%。 公司与同行业A股上市公司潮宏基和明牌珠宝的存货周转率差异的原因分析： 报告期各期末，公司、潮宏基以及明牌珠宝的存货余额情况如下： 2010年 千禧之星 潮宏基 明牌珠宝 存货构成 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 47, %2,% 12, %在产品 4, %5,% 12, %库存商品 36, %64,% 124, %存货合计 89, %73,%149, %2009年 千禧之星 潮宏基 明牌珠宝 存货构成 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 48, %1,% 7, %在产品 2, %2,% 10, %库存商品 24, %32,% 100, % 1-1-232
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 存货合计 76, %36,%118, %2008年 千禧之星 潮宏基 明牌珠宝 存货构成 金额 占比 金额 占比 金额 占比 原材料 18, %1,% 14, %在产品 1, %1,% 9, %库存商品 19, %27,% 76, %存货合计 39, %29,%99, %从上表看，公司与潮宏基和明牌珠宝的期末存货分布情况差异较大，公司的原材料占存货余额的比例较大，而潮宏基和明牌珠宝的原材料比重则较小。这主要是由于公司在报告期内，为德福莱储备黄金原材料的同时，较看好黄金价格的上涨趋势，储备了较多的黄金原材料。原材料占比较高导致公司的存货周转率低于潮宏基和明牌珠宝。 ①公司与潮宏基存货周转率水平对比 根据潮宏基公布的2010年年报，2010年潮宏基足金饰品占总收入的比重为%，K金及铂金珠宝等占收入的比例为%，而发行人在2010年贵金属首饰占总收入的比例为%，镶嵌首饰及其他占收入比例为%。两家公司的收入在产品结构上基本相似，因此存货周转率也较为接近。 ②公司与明牌珠宝存货周转率水平对比 2010年发行人的存货周转率为次/年，明牌珠宝的存货周转率为次/年，除了发行人期末存货中原材料比例较高外，公司存货周转率比明牌珠宝低的原因是产品结构的差异。明牌珠宝以销售存货周转率较高的贵金属首饰为主，2010年黄金首饰和铂金首饰收入占总收入的比例为%，而2010年公司销售贵金属首饰收入占比仅为%，周转率水平较低的镶嵌首饰收入占比为%，所以公司的存货周转率水平低于明牌珠宝。 二、盈利能力分析 （一）营业收入分析 报告期内，公司营业收入构成如下： 1-1-233
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 52,% 87,%68,% 59, %其中:产品销售收入 52,% 85,%64,% 53, %受托加工收入 % 2,%4,% 6, %其他业务收入 % %-- - -合计 52,% 88,%68,% 59, %本公司自成立以来一直专注于珠宝首饰行业，逐步发展成为集研发设计、自主生产、批发与品牌连锁经营于一体的大型珠宝首饰企业，是国内镶嵌珠宝首饰市场的龙头企业之一。公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，公司主营业务突出。主营业务收入包括产品销售收入和受托加工收入，公司的主要产品为镶嵌首饰和贵金属首饰。公司在保证优先生产销售自身品牌产品的同时，充分利用产能接受客户的批发订单以及开展受托加工业务。公司其他业务收入主要是房屋租赁收入，占营业收入的比重较小，对公司经营业绩影响不大。 1、产品销售收入按产品分类 公司主营产品具体可分为镶嵌首饰、贵金属首饰、其他首饰三大类。报告期内，公司产品销售收入按产品分类明细如下： 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 产 品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 镶嵌首饰 30,% 56,%48,%46, % 贵金属首饰 21,% 28,%15,%6, %其他首饰 % %% %合计52,% 85,%64,%53, %（1）公司主导产品为镶嵌首饰 2008-2010年度、2011年1-6月公司镶嵌首饰收入分别为46,万元、48,万元、56,万元和30,万元，占产品销售收入的比例均超过50%，是公司产品销售收入的主要来源。公司始终致力于镶嵌首饰产品的设计研发，引进先进的首饰生产设备与技术，用于镶嵌首饰生产的关键部位和主要 1-1-234
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 环节，其生产的镶嵌首饰具备时尚新颖的款式、精致纯正的品质，产品在国内具有较高的市场认可度，经过十多年的发展，逐步发展成为国内镶嵌珠宝首饰市场的龙头企业之一，“千禧之星”品牌贵金属镶嵌首饰是“中国名牌产品”、“广东省名牌产品”，具有较强的市场影响力。2008年，公司与钻石原产地的钻石商——南非美钻推广机构南非施南德公司合作，成为南非美钻中国大陆地区唯一代理商，其纯正的钻石品质大大提高了本公司产品的美誉度。 （2）贵金属首饰收入成为公司新的产品销售收入来源 2008-2010年、2011年1-6月公司贵金属首饰收入分别为6,万元、15,万元、28,万元和21,万元，占产品销售收入的比重逐年增加。贵金属首饰的销售业务是公司在2007年开始引入的新产品，由于公司在珠宝首饰行业的品牌影响力和较完善的销售网络，公司的贵金属业务增长迅速，已经成为公司新的收入增长点。尤其是公司的全资子公司德福莱专注于为黄金首饰的生产和销售，具备完整的黄金首饰生产线。2009年进入正常生产经营阶段，凭借其产品时尚新颖的款式、精致纯正的品质，迅速扩张了销售规模，与东方金钰等一线品牌商开展合作，2009年德福莱贵金属首饰实现销售收入约6,000万元，2010年实现销售收入约15,000万元，实现较快增长。受益于当前世界经济局势动荡以及欧美债务状况堪忧，市场避险情绪高涨促使金价持续攀升，直接拉动了黄金首饰的市场需求， 2011年1-6月公司贵金属首饰的销售额进一步提升。 2、产品销售收入按销售模式分类 报告期内，公司产品销售收入按销售模式分类明细如下： 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 销售模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 品牌连锁经营 21,% 29,%20,%15, %其中：自营店 16,% 21,%13,%9, % 加盟店 4,% 8,%6,%6, %批发 30,% 55,%43,%37, %合计 52,% 85,%64,%53, % 1-1-235
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 公司产品主要通过品牌连锁经营、批发销售实现收入。 （1）品牌连锁经营收入占比逐年上升 公司秉承品牌经营的理念，通过十多年的潜心经营，逐渐确立了千禧之星品牌在市场上的知名度、美誉度，积累了丰富的营销运营经验，凭借高品质的制造工艺、个性化的创意设计以及品牌中蕴含的人文内涵与社会内涵，成为国内领先的珠宝首饰品牌之一。 报告期内，公司品牌连锁经营收入逐年增长，2008年、2009年、2010年和2011年1-6月分别实现收入15,万元、20,万元、29,万元和21,万元，产品销售收入占比逐年上升。公司品牌连锁经营采取自营店、加盟店两种方式。具体分析如下： 1）自营店销售收入实现快速增长 2008-2010年度、2011年1-6月分别实现收入9,万元、13,万元、21,万元和16,万元，占产品销售收入的比重由2008年的%提高到2011年6月末的%，实现了销售收入的快速增长。报告期内，公司加大自营店的建设力度，公司自营店家数从2008年末的62家，增长到2011年6月末的130家，充分利用“千禧之星”的品牌影响力，发挥自营店在品牌形象建设方面的示范带动作用和对区域市场的辐射力度，增加公司产品的市场覆盖率，从而实现销售收入的快速增长。 2）加盟店收入稳中有升，加盟店收入占比逐年下降 公司2008年-2010年、2011年1-6月加盟店收入分别为6,万元、6,万元、8,万元和4,万元，占产品销售收入的比例分别为%、%、%和%,报告期内加盟店收入稳中有升，但加盟店收入占产品销售收入比例逐年下降，主要原因如下： ①公司战略调整加盟店，优化加盟店网络布局，提升公司加盟店收入 加盟店2011年1-6月 2010年2009年 2008年收入（万元） 4,,, 6,期末店数（家） 44434945 新增店数（家） 1584 撤店数（家） 6242 1-1-236
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 近三年，公司对加盟店销售实现的收入逐年上升，2010年末公司加盟店为49家，比2008年末的43家绝对数仅增加了6家，但通过新增、撤店等方式调整加盟店布局，在未大幅增加加盟店的基础上，较好提高公司产品的市场覆盖率和知名度，提升了产品销售收入。2011年1-6月，公司实现加盟店收入4,万元。 ②公司将发展自营店作为业务发展的重点 2008年以前公司自有资金实力有限，为提高品牌知名度，公司把加盟店作为发展的重点，有效的提升了公司的品牌影响力，并形成较完善的连锁加盟体系、丰富的品牌运营经验以及较成熟的加盟管理制度，积累了一定的市场影响力；2008年后，随着SAIF Ⅲ的参股和银行信贷资金的支持，公司资金实力逐步加强，将江浙、上海、北京等区域的一线城市的重要商圈作为自营店发展的重点区域，将发展自营店作为业务发展的重点，因此自营店收入保持了较快速的增长，超过加盟店收入增长的幅度。2008-2010年、2011年上半年，自营店数量分别为62家、70家、110家、130家，2009年、2010年的自营店销售额同上年相比，分别增长%、%。 A、加盟店模式下收入确认方法 根据加盟商与发行人签订的《特许加盟合同书》，公司对加盟商的销售系买断式销售。发行人将货品交于加盟商，加盟商签名确认或者加盟商授权发货后，按照实际交易额向加盟商开具销售发票并确认销售收入。具体程序如下： a、发行人根据加盟商的订单安排生产，并将订单信息录入ERP系统。产品完工入库后，配货部管店人员开具销售单，配货部主管审核销售单并安排发货。 b、首次发货或加盟商自提货时，配货部管店人员清点货物，配货主管、加盟商收货人员清点并打包货物，加盟商清点后应签收，此时货品所有权相关的主要风险和报酬已转移。 加盟商授权公司发货时，配货部管店人员清点货物并装箱，配货主管清点复核并打包货物。由加盟商购买货物等值的保险，公司安排快递公司组织发货。授权发货时，货品所有权相关的主要风险和报酬转移的时点为配货人员将货品交给快递公司相关人员并签字确认时。 1-1-237
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 c、财务部每月末核对发货单、销售发票等单据。 B、退换货的情况和会计处理 根据加盟商与发行人签订的《特许加盟合同书》，在持续经营过程中，加盟商没有退货权，拥有换货权；根据合同约定，当公司与加盟商中止合作时，加盟商可按照产品原供货价格的80%卖回给公司。报告期内，公司发生了少量的换货，没有退货情况发生。 a、换货：根据《特许加盟合同书》的约定，由公司统一配货的产品，加盟商可以按年度进货总金额20%调换，换货起止时间为进货之日后第6个月首日起至第12个月末。 报告期内，发行人实际发生的换货金额较低。另外，由于黄金珠宝首饰的消费偏好具有一定的区域性，加盟商换回来的珠宝产品可以通过区域之间调配配送到其他区域的门店销售，因此，换货对公司业绩影响比较小。报告期内，公司实际的换货情况如下： 单位：万元 项目 2011年1-6月2010年 2009年 2008年 换货金额 加盟商收入金额 4,,, 6,占加盟商收入占比 %%% %报告期内，公司换货比例低的主要原因如下：一方面，公司产品已经根据区域消费偏好，进行了一定的区别配送，产品比较符合当地的市场需求；并且公司产品款式新颖，品牌知名度和认可度较高，公司产品的销售情况较好。另外，报告期内黄金价格呈现上涨趋势，加盟商换货时货品价值按原来货品进货时的价值进行等价交换，所以加盟商一般不会选择换货。 发生换货时的会计处理： 借：库存商品 A 换回的货品价值 贷：库存商品 B 换出的货品价值 b、退货：在加盟店的运营过程中，加盟商无退货权。根据合同约定，当加盟商终止经营后，在合同终止后10天内，公司可按原供货价的八折回收统一配货的专柜产品，如原供货价8折后的价格高于合同终止日的市场价格则按合同终止 1-1-238
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 日市场价格计算，统一配货的黄铂金（含18K）产品按合同终止当日原材料的市场价格九折回收。 报告期内，公司未出现加盟商撤店而导致的退货情况，主要原因是，一方面，珠宝产品具有较强的变现能力，加盟商终止加盟后，一般会自己处理相关产品；另一方面，报告期内，黄金等贵金属原材料价格持续上涨，撤店加盟商未选择退货给公司。 （2）批发业务收入逐年增长 报告期内，公司批发业务收入逐年增长，2008-2010年、2011年1-6月分别实现收入37,万元、43,万元、55,万元和30,万元，占产品销售收入的比例分别为%、%、%、%。报告期内，批发业务收入按产品类别分类如下表所示： 单位：万元 产品类别 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 镶嵌首饰 22, 40,, 37,贵金属首饰 8, 14,, -合计 30, 55,, 37,批发业务收入逐年增长的主要原因如下： 1）公司丰富产品结构是批发业务增长的主要原因 镶嵌首饰一直是公司的主导产品，具有较强的市场竞争力，为丰富产品结构，充分发挥公司的市场影响力，报告期内，公司发展了贵金属首饰业务以满足客户的需求。公司于2008年成立了全资子公司德福莱，专注于黄金首饰的生产和销售，建成了完整的黄金首饰生产线。德福莱于2009年进入正常生产经营，凭借其产品时尚新颖的款式、精致纯正的品质，迅速扩张了销售规模，原有的批发客户不断增加对贵金属首饰的需求。2009年德福莱贵金属首饰实现销售收入6,692万元，2010年实现销售收入14,万元，实现快速增长。 2）镶嵌首饰批发业务始终保持稳定增长 公司是集产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体的大型珠宝企业，拥有自己的镶嵌工厂，始终高度重视珠宝首饰产品的品质，严格执行产品的质量控制 1-1-239
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 标准。公司拥有先进的工艺技术优势，同时公司聚集着国内优秀的设计师和工艺师，根据公司的设计特色和客户的需求，使设计的新产品具有时尚化的特征，并能快速推出符合市场要求的新颖首饰，从而吸引了大量的批发客户，镶嵌首饰的批发业务始终保持了稳定的增长。 3）产业集群效应充分发挥公司的竞争优势 公司所在深圳市罗湖水贝珠宝园，是全国闻名的“中国珠宝宝石首饰特色产业基地”之一，这里有完整的产业链，具有极强的产业集群效应，全国珠宝首饰产销一半来自罗湖水贝。随着珠宝首饰行业持续繁荣，全国越来越多的企业选择在此进行“一站式采购”，市场需求持续增长。 3、产品销售收入按区域分类 报告期内，产品销售收入按销售区域分类明细如下： 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 区 域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华东地区 24,% 37,%22,%23, %华北地区 11,% 17,%15,%14, %华南地区 6,% 17,%14,%7, %华中地区 3,% 5,%6,%4, %东北地区 2,% 3,%3,%2, %西北地区 2,% 2,%1,%1, %西南地区 1,% 1,%% %合计52,% 85,%64,%53, %从上表可以看出，报告期内，公司销售收入区域分布基本保持稳定，产品主要销往华东、华北和华南地区，其合计销售额占比为80%左右，其中华东地区是公司销售的核心区域。 报告期内，华南地区销售收入增长较快，主要原因为：报告期内公司的批发业务增长较快，而批发业务的大部分客户都集中在华南地区。 随着居民收入的不断提高，珠宝消费能力的不断提升，公司在立足于华东、华北和华南市场优势地位的基础上，致力于全国各地区市场的开拓，不断扩大东北、华中等其他区域市场网络，未来公司增长潜力巨大。 1-1-240
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 4、受托加工收入 公司2008-2010年、2011年1-6月受托加工收入分别为6,万元、4,万元、2,万元和万元,占收入的比例分别为%、%、%、%，其中，2011年1-6月新拓展的境外受托加工收入为万元，占受托加工业务的比例为%。受托加工收入总额快速下降，主要原因如下： （1）受托加工业务是利用现有的镶嵌首饰和贵金属首饰产能，为客户提供加工服务，不能体现公司的品牌价值和渠道优势，在劳动力成本和制造费用不断提高的情况下，加工业务利润被稀释，因此加工业务不能作为公司的重点发展业务。 （2）公司重点发展品牌连锁业务，大力拓展自营店业务，合理布局加盟店，将需要生产大量的镶嵌首饰，但是2010年的镶嵌首饰产销率为%，产能利用率约达到92%，现有的镶嵌首饰产能有限，为更好地满足公司的品牌连锁业务供货的需要，使得公司的加工厂接受外部加工业务量有所减少。 （3）2011年上半年，公司有选择的放弃了较多的受托加工业务，对于与境内受托加工客户的合作，仅选择设计要求较高、多为手工加工的订单，因此2011年上半年公司境内受托加工收入仅实现万元。 5、其它业务收入 公司2010年其他业务收入为万元，2011年1-6月其他业务收入为万元，系房产租赁收入。公司将位于深圳市罗湖区翠竹北路15栋B区1层D单元共计763平方米的房屋出租给中国银行股份有限公司深圳市分行，月租金为每平方米每月230元；公司将位于深圳市罗湖区翠竹北路15栋B区1层A单元共计平方米出租给深圳发展银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行，月租金为每平方米每月230元。 （二）主营业务收入增长趋势及增长来源分析 1-1-241
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 报告期内，本公司分别实现主营业务收入59,万元、68,万元、87,万元和52,万元，2009年较2008年增长%，2010年较2009年增长%，主营业务收入呈现快速增长态势，具体情况如下图： 87,, 68,, , 52,,,主营业务收入40,,,,-2011年1-6月2010年度2009年度2008年度 公司主营业务收入快速增长的主要原因是“千禧之星”品牌影响力不断增强、公司品牌连锁渠道的拓展以及新增黄金首饰生产线的共同作用。 1、公司品牌影响力不断增强 本公司作为集研发设计、生产、品牌连锁于一体的大型珠宝首饰企业，自成立以来即始终秉承品牌经营的理念，以独有的设计风格、丰富的珠宝系列产品、成熟的销售模式逐渐建立品牌的认知度、美誉度、知名度。通过十多年的经营积累，拥有了丰富的研发设计、采购、生产、品牌连锁运营经验，凭借高品质的制造、个性化的创意设计以及品牌中蕴含的人文内涵与社会内涵，成为国内领先的珠宝首首饰牌企业之一。 近年来，公司品牌影响力不断增强，公司先后获得了中国驰名商标、中国珠宝首饰业驰名品牌、中国名牌产品、广东省名牌产品、深圳知名品牌等殊荣。公司品牌影响力的不断增强，提升了公司自有品牌的产品销售，同时公司良好的设计能力以及生产工艺促进了公司批发业务的快速增长。 2、品牌连锁渠道的拓展 1-1-242
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 报告期内，公司通过股东增资及银行信贷融资后，资本实力大大增强。公司利用新增资金，扩充销售网络，品牌专营店特别是自营店数量的增长，是营业收入增长的主要原因。 随着公司品牌专营店数量的扩张，其相应销售收入增长情况见下表： 单位：万元 2011年6月末/1-6月 2010年度/年末 2009年度/年末 2008年度/年末项 目 金额 增加额 金额 增加额 金额 增加额 金额 品牌连锁经营收入21, - 20,, 15,,,其中：自营店收入 16, - 13,, 9,,, 加盟店收入4, - 8, 6, , 总专营店数（个）174 15 11510 10515944自营店数（个） 130 20 708 6211040加盟店数（个） 44 -5 452 43494品牌连锁经营收入的增长主要来源于自营店收入的快速增长，增长的主要原因如下：一是自营店数量增加，自营店数量从2008年末的62家增加至2011年6月末的130家。报告期内，每年新增自营店带来营业收入增长，具体情况如下： 项目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 当年新开自营店数（个） 264924 31当年新开自营店收入（万元） ,, 1,二是单店盈利能力的提高。公司在扩大自营店规模的同时，也不断致力于提升单店盈利能力。报告期内，公司自营店单店年平均收入不断增长，具体情况如下： 项目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 自营店收入（万元） 16,,, 9,实现收入自营店数（个） 1229886 66自营店单店平均收入（万元） 注：受报告期内自营店每年开张、撤店的影响，上表自营店数统计的口径为当年度实际创造收入的店数。 从上表数据可以看出，报告期内，公司自营店单店销售业绩提升显著，主要原因如下： A、随着自营店规模的扩大，公司加强了营销队伍的建设：严把人员招聘关，加强区域经理、店长队伍建设；重视人才培养，对区域经理、店长等销售人员实 1-1-243
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 行不定期的培训，以提高销售能力，增强向心力；对市场部人员实行全员考核制度，工资收入与业绩挂钩，并实行淘汰制度。在公司一系列培养营销队伍的制度下，区域经理、店长、店员等销售人员能力的提升是自营店销售及效益增长得以实现的关键因素。 B、公司具有较强的销售网络复制能力，借助多年来营销网络建设和管理经验，公司建立健全了一系列的自营店管理制度并严格遵守，在自营店效益考核时对附带店、效益不好的店坚决撤掉，以提升公司的资源利用效率，提高盈利能力。 3、新增黄金首饰生产线 公司于2008年成立了子公司德福莱，主营业务为黄金首饰的生产和销售， 2009年进入正常生产经营阶段，其贵金属首饰的批发销售收入成为公司收入的新的增长点，主要原因如下： ①产品优势。德福莱从成立以来，非常重视新产品的开发，并严格执行产品的质量控制标准，凭借其产品时尚新颖的款式、精致纯正的品质，迅速赢得市场的青睐。 ②黄金厂管理优势。德福莱主要管理人员具备丰富的珠宝首饰行业管理经验，不断提升工艺水平，加强物料管理，努力降低损耗，使产品具备成本优势。 ③营销优势。德福莱依托千禧之星的营销网络，积极参加珠宝展览，扩大影响力，与东方金钰等一线品牌商开展合作。 （三）营业成本分析 随着营业收入的增长，公司营业成本也同比上升。公司2008-2010年、2011年1-6月的营业成本分别为46,万元、53,万元、68,万元和40,万元。公司营业成本主要来源于主营业务，报告期内，公司主营业务成本占当期营业成本的比例分别为100%、100%、%和%，具体情况如下： 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 40, % 68,%53,% 46, %其中:产品销售成本 40, % 67,%51,% 42, %受托加工成本 % %2,% 3, % 1-1-244
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 其他业务成本 % %-- - -合计40, % 68,%53,% 46, %（四）主营业务毛利分析 1、主营业务毛利的构成 报告期内，公司主营业务毛利的构成如下： 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务毛利 12, % 19,%15,% 13, %其中:产品销售毛利 11, % 17,%12,% 10, % 受托加工毛利 % 1,%2,% 2, %报告期内，公司主营业务毛利逐年增长，2009年较2008年增长%，2010年较2009年增长%，显示了公司良好的盈利增长能力。产品销售毛利占主营业务毛利的绝大部分，报告期内，公司专注于“千禧之星”品牌珠宝首饰的连锁经营和批发业务，受托加工业务毛利占比逐年下降。 其中，产品销售毛利按各种产品类别分类的具体情况如下表： 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 产 品 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 镶嵌首饰 7,% 13,%10,%9, %贵金属首饰 4,% 3,%1,% %其他首饰 % %% %合计 11,% 17,%12,%10, %报告期内，本公司的产品销售毛利主要来源于镶嵌首饰和贵金属首饰，其中镶嵌首饰毛利对公司的毛利贡献最大，2008-2010年、2011年1-6月镶嵌首饰贡献的毛利占比分别为%、%、%及%。 报告期内，公司在巩固镶嵌首饰竞争优势的同时，于2008年新增了黄金首饰生产线，随着品牌知名度的提升和自营店规模的拓展，公司逐步丰富产品类别，贵金属首饰销售收入及毛利占比逐年上升，2008-2010年、2011年1-6月贵金属首饰贡献的毛利占比分别为%、%、%及%，占比逐年增长， 1-1-245
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 成为公司毛利额的一个新的贡献来源。 2、主营业务毛利率分析 报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表所示： 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度项 目 毛利率 较上年提高毛利率较上年提高毛利率较上年提高 毛利率 主营业务毛利率 % % %% %% % 其中:产品销售毛利率 % % %% %% % 受托加工毛利率 % % %% %% % 从上表数据可以看出，公司产品销售毛利率、受托加工业务毛利率以及进料加工处理毛利率水平存在较大差异，受托加工的毛利率水平较高，这主要是因为受托加工与产品销售模式的收入成本核算口径不一致造成的，公司受托加工实现的收入为加工费收入，其收入成本中不包含相应的原材料成本，故毛利率水平较高。2011年1-6月，公司的各类业务的毛利率水平均有所上升，特别是受托加工毛利率增幅为%，主要由于公司有选择的接受具有较高附加值产品的受托加工订单；此外，公司在境外开展的受托加工业务加工费水平较高，拉升了受托加工业务的毛利率。报告期内，公司主营业务毛利率一直保持稳定并逐步提高。 报告期内，产品销售毛利率较稳定并逐年提高。主要原因如下： ①公司始终秉承品牌经营的理念，以独有的设计风格、丰富的珠宝系列产品、成熟的销售模式逐渐建立品牌的认知度、美誉度、知名度。随着公司品牌知名度和美誉度的不断提升，公司的销售收入和盈利水平不断提高。 ②公司顺应行业发展趋势，始终注重品牌连锁终端网络的建设。为了增强终端网络的稳定性及对终端网络的控制力，报告期，公司大力拓展自营店的建设，自营店的快速发展，使公司享有更大的利润空间，综合毛利率将有所提高。 ③公司不断顺应市场需求，调整产品结构。公司的主营产品为镶嵌首饰类珠宝，该类别产品相对行业内其他珠宝产品而言，毛利率较高。报告期内，公司为了充分发挥渠道优势，提高自营店单店运营能力，公司在巩固镶嵌首饰珠宝市场地位的同时，逐步增加了贵金属首饰等产品销售。随着贵金属首饰的销售占比的提升，一定程度上拉低了公司的综合毛利率。 1-1-246
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （2）按产品类别分类的产品销售毛利率分析 报告期内，公司按产品类别的销售毛利率及其变化情况如下表： 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度产品类别 毛利率 较上年提高毛利率较上年提高毛利率 较上年提高 毛利率 镶嵌首饰 % %%%%% %贵金属首饰 % %%%%% %其他首饰 % %%%%% %产品销售毛利率 % %% % % % % ①各产品类别的销售毛利率分析 镶嵌首饰是公司的主要产品和核心利润来源。2008-2010年、2011年1-6月公司镶嵌首饰的销售毛利率分别为%，%、%及%，逐年稳步增长，增长的主要原因为：公司始终致力于镶嵌首饰产品的设计研发，随着公司产品设计工艺水平的提升，以及品牌价值的体现，公司产品定价水平得以提高；同时，公司注重销售终端网络的建设，大力拓展自营店的建设，使销售毛利率较高的自营店销售占比不断提高。报告期内，公司通过自营店销售的镶嵌首饰收入占比逐年提高，一定程度上提升了镶嵌首饰的销售毛利率水平。 贵金属首饰收入是公司新的盈利增长点。2008-2010年、2011年1-6月公司贵金属首饰的销售毛利率分别为%、%、%和%，逐年增长，增长的主要原因为：a.成本优势。公司生产储备的黄金原材料成本比市场价格相对较低，尤其在2011年上半年金价快速上涨，而终端销售价格采取市场挂牌价，致使公司加权平均采购成本与原材料单价差额扩大，贵金属销售毛利率增幅显著；同时公司具备丰富的珠宝首饰生产管理经验，不断提升工艺水平，加强物料管理，努力降低损耗；2009年子公司德福莱生产规模扩大后，逐步发挥规模优势，降低成本。b.渠道优势。报告期内，公司通过自营店销售的贵金属首饰收入逐年增长，从2008年的6,万元增长到2010年的13,万元，提升了贵金属首饰销售毛利率水平。 报告期内，公司按照产品类别的平均销售单价和平均单位成本信息如下表所示： 1-1-247
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 单位：元/件或元/克 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 产品类别 单价 成本 单价 成本 单价 成本 单价 成本 镶嵌首饰 1, 1, 贵金属首饰 其他首饰 2, 1, 1,,,,, 1,注：镶嵌首饰和其他首饰的计量单位为元/件，贵金属首饰的计量单位为元/克 1）镶嵌首饰因品种繁多，价格差异较大，销售平均单价按照销售收入除以销售件数测算。报告期内，镶嵌首饰平均销售单价逐年上升，主要受公司原材料价格上涨的因素影响；2011年1-6月，公司的市场定位更加清晰，产品设计和生产逐步面向更高端的市场，平均销售单价大幅上涨。 2）贵金属首饰主要为黄、铂金首饰，其销售价格与黄金、铂金原材料价格存在着联动关系，当上海黄金交易所黄铂金原材料价格波动时，贵金属首饰的销售价格会即时调整。报告期内，上海黄金交易所黄铂金原材料全年平均价格（不含税）如下表所示： 单位：元/克 原材料2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 黄金AU9999 铂金PT9995 注：相关数据根据上海黄金交易所月度市场报告月度加权平均价整理所得。 公司2009年贵金属首饰的平均销售成本比2008年略低，主要原因为2008年贵金属首饰产品系从外部采购，其产品成本包含了外部生产企业批发环节的利润水平，而2009年贵金属首饰产品主要由公司德福莱生产；另外，公司2009年贵金属首饰的平均销售单价比2008年略低，主要原因为2008年公司销售贵金属首饰通过自营店销售，同类产品自营店的零售价格高于批发销售价格，随着子公司德福莱于2009年进入正常生产经营阶段，公司贵金属首饰批发收入占比上升明显，所以2009年贵金属首饰平均销售单价比2008年低。随着2010年主要原材料价格的上涨，2010年贵金属首饰平均销售单价和平均销售成本也相应调整上涨。2011年1-6月贵金属牌价的涨速高于公司加权平均成本的涨速，且受金价上涨的影响和节假 1-1-248
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 日消费驱动，自营店的贵金属销售额增幅明显，拉升了贵金属销售的毛利率水平。 （3）按销售模式分类的产品销售毛利率分析 报告期内，公司按销售模式分类的产品销售毛利率及其变化情况如下表： 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度销售模式 毛利率 较上年提高毛利率 较上年提高 毛利率 较上年提高 毛利率 自营店 % % % % % % % 加盟店 % %%%%% %批发 % %%%%% % 产品销售毛利率 % % % % % % % ①各销售模式的销售毛利率分析 在上述销售模式中，自营店销售毛利率水平相对较高，主要原因为：通过自营店销售，公司可以享受生产和流通环节的利润，利润空间大；同时，自营店是公司销售终端的形象店和示范店，其产品档次相对较高，毛利率也相对较高。报告期内，公司自营店毛利率由2008年的%提升到2011年上半年的%，逐年提高，增长的主要原因为：随着公司品牌知名度的不断提升，自营店规模的不断扩大，公司逐步加强了自营店管理水平，自营店单店平均盈利能力不断增长，具体如下： 项目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 自营店毛利（万元） 5,,, 2,实现收入自营店数（个） 1229985 66自营店单店平均毛利（万元） 注：受报告期内自营店每年开张、撤店的影响，上表自营店数统计的口径为当年度实际创造收入的店数。 加盟店销售模式属于买断式销售，加盟商分享了部分销售环节利润，其销售毛利率相对自营店销售毛利率低。报告期内，加盟商模式下的毛利率水平基本保持稳定，这与公司对加盟商销售产品的定价策略相符合，公司对加盟商买断式销售产品的价格定价采取成本加成或标签价*折扣率的方式。 批发业务中不带千禧之星品牌的批发销售毛利率最低，由于该模式下销售实现的利润只体现了生产加工环节的利润，并没有体现品牌价值和主要销售环节的利润，其定价主要采取“原材料+加工费”的方式。 报告期内，公司各类别产品在不同销售模式下的平均单价信息如下表所示： 1-1-249
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 单位：元/件或元/克 产品类别 销售模式 2011年1-6月2010年 2009年 2008年 自营店 4, 3,, 2,加盟店 1, 镶嵌首饰 批发 1, 平均 1, 自营店 加盟店 - -贵金属首饰 批发 -平均 其他首饰 自营店 2, 1,, 1, 平均 2, 1,, 1,注：镶嵌首饰和其他首饰的计量单位为元/件，贵金属首饰的计量单位为元/克 从上表数据可以看出，镶嵌首饰在批发模式和加盟模式下销售价格较低，自营模式下较高，符合公司的定价政策和销售模式特点。2010年贵金属首饰中自营店销售价格比批发销售价格低，主要原因在于产品结构不同，自营店以销售18K饰品为主，批发销售以千足金饰品为主，所以自营店销售单价偏低。 在加盟和批发的销售模式下，公司按产品类别的单位加工费及其占比信息相同，具体如下： 镶嵌首饰（元/件） 贵金属首饰（元/克） 项目 2011年2010年2011年2009年度2008年度2010年度 2009年度 2008年度1-6月 度 1-6月 单位加工费 -单位成本 单位加工费占%% %%%% % -成本比例 在受托加工模式下，镶嵌首饰按件收取加工费，根据加工产品类别、款式、工艺技术要求不同收取不同加工费，镶嵌厂加工费范围为每件18～420元。贵金属首饰按克收取加工费，根据不同客户加工费收取标准为每克～元。 ②销售模式的变化对产品销售毛利率的影响分析 报告期内，各销售模式对产品销售毛利率的贡献率情况如下： 2011年1-6月 2010年度 项 目 占产品销售毛利率 对产品销售毛占产品销售毛利率 对产品销售毛 1-1-250
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 收入比重 利率贡献率 收入比重 利率贡献率 自营店 % %%%% %加盟店 % %%%% %批发 % %%%% %合计 100% %100%100%% 100%2009年度 2008年度 项 目 占产品销售对产品销售毛占产品销售对产品销售毛毛利率 毛利率 收入比重 利率贡献率 收入比重 利率贡献率 自营店 % % %% % %加盟店 % %%%% %批发 % %%%% %合计 100% %100%100%% 100%注：对产品销售毛利率贡献率=占产品销售收入比重×单项毛利率÷合计毛利率 从上表数据可以看出，品牌连锁经营是公司的主要经营模式，自营店和加盟店的毛利率的贡献率逐年上升，从2008年度的%上升到2011年上半年的%，其中自营店的盈利贡献率逐年上升。公司在发展初期受制于资金实力，采取以批发业务为主的销售模式，并不断发展加盟店及自营店，培育公司的销售网络。报告期内，公司在巩固并不断优化加盟店的同时，逐步加大了自营店的建设力度，不断增加自营店数量，从2008年初的41家扩张到2011年6月末的130家，自营店销售占比和盈利水平也不断提高，自营店对公司主营业务盈利贡献率由2008年的%上升到2011年上半年的%，自营店规模扩大已成为公司业绩增长的第一大驱动力。未来，公司将继续加强自营店的建设，优化公司营销网络，增强公司的持续盈利能力。 同时，随着公司新增黄金首饰生产线的影响，公司批发收入逐年增加，但相对于公司品牌连锁经营收入的快速增长，公司批发收入占比逐年下降，对公司主营业务盈利贡献率也逐年减少。 ③自营店和加盟店的毛利率对比 报告期内，自营店和加盟店的销售毛利率对比如下： 项 目2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 自营店销售毛利率 %% % % 加盟店销售毛利率 %%% %差额 %%% % 1-1-251
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 在自营店销售模式下，公司拥有终端销售的控制权，能充分享受流通环节的利润，而加盟店销售模式下，加盟商分享了部分销售环节利润，因此自营店销售毛利率与加盟店销售毛利率相比较高。 报告期内，随着公司品牌影响力的不断提升，公司与商场谈判能力不断提高，商场对公司产品的扣点降低；而且，公司的终端定价能力也日益提高，因此报告期内公司自营店以及加盟店的毛利率均有一定的提升，但由于加盟商较多的享受了扣点降低以及定价能力提高带来的毛利率提高，因此报告期内，公司自营店和加盟店的毛利率差异越来越大。 报告期内，公司加盟店销售毛利率保持稳定，自营店销售毛利率逐年上升，两种销售模式的销售毛利率差异逐步增大。近三年又一期，公司通过自营店销售的各类产品销售收入情况如下： 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 项目 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 镶嵌首饰 4, %%7,% %贵金属首饰 11, %%13,% %其他首饰 %%% %合计 16, %-21,% -2009年度 2008年度 项目 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 镶嵌首饰 4, %%3,% %贵金属首饰 8, %%6,% %其他首饰 %%% %合计 13, %-9,% -自营店销售模式下，公司2009年较2008年毛利率上升的主要原因是2008年公司销售的贵金属主要系通过对外批发采购取得，2009年随着公司的全资子公司德福莱的全面投产，公司的贵金属首饰主要为自产；公司2010年毛利率上升的主要原因是由于镶嵌首饰的毛利率大幅上升导致的，自2010年起，随着公司品牌影响力的不断扩大，公司产品的定价能力提高，自营店的管理不断优化，所培育的市场逐渐成熟，自营店毛利率水平得到了较大的提升。2011年上半年，国际金价大幅上涨的情况，由于公司贵金属等原材料采购的时机把握较好，平均单价较低，因此贵金属的 1-1-252
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 毛利率上涨较快，是2011年上半年公司自营店毛利率上涨的主要原因。 （4）同行业可比上市公司毛利率对比分析 行业内可比公司的毛利率的差异主要是由产品结构的差异以及销售模式的差异导致的。从产品类别看，贵金属首饰的毛利率较低，而镶嵌类首饰的毛利率则较高；从销售模式看，自营模式销售产品的毛利率较高，而加盟模式及批发模式的毛利率较低。报告期内，可比上市公司的销售毛利率情况如下： 行业内可比公司 2010年 2009年 2008年 周生生 %%%谢瑞麟 %%%六福集团 %%%老凤祥 %%%东方金钰 %%%潮宏基 %%%明牌珠宝 %%%可比公司均值 %%%千禧之星 %%%注：相关数据根据巨潮资讯网披露的上市公司年报整理所得。谢瑞麟财政年度为截至2月28日；六福集团财政年度为截至3月31日。 从上表数据看，老凤祥、东方金钰及明牌珠宝由于产品销售中的贵金属首饰占比较高，导致其毛利率较低，产品结构的差异是造成毛利率差异的主要原因。其中明牌珠宝毛利率水平较低的黄金饰品占收入比例超过60%，而东方金钰2009年黄金饰品销售收入占总收入的比例超过75%，因此整体毛利率水平亦较低，而老凤祥除了黄金首饰销售收入占比较高外，其亦从事黄金交易收入，该部分收入的毛利率为负，因此该公司整体毛利率更低。而从公司毛利率水平比较接近或更高的公司谢瑞麟、潮宏基、六福集团和周生生来看，产品结构和销售模式的差异均对毛利率的差异有较大的影响，上述公司产品结构及销售模式情况分析如下： 公司 业务、产品结构 销售模式 主要销售毛利率水平较高的铂金谢瑞麟 以自有零售渠道销售为主。 珠宝首饰。 销售模式采取以自营为主、品牌代理主要销售毛利率水平较高的K金珠和非品牌批发为辅的营销模式。2010潮宏基 宝首饰，2010年K金珠宝首饰及铂年自营收入占总收入的比例超过83%，金珠宝首饰占总收入超过68%。 品牌代理收入占比接近%，其余 1-1-253
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 为批发。 主要经营珠宝首饰零售业务，毛利六福集团 率较低的黄金产品销售收入占到以零售为主，批发为辅。 总体珠宝销售收入超过50%。 主要经营珠宝首饰零售业务和贵金属交易业务，同时还经营证券经以零售为主，批发为辅，珠宝首饰零周生生 纪业务。毛利率水平较低的贵金属售收入占比约60%。 交易收入占比约为35%。 主要销售镶嵌首饰及贵金属首饰，从销售模式看，2010年自营店收入占其中2010年毛利率较高的镶嵌首千禧之星 收入的比例为%，加盟店收入占饰占收入的比例为%，贵金属比为%，批发占比为%。 首饰占比为%。 公司与国内同行业A股上市公司——潮宏基毛利率的比较情况 ①K金珠宝首饰毛利率较高是潮宏基毛利率较高的主要原因 本公司主营产品为镶嵌首饰，2010年此类产品毛利率为%，而2010年潮宏基主营产品K金珠宝首饰毛利率为%，毛利率水平明显较高，造成了本公司总体毛利率水平低于潮宏基。 ②自营销售比例较高且自营毛利率水平较高是潮宏基毛利率较高的原因之一 受限于资金实力，本公司虽然近几年逐步加强自营店的建设（2010年自营销售占比为%），批发和加盟店形式产生的销售收入比例仍较高，这两种销售模式的毛利率较低；而潮宏基主要通过自营店进行产品销售（2010年自营销售占比为%），而且其自营店的毛利率亦高于本公司。 2008-2010年公司自营店和潮宏基自营店的毛利率比较如下： 项 目2010年度 2009年度 2008年度 潮宏基 %%%千禧之星 %%%从上表数据可以看出，公司自营店毛利率水平也低于潮宏基，主要原因为：终端渠道结构的差异，公司自营店绝大部分为商场联营店，直营店目前只有7家，占自营店比重很低。直营店无需与商场分成，但租用直营店需支付租金，租金同时被计入销售费用，因此直营店销售毛利率和销售费用率均高于商场联营店。 公司直营店较少，导致公司自营店毛利率和销售费用率均低于直营店铺比例高的公司。2010年公司总体销售费用率为%，自营店销售费用与自营店收入的比 1-1-254
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 例为%，都低于潮宏基2010年销售费用率%。 公司与国内同行业A股上市公司——明牌珠宝毛利率的比较情况 ①从主要产品类别来比较 2008-2010年，公司与明牌珠宝的毛利率对比情况如下： 2010年 2009年 2008年 项目 千禧之星 明牌珠宝千禧之星明牌珠宝千禧之星 明牌珠宝黄金饰品 %%%% %% 分产品铂金饰品 %%%比较 镶嵌饰品 % %%%% %注：明牌珠宝将贵金属首饰划分为了黄金饰品与铂金饰品，而千禧之星与此匹配的毛利率为贵金属首饰。 从按产品结构分类的毛利率看，公司的镶嵌饰品毛利率2008-2010年均低于明牌珠宝，这主要是由于镶嵌饰品销售渠道的比例不同导致的。2008-2010年，明牌珠宝的镶嵌饰品主要通过专营模式销售，通过专营模式销售占镶嵌收入的比例分别为%、%以及%，而千禧之星通过自营模式销售占镶嵌收入的比例分别为%、%及%；而公司的贵金属首饰毛利率介于明牌珠宝的黄金饰品和铂金饰品之间，根据明牌珠宝的招股书，将黄金饰品和铂金饰品合计计算毛利率，则2008-2010年的毛利率分别为%、%、%，公司的贵金属毛利率均高于明牌珠宝，主要是由于公司通过自营销售的贵金属首饰较高，而明牌珠宝的黄金饰品及铂金饰品则通过经销模式销售的比例较高，2008-2010年，公司通过自营模式销售的贵金属首饰占贵金属总收入的比例分别为100%、%、%，而明牌珠宝近三年通过专营模式销售的黄金饰品及铂金饰品基本稳定在28%。 ②从主要销售渠道来比较 因明牌珠宝的将普通经销、菜百模式和加盟统称为经销模式，与本公司的批发、加盟分类不具有可比性，但明牌珠宝的专营相当于公司的自营模式，以下从专营（自营）渠道来分析比较： 2010年 2009年 2008年 项目 千禧之星 明牌珠宝千禧之星明牌珠宝千禧之星 明牌珠宝分渠道经销（批发） % %%%% %比较 专营（自营） % %%%% % 1-1-255
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 从销售模式看，公司的自营模式的毛利率高于明牌珠宝的专营，这主要是由于销售产品的结构不同引起的。从自营（专营）看，2009-2010年，公司通过自营销售的毛利率水平较高的镶嵌首饰占自营收入的比例占1/3以上，而同期明牌珠宝通过专营销售的贵金属饰品较多，镶嵌饰品占专营收入的比例%以及%。公司批发业务毛利率远高于明牌珠宝的毛利率，主要是由于镶嵌首饰占批发收入比例较高引起，2008-2010年，公司镶嵌首饰占批发收入的比例分别为100%、%、%，而明牌珠宝经销业务模式中，镶嵌收入占经销收入的比例为%、%和%。因此明牌珠宝经销模式的毛利率低于公司。 （五）利润表逐项分析 报告期内，公司的利润表情况如下： 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度项 目 金额 增长 金额 增长 金额 增长 金额 一、营业收入 52, -88,%68,,% 减：营业成本 40, -68,%53,,% 营业税业及附加 %% 期间费用合计 5, -9,%7,% 5,资产减值损失 --1, %,% 加：投资收益 -----100% 二、营业利润 6, -11,%8,,% 加：营业外收入 % 减：营业外支出 %% 三、利润总额 6, -11,%8,,% 减：所得税费用 -1,%1,% 四、净利润 5, -10,%7,% 6,年，公司营业收入比上年增长%，主要原因为随着公司品牌知名度的提升，公司优化营销渠道，调整产品结构所致。主营业务成本比上年增长%，随着营业收入的增长，公司营业成本也同比上升。期间费用比上年增长%，高于同期营业收入的增长幅度，主要是因为公司处于扩张期新增银行借款带来的财务费用增加。营业利润比上年增长%，高于同期营业收入的增长幅度，主要原因为2008年金融危机期间公司对黄金存货计提了存货跌价准备 1-1-256
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 万元，2009年相关减值因素消失，存货跌价准备转回导致。公司净利润比上年增长%，低于同期利润总额的增长幅度，主要原因为公司2007年、2008年享受所得税“两免三减半”优惠政策的免税期，2009年公司所得税优惠税率为10%，税率的提高相应增加了所得税费用。 2010年，公司持续专注主营业务的发展，公司实现净利润同比增长%,增幅较营业收入大，这主要得益于营业收入的持续增长，利润率的提高，以及公司加大应收账款回收力度导致应收账款坏账准备转回冲减资产减值损失。 1、期间费用分析 报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用同比增长情况如下： 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度项 目 同比 同比 金额 金额 金额 金额 增长率 增长率 销售费用 3, 3,%3,% 3,管理费用 1, 1,%1,% 1,财务费用 1, 3,%2,% 1,合 计5, 9,%7,% 5,报告期内，公司的销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比重如下表： 单位：万元 占营业收入比重 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 销售费用 %%% %管理费用 %%% %财务费用 %%% %合 计 %%% %报告期内，公司期间费用主要随生产及销售规模的增长而增长。管理费用率基本保持稳定并有下降趋势，显示出公司对费用的有效控制，2008-2010年，公司财务费用率随着银行借款的增加逐年上涨明显，销售费用率在2011年上半年占营业收入的比例增长较快。有关期间费用的分析如下： ①销售费用分析 报告期内，公司销售费用的项目构成： 1-1-257
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 项 目 金额 比例 金额 比例金额 比例金额 比例自营店费用 1, % 1, %1, %1, %职工薪酬 % % % %展览费、广告 % % % %费及宣传费 物管费、水电 % % % %费及租金 装修费 % % % %检测费 % % % %其他 % % % %合 计3, % 3,%3,%3, % 公司2008-2010年、2011年1-6月销售费用分别为3,万元、3,万元、3,万元和3,万元。报告期内，随着公司销售规模的扩大，销售费用相应有增长，但增长幅度低于公司营业收入增长幅度，费用控制较好。 公司销售费用主要由自营店费用、职工薪酬、广告费、宣传费、装修费、检测费、租金等项目构成，其中自营店费用占销售费用的占比最大。 2009年公司销售费用较2008年增长了%，主要原因如下：公司拓展自营店建设，随着自营店数量的增长，公司自营店费用逐步增加；随着业务规模的增长，销售人员的职工薪酬也相应增加；同时，公司为了提升品牌形象，进一步拓展市场，促进产品销售，加大了广告投入和促销活动的力度，广告宣传费持续增长。2010年随着销售规模尤其是自营店规模的扩大，销售费用相应增长，但增长幅度低于公司营业收入增长幅度，费用控制较好。2011年上半年，公司销售费用中的自营店费用增长较快，2011年上半年自营店费用已经超过2010年全年水平，主要是2010年下半年以及2011年上半年公司新增自营店较多造成公司职工薪酬以及专柜费用增长较快所导致。 报告期内，随着自营店数量的增长，公司自营店费用逐步增加。公司新增自营店费用主要由装修费、进场费、租金等构成。报告期内，公司历年新增自营店的成本支出状况如下表所示： 1-1-258
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 类型 新增家数新增费用新增家数新增费用新增家数新增费用新增家数新增费用（个） （万元） (个) （万元）(个) （万元）(个) （万元）直营店 --1 联营店 合计 上述新增费用的具体情况如下： 单位：万元 项目 2011年1-6月2010年 2009年 2008年 装修费 租金 - 进场费 其他费 合计 公司自营店中联营店和直营店的费用支出差异主要在于是否支付租赁费用,具体情况如下： 联营模式下，公司根据与百货商场签署的联营协议，不需要向商场支付租赁费用，商场按照销售额的一定比例扣除商场应得部分，将余额支付给公司。报告期内，公司与百货商场约定的商场扣点比例范围如下： 产品类别 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 贵金属首饰 7%～29% 7%～29% 7%～29% 7%～29% 镶嵌首饰 17%～35% 17%～35% 17%～35% 17%～35% 直营模式下，公司直营店通过租赁方式获取经营场所，报告期内，公司直营店租赁费用情况如下表所示： 直营店2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 直营店数量（个） 753 3租赁费合计（万元） 公司直营店租赁费用与直营店所在城市商场、地段、面积有密切关系，均参照当地房屋租赁市场价格，由双方协商确定。公司2008年和2009年租赁费较高是由于公司的上海正大广场店以及杭州会所店租金较高造成的，2010年杭州会所店撤店，新开店的面积较小且租金不高，因此尽管该年度总的直营店数增加，但租赁费用并未增加；2011年1月，上海正大广场店撤店，2011年上半年， 公司租赁 1-1-259
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 费与总店数的增加相匹配。 ②管理费用分析 报告期内，公司管理费用的项目构成见下表： 单位：万元 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 职工薪酬 % %% %中介机构费 % %% %办公费用 % %% %业务招待费 % %% %折旧费 % %% %水电费 % %% %差旅费 % %% %开办费 -- %其他 % %% %合计 1,% 1,%1,%1, 100%报告期内，管理费用率基本保持稳定，管理费用主要由职工薪酬、中介机构费、办公费用、业务招待费、折旧费等项目组成。职工薪酬占管理费用的比重最大，主要为公司管理人员和研发人员的薪酬。报告期内，职工薪酬费用占管理费用和营业收入的比例较为稳定，随着公司业务规模的扩大，管理人员的工资水平有所提高。2008年公司新增开办费用260万元，原因为公司于2008年投资成立了子公司德福莱所致。 ③财务费用分析 财务费用主要为公司向银行借款利息支出。报告期内，公司借款规模随经营规模的增长而增长，导致财务费用及财务费用率逐年增长较快。2009年末各项长短期借款余额较2008年末增长38,645万元，增幅为%，导致当年财务费用和财务费用率大幅提高。2011年上半年，尽管公司借款余额仍有一定的增长，但增加的部分主要是由于公司与香港千禧之星开展进料加工业务所采取的信用证结算方式而相应增加了7,万元的信用证贴现贷款，该部分借款的利率较低。 2、营业外收支分析 1-1-260
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 ①营业外收入分析 报告期内，公司营业外收入主要为政府补助，具体情况如下： 单位：万元 年度 项目 金额 文件 财税[2006]65号《财政部、海关总署、国家钻石进出口即征即退 税务总局关于调整钻石及上海钻石交易所有2011年关税收政策的通知》 1-6月 小计 - 《关于开展2010年度深圳市企业改制上市企业改制及辅导资助 培育项目资助计划申作的通知》 《关于开展2010年度深圳市民营及中小企国内市场开拓项目资助 年 业国内市场开拓项目计划专项审计的通知》参展资助 - 小计 《深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助 国内市场开拓项目资助计划操作规程补充规2009年 定》 小计 《关于推动我市工业企业实施名牌战略的意“中国名牌产品”奖励 见》（深府[2003]64号） 《关于表彰奖励我省获得中国世界名牌产“中国名牌产品”奖励 品、中国名牌产品和中国驰名商标称号企业“中国驰名商标”奖励 的决定》（粤府[2007]97号） 2008年 节能贴息款 《深圳市节能贴息项目暂行实施办法》 《深圳市罗湖区重点产业发展专项资金管理“中国名牌产品”奖励 暂行办法》 小计 ②营业外支出分析 报告期内，公司营业外支出明细如下： 单位；万元 项 目2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 固定资产处置损失 -公益性捐赠 其他 合 计 公司营业外支出主要为公益性捐赠、固定资产处置损失等。公司营业外支出金额很小，对公司利润影响不大。 1-1-261
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 3、所得税费用分析 2008-2010年、2011年1-6月，公司所得税费用分别为万元，1,万元、1,万元和万元，所得税费用逐年提升，这主要与报告期内公司享受的所得税优惠税率政策相关。根据深圳市地方税务局深地税罗函[2007]1684号“关于深圳市千禧之星实业发展有限公司申请减免企业所得税问题的复函”，公司从2007年7月起享受“两免三减半”征收企业所得税的优惠，即2007年7月至2008年免税，2009年至2011年公司分别适用10%、11%、12%的减半税率缴纳企业所得税，2012年之后恢复25%的法定税率。 报告期内税收优惠对公司业绩的影响如下表： 单位：万元 项目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 税收优惠 1,净利润 5,,, 6,税收优惠占净利润的比例 %%% %（六）非经常性损益和合并报表范围以外的投资收益分析 公司无合并报表范围以外的投资收益，公司2008-2010年、2011年1-6月扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额分别为1,万元、万元、1,万元和万元，分别占各期归属于母公司股东净利润的%、%、%和%，并不构成公司盈利的主要来源，对公司盈利能力的持续性和稳定性影响较小。 （七）影响公司盈利能力稳定性和持续性的主要因素 1、业务模式和管理机制 公司业务模式和管理机制清晰明确，公司自设立以来，一直以国内市场为目标市场，以品牌建设为核心，拥有较高的品牌知名度和美誉度，具备一定的经营规模，资产质量良好。公司目前主要采用品牌连锁经营的销售模式，包括自营店和加盟店。目前，公司在全国20多个省市建立了174家品牌专营店，其中自营店130家，加盟店44家，已形成覆盖范围较广的营销网络。 1-1-262
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 公司现有的营销网络中加盟店销售收入占比较大，经过多年的积累，公司拥有成熟完善的连锁加盟体系和丰富的品牌管理经验，开设加盟店对于公司迅速抢占目标市场、扩大营销网络渠道起了关键作用，同时，加盟店的开设能够节约资金投入，降低公司投资风险。但是，加盟店与自营店相比，公司对加盟店的控制力相对较弱，若出现加盟商经营活动有悖于公司品牌经营宗旨的情形，将对公司的品牌建设造成不利影响，同时因控制力的不够也有可能出现加盟商的流失而削弱营销网络的覆盖面。 同时，报告期内公司自营店数量持续增长，自营店规模的扩大对公司盈利增长起到重要作用，公司已在营销网络管理和发展方面积累了丰富的经验，但如果不能在自营店规模扩张的同时，建立起专业化的终端销售渠道管理团队和标准化、精细化的终端管理制度，将影响公司自营店的发展规模和效率，从而影响公司盈利能力。 因此，在公司目前品牌连锁经营的销售模式下，对终端销售渠道的管理和控制是影响公司未来盈利能力稳定性和持续性的重要因素。 2、品牌知名度和市场地位 近年来，公司品牌影响力不断增强，公司先后获得了中国驰名商标、中国珠宝首饰业驰名品牌、中国名牌产品、广东省名牌产品、深圳知名品牌等殊荣。公司主导产品镶嵌首饰产品的市场占有率逐年上升，根据中国珠宝玉石首饰行业协会统计，公司镶嵌首饰市场占有率稳居国内同行业前列。 品牌形象的提升有助于公司产品的市场竞争力，增强目标客户群对公司产品的认同感和忠诚度，并且直接影响到产品的利润空间，对公司盈利能力有较大的影响。如未来公司主要品牌形象遭受到某些客观外在因素的不利影响，将影响到公司盈利能力。 3、行业前景的影响 珠宝首饰作为终端高档消费产品，其消费需求和经济环境有直接的关系。随着我国经济形势的快速发展，居民可支配收入不断提高，居民消费结构的不断升级，以及产业政策的不断支持，我国珠宝首饰行业处于快速发展的阶段。如果未 1-1-263
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 来经济环境发生重大变化，行业前景受到不利影响，将影响公司盈利能力。 4、报告期原材料价格波动对公司业绩的影响 公司目前的主要产品为镶嵌首饰和贵金属首饰，镶嵌首饰和贵金属首饰在定价方面存在差异导致原材料价格变动对贵金属首饰影响较大。 珠宝首饰产品的销售定价与产品类别有关，从产品类别来看： （1）镶嵌首饰的价格受镶嵌的宝石/钻石质量、品牌形象、款式和工艺等因素影响较大，特别是宝石/钻石具有不可再生性，其定价策略系根据宝石/钻石的大小、光泽度、洁净度、切工及镶嵌工艺等来决定，不同镶嵌产品的之间的差异较大，与此相对应的原材料价格中宝石/钻石所占的比例波动非常大，单位加工费以及原材料中的贵金属占比同样波动较大，因此镶嵌首饰一般采取个别计价法，较难进行原材料价格、单位加工费变动等因素对毛利率的敏感性分析。 （2）贵金属首饰产品的销售价格与黄金、铂金原材料价格存在着联动关系，当上海黄金交易所黄铂金原材料价格波动时，贵金属首饰的销售价格会即时调整。 （3）在受托加工业务中，原材料由委托方提供，公司均按规定标准收取客户加工费，其毛利不受主要原材料价格波动的影响，而加工费则根据工艺的要求不同波动较大，较难通过单位加工费的变动对毛利率进行敏感性分析。 综上分析，由于珠宝首饰行业的产品特点，不适宜采取原材料价格、单位加工费变动等因素对毛利率进行敏感性分析。 镶嵌首饰价格受宝石、品牌形象、款式创新 、技术工艺等因素影响较大。自营店销售情况下，镶嵌首饰定价主要采取不同档次产品分类定价的策略，根据产品成本加成（零售价=成本价*倍率）的基本原则确定；加盟商销售情况下，镶嵌首饰的价格定价采取成本加成（零售价的一定折扣）的方式。所以,尽管镶嵌首饰中含有黄铂金等贵金属的成分，黄铂金原材料价格的波动对镶嵌首饰类产品的定价影响较小。 黄铂金原材料价格波动主要通过贵金属首饰对公司利润产生影响，主要体现在两方面： （1）通过影响公司存货价值对公司利润形成影响。在年末存货盘点时，公司存货成本高于可变现净值，公司将计提存货跌价准备，从而减少公司当年的利 1-1-264
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 润。 报告期内，公司于2008年末计提了万元的存货跌价准备，主要原因是受国际危机影响，2008年下半年黄铂金原材料价格大幅下跌，导致公司相应原材料的可变现净值低于其成本，公司按照成本高于可变现净值的差额计提了存货跌价准备，计入当期损益。2009年，随着黄铂金原材料价格的大幅回升，原先计提存货跌价准备的影响因素已经消失，所以公司于2009年对原计提的存货跌价准备予以转回。 （2）通过影响公司黄铂金首饰销售价格来影响公司利润。黄铂金首饰定价采取“黄铂金原材料价格+加工费”的定价模式。发行人报告期内黄铂金原材料价格总体呈现上涨的趋势，所以黄铂金原材料价格的上涨对公司利润水平带来了一定的正面影响。 本公司在假定公司销售的黄金、铂金首饰为同期采购、同期生产、同期销售且期末无存货情况下，通过比较模拟销售成本和实际销售成本差异的方法，模拟公司持有存货利得。本公司按月度分别以当月实际采购黄金、铂金原材料平均单位成本与当月实际销售量之积模拟为当月销售的黄金、铂金首饰原材料成本；各月销售的产品加工费按当期实际发生的加工费计算；模拟利得=（各月度黄金、铂金采购平均单位成本与当月实际销量之积的和+期间加工费）-期间黄金、铂金首饰营业成本。 公司2008年、2009年、2010年、2011年1-6月黄金、铂金首饰形成的模拟利得如下： 单位：万元 项目 2011年1-6月2010年 2009年 2008年 （1）黄铂金首饰营业成本 17,,, 5,（2）模拟黄铂金首饰原材料成本 18,,, 5,（3）期间对应加工费 （4）模拟利得=（2）+（3）-（1） 1,, （5）主营业务毛利 11,,, 13,（6）扣除模拟利得后的主营业务毛利 10,,, 13,（7）模拟利得/主营业务毛利 %%% %2008年，在贵金属价格下降的情况下，公司的模拟利得为元，存在 1-1-265
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 一定的亏损，但对公司盈利能力影响不大；此后在贵金属价格持续上涨的情况下，2009年、2010年、2011年1-6月的模拟利得分别为万元、2,万元、1,万元，黄铂金价格上涨对公司的盈利产生正面影响。 2008-2010年、2011年1-6月，模拟利得占主营业务毛利的比例分别为%、%、%和%，这主要是由于一方面，贵金属首饰毛利额占主营业务毛利额的比例不断上升，2008-2010年、2011年1-6月贵金属首饰毛利额占主营业务毛利额的比例分别为%、%、%、%，因此造成贵金属价格上涨对整体的毛利的影响逐步变大；另一方面，受贵金属价格持续上涨的影响。但整体来看，模拟利得占主营业务毛利的比例较低，并不构成主营业务毛利的主要来源。 因此，报告期内，黄金价格呈现上涨趋势，尽管对公司的盈利带来一定的正面影响，但不构成公司盈利的主要推动因素。 5、报告期公司如何应对原材料尤其是黄金价格下降的风险及公司采取的避险措施。 （1）公司制定了应对原材料黄金价格下降的内部控制制度，具体包括《贵金属采购管理办法》、《贵金属交易风险控制管理办法》，对贵金属采购管理、贵金属交易风险控制做出了明确的规定。公司由总经理、副总经理、财务总监、财务经理组成贵金属采购委员会，作为黄金、铂金、钻石和翡翠等重要原材料采购的决策机构，承担判断贵金属的价格波动趋势、审议公司月度贵金属采购计划、审议采购业务的交易规模、对贵金属交易情况及库存量进行风险评估、针对市场突发情况进行应急调整等职责。贵金属采购委员会下属贵金属采购部，贯彻落实委员会的指令。 （2）公司将根据自身需要及对市场行情的判断，通过以下几种方式采购黄金原材料以规避黄金价格下跌的风险。 A、黄金租赁业务。公司与银行签订黄金租借合同后，向银行借入黄金原材料组织生产，实物黄金的交割通过金交所的会员服务系统进行划转。当租借到期后，公司通过向金交所购入等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借 1-1-266
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 利率支付租息。黄金租赁是一种行业内普遍采用的锁定黄金原材料采购价格的方式，行业内的明牌珠宝等珠宝企业均将此种方式作为锁定黄金原材料价格的一种重要方式。2008-2010年，明牌珠宝均开展了黄金租赁业务，各年末都有一定比例的未到期黄金租赁数量。未来，随着公司业务规模的扩大，根据市场黄金价格的波动情况，公司亦可以通过开展黄金租赁业务锁定原材料成本，控制风险。报告期内，公司仅在2008年发生了黄金租赁，与中国建设银行深圳分行签订《贵金属租借业务总协议》，租借贵金属的信用额度不超过人民币2,000万元，有效期限至2008年10月31日。2008年由于黄金价格下跌实现投资收益万元。除此之外，报告期内，公司未进行其它黄金租赁业务。 B、黄金T+D延期交易业务。目前上海黄金交易所提供黄金T+D延期交易业务为珠宝行业企业提供了规避黄金价格波动的工具，而且上海黄金交易所提供T+D延期交易业务实时报价，开展此交易业务较为方便，行业内的老凤祥、明牌珠宝等珠宝企业均开展了此类交易。 黄金T+D延期交易业务可以有效的丰富采购和融资手段，也提供了规避黄金价格波动风险的途径。以明牌珠宝为例，其通过买入（多头）延期交易合约的操作来锁定原材料价格成本，并减轻采购资金压力，于日后根据产品销售和库存情况，适时采用平仓或实物交割形式了结，在库存不足时（即订货会前的生产旺季）为获取原材料，以实物交割为合约主要了结方式，将实际销售情况与库存估计误差产生的未交割部分的合约以平仓方式了结；当其在库存量过大时（即完成为订货会的生产备货至订货会后的一段时间）通过黄金T+D卖出（空头）交易，使金价波动对黄金T+D空头合约价值和存货价值的影响呈反方向变动，并以平仓方式了结，从而锁定了部分存货价值，降低了黄金价格下降引发的经营风险，达到了部分套期保值的目的。黄金T+D延期交易业务作为一种规避价格波动的重要手段，而且由上海黄金所提供合约，公司亦可以开展此项业务控制风险。 报告期内，公司暂未开展黄金T+D延期交易业务。 C、其它套期保值业务。公司由董事会授权总经理成立贵金属交易业务责任小组，对已签订购销合同的贵金属原料或产品，或者公司库存的贵金属，以不超 1-1-267
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 过实际贵金属采购量、贵金属产品生产量、公司库存贵金属总量的现货规模为限，通过期货交易、远期交易等方式预先以合适的价格卖出或买入保值合约，然后通过对冲、现货交割或其他董事会批准的方式等，以锁定利润，规避贵金属价格风险的经营行为。 报告期内，公司尚未开展其它套期保值业务。 （3）公司将继续采取以销定产、销售进度控制、区域调货等措施减少库存，加快存货周转 ①以销定产管控制度 对于加盟商、批发客户及加工客户，公司严格执行先下单后安排生产制度，避免出现滞销存货。各区域自营店由相应区域配货经理、区域经理下单，公司生产部门再安排生产。 （2）销售进度管控制度 公司总部对各区域销售进度进行严格管控：公司总部根据各区域自营店各个类别货物的销售量确定最大库存量，超量配货，应得到管理层的授权；财务部记录、比较各个自营店的货物流转情况，出现异常，及时通知大区经理。大区经理发现销售进度落后，及时有针对性的调整销售策略，以提升销售，减少库存。 （3）区域调货管控制度 公司根据各地营销中心的情况进行调货，调货的款式和数量依各地销量和库存量而定；各区域营销中心根据所辖自营店之间各款式的销量和库存量及时调货，以增加销量，减少存货。 综上，公司在采购时点、采购量、采购渠道等各个环节都建立较为完善制度，综合考虑客户下单、销售情况、价格波动等因素下达采购指令和采购量，未来随着规模的扩大，公司还可以开展黄金租赁以及黄金T+D延期交易业务等方式控制原材料采购风险。 三、现金流量分析 报告期内，本公司现金流量简表如下： 1-1-268
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 单位：万元 项 目 2011年1-6月2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 2,,-33, -7,投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 7,-4,, 15,汇率变动对现金及现金等价物的 影响 现金及现金等价物净增加额 10,,-3, 6,期末现金及现金等价物余额 15,,, 7,（一）经营活动现金流量分析 报告期内，公司净利润与经营活动现金净流量的调节关系如下： 单位：万元 项 目2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 净利润 5,,, 6,存货的减少（增加以“-”-6,-13,-37, -10,号填列） 经营性应收项目的减少-1,,-6, -6,（增加以“-”号填列）经营性应付项目的增加3,-5,, （减少以“-”号填列）其他[注] 1,,, 1,经营活动产生的现金流2,,-33, -7,量净额 注：其他项目包括资产减值损失、固定资产折旧、财务费用以及递延所得税资产等不涉及现金流量或涉及非经营活动现金流量等因素。 从上述调节明细表可见，报告期内，公司经营活动产生的净现金流量低于净利润，且在2008年、2009年出现了较大的负数，主要是因为公司在报告期内处于快速扩张期而导致的存货的大幅增加，以及经营性应收项目随着销售规模扩大而相应增加所引起。 1、存货的增加 报告期内，存货的增加主要有两方面原因造成：一是公司管理层基于公司扩张、宏观经济形势等因素的考虑而大量采购黄金等原材料；二是公司在报告期内 1-1-269
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 不断扩张的自营店规模所导致的产成品铺货余额的增加。 2、经营性应收项目的变动 2008年、2009年经营性应收项目的增加主要系相应期间公司销售规模的扩大，应收账款相应增加所致。2010年公司加强了现金管理，在销售规模继续增加的情况下，同时加强对客户的信用管理工作，加大对应收账款的催收力度，特别是加快催收货款结算期相对较长的批发、加工业务款项，取得良好效果，2010年应收账款余额比上期末减少了8,000多万元。2011年1-6月经营性应收项目增加额较经营性应付项目增加额大幅减少，促进了公司经营性现金流的改善。 综上所述，当公司处于快速增长期时，经营活动现金净流量一般维持在较低水平。由于公司报告期内投入大量资金进行营销网络建设，新开自营店数量较多，导致经营活动现金流量较低。公司目前的经营活动产生的现金流量符合行业特点和自营店规模增长较快的实际情况。随着新开自营店陆续正常运转，管理经验的累积以及市场品牌形象的提升，公司的经营活动现金流状况将得到逐步改善。 （二）投资活动现金流量分析 报告期内投资活动现金流量净额均为负数，主要系公司为扩大产能购建固定资产支出。 （三）筹资活动现金流量分析 报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下： 单位：万元 项 目2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 吸收投资收到的现金 -8,- 6,取得借款收到的现金 24,,, 21,收到其他与筹资活动有关的现金 --- 1, 筹资活动现金流入小计 24,,, 28,偿还债务支付的现金 14,,, 10,分配股利、利润或偿付利息支付1,,, 1,的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 , 1, 筹资活动现金流出小计 16,,, 13, 筹资活动产生的现金流量净额 7,-4,, 15, 1-1-270
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 从上表可以看出，2008年、2009年筹资活动现金流量净额为正，且金额较大，这与公司目前处于快速扩张期阶段特点相符合。公司所处的行业珠宝首饰行业为资金密集型行业，随着报告期内公司的业务规模特别是自营店规模的不断扩大，对流动资金的需求逐渐增加，公司仅仅依靠盈余积累是很难实现竞争和发展的要求，报告期内，公司通过股东增资，同时通过银行贷款筹集资金，其资本实力大大增强。 吸收投资收到的现金为股东增资。报告期内，公司共进行两次增资，具体情况如下：①2009年4月，外方股东SAIF Ⅲ以等值于人民币8,250万元的美元对公司进行增资。②2010年9月，公司进行增资扩股，股东Treasure Master、杰冠投资、龙柏投资、龙柏合伙合计出资8,万元，其中2,万元为注册资本，6,万元计入资本公积。 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为公司每年支付的银行贷款利息。报告期内，公司利息支出金额逐年增加，这与公司逐年增加的银行贷款余额相匹配。 支付其他与筹资活动有关的现金主要为报告期内公司支付给关联方的往来款项。 四、资本性支出分析及其他重大事项 （一）报告期内重大资本性支出情况 报告期内公司未发生重大资本性支出情况。 （二）未来资本性支出计划和资金需求量 公司未来两到三年资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请见本招股说明书“第十二节 募集资金运用”部分。 （三）其他事项说明 1、近三年及一期，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不存在较大差异。根据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要进行变更，公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更而对公司利润产生影 1-1-271
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 响。 2、截止本招股说明书签署之日，公司不存在其他或有事项，也不存在重大担保、诉讼和其他重大期后事项。 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 （一）公司目前的主要财务优势及不足 1、公司的资产质量较高 公司的主要资产是流动资产，占总资产的比例超过95%。报告期内公司货币资金余额储备合理，应收账款余额与各销售模式信用政策相符，占比较高的存货构成均为变现能力较强的高价值原材料和产成品，资产质量优良。 2、主营业务收入规模稳定增长 公司经过十多年的积累，逐步成为国内镶嵌珠宝首饰市场的龙头企业之一，镶嵌类首饰的销售收入稳定增长，贵金属首饰收入成为公司新的收入来源，主营业务收入规模自59,万元稳定增长至87,万元。 3、公司的盈利水平较为稳健 报告期内，公司的综合毛利率水平均保持在22%左右，尤其是自营店的销售毛利率水平相对较高并日益增长，至2010年度已达到30%，充分享受到生产环节和流通环节的双重利润空间。随着公司进一步铺设品牌连锁经营网络，管理水平日渐提升，自营店的数量将得到扩充，单店盈利能力将进一步增强，为公司保持良好的盈利水平提供了保障。 4、资金来源渠道较单一 公司目前在资金使用方面除自身积累外，主要通过银行贷款补充，难以满足公司未来品牌战略的实施和营销网络的建设，公司未来的业务规模和成长速度受到一定程度的制约。为克服上述困难，公司将通过本次公开发行股票成为公众公司，增加公司融资渠道，增强公司资本实力，利用资本市场满足公司未来业务发展需要。 （二）公司财务状况和盈利能力的未来趋势 1-1-272
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有三个方面，各方面因素对公司未来财务状况和盈利能力的影响如下： 1、市场需求的不断增长将进一步扩大公司的营业收入和利润来源 属于朝阳行业的珠宝首饰市场受益于婚庆等传统因素、投资需求和高档消费品消费需求等新兴因素的持续拉动，处于高速发展时期，品牌影响力大的企业更是享有日益提升的品牌议价，公司营业收入和利润水平的增长势头将有增无减。 2、合理的产品结构将进一步优化公司的资产运用效率和盈利能力 镶嵌首饰市场是我国珠宝首饰消费的新增长点，公司收入的主要来源是镶嵌首饰收入，不仅为毛利水平做出贡献，更凸显出品牌价值，2008-2010年、2011年1-6月公司镶嵌首饰收入分别为46,万元、48,万元、56,万元和30,万元，占产品销售收入的比例均超过50%，市场占有率稳居国内珠宝品牌前列，公司的产品发展战略顺应了珠宝市场的发展趋势。此外，贵金属首饰的规模化生产销售丰富了公司的产品结构，巩固了千禧之星品牌的市场地位，与镶嵌首饰相辅相成发展，贵金属首饰产品将有利于提高公司的总资产周转率，镶嵌首饰又将进一步优化公司的毛利率。 3、募集资金投资项目的实施将显著提高公司综合竞争力 本次募集资金将用于建设营销网络、技术改造等项目，对公司有着重大现实意义，将保证公司利润水平大幅增长，显著提高公司综合竞争力。 （1）募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。 （2）国内营销网络项目建成后，将有利于延伸市场拓展的触角，提高千禧之星品牌的认知度，促进公司的营销渠道的优化，长期来看，随着销售网络布局的完善和终端销售能力的提升，经营活动现金流状况将得到显著改善。 （3）技术改造建设项目建成投产后，将加快公司自主开发，改善公司高端珠宝首饰产品的生产能力，有利于提升公司的经营规模、市场占有率和盈利能力，预计公司毛利率水平将会保持稳定并有所提高。 （4）公司成功发行上市将显著提高公司市场知名度，将有效促进公司与更 1-1-273
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 多国际品牌商和国内大客户开展合作。 （5）由于募集资金投资项目需要一定的建设期，且短期内由于净资产的迅速扩张，公司净资产收益率将被摊薄，每股收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，保证了随着募集资金投向项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅提高。 1-1-274
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第十一节 业务发展目标 一、公司发展战略及中长期发展目标 （一）发展战略 公司本着“科技创造财富，品质赢得市场，诚信铸就品牌，服务编织未来”的经营发展理念，不断提升产品的工艺水平，积极建设覆盖面广、分布合理、多种形式有效组合的营销网络，在巩固现有行业地位的前提下以优质的产品和服务进一步赢得市场，坚持走品牌经营路线，将“千禧之星”品牌打造成具有国际影响力的珠宝品牌。 （二）中长期发展目标 1、总体目标 顺应珠宝首饰行业高速发展的趋势，依靠设计研发等优势，不断增强核心竞争力和持续盈利能力，实现品牌价值的最大化，将公司发展成为产品质量和工艺水平受客户信任、产品品牌和综合实力受社会认可的品牌珠宝首饰运营商。 2、中期业务目标 （1）品牌目标。在恰当的品牌定位基础上，加大品牌推广力度，通过口碑营销、明星代言等手段增加品牌知名度，增强品牌美誉度，使“千禧之星”品牌成为中国珠宝首饰行业的品牌领先企业。 （2）营销网络目标。公司将借鉴国际先进珠宝企业的产品营销模式，以“优质优价”的政策持续做好市场的巩固与开拓工作。通过募投项目的实施，有计划有步骤的建立以自营为主要形式完善全国营销网络。对发展势头良好的区域市场如华东、华南、华北作深度拓展，向公司目前较为薄弱的华中、东北、西南等地区推进，力争在3年内实现自营店300家、加盟店100家，且单店经营状况良好。 （3）管理目标。充分利用公司ERP系统信息化管理优势，根据公司的实际需要适时引进国际前沿的经营管理理念，以夯实基础、追求卓越、完善绩效管理为目标，整合业务流程，完善规章制度，加强基层管理，建立健全包括品牌管理、 1-1-275
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 终端管理、产品管理、人力资源管理等全方位的管理体系，提高管理效率。 （4）人才目标。以人为本，吸引、甄选并培养人才，建设一支与公司的发展理念和经营规模相匹配的人才队伍。 二、公司发行当年和未来两年的发展计划 围绕上述企业目标和发展战略，公司以募集资金投资项目的顺利实施为主要手段，确定了发行当年及未来两年内的主要发展计划： （一）市场开拓与营销计划 中国已经发展成为世界第二大珠宝消费市场，但人均珠宝首饰占有率仍较低，表明珠宝首饰产业发展潜力巨大；随着人们生活水平的逐步提高，为公司的市场开拓提供了良好的外部环境。公司计划在未来两年里，根据城市核心商圈规模、百货商场档次及珠宝区年销售额等指标，结合千禧之星品牌定位进行网点布局。 为了达到以上营销网络目标，公司的主要措施如下： 1、继续推行“深耕计划”，在有中高收入消费群体和中高档商场的城市、消费群体庞大的城市（即公司产品主要目标市场）进一步铺设品牌专营店，使营销网点数量达到预定计划，同时，适时采用“体验营销”、“顾问式营销”等新兴方式挖掘优质客户，推行终端管理标准化，提升单店销售额，以自营店良好的销售业绩带动区域内的加盟店，树立千禧之星品牌在商场销售额排名中的标兵形象。 2、巩固并发展与国内大型百货连锁企业的联营和战略合作关系，既要保证产品现有营销渠道的畅通，亦为品牌进一步拓展提供全面选择。 3、加强营销团队建设，提高各层级执行力，通过完善培训规划和激励机制，打造一支有战斗力和凝聚力的业务拓展和营销团队。 4、持续做好与市场开拓相配套的品牌推广工作，加大品牌宣传力度和总部支持力度，提高品牌影响力，为公司稳驻于国内一线商场提供口碑支持。 （二）品牌推广及管理计划 公司始终致力于建设有国际竞争力的民族品牌，逐步将“千禧之星”品牌价值塑造为公司的核心竞争力之一。近几年公司通过聘请影视明星孙俪为品牌形象 1-1-276
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 代言人、广泛的平面立体广告宣传、在各地举行大型推广活动等，使品牌的知名度和美誉度有了较大提升。募集资金到位后，公司将一如既往的加大品牌推广力度，创造性地运用品牌推广策略，并采取更科学的品牌管理方法。具体计划如下： 1、从产品研发设计环节即强调创新和工艺升级，使产品成为推广千禧之星品牌文化的载体，具备“设计领先、工艺领先“的品牌特色，使消费者在认可公司产品的同时认可千禧之星品牌，最终形成品牌印记，营造出高粘度客户群。 2、在渠道推广方面，继续通过行业杂志、展会等形式树立品牌形象，保持加盟商对公司品牌理解的统一性；积极开展市场调研、广告策划、事件营销，加大投入，与强势媒体和知名公关公司合作，策划有影响力的公关活动，提高品牌的知名度和美誉度；此外，公司还将根据地域差异因地制宜地进行品牌推广，对重点区域精耕细作，从而强化宣传。 3、进行品牌的持续升级，根据国际流行趋势和品牌定位，持续改进品牌的终端形象和品位基调，营造日益高雅、舒适的购物氛围。 4、建立VIP数据库，采取针对性的VIP活动、顾问式营销等方式提升服务水平，建立健全及时、专业、完善的售后服务体系，提升消费者对千禧之星品牌的忠诚度。 5、作为中国大陆独家代理“南非美钻”产品的分销商，公司将大力推进南非美钻与千禧之星品牌的融合，并通过与此类国际知名品牌的合作机会学习先进的品牌经营管理经验，培育优秀的品牌文化。 （三）产品设计和研发计划 公司历来重视产品设计和技术研发，优秀研发设计的能力是公司的核心竞争力之一。公司将继续坚持 “引领中国珠宝时尚潮流”的目标，立足东方传统文化，吸取国际艺术精髓，创造出有品牌代表性的经典产品。具体计划如下： 1、与珠宝设计领域最负盛名的意大利佛罗伦萨艺术学院合作，聘用该学院教授为公司的签约设计师，并在国内挑选著名艺术院校作为合作伙伴，引进专业人才并进行再培训，制定有效的激励机制，以提高公司产品的艺术含量。 2、持续地研究目标市场的需求转化和珠宝首饰的发展趋势，通过参加、协 1-1-277
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 办及主办大型设计比赛的方式，鼓励自主创新、原创设计，甄选出可以表现公司品牌内涵的优秀设计作品，加以系列化推广。 3、募集资金到位后，公司将根据实际情况逐步加大技术开发经费的投入，从提高产品质量、改善生产环境、提高成本收益率等方面加大技术改造力度，以研发高技艺的新产品为目标，推动产品结构优化和整体工艺装备水平的升级。 （四）产能扩充计划 本次发行募集资金到位后，公司将以满足市场需求和自身规模扩张为目标，进行产能扩充项目的建设，使公司的生产能力大幅度提升。此外，大力推进先进技术设备在生产中的应用，降低消耗，最大限度的提高资金利用效率。 （五）人才扩充计划 本着“以人为本，人尽其才”的管理理念，公司十分重视各类人才的引进和培养工作，努力为员工搭建发挥才干的平台。为顺利完成中长期发展目标，公司在人才战略方面，结合员工实际情况和职业愿景制定了员工个人发展计划和重点人才培养计划，保证核心人才能力不断强化的同时，促进员工队伍总体规模壮大。 1、公司将在未来三年内从社会招聘一批具有珠宝或奢侈品从业经验的人才，强化中层人才队伍；同时，从高校招收一批设计、营销、管理类专业的毕业生，扩充到各一线岗位，作为公司的储备人才，保证人才队伍的稳步壮大。 2、建设一整套系统化、制度化的人力资源管理体系，并完善相关的激励与考核制度，遵循“双向选择、公平竞争、量化考核、末位淘汰”的原则，追求人力资源与企业的科学匹配。 3、创造一个学习型队伍，坚持全员培训为基础、分层培训为重点，不定期开展各种专业和非专业的培训。首先，公司将成立“千禧之星 明日之星”人才引进与培养项目，联合清华大学、中国地质大学等国内知名高校开通人才培养和就业的绿色通道，采取总部集中培训、专营店分散锻炼的方式，培养一批既掌握科学理论知识、又具备较强实践能力的高素质、复合型人才，安排在珠宝设计、市场营销和店面一线管理等岗位；其次，组织公司中高层管理者到知名培训机构 1-1-278
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 深造或聘请专业讲师到公司授课，开展营销管理等MBA核心课程的学习，提高公司管理层的综合素质；此外，组织自营店优秀店长及员工定期到总部参加标准化销售、科学管理、售后服务、团队合作等方面的培训。 （六）公司融资计划 公司目前正处于高速发展阶段，产品研发设计、技术工艺升级、产能扩充和渠道优化等都迫切需要大量资金，加之珠宝首饰行业资金密集型的行业属性决定了公司对流动资金的需求量较大，仅靠商业银行贷款难以满足公司未来经营管理的需要。因此公司需要开辟新的融资渠道，若公司能成功上市，将有效缓解短期内的资金瓶颈，同时也为公司进一步融资甚至进军国际市场创造良好的条件。下一阶段公司将在追求股东利益最大化的前提下，立足项目建设和业务发展需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成本的筹集资金，注意风险控制的同时充分运用财务杠杆并发挥资本市场的融资功能，既保证稳健的资产负债结构，又不断拓展融资渠道，在时机成熟时采用合适的再融资方式融入资金，以适应公司日益扩张的规模，推动公司更快速、健康、持续的发展。 （七）收购兼并计划 公司在整合内部资源、实现有机增长的同时，将围绕着不断做大做强的发展战略，把握珠宝首饰行业迅猛发展的有利时机，根据竞争需要和市场客观情况，谨慎地进行互补性、扩张性的业务并购，兼并部分珠宝企业，或通过收购、股权投资等方式与其他珠宝首饰产品制造商、经销商展开合作，吸收其优秀的技术和渠道，形成产品研发、市场拓展、品牌管理、人才聚集多方面的协同效应，进一步提高公司的市场占有率和核心竞争力。 （八）优化管理计划 公司将进一步完善法人治理结构，以扁平化、高效化、制度化为原则，自上而下规范经营决策程序，建立科学的管理模式。 1、公司将充分利用发行上市的机会，建立完善的法人治理结构和信息披露制度，严格按照上市公司的要求规范运作，强化各项决策的科学性和透明度，促 1-1-279
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 进公司的机制创新和管理水平升级。 2、进一步建立健全各部门职能管理体系，在研发设计、生产管理、物流配送、市场营销、人力资源管理等各环节共享信息资源；明确各部门职能分工，提升职能部门计划、协调、控制能力；加强企业文化建设，形成有凝聚力的千禧之星团队，在推动公司品牌形象不断提升、生产规模不断扩大的同时，确保员工个人不断成长，为公司设计、研发和管理水平再上新台阶打下基础。 3、根据企业发展的不同时期，灵活调整组织架构，与公司不同经营阶段的具体目标互相适应，最大限度提高公司整体运营效率。 （九）国际化经营计划 进军国际市场、走国际化发展道路是公司品牌发展的内在需求，也是公司未来发展的方向之一。公司于2007年与Schachter＆Namdar Asia Ltd.合作，取得南非美钻在中国大陆地区的唯一代理权，并通过参加香港国际珠宝展、瑞士巴塞尔世界钟表珠宝展览会等在海外寻找到了众多极具实力的合作伙伴，其中包括美国迪士尼公司、美国最大的银饰品公司、阿联酋THANGAN公司、土耳其阿塔赛公司等等。随着“千禧之星”品牌的影响力的不断扩大，公司将根据国际市场需求构建国际化品牌经营战略，发展国际化人才队伍，聘请国外知名设计师作为设计顾问，引进专业对外贸易和管理人才，将公司建设成为立足国内、面向世界的国际知名珠宝企业。 三、拟定上述计划所依据的假设条件 公司拟定上述发展计划主要依据以下假设条件： 1、公司所处的经济、政治、法律和社会环境保持稳定，不会对公司的发展产生重大不利影响，公司所遵循的现行法律、法规以及国家和地方有关行业政策不会发生重大变化； 2、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能够及时到位，募集资金拟投资项目能够如期实施并顺利完成； 3、公司所处行业处于正常的发展状态，原材料价格、劳动力成本和产品售 1-1-280
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 价均能处于正常变动范围内，商业模式、目标市场不会出现重大、突然的转变； 4、公司业务涉及的主要地区的社会经济处于正常发展状态，不会对公司的经营布局产生重大不利影响； 5、不会发生对公司经营管理造成重大不利影响或导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件及不可预见因素。 四、实施上述计划将面临的主要困难 1、公司在募集资金到位前，由于融资渠道有限，业务拓展所需资金基本上通过自身积累和银行授信解决，因此，资金不足、资金周转速度较慢是实施上述计划的最大障碍。 2、在高速发展的情况下，公司未来如果不能继续增加人力资源储备，可能出现设计、研发、营销、管理、法律、财务等人才短缺的情况。 3、公司在较大规模资金运用和较快市场扩张的背景下，在战略规划、组织结构调整、创新机制建立、资源配置、运营管理、市场拓展、特别是资金管理和内部控制方面均对公司的管理水平提出了更高要求，使公司管理面临一定挑战。 五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 为能够克服相关困难，顺利实施上述计划，公司拟采取以下措施： 1、本次发行股票为实现上述发展计划提供了资金支持，公司将认真组织募集资金投资项目的实施，争取尽快建成投产并带来经济效益，保证公司营销网络的规模化扩张、技改研发的投入和管理结构的优化。 2、以本次股票发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是专业技术人才和管理人才的引进和培养，充分调动员工的积极性，形成公司的人才竞争优势。 3、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，健全和完善公司法人治理结构，进一步加强风险管理和财务管理的能力，同时合理利用资源，鼓励自主创新，在确保公司产品质量稳定提升的前提下严格控制生产成本和费用，提高产品的性价比和公司的综合实力； 1-1-281
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 4、加强公司品牌形象的宣传力度，充分利用千禧之星品牌优势、产品质量优势和网络渠道优势，积极开拓市场，提高公司产品的市场占有率和社会知名度。 六、业务发展计划和现有业务的关系 上述业务发展计划与公司现有业务之间是相辅相成的关系。公司现有业务是公司未来业务发展的基础，也是未来发展规划得以成功实施的前提；同时，公司业务发展计划又是对公司现有业务的深化和拓展。 首先，实现上述业务发展计划要以公司现有的市场、人员为基础，充分利用公司发展过程中积累的资源和经验，在保持现有珠宝首饰生产和销售良好形势的基础上，强化品牌建设，优化销售网络，促进公司经营目标的顺利实现。 其次，上述业务发展计划提升了公司现有业务的质量和水平，充分满足现有客户及未来潜在客户的需求。 综上，公司未来业务发展计划与现有业务具有一致性和延续性，都服务于国内领先的珠宝首饰品牌运营商这一战略目标。上述发展计划的实施，尤其是本次发行募集资金的运用，将会使本公司现有业务规模和综合实力显著提升，必将给公司带来新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益，推动公司现有业务向更高层次发展，全面实现公司的业务目标。 1-1-282
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第十二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次发行预计募集资金总额及具体用途 经2010年12月16日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟投资项目概况如下： 序项目总投募集资金投入金额（万元）项目核准 环评核准 项目名称 号 资（万元） 第1年文号 第2年文号 1 营销网络建设项目 26, 12, 14,- - 深发改核准深罗环批【2010】2 技术改造建设项目 8, 8, - 【2010】0339号 1874号 其它与主营业务有3 - - - - - 关的营运资金项目 注：第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。 募集资金到位前，本公司根据募集资金投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以银行贷款或自有资金解决资金缺口。 (二)募集资金的专户存储安排 根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议：公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。 1-1-283
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 二、募集资金投资项目基本情况 （一）营销网络建设项目 1、项目概况 本项目拟利用公司现有的品牌优势和市场竞争优势，通过联营方式在全国范围内规划建设100个自营店。由公司根据目前已建立的网点情况、各城市人口数量、人均可支配收入情况、消费能力情况和近年珠宝首饰销售情况，在国家一至三级城市里选择部分城市作为战略城市，开设自营店，每间自营店面的面积根据场地具体情况，约为50-100平方米，从而进一步完善公司的营销网络。 2、项目实施的必要性分析 （1）项目建设有助于提升公司的品牌形象，提高公司核心竞争力 经过十多年的发展，“千禧之星”品牌已成为公司的核心无形资产，已经形成了鲜明的品牌形象，在珠宝行业具有较高的品牌影响力。在珠宝行业，无论是国际品牌，还是国内品牌，其品牌形象的建设都较多地依赖于零售网络终端。通过统一店铺形象设计，统一的广告宣传，统一的产品陈列，可以有效的提升产品形象和品牌形象并因此带动销售增长。本项目致力于公司自营店铺的建设，一方面，顺应珠宝首饰行业趋势，增强公司经营的自主性和稳定性；另一方面，自营店建设将在提升公司品牌和产品形象方面发挥重要作用，以系统的宣传向消费者展示“千禧之星”品牌的形象。 （2）项目建设有利于完善公司的营销网络 公司目前营销网络已经覆盖了全国二十多个省、自治区和直辖市，并且在华南、华东、华北地区已经形成了一定的优势，具有较强的竞争力。公司一直致力于建设覆盖全国的营销网络，在公司有优势的地区进一步扩充网络以巩固优势，在薄弱地区逐步渗透，加强投入力度，引领市场。 本公司将在华南、华北、华东地区进一步加大市场开拓力度，利用已经形成了市场竞争力，加强品牌推广和市场营销，强化品牌的知名度和影响力。另一方面，本公司此次募集资金将对原有比较薄弱但市场增长潜力巨大的西北、西南等地区加大投入，通过开设自营店的形式推广“千禧之星”品牌，弥补由于资金不 1-1-284
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 足造成的销售薄弱环节，逐步建成覆盖全国的营销网络。 （3）项目建设是公司进一步提高市场占有率、扩大销售额的有效手段 珠宝首饰行业各类国际和国内品牌众多，行业竞争较为激烈。本公司依靠多年的积累，通过品牌连锁的形式建立了覆盖全国二十几个省市的营销网络，但国内珠宝首饰市场仍具有很大的开发潜力，全国的中高档百货商场及大型购物中心还有相当一部分尚未覆盖，而且与主要竞争对手相比，本公司的营销网络规模也有待进一步提升，周大福在国内拥有超过800家店，其他主要品牌如周生生、潮宏基等也都提出了大规模开店的计划，本次募集资金到位后，通过在全国范围内开设自营店，可增强公司在行业内的竞争力，有效地提升公司的市场占有率。另一方面，目前珠宝首饰行业的零售环节毛利率较高，建设自营店，可以不断丰富公司的营销手段，掌握更多区域的第一手信息，开发更多的款式的产品，增加对消费者的吸引力，提高公司的市场占有率，而且可以获取零售环节丰厚的利润。实施该项目，可为公司开拓新的利润增长点，增强公司的盈利能力。 3、募集资金投资的可行性分析 （1）居民消费升级驱动珠宝首饰需求增长 世界奢侈品协会研究表明，当一国人均GDP达到1000美元（2000年不变价）时，社会消费结构将全面升级，由温饱型向享受型转变，奢侈品消费逐步启动；当一国人均GDP达到2000美元时，奢侈品消费开始快速增长；当人均GDP达到3000美元时，奢侈品消费将全面增长。 中国人均GDP(单位:美元)2001-2010年中国人均GDP的增长情况如下所示： 5000 4382450036884000 3411350030002654 2500207017322000 149012731500113510411000 5000 年年年年年年年年年年123456789000000000010000000000 2222222222 1-1-285
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 如上图所示，2001-2003年我国人均GDP刚开始步入1,000美元，2006年突破2,000美元，2008年突破3,000美元，2010年上升至4,382美元。宏观经济的成长阶段为珠宝首饰等奢侈品消费未来的持续快速增长奠定了基础。从经验来看，当奢侈品消费启动后，其增长率约是GDP增长率的两倍，即呈现出“奢侈品GDP双倍增长规律”，这意味着我国金银珠宝市场消费启动后，增速将随GDP高增长保持在15-20%以上，高于全球奢侈品市场平均8-10%的增速。 中国经济增长率连续多年超过10%的增长，即使在2008年全球金融危机之后，2009年中国经济仍然比上年增长%，经济保持平稳较快的增长。为了拉动内需，中国政府采取了“提高城乡居民收入”等一系列有力的政策和措施，促进我国经济不断发展，人均收入水平不断提高，人均社会消费品零售额不断增加，这为珠宝首饰行业的繁荣奠定良好的经济基础。 （2）鼓励珠宝首饰行业发展的产业政策营造了良好的产业环境 政府为鼓励和发展珠宝首饰行业，先后出台了一系列有利的政策措施。2003年5月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目。在黄金和钻石的进口税收政策方面，国家也给予优惠，对进口黄金（含标准黄金）和黄金矿砂（含伴生矿）免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退。2010年7月22日，中国人民银行 、发展改革委、工业和信息化、部财政部、税务总局、证监会联合发布《关于促进黄金市场发展的若干意见》，将促进黄金市场健康发展，加强黄金市场服务体系，加大对黄金珠宝首饰企业的支持力度，促使黄金珠宝企业做强做大，产业结构调整和升级，提高产业竞争力。一系列产业政策的颁布为项目的实施创造了良好的经济环境。 （3）公司现有的设计、生产、营销能力为项目实施打下坚实基础 公司经过数十年的快速发展，积累了一定的品牌影响力，储备了一批中高端的零售终端，并且在品牌营销策划能力、设计能力、技术能力以及管理能力等方面都有较多的积累，是项目实施的坚实基础。 1-1-286
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 设计能力：公司的产品开发设计由设计部、开发部以及新产品推进委员会负责，其中新产品推进委员会由生产业务部、研发中心、工厂、营销中心等主要人员组成，每周召开一次会议，对设计部门提供的图纸进行选择，不断推出贴近市场的新款式、新品种，有效的满足各区域市场的需求。 技术能力：公司在发展过程中，培养了大批经验丰富的工艺师。公司在总结和挖掘我国传统工艺技术的基础上，认真汲取国内外优秀的加工生产技术的精髓，并运用现代先进设备，研制开发了一批手工加工工艺和方法，整体专业技能技艺水平领先于业内同行。 品牌营销策划能力：公司企划部根据制定的年度战略规划总体目标，围绕千禧之星品牌定位、目标消费群与产品研发设计部共同负责全年品牌推广计划。各区域结合全年品牌推广计划，以元旦、情人节、五一、国庆、圣诞节和春节六大节假日为工作开展重点，结合新店开业、新品上市、店庆推广、重点城市1-2次会员答谢品鉴会、会员营销等方式，自行组织开展日常针对性推广活动，逐步提升千禧之星品牌影响力。 （4）公司丰富的店铺管理经验以及良好的品牌形象为项目建设提供了可靠的保障 为顺应珠宝首饰行业发展的趋势，近几年，公司始终积极进行自营店的建设，积累了丰富的自营店运营经验，并取得了良好的销售业绩。公司报告期内自营店的具体运营情况如下： 项目2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 自营店数量 13011070 62实现收入的自营店数量 1229886 66自营店收入(万元) 16,,, 9,自营店毛利(万元) 5,,, 2,自营店毛利率 %%% %通过持续的自营店经营和加盟店管理，公司公司储备了一批优秀的自营店管理人才，具体包括店长队伍、区域经理队伍、大区总监队伍，同时积累了丰富的自营店拓展经验和运营经验，建立健全了一系列自营店管理制度，具体包括销售人员管理薪资制度、礼仪规范、培训制度、绩效考核制度、售后服务制度、货品 1-1-287
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 管理制度等，形成了一整套可以复制管理体系，募集资金项目投入具有较强的管理基础。 本次募集资金投资项目主要采用联营的形式与各中高档零售企业开展合作，品牌影响力是与各中高档零售企业开展合作的基础。目前，公司已经与王府井、百盛集团、杭州大厦、山东利群、金鹰国际、新世界集团、大商集团等国内具有影响力的百货连锁集团结成良好的合作伙伴关系，良好的品牌影响力为公司此次募集资金项目的投入奠定了良好的基础。 4、募集资金投资项目的市场前景分析 （1）国内珠宝首饰行业的市场容量 目前我国已成为仅次于美国的世界第二大珠宝市场。伴随人均GDP的不断提高，我国居民的消费构成逐步发生变化，金银珠宝等高档消费品的消费呈现快速增长的趋势。根据国家统计局数据显示，金银珠宝类零售额2008年比2007年增长%，2009年比2008年增长%。2009年，中国珠宝首饰行业的市场容量为2,200亿元，未来将保持10%以上的增长。未来随着女性珠宝需求的逐步释放，投资需求的增加以及婚庆等因素带来的珠宝首饰的消费需求为国内珠宝企业的发展带来良好的发展机会。本公司作为国内珠宝首饰行业的龙头企业之一，将迎来发展的良机。 （2）公司的主要竞争对手 目前我国珠宝首饰市场竞争较为激烈，本公司的主要竞争对手是香港品牌公司及具有全国影响力的国内品牌，具体包括周大福珠宝金行有限公司、周生生集团国际有限公司、老凤祥股份有限公司、广东潮宏基实业股份有限公司。其中周大福以直营店和加盟店的形式在全国拥有802家专营店，基本覆盖了主要的一二线城市，并向三线城市延伸，遍布全国主要区域，具有较强的竞争力；潮宏基拥有279家专营店，其中202家直营店，直营店的规模处于行业领先水平，市场网络比较稳定，在品牌推广方面具有较强的竞争优势。目前，本公司一方面有待提升营销网络覆盖率，在全国主要城市及未来潜力大的城市增加店铺数量，促进品牌推广和产品销售；另一方面，需要加大自营店建设，增强营销网络的稳定性，进 1-1-288
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 一步增强品牌影响力。 5、投资概算 本项目总投资26,万元，其中建设投资1,万元，流动资金（铺货费用）25,万元。 其中建设投资的明细如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 建筑工程费设备购置费其他费用 合计 1 工程费用 - 装修工程（自营店） -- 安防系统 - 工程建设其他费用 建设单位管理费 前期费用 办公及生活家具购置费 技术培训费 预备费 建设投资合计 1,除了建设投资外，流动资金主要用于自营店的铺货，每家自营店大约铺货250万元，铺货结构主要是镶嵌首饰和贵金属首饰。 6、项目实施方案 （1）选址策略 本公司自营店主要选择战略城市中的中高端商场。自营店的开设需具备下列四个基本条件：一、所选地段的商场与公司品牌形象相符；二、该商场位于城市的商业中心，交通便利；三、要有足够大的客流量；四、选择恰当的竞争对手。 （2）具体方案 从本公司现有营销网络布点情况看，主要集中在北京周边地区，以及长三角经济发展较快的一些城市，如北京、上海、天津、浙江、江苏，以及山东等省市，几乎占了近一半。但从全国来看，有些地区还没建立起销售网络，市场被其他对手占领，例如青海和贵州，还是空白点；从全国经济发展较快的地区来看，布点也不平衡，例如北京和长三角一带布点较多，而广东则明显偏少。 1-1-289
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 根据目前已建立的网点情况、各城市人口数量、人均可支配收入情况、消费能力情况和近年珠宝首饰销售情况，在国家一至三级城市里选择部分城市作为发展战略城市，逐步完善公司营销网络。本项目通过联营方式在全国范围内规划建设100个销售网点，销售网点均为公司的自营店，每间店面面积根据场地具体情况，约为50～100平方米。具体的区域及城市的分布情况如下： 序号 大区 城市 数量 1 东北区 哈尔滨、牡丹江、大庆、长春、沈阳、鞍山、阜新、大连 12无锡、南通、南京、泰州、宁波、常州、合肥、丹阳、芜2 华东区 25湖、滁州、上海、济南 北京、青岛、天津、唐山、石家庄、秦皇岛、河北保定、3 华北区 28山西晋城、太原、包头、鄂尔多斯、呼和浩特、山西长治 4 华南区 深圳、佛山、厦门、福州、广州、南宁 95 华中区 郑州、河南信阳、河南洛阳、武汉、长沙、湘潭 106 西北区 陕西宝鸡、西安、兰州、青海西宁 87 西南区 拉萨、昆明、成都、重庆、攀枝花 8（3）项目实施进度 项目的建设期为2年。公司将在全国范围内进行详细的前期市场调查，在此基础上积极落实战略城市具体店铺的选择工作，根据公司的发展战略和基础条件，科学合理开设自营店，确保在2年内将自营店全部投入运营。 7、项目效益预测 项目计算期15年，其中建设期2年，运营期13年。计算期第一年达到设计销售能力60%，第二年达到销售能力的90%，第三年达到设计销售能力的100%。 本项目全部投资设立自营店，营业收入全部计入项目营业收入。在充分考虑风险的基础山，按照2009年自营店单位面积产生的平均收入测算，项目建成后，第一年营业收入为27,500万元, 建设期满第二年收入为30,250万元，建设期满第3年及以后各年收入为33,275万元。 项目的总成本费用系指运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，等于经营成本与折旧费、摊销费和财务费用、修理费和人工费用之和。经测算，项目的总成本费用在建设期内第1、2年分别为13,万元和17,万元。经测算，本项目税后平均投资利润率%，税后财务内部收益率%，财务 1-1-290
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 净现值17,万元，税后投资回收期年。 （二）技术改造建设项目 1、项目概况 本项目包括两方面的建设内容，一方面是在现有生产设备的基础上，新增部分生产设备，同时增加生产人员，新增现有产能的30%，以满足快速增长的产能需求。项目投产后，公司的贵金属首饰以及镶嵌饰品产能如下： 项目 投产后 投产前 贵金属（克） 3,250,000 2,500,000 镶嵌（件） 1,050,000 800,000 另一方面是对现有研发中心进行技术改造，通过引进高新研发设备，增加技术人员的方式提高公司新产品的市场竞争力和占有率，提升公司核心竞争力。 本项目合计总投资8,万元；其中建设投资3,万元，流动资金5,万元。 2、项目实施的必要性分析 （1）行业的发展造就巨大的市场空间 目前我国已成为仅次于美国的世界第二大珠宝市场。伴随人均GDP的不断提高，我国居民的消费构成逐步发生变化，金银珠宝等高档消费品的消费呈现快速增长的趋势。根据国家统计局数据显示，金银珠宝类零售额2008年比2007年增长%，2009年比2008年增长%。2009年，中国珠宝首饰行业的市场容量为2,200亿元，未来将保持10%以上的增长。未来随着女性珠宝需求的逐步释放，投资需求的增加以及婚庆等因素带来的珠宝首饰的消费需求为国内珠宝企业的发展带来良好的发展机会。本公司作为国内珠宝首饰行业的龙头企业之一，将迎来发展的良机。 （2）项目的建设可增强公司的行业领先地位 本公司成立以来即注重设计能力和生产工艺等行业技术能力的培养，经过多年的发展公司产品凭借完美的设计、良好的生产工艺，形成了较强的市场影响力，目前公司的技术水平和生产工艺处于行业领先地位。本项目通过对现有研发中心的升级改造，将进一步增强公司的设计能力，可根据公司的设计特色和客户的需 1-1-291
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 要，设计更多时尚化产品，快速推出符合市场要求的新颖镶嵌首饰，进一步增强公司的行业领先地位；另一方面，通过增加新的生产设备，实现生产工艺的升级，丰富产品品种、提升产品品质，可满足消费者的不同消费需求。 （3）项目的建设为未来的发展奠定良好的发展基础 本公司未来将逐步开展全国营销网络的建设，提升公司的品牌影响力和知名度，随着募集项目的投入，公司将新增超过100家自营店，并逐步进行加盟店的优化调整以及新设，未来对产品设计款式、工艺水平的要求将更多样性，本项目建设为未来的发展奠定良好的发展基础。 通过项目的建设，对公司研发和生产系统进行升级改造，提升公司整体实力，对适应市场拓展和满足公司长远发展的需要具有重要的意义。 3、项目的可行性分析 （1）设计开发能力 公司建立了一支经验丰富的设计师团队。公司的设计团队主要由自主培养的设计师组成，其对千禧之星品牌及其客户需求有深入的理解。该设计团队一直保持良好的稳定性，多次在业内举办的设计大赛上经常获奖，设计了一批市场反映良好的产品，设计经验丰富。 公司进行研发设计时注重与文化创意的结合，通过文化创意提升珠宝的品位。公司产品设计和文化创意结合的典范是“东方神韵”系列珠宝首饰产品，该系列产品采用“内弧双曲面蜂窝网底”、“空位”等创新设计和真分色、多彩宝石切割等先进工艺技术，将传统手工起版与自动起版生产工艺相结合，充分体现了珠宝产品人性化、高审美、新工艺、高技术含量、舒适和保值等特点，是具有中国特色和高技术含量的新型珠宝首饰系列新产品。 （2）工艺技术优势 公司拥有自己的镶嵌首饰工厂和黄金加工厂，始终高度重视珠宝首饰产品的品质，严格执行产品的质量控制标准，行业内具有较强的工艺技术优势。公司在总结和挖掘我国传统工艺技术的基础上，认真汲取国内外优秀的加工生产技术的精髓，并结合现代先进设备的运用，研制开发了一批手工加工工艺和方法，在“宝 1-1-292
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 石的微镶”、“无边镶”等多项加工制造方面达到国际先进的水平，尤其是在手工版珠宝制作方面，整体专业技能技艺水平领先于业内同行。2008年10月，公司的东方神韵系列珠宝产品制造工艺技术通过深圳市科技和信息局的科技成果鉴定。本项目的投入将进一步提升公司工艺技术的优势。 同时，公司现拥有400多位经验丰富的技术人员，并通过传、帮、带的人才培训机制培养出了众多手艺精湛的生产一线人员，为未来工艺技术的提供人员保障。 （3）经济的快速发展为项目的实施创造了良好的外部条件 我国2009年国内生产总值335,353亿元，比2008年增长%，经济保持平稳较快的增长。为了拉动内需，政府采取了“提高城乡居民收入”等一系列有力的政策和措施，促进我国经济不断发展，人均收入水平不断提高，人均社会消费品零售额不断增加，这为珠宝首饰行业的繁荣奠定良好的经济基础。根据国家统计局数据显示，金银珠宝类零售额2008年比2007年增长%，2009比2008年增长%。2009年，中国珠宝首饰行业的销售额为2,200亿元，未来将保持10%以上的增长。 （4）现有销售渠道及未来渠道拓展的保障 截至2011年6月30日，本公司拥有品牌专营店174家，其中自营店130家，加盟店44家，形成了覆盖全国20多个省市（自治区、直辖市）的销售网络，销售网点数量在行业内居于前列。目前，公司已经与王府井、百盛集团、杭州大厦、山东利群、金鹰国际、新世界集团、大商集团等国内最具有影响力的百货连锁集团结成良好的合作伙伴关系，本次募集资金营销网络建设项目将新建100家自营店，为公司持续、快速扩张奠定了良好的基础。 4、项目投资概算和建设方案 本项目总投资8,万元，其中建设投资3,万元，流动资金5,万元。建设投资明细如下： 单位：万元 序号 工程或费用名称 建筑工程费设备购置费 安装工程费 其他费用 合计 1 工程费用 ,- 3, 1-1-293
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 主体工程 --- 公用工程 - 新增设备 -2,- 2, 新增研发设备 -2,- 2, 新增生产设备 -- 新增安保系统 --- 工程建设其他费用 预备费 建设投资合计 , 3,流动资金主要由原材料、在产品、产成品等存货和应收账款组成，需新增生产人员100名，增加技术人员50名。 本次募集资金建设项目拟新增生产设备和研发设备的明细如下： 单位：万元 序号 设备名称 数量（台） 总价 1 玉石雕刻机 2 恒温喷纱机 3 激光雕刻机 4 线切割机床 5 激光焊接主机 6 双主轴首饰镶石五轴机 其他配套设备 8 开料机 9 成型机（进口） 10 精雕机（进口） 11 数控车床 12 其他设备 5、项目选址及用地情况 项目的建设地址位于深圳市罗湖区水贝工业区19栋4-6层，公司已取得相应的房地产权证。 6、环境影响及拟采取的措施 本项目的实施将会产生一定的烟尘、废水、噪声和废料等污染物，深圳市罗湖区环境保护局出具深罗环批【2010】1874号《深圳市罗湖区环境保护局建设项目环境影响审查批复》，同意本公司技术改造项目在深圳市罗湖区水贝二路工业区19栋4-6层开办。 1-1-294
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 7、项目效益预测 本项目主要为新增现有产能的30%，营业收入按2009年单件产品的评价售价测算。项目建设期为一年，项目计算期第二年作为生产准备和试产期，并根据市场开拓情况确定计算期第二年达产率70%，第三年达产率90%，第四年达产率100%。预计项目投产后，第一年实现营业收入22,万元. 本项目的总成本费用包括外购原材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费。预计项目投产后，第一年总成本费用为20,万元，以后每年逐年递增。 经测算，本项目税后财务内部收益率为%、税后财务净现值为4,万元，税后投资回收期年。 三、募集资金投入对公司财务与经营的影响 公司募集资金的投入对财务及经营的主要影响如下： （一）对公司净资产收益率和盈利能力的影响 由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以产生效益，而募集资金到位后会使公司净资产大幅提高，因此在短期内净资产收益率会有一定程度的下降。但从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，经济效益逐步显现，公司的盈利能力和净资产收益率将得到逐步提高。 （二）对资产结构的影响 募集资金到位后，公司的资产结构将得到优化，偿债能力将大大提高，增强公司的持续融资能力和抗风险能力。 （三）对经营规模和质量的影响 募投项目建成后，公司产能将进一步扩充，营销渠道将进一步扩充和优化，与此对应的经营规模和质量进一步提升，从而全面提高公司的市场竞争能力。 1-1-295
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第十三节 股利分配政策 一、股利分配政策 （一）公司税后利润的分配政策遵循“同股同利”的原则。 （二）公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配主要采取派发现金和股票两种形式。公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。 （三）报告期内，公司按如下顺序执行股利分配政策： 1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应先用当年税后利润弥补亏损。 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 3、提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。 4、弥补亏损并提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （四）报告期内的合营期间，按照合营公司《公司章程》（已终止）规定，如果董事会决定分配利润，则在合营公司依法缴纳所得税和拨付三项基金（法定公积金、任意公积金、法定公益金）后，剩余利润由各方根据董事会决议按出资比例分配，只有在以前年度的亏损（如有）得到弥补后，方能分配利润。以前年度未分配的利润可与当年利润合并分配。 二、报告期内的股利分配情况 报告期内，公司未进行股利分配，但法定公积金等三项基金的提取情况符合《公司章程》制定的分配政策。 三、本次发行前未分配利润的分配政策 2010年12月16日召开的2010年度第三次临时股东大会决议：同意本次发行前 1-1-296
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持股比例共享。截至2011年6月30日，母公司的未分配利润为14,万元。 四、本次发行后的股利分配政策 2010年12月16日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配的主要规定如下： 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 本公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。 1-1-297
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第十四节 其他重要事项 一、信息披露制度及投资者服务计划 本公司负责信息披露和投资者关系的部门是公司董事会秘书办公室，主管负责人为董事会秘书石志并先生，对外咨询电话为0755-25604743。 公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括： 1、《公司章程》对董事会秘书主要职责的规定和有关信息披露内容、程序的规定。 2、公司根据实际情况制订了《董事会秘书工作细则》，规定董事会秘书的主要职责是负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，负责处理公司信息披露事务，协调公司与投资者之间的关系，按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，以及《公司法》和交易所要求履行的其他职责等。 3、公司还制定了《投资者关系管理制度》，通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，增加信息披露透明度，改善公司治理。 二、重要合同 截至2011年6月30日，发行人及发行人合并报表范围内的公司已签署、正在履行的重大合同如下： （一）借款合同 单位：万元 序号 借款合同名称 借款金额期限 授信额度、担保或抵押合同 中国工商银行40000204-20102010年8月19日至1 年(罗湖)字0108号《流动资金8,年8月18日 40000204-2010年罗湖（抵）字0103号《最借款合同》 高额抵押合同》； 中国工商银行40000204-20102010年9月10日至工银深保（罗）字2010年第032号《最高2 年(罗湖)字0125号《流动资金5,年9月2日 额保证合同》，保证人德福莱； 借款合同》 工银深个保（罗）字2010年第031号《最中国工商银行40000204-2010高额保证合同》，保证人杨乖进 2010年9月10日至3 年(罗湖)字0126号《流动资金2,年9月5日 借款合同》 1-1-298
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 40000204-2011年罗湖（保）字0003号；40000204-2010年罗湖（抵）字0151号《最中国工商银行40000204-2011高额抵押合同》； 2011年2月28日至4 年(罗湖)字0004号《流动资金1,工银深保（罗）字2010年第032号《最高2012年2月28日 借款合同》 额保证合同》，保证人德福莱； 工银深个保（罗）字2010年第031号《最高额保证合同》，保证人杨乖进 40000204-2011年罗湖（保）字0021号，保证人为深圳市银联宝投资担保股份有限公司； 中国工商银行40000204-201140000204-2010年罗湖（抵）字0151号《最2011年5月3日至5 年(罗湖)字0026号《流动资金2,高额抵押合同》； 2012年4月30日 借款合同》 工银深保（罗）字2010年第032号《最高额保证合同》，保证人德福莱； 工银深个保（罗）字2010年第031号《最高额保证合同》，保证人杨乖进； 40000201-2011年罗湖（抵）字0057号《最中国工商银行40000204-20112011年7月28日至高额抵押合同》， 6 年(罗湖)字0064号《流动资金3,年7月28日 40000204-2010年罗湖（抵）字0151号《最借款合同》 高额抵押合同》； 工银深保（罗）字2010年第032号《最高中国工商银行40000204-20112011年8月4日至额保证合同》，保证人德福莱； 7 年(罗湖)字0065号《流动资金2,年8月4日 工银深个保（罗）字2010年第031号《最借款合同》 高额保证合同》，保证人杨乖进； 2011年营字第0011986011号《授信协议》；授信协议下：2011年营字第0011986011-01号《最高额不可撤销担保书》，保证人为深圳市深圳市中金创展融招商银行2011年营字第2011年8月10月至8 2,资担保股份有限公司； 1011987703号《借款合同》 2012年8月10日 2011年营字第0011986011-02号《最高额不可撤销担保书》，保证人杨乖进； 2011年营字第0011986011-03号《最高额不可撤销担保书》，保证人李文娟 2010年深罗湖金融综额字004号《综合授中国民生银行2010年深罗湖金信合同》； 2010年8月26日至9 融综贷字004号《流动资金借款6,授信协议下：2010年深罗湖金融综额字2011年8月26日 合同》 004-1、004-2号《个人最高额保证合同》，保证人分别为杨乖进、李文娟； 2010年深罗湖金融综额字004-3号《最高中国民生银行2010年深罗湖金2010年9月6日至额保证合同》，保证人德福莱； 10 融综贷字005号《流动资金借款2,年9月6日 2010年深罗湖金融综额字004号《动产浮合同》 动质押合同》 中国民生银行2011年深罗湖金2011年4月25日至2011年深罗湖金融综额字003号《综合授4, 融综贷字004号《流动资金贷款2012年4月25日 信合同》； 1-1-299
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 授信协议下：2011年深罗湖金融综额字借款合同》 003-1、003-2号《动产浮动质押合同》；2011年深罗湖金融综额字003-1、003-2号中国民生银行2011年深罗湖金《个人最高额保证合同》，保证人分别为2011年8月17日至12 融综贷字008号《流动资金贷款8,杨乖进、李文娟； 2012年8月17日 借款合同》 2011年深罗湖金融综额字003-3号《最高额保证合同》，保证人德福莱； A201007333号《担保协议书》，担保人为深圳市高新技术投资担保有限公司；对应平安银行平银（深圳）贷字（2010）2010年12月27日A201007333号《反担保保证合同（1：9）比例13 第（B1001102101000151）号《借至2011年12月27担保》，反担保人杨乖进； 款合同》 日 平银（深圳）个保字（2010）第（B1001102101000151）号《个人保证合同》，保证人杨乖进 ZH38001001002号《综合授信协议》； 授信协议下：GB38001101002号《最高额保证合同》，保证人为深圳市银联宝投资担保股份有限公司； 同时，发行人与担中国光大银行2011年1月20日至保人签订2011年委保字第11018号《委托14 ZH38001001002-1JK《流动资金3,年1月20日 保证合同》，对应2011年个保字第11018贷款合同》 号《个人反担保合同》，反担保人杨乖进单笔借款由GB38001101002-1号《保证合同》担保，保证人为深圳市银联宝投资担保股份有限公司 ZH78161106003号《综合授信协议》； 授信协议下：GB78161106003-1号《最高中国光大银行2011年6月3日至额保证合同》，保证人鹏远扬； 15 ZH78161106003-1JK《流动资金3,年6月3日 GB78161106003-2号《最高额保证合同》，贷款合同》 保证人为深圳市银联宝投资担保股份有限公司 上海浦东发展银行ZB7916201100000019号《最高额保证合2011年6月9日至16 7905204280108号《流动资金借3,同》，保证人德福莱； 2012年6月9日 款合同》 ZB7916201100000020号《最高额保证合上海浦东发展银行同》，保证人杨乖进、李文娟； 2011年6月20日至ZD7916201100000008号《房地产最高额抵17 79162011280146号《流动资金4,年6月20日 借款合同》 押合同》，抵押人立圣投资 2011年6月22日至18 2, 2012年6月20日 2011年6月29日至浦发银行国际贸易金融业务服务协议、进19 星展银行（香港）有限公司 2, 2012年6月28日 口信用证开立业务协议条款 2011年6月30日至20 2, 2012年6月29日 1-1-300
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 （二）其他重要合同 1、正在履行或将要履行的销售合同 （1）加盟合同 截至2011年6月30日，本公司通过签署《特许加盟合同书》的方式在全国建立了44个加盟店。本公司与加盟商签订《特许加盟合同书》，对加盟期限及加盟费，进货、订货、补货及价格管理，经营场所及装修，人员录用、管理及培训，定期报告和检查，商标、促销、广告管理，违约责任等进行了约定，一般约定首批进货额及全年累计进货额，加盟商日常通过订单的形式通知本公司送货。 就上述特许经营业务，本公司已于2009年2月9日在商务部完成商业特许经营备案公司，备案登记号为0440300900900042。正在执行的加盟合同如下： 对该加盟商2011年序号 加盟商名称 合同期限 1-6月销售额（万元）1 南京王殿祥珠宝首饰有限公司 2010年10月12日至2011年10月11日 三亚铂莱晶工艺品有限公司 2011年3月11日至2012年3月10日 （2）自营合同 截至2011年6月30日，本公司共开设了130家自营店，公司签订的联营合同均由商场或百货公司提供格式文本，合同内容一般包括柜台位置与面积、财务管理、人员管理、经营场所装饰、人员录用、结算方式、费用承担、促销及商场管理等。正在执行的比较重要自营合同如下： 该自营店2011年序商场或百货公司名期限 合同主要条款 1-6月销售额（万号 称 元） 2010年12月25确保销售2000万元，经营千禧之星、泰兴市鼓楼物中心1 日至2011年12月麦瑞勒、德福莱等珠宝首饰品牌和玉 有限公司 24日 器翡翠商品 以目标销售额600万为结算依据扣2011年1月1日点，经营千禧之星品牌的金条、黄金、桂林微笑堂实业发2 至2011年12月铂金、K金、钻石镶嵌、翡翠、裸钻、 展有限公司 31日 黄金摆件，按保底分成与按销售额扣点孰高收费 2011年1月1日北京城乡贸易中心以目标销售额180万为结算依据扣3 至2011年12月 股份有限公司 点，经营千禧之星品牌的黄金。 31日 2011年3月26日以目标销售额400万为结算依据扣南通金鹰国际购物4 至2012年5月25点，经营千禧之星品牌的镶嵌类、K 中心有限公司 日 金类、黄金、裸钻加工、铂金产品 （3）批发合同 1-1-301
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 公司正在执行的重大客户订单如下： 序号 批发客户名称 订约日期 订单金额（万元） 合同标的 1 安徽省蓝神珠宝有限责任公司 2011年7月7日 3750件首饰品 2 石家庄尊福翠轩珠宝首饰有限公司 2011年7月10日 1005件首饰品 3 新疆国玉和田玉股份有限公司 2011年7月12日 600件首饰品 4 安徽宝瑞源珠宝有限公司 2011年7月15日 一批镶嵌饰品 5 南京中金创意黄金珠宝有限公司 2011年7月25日 8621克千足金饰品 （4）受托加工合同 公司于2011年1-6月发展了同境外客户-美时钻珠宝（香港）公司的委托加工业务，为配合该业务的顺利开展，公司与子公司香港千禧之星以进料加工复出口形式完成加工贸易，该业务所涉及合同如下： 序号 合同名称 订约日期 合同主要条款 美时钻委托千禧之星香港加工黄金制1 受托加工合同 2011年1月5日 品，约定了保证金及加工费等。 千禧之星向香港千禧之星购买未锻造黄2 加工贸易合同QX2010A01 2010年12月18日 金原料，销售给香港千禧之星黄金首饰、黄金制品。 千禧之星向香港千禧之星购买未锻造黄3 加工贸易合同QX2011A01 2011年6月18日 金原料，销售给香港千禧之星黄金首饰、黄金制品。 浦发银行国际贸易金融业务服务协4 2011年5月 足额保证金项下进口信用证的开立 议、进口信用证开立业务协议条款 以约定的远期汇率进行非交割的利率掉星展银行（香港）有限公司利率掉期5 2011年7月7日 期交易（即以信用证贴现贷款并锁定结交易协议书（确认书） 算金额） 2、分销协议 2010年4月1日，本公司与SCHACHTER & NANDER Asia Limited签署《独家分销合约》，SCHACHTER & NANDER Asia Limited授权发行人为中国境内2010年度销售Proudly South Africa Diamond（以下简称“南非美钻”）的唯一分销商，并对发行人购买南非美钻的折扣率、付款条件以及供货等做了明确约定。此协议系公司与SCHACHTER & NANDER Asia Limited第二次续约。该框架合同项下，最近发生的交易如下： 序号 供应商名称 签订日期 订单金额（万元） 施南达（上海）钻石有限公司（SCHACHTER & 1 2011年6月2日 China Ltd.） 1-1-302
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 施南达（上海）钻石有限公司（SCHACHTER & 2 2011年6月13日 China Ltd.） 3、正在履行或将要履行的采购合同 公司产品的主要原材料—贵金属系通过上海黄金交易所会员单位进行采购，目前正在执行的代理采购协议如下： 序号 代理交易单位名称 采购单位合同期限 资金结算账号 1 中国工商银行股份有限公司罗湖支行 千禧之星 2年 4000023819200035479 2 深圳发展银行深圳水贝珠宝支行 德福莱 1年 11008691477301 三、对外担保事项 截止本招股说明书签署日，公司不存在任何对外担保事项。 四、重大诉讼或仲裁事项 截止本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。 截止本招股说明书签署日，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾有受到刑事诉讼的情况。 五、刑事起诉或行政处罚 截止本招股说明书签署日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。近年来，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。 1-1-303
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第十五节 有关董事、监事、高级管理人员及有关机构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 杨乖进 李文娟 Andrew 毕立君 孟荣芳 千禧之星珠宝股份有限公司 年 月 日 1-1-304
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人签字： 赵臣 保荐代表人签字： 曾军灵 廖家东 法定代表人签字： 何如 国信证券股份有限公司 年 月 日 1-1-305
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签字： 林晓春 宋俊 律师事务所负责人签字： 尹公辉 广东信达律师事务所 年 月 日 1-1-306
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 四、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签字： 邱淑珍 陈建顺 会计师事务所负责人签字： 谢泽敏 中磊会计师事务所有限责任公司 年 月 日 1-1-307
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 五、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签字： 邱淑珍 陈建顺 会计师事务所负责人签字： 谢泽敏 中磊会计师事务所有限责任公司 年 月 日 1-1-308
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 1-1-309
千禧之星珠宝股份有限公司 招股说明书 第十六节 备查文件 （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查询上述备查文件： 1、发行人： 千禧之星珠宝股份有限公司 联系地址： 深圳罗湖区水贝二路工业区19栋4层 联系人： 石志并 电话：0755-25604743 传真：0755-25604743 2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层 联系人： 曾军灵 电话：0755－82130833 传真：0755－82130620 1-1-310
