——反向购买介绍
如何理解反向购买——背景介绍
央企国企改革
供给侧改革
“中概股”回归 IPO通道暂停
过剩产能行业向优势企业集中
增加企业融资渠道
提高企业市场竞争力及盈利能力
行业、产业
并购、重组
如何理解反向购买——近年并购重组情况
1157
991
1232
1929
1115
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
并购重组情况（A股市场）
并购重组数量
近年上市公司并购重组活跃，每年完成并购重组业务的数量居高不下。
如何理解反向购买——借壳上市与反向购买
借
壳
上
市
适用于
反
向
购
买
通过任何方式实施的使上市公司控制权发生变更的“借壳
上市”行为，绝大部分均适用“反向购买”处理方式。
根据证监会《重大资产重组管理办法》，使上市公司控
制权发生变更的重大资产重组，均构成“借壳上市”。
如何理解反向购买——借壳上市与IPO
67
28
52
39
2
125
223
89
2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-8月
借壳上市与IPO数量对比（A股市场）
借壳上市 IPO
借壳上市作为IPO的补充形式，为资本市场的健康发展起着积极作用。
如何理解反向购买——定义
非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券
交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的
一方为收购方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因
其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所
控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的
母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合
并通常称为“反向购买”。
如何理解反向购买——仅产生于非同一控制下
同
一
控
制
下
企
业
合
并
企
业
合
并
非
同
一
控
制
下
企
业
合
并
区分标准：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控
制且该控制并非暂时性（1年以上）。
《企业会计准则第20号——企业合并》
A B
上市公司 标的公司
控
制
控
制
发行前股本3亿股
新发行股本1亿股
OR
新发行股本9亿股
发行后区别？
A
上市公司
标的公司
控
制
控
制
B
持
股
A
上市公司
标的公司
持
股
控
制
B
控
制
反
向
购
买
企
业
收
购
发行后
股本4亿股
3亿股
75%
1亿股
25%
发行后
股本12亿股
3亿股
25%
9亿股
75%
新发行股本1亿股 新发行股本9亿股
上市公司 标的公司
如何理解反向购买——实质重于形式
法律上控制
会计上收购
母公司 子公司
被收购方 收购方
通过股权互换交易，上市公司取得标的公司股权。从法
律形式上，上市公司为母公司，标的公司为子公司。
但实质上，标的公司及股东取得了上市公司控制权。从
会计角度，标的公司购买了上市公司。
合并成本的确定——准则规定
《企业会计准则讲解（2010）》
反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成
本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报
告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股
东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的
结果。
购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应
以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买
日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被
购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基
础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。
A
上市公司
标的公司
持
股
控
制
B
控
制
母公司
子公司
被购买方
购买方
会计角度 法律角度
合并后报告主体
【例1】合并成本的计算
一、发行股份前
合并成本的确定——案例
股东 股权比例 股本（股数） 股价 公允价值
上市公司 A 100% 20,000万 5元/股
标的公司 B 100% 50,000万 800,000万
股东 股权比例 股份数量 控制权
上市公司
A % 20,000万
B % 160,000万
二、上市公司发行股份购买B持有的标的公司的100%股权
上市公司向B发行的股份数量＝800,000万÷5元/股＝160,000万股
三、发行股份后
四、反向购买的合并成本
标的公司发行本公司股份在合并后主体享有同样的股权比例，则
标的公司应发行股份数量（模拟）＝50,000万÷%－50,000万＝6,250万股
标的公司反向购买上市公司的合并成本＝6,250万股×16元/股＝100,000万元
16元/股
100,000万
取得控制权
失去控制权
合并报表编制原则——准则规定
（一）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应
以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
（二）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合
并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，
企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）
可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取
得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的
份额确认为合并当期损益。
反向购买 合并原理相反
非同一控制下企业合并
（不构成反向购买）
合并报表编制原则——合并原理相反
合
并
方
账面
价值
非同一控制下企业合并（不构成反向购买），子公司按公允价值纳入合并报
表。
被
合
并
方
账面
价值
被
合
并
方
评估
增值
商
誉
合并报表
=
账面价值(母)
+
公允价值(子)
+
合并溢价(商誉)
公允价值
评估增值部分需要折旧和摊销 每年末进行减值测试，发生减值一次性计入损益
合并成本法律上母公司
法律上子公司
合并报表编制原则——合并原理相反
合
并
方
账面
价值
非同一控制下企业合并（构成反向购买），母公司按公允价值纳入合并报表。
被
合
并
方
账面
价值
被
合
并
方
评估
增值
商
誉
合并报表
=
账面价值(子)
+
公允价值(母)
+
合并溢价(商誉)
公允价值
评估增值部分需要折旧和摊销 每年末进行减值测试，发生减值一次性计入损益
合并成本法律上子公司
法律上母公司
母公司
账面
价值
子公司
账面价
值
子公司
评估增值
巨额商誉
合并报表编制原则——反向购买处理的意义
在借壳上市交易中，标的公司股权价值多数采用收益
法或市场开发法的评估结果作为交易价格，其金额远高于
其账面净资产。如将子公司按公允价值合并报表，可分摊
的增值部分的折旧摊销对利润产生重大影响；对于无法分
摊的增值部分可能产生巨额商誉。
增加折旧摊销，影响合并后主体利润 “不定时”炸弹
合并报表编制原则——反向购买处理的意义
2015-2016年A股上市公司披露的借壳上市交易中，标
的公司评估价值与账面净资产比较如下：
股票代码 上市公司 标的公司
评估基准日
评估值
评估基准日
账面净资产
增值率
600681 万鸿集团 百川燃气 亿 亿 %
600606 金丰投资 绿地集团 亿 亿 %
002028 七喜控股 分众传媒 亿 亿 %
002366 丹甫股份 台海核电 亿 亿 %
600229 青岛碱业 城市传媒 亿 亿 %
002352 鼎泰新材 顺丰速递 亿 亿 %
600233 大杨创世 圆通速递 亿 亿 %
002468 艾迪西 申通速递 亿 亿 %
002120 新海股份 韵达快递 180亿 亿 %
合并报表编制原则——准则规定
（三）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法
律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该
项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。
但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公
司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数
量及种类。合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债
应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
项目 股本金额 比例
原有股份 50,000万 %
模拟发行股份 6,250万 %
合计 56,250万 %
项目 股份数量 比例
原有股份 20,000万 %
实际发行股份 160,000万 %
合计 180,000万 %
上市公司（法律上母公司） 标的公司（法律上子公司）
合并报表编制原则——股本列示
分众传媒借壳七喜控股（002027）2015年度附注股本项目披露：
上市公司原有股本（数量） 发行股份购买资产发行新股（数量） 发行股份购买资产完成后股本（数量）
合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司的权益结构，即法
律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
合并报表编制原则——股本列示
分众传媒借壳七喜控股（002027）2015年度附注股本项目披露：
借壳方原有股本借壳方原有股本＋反向购买模拟发行股数
合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并
前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发
行的权益性工具的金额。
合并报表编制原则——准则规定
（四）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的
是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。
（五）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息
（即法律上子公司的前期合并财务报表）。
（六）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份
转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财
务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将
其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限
于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按
持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。
另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为
被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少
数股东权益列示。
合并报表编制原则——案例
【例2】A上市公司于2015年9月30日通过定向增发本企业普通股对
B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公
司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。（单位：万元）
项目 A公司 B企业
流动资产 2,000 3,000
非流动资产 14,000 40,000
资产总额 16,000 43,000
流动负债 800 1,000
非流动负债 200 2,000
负债总额 1,000 3,000
股本 1,000 600
资本公积
盈余公积 4,000 11,400
未分配利润 10,000 28,000
所有者权益总额 15,000 40,000
合并报表编制原则——案例
其他资料：
（1）A公司普通股在2015年9月30日的公价值为20元，B企业每股普通股
当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。
A上市公司公允价值＝股本数量×每股价值＝1,000 万股×20 元/股＝20,000
万元
B企业公允价值＝股本数量×每股价值＝600万股 ×40元/股 ＝24,000万元
（2） 2015年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股
的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1200万股普通
股以取得B企业全部600万股普通股。
A上市公司为取得B企业全部股权需要发行新股数量
＝ 24,000万元÷20元/股＝1,200万股
（3）2015年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3,000
万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
合并报表编制原则——合并程序
对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一
方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企
业原股东控制，B企业应为购买方，A公司为被购买方。
确定
模拟
发行
股份
数量
企业
合并
成本
在可
辨认
资产
负债
之间
分配
确定
合并
成本
确
定
商
誉
合
并
抵
消
合并报表编制原则——案例
案例解析：
1.确定该项合并中B企业模拟发行股份数量及的合并成本：
A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1,200万股普通股，合并
后B企业原股东持有A公司的股权比例为%。
A公司发行新股后股数＝1,000万股＋1,200万股＝2,200万股
合并后B企业原股东持有A公司的股权比例＝1,200万股÷2,200万股
＝%
如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比
例，则B企业应当发行的普通股股数为500万股，企业合并成本为
20,000万元。
B企业应模拟发行股数＝600万股÷%－600万股＝500万股
B企业反向购买A公司的合并成本＝500万股×40元/股＝20,000万元
合并报表编制原则——案例
2.企业合并成本在A公司可辨认资产、负债的分配、确定合并商誉：
项目 账面价值 公允价值
合并成本
减：净资产 15,000
其中：流动资产 2,000 2,000
非流动资产 14,000
资产总额 16,000
流动负债 800 800
非流动负债 200 200
负债总额 1,000 1,000
等于：商誉
20,000
18,000
2,000
17,000
19,000
＋3,000＝
合并报表编制原则——案例
3.对A公司（被购买方）报表进行调整：
（1）确认对B企业长期股权投资及发行新股：
借：长期股权投资——B企业 24,000
贷：股本 1,200
资本公积 22,800
以下为合并报表模拟调整分录：
（2）按公允价值调整A公司报表：
借：非流动资产 3,000
贷：资本公积 3,000
（3）冲销对B企业长期股权投资及发行新股（反向购买角度，A公司系被购买方）：
借：股本 1,200
资本公积 22,800
贷：长期股权投资——B企业 24,000
合并报表编制原则——案例
3.对A公司（被购买方）报表进行调整（合并报表底稿）：
项目 账面价值 发行新股 公允价值调整 模拟调整 调整后
流动资产 2,000
非流动资产 14,000
资产总额 16,000
流动负债 800
非流动负债 200
负债总额 1,000
股本 1,000
资本公积
盈余公积 4,000
未分配利润 10,000
所有者权益总额 15,000
24,000
1,200
22,800
3,000
3,000
-24,000
-1,200
-22,800
17,000
19,000
2,000
800
200
1,000
1,000
3,000
4,000
10,000
18,000
合并报表编制原则——案例
4.对B企业（购买方）报表进行调整：
合并报表模拟调整分录：
按反向购买原则，模拟确认对B企业长期股权投资及发行新股：
借：长期股权投资——A公司 20,000
贷：股本 500
资本公积 19,500
合并报表编制原则——案例
4.对B企业（购买方）报表进行调整（合并报表底稿）：
项目 账面价值 模拟调整 调整后
流动资产 3,000
非流动资产 40,000
资产总额 43,000
流动负债 1,000
非流动负债 2,000
负债总额 3,000
股本 600
资本公积
盈余公积 11,400
未分配利润 28,000
所有者权益总额 40,000
20,000
500
19,500
60,000
63,000
3,000
1,000
2,000
3,000
1,100
19,500
11,400
28,000
60,000
合并报表编制原则——案例
5.合并日，合并报表抵消分录：
合并报表模拟调整分录：
借：股本——A公司 1,000
资本公积——Ａ公司 3,000
盈余公积——Ａ公司 4,000
未分配利润——Ａ公司 10,000
商誉 2,000
贷：长期股权投资——Ａ公司 20,000
合并报表编制原则——案例
5.合并日，反向购买合并报表编制底稿：
项目 Ａ公司（调整后）Ｂ企业（调整后） 合并抵消分录 合并数
流动资产 2,000 3,000
非流动资产 17,000 60,000
商誉
资产总额 19,000 63,000
流动负债 800 1,000
非流动负债 200 2,000
负债总额 1,000 3,000
股本 1,000 1,100
资本公积 3,000 19,500
盈余公积 4,000 11,400
未分配利润 10,000 28,000
所有者权益总额 18,000 60,000
-20,000
-1,000
-3,000
57,000
2,000
5,000
64,000
1,800
4,000
1,100
19,500
11,400
28,000
60,000
2,000
-4,000
-10,000
2,200
合并报表编制原则——案例
6.涉及少数股东权益的处理
B企业的全部股东中假定只有其中的90%以原持有的对B企业股权换
取了A公司增发的普通股。
A公司应发行的普通股股数＝600万股×40元/股×90%÷20元/股＝
1080万股
企业合并后，B企业的股东拥有合并后报告主体的股权比例＝1080
万股÷（1000万股＋1080万股）＝%
假定B企业向A公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股
权比例，B企业应当发行的股数＝600万股×90%÷%－600万股×90%
＝500万股
B企业的企业合并成本＝500万股×40元/股＝20,000万元
B企业未参与股权交换的股东拥有B企业的股份为10%，享有B企业
合并前净资产的份额为4,000万元（40,000万元× 10%），在合并财务报
表中应作为少数股东权益列示。
合并报表编制原则——案例
6.涉及少数股东权益的处理
合并报表模拟调整分录（在原调整分录基础上增加）：
借：股本 60
盈余公积 1,140
未分配利润 2,800
贷：少数股东权益 4,000
B企业合并前所有者权益项目的10%，在合并后报表中作为少数股东权
益列示。
提示：A公司原股东享有合并后主体的权益，不作为少数股东权益列示。
合并报表编制原则——案例
6.合并日，反向购买合并报表编制底稿（涉及少数股东权益）：
项目 Ａ公司（调整后） Ｂ企业（调整后） 合并抵消 少数股权 合并数
流动资产 2,000 3,000
非流动资产 17,000 60,000
商誉
资产总额 19,000 63,000
流动负债 800 1,000
非流动负债 200 2,000
负债总额 1,000 3,000
股本 1,000 1,100
资本公积 3,000 19,500
盈余公积 4,000 11,400
未分配利润 10,000 28,000
少数股东权益
所有者权益总额 18,000 60,000
-20,000
-1,000
-3,000
57,000
2,000
5,000
64,000
1,800
4,000
1,040
19,500
10,260
25,200
60,000
2,000
-4,000
-10,000
2,200
-60
-1,140
-2,800
4,000 4,000
合并报表编制原则——准则规定
（七）非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对
价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编
制合并财务报表时应当区别以下情况处理：
（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅
持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，
上市公司在编制合并财务报表时，应当按照权益性交易的
原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。（提示：企业
合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的
差额调整合并报表的资本公积）
（2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业
务的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允
价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。
合并报表编制原则——业务的认定
2009年3月13日，财政部会计司《关于非上市公司购买
上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便
[2009]17号)：
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，
该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计
算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股
利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产
或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素
即可认为构成一项业务。
对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业
结合实际情况进行判断。
合并报表编制原则——业务的认定
中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》：
对于借壳上市的交易，在实务中首先应该根据会计准则对于业务
的定义判断壳公司的资产是否构成业务，简单地按照壳公司资产金额
的大小或占借壳方资产金额的比例来判断其是否为业务是不妥当的。
在应用业务的定义时，需要注意，尽管业务通常都会有产出，但
产出并不是被认定为业务的必要条件。
业务需要两项必备要素——投入和作用于这些投入的过程，两者
将共同用于创造产出。然而，如果市场参与者有能力购买业务并能持
续产出(例如把业务和其自身的投入和加工处理过程结合)，业务并不需
要包括卖方在经营该项业务中使用的所有投入和过程。
此外，确定某组特定集合的资产和活动是否是业务，应当基于该
组集合是否能够由市场参与者作为业务进行经营和管理。因此，在评
估某组特定集合是否为业务时，卖方是否将该组集合作为业务经营或
者购买方是否意欲将该组集合作为业务经营，都是不相关的。
合并报表编制原则——业务的认定
实务中常见的“不构成业务”的借壳上市交易主要包括以下三种类型：
(1)上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债(即“空壳”上市
公司)，非上市公司的股东通过以持有的股权或资产认购上市公司向其
定向发行的股票，成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市
公司借壳上市。
(2)上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产，非上市公
司的股东通过认购上市公司向其定向发行的股票成为发行后上市公司
的控股股东，从而实现非上市公司借壳上市。
(3)上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上
市公司的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司的
股东处购入其持有的非上市公司的股权，上述两项交易的价款差额由
上市公司向非上市公司的股东定向发行股票进行支付，由此实现非上
市公司借壳上市。
合并报表编制原则——案例
【例3】A公司为上市公司，其控股股东为B公司，持有A公司40%的股权
（约8,000万股）。经监管部门核准，A公司在2009年9月实施重大资产重组，
交易日定为2009年9月30日，资产重组方案主要内容如下：
（1）A公司在交易日将其全部、资产负债出售给B公司，出售价款约为6
亿元。
（2）B公司向C公司转让其持有的8000万股A公司股票，转让款约为4亿元。
（3）A公司向C公司购买其业务包D(含相关资产、负债、股权等)，交易价
款约为17亿元，其中向C公司支付现金约为5亿元，其余全部以向C公司定向发
行股票的方式支付，发行价格确定为4元/股，共发行约3亿股。
（4）上述三项交易互为条件，同时实施。
（5）A公司原股份为2亿股，定向发行结束后，A公司的股本变更为5亿股，
C公司持有A公司的股权比例约为60%。
（6）A公司2009年归属于母公司股东的净利润约为1亿元，业务包D于
2008年模拟计算的净利润约为亿元。
问题：A公司在上述资产重组交易中是否应确认商誉？
合并报表编制原则——案例
案例解析：
（1）首先，需要判断A公司此次资产重组的交易类型。本次资产重组涉
及的交易事项主要包括三部分：上市公司A出售其资产负债给其原控股股东B、
原控股股东B转让其持有的全部上市公司A的股份给新控股股东C、上市公司A
向新控股股东C支付现金并增发股份用以收购新控股股东的业务包D。“上述三
项交易互为条件，同时实施”，因此应该作为一项整体交易来考虑。
根据本案例，重组前A公司控股股东为B公司。交易中，A公司向C公司发
行权益性证券购买业务包D，由于业务包D的规模比A公司的规模大，导致交易
完成后A公司变为被C公司控制，涉及上市公司控制权转移，应按照财会便
[2009]17号进行处理。
（2）按照财会便[2009]17号要求，企业需要判断交易发生时上市公司保
留的资产、负债是否构成业务，不构成业务的，应按照权益性交易的原则进行
处理。本例中A公司在重组时处置了其全部资产、负债，保留的资产仅为货币
资金，不构成业务，应按照权益性交易的原则处理。
综上所述，我们认为A公司在上述资产重组交易中不应确认商誉。
合并报表编制原则——准则规定
（八）上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会
计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的
入账价值。
上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务
报表。
个别报表
反向购买中报表编制的总体原则
法人主体延续
合并报表 经济主体延续
购买方为多个主体
反向购买交易中，法律上的子公司被视为会计上的购买
方。
如果多家公司同时被上市公司收购，均成为“法律上的
子公司”；或者重组方注入上市公司一组构成业务的资产，
却并非一个法律实体，这种交易是否属于反向购买，是否
应按照反向购买的原则进行处理？
反向购买的定义并未要求会计上的购买方是一个法律实
体，我们认为，作为会计处理中的判断，应该更关注其是
否构成会计主体，而不应该片面地将其理解为一个法律实
体。
购买方为多个主体
企业会计准则中，有以下与“主体”相关的规定:《企业会
计准则讲解(2010)》第一章指出，“会计主体，是指企业会
计确认、计量和报告的空间范围。……会计主体不同于法律
主体”。
《企业会计准则讲解(2010)》第三十四章指出，“子公司
可以是企业，如《公司法》所规范的股份有限公司、有限
责任公司等；也可以是主体，如非企业形式的，但形成会
计主体的其他组织，如基金以及信托项目等特殊目的主体
等”。
上述规定都强调了会计主体不等同于法律主体，因此，
不能简单地因为法律上的被购买方不是一个法律主体就判
断交易不是反向购买，而应该判断法律上的被购买方是否
构成一个会计主体。
购买方为多个主体——案例
【例4】A公司是上市公司，主营业务为建筑业。
2009年2月1日，A公司临时股东大会审议通过向B公司非公开发行
股份，购买B公司持有的C、D、E三家建筑公司的100%股权。
A公司此次非公开发行前的股份为2,000万股，向B公司发行股份数
量为6,000万股，非公开发行完成后，B公司控制A公司。
C、D、E公司经评估确认的公允价值分别是3,000万元、9,000万元、
12,000万元，A公司按有关规定确定的股票价格为每股4元。
2009年9月1日，非公开发行经监管部门核准并办理完成股份登记
等手续。
问题：如何计算A公司此次企业合并的合并成本？
A上市公司
C公司
控
制
控
制
B公司
D公司 E公司
购买方为多个主体——案例
案例解析：
1.首先，需要判断本次交易的类型。
在本次合并中，A公司发行股票向B公司定向增发实施合并，在合并完成
后，B公司控制A公司，构成反向购买。
A公司是会计上的被购买方，而法律上的子公司成为会计上的购买方。但
在本案例中，法律上的子公司为C、D、E公司，存在多个法律实体，如何判定
谁是购买方?
在准则有关“主体”的指引中，强调了会计上的主体并不等同于法律实体。
本案例中，C、D、E三家建筑公司在交易前同受B公司控制，交易后同时
成为A公司的子公司，且这三家公司符合会计主体（以下简称为CDE主体）的
定义。
因此，本次交易中CDE主体是购买方。
购买方为多个主体——案例
2.反向购买中，合并成本应以假设法律上的子公司（购买方）以发行权益
性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购
买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券公允价值计算的结果。
本交易中，会计上的购买方为CDE主体，包含多个法律实体的情况下，应
该如何计算假设CDE主体会发行的权益性证券的数量和公允价值？
在前面的分析中，C、D、E三家公司一起构成会计上的购买方——CDE主
体。
因此，可以合理地假定购买方CDE主体在购买日的公允价值等于C、D、E
三个公司公允价值之和。
假设购买方CDE主体在合并之前发行在外的股份为χ股，其以向A公司股东
发行股份的方式实施合并。
根据上述假定和假设，反向购买合并成本计算过程如下：
购买方为多个主体——案例
（1）购买方CDE主体的公允价值
＝3,000万元＋9,000万元＋12,000万元＝24,000万元
（2）合并交易完成后，B公司对A公司的持股比例
＝6,000万股÷（2,000万股＋6,000万股）＝75%
（3）购买方CDE主体合并前权益性证券的每股价值＝24,000万元÷ χ
假设购买方CDE主体以向A公司股东发行股份的方式实施合并，那么CDE主体在合
并后主体中所占比例也应为75%，由此购买方CDE主体向A公司股东发行的股数
＝ χ÷75%－ χ
（4）合并成本＝购买方CDE主体向A公司股东发行股份的公允价值
＝CDE主体合并前权益性证券公允价值×购买方CDE主体向A公司股东发行的股数
＝（24,000万元÷ χ）×（ χ÷75%－ χ）
＝24,000万元×（1÷75%－1）
＝8,000万元
每股收益的计算
在上市公司发生反向购买交易之后，合并报表中以法律上的子公
司作为购买方进行会计处理，在很多方面是以法律上子公司作为延续
的报告主体来看待。
但是，就股本数量而言，必须反映上市公司这一法律实体的股份
数。
在这种情况下，每股收益的计算有别于正常的计算方法，尤其是
在反向购买的购买日之前，利润表中反映的完全是法律上子公司的利
润，股份数如果简单地使用上市公司的股份数，则会出现不匹配的情
况。
提示：反向购买中计算每股收益的股数与合并报表中股本金额不
一致。
每股收益的计算——准则规定
发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平
均数为：
(1)自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项
合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；
(2)自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发
行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务
报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属
于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公
司股东发行的普通股股数计算确定。
上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向
购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司
发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑
其影响进行调整。
每股收益的计算——一般情况
1.一般情况下每股收益的计算（非反向购买）：
每股收益 =
当期净利润
当期发行在外加权平均股数
=
当期净利润
期初发行在外股数＋当期发行股数×已发行月数÷报告期月数
【例5】A公司2015年期初发行在外的普通股为2,000万股，2月28日新发行普通股1,500
万股。A公司当年度实现净利润6,500万元。2015年度基本每股收益计算如下：
案例解析：
（1）2015年度发行在外加权平均股数
＝2,000万股＋1,500万股×10÷12＝3,250万股
（2）2015年度基本每股收益
＝当期净利润÷当期发行在外加权平均股数
＝6,500万元÷3,250万元＝2元/股
每股收益的计算——反向购买
2.反向购买下每股收益的计算：
当期每股收益 =
当期合并净利润
当期期初至购买日加权平均股数＋购买日至当期期末加权平均股数
其中：
（1）当期期初至购买日加权平均股数＝本次合并中发行股数×期初至购买日月数÷报告
期月数
（2）购买日至当期期末加权平均股数＝本次合并后发行在外股数×购买日至期末月数÷
报告期月数
比较期间每股收益=
比较期间合并净利润
本次合并中发行股数
提示：反向购买中计算每股收益时，分母所涉及股数均应使用上市公司（法律上母公司）
实际发行在外的股份数量，而不能使用在编制合并报表时购买方（法律上子公司）原有
股数及模拟发行的股数。
每股收益的计算
上市公司股份数量
（一）上市公司实际股数变动
（二）反向购买中计算每股收益的股数
上市公司原有股数 购买标的资产新发行的股份
上市公司股份数量
上市公司原有股数购买标的资产新发行的股份
购买日
购买日
每股收益的计算——案例
【例6】A上市公司于2015年9月30日通过定向增发本企业普通股对
B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公
司及B企业在合并前简化资产负债表如下表所示。（单位：万元）
项目 A公司 B企业
流动资产 2,000 3,000
非流动资产 14,000 40,000
资产总额 16,000 43,000
流动负债 800 1,000
非流动负债 200 2,000
负债总额 1,000 3,000
股本 1,000 600
资本公积
盈余公积 4,000 11,400
未分配利润 10,000 28,000
所有者权益总额 15,000 40,000
每股收益的计算——案例
其他资料：
（1）A公司普通股在2015年9月30日的公价值为20元，B企业每股普通股当日的公
允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。
A上市公司公允价值＝股本数量×每股价值＝1,000 万股×20 元/股＝20,000万元
B企业公允价值＝股本数量×每股价值＝600万股 ×40元/股 ＝24,000万元
（2）2015年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B
企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1200万股普通股以取得B企业全部
600万股普通股。
A上市公司为取得B企业全部股权需要发行新股数量
＝24,000万元÷20 元/股
＝1,200万股
A上市公司发行新股后股份数量
＝1,000 万股＋1,200万股
＝2,200万股
每股收益的计算——案例
（3）假定B企业2014年实现合并净利润1200万元，2015年A公司与B企业
形成的主体实现合并净利润2,300万元，自2014年1月1日至2015年9月30日，B
企业发行在外的普通股股数未发生变化。
A公司2015年9月30日以前发行在外的普通股为1,000万股。
案例解析：
（1）A公司2015年基本每股收益
＝2,300万元÷（1,200万股×9÷12＋2,200万股×3÷12）
＝元/股
（2）提供比较报表的情况下，比较报表中（2014年度）的每股收益应进
行调整，A公司2014年的每股收益
＝1,200万元÷1,200万股
＝1元/股
包含现金对价的每股收益的计算
如果上市公司支付的对价既包括发行股份，又包括现金对价，应
该如何计算每股收益，企业会计准则并没有明确规定。该类交易中，
上市公司是以现金加所发行股份的公允价值之和作为换取目标资产的
对价。
如果上市公司支付的对价包括现金对价和发行的股份，自当期期
初至购买日，在按照《企业会计准则讲解(2010)》的要求计算“在该项
合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量”时，可以
假设法律上母公司全部以发行股份来作为合并对价，将支付的现金按
照定向发行价格折算为普通股股数，得出法律上母公司假定应该发行
的股份数总额，通过这样的方法，将现金因素计入加权平均股数。
自购买日至期末，是否也应该考虑将支付的现金折合为股份数来
计算？
通过以下案例来进行分析：
包含现金对价的每股收益的计算——案例
【例7】上市公司A公司于2011年1月1日向B公司的原股东收购B公
司100%的股权，该交易为反向购买。假设A公司的股价为2元/股，B公
司的公允价值为8,000万元。2010年年底A公司和B公司信息如下表所示：
项目 A公司 B公司
合并净利润 100万元 1,000万元
实际股份数 1,000万股 5,000万股
2011年A公司收购B公司之后的合并净利润为1,100万元。
比较以下两种方案下A公司收购B公司每股收益的情况。
方案一：A公司发行4,000万股用于收购B公司
方案二：A公司发行3,000万股并支付现金2000万元用于收购B公司
包含现金对价的每股收益的计算——案例
方案一： A公司发行4,000万股用于收购B公司
项目 2010年 2011年
合并净利润 1,000万元 1,100万元
实际股份数 1,000万股 5,000万股
每股收益 元/股 元/股
（1）比较期间2010年度的每股收益
＝B公司2010年度净利润÷A公司为收购B公司而发行的股份数
＝1,000万元÷4,000万股
＝元/股
（2）2011年度的每股收益
＝A公司与B公司合并净利润÷A公司实际发行在外的股份数
＝1,100万元÷5,000万股
＝元/股
包含现金对价的每股收益的计算——案例
方案二： A公司发行3,000万股并支付现金2000万元用于收购B公司
项目 2010年 2011年
合并净利润 1,000万元 1,100万元
实际股份数 1,000万股 4,000万股
每股收益 元/股 元/股
（1）比较期间2010年度的每股收益
＝B公司2010年度净利润÷A公司为收购B公司而发行的股份数
＝1,000万元÷4,000万股
＝元/股
（2）2011年度的每股收益
＝A公司与B公司合并净利润÷A公司实际发行在外的股份数
＝1,100万元÷4,000万股
＝元/股
包含现金对价的每股收益的计算
通过上面两个方案的对比，我们可以看出，同样的净利润水平，
采用“发行股份＋支付现金”的方式下（方案二），2011年度的每股收
益相对较高，看上去似乎有些不合理或者前后期间不可比。
但是，方案二与方案一相比，交易完成后，A公司集团的货币资金
减少了2,000万元，股份数减少1,000万股，其效果与股东减资的效果类
似。
在股东减资的情况下，公司会直接以减资后的股份数计入加权平
均股份数，而不会进行任何的模拟调整。因此，在方案二之中，也应
该直接以实际的4000万股作为合并日后的股份数去计算加权平均股份
数。（由于支付现金对价视为股东减资，导致每股收益升高）
提示：自购买日至期末，支付的现金对价不应折合为股份数来计
入加权平均股份数。
包含现金对价的每股收益的计算
包含现金对价的反向购买中，每股收益的计算方法：
当期每股收益 =
当期合并净利润
当期发行在外加权平均数股数
=
当期合并净利润
当期期初至购买日加权平均股数＋购买日至当期期末加权平均股数
其中：
（1）当期期初至购买日加权平均股数＝（本次合并中发行股数＋本次合并中支付对价
折合股数）×期初至购买日月数÷报告期月数
（2）购买日至当期期末加权平均股数＝本次合并后发行在外股数×购买日至期末月数÷
报告期月数
比较期间每股收益=
比较期间净利润
本次合并中发行股数＋本次合并中支付对价折合股数
包含现金对价的每股收益的计算——案例
【例7】A公司为上市公司，原股本为6,000万元。
经批准，2015年6月30日，A公司以现金20,000万元及定向发行的
10,000万普通股（每股8元）为对价，自B公司处购买其所持有的C公司
100%的股权，C公司净资产评估作价100,000万元。
2015年6月30日，交易完成后，B公司持有A公司%的股份。
（10,000÷16,000＝%）
A公司2015年按照相关会计准则规定编制的合并报表中归属于普通
股股东的净利润为9,000万元。
假设C公司2015年期初到交易日的股本始终为4亿元。
问题：A公司2015年度的每股收益应该如何计算？
包含现金对价的每股收益的计算——案例
案例解析：
本次交易完成后，B公司持有A上市公司%股权，B公司取得A上市公司
控制权。因此，本次交易属于反向购买。
A上市公司在计算2015年每股收益时，用作分母的报告期普通股加权平均
数计算过程：
（1）本次合并中支付对价折合股数
＝20,000万元÷8元/股
＝2,500万股
（2）当期期初至购买日加权平均股数
＝（本次合并中发行股数＋本次合并中支付对价折合股数）×期初至购买
日月数÷报告期月数
＝（10,000万股＋ 2,500万股）×6÷12
＝6,250万股
包含现金对价的每股收益的计算——案例
（3）购买日至当期期末加权平均股数
＝本次合并后发行在外股数×购买日至期末月数÷报告期月数
＝（6,000万股＋10,000万股）×6÷12
＝8,000万股
（4）A上市公司2015年度每股收益
＝当期合并净利润÷（当期期初至购买日加权平均股数＋购买日至当期期
末加权平均股数）
＝9,000万元÷（6,250万股＋8,000万股）
＝元/股
反向购买处理小结
1.合并成本的理解
（1）假定被借壳方（子公司）发行自身股份购买上市公司
（2）合并成本一般等于上市公司价值（市值）
2.合并报表的反向思路
（1）合并主体相反，母公司为被合并方，子公司为合并方
（2）合并报表中，母公司按公允价值列示，子公司按账面
价值列示
（3）视同于在合并日，被借壳方（子公司）合并上市公司
反向购买处理小结
3.上市公司（被借壳方）是否构成业务对合并报表的影响
（1）被借壳方（上市公司）构成业务，确认商誉或损益
（2）被借壳方（上市公司）不构成业务，按权益性交易处
理，合并差额调整资本公积
4.股本金额及数量的列示
（1）股本金额按子公司及其模拟发行股数列示（权益工具
的金额）
（2）股本数量按上市公司实际发行股数列示（权益结构）
（3）合并报表中每股面值不等于1元
反向购买处理小结
5.每股收益的计算
（1）合并当期分母，当期发行在外加权平均股数按购买日
分段计算
（2）期初至购买日，合并中发行股数为基数进行加权
（3）购买日至期末，原有股数为基数进行加权
（4）比较期间分母，合并中发行股数为基数进行加权
如有疏漏
敬请指正
