深圳市嘉美斯科技股份有限公司
Shenzhen Jiameisi Technology Corp.
公开转让说明书
主办券商
长春市自由大路 1138 号
二○一六年六月
深圳市嘉美斯科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-I
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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1-1-II
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
1、客户集中度风险
公司 2014 年对前五大客户销售金额合计占收入比例为 %，对大客户依
赖度较低。2015 年对前五大客户销售金额合计达到 937 万元，比 2014 年前五大
增加了 万元，占比达到 %，与 2014 年度 %的相比有大幅提高；
2016 年 1-2 月，公司前五大客户销售金额合计为 万元，占比达 95%，公
司对前五大客户仍具有较大的依赖度，一旦公司与大客户的合作出现问题，将对
公司经营产生较大的影响。
2、供应商集中度风险
公司 2014 年度对前五大供应商采购合计金额为 万元，占当年采购总
额比例为 %，其中，向第一大供应商广东联塑科技实业有限公司采购金额
达 万元，占当年采购总额比例为 %，公司供应商集中度较高。2015
年度，该情况得到改善，公司对前五大供应商采购合计金额为 万元，占
当年采购比例降至 %，其中，向第一大供应商采购金额为 万元，占
当年采购总额比例降至 %。2016 年 1-2 月，公司对前五大供应商采购合计
金额合计 万元，占当期采购总额比例为 %，较 2015 年大幅回升。公
司供应商集中度较高，一旦公司与大供应商的合作出现问题，将对公司经营产生
较大的影响。
3、税收优惠政策变动风险
公司为高新技术企业，2015 年至 2018 年享受 15%的高新技术企业所得税优
惠税率。报告期内上述优惠政策的施行增加了公司收益，但若国家财税政策发生
变动，取消上述税收优惠政策，公司净利润将受到一定影响。公司自成立以来高
度重视并一直坚持对技术研发的高投入，并取得高新技术企业资格；但若公司不
能被继续认定为高新技术企业，则自 2019 年起，公司将恢复按照 25%的税率计
算缴纳公司所得税，面临所得税率提高的风险。
4、应收账款金额较大的风险
截至 2016 年 2 月 29 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司应
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1-1-III
收账款净额占流动资产的比重分别为 %、%和 %，比重逐年增加，
一旦有违约风险，坏账损失金额将较大，对公司经营成果将产生不利影响。
5、经营性现金流不稳定的风险
2016 年 1-2 月、2015 年度和 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 170, 元、-1,121, 元和 36, 元，波动较大，且 2015 年出
现负值。因公司目前规模较小，融资困难，导致公司经营性现金流量有一定不稳
定性，存在日常经营现金流短缺的风险。
6、关联方借款金额较大风险
报告期内，关联方借款发生额较大。公司业务主要采取订单式生产，由于
设备的生产、交付时间长，且受到应收账款信用期的影响，公司投入资金回收
周期较长，日常经营中对周转资金需求较大。由于目前公司规模和融资渠道的
限制，公司业务发展除利用自有资金外，主要通过关联方借款、银行借款等方
式进行融资，公司通过关联方借款金额较大。公司一般在收到销售回款后，对
关联方借款进行清偿，虽然公司在报告期内回款情况正常，但如果不能保证持
续良好的经营状态，公司将面临到期无法偿还债务的风险；同时，若公司不能
通过有效的融资途径获取持续的生产投资款，公司的生产规模将受到限制，对
公司经营产生不利影响。
7、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人刘访中、刘钦中、刘湘、刘杰、刘丽娜、刘燕娜分别持有公
司 %、%、5%、5%、5%、5%的股权，六人合计持有公司 80%的股份。
2016 年 2 月 19 日，以上六人共同签署《一致行动协议》，为一致行动人。尽管
股份公司成立后，公司建立了较为完善的法人治理结构，通过《公司章程》对股
东，特别是控股股东的行为进行了相关的约束，并建立了关联交易回避表决制度
及其他相关制度，以防止和杜绝实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决
策和行为，但如果控股股东、实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方
式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍有可能会损害本公司及本公司
中小股东的利益。
8、公司治理风险
公司于 2016 年 3 月 29 日由深圳市嘉美斯机电科技有限公司整体变更设立。
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1-1-IV
股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控
制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未
经过较长经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程
中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会
提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影
响公司持续、稳定、健康发展的风险。
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1-1-V
目录
声明 ....................................................................................................................... I
目录 ...................................................................................................................... V
释义 ....................................................................................................................... 1
第一节基本情况 ................................................................................................... 2
一、公司概况 .................................................................................................... 2
二、公司股票基本情况 .................................................................................... 3
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 ................................................ 6
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .......................................... 25
五、报告期主要会计数据及主要财务指标 .................................................. 28
六、本次挂牌的有关机构 .............................................................................. 29
第二节公司业务 ................................................................................................. 32
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 ...................................... 32
二、公司内部组织结构图和业务流程 .......................................................... 40
三、公司业务相关的关键资源情况 .............................................................. 43
四、公司业务收入情况 .................................................................................. 59
五、公司的商业模式 ...................................................................................... 72
六、公司所处行业的情况 .............................................................................. 74
第三节公司治理 ................................................................................................. 92
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 ...... 92
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 .......................................... 93
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情
况 .............................................................................................................................. 95
四、公司的独立性 .......................................................................................... 95
五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业
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1-1-VI
提供担保情况 .......................................................................................................... 97
六、同业竞争的情况 ...................................................................................... 98
七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 ................................ 100
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 ................ 104
第四节公司财务 ............................................................................................... 106
一、财务报表 ................................................................................................ 106
二、审计意见 ................................................................................................ 116
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .................... 116
四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 ................ 117
五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 .................... 132
- ....................................................................................................................... 139
六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 ............................................ 145
七、关联方、关联方关系及关联交易 ........................................................ 182
八、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 188
九、报告期内的资产评估情况 .................................................................... 188
十、股利分配情况 ........................................................................................ 188
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .................... 189
十二、风险因素及自我评估 ........................................................................ 189
第五节有关声明 ............................................................................................... 194
申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 195
主办券商声明 ................................................................................................ 196
审计机构声明 ................................................................................................ 197
资产评估机构声明 ........................................................................................ 198
律师声明 ........................................................................................................ 199
第六节附件 ....................................................................................................... 200
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1-1-1
释义
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、本公司、嘉美斯、股
份公司
指 深圳市嘉美斯科技股份有限公司
有限公司、嘉美斯机电 指 深圳市嘉美斯机电科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司
挂牌、公开转让 指
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转
让行为
公开转让说明书 指 深圳市嘉美斯科技股份有限公司公开转让说明书
公司章程 指 深圳市嘉美斯科技股份有限公司章程
三会 指 股东大会、董事会和监事会
股东大会 指 深圳市嘉美斯科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市嘉美斯科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市嘉美斯科技股份有限公司监事会
三会议事规则 指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日
会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所 指 北京市东易律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
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1-1-2
第一节 基本情况
一、公司概况
中文名称： 深圳市嘉美斯科技股份有限公司
英文名称： Shenzhen jiameisi Technology Co.,Ltd.
法定代表人： 刘访中
有限公司设立日期： 2006 年 4 月 18 日
股份公司设立日期： 2016 年 3 月 29 日
注册资本： 1000 万元
住所：
深圳市宝安区 28 区新安三路 116 号建达工业区 1
栋首层
办公地址:
深圳市宝安区 28 区新安三路 116 号建达工业区 1
栋首层
邮编： 518000
电话： 0755-27589223
传真： 0755-27589281
互联网网址:
电子邮箱： kamis@
董事会秘书： 刘杰
信息披露负责人： 刘杰
经营范围： 机电设备、五金配件的科技开发、生产与销售；
货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外）
mailto:kamis@
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1-1-3
所属行业： 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司所属行业为专用设备制造业（代码为 C35）；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
公司所属行业为其他专用设备制造（代码 C3599）；
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属
行业为制造业下的其他非金属加工专用设备制造
业（代码为 C3529）；根据《挂牌公司投资型行业
分类指引》，公司所属行业为工业下的工业机械（代
码为 12101511）。
。
主要业务： 生产制造及研究开发热熔胶喷胶、涂胶、刮胶、
滚胶、点胶设备。
统一社会信用代码： 91440300788302652K
二、公司股票基本情况
(一) 股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1 元
股票总量：10,000,000 股
挂牌日期：【】年【】月【】日
交易方式：协议转让
(二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立
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1-1-4
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人
员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 条规定：“挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东
及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定
执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继
承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限
售规定。”
《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司设立之
日起一年内不得转让。公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所
持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股份
进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，应遵循国家关于股份在全国中
小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东已按照《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》第 条以及《公司章程》第二十八条的要求锁定其所持有
的公司股份。除上述情况外，公司全体股东所持股份无其他自愿锁定的承诺。
3、股东所持股份的限售安排
截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据《公司法》第
一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章 条
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规定、《公司章程》第二十八条规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让
的股份。
序号 股东 股东性质
挂牌前持股
数量（股）
持股比例
（%）
限售股份数
量（股）
本次可进
入股份转
让系统转
让的股份
数量（股）
1 刘访中 自然人股东 3,550, 3,550, 0
2 刘钦中 自然人股东 2,450, 2,450, 0
3
锦融通
用（北
京）投资
有限公
司
法人股东 1,300, 1,300, 0
4 刘燕娜 自然人股东 500, 500, 0
5 刘杰 自然人股东 500, 500, 0
6 卢秋竹 自然人股东 500, 500, 0
7 刘湘 自然人股东 500, 500, 0
8 刘丽娜 自然人股东 500, 500, 0
9
北京五
邺管理
咨询有
限责任
公司
法人股东 200, 200, 0
合计 10,000,000 10,000,000 0
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1-1-6
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况
(一) 公司的股权结构图
上述 7名自然人股东和 2名法人股东不存在现行法律法规或任职单位规定的
不适合担任股东的情形，公司股东适格。
公司 2 名法人股东分别为锦融通用（北京）投资有限公司和北京五邺管理咨
询有限责任公司，其中，锦融通用（北京）投资有限公司基本情况如下：锦融通
用（北京）投资有限公司，成立于 2015 年 3 月 11 日，注册资本 5000 万元，主
要经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；企业策划；企业管理咨询；经济
贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、代理记账等需要审批
的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；
酒店管理；市场调查；技术推广服务；会议服务；承办展览展示活动；文艺创作；
翻译服务；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；代理进出
口；技术进出口；货物进出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算
机、软件及辅助设备、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、服装、鞋帽、
日用品、针纺织品、工艺品、电子产品、汽车配件、电子产品、文具用品、体育
用品、化工产品（不含危险化学品）；汽车装饰；计算机技术培训；电脑动画设
计。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）对外投资情况为：投资于广东泊客庄园投资管理有限公司，持有
65%股份；投资于深圳市嘉美斯科技股份有限公司，持有 13%股份。该公司股东
为孙雅涵、薛麟 2 人，该公司及其股东与公司原股东之间均不存在关联关系。
北京五邺管理咨询有限责任公司基本情况如下：北京五邺管理咨询有限责任
公司，成立于 2012 年 4 月 18 日，注册号为 110108014826752，注册资本 600 万
元；住所为北京市海淀区文慧园路 6 号 1 号楼 1 层 C105。法定代表人为张桃英；
经营范围为企业管理咨询、税务咨询、投资咨询；企业管理、投资管理、资产管
理；市场调查、企业策划；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）对外投资情
况为：投资于深圳超然科技股份有限公司，持股比例 %；投资于深圳市嘉美
斯科技股份有限公司，持股比例 2%。该公司股东为刘莉北和张桃英 2 人，该公
司及其股东与公司原股东之间均不存在关联关系。
经查询，其私募基金管理人公示系统及私募基金公示系统中，并无上述股东
信息。此外，经核查及北京五邺管理咨询有限责任公司、锦融通用（北京）投资
有限公司出具书面说明：北京五邺管理咨询有限责任公司股东为张桃英、刘莉北
2 人；锦融通用（北京）投资有限公司股东为孙雅涵、薛麟 2 人，北京五邺管理
咨询有限责任公司、锦融通用（北京）投资有限公司并不属于私募投资基金或私
募基金管理人，也不存在以私募基金或私募基金管理人名义向特定或不特定投资
者进行宣传及募集资金的行为。
(二) 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况
序号 股东 股东性质
持股数量
（股）
持股比例
（%）
是否存在质押或其
他争议
1 刘访中 自然人股东 3,550, 否
2 刘钦中 自然人股东 2,450, 否
3
锦融通用
（北京）投
资有限公
司
法人股东 1,300, 否
4 刘燕娜 自然人股东 500, 否
5 刘杰 自然人股东 500, 否
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6 卢秋竹 自然人股东 500, 否
7 刘湘 自然人股东 500, 否
8 刘丽娜 自然人股东 500, 否
9
北京五邺
管理咨询
有限责任
公司
法人股东 200, 否
合计 10,000,000 --
公司各股东现均为其名下公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托
持股、委托持股或者其他类似安排，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任
何限制性安排。各股东所持股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况，且未
设置任何第三者权益限制，亦不存在现有的或潜在的重大权属纠纷。
(三) 股东之间关系
公司目前 7 名自然人股东中，刘访中与刘钦中系兄弟关系，刘湘、刘丽娜、
刘燕娜、刘杰系兄弟姐妹关系，刘访中与刘湘、刘丽娜、刘燕娜、刘杰系父子（女）
关系，刘钦中与刘湘、刘丽娜、刘燕娜、刘杰系叔侄（女）关系。
(四) 公司控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据
（1）控股股东
公司的控股股东为刘访中、刘钦中、刘杰、刘湘、刘燕娜、刘丽娜。
《公司法》第二百一十六条第二款规定：“控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东。”
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 18 日期间，刘访中单独直接持股比例均高
于 50%，此期间刘访中为企业控股股东；2015 年 11 月 19 日之后企业不存在持
股比例高于 50%的股东，其中刘访中直接持有公司股份 355 万股，持股比例为
%；刘钦中持有公司股份 245 万股，持股比例为 %；刘湘持有公司股份
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50 万股，持股比例为 5%；刘丽娜持有公司股份 50 万股，持股比例为 5%；刘杰
持有公司股份 50 万股，持股比例为 5%；刘燕娜持有公司股份 50 万股，持股比
例为 5%。刘访中、刘钦中、刘杰、刘湘、刘燕娜、刘丽娜六人合计持有公司 80%
的股份，刘访中与刘钦中系兄弟关系，刘湘、刘丽娜、刘燕娜、刘杰系兄弟姐妹
关系，刘访中与刘湘、刘丽娜、刘燕娜、刘杰系父子（女）关系，刘钦中与刘湘、
刘丽娜、刘燕娜、刘杰系叔侄（女）关系，六人在日常经营决策中均采取一致行
动，为一致行动人。为规范管理，2016 年 2 月 19 日，上述六人共同签署《一致
行动协议》，约定各方在公司股东大会、董事会中采取一致行动，六人为一致行
动人；一致行动人之间不能达成一致意见时，以持股份额高者的意见为准。上述
六人通过一致行动安排合计持有的股份足以对股东大会产生重大影响，故认定刘
访中、刘钦中、刘杰、刘湘、刘燕娜、刘丽娜为公司控股股东。
（2）实际控制人
公司的实际控制人为刘访中、刘钦中、刘杰、刘湘、刘燕娜、刘丽娜。
刘访中、刘钦中、刘湘、刘丽娜、刘燕娜、刘杰合计持有股份公司的 80%
的股份，刘访中现任股份公司董事长，刘钦中现任公司总经理，刘杰现任公司董
事会秘书，刘湘、刘丽娜、刘燕娜各持有公司 5%的股份，并通过一致行动协议
安排，六人能够有效控制公司的日常经营方针及重大决策，对公司拥有控制权，
因此认定为公司的实际控制人。
综上，嘉美斯的实际控制人为刘访中、刘钦中、刘杰、刘湘、刘燕娜、刘丽
娜，认定依据充分合法。
2、控股股东及实际控制人基本情况
刘访中：男，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1989 年 5 月至 1993 年 12 月，在深圳市龙岗区横岗镇松柏企业任会计、财务主
管；1994 年 4 月至 1998 年 10 月在深圳市东方力保健品有限公司历任业务员、
市场部经理；1999 年 01 月至 2002 年 12 月在广东省五华县古汉酿酒厂任董事长
兼总经理；2003 年 3 月至 2006 年 3 月在深圳市嘉兴精密模具五金制品厂任执行
董事兼总经理；2006 年 4 月至 2016 年 2 月在深圳市嘉美斯机电科技有限公司任
执行董事；2016 年 2 月至今担任股份公司董事长兼任深圳市中恒泰健康产业有
限公司法人代表兼执行董事、广东泊客庄园投资管理有限公司法人代表兼经理。
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刘钦中：男，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1995 年 2 月至 1997 年 9 月在深圳市晨业五金模具厂做学徒；1997 年 11 至 1998
年 6 月在深圳市科达兴机械设备有限公司负责包装设备的设计工作；1998 年 8
月至 2001 年 11 月在深圳市松茂精密五金厂负责精密模具的制造工作；2002 年 1
至 2003 年 2 月在深圳市建成机械五金厂任主管；2003 年 4 月至 2007 年 3 月在
深圳市嘉兴精密模具五金制品厂任主管；2007 年 3 月至 2016 年 2 月在深圳市嘉
美斯机电科技有限公司任工程师兼总经理；2016 年 2 月至今任股份公司总经理。
刘杰：男，1992 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2015 年 5 月至 2016 年 2 月在深圳市嘉美斯机电科技有限公司任财务；2016 年 2
月至今任股份公司董事会秘书。
刘湘：男，1992 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2014年 9月至 2016年 2月在深圳嘉美斯机电科技有限公司担任总经理助理；2016
年 2 月至今任股份公司董事。
刘燕娜：女，1990 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012 年 7 月至 2013 年 1 月，深圳市国人在线信息技术有限公司互联网策划顾问；
2013 年 2 月至 2013 年 9 月，深圳市港辉腾电子销售有限公司产品销售人员；2013
年 10 月至 2014 年 12 月，深圳市金冠国际旅行社有限公司销售人员；2015 年 1
月至今暂无任职。
刘丽娜：女，1987 年 10 月 7 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2009 年 9 月至 2012 年 10 月，深圳市港玛莎化妆品有限公司担任经理助
理一职；2012 年 11 月至 2013 年 9 月，深圳市东西成实业有限公司担任售后经
理一职；2013 年 10 月至今任深圳市东西成实业有限公司普通职员。
3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 18 日期间，刘访中单独直接持股比例均高
于 50%，此期间刘访中为企业控股股东；2015 年 11 月 19 日之后刘访中、刘钦
中、刘杰、刘湘、刘燕娜、刘丽娜六人合计持有 80%的公司股份，为一致行动人，
并为规范管理于 2016 年 2 月 19 日签署了《一致行动协议》，六人为公司控股股
东。公司的控股股东发生了由刘访中为控股股东到刘访中、刘钦中、刘杰、刘湘、
刘燕娜、刘丽娜六人为控股股东的变化。
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公司的实际控制人方面，2015 年 11 月 18 日以前刘访中为公司第一大股东
兼实际控制人；2015 年 11 月 19 日之后，刘访中、刘钦中、刘丽娜、刘杰、刘
燕娜为公司实际控制人，各方在公司股东大会、董事会中采取一致行动，共同控
制公司，为公司的实际控制人。因此，公司的实际控制人发生了由刘访中为实际
控制人到刘访中、刘钦中、刘杰、刘湘、刘燕娜、刘丽娜共同为实际控制人的变
化。
4、控股股东及实际控制人合法合规情况
公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。
(五) 公司设立以来股本的形成及变化情况
1、有限公司的设立
2006 年 4 月 18 日，自然人刘访中、侯国福、陈凯、李志刚分别以货币资金
万元、10 万元、10 万元、 万元作为出资共同设立了深圳市嘉美斯机电科
技有限公司。
2006 年 4 月 12 日，深圳鹏盛会计师事务所出具沈鹏盛验字[2006]197 号《验
资报告》，审核确认截至 2006 年 4 月 12 日，公司的注册资本 50 万元全部由股
东以货币出资方式缴纳完毕。
有限公司上述 50 万元出资，资金均系刘访中一人提供，为激励侯国福、陈
凯、李志刚（以下称“激励对象”）在有限公司任职，刘访中自愿将其中一部分出
资分别登记在侯国福、陈凯、李志刚名下，并且刘访中分别与上述三人约定，若
激励对象发生从公司离职或严重侵犯公司利益或违法犯罪情形之一时，则应无偿
将其持有的公司出资转让给刘访中或刘访中指定的第三人。此外，在激励对象持
有上述出资期间，仅拥有上述出资对应的分红权，不享有其他股东权利。此后侯
国福、陈凯、李志刚三人分别离职并各自依据约定分别将其持有的出资转让给刘
访中或其指定的第三人（详见本章节以下各部分内容）。
刘访中 2016 年 3 月 1 日出具声明，承诺其对侯国福、陈凯、李志刚赠与股
权并与其之间的约定系各方真实意思表示，当事人均按约执行，并无争议。
刘访中所描述对其员工的股权“赠与”实际为股权代持，其中侯国福代持刘
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1-1-12
访中 20%股权，至 2006 年 7 月 20 日双方签订《股权转让协议》并在工商行政管
理局办理变更登记，相应股权已返还于刘访中。陈凯代持刘访中 20%股权，后经
历次股权转让、增资，至 2015 年 4 月 10 日陈凯代持刘访中 22%股权，当日陈凯
与刘钦中签订《股权转让协议》并在工商行政管理局办理变更登记，相应股权已
依照刘访中的真实意思表示转让于刘钦中。李志刚代持刘访中 5%股权，至 2009
年 6 月 5 日依照刘访中指示转让给邱新斌，双方签订《股权转让协议》并在工商
行政管理局办理变更登记，后邱新斌相应股权已返还于刘访中或依照刘访中的真
实意思表示转让于刘钦中。刘钦中与刘访中为兄弟关系，经对刘钦中、刘访中的
访谈并取得上述 2 人的股权无代持的承诺函，刘钦中所持有的股权权利完整，不
存在代持情况。（详见本公开转让说明书第一节之“三、（五）公司设立以来股
本的形成及变化情况”之“12、关于公司历史沿革中股权转让的说明”。）
综上所述，公司出资过程中，股东均已真实、足额缴纳认缴出资；出资履
行程序完备性，合法合规；出资形式、比例，合法合规；虽然存在名义出资人与
实际出资人不一致的情况，但目前该瑕疵已不存在，也不存在出资争议或纠纷，
对挂牌不构成障碍。
2006 年 4 月 18 日，经深圳市工商行政管理局登记注册，有限公司取得注册
号为 4403061222367 的《企业法人营业执照》，有限公司正式成立，注册资本为
50 万元，法定代表人为刘访中，住所为深圳市宝安区 28 区新安三路 116 号建达
工业区 1 栋首层。有限公司的经营范围为机电设备、五金配件的科技开发，生产
与销售。（以上不含法律，行政法规，国务院决定规定在登记前须经批准的项目）。
有限公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘访中 货币
2 侯国福 货币
3 陈凯 货币
4 李志刚 货币
合计 --
2、有限公司第一次股权转让
2006 年 7 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，并
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一致同意放弃相关的优先受让权：股东侯国福将其持有的 10 万元出资转让给刘
访中。
同日，侯国福与刘访中签署了《股权转让协议书》，10 万元出资之转让价
格为 2 万元。
上述《股权转让协议书》系公司办理工商变更登记需要由股东签署提交，但
此次出资转让实际为无偿转让。因侯国福持有的上述出资系此前代持刘访中的股
份，双方约定若侯国福从公司离职时应无偿将出资转让给刘访中或刘访中指定的
第三方，此时侯国福将从公司离职，因此该行为系侯国福依据其与刘访中此前约
定履行相应的义务，为股权代持的返还行为。该转让行为为双方真实意思表示，
合法、有效、无争议。
本次股权转让后，侯国福之前代持的20%股权已全部返还给刘访中。
有限公司已完成上述事项在深圳市工商行政管理局办理的变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘访中 货币
2 陈凯 货币
3 李志刚 货币
合计 --
3、有限公司第二次股权转让
2006 年 8 月 21 日有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，并一
致同意放弃相关的优先受让权：股东刘访中将其持有的其中 5 万元出资转让给温
春阳。
2006 年 8 月 22 日，温春阳与刘访中签署了《股权转让协议书》，转让价格
为 1 元/1 元出资。
该《股权转让协议书》系公司办理工商变更登记需要由股东签署提交，但此
次出资转让实际为无偿转让。因温春阳与刘访中二人约定：为激励温春阳在有限
公司任职，公司股东刘访中自愿将其持有的上述出资无偿转让给温春阳，但在温
春阳从公司离职时，应无偿将其持有的全部出资转让给刘访中或其指定的第三
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人。
刘访中 2016 年 3 月 1 日出具声明，承诺其对温春阳赠与股权并与其之间的
约定系各方真实意思表示，当事人均按约执行，并无争议。
刘访中所描述对温春阳的股权“赠与”实际为股权代持，温春阳代持刘访中
10%股权，至 2006 年 11 月 28 日双方签订《股权转让协议》并在工商行政管理
局办理变更登记，相应股权已全部返还于刘访中。
有限公司已完成上述事项在深圳市工商行政管理局办理的变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 刘访中 货币
2 陈凯 货币
3 温春阳 货币
4 李志刚 货币
合计 --
4、有限公司第三次股权转让
2006 年 11 月 23 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，
并一致同意放弃相关的优先受让权：股东温春阳将其持有的其中 5 万元出资转让
给刘访中。
2006 年 11 月 28 日，温春阳与刘访中签署了《股权转让协议书》，5 万元出
资转让价格为 2 万元。
该《股权转让协议书》系公司办理工商变更登记需要由股东签署提交，但此
次出资转让实际为无偿转让。因温春阳持有的上述出资系此前代持刘访中的股
份，双方约定若温春阳从公司离职时应无偿将出资转让给刘访中或刘访中指定的
第三方，此时温春阳将从公司离职，因此该行为系温春阳依据其与刘访中此前约
定履行相应的义务，为股权代持的返还行为。该转让行为为双方真实意思表示，
合法、有效、无争议。
本次股权转让后，温春阳之前代持的 10%股权已全部返还给刘访中。
有限公司已完成上述事项在深圳市工商行政管理局办理的变更登记手续。
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本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘访中 货币
2 陈凯 货币
3 李志刚 货币
合计 --
5、有限公司第四次股权转让
2009 年 6 月 1 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，并
一致同意放弃相关的优先受让权：股东刘访中将其持有的其中 万元出资、陈
凯将其持有的其中 万元出资、李志刚将其持有的 万元出资转让给新股东
邱新斌。
2009 年 6 月 5 日，刘访中、陈凯、李志刚与邱新斌签署了《股权转让协议
书》，转让价格为 1 元/1 元出资。
上述《股权转让协议书》系公司办理工商变更登记需要由股东签署提交，但
此次出资转让实际均为无偿转让，其中：（1）李志刚与刘访中二人曾约定：为
激励李志刚在有限公司任职，刘访中自愿将出资万元无偿登记在李志刚名下，
但在李志刚从公司离职时，应无偿将其持有的全部出资转让给刘访中或其指定的
第三人。因此，李志刚此次向邱新斌股权转让，系依据此前李志刚与刘访中约定
而履行的义务，为股权代持的返还行为。（2）邱新斌自刘访中、陈凯处受让有
限公司股权，系刘访中、陈凯为激励邱新斌在公司任职而无偿向其转让股权，但
邱新斌承诺在公司离职时，均应按照刘访中的指令向刘访中或刘访中指定的第三
人无偿转让全部出资。
刘访中2016年3月1日出具声明，承诺其对邱新斌赠与股权并与其之间的约定
系各方真实意思表示，当事人均按约执行，并无争议。
刘访中所描述对邱新斌的股权“赠与”实际为股权代持，邱新斌代持刘访中
15%股权，至2010年8月17日其将相应股权依照刘访中真实意思表示转让给刘访
中、陈凯，三方签订《股权转让协议》并已在工商行政管理局办理变更登记，相
应股权已返还。
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本次股权转让后，李志刚之前代持的 5%股权已全部返还给刘访中。
有限公司已完成上述事项在深圳市工商行政管理局办理的变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘访中 货币
2 陈凯 货币
3 邱新斌 货币
合计 --
6、有限公司第五次股权转让
2010 年 8 月 17 日，有限公司召开股东会，会议决议：邱新斌将有限公司的
实缴 5 万元货币出资转让给刘访中；邱新斌将有限公司的实缴 万元货币出资
转让给陈凯。
同日，刘访中、陈凯与邱新斌签署了《股权转让协议书》，转让价格为 1
元/1 元出资。
刘访中、陈凯与邱新斌签署的《股权转让协议书》均系公司办理工商变更登
记需要由股东签署提交，邱新斌与此二人之间的出资转让实际为无偿转让：因邱
新斌持有的上述出资系此前代持股东刘访中的股份，约定若邱新斌从公司离职时
应无偿将出资转让给刘访中或刘访中指定的第三方，此时邱新斌将从公司离职，
因此邱新斌依据此前约定无偿向刘访中、陈凯转让上述出资，为股权代持的返还
行为，该转让行为为各方真实意思表示，合法、有效、无争议。
本次股权转让后，邱新斌之前代持的 15%股权已全部转让给刘访中、陈凯，
相应股权已返还。
有限公司已完成上述事项在深圳市工商行政管理局办理的变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘访中 货币
2 陈凯 货币
合计 --
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7、有限公司第一次增加注册资本
2012 年 3 月 2 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司注
册资本增加至 200 万元，新增 150 万元由刘访中新增出资 117 万元，陈凯新增出
资 33 万元。
2015 年 12 月 18 日，深圳三维会计师事务所（普通合伙）出具深三维验备
字[2015]345 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 2 日止，有限公司收到股东
新增出资 150 万元，均为货币出资。有限公司变更后注册资本为 200 万元。
此处出资中，资金均系刘访中一人提供，为激励陈凯在有限公司任职，刘访
中自愿将上述出资中的 33 万元登记在陈凯名下，此次增资完成后，陈凯合计代
持刘访中 22%的股权，共计 44 万元出资额。刘访中与陈凯约定，若陈凯在公司
离职，则应无偿将其持有的 44 万元公司出资转让给刘访中或其指定的第三人。
至 2015 年 4 月 10 日陈凯离职时，已依照刘访中的真实意思表示将所持股权全部
转让给刘钦中；刘钦中与刘访中为兄弟关系，经对刘钦中、刘访中的访谈并取得
上述 2 人的股权无代持的承诺函，刘钦中所持有的股权权利完整，不存在代持情
况。
有限公司已完成上述事项在深圳市工商行政管理局办理的变更登记手续，并
领取了深圳市工商行政管理局于 2012 年 3 月 2 日颁发的营业执照。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘访中 货币
2 陈凯 货币
合计 --
8、有限公司第六次股权转让
2015 年 4 月 10 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，并
一致同意放弃相关的优先受让权：股东刘访中将其持有的其中 26 万元出资、股
东陈凯将其持有的 44 万元出资转让给新股东刘钦中。
同日，刘访中、陈凯与刘钦中签署了《股权转让协议书》，转让价格均为 1
元人民币。
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此前陈凯持有全部出资均系代持股东刘访中的股权，同时陈凯在接受代持时
承诺：其在公司离职时，应按照刘访中的指令向刘访中或刘访中指定的第三人无
偿转让全部出资。因此，陈凯此次股权转让，系依据此前承诺而履行的义务，为
代持股权的返还行为，上述出资转让行为合法合规。
本次股权转让后，陈凯之前代持的 22%股权已依照刘访中的真实意思表示将
全部转让给刘访中指定的第三人刘钦中，刘钦中与刘访中为兄弟关系，经对刘钦
中、刘访中的访谈并取得上述 2 人的股权无代持的承诺函，刘钦中所持有的股权
权利完整，不存在代持情况。
至此，公司已不存在股权代持的瑕疵，全部代持股权均已返还，并无争议。
有限公司已完成上述事项在深圳市工商行政管理局办理的变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘访中 货币
2 刘钦中 货币
合计 --
9、有限公司第七次股权转让
2015 年 11 月 19 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以下事项，
并一致同意放弃相关的优先受让权：刘访中将其持有的其中 10 万元出资以 1 元
价格转让给刘湘，刘访中将其持有的其中 10 万元出资以 1 元价格转让给刘杰，
刘访中将其持有的其中 9 万元出资以 1 元价格转让给刘丽娜，刘访中将其持有的
其中 26 万元出资以 1 元价格转让给锦融通用（北京）投资有限公司，刘访中将
其持有的其中 4 万元出资以 1 元价格转让给北京五邺管理咨询有限责任公司，刘
钦中将其持有的其中 10 万元出资以 1 元价格转让给刘燕娜，刘钦中将其持有的
其中 10 万元出资以 1 元价格转让给卢秋竹，刘钦中将其持有的其中 1 万元出资
以 1 元价格转让给刘丽娜。
同日，以上各方均签订了《股权转让协议》并已实际履行。
法人股东锦融通用（北京）投资有限公司、北京五邺管理咨询有限责任公司
并未与公司签订对赌协议或对赌条款。
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此次股权转让中涉及转让方为刘访中和刘钦中，受让方为刘湘、刘杰、刘丽
娜、刘燕娜、卢秋竹、锦融通用（北京）投资有限公司、北京五邺管理咨询有限
责任公司，基于刘湘、刘杰、刘丽娜、刘燕娜为刘访中之子（女），因此，价格
定为 1 元；刘钦中对卢秋竹、刘访中对锦融通用（北京）投资有限公司及其股东
孙雅涵和薛麟、北京五邺管理咨询有限责任公司及其股东张桃英和刘莉之间均没
有关联关系。以上三位股东以 1 元受让刘访中的部分股权，均是由于公司与新股
东之间主要有后续战略合作，包括新客户的引入、营销渠道的拓宽等。其中，卢
秋竹多年积累本行业的经验和客户资源，另两位股东也为公司新引入以往的合作
客户，并可为公司陆续开拓北方市场。同时 2015 年 11 月 30 日，受让的三位股
东均参与了公司的后续增资，其中卢秋竹新注资 40 万元，锦融通用（北京）投
资有限公司新注资 104 万元，北京五邺管理咨询有限责任公司新注资 16 万元，
为公司的资产规模的迅速扩大发挥了重要的作用。
2016 年 4 月 7 日，股东刘访中出具了相应说明，证明其对上述三位股东的
股权转让均为合法、真实、自愿；同日，卢秋竹、锦融通用（北京）投资有限公
司、北京五邺管理咨询有限责任公司出具相应说明，证明自刘访中处受让股权合
法、真实、自愿，不存在股权代持情况。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘访中 货币
2 刘钦中 货币
3
锦融通用（北京）
投资有限公司
货币
4 卢秋竹 货币
5 刘湘 货币
6 刘丽娜 货币
7 刘杰 货币
8 刘燕娜 货币
9
北京五邺管理咨
询有限责任公司
货币
合计 --
10、有限公司第二次增加注册资本
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2015 年 11 月 30 日，有限公司召开股东会，会议决议：注册资本增加至 1000
万元，增加注册资本 800 万元，其中新增加的 284 万元由股东刘访中货币出资，
新增加的 196 万元由股东刘钦中货币出资，新增加的 40 万元由股东刘湘货币出
资，新增加的 40 万元由股东刘杰货币出资，新增加的 40 万元由股东刘丽娜货币
出资，新增加的 40 万元由股东刘燕娜货币出资，新增加的 40 万元由股东卢秋竹
货币出资，新增加的 104 万元由股东锦融通用（北京）投资有限公司货币出资，
新增加的 16 万元由股东北京五邺管理咨询有限责任公司货币出资。
2015 年 12 月 2 日，深圳三维会计师事务所（普通合伙）出具深三维验备字
[2015]342 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 2 日止，有限公司收到股东
新增出资 800 万元，均为货币出资。有限公司变更后注册资本为 1000 万元。
有限公司已完成上述事项在深圳市工商行政管理局办理的变更登记手续。
本次变更后，有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 刘访中 货币
2 刘钦中 货币
3
锦融通用（北京）
投资有限公司
货币
4 卢秋竹 货币
5 刘湘 货币
6 刘丽娜 货币
7 刘杰 货币
8 刘燕娜 货币
9
北京五邺管理咨询
有限责任公司
货币
合计 --
11、有限公司整体变更为股份公司
2016 年 2 月 14 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司拟以
2015 年 12 月 31 日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股
份有限公司。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 2 月 1 日出具中兴
财光华审会字（2016）第 208010 号《审计报告》（审计基准日为 2015 年 12 月
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31 日），有限公司经审计账面净资产为 10,083, 元；根据北京国融兴华资
产评估有限责任公司 2016年 2月 3日出具国融兴华评报字[2016]第 010084号《评
估报告》（评估基准日为 2015 年 12 月 31 日），有限公司净资产评估值为
10,590, 元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本
10,000, 元，净资产折股后剩余 83, 元计入资本公积。
2016 年 2 月 19 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴
财光华审验字（2016）第 208005 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资
产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 10,000, 万元。
2016 年 3 月 29 日，深圳市嘉美斯科技股份有限公司取得了深圳市市场监督
管理局颁发统一社会信用代码为 91440300788302652K 的《企业法人营业执照》，
股份公司正式成立。公司注册资本 1000 万元，法定代表人为刘访中，住所为深
圳市宝安区 28 区新安三路 116 号建达工业区 1 栋首层，经营范围为机电设备、
五金配件的科技开发、生产与销售；货物及技术进出口。（以上不含法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）。
股份公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 刘访中 3,550, 净资产
2 刘钦中 2,450, 净资产
3
锦融通用（北京）投
资有限公司
1,300, 净资产
4 刘燕娜 500, 净资产
5 刘杰 500, 净资产
6 卢秋竹 500, 净资产
7 刘湘 500, 净资产
8 刘丽娜 500, 净资产
9
北京五邺管理咨询
有限责任公司
200, 净资产
合计 10,000,000 --
12、关于公司历史沿革中股权转让的说明
有限公司自 2006 年 4 月 18 日设立至 2015 年 4 月 10 日期间，股东刘访中为
激励员工，将其一部分出资额登记于公司员工名下，并与员工之间签署了《股权
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激励协议》，协议约定为激励公司员工，股东刘访中自愿无偿赠与员工部分股权，
员工登记为公司股东，并享有相应的分红权，但不享有表决权和其他处分权利，
员工离职则将代持股权无偿转让给刘访中或其指定的第三人。根据上述协议，受
赠与员工所持股权仅有分红权，不含有表决权及处分权，权利并不完整，实际上
为股权代持行为。
具体情况如下：
（1）2006 年 4 月 18 日有限公司设立时，股东刘访中为激励候国福、陈凯、
李志刚（以下称“激励对象”）在有限公司任职，刘访中自愿将上述出资进行赠与，
刘访中与三人分别签订《股权激励协议》，约定刘访中自愿向三人分别赠与股权
并直接在公司设立注册时登记在侯国福、陈凯、李志刚名下，此外三人承诺若发
生从公司离职或严重侵犯公司利益或违法犯罪情形之一时，则应无偿将其持有的
公司出资转让给刘访中或刘访中指定的第三人。同时上述三人持有出资期间，仅
拥有分红权，不享有其他股东权利。上述三人持有的股权权利并不完整，实际为
股权代持行为。
（2）2006 年 7 月，侯国福离职，依据此前《股权激励协议》之约定，无偿
将其持有的 10 万元出资转让给刘访中。2006 年 7 月 20 日双方签订《股权转让
协议》并已在工商行政管理局办理变更登记，侯国福持有的全部股权已返还于刘
访中。
（3）2006 年 8 月 21 日，股东刘访中与温春阳签署了《股权激励协议》，
约定：为激励温春阳在有限公司任职，公司股东刘访中自愿将其持有的上述出资
无偿转让给温春阳，但在温春阳从公司离职时，应无偿将其持有的全部出资转让
给刘访中或其指定的第三人；此外温春阳持有上述出资期间享有分红权但不享有
其他股东权利；双方因协助办理工商变更所另行签署的出资转让协议或股权转让
协议、公司章程等文件，与本协议有不一致之处，均应以本文件约定为准。温春
阳持有的股权权利并不完整，实际为股权代持行为。
（4）2006 年 11 月，温春阳离职，依据此前《股权激励协议》之约定，无
偿将其持有的 5 万元出资转让给刘访中。2006 年 11 月 28 日双方签订《股权转
让协议》并已在工商行政管理局办理变更登记，温春阳持有的全部股权已返还于
刘访中。
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（5）2009 年 6 月 5 日，股东刘访中、李志刚、陈凯及邱新斌于 2009 年 6
月 5 日签署《股权激励协议》，约定：李志刚、刘访中、陈凯三人分别向邱新斌
无偿转让出资 万元、 万元、 万元，并且明确邱新斌受让上述股权，系
刘访中、陈凯为激励邱新斌在公司任职而接受的无偿赠与，但邱新斌在公司离职
时，均应按照刘访中的指令向刘访中或刘访中指定的第三人无偿转让全部出资。
此外邱新斌持有上述出资期间享有分红权但不享有其他股东权利。邱新斌持有的
股权权利并不完整，实际为股权代持行为。
同日，刘访中、陈凯、李志刚与邱新斌签署了《股权转让协议书》，并已在
工商行政管理局办理变更登记，李志刚持有的全部股权已全部依照刘访中的真实
意思表示转让给邱新斌。
（6）2010 年 8 月，邱新斌离职，依据此前《股权激励协议》之约定，无偿
将其持有的出资 万元分别转让给刘访中、陈凯。2010 年 8 月 17 日，三方签
订《股权转让协议》并已在工商行政管理局办理变更登记，邱新斌持有的全部股
权已全部返还于刘访中或依照刘访中的真实意思表示转让给陈凯。
（7）2012 年 3 月 1 日公司增加注册资本至 200 万，刘访中与陈凯再次签署
《股权激励协议》，约定新增出资中 33 万元登记在陈凯名下，此次增资完成后，
陈凯合计从刘访中处获赠 44 万元出资。但刘访中与陈凯约定，若陈凯在公司离
职，则应无偿将其持有的 44 万元公司出资转让给刘访中或其指定的第三人。陈
凯持有的股权权利并不完整，实际为股权代持行为。
（8）2015 年 4 月，陈凯从公司离职，依据此前与刘访中签署的《股权激励
协议》之约定，根据刘访中的指示，无偿将其持有的股权转让给刘访中、刘钦中。
2015 年 4 月 10 日，刘访中、陈凯分别与刘钦中签署了《股权转让协议书》并已
在工商行政管理局办理变更登记，陈凯持有的全部股权已依照刘访中的真实意思
表示转让于刘钦中。
因此，2015 年 4 月 10 日之前，公司股东与员工之间签署《股权激励协议》
约定的股权赠与情况，因受赠与员工持有的股权只有分红权、没有表决权及处分
权等其他权利，股权权利不完整，实际为股权代持。至 2015 年 4 月 10 日，所有
涉及代持股权已最终全部返还于刘访中或依照刘访中的真实意思表示转让于刘
钦中；刘钦中与刘访中为兄弟关系，经对刘钦中、刘访中的访谈并取得上述 2
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人的股权无代持的承诺函，刘钦中所持有的股权权利完整，公司已不存在代持情
况。上述《股权激励协议》及《股权转让协议》均为当事人真实意思表示，协议
真实、合法、有效；当事人均按照协议规定履行相关权利义务，并无争议或潜在
纠纷。
公司历次股转转让向工商机关申请变更时，均提供了全体股东签字的股东
会决议、转让双方签字的《股权转让协议》，并已进行了变更登记，上述股权
转让行为合法有效，股权变更已实际履行并予以公示，未有异议信息，股权转
让已切实发生并生效。主办券商及律师查阅了中国裁判文书网（网站地址：
站地址： 5 人与公
司、股东刘访中、股东刘钦中之间存在股权纠纷的记录。
2016 年 4 月 7 日，公司控股股东、实际控制人刘访中、刘钦中、刘杰、刘
湘、刘丽娜、刘燕娜出具承诺函，承诺公司历史沿革中历次股权转让均为双方真
实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；若因上述问题产生争议或其他问题，一切
责任由其本人承担，与公司无关。
2016 年 8 月 1 日，刘访中对历史沿革中涉及其股权的部分予以确认，并出
具承诺表示：上述股权转让行为是真实合法有效的，股权转让不存在任何争议
或纠纷，各方对转让结果均予以认可。因时间较长，本人及公司均已无法与侯
国福、陈凯、李志刚、温春阳和邱新斌取得联系，无法由其出具关于上述股权
转让不存在纠纷的声明。以上陈述真实完整，不存在虚假承诺或重大遗漏的情
形，如因上述股权转让行为发生纠纷，本人将采取一切措施以避免对公司的不
利影响，如公司因此发生经济损失，本人将全额承担。
2016 年 8 月 1 日，刘钦中对历史沿革中涉及其股权的部分确认，并出具承
诺表示：上述股权转让行为是真实合法有效的，股权转让不存在任何争议或纠
纷，各方对转让结果均予以认可。此外对于本人受让上述股权，刘访中并无提
出其他附属条件要求，本人就受让的股权享有全部股东权利，本人与刘访中之
间关于持股情况并无其他特殊约定。因时间较长，本人及公司均已无法与陈凯
取得联系，无法由其出具关于上述股权转让不存在纠纷的声明。以上陈述真实
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完整，不存在虚假承诺或重大遗漏的情形，如因上述股权转让行为发生纠纷，
本人将采取一切措施以避免对公司的不利影响，如公司因此发生经济损失，本
人将全额承担。
综上，公司成立及 2012 年增加注册资本时，全部出资均为刘访中缴纳，其
为激励员工在公司任职，曾分别将出资登记在他人名下，出现股份代持情形；但
上述人员在离职时均已依照承诺再次将各自名下的出资无偿转让给刘访中或者
刘访中指定的第三方、持有完整股权的刘钦中，至 2015 年 4 月，公司确已不存
在股份代持的情况。上述行为均系各方真实意思表示，并无违反法律法规之处，
上述出资或出资转让行为均系真实、有效的；并且截至目前，已经不存在实际出
资人与登记的名义出资人不一致的情况或者股东之间有其他特殊约定的情形。公
司历次股权转让均依法召开股东会，履行了法定程序，并由当事人签订相关股权
转让协议，由当事人各方做出了真实意思表示，历次转让合法合规，不存在潜在
纠纷；公司目前不存在股权代持情形；符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”
的挂牌条件。
(六) 子公司历史沿革和分公司基本情况
公司自设立以来未设立过子公司和分公司。
(七) 公司设立以来重大资产重组情况
公司自设立以来未实施过重大资产重组。
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
公司第一届董事会由 5 名董事组成，基本情况如下：
序号 姓名 任职 任期
1 刘访中 董事长 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日
2 刘钦中 董事 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日
3 刘杰 董事 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日
4 刘湘 董事 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日
5 卢秋竹 董事 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日
公司董事简历如下：
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刘访中，董事长，简历情况详见第一节之“三、（四）公司控股股东及实际
控制人”之“2、（1）控股股东及实际控制人基本情况”。
刘钦中，董事兼总经理，简历情况详见第一节之“三、（四）公司控股股东
及实际控制人”之“2、（1）控股股东及实际控制人基本情况”。
刘杰，董事兼董事会秘书，简历情况详见第一节之“三、（四）公司控股股
东及实际控制人”之“2、（1）控股股东及实际控制人基本情况”。
刘湘，董事，简历情况详见第一节之“三、（四）公司控股股东及实际控制
人”之“2、（1）控股股东及实际控制人基本情况”。
卢秋竹，董事，女，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。1998 年 3 月至 1998 年 12 月在深圳市（香港）创意时钟表有限公司任
人事部文员；1999 年 1 月至 1999 年 12 月在深圳（香港）创意时钟表有限公司
任人事部主管；2000 年 1 月至 2001 年 3 月在深圳市法制报广告发行部任发行员；
2001 年 4 月至 2002 年 8 月在深圳市法制报文艺部任职员；2002 年 9 月至 2004
年 12 月在深圳市法制报文艺部任副主任；2005 年 6 月至 2012 年 9 月在深圳市
（香港）前卫钟表有限公司任行政经理；2012 年 10 月至 2015 年 9 月在深圳市
棉洋电子科技有限公司任副总经理；2014 年 11 月至 2015 年 11 月在深圳市通达
恩五金制品有限公司任监事；2015 年 11 月至 2016 年 1 月待业。2016 年 2 月至
今任股份公司董事。
（二）公司监事
公司第一届监事会由 3 名监事组成，基本情况如下：
序号 姓名 任职 任期
1 张雄英 监事会主席、股东代表监事 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日
2 何现唐 股东代表监事 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日
3 罗祥银 职工代表监事 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日
公司监事简历如下：
张雄英，股东代表监事，监事会主席，男，1970 年 8 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，大专学历，1989 年 3 月至 2006 年 4 月个人经营深圳市福田
雄记建材（个体工商户），2006 年 5 月至 2008 年 6 月在深圳市威蓝特电子科技
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有限公司任业务部总经理；2008 年 7 月份至今在深圳市晶艺装饰设计工程有限
公司任工程部副经理兼股份公司监事会主席。
何现唐，股东代表监事，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，2008 年至今在宝安再生资源有限公司任业务经理；现为股份公司股
东代表监事。
罗祥银，职工代表监事，1989 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。2006 年 9 月至 2016 年 2 月在嘉美斯机电科技有限公司任车间技术主
管；2016 年 2 月至今任股份公司客户服务部主管，现为股份公司职工代表监事。
（三）公司高级管理人员
公司高级管理人员共 4 名，基本情况如下：
序号 姓名 任职 任期
1 刘钦中 总经理 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日
2 刘典锋 副总经理 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日
3 刘杰 董事会秘书 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日
4 罗文洁 财务负责人 2016 年 2 月 19 日至 2019 年 2 月 18 日
公司高级管理人员简历如下：
刘钦中，董事兼总经理，简历情况详见第一节之“三、（四）公司控股股东
及实际控制人”之“2、（1）控股股东及实际控制人基本情况”。
刘典锋，副总经理，男，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。1997 年 3 月至 2003 年 12 月在深圳市南山区蛇口镇天玉高分子材料
公司任质检专员；2004 年 5 月至 2005 年 11 月在东莞市黄江镇万达化工公司任
质检部经理；2006 年 2 月至 2006 年 10 月在深圳市腾科技术系统有限公司任销
售工程师；2007 年 3 月至 2013 年 2 月在深圳市嘉美斯机电科技有限公司任销售
工程师；2013 年 3 月至 2015 年 10 月在深圳市嘉美斯机电科技有限公司任销售
部经理；2015 年 10 月至 2016 年 2 月在深圳市嘉美斯机电科技有限公司任副总
经理；2016 年 2 月至今任股份公司副总经理。
刘杰，董事兼董事会秘书，简历情况详见第一节之“四、（二）公司董事”。
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罗文洁，财务负责人，女，1985 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历。2006 年 9 月至 2016 年 2 月在嘉美斯机电科技有限公司任财务负
责人；2016 年 2 月至今任股份公司财务负责人。
公司董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违
反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。
五、报告期主要会计数据及主要财务指标
项目 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计（万元） 1, 1, 1,
股东权益合计（万元） 1, 1,
归属于申请挂牌公司的股东权益
合计（万元）
1, 1,
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股
净资产（元）
资产负债率（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
营业收入（万元） 1,
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益
率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
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经营活动产生的现金流量净额
（万元）
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
注 1：除特别说明，主要会计数据和财务指标为合并口径数据。注 2：净资产收益率、
每股收益计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每
股收益的计算及披露》执行。注 3：每股净资产的计算公式为：每股净资产=各报告期末净
资产额/期末模拟股本。注 4：每股经营活动现金流量的计算公式为：每股经营活动现金流量
=各报告期内经营活动现金流量产生的净额/加权平均股本。
六、本次挂牌的有关机构
（一）主办券商
名称： 东北证券股份有限公司
法定代表人： 李福春
注册地址： 吉林省长春市自由大路 1138 号
办公地址： 北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座 5 层
电话： 010-68573828
传真： 010-68573837
项目负责人： 张国海
项目组成员： 张国海、汤静雅、冯颖
（二）律师事务所
名称： 北京市东易律师事务所
法定代表人： 周宇峰
住所： 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 C 座 13 层
电话： 010-88393823
传真： 010-88393837
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经办律师： 熊希哲、刘明焕
（三）会计师事务所
名称： 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 姚庚春
住所： 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界 A24 层
电话： 010-52805612
传真： 010-52805601
经办注册会计师： 张晓敏、姚庚春
（四）资产评估机构
名称： 北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人： 赵向阳
住所： 北京市西城区裕民路 18 号 23 层 2507 室
电话： 010-51667811
传真： 010-51667811
经办人员： 袁巍、黎军
（五）证券登记结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层
电话： 010-58598980
传真： 010-58598977
（六）证券交易场所
名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人： 杨晓嘉
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住所： 北京市西城区金融大街丁 26 号
电话： 010-63889512
邮编： 100033
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第二节 公司业务
一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途
（一）主要业务
公司是一家生产制造及研究开发热熔胶喷胶、涂胶、刮胶、滚胶、点胶设备
的高新技术企业，所生产的热熔胶设备广泛应用于一次性卫生用品行业、包装行
业、涂布、商标标贴、产品组装、家具、汽车、彩盒封合等。
（二）主要产品及用途
公司主要产品包括热熔胶机、热熔胶手动枪、热熔胶刮枪、热熔胶纤维枪、
热熔胶流线枪、热熔胶管、插入式气压泵热熔胶机及生产线配套产品。
1、热溶胶机
热熔胶机又称主机，是一种将固态的热熔胶熔化、并将熔化后的液态胶通过
加压装置输送到产品表面的设备，当喷枪启动时，热熔胶机通过输胶软管将泵出
的液态胶输送到喷枪喷嘴，喷涂至产品或者包装的表面。热熔胶机广泛应用于家
居用品（纸尿裤，卫生巾，捕鼠器，蟑螂屋等一次性用品），汽车行业（内饰密
封，车灯制造，挡风玻璃装配，空气滤芯器）、无纺布复合、鞋业、印刷、电子
产品组装、制衣、不干贴，包装行业（纸箱包装，烟盒包装，利乐饮料包装），
涂布复合行业（商标纸，标签双面胶带，医用透气胶带），书刊装订等行业。公
司生产的热熔胶机产品主要有两大类，第一类为齿轮泵系列热熔胶机，包括
KA10L、KA15L、KA25L、KA35L、KA50L、KA70L、KA120L 等 7 类型号产
品；第二类活塞泵系列热熔胶机，主要是 KA05L、KA08L 型号产品；具体情况
如下：
齿轮泵系列热熔胶
机
型号 产品图
KA10L
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KA15L
KA25L
KA35L
KA50L
KA120L
活塞泵系列热
熔胶机
KA05L
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KA08L
上述产品具有电脑化操作，触摸屏控制，显示各区温度等特点；熔缸内胆防
粘层采用进口铁氟龙(TFL)处理，抗炭化效果好；PID 温控，进口 PT100 感温器，
分区独立控制温度调节；独立回流阀及分岐座，胶量大小可调节；精密齿轮泵
-12CC，可以一对一配置实行单独控制调节。
2、热熔胶机配件
热熔胶机配件主要是输胶软管，规格为 KH-6/8/10/12/24/30/40 英尺不等。输
胶软管作为一种热熔胶的传送介质，通过输胶管接口与主机连接，同时与输胶管
／喷枪模块上的插孔相对应，连接主机和喷枪头，将主机中液态的胶输送到喷枪
头，再由喷枪头对产品表面实行喷涂。
公司生产的输胶软管采用进口铁氟龙高压管芯制造，具有耐高温防炭化等特
点，同时具有良好的柔性、防粘性，输胶效果理想；输胶软管也采用美国进口炭
纤维加热丝及耐高温传输线，具有良好的绝缘性、稳定性、导热均匀等特点。产
品利用高品质的进口保温材料，确保保温性能优良；由于采用美国进口炭纤维丝
（加热丝折不断）和使用耐高温传输线，确保了输胶软管可弯曲、耐折的优异品
质。
输胶软管
名称 产品图
4 尺喉管 KH
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喉管
3、喷枪及配套
喷枪产品包括条状喷胶枪系列、反抽刮胶枪系列、纤维喷胶枪系列、小螺旋
喷胶枪系列、橡筋喷胶枪系列等五大系列产品。喷枪是利用液体或压缩空气迅速
释放作为动力的一种设备，喷枪作为热熔胶机的一部分，通过输胶管／喷枪模块
上的插孔与输胶管相连接，通常用于将输胶软管从主机输送过来的液体胶喷洒至
产品表面。喷枪配套产品，包括生产、加工、组装各种不同型号的喷枪组合，或
由公司向上游供应商采购机床或其他设备后，通过技术安装或改造原有喷枪，再
行销售的业务。喷枪组合可以实现不同型号的喷枪同时运行，以达到同时喷出多
类液体的目的；而经喷枪改造加工后的设备可以实现降低设备运营温度、提高设
备运行效率、延长设备使用寿命等功效。
公司生产的喷枪使用进口耐磨材料，采用主动式气开气关设计，反应速度灵
敏、可靠、保证提供精确的开断效果；灵活多样的喷嘴，精密、耐用、耐磨损；
内置独特的过滤网设计，过滤效果好，可减少因堵塞喷嘴而造成的故障；产品中
进口的密封组件确保枪体运行稳定，耐用持久，能够均匀进行低中或高速间断及
连续喷胶工作，喷出不同的胶状。
喷胶枪系列
型号 产品图
普通刮枪 KD－50
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普通刮枪 KD－70
手动刮枪 KC－18
KB50-1M
KD55-2M
KD600-12M
反抽刮胶枪系列 反抽刮枪 KP-110
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反抽刮枪 KP-220
反抽刮枪 KP252
反抽刮枪 KP110-1M
纤维喷胶枪系列
纤维喷枪 KF-48
纤维喷枪 KF-168
纤维喷枪 KF-196
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纤维喷枪 KF-336
KF1260-15 组合纤维
枪
小螺旋喷胶枪系列
KS50-1M 小螺旋喷
枪
KS50-2M
KS100-4M 小螺旋喷
枪
KS300-12M
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KS350-8M 小螺
旋喷枪
橡筋喷胶枪系列
KK50-1M 橡筋
喷枪
4、胶路控制器
胶路控制器外置于产品生产线上，在设备整体运行过程中，生产人员通过操
纵胶路控制器来控制调整喷胶的长度以及速度。该类产品分为 1、2、3 系列。
胶路控制器
型号 产品图
KAPC－I
KAPC-II
KAPC-III
5、封胶机
封胶机又称点胶机、涂胶机、滴胶机、打胶机、喷胶机等。公司生产的封胶
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机主要功能是对液体胶进行控制，并将液体胶精确点、注、涂到每个产品的精确
位置，可以用来实现打点、面线、圆型或弧形等，大多应用于玩具（粘合，固定，
布线，绝缘）、包装（贴合、粘接、拼接）、皮具皮包（底料与面料之间的胶水
涂刷）、电子产品（固定，粘合，绝缘）、卫生用品（纸品粘合与固定）等行业。
封胶机
型号 产品图
彩盒封装机 A10
滚轮过胶机 KL03L
热熔胶封盒机 A8
6、生产线配套
公司的生产线配套产品是指将不同型号的热熔胶机、喷枪、输胶软管、封
胶机等产品进行组合，形成一条热熔胶机类的专业生产线。该产品的主要功能
是通过组装，可在同一生产线上同时使用不同种类、不同型号的主机及其他产
品，实现在需喷胶的产品表面上同时喷涂出不同形状的胶的可能性，以满足下
游客户同时在同一产品不同部位或不同产品上的个性化涂胶需求，最大化提高
生产效率。生产线配套产品是仍以热溶胶机为主的生产线类产品，应用范围与
热熔胶机类似，包括一次性卫生品行业、包装行业、书刊装订行业等。
生产线配套 型号 产品图
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1-1-41
KA-ZL-06蟑螂屋自动化热熔
胶生产线
KA-FD-08 热熔胶纸袋自动
化封胶机生产线
二、公司内部组织结构图和业务流程
（一）公司内部组织结构图
（二）主要生产或服务流程及方式
公司属于热熔胶喷涂设备行业，专业从事热熔胶喷胶、涂胶、刮胶、滚胶、
点胶设备的生产、制造、及研究开发，广泛应用于一次性卫生材料（卫生巾、婴
儿尿裤、成人尿裤、婴儿拉拉裤、成人失襟裤、一次性床垫以及宠物垫）、包装
行业、涂布、商标标贴、产品组装、家具、汽车、彩盒封合等行业。在目前制造
业升级转型和国家放开二胎政策的大环境下，热熔胶机行业迎来了非常难得的发
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展机遇。
公司的业务流程主要包括采购、生产和销售三部分，流程图如下：
1、采购
公司的采购模式主要分为两种，一种是标准件采购，另一种为配件采购。标
准件是指结构、尺寸等各个方面已经完全标准化，并由专业厂商生产的常用的零
部件，标准化程度高，行业通用性强，公司通常买入标准件直接使用；配件采购
是指将采购的零部件进行加工改造，使其改造后的结构、尺寸符合公司的生产要
求。采购方式是仓库经过库存或生产清单需求进行外购原材料回来通过制造部加
工制造成型，加工部依照客户服务部要求进行制造，完成后检验合格，然后进行
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入库。
2、生产
公司客户管理部根据公司与客户签订的合同，编制生产清单并提交给生产管
理部，生产管理部根据生产清单要求，编制原材料领料清单，至仓库领用相关材
料，然后依照生产清单要求进行配料、制造、装配、调试、入库。
3、销售
产品经检验合格入库后，公司根据合同规定日期，由客户管理部向客户发送
出货通知，同时货仓安排成品出货事宜，财务部配合完成单据编制及收款的审核，
审核完成后生产工程部按规定日期发出产品至与客户约定的机械厂并进行安装
调试，安装调试后通知客户公司进行使用。
2016 年 1-2 月，公司的主要客户有杭州东巨机械制造有限公司、深圳市通达
恩五金制品有限公司、优司实业(上海)有限公司、珠海格力电器股份有限公司和
珠海清菱净化科技有限公司，上述客户的销售收入占总营业收入的 95%；2015
年，公司的主要客户有杭州东巨机械制造有限公司、上海亿维实业有限公司、烟
台格莱德宠物用品有限公司、浙江金华亿维卫生用品有限公司和河南丝绸之宝卫
生巾用品有限公司，上述客户的销售收入占总营业收入的 %；2014 年，公
司的主要客户有江苏方邦机械有限公司、优司实业(上海)有限公司、深圳市高达
德自动化设备有限公司、广州番禺强盛电子有限公司和珠海格力电器股份有限公
司，上述客户的销售收入占总营业收入的 %。公司近年来通过参与大型产
品展会以及网络推介等方式，形成了广泛的客户群，产品供应量也在逐年上升。
三、公司业务相关的关键资源情况
（一）公司主要产品（服务）的核心技术
序号 技术名称
在产品中的作用、
比较优势及可替代
情况
应用产品
对应的专利技术或软
件著作权
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1
应用于热熔胶反
抽刮枪上的可调
式反抽阀门
一次性卫生用品断
胶快速关闭，与普
通的同类产品相比
较，断胶关闭快速
而不拖尾，在行业
中不可替代，普通
的产品无法达到相
同效果
反抽刮胶枪
应用于热熔胶反抽刮
枪上的可调式反抽阀
门 （ 专 利 号 ：
）
2
二维点胶控制平
台软件
自动化封装，在自
动化操作中，实现
自动化与点胶结
合，在行业中不可
替代，普通的产品
效果不理想
自动化封胶生产
线
二维点胶控制平台软
件 （登记号：软著
登字第 2011SR047282
号）
3
热熔胶机控制软
件（简称：RRJJ）
设备温度和运行速
度控制，在自动化
操作中，保证自动
化的高速高温运
行，在行业中不可
替代，在自动化，
保证高速高温运行
的设备比较少
热熔胶机
热熔胶机控制软件（简
称：RRJJ）（登
记号：软著登字第
2011SR047279 号）
4
涂布机控制软件
（简称： TBJ ）
可切分、可同时 3
个动力运行，保证
设备运行的多样
性，在行业中不可
替代，企业创新可
切分、可同时 3 个
动作运行
涂布机
涂布机控制软件（简
称：TBJ）（登记
号 ： 软 著 登 字 第
2011SR049462 号）
5
封底机控制软件
（简称：FDJ）
可同时切分 4 个动
作交叉运行，适应
设备运行的多规格
性，在行业中不可
替代，企业创新可
切分、可同时 4 个
动作交叉运行
封底机
封底机控制软件（简
称：FDJ）（登记
号 ： 软 著 登 字 第
2011SR038572 号）
6
KAPC-III 高速路
补偿器软件
控制 8 个喷胶点运
行，一次性保证 8
个喷胶点运行，在
行业中不可替代，
企业创新，定制式
产品
胶路控制器
KAPC-III 高速路补偿
器软件 （登记号：
软 著 登 字 第
2014SR214629 号）
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7
热熔胶流体压力
活塞泵
胶流体压力稳定活
塞泵，稳定喷胶一
致性，在行业中不
可替代，高温压力
活塞泵定制式产品
活塞泵系列热熔
胶机
热熔胶流体压力活塞
泵 （ 专 利 号 ：
）
8 热熔胶螺旋喷嘴
喷胶流体螺旋状，
控制喷胶胶路转
向，在行业中不可
替代，喷胶流体螺
旋状改进型，效果
好
小螺旋喷胶枪
热熔胶螺旋喷嘴（专利
号：
）
9
热熔胶流体控制
阀门
新型喷胶流体控制
阀门，保证喷胶流
体控制关闭速度，
在行业中不可替
代，新型喷胶流体
控制阀门，企业创
新定制式
主机
热熔胶流体控制阀门
（ 专 利 号 ：
）
10
热熔胶流体压力
活塞泵
耐高温压力稳定活
塞泵，稳定高温喷
胶一致性，在行业
中不可替代，高温
压力活塞泵定制式
产品
活塞泵系列热熔
胶机
热熔胶流体压力活塞
泵 （ 专 利 号 ：
）
11
熔胶流体纤维喷
嘴
喷胶流体纤维状，
控制喷胶胶路纤维
型，在行业中不可
替代,喷胶流体纤维
状改进型，省胶
纤维喷胶枪
熔胶流体纤维喷嘴（专
利 号 ：
）
12
热 熔 胶 机 外 壳
（KA35L）
保证设备外观的独
立性，保护设备外
观独立性，在行业
中不可替代。企业
设计，独立性保护
齿轮泵系列热熔
胶机
热 熔 胶 机 外 壳
（KA35L）（专利号：
）
13
应用于热熔胶喷
涂胶枪上的包裹
式橡筋刮嘴
新型橡筋刮涂型快
速关闭结构，新型
橡筋快速关闭结
构，在行业中不可
替代，一种新的喷
胶橡筋刮涂型快速
结构
喷枪
应用于热熔胶喷涂胶
枪上的包裹式橡筋刮
嘴 （ 专 利 号 ：
）
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14
应用于热熔胶机
的恒压回流阀
胶流体恒压回流
阀，恒压回流可保
证胶流体均恒，在
行业中不可替代。
企业创新型、高温
专用
主机
应用于热熔胶机的恒
压回流阀（专利号：
）
15
多工位点胶机控
制系统（简称：
TBJ）
胶机控制实现多工
位点喷胶，多工位
点喷胶满足不同工
位需求，在行业中
不可替代，企业创
新型、特殊应用
自动化封胶生产
线
多工位点胶机控制系
统（简称：TBJ）
（登记号：软著登字第
0882848 号）
16
蜂鸣器加缔机控
制系统（简称：
TBJ）
蜂鸣器加缔封装机
自动控制系统，自
动控制系统保证蜂
鸣器生产线高速稳
定，在行业中不可
替代，全新企业创
新设计
蜂鸣器加缔机
蜂鸣器加缔机控制系
统（简称：TBJ）
（登记号：软著登字第
0882707 号）
17
电子白板喷胶机
控制系统（简称：
FDJ）
电子白板多点喷胶
机自动化，高速电
子白板多点喷胶机
自动化系统，在行
业中不可替代，全
新企业创新设计
喷胶机
电子白板喷胶机控制
系统（简称：FDJ）
（登记号：软著登字第
0882704 号）
18
用于热熔胶喷涂
胶枪的涂唇
喷涂胶枪新型涂
唇，满足不同产品
的喷涂胶涂唇，在
行业中不可替代，
一种创新的刮涂型
结构
喷枪
用于热熔胶喷涂胶枪
的 涂唇（ 专利号 ：
）
19
应用于热熔胶胶
枪上的反抽式高
速开断流体控制
阀门
新型高速反抽式开
断流体控制阀门，
满足高温高速反抽
式开断流体控制阀
门，在行业中不可
替代，新型喷胶流
体控制阀门，企业
创新定
喷枪
应用于热熔胶胶枪上
的反抽式高速开断流
体控制阀门（专利号：
）
1、公司主要产品的核心技术
公司生产的热熔胶机及其他配套产品所用到的核心技术均已申请了专利权
或软件著作权的受法律保护的技术，各项技术产品针对性强、优势显著，且大都
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具有不可替代性，总体而言，公司在产品生产上具有比较明显的技术优势。
2、研发基本情况
公司设有研发中心，主要致力于热熔胶机设备及相关配件的研发生产，2016
年 1-2 月、2015 年、2014 年投入的研发费用分别为 126, 元、1,509,
元、389, 元，占到主营业务收入的比重为 %、%和 %。2014
年到 2015 年，研发费用增加了 1,120, 元，增长了 %，主要原因为公
司进口了美国同行业的先进设备用于开发研究，进而提升公司研发能力
研发基本情况如下：
序号 研发项目 研发成果 研发机构 研发阶段
1 多工位点胶机控制
系统
实用新型专利 嘉美斯研发中心 完成并已应用
2 蜂鸣器加缔机控制
系统
实用新型专利 嘉美斯研发中心 完成并已应用
3 热熔胶反抽式高速
开断流体控制阀门
系统
实用新型专利 嘉美斯研发中心 完成并已应用
4 热熔胶恒压回流阀
系统
实用新型专利 嘉美斯研发中心 完成并已应用
5 热熔胶高速开断涂
唇设备
实用新型专利 嘉美斯研发中心 完成并已应用
6 热熔胶枪上的包裹
式橡胶刮嘴系统
实用新型专利 嘉美斯研发中心 完成并已应用
7 热熔胶电子白板成
套设备项目
实用新型专利 嘉美斯研发中心 完成并已应用
3、核心技术人员情况
（1）核心技术人员基本情况
序号 姓名 年龄 现任职务 主要业务经历 持股情况
1 罗祥银 27 客户服务部主管 热熔胶机行业从业 7年 无
2 潘康利 28 生产工程部主管 热熔胶机行业从业 6年 无
3 刘典锋 41 副总经理
热熔胶机行业从业超
过 10 年
无
4 陈双青 39 研发中心主管
热熔胶机行业从业超
过 5 年
无
罗祥银，简历情况详见第一节之“四、（二）公司监事”之“公司监事简历”。
潘康利，男，1989 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，2010 年 3 月至 2016 年 3 月在嘉美斯机电科技有限公司，担任生产工程部主
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1-1-48
管；2016 年 3 月至今在股份公司担任生产工程部主管。
刘典锋，男，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997 年 3 月至 2003 年 12 月，在深圳市南山区蛇口镇天玉高分子材料公司任质
检专员；2004 年 5 月至 2005 年 11 月，在东莞市黄江镇万达化工公司任质检部
经理；2006 年 2 月至 2006 年 10 月，在深圳市腾科技术系统有限公司任销售工
程师；2007 年 3 月至 2013 年 2 月，在深圳市嘉美斯机电科技有限公司任销售工
程师；2013 年 3 月至 2015 年 10 月，在深圳市嘉美斯机电科技有限公司任销售
部经理。2015 年 10 月至 2016 年 3 月在深圳市嘉美斯科技股份有限公司任副总
经理，2016 年 3 月至今在股份公司担任副总经理。
陈双青，男，1977 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
2003 年 7 月至 2004 年 6 月在江苏常州戚墅堰铁路机械学校自动化任教师；2004
年 7 月至 2006 年 8 月在厦门 TDK有限公司负责光磁头生产工艺改善及新产品导
入；2006 年 9 月至 2009 年 5 月在东莞东和（Belfuse）电子厂负责产品改善、图
纸更新，新物料确认；2009 年 6 月至 2011 年 1 月在东莞中探探针有限公司负责
新产品开发及现有产品改良；2011 年 2 月至 2013 年 4 月在东莞新科磁电厂负责
项目的导入及正常维护；2013 年 5 月至 2016 年 1 月在东莞上松电子科技有限公
司负责研发部门工作。2016 年 2 月份至今在深圳市嘉美斯科技股份有限公司任
职研发中心主管一职。
（2）报告期内核心技术人员变化情况及原因
报告期内，核心技术人员未发生重大变化。
（3）核心员工竞业禁止的情况
2016 年 7月 29日，经对公司全体核心技术人员进行访谈并取得上述人员的
承诺，确认公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定
的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在与原任职单
位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。
4、公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。
截至本公开转让说明书签署日，公司已取得 1 项网络域名、1 项商标权、11
项专利权、8 项软件著作权，上述产权均是原始取得，不存在其他单位的职务发
明、侵犯他人知识产权、竞业禁止等问题。
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5、高新技术企业复审情况
2012 年 9月 10日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国
家税务局、深圳市地方税务局首次认定企业为高新技术企业，授予编号为
GR201244200213 的《国家高新技术企业证书》，公司于 2015 年 11 月 2 日通过
高新技术企业资格复审，被授予编号为 GF201544200433 的《国家高新技术企业
证书》，有效期为 3年。
公司设有研发中心，主要致力于热熔胶机设备及相关配件的研发生产，2016
年 1-2月、2015年、2014年投入的研发费用分别为 126,元、1,509,
元、389, 元，占到主营业务收入的比重为 %、%和 %。由于
2016 年 1-2 月包含春节假期，期间研发人员投入减少，因此 2016 年 1-2 月研发
费用有所降低，预计公司 3 月份在研发方面的投入即可恢复正常水平。目前公
司已开展的研发项目包括多工位点胶机控制系统、蜂鸣器加缔机控制系统、热
熔胶反抽式高速开断流体控制阀门系统、热熔胶恒压回流阀系统、热熔胶高速
开断涂唇设备、热熔胶枪上的包裹式橡胶刮嘴系统和热熔胶电子白板成套设备
项目等。根据上述公司的研发项目开展、研发投入、研发人员等情况，公司无
法通过高新技术企业资格复审的风险较小。
（二）公司采取的质量标准
公司的管理体系、流程已通过 ISO9001 质量认证。该认证表示公司通过流
程管理可确保影响产品质量的技术、管理和人的因素处于受控状态，为公司向
ISO 认证机构提起申请，认证机构经实地考察、与公司管理层和生产技术人员沟
通后，向企业颁发，证明企业的质量管理体系符合 ISO 的要求。该认证非行业
内特定要求，主要是对产品管理体系进行一定的约束和规范，并不会对企业的
正常经营产生实质性的影响。公司于 2016 年 4 月 16 日取得证书编号为
AJA16/3127 的 ISO9001:2015 的质量管理认证证书，有效期为 3 年。
CE 认证为一种产品安全标志认证，属于欧盟市场的强制性认证标志，为产
品在欧盟市场上自由流通的强制性要求。公司产品曾于 2011 年 6 月 30 日通过
欧盟 CE认证，但公司产品并不直接对外出口，该认证并不影响公司的正常生产，
申请该认证仅为加大产品宣传，提升产品竞争力。公司于 2016 年 4 月 26 日获
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得由 Shenzhen EBO Technology Co.,Ltd 颁布的证书编号为 EBO1604069-V160
的认证证书，该证书的有限期为 3 年。
公司于 2009 年取得深圳电子产品质量检测中心出具的编号为 2908134R 的
检验报告，报告显示嘉美斯通过国家 EPO 电子产品质量检测认证。
（三）公司主要无形资产情况
截至本公开转让说明书签署日，公司已取得 1 项网络域名、11 项专利权和 8
项软件著作权，上述产权均是原始取得。由于上述知识产权尚未满足无形资产的
具体确认条件，因此公司尚未将之确认为无形资产。具体情况如下：
1、商标
截至本公开转让说明书签署日，目前正在变更的注册商标如下，具体情况如
下：
序号 商标名称 注册号
核定
类别
注册人 期限
最近一期
末账面价
值（元）
权利
取得
方式
1
5219117 7 刘访中
2006 年 3 月 17
日至今
-
原始
取得
上述商标的注册人为刘访中，目前正在办理权利人名称变更事宜。2016 年 3
月 23 日，刘访中已向主管机构提交商标变更申请，预计 2016 年 6 月下旬可领取
变更通知书；因变更整体完成需到 10 个月左右的时间，预计 2017 年 1 月公司可
取得该商标所有权。
该商标并不影响公司的日常生产，公司目前的产品销售仍是依赖于股东及公
司销售人员的市场开拓，而并非商标的价值或影响力。此外，刘访中也承诺不会
将该商标使用于其他公司或做其他用途。因此该商标的目前情况不会对公司的对
独立性产生不利影响。
2、软件著作权
截至本公开转让说明书签署日，公司已获得8项软件著作权，具体情况如下：
序
号
软件名称 证书号
登记
号
著作权人
开发
完成
日期
首次
发表
日期
权利
取得
方式
最近一
期末账
面价值
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1
二维点胶控制平
台软件
软著登
字第
0310956
号
2011
SR04
7282
嘉美斯
2010.
未发
表
原始
取得
-
2
热熔胶机控制软
件（简称：RRJJ）
软著登
字第
0310953
号
2011
SR04
7279
嘉美斯
2010.
未发
表
原始
取得
-
3
涂布机控制软件
（简称：TBJ）
软著登
字第
0313136
号
2011
SR04
9462
嘉美斯
2011.
未发
表
原始
取得
-
4
封底机控制软件
（简称：FDJ）
软著登
字第
0302246
号
2011
SR03
8572
嘉美斯
2010.
未发
表
原始
取得
-
5
KAPC-III 高速路
补偿器软件
软著登
字第
0883858
号
2014
SR21
4629
嘉美斯
2012.
未发
表
原始
取得
-
6
多工位点胶机控
制系统（简称：
TBJ）
软著登
字第
0882848
号
2014
SR21
3619
嘉美斯
2014.
未发
表
原始
取得
-
7
蜂鸣器加缔机控
制系统（简称：
TBJ）
软著登
字第
0882707
号
2014
SR21
3477
嘉美斯
2014.
未发
表
原始
取得
-
8
电子白板喷胶机
控制系统（简称：
FDJ）
软著登
字第
0882704
号
2014
SR21
3474
嘉美斯
2013.
未发
表
原始
取得
-
3、专利
截至本公开转让说明书签署日，公司已获得11项专利权，具体情况如下：
序
号
专利名称
专利权
人
取得
方式
专利类别 专利号 授权申请日
最近一期
末账面价
值
1
应用于热熔
胶反抽刮枪
上的可调式
反抽阀门
嘉美斯
自主
研发
实用新型
ZL2011200
－
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1-1-52
2
热熔胶流体
压力活塞泵
嘉美斯
自主
研发
发明
ZL2009101
－
3
热熔胶螺旋
喷嘴
嘉美斯
自主
研发
实用新型
ZL2013206
－
4
热熔胶流体
控制阀门
嘉美斯
自主
研发
实用新型
ZL2013206
－
5
热熔胶流体
压力活塞泵
嘉美斯
自主
研发
实用新型
ZL2009202
－
6
熔胶流体纤
维喷嘴
嘉美斯
自主
研发
实用新型
ZL2007201
－
7
热熔胶机外
壳（KA35L）
嘉美斯
自主
研发
外观设计
ZL2007301
－
8
应用于热熔
胶喷涂胶枪
上的包裹式
橡筋刮嘴
嘉美斯
自主
研发
实用新型
ZL2014208
－
9
应用于热熔
胶机的恒压
回流阀
嘉美斯
自主
研发
实用新型
ZL2014207
－
10
用于热熔胶
喷涂胶枪的
涂唇
嘉美斯
自主
研发
实用新型
ZL2014206
－
11
应用于热熔
胶胶枪上的
反抽式高速
开断流体控
制阀门
嘉美斯
自主
研发
实用新型
ZL2014207
－
4、网络域名
截至本公开转让说明书签署日，公司有1项网络域名，具体情况如下：
序号 域名 所有者 有效日期 最近一期末账面价值
1 嘉美斯 －
上述知识产权均为公司自主取得，公司于2016年7月28日出具承诺函，承诺
公司不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形；公司在知识产权方面不存
在对他方的依赖，不会影响公司资产、业务独立性；公司不存在知识产权纠纷
的诉讼或仲裁。
（四）公司取得的业务资格和资质情况
本公司拥有3项相关业务资格和资质，具体情况如下：
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1-1-53
序
号
名称 证明内容 证书编号 发证时间 发证机构 有效
期
1 ISO9001：2015
该公司的管理
体系符合国际
质量管理体系
标准
AJA16/3127
深圳市安
通技术咨
询有限公
司
3 年
3 CE 认证
该公司的产品
符合相关的安
全认证
EBO1604069-V1
60
Shenzhen
EBO
Technolog
y Co.,Ltd
3年
6
国家高新技术
企业证书
该企业属于国
家高新技术企
业
GF2015442004
33
深圳市科
技创新委
员会
3 年
ISO9001 认证表明企业的质量管理体系符合 ISO 的要求，为公司自主申请，
非行业内特定要求，不对企业的正常经营产生实质性的影响。详见第二节之“三、
（二）公司采取的质量标准”。
CE认证为欧盟市场中的一种强制性安全标志认证，公司产品并不直接对外
出口，该认证并不影响公司的正常生产，仅为提高商品竞争力。详见第二节之
“三、（二）公司采取的质量标准”。
公司于 2012 年 9 月 10日获得编号为 GR201244200213 的《国家高新技术企
业证书》，公司于 2015 年 11 月 2 日通过高新技术企业资格复审，被授予编号
为 GF201544200433 的《国家高新技术企业证书》，有效期为 3年。详见第二节
之“三、（一）、5、高新技术企业复审情况”。
公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。
（五）公司拥有的特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。
（六）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况
1、截至 2016 年 2 月 29 日，公司主要固定资产情况如下：
固定资产名称 固定资产原值（元） 累计折旧（元） 成新率
生产设备 7,439, 699, %
电子设备 83, 70, %
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1-1-54
运输工具 68, 32, %
2、截至2016年2月29日，公司暂无房屋建筑物所有权，房屋租赁信息如下：
2013 年 10 月 2 日，嘉美斯与深圳市建龙物业发展有限公司签订《房屋租赁
合同》，租赁深圳市宝安区宝城 28 区新安三路 118 号建达工业区 3 号厂房二楼
的 800 ㎡的房屋用于办公用房，租赁期限为 2013 年 10 月 10 日至 2015 年 10 月
26 日，月租金为 12000 元/月。
2015年10月26日，嘉美斯与深圳市建龙物业发展有限公司签订《房屋租赁合
同》，租赁深圳市宝安区宝城28区新安三路118号建达工业区3号厂房二楼的800
㎡的房屋用于办公用房，租赁期限为2015年10月1日至2017年6月30日，月租金
为12000元/月。
3、截至2016年2月29日，公司主要机器设备的情况如下：
生产设备名称 数量 原值（元） 累计折旧（元） 成新率
汽车 1 68, 45, 32%
标签机 1 1, 1, 8%
工控机 1 6, 4, 29%
显示器 1 1, 1, 8%
数控机床 1 48, 34, 29%
锡炉 1 9%
空调 1 9, 9, 8%
笔记本 1 14, 14, 0%
影源扫描仪 1 65%
南方数控机床 1 273, 20, 93%
瑞远数据机床 1 170, 12, 93%
大连高速卧式车床 1 112, 8, 92%
华力变直流氩弧焊机 1 29, 6, 78%
科达焊机 1 23, 5, 78%
特殊高温烤炉 1 19, 4, 78%
空压机 1 10, 2, 78%
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1-1-55
康仕达交流弧焊机 1 21, 4, 78%
台湾智泰 3D 智能影像
检测仪
1 102, 10, 90%
台湾正成立式加工中心 1 1,153, 105, 91%
长胜方波交直流氩弧焊
机
1 72, 16, 77%
肯麦多用途型材切割机 1 6, 1, 75%
中联高精度数控电焊机 1 32, 7, 77%
通正数显式铣床 1 123, 12, 90%
台湾鼎泰立式加工中心 1 1,410, 141, 90%
万能内外圆磨床 1 726, 72, 90%
杜伟数显式铣床 2 282, 28, 90%
台湾建德水磨机床 1 1,025, 102, 90%
台湾宇青平面磨机床 1 811, 67, 92%
快走丝机床 2 427, 35, 92%
电脑 6 27, 3, 88%
电脑 1 12, 3, 75%
电脑 2 9, 4, 55%
电脑 2 9, 4, 55%
精密数显式铣床 1 145, 16, 88%
精密数显式铣床 1 145, 16, 88%
涂布机 1 252, 29, 88%
（七）公司员工
截至2016年2月29日，公司共有员工22人，构成情况如下：
1、按岗位结构划分：
岗位结构 人数（人） 占比
管理人员 6 %
科研人员 2 %
计划及财务人员 2 %
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市场采购及营销人员 3 %
生产制造人员 9 %
合计 22 %
公司员工22人，生产制造人员9人，负责公司产品的生产、质量检测、售后
服务等工作。公司生产制造人员占公司总员工的%，业务主要采取订单式生
产，设备的交付时间长，公司生产线自动化较强，因此生产制造人员与公司的生
产模式相匹配。公司不存在劳务派遣、劳务外包及临时用工等情况。
2、按年龄划分：
年龄 人数（人） 占比
30 岁以下 14 %
30-39 岁 3 %
40-49 岁 5 %
50 岁及以上 0 %
合计 22 %
3、按受教育程度划分：
教育程度 人数（人） 占比
博士或硕士研究生 0 %
本科 5 %
专科 12 %
专科以下 5 %
合计 22 %
4、按职称划分：
职称 人数（人） 占比
高级 1 %
中级 1 %
初级 1 %
其他 19 %
合计 22 %
公司管理层具有丰富的人员管理和企业运营经验；总经理和副总经理均具有
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多年热熔胶设备行业从业经验，对行业有深刻见解，能很好把握行业发展；研发
设计团队主要成员均具有多年产品设计开发经验；市场部负责人、财务部负责人
均曾就职于相关行业，业务能力突出，专业经验较为丰富；公司的员工构成与公
司资产、业务具有匹配性，能够满足公司各项工作需要。2016 年 1-2 月、2015
年、2014 年公司员工工资分别为 52, 元、133, 元和 111, 元，
公司管理人员 6 人、计划及财务人员 2 人、采购及营销人员 3 人、生产制造人员
9 人，员工结构与人员薪酬相匹配。
根据股份公司提供的员工名册、劳动合同、书面说明及员工社保缴款凭证等
资料显示，公司已按法律、法规之规定与全体员工订立了劳动合同。股份公司共
有员工 22 人，公司已为 22 人缴纳社保险，公司实际控制人刘访中、刘钦中、刘
湘、刘杰、刘燕娜、刘丽娜承诺，报告期内如公司发生欠缴社会保险或住房公积
金面临任何经济处罚或赔偿责任，将以个人名义承担补缴社保费用或住房公积金
的相关罚款或经济损失，以确保公司不会因此遭受损失。报告期内，公司未因有
违反劳动保障相关法律法规行为而受到行政处罚的情形。
（八）公司环保事项
公司是一家主要从事生产制造及研究开发热熔胶喷胶、涂胶、刮胶、滚胶、
点胶设备的高新技术企业，根据国家环境保护总局印发《关于对申请上市的企业
和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101 号)第一条规
定，公司不属于重污染行业。
1、公司建设项目的环评批复及验收情况
（1）2016 年 4 月 1 日，公司取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的深
宝环水批[2016]650006 号《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目环境影响审
查批复》，批复内容如下：根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项
目环境保护管理条例》及有关法律、法规规定，经对嘉美斯《深圳市建设项目环
境影响审批申请表》（201644030650006）号及附件的审查，深圳市宝安区环境
保护和水务局同意嘉美斯在深圳市宝安区宝城 28 区新安三路 118 号建达工业区
3 号厂房二楼 A 迁扩建开办。
（2）2016 年 4 月 7 日，公司取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《建
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设项目环保“三同时”检查验收简表》，公司建设项目通过环保“三同时”验收。验
收简表中规定公司项目为工业项目，验收情况包括：（a）公司生产经营情况与
申报内容及环保批复相符；（b）公司生产经营过程中无污染物产生；（c）建设
项目周边无环境敏感点；（d）公司没有采取污染防治措施。该简表针对深宝环
水批［2016］650006 号批复做出检查验收，认为嘉美斯未对周边环境造成明显
影响，同意嘉美斯投入运营。
2、排污许可证
依据《广东省排污许可证管理办法》第二条规定，应当取得排污许可证的公
司包括：排放大气污染物的公司、排放工业废水、医疗污水以及含重金属、病原
体等有毒有害物质的其他废水和污水的公司、在城镇、工业园区或者开发区等运
营污水集中处理设施的公司、经营规模化畜禽养殖场的公司。公司在日常经营中
并未排放大气污染物及工业废水、医疗污水以及含重金属、病原体等有毒有害物
质的其他废水和污水，且不属于经营规模化畜禽养殖场的公司。根据公司于 2016
年 4 月 7 日取得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《建设项目环保“三同时”
检查验收简表》，公司生产经营过程中无污染物产生，因此公司不需要办理排污
许可证。
3、环保处罚情况
深圳市嘉美斯科技股份有限公司近两年来未发生重大环境污染事件，也未受
到环保部门的行政处罚。2016 年 4 月 5 月，公司取得深圳市宝安区环境保护局
新安环保所出具的证明文件，证明该公司自 2014 年 1 月 1 日起至今没有因违反
相关环保法律、法规而受到本单位行政处罚记录。
（九）安全生产情况
报告期内，公司没有发生安全生产事故，也没有因违反安全生产法律法规受
到处罚的情况。在安全生产方面，公司认真执行《中华人民共和国安全生产法》
等国家有关安全生产政策法规等，严格遵守各项安全管理制度和安全操作规程，
加强安全生产工作；公司逐步建立了各级安全生产的组织机构，逐步完善了安全
生产管理制度，确保公司安全生产各项措施的落实。2016 年 4 月 7 日，公司取
得深圳市宝安区新安街道安全生产监督管理办公室出具的安全生产证明，公司自
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2014 年 1 月 1 日起至今没有因安全生产工作而产生纠纷的情形。
（十）其他体现所属行业或业态特征的资源要素
公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
四、公司业务收入情况
（一）公司业务收入构成及主要产品或服务销售情况
1、按产品分类业务收入构成
项目
2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
热熔胶机 277, 576, 3,365,
喷枪及配套 1,236, 366, 587,
热熔胶机配件 130, 1,053, 537,
封胶机 - - 18, 127,
生产线配套 1,109, 8,048, 82,
维修收入 8, 49, 18,
合计 2,761, 10,113, 4,719,
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-2 月，公司营业收入分别为 4,719,
元、10,113, 元和 2,761, 元，营业收入呈现逐年增长趋势。公司主要
业务有两部分，一部分是热熔胶设备及其相关配件的生产制造，另一部分是提供
设备维修服务。其中，热熔胶机生产收入于 2014 年度的 3,365, 元大幅下
降至 2015 年度的 576, 元，主要是由于公司调整业务结构，加大了热熔胶
机配件的生产以及生产线配套的生产；其中生产线配套产品是指不同型号的热熔
胶机、喷枪、输胶软管等组成的配套产品，相比于之前单一的热熔胶机，客户需
求更加旺盛，且价格更高，因此该部分收入由 2014 年度的 82, 元大幅上升
至 2015 年度的 8,048, 元。同时，由于公司 2015 年销售的产品增多，2015
年配套的维修服务也较 2014 年末出现较大幅度的增长。2016 年 1-2 月，公司销
售收入主要来源于喷枪及配套销售和生产线配套销售。喷枪及配套销售占总收入
比重从 2015 年度的 %提高到 2016 年 1-2 月的 %，主要是由于公司在当
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期收到并完成两笔喷枪配套加工业务订单。
2、按地区分类业务构成
地区名称
2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
金额
占比
(%)
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）
北京 - - 46, 74,
广东 1,275, 1,390, 2,171,
河南 - - 569, 98,
湖北 19, 65,
江苏 6, 339, 983,
辽宁 1, 12, 105,
山东 - - 854, 44,
上海 198, 2,262, 464,
天津 - - 6, 26,
浙江 1,195, 4,593, 387,
重庆 - - 3, 298,
内蒙古 - - 12, - -
陕西 - - 1, - -
安徽 84, - -
合计 2,761, 10,113, 4,719,
2014 年度公司营业收入主要分布地区分别为广东、江苏和上海地区，分别
占总营业收入的 %、%和 %，2015 年度公司营业收入主要分布地
区为浙江、上海和广东地区，分别占总营业收入的 %、%和 %；
2016 年 1-2 月公司营业收入主要分布地区分别为广东和浙江地区，分别占总营业
收入的 %和 %，地区分布稍有变动。对比发现：1）公司在广东地区
营业收入规模较大，2015 年略有下降，2016 年又有所回升；2）公司在上海地区
的营业收入由 2014年度的 464,元大幅增加至 2015年度的 2,262,元，
涨幅为 %，公司在上海地区业务发展良好；3）公司浙江地区的营业收入
由 2014 年度的 387, 元增长到 2015 年度的 4,593, 元，收入增长 10
倍以上，且 2016 年 1-2 月已实现营业收入 1,195, 元，占 2015 年浙江地区
营业收入的 26%，公司在浙江地区业务发展迅速，态势良好，为公司带来了可观
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的经济收益。在产品需求方面，广东地区客户以单一的热熔胶机为主，价格较为
便宜且需求量较少，而浙江、上海地区是热熔胶机生产线配套产品的主要需求地
区，生产线配套产品价格较为昂贵且需求量逐年上升。公司积极扩张业务规模，
2015 年新增内蒙古和陕西地区销售收入。
3、按销售模式分类业务构成
项目
2016 年 1-2 月 2015 年度 2014 年度
金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%）
直接销售模式 2,761, 10,113, 4,719,
合计 2,761, 10,113, 4,719,
公司采用传统的直销模式，销售人员通过参加展销会、网络平台推介及拜访
潜在客户等方式有效开拓市场，在国内多个区域形成了稳定的客群；同时，公司
通过新老客户相互推荐、与客户积极沟通了解客户需求，获取客户订单。因此，
因此，报告期内业务收入均通过直接销售模式取得。
（二）公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况
1、公司主要产品或服务的消费群体
公司主要产品的消费群体包括机械制造公司和卫生用品公司。
2、报告期内前五大客户情况
客户名称
营业收入
（万元）
占公司营业总收入的
比例（%）
销售内容
2016 年 1-2 月
杭州东巨机械
制造有限公司
42 成人尿裤生产线热熔胶机设备配套
深圳市通达恩
五金制品有限
公司
40
快走丝机床及配件、数控机床及配
件
优司实业(上海)
有限公司
7 枪阀模块工件 H 型、加热胶管配件
珠海格力电器
股份有限公司
4 热熔胶机
珠海清菱净化
科技有限公司
2 热熔喷胶胶机
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1-1-62
合计 95 --
2015 年
杭州东巨机械
制造有限公司
440
卫生巾生产热熔胶机配套、U 型婴
儿拉拉裤生产线热熔胶机配套、
成人失禁裤生产线热熔胶机配套
上海亿维实业
有限公司
260
250/300 卫生巾生产线热熔胶机配
套、成人尿裤生产线热熔胶机配套、
800 床垫生产线热熔胶机配套
烟台格莱德宠
物用品有限公
司
100
800 床垫生产线热熔胶机配套、
900 床垫生产线热熔胶机配套
浙江金华亿维
卫生用品有限
公司
78
300 卫生巾生产线热熔胶机配套、
250/300 卫生巾生产线热熔胶机配
套
河南丝绸之宝
卫生巾用品有
限公司
59
360 卫生巾生产线热熔胶机配套、
300 卫生巾生产线热熔胶机配套
合计 937 --
2014 年
江苏方邦机械
有限公司
单点胶齿轮泵热熔胶机、刮胶齿轮
泵热熔胶机、KD70-2M 刮抢、四点
胶齿轮泵热熔胶机、缩胶软管 6（
米）
优司实业(上海)
有限公司
枪阀模块加工件 H 型、喷枪加工件
H 型、喷嘴喷枪加工件 H 型、
喷嘴配件、加热胶管配件、过滤器
配件
深圳市高达德
自动化设备有
限公司
热熔胶机、KD50-2M 刮枪
广州番禺强盛
电子有限公司
热熔胶机、热熔胶机嘴、胶压表、
KA10L 主机触摸屏维修
珠海格力电器
股份有限公司
热熔胶机专用枪头 KB32-1M、热熔
胶机配件、热熔胶机、KH－10 输胶
软管（ 米长）KH－10 输胶软管
（ 米长）
合计 --
（1）2014 年，公司对前五大客户销售金额合计 万元，占总收入比
重为 %，公司对大客户依赖度较低；
（2）2015 年，公司对前五大客户销售金额合计 万元，较 2014 年金
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1-1-63
额增加 万元，对前五大销售金额占总收入比重 %，较 2014 年占比
大幅提高。公司从 2014 年开始从事生产线配套产品的生产，由于市场反馈对生
产线配套产品的需求较为旺盛，公司在 2015 年开始进一步扩大了相关产品的生
产和销售规模，生产线配套产品的价格远高于单一的热熔胶机价格，因此 2015
年购买生产线配套的前五大客户，其交易金额要比 2014 年购买单一热熔胶机的
前五大客户更高。
（3）2016 年 1-2 月，公司对前五大客户金额合计为 万元，占比达
95%，主要来自于公司向杭州东巨机械制造有限公司和深圳市通达恩五金制品有
限公司分别销售金额为 万元、 万元的热熔胶机配套以及改造后的
机床设备，这两类产品较普通产品金额大，因而导致这两笔销售占比较大，公司
客户集中度较高。
公司 2014 年、2015 年、2016 年 1-2 月，前五大客户变动较大，这与热熔胶
机行业特性有一定的关系：首先，客户公司购买热熔胶机作为企业的固定资产来
投入产品的生产运营，对于客户公司而言，一次购买生产线热熔胶机配套产品以
满足生产要求，除非是扩大生产规模，否则并不会持续性的购买热熔胶机作为企
业的固定资产；其次，从签订合同、生产产品、安装设备到调试机器，整个过程
需要半年到两年的时间，时间跨度较长，这种业务特性就在一定程度上导致同一
家客户公司并不会持续性的出现在客户名单之中；再次，全国目前生产热熔胶机
的厂商不超过 10 家，嘉美斯因为品质保证、服务到位等优势，使得不断涌现的
新客户与公司建立合作关系，导致公司的客户变动性较强；此外，公司大客户杭
州东巨机械制造有限公司主营业务包括机械设备的生产、加工；货物进出口。
在嘉美斯与其的销售采购交易中，杭州东巨机械制造有限公司作为中间进出口
贸易商，从嘉美斯采购产品，并出口至国外下游购买方。因此，杭州东巨机械
制造有限公司并非公司产品的最终用户，报告期内公司对杭州东巨机械制造有
限公司销售占比较高是受到上述外贸交易结构的影响，公司实际最终用户群广
泛。综合上述原因，公司客户集中度较高符合公司行业与产品的经营特征。
2016 年 3-6 月，公司继续履行报告期内未完成订单及期后新签订合同，实
现对深圳市绿华彩印有限公司、山东诺尔生物科技有限公司、河南丝绸之宝卫
生用品有限公司、杭州格科机械有限公司、杭州同创实业有限公司、深圳市宏
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达鑫精密模具制品有限公司、深圳市铂源五金制品有限公司、深圳市通达恩五
金制品有限公司等公司合计销售收入 万元（未审定数）。
报告期后至本公开转让说明书签署日，公司签订的主要订单或合同如下：
客户名称 销售内容 合同金额（元） 签订日期
杭州格科机械有限公司 精密数显示铣床 176,000
深圳市绿华彩印有限公司 热熔胶机喷胶流水线 758,000
深圳市通达恩五金制品有限
公司
精小水磨床 506,000
深圳市通达恩五金制品有限
公司
涂布机 286,000
深圳市宏达鑫精密模具制品
有限公司
数控机床 748,000
深圳市铂源五金制品有限公
司
特制铝块 312,500
深圳市宏达鑫精密模具制品
有限公司
快走丝机床 550,000
杭州同创实业有限公司
卫生巾生产线热熔胶
机配套
500,000
合计 -- 3,836,500 --
公司期后销售情况良好，不存在订单不连续或生产暂停的情况。
此外，从公司所处的热熔胶机行业市场规模看，热熔胶在包装以及非刚性
黏接领域将保持平稳增长，在汽车、胶带以及建筑行业将实现较高增长，中国
胶粘剂行业产量从由 2004 年的 万吨增长到 2014 年的 万吨，实
现翻倍增长。热熔胶销量也在不断上升，从 2007 年的 22万吨增长到 2013 年的
万吨，复合增长率为 %。热熔胶销售额从 2007 年的 亿元增长到
2013 年的 亿元，复合增长率为 %，国内市场在持续扩大。以热熔胶
为代表的胶粘剂广泛应用于食品医药、电子电器、汽车制造和维修、建筑建材、
新能源、交通工程和工程机械等多个国民经济重要领域，作为精细化工的子行
业，应用领域涵盖了所有需要粘接、密封的领域，是国家产业政策重点支持行
业。因此，未来国内以至国外热熔胶市场需求量巨大，与之配套使用的热熔胶
机也将迎来井喷式的需求爆发。
综上，公司所处行业发展势头良好，公司拥有广大的客户资源，未来销售
收入不连续的风险较低。
从 2014 年到 2015 年，公司对大客户依赖度大幅提高，公司的日常经营和销
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售存在一定风险。公司拟通过拓宽客户渠道，增加客户数量尤其是大中型客户数
量和扩大总收入的方式来降低对少数大客户的过度依赖。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司 5%
以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。其中，公司股东、董事卢秋竹（持
股 5%）曾于 2014 年 11 月 7 日至 2015 年 11 月 15 日在深圳市通达恩五金制品有
限公司担任监事。2015 年 11 月 16 日，深圳市通达恩五金制品有限公司发生股
权转让，原控股股东胡晓（卢秋竹配偶）将 100%股权全部转让于李小美，卢秋
竹不再担任该公司任何职务，由李小美担任公司执行董事兼总经理，宋林泽担任
公司监事。公司对深圳市通达恩五金制品有限公司的销售均发生于 2016 年 1 月，
该交易发生时，公司与深圳市通达恩五金制品有限公司无任何关系。
（三）公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商
情况
1、主要产品或服务的原材料、能源情况
报告期内，公司主要产品或服务的原材料、能源主要包括塑胶原料、线路板、
导电胶、电子料等，占成本比重如下：
年度 项目 直接材料 直接人工 制造费用 合计
2016 年
1-2 月
金额（元） 1,852, 95, 178, 2,126,
占比（%）
2015 年
金额（元） 5,839, 384, 451, 6,674,
占比（%）
2014 年
金额（元） 3,094, 295, 30, 3,420,
占比（%）
成本构成分析：公司2014年度生产成本总计3,420,元，2015年度升至
6,674,元，增长了3,254,元，增长幅度为%，与收入增长幅度
%相比是适宜的，公司在2015年度成本控制能力方面有所提高。生产成本
构成中，2016年1-2月、2015年、2014年的直接材料成本占比分别为%、%
和%，逐渐呈现下降趋势。2016年1-2月、2015年、2014年直接人工成本占
比分别为%、%和%，有较明显的下降，工人生产效率有所提高，公
司人工成本控制方面也较好。2016年1-2月、2015年、2014年制造费用分别占比
深圳市嘉美斯科技股份有限公司 公开转让说明书
1-1-66
%、%和%，逐年发生较为显著的增加，这与公司在2014年之后扩大
业务、提高产品生产有关。
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，公司前五大供应商及采购情况具体情况如下：
供应商名称
采购金额（万
元）
占当期采购额的
比例（%）
采购内容
2016 年 1-2 月
深圳市金基建
筑劳务有限公
司
快走丝机床及配件
厦门宇电自动
化科技有限公
司
气压显示表
深圳市亿松远
东实业有限公
司
MAC 电磁阀
江西科宇机电
有限公司
高速反抽抢体
深圳市运世达
金属材料有限
公司
铝材
合计 --
2015 年
深圳市宏泽易
科技有限公司
爱德利变频器、温控器、触摸屏
深圳市美绿格
实业有限公司
联塑 PVC 管及配件、PVC 管软管、PVC
管配件、PVC 管电线槽、PVC 管接头
配件
深圳市龙岗区
龙兴模具配件
经营部
诺信纤维喷嘴、橡筋螺旋嘴、橡筋螺旋
深圳市金华成
机电科技有限
公司
1650W 电热板、2000W 电热板、2500W
电热板、3000W 电热板、发热管、进口
高温棉、优质保温棉
深圳市龙光机
电有限公司
小螺旋喷嘴
合计 --
2014 年
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1-1-67
广东联塑科技
实业有限公司
联塑 PVC 管及配件、PVC 管软管、PVC
管配件、PVC 管电线槽、PVC 管接头
配件
惠州市平发贸
易有限公司
联塑 PVC 管及配件、PVC 管软管、PVC
管配件、PVC 管电线槽、PVC 管接头
配件
厦门宇电自动
化科技有限公
司
AI 仪表
深圳市利鑫工
控商贸有限公
司
空气开关、风扇、施耐德中间继电器、
欧姆龙中间继电器，继电器底座，施耐
德交流接触器、日东胶布、工业三角插
头、纤维带、指示灯、热电偶 K 型传感
器。
深圳市同兴电
气技术有限公
司
爱德利变频器、电箱电路套件
合计 --
公司向上游企业采购生产所必须的温控器、变频器、PVC 水管、电热板、
发热板、高温棉、保温棉等热熔喷胶机的机器组件。
公司 2014 年度前五大供应商合计金额为 万元，占比达到 %，表
明对上游少数供应商依赖较大，仅第一大供应商广东联塑科技实业有限公司金额
就达到 万元，占当年所有采购成本的 %，公司对其依赖性较强，因
此存在一定的生产经营风险。2015 年度，情况大为改善，前五大供应商金额下
降至 万元，占比也降到 %，依赖度大幅降低，第一大供应商金额也
仅为 万元，占比 %。2014 年至 2015 年，前五大供应商绝对数和相
对数都大幅降低，依赖度有所下降。2016 年 1-2 月前五大供应商金额合计
万元，占当期采购总额的 %，较 2015 年有较大幅度的增加，仅深圳市金基
建筑劳务有限公司一家供应商就占到当期采购总额的 %，主要原因是公司
向金基建筑劳务有限公司采购快走丝机床设备作为库存商品，该设备金额较高，
因此占比较大。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司 5%
以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。
（四）公司重大业务合同及履行情况
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1-1-68
报告期内，对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要
合同情况如下：
1、销售合同
报告期内，公司重大业务合同（单笔金额万元以上）如下表所示：
序号 客户名称 合同标的 签署日期
合同金额
（万元）
当期确认
收入金额
（万元）
合同履
行情况
1
杭州东巨
机械制造
有限公司
成人失禁裤生产
线热熔胶机配套
履行完
毕
2
深圳市通
达恩五金
制品有限
公司
CNC 电脑锣机
床
-
正在履
行
3
上海亿维
实业有限
公司
成人尿裤生产线
热熔机配套
履行完
毕
4
深圳市通
达恩五金
制品有限
公司
数控机床
正在履
行
5
上海亿维
实业有限
公司
800 床垫生产线
热熔胶机配套
履行完
毕
6
杭州东巨
实业有限
公司
卫生巾生产线热
熔胶机配套
履行完
毕
7
烟台市格
莱德宠物
用品有限
公司
900 床垫生产线
热熔胶机配套
履行完
毕
8
深圳市通
达恩五金
制品有限
公司
快走丝机床
正在履
行
9
深圳市铂
源五金制
品有限公
司
特制铝块、铝治
具
履行完
毕
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1-1-69
10
金华亿维
卫生用品
有限公司
250/300 卫生巾
生产线热熔胶机
配套
履行完
毕
11
烟台市格
莱德宠物
用品有限
公司
800 床垫生产线
热熔胶机配套
履行完
毕
注：以上金额为不含税金额
以上合同自双方签字盖章之日生效，至双方权利义务履行完毕之日失效。
2、采购合同
报告期内，公司与供应商签订的重要采购合同（年度采购金额 万元以
上）情况如下：
序
号
客户名称
签署日
期
合 同 金
额 （ 万
元）
履行
期间
采购内容
当 期
采 购
成 本
金 额
（ 万
元）
当 期
采 购
成 本
金 额
占 比
（％）
合 同
履 行
情况
1
1
深圳市宏泽
易科技有限
公司
至
爱德利变
频器、温控
器、触摸屏
1
履行
完毕
2
2
永坤电卷门
机（深圳）
有限公司
.
20
.
20 至
电机、马达
正在
履行 2015．
至
电机、马达
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1-1-70
2016．
至
.
29
电机、马达
3
3
厦门方科力
自动化科技
有限公司
.
15
.
15 至
固态继电
器、交流接
触器
正在
履行
2015．
至
交流接触
器
2016．
至
.
29
交流接触
器
4
4
深圳市同兴
工业自动化
技术有限公
司
至
－
-
正在
履行
2015．
至
爱德利变
频器
2016．
至
.
29
电箱电路
套件
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1-1-71
5
5
深圳市华成
电热设备五
金公司
.
16
.
16 至
－ － -
正在
履行
2015．
至
发热管
2016．
至
.
29
发热管 - -
6
6
深圳市金华
成机电科技
有限公司
至
电热板、发
热管、高温
棉、保温棉
履行
完毕
注：以上金额为不含税金额
以上合同自双方签字盖章之日生效，至双方权利义务履行完毕之日失效。
上述合同中，公司与永坤电卷门机（深圳）有限公司、厦门方科力自动化科技
有限公司、深圳市同兴工业自动化技术有限公司、深圳市华成电热设备五金公
司签订的采购合同金额均较大，但实际履行金额较小，因此上述 4 家公司未包
含在公司前 5 大供应商中。经项目组核查，公司与上述供应商签订的合同中，
均注明合同供应量及金额为预计数，以实际发生的为准。因此，上述合同不存
在违约等纠纷，且均已实际履行完毕。
3、借款合同
报告期内，公司的重大借款合同情况如下：
序
号
借款方
借款金额
（万元）
签订日期 借款
期限
合同名称
担保方
式
合同履
行情况
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1-1-72
1
广发银行深圳
分行
430 一年
额度贷款合
同
房产抵
押
已归还
2
广发银行深圳
分行
210 一年
额度贷款合
同
房产抵
押
履行中
3
深圳农村商业
银行宝安支行
280 五年 贷款合同
房产抵
押
履行中
2014 年 9 月 24 日向广发银行深圳分行抵押贷款 430 万元，借款期限 1 年，
现已还清贷款；2015 年 10 月 16 日，向广发银行深圳分行抵押贷款 210 万元，
借款期限 1 年，该项抵押未到期，正在履行；2014 年 6 月 24 日，向深圳农村商
业银行宝安支行抵押贷款 280 万元，借款期限为 5 年，该项抵押未到期，正在履
行。以上贷款抵押物均为股东刘访中家庭房产，与公司财产无关。
五、公司的商业模式
（一）生产模式
公司采用主要采用自主生产的生产模式，仅在熔缸、电热板、触摸板等部件
的金属硬化环节才辅以外协加工的模式。公司拥有租赁厂房、生产设备及相应生
产线，能满足公司日常经营生产的需要。
公司自行完成设备核心软硬件的研发生产及机体组装，包括喷涂枪体、枪嘴、
胶管的设计生产、熔缸、电热板、触摸板等部件的生产、设备模块生产、系统软
件开发等。公司自行完成设备零部件的装备及调试工作，产成品经验收合格后方
可入库。
公司仅将熔缸、电热板、触摸板等部件的金属硬化环节交由外协厂商处理，
即公司生产熔缸、电热板、触摸板等金属制品部件后，为硬化金属部件，使其能
够承受设定的温度，或使外观较为美化。外协加工并非整个业务流程所处的关键
环节，公司仍然掌握核心技术。当有外协加工需求时，公司将生产好的熔缸、电
热板、触摸板等部件运送到外协厂商，外协厂商根据公司要求进行相关部件的加
工，按时完成加工之后运回到公司的仓库，入库之前由公司车间人员负责检验产
品是否合格，检验合格之后入库存储。公司与外协厂商之间的定价机制是综合考
虑市场价格、对方公司的人力成本以及待加工的产品数量，最终确定付给外协厂
商的费用，当外协厂商提出价格变更时，公司与外协厂商通过协商确定最终价格。
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1-1-73
由于外协加工只是在公司有相关配件加工需求时才开展，因此相对于每年的成本
总额来说费用占比极少，公司并未具体计量每年的外协成本。在公司与外协厂商
进行合作的过程中，由于外协厂商所做的一些加工环节无技术含量、准入门槛较
低，市场上有很多类似的外协加工厂，对公司来说可选择性较强，因此公司并未
对外协厂商构成重大依赖。此外，外协厂商与公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。
（二）采购模式
公司全部原材料均由公司自行采购，采购渠道包括线上及线下。公司根据客
户订单制定采购计划，根据采购需求及供应商产品种类质量建立合格供应商名
单，通过比价确定供应商后采购原材料，原材料入库方式包括以下两种：一种是
标准件采购，另一种为配件采购。标准件是指结构、尺寸等各个方面已经完全标
准化，并由专业厂商生产的常用的零部件，标准化程度高，行业通用性强，公司
通常买入标准件直接使用；配件采购是指将采购的零部件进行加工改造，使其改
造后的结构、尺寸符合公司的生产要求。采购方式是仓库经过库存或生产清单需
求进行外购原材料回来通过制造部加工制造成型，加工部依照客户服务部要求进
行制造，完成后检验合格，然后进行入库。
（三）销售模式
公司的销售模式为直销。公司销售人员通过参加展销会、网络平台推介及拜
访潜在客户等方式有效开拓市场；同时，公司通过新老客户相互推荐、与客户积
极沟通了解客户对产品的需求等方式，获取产品订单，并形成了较稳定的客户
群。
（四）研发模式
公司采用自主研发的方式，针对热熔胶喷涂设备发热保温性能普遍存在质量
不稳定、效果不理想的问题，根据国内外同类产品的优缺点进行优化，重新设计、
测试、改良，以适应市场产品对设备的需求。公司核心技术包括热熔胶流体压力
活塞泵、溶胶流体纤维喷嘴、热熔胶流体控制阀门等。公司已取得 11 项专利权
及 8 项软件著作权，通过专项研发经费的持续投入，有效保证公司产品技术的及
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1-1-74
时更新并保持核心竞争力。
六、公司所处行业的情况
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为专用设
备制造业（代码为 C35）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
公司所属行业为其他专用设备制造（代码 C3599）；根据《挂牌公司管理型行
业分类指引》，公司所属行业为制造业下的其他非金属加工专用设备制造业（代
码为 C3529）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为工业
下的工业机械（代码为 12101511）。
（一）行业概况
1、行业概况
专用设备制造业是为国民经济各部门以及国防和基础设施建设提供装备的
先进制造产业。从行业经营特点看，专业设备制造业行业集中度较低，税源结构
复杂，固定资产一次性投入，产品生产周期相对较长，对流动资金的充裕度要求
较高，品种繁杂，材料耗用难掌握。专用设备制造业是典型的下游行业需求拉动
型行业，其发展与国家宏观政策、固定资产投资、下游行业发展状况息息相关。
近年来，我国固定资产投资规模日益增长，专用设备需求量不断增长，专用设备
制造业盈利能力显著增强。
机械行业覆盖面越来越广，胶机喷涂是 20 世纪进入中国市场，从目前的角
度来讲算是一片空白，很多厂家采用的还是传统贴胶、涂胶、喷胶、封箱操作方
式，像机械智能一体化还是没有普及在市场。
热熔胶喷涂机是一款新型的喷涂机，主要是用于热熔胶的使用，适合各种喷
涂方式。很多公司，早期从事简单喷涂机，经过 20 多年的不断发展和奋斗，现
已成为一个以产品开发，科研设计，生产制造，技术服务及经营为一体的专业制
造厂家。
近年来，为了满足包装，床垫，饮料等企业不断提高产品包装档次需求，在
消化吸收国内外机械换向技术的基础上，自主开发领先国内同行的热熔胶喷涂
机，小型自动涂胶机，手动喷胶机，自动封箱机等一系列包装设备。对产品的不
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1-1-75
断开发，创新和力求令客户满意的既定方针是中国喷涂技术成功的关键。
多年来，很多企业以精良的喷涂机，优质的服务，合理的价格深受国内很多
床垫、饮料、包装、家具等生产企业的青睐。
2、发展前景和市场空间
公司产品主要为各类热熔胶机械设备，主要是用于热熔胶的使用，其广泛应
用于一次性卫生用品行业、包装行业、涂布、商标标贴、产品组装、家具、汽车、
彩盒封合等。
公司主要从上游行业采购金属材料、零件、机加工件、辅机、电机和电气仪
表等，生产热熔胶加工或应用的专用设备，设备销售给一次性卫生用品、包装、
汽车等生产或加工企业，生产各种下游行业所需要的一次性卫生用品、包装材料、
汽车等产品。公司所处行业的产业链情况如下图所示：
（1）热熔胶行业发展前景和市场空间
早期的热熔胶就是用松香、石蜡、沥青等熬制的手工涂胶，主要用在家具领
域。高分子合成材料的出现，才真正推动了热熔胶的发展。上世纪六十年代 EVA、
SBS 等相继出现，热熔胶行业才从美国开始蓬勃兴起。由于热熔胶具有环保、安
全、固化迅速、适合自动化生产等突出优点，在过去的十几年里，热熔胶一直是
增长最快的胶粘剂品种之一。
在上世纪八十年代初期，中国开始批量生产和使用热熔胶，在上个世纪 80
年代中期国内才出现一些热熔胶生产厂家，其产品主要是制造书籍无线装订及妇
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1-1-76
女卫生巾用热熔胶，但厂家的生产规模小、发展慢，1993 年全国热熔胶产量才
接近 1 万吨。直到上世纪九十年代中期才进入高速发展阶段。二十一世纪以来，
环境保护已经成为全世界的主题，环保法规也日趋严格。在胶粘剂家族中，热熔
胶作为最典型的环保胶粘剂，由于不含溶剂、100%的固体，而且施工迅速、粘
结效果好，是近年来我国需求增长最快的胶种，也是未来的发展方向。
在美国、欧洲、日本等发达国家，1998 年热熔胶产量约占胶粘剂总产量的
20%，2010 年热熔胶产量约占胶粘剂总产量的 40%。
热熔胶在包装以及非刚性黏接领域将保持平稳增长，在汽车、胶带以及建筑
行业将实现较高增长，中国胶粘剂行业产量从由 2004 年的 万吨增长到
2014 年的 万吨，实现翻倍增长。目前，国内胶粘剂产品主要以中低档胶
粘剂为主，部分胶粘剂产品的产能已超过市场需求，市场竞争十分激烈；而随着
新能源、电子电器、机械、汽车、航天航空等行业的发展，高性能、高品质胶粘
剂产品的市场需求仍在不断扩大，国际知名化工企业纷纷将相关生产装置与技术
战略性地转移到中国大陆，并占据了国内高端胶粘剂市场的较大份额。
数据来源：智研数据中心
发达地区经过多年的市场整合，热熔胶市场向少数大企业集中。一些历史悠
久的跨国公司，如汉高、富乐等已成为热熔胶行业的世界性领导者，这些企业已
经占领了全球热熔胶市场份额的一半以上。这些大公司因其巨大的规模、资金与
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1-1-77
人才的丰富资源，在研发、采购、制造、销售和品牌建设等环节具有明显的优势。
随着全球化趋势的进一步深入，预计大公司的市场份额还将继续增加。当然，由
于热熔胶行业存在着很大的差异化和个性化需求，以及中小企业刻意加强的创新
能力和组织活力，中小热熔胶企业仍在全球范围内大量存在，即使在发达地区也
是如此。
中国热熔胶行业是从 1985 年开始起步的。1985 年至 1994 年是中国热熔胶
的启动时期。一批热熔胶先驱者开始研制热熔胶，如无锡的书本装订胶、温州的
标签胶、顺德的胶棒、恒安的卫生巾胶等，开发者逐渐探索和研究热熔胶的相关
材料、配方、设备、工艺、应用要求等，厂家的生产规模小、发展慢，1994 年
全国热熔胶产量才接近 1 万吨。1995 年至 2004 年，中国热熔胶进入了高速发展
阶段，产量从 1994 年的 1 万吨增加到 2004 年的 13 万吨，各行业应用都出现了
井喷式的发展，一批民企也如雨后春笋般出现，万力粘合也在这个阶段发展壮大，
尤其实在书本胶和 PUR 胶方面逐步发展成为国内企业的龙头。二十一世纪以来，
热熔胶逐步走向成熟，发达国家热熔胶已占合成胶粘剂市场的 20%以上，而我国
还不到 10%。
当前我国经济从高速增长进入了“新常态”，热熔胶粘剂行业的发展也离不开
宏观经济整体的走势，总体上在经历了高速发展期后，步入了成熟和转型的阶段。
进入了从规模扩张向品质提升转变；从要素投入驱动向创新驱动转变的“新常
态”。据相关调查统计，2014 年中国大陆热熔胶行业的销售总数量和销售总额增
长的速度相比 2013 年明显放慢，低端产品产能过剩严重，市场压价竞争激烈，
技术创新难度加大，效益降低等等不利因素的挑战更为突出。随着环保法的日趋
严格和人们环保意识的不断增强，环保型胶粘剂己成为我国合成胶粘剂发展的主
流。大力发展热熔胶等环保型胶粘剂，符合胶粘剂产业结构调整方向。
从全球热熔胶市场来看，2009 年全年全球热熔胶的市场销售额为 亿
元，随着热熔胶的应用领域不断扩大，2015 年全球热熔胶市场销售额达到
亿元，实现较大幅度的增长，2009 年至 2015 年全球热熔胶市场销售额情况如下
图所示：
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1-1-78
数据来源：
截至 2013 年，国内热熔胶产量达到 万吨，近几年我国热熔胶行业产量
情况如下图所示：
数据来源：中国胶粘剂
全球粘合剂的巨头德国汉高、美国富乐等跨国公司都已在国内建立了合资或
独资企业。这些跨国公司带动了热熔胶品种的增加和应用范围的扩大，以及技术
水平与质量的提高。随着技术人才和经营人才的加盟，一些国内厂家也异军突起，
在技术水平、产品质量和市场份额等指标上亦有大幅提高。
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1-1-79
我国热熔胶销量从 2007 的 22 万吨增长到 2013 年的 万吨，复合增长率
为 %。热熔胶销售额从 2007 年的 亿元增长到 2013 年的 亿元，复
合增长率为 %。下图为我国 2007-2013 年我国热熔胶行业销量及销售额情
况。
数据来源：中国胶粘剂
随着环保法律法规的不断健全，我国工业自动化程度的不断提高，人民生活
水平不断富裕，消费结构的不断升级，中国热熔胶市场潜力还有巨大的空间（如
在德国和美国，胶粘剂人均年消费量超过 9 千克，而在中国人均年消费量不足 2
千克）。面对宏观经济下行的背景，热熔胶企业应该应用创新提升热熔胶的品质，
主动调整结构，转型升级以应对各种复杂的挑战，努力促进热熔胶行业稳定健康
的发展迎接新一轮技术革命，真正个性化、精品化、互联网化、智能化的新时代。
（2）下游行业发展前景
公司产品产业链的下游行业主要是一次性卫生用品制造企业（卫生巾，婴儿
尿裤，成人尿裤，手术衣，手术垫，宠物垫等）以及电子电器产品组装、家具、
汽车、彩盒、纸箱组装、包装等制造行业。
未来的需求状况随着国家放开二胎政策的实施会进一步改善，带动公司设备
进入销售旺季；另外一方面，由于人口红利逐渐减弱，劳动力人工上涨等因素，
很多企业生产线需要进行自动化升级以提高生产效率，提供给公司设备大量的市
场空间。
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1-1-80
（3）热熔胶机行业发展前景和市场空间
2013 年我国专用设备制造业总资产达到 29, 亿元，同比增长 %；
行业销售收入为 32, 亿元，较 2012 年同期增长 %；行业利润总额为
2, 亿元，同比增幅为 %。
热熔胶机被应用到很多行业，目前很多厂家都通过使用热熔胶机来提高企业
的生产能力和节省成本。热熔胶机广泛用于卫生用品、空气滤芯器、无纺布复合、
鞋业、印刷、包装行业（纸箱包装、烟盒、酒盒、礼品盒、眼镜盒、工艺盒、首
饰盒、彩盒包装上胶点胶粘胶喷胶），涂布复合行业（商标纸、标签双面胶带、
医用透气胶带），产品组装（家电、家具贴合、电线电缆），汽车行业（内饰密
封、车灯制造，挡风玻璃装配）、书刊装订领域等各行各业。具体来说，各行业
应用如下表所示：
行业 应用
包装 纸盒、纸箱的包装，塑料盒、吸管等材料的粘合
卫生用品
纸尿裤、成人用品、卫生巾、手术衣、口罩、医用胶带等产品的
上胶工艺
汽车 汽车车身、顶棚、内饰、大灯、挡风玻璃等的制作
家电 家电的组装、填充、密封等工艺
家居 床垫、沙发等大面积上胶粘合
滤清器 空气滤清器的粘接，耐温性和密封性好
瓶盖 红白酒瓶盖的粘合、化妆品粘合等
欧美各国的热熔胶机已经成为一种家庭工具了，小型的胶枪解决了生活中遇
见的各种问题。在包装行业、床垫行业、饮料行业、冰箱行业、一次性用品行业、
服装行业等等，这些行业都会用到胶机技术，范围之广超乎想象。因为涂用方便、
快速、美观、不易损坏原材料等优点，热熔胶机被很多各行业厂家所接受。
热熔胶机在深圳这个市场就已经有超过上万家在使用了。而整个华南的市场
之大更让胶机有着广阔的前景，很多人看中的是这个市场的一个发展前景。
热熔胶喷涂机是一款新型的喷涂机，主要是用于热熔胶的使用，适合各种喷
涂方式。国内很多公司，早期从事简单喷涂机，经过 20 多年的不断发展和奋斗，
现已成为一个以产品开发，科研设计，生产制造，技术服务及经营为一体的专业
制造厂家。
近年来，为了满足包装、床垫、饮料等企业不断提高产品包装档次需求，在
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消化吸收国内外机械换向技术的基础上，部分企业开始自主开发领先国内同行的
热熔胶喷涂机、小型自动涂胶机、手动喷胶机、自动封箱机等一系列包装设备。
对产品的不断开发、创新和力求令客户满意的既定方针是中国喷涂技术成功的关
键。很多企业以精良的喷涂机，优质的服务，合理的价格深受国内很多床垫、饮
料、包装、家具等生产企业的亲睐。
热熔胶机行业的发展得益于以下主要因素：
（1）热熔胶市场需求驱动
国际市场，热熔胶在包装以及非刚性黏接领域将保持平稳增长，在汽车、胶
带以及建筑行业将实现较高增长，预计 2013-2019 年，市场规模将从 亿美
元增长到 亿美元，年复合增长率达到 5%。
国内市场，我国热熔胶销量从 2007 的 22 万吨增长到 2013 年的 万吨，
复合增长率为 %。热熔胶销售额从 2007 年的 亿元增长到 2013 年的
亿元，复合增长率为 %。
以热熔胶为代表的胶粘剂广泛应用于食品医药、电子电器、汽车制造和维修、
建筑建材、新能源、交通工程和工程机械等多个国民经济重要领域，作为精细化
工的子行业，应用领域涵盖了所有需要粘接、密封的领域，是国家产业政策重点
支持行业。
因此，未来国内以至国外热熔胶市场需求量巨大，与之配套使用的热熔胶机
也将迎来井喷式的需求爆发。
（2）下游行业驱动
公司产品产业链的下游行业主要是一次性卫生用品制造企业（卫生巾，婴儿
尿裤，成人尿裤，手术衣，手术垫，宠物垫等）以及电子电器产品组装、家具、
汽车、彩盒、纸箱组装、包装等多个制造类行业。
未来的需求状况随着国家放开二胎政策的实施会进一步改善，带动热熔胶机
设备进入销售旺季；另外一方面，由于人口红利逐渐减弱，劳动力人工上涨等因
素，很多企业生产线需要进行自动化升级以提高生产效率，提供给公司设备大量
的市场空间。
（3）国家产业政策驱动
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国家日益严厉的环保法规和各地政府日益趋严的环保政策，使得未来以热熔
胶为代表的环保材料广受欢迎，加之其本身所具有的有两属性，热熔胶行业以及
热熔胶机行业都将从中收益。2015 年末，人口计生法修正草案第十八条明确，
从 2016 年 1 月 1 日期，国家全面放开二胎政策，这将促进一次性卫生产品行业、
家具行业和其他相关行业蓬勃发展，并进一步刺激热熔胶和热熔胶机行业的需求
和行业发展。
（4）产业转移趋势驱动
与美国诺信公司等国外热熔胶机行业巨头相比，国内企业在地缘优势、成本
控制和产业链协同上具有明显的优势，全球其他专用设备生产基地正在逐步向中
国转移，并且国内热熔胶行业正在蓬勃发展，还在一定程度上承接欧美发达国家
热熔胶行业的产业转移。与欧美企业相比，中国的竞争优势包括成本控制、研发
和技术服务、市场快速反应等。由于中国国内劳动力成本较低，企业不断进行技
术研发和改革创新，为和国际终端品牌公司保持长期稳定的合作关系，国内企业
的交付时间和服务能力有一定的保证，再者，我国尤其是珠三角、长三角形成的
热熔胶和热熔胶机产业群，经过长期的不断经营和扩张，最终形成全球最完善的
热熔胶机产业链，有效的提升产品性能和生产效率，降低生产成本。综合以上有
利的竞争优势，近年来热熔胶机订单陆续向中国转移，国内的热熔胶机行业无疑
是遇到了又一个新的发展机遇。
3、行业发展趋势
（1）分工专业化与生产柔性化
在全球经济一体化的带动下，热熔胶机研发和生产的重心逐渐由发达国家向
发展中国家尤其是中国转移，再加上中国庞大的智力和劳动力资源，采购成本持
续下降等明显优势，中国将成为热熔胶机的首选市场。各类热熔胶机的原理基本
相似，制造过程大致相同，所采用的原材料以及基础设备也都大体相近，因此，
只需要根据不同应用产品的需求而设计符合要求的产品即可。整个热熔胶机产业
链中，上游原材料行业集中度低，下游应用热熔胶及热熔胶机的行业类别繁多。
因此，热熔胶机行业具备原材料采购优势，同时热熔胶机企业可以利用下游行业
众多、企业分散的特点，充分发挥专业化生产和满足不同客户定制需求的柔性化
生产优势。
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（2）热熔胶机行业集中化
早期的热熔胶设备主要依赖于美国、德国、意大利等国的进口，但随着国家
政策的扶持和研究开发的投入，国内生产热熔胶喷涂设备的企业不断增多。当前
热熔胶机行业国内企业数量众多，规模普遍较小，厂家主要集中在广东地区，而
用户群体主要为江浙一代的加工制造型企业。国外热熔机行业相对集中，行业龙
头为美国的诺信公司。美国诺信公司是营业额近 10 亿美元的大型跨国公司，拥
有用于电子、医学、光纤领域的精密点胶设备，在全球范围内的直属运营机构遍
布 30 多个国家和地区。因此，未来国内热熔胶设备行业将向着规模生产、集中
化的趋势发展。
（二）市场竞争情况
1、行业竞争情况
从行业经营特点看，专业设备制造业行业集中度较低，固定资产一次性投入，
对流动资金的充裕度要求较高。就目前国内行业布局来看，热熔胶设备制造商主
要集中在东南沿海，具体而言是江浙地区和福广地区。各制造商都在加大研发投
入，升级技术，以期在市场上占据有利地位。在国内国际市场，行业龙头为美国
的诺信公司，因此，国际上的主要竞争对手是美国诺信公司。美国诺信公司是营
业额近 10 亿美元的大型跨国公司，拥有用于电子、医学、光纤领域的精密点胶
设备，在全球范围内的直属运营机构遍布 30 多个国家和地区。
嘉美斯是国家高新技术企业，公司近几年投入大量资金用于研发，在产品质
量上已经非常接近行业龙头产品。公司产品销路广阔，部分产品通过外贸公司远
销德国、意大利等国家，并曾和中国区松下、富士康，美的、海尔等知名品牌合
作，享誉较高知名度。
2、根据公司的主营业务及发展规划，主要竞争对手情况
（1）大连华工创新科技股份有限公司
大连华工创新科技股份有限公司是致力于创新研发的国家高新技术企业，创
立于 2003 年，业务遍及全球多个国家，专注于工业、汽车、电气、消费以及能
源与建筑领域。公司于 2014 年 1 月挂牌新三板，是新三板扩容后首批挂牌企业
之一，股票代码：430615，股票简称：华工创新。华工创新 HGIT 品牌的密封系
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统、隔热注胶系统以及门窗系统为客户提供创新有益的解决方案，从而提高客户
的产品质量。同时，公司还针对客户的需求量身定制节能、环保、增效和节约成
本的系统自动线，用专业技术服务全球客户。
（2）深圳诺胜技术发展有限公司
深圳诺胜技术发展有限公司是中国及亚太地区最突出的热熔胶喷胶涂布设
备制造商，主要生产热熔胶机及配件、小型热熔胶机、点胶机、涂胶机、自动化
封箱机、热熔胶机、喷涂热熔胶机械等。产品广泛用于卫生用品（纸尿裤、卫生
巾等一次性用品）、空气滤芯器、无纺布复合、鞋业、印刷、产品组装、制衣、
不干贴、包装行业（纸箱包装、烟盒、酒盒、礼品盒、眼镜盒、工艺盒、首饰盒、
彩盒包装上胶点胶粘胶喷胶）、涂布复合行业（商标纸、标签双面胶带、医用透
气胶带）、产品组装（家电、家具贴合、电线电缆）、汽车行业（内饰密封、车
灯制造、挡风玻璃装配）书刊装订领域等各行各业。
（3）东莞市久宏机械有限公司
东莞市久宏机械有限公司成立于 2008 年，位于广东省东莞市。是一家机械
及行业设备的企业，专业研发制造立切机/直切机（珍珠棉机械）、海绵立切机
（海绵机械）、热熔胶上胶机（单辊、双辊）、珍珠棉数控横竖分切机、珍珠棉
挖槽机、保压式点胶机（热熔胶）、四柱油压裁断机、海绵直切机（海绵机械）、
压棉机、热切机等自动化设备。同时定制各种非标自动化机械设备。
（三）行业壁垒
1、认证壁垒
热熔胶机作为高新技术产业，主要与数量众多的应用热熔胶的企业对接，客
户对同样数量众多的生产厂家缺乏深入了解，因此客户极其依赖生产企业的专利
权证和各类资质认证等。对于潜在进入者来说，短期内获取上述资质和业务资格
基本不现实，而长期慢慢积累获取上述资质又不经济，从而资质认证也成为潜在
进入者的进入壁垒。
2、销售渠道壁垒
热熔胶机行业主要是通过展销会、网络平台推介、拜访潜在客户、熟客推广
介绍等方式进行产品销售。因此该行业企业需要经过多年的积累，在业内逐渐形
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成良好声誉和企业形象，建立分布广泛的公司人脉资源，才能在国内外建立行之
有效的销售网络。因此，难以一蹴而就的销售渠道必将成为潜在进入者难以逾越
的障碍。
3、人才壁垒
热熔胶机行业由于其应用领域极为广泛并且产品存在较大的差异性，业内人
员不仅要掌握热熔胶机的研发、生产和制造技术，同时也应该对下游行业企业的
需求有准确把握以及对产品销售渠道有透彻理解。从业人员应该具备产品创新能
力，经过基础研发的产品要进行反复的测试和应用，保证产品质量。一个先进的
企业，不止要有先进的生产水平，也要具备先进的人力资源储备，包括研发人员、
销售人员和管理人员。行业内的领先企业，经过多年的经营发展，具有在位优势，
规模不断壮大又获得了规模报酬优势，企业良好的前景吸引着各类型高素质人才
假如，这对行业的潜在进入者而言又构成了人才壁垒。
（四）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的支持
热熔胶机行业作为其他专用设备制造产业的重要组成部分，是国家大力鼓励
发展的产业。其他专用设备制造产业的行业主管部门为安全生产监督管理局。热
熔胶机在当代经济社会中应用广泛，涉及一次性卫生用品、包装、家具、汽车等
多个与国民生活息息相关的行业，热熔胶及热熔胶机的应用对于推进环境保护、
促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具
有十分重要的作用。该行业的主要政策如下：
序号 文件名称 发布时间 发布部门 与热熔胶机相关主要内容
1
《高新技术企
业认定管理办
法》
科技部
依据本办法认定的高新技术企业，可依据
《企业所得税法》及其《实施条例》、《中
华人民共和国税收征收管理法》（以下称
《税收征管法》）及《中华人民共和国税
收征收管理法实施细则》（以下称《实施
细则》）等有关规定，申请享受税收优惠
政策。
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2
《装备制造业
业调整和振兴
规划》
国务院
结合实施轻工业调整和振兴规划，以食品
机械、制浆造纸机械、塑料成型机械、制
革制鞋机械、光机电一体化缝制机械、包
装设备以及食品安全检测设备等为重点，
推进轻工机械自主化。
3
《中共中央关
于制定国民经
济和社会发展
第十二个五年
规划的建议》
中共中央
十七届五
中全会
改造提升制造业，发展先进装备制造业，
强化核心关键技术研发，积极有序发展高
端装备制造等七大产业，加强财税金融政
策支持，推动高技术产业做强做大。
4
《生物产业发
展规划》
国务院
生物基材料产业化示范：推进生物基材料
生物聚合、化学聚合等技术的发展与应用，
建设聚乳酸（PLA）、聚丁二酸丁二醇酯
（PBS）、聚羟基烷酸（PHA）、生物基
热熔胶、新型生物质纤维等生物塑料与生
化纤维的产业化示范工程，推广应用生物
基材料。
政策配套：建立生物基产品的认证机制，
研究制定生物基产品消费的市场鼓励政
策，研究农业原料对工业领域的配给制度。
5
《产业结构调
整指导目录
（2011 年
本）》
国家发展
和改革委
员会
改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环
保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无
汞等新型高效、环保催化剂和助剂，安全
型食品添加剂、饲料添加剂，纳米材料，
功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、
电子气、高性能液晶材料等新型精细化学
品的开发与生产
此外，随着环保法的日趋严格和人们环保意识的不断增强，环保型胶粘剂己
成为我国合成胶粘剂发展的主流。大力发展热熔胶等环保型胶粘剂，符合胶粘剂
产业结构调整方向。与热熔胶配套使用的热熔胶机也将迎来一次政策红利。
（2）下游行业发展机遇
公司产品产业链的下游行业主要是一次性卫生用品制造企业（卫生巾，婴儿
尿裤，成人尿裤，手术衣，手术垫，宠物垫等）以及电子电器产品组装、家具、
汽车、彩盒、纸箱组装、包装等制造行业。
未来的需求状况随着国家放开二胎政策的实施会进一步改善，带动公司设备
进入销售旺季；另外一方面，由于人口红利逐渐减弱，劳动力人工上涨等因素，
很多企业生产线需要进行自动化升级以提高生产效率，提供给公司设备大量的市
场空间。
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（3）热熔胶行业的广阔前景
国际市场，热熔胶在包装以及非刚性黏接领域将保持平稳增长，在汽车、胶
带以及建筑行业将实现较高增长，预计 2013-2019 年，市场规模将从 亿美
元增长到 亿美元，年复合增长率达到 5%。
国内市场，我国热熔胶销量从 2007 的 22 万吨增长到 2013 年的 万吨，
复合增长率为 %。热熔胶销售额从 2007 年的 亿元增长到 2013 年的
亿元，复合增长率为 %。
（4）国际制造基地向中国转移
与美国诺信公司等国外热熔胶机行业巨头相比，国内企业在地缘优势、成本
控制和产业链协同上具有明显的优势，全球其他专用设备生产基地正在逐步向中
国转移，并且国内热熔胶行业正在蓬勃发展，还在一定程度上承接欧美发达国家
热熔胶行业的产业转移。与欧美企业相比，中国的竞争优势包括成本控制、研发
和技术服务、市场快速反应等。由于中国国内劳动力成本较低，企业不断进行技
术研发和改革创新，为和国际终端品牌公司保持长期稳定的合作关系，国内企业
的交付时间和服务能力有一定的保证，再者，我国尤其是珠三角、长三角形成的
热熔胶和热熔胶机产业群，经过长期的不断经营和扩张，最终形成全球最完善的
热熔胶机产业链，有效的提升产品性能和生产效率，降低生产成本，综合以上有
利的竞争优势，近年来热熔胶机订单陆续向中国转移，国内的热熔胶机行业无疑
是遇到了又一个新的发展机遇。
2、不利因素
（1）产品受下游行业影响
下游行业的发展及热熔胶产品的消费量直接影响热熔胶机的需求，因此，热
熔胶机对热熔胶和下游的广泛行业依赖性较大。热熔胶机广泛应用于下游各个领
域（包括一次性卫生用品、包装、家具、汽车等行业）中，一旦这些行业有需求
下降趋势或技术进步阻碍，或者整个宏观经济低迷对上述部分周期性行业有较大
影响，热熔胶机的生产和销售就会受到相关影响。
（2）产品的非标准化
热熔胶机大量应用于一次性卫生用品、包装、家具、汽车等行业配套生产线
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中的热熔胶使用环节，客户针对性强、生产线配套要求千差万别，因此公司产品
的设计方案千差万别，多数都是针对特定的产品或者功能而专门开发，很难有一
个统一的、标准的规格型号，使得产品的开发周期较长、生命周期性较短、设备
专用性较强、通用性较差。
（五）风险特征
1、行业风险
热熔胶机行业集中度低、技术力量分散，上游热熔胶行业产品配方、原材料
和关键助剂的选择和使用、设备、工艺路线、质量控制的差别，决定了热熔胶机
行业内不同档次的研发和生产水平。目前，国内大多数企业基本不具备自主研发
热熔胶机能力，只能依赖现有通用技术，生产也仅限个别市场需求大的设备，质
量控制和原材料、助剂选料等方面的要求也不严格，导致持续发展能力不强，这
成为了制约国内产业发展和自主技术水平进一步提高的瓶颈。
2、竞争风险
我国热熔胶机企业的规模普遍较小，大部分为民营的小作坊、家庭工厂，因
此市场集中度较低。目前，仅有少数企业掌握高端热熔胶机械设备自主知识产权
的国内企业通过自主研发以替代进口，结合市场需求研发出一批拥有自有知识产
权的产品。目前国内产品基本上能满足国内中低端产品的需求，某些产品的技术
水平甚至已经接近国际先进水平，正在开始逐步替代进口产品；同时，某些产品
的出口数量和出口金额呈现逐年增加的趋势，在国际市场上也占有一定的市场份
额。但是，与国际先进水平相比，我国热熔胶机整体上仍然存在一定的差距，尤
其是一些中高端产品，差距更加明显。而国际巨头凭借其强大的研发能力，拥有
独特的生产工艺流程，技术研发上占有明显的竞争优势。
3、人才流失风险
热熔胶机行业中，技术与研发人员一般具有丰富的行业经验和专业技术，对
公司产品性能以及市场发展趋势均有较为深刻的认识。未来随着行业竞争的加
剧，
整个行业对于人才的重视程度也将进一步提高，行业内人员的流动也将逐步
加快，行业内的企业面临关键岗位的人才流失对其的正常经营产生影响的风险。
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4、订单依赖风险
公司生产的热熔胶机主要客户是下游各类制造类企业，生产的机器设备大都
是根据客户需求而订制生产的，存在两大特点：第一，通用性差，许多只能提供
给特定客户的特定生产线使用；第二，价值高昂，每台配套设备价值几十万、几
百万甚至上千万。由于上述两大特征，公司对大额订单及大客户依赖性较大，容
易因订单流失、客户需求改变或违约等事项而影响销售收入。
（六）公司在行业中的竞争地位
1、公司竞争优势
（1）技术研发优势
公司采用自主研发的方式，针对热熔胶喷涂设备发热保温性能普遍存在质量
不稳定、效果不理想的问题，根据国内外同类产品的优缺点进行优化，重新设计、
测试、改良，以适应市场产品对设备的需求。公司核心技术包括热熔胶流体压力
活塞泵、溶胶流体纤维喷嘴、热熔胶流体控制阀门等。公司已取得 1 项发明专利
技术及 10 项软件著作权，通过专项研发经费的持续投入，有效保证公司产品技
术的及时更新并保持核心竞争力。
（2）专利认证优势
公司目前拥有国家级高新技术企业资质，公司技术团队长期进行热熔胶机等
相关技术的设计研发，取得了可调式反抽阀门、热熔胶流体压力活塞泵、热熔胶
螺旋喷嘴、热熔胶流体控制阀门、热熔胶流体纤维喷嘴、热熔胶机外壳、包裹式
橡筋刮嘴、恒压回流阀、用于热熔胶喷涂胶枪的涂唇和应用于热熔胶胶枪上的反
抽式高速开断流体控制阀门等 11 项专利权以及二维点胶控制平台软件 、热
熔胶机控制软件、涂布机控制软件、封底机控制软件、KAPC-III 高速路补偿器
软件 、多工位点胶机控制系统、蜂鸣器加缔机控制系统和电子白板喷胶机
控制系统等 8 项软件著作权。公司拥有的专利和认证为公司日后的技术创新、销
售渠道扩展奠定了基础，同时有力地抵挡其他潜在竞争者进入该行业。
（3）客户资源优势
公司销售人员通过参加展销会、网络平台推介及拜访潜在客户等方式有效开
拓市场，在国内多个区域形成了稳定的客群，曾合作客户包括中国区松下、富士
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康，美的、海尔等知名企业；同时，公司通过新老客户相互推荐的模式，以点带
面，形成了境内广泛的销售网络，并通过外贸公司销往德国、意大利、巴西、澳
大利亚、韩国、以色列、伊朗、俄罗斯等国。
2、公司竞争劣势
（1）公司规模较小
公司自成立以来，致力于热熔胶机的设计与生产，一直以较快的速度发展。
公司在技术创新、人才储备、客户储备、销售渠道拓展、市场影响力等方面取得
了优秀的成绩，但是与市场上众多的成立时间较长、发展规模较大、拥有稳定大
客户的竞争企业相比，公司市场规模较小，应对风险的能力偏弱，截至 2016 年
2 月 29 日，公司总资产为 17,960, 元，2016 年 1-2 月、2015 年度、2014
年度营业收入为 2,761, 元、10,113, 元和 4,719, 元，与国内外
市场上的龙头企业美国的诺信公司近 10 亿元的营业额相去甚远。
（2）资金实力有限
公司一直依靠自身的积累滚动发展，偶尔会借助金额相对较小的银行贷款，
资本规模偏小，截至 2016 年 2 月 29 日，公司总资产和净资产分别为 17,960,
元和 10,116, 元，轻资产、重研发投入导致融资能力较弱。随着公司的发
展与业务规模的不断扩大，公司研发投入和产品推广所需资金将有所增加，公司
资金水平限制了公司的发展速度，需要增强融资能力以配合不断增加的营运资金
及研发投入。为扩大公司市场份额，提升整体竞争力，公司应拓宽融资渠道，提
高自身资本实力，满足未来的发展需求。
3、公司应对市场竞争所采取的措施
（1）加强技术创新与人才储备
为促进公司更好更快的在市场中发展，公司利用已有的实验室和生产车间，
并持续投入研发费用进行新型产品的设计、创新技术的研发等活动，积极配合下
游企业的需求，打造自身独特新颖的品牌形象；其次，公司大力推动团队建设、
辅助员工持股、建设企业文化等，招募、培养优秀的管理人员和技术人员，提高
企业的凝聚力和生产力。
（2）拓宽融资渠道
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公司要扩大生产规模、支持研发活动的继续进行，必须有资金的支持，除了
依赖于自身股东的资金投入，还可以借助金融市场进行融资，获取债务融资，吸
引股权投资者，适当地引入战略投资者和财务投资者。此外，公司力争在全国中
小企业股份转让系统挂牌并进行股权融资，以扩大品牌宣传、树立企业形象、改
善公司治理、加速新产品研发、引进高端人才、拓展销售渠道，更好的促进企业
未来持续长久的发展。
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第三节 公司治理
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建
立及运行情况
2006年4月18日有限公司设立之初，按照《公司法》及有限公司《公司章程》
的规定，未设立董事会、监事会，仅设执行董事1名、监事1名，执行董事和监事
由股东会选举产生。有限公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》
及有限公司《公司章程》中的相关规定，在增加注册资本、股权转让、整体变更
等事项上依法召开股东会，并形成相关决议。执行董事能够履行公司章程赋予的
权利和义务，勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督。
2016年3月29日，有限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司。
股份公司成立后，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上
市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》，依法设立
了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过制
定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联
交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部治理细
则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。
公司董事会由5人组成，实行董事会领导下的总经理负责制。监事会由3人组
成，其中股东代表监事2名，职工监事1名。股东大会是公司的权力机构，董事会
是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、
对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督。目前公司设董事长1名，
总经理1名，副总经理1名，财务负责人1名，董事会秘书1名。
截至本公开转让说明书签署日，股份公司共召开两次股东大会、两次董事会
会议、一次监事会会议和一次职工代表大会，上述会议均依照有关法律法规和公
司章程发布通知并按期召开，会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数
等要件齐备，会议文件归档保存，会议记录正常签署。公司三会运行基本情况良
好。自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的
权利和义务，出席公司监事会的会议，依法行使表决权，并列席了公司的董事会
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会议，并对董事会决议事项提出合理化建议。
股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念，加深相
关知识的学习，提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行。
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估
(一) 投资者关系管理
公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》及《关联交易管理制度》等一系列内部管理制度，建立健全了公
司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、
质询权和表决权等权利。
公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度）》对信息披露和投资者关系
管理进行了规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投
资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所
有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向
投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。同
时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便
于股东参加。
(二) 纠纷解决机制
《公司章程》第十条规定，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可
以通过诉讼方式解决。
《公司章程》第三十五条规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
(三) 关联股东和董事回避制度
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公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》
规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事
会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。具体规定为：股
东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审
议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说
明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如
公司全体股东与审议的交易事项均存在关联关系，全体股东无需回避。如有特殊
情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进
行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。董事与董事会会议决议事项存在关
联关系的，应就决议事项回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
(四) 财务管理、风险控制相关的内部管理制度
公司建立了《公司财务管理制度》、《各部门管理制度汇编》等一系列规章
制度，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、
行政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的
管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存
在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司
资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、
合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展
的要求。
(五) 公司管理层对公司治理机制评估结果
公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司现有的治理机制能
够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风
险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询
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1-1-95
权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。
报告期内公司与关联方之间存在较大关联交易和资金往来，但截至本说明书出具
之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。公
司治理机制存在的不足之处主要在于公司董事会目前尚未聘请独立董事，公司今
后根据自身的发展，将聘请独立董事，弥补这一不足，进一步完善公司治理机制。
公司管理层认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善，以适
应公司不断发展壮大的需要。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违
法违规及受处罚情况
（一）公司最近两年违法违规及受处罚情况
公司最近两年不存在重大违法违规行为，亦没有因重大违法违规行为而被行
政机关处罚的情况。
（二）公司控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人严格遵守国家的法律法规，未因违反
国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律
处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年无对所任
职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。
四、公司的独立性
公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》
等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、
资产、人员、财务、机构方面均能够独立运行，具体情况如下：
（一）公司的业务分开
公司从事热熔胶喷胶、涂胶、刮胶、滚胶、点胶设备的生产制造及研究开发。
公司经营范围中业务无需相应资质、许可或授权，拥有完整且独立的采购和销售
业务体系，具有直接面对市场独立经营的能力，独立开展业务不存在障碍。公司
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1-1-96
的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）公司的资产分开
公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，具备与经营业务体系相配
套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设备；合法独立拥有与其经营有关的
除商标外的知识产权等资产的所有权，上述资产不存在被股东或关联方占用的情
形，上述资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属
不明的情形；公司商标目前仍在股东刘访中名下，2016 年 3 月 23 日，刘访中已
向主管机构提交商标变更申请，预计 2016 年 6 月下旬可领取变更通知书；因变
更整体完成需到 10个月左右的时间，预计 2017年 1月公司可取得该商标所有权；
该商标并不影响公司的日常生产，公司目前的产品销售仍是依赖于股东及公司销
售人员的市场开拓，而并非商标的价值或影响力；此外，股东刘访中也承诺不会
将该商标使用于其他公司或做其他用途。综上，该商标的目前情况不会对公司的
对独立性产生不利影响。公司不存在资产产权共有的情形，不会对他方产生重大
依赖，公司资产具有独立性。有限公司整体变更为股份公司后，公司即开始依据
法律规定办理资产或权利更名至股份公司名下的手续，该等变更为有限公司股份
制改革所至，不影响公司资产的独立性。
（三）公司的人员分开
公司的人事及工资管理完全分开，公司董事、监事及高级管理人员严格按照
《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职
情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领
取报酬。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职的情形。
（四）公司的财务分开
公司设立独立的财务部门，负责公司的会计核算和财务管理工作。公司财务
负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相
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似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司按照《会计法》、《企业会计准则》
等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制
度。公司开设独立的银行账户，作为独立纳税人依法纳税。公司能够依据《公司
章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其他关联方干预本
公司资金使用的情况；公司独立对外签订各项合同。
（五）公司的机构分开
本公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，本公司设立了股
东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据业务和
管理的需要，设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各部门职责
明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司
正常生产经营活动的现象。
五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控
制人及其控制企业提供担保情况
(一) 公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用情况。
报告期内，公司与股东间发生的公司其他应收款项情况如下：
单位：元
科目 关联方名称
其他应收款 刘访中 - 325, -
上述应收项目，为股东暂借款，股东刘访中已于 2016 年 2 月清偿，相关款
项已缴存至公司广东发展银行财富港支行 102052517010004139 的账户。截至
2016 年 2 月 29 日，公司无应收关联方款项。2016 年 4 月 7 日，公司控股股东、
实际控制人出具承诺函，承诺在公司以后经营过程中，严格执行《关联交易管理
制度》等规章制度，坚决避免股东及关联方占用公司资金、资产或其他资源等情
况出现。
截至本公开说明书签署日，公司已不存在股东包括控股股东、实际控制人及
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其关联方违规占用公司资金、资产或其他资源的情形。具体详见第四节公司财务
之“七、关联方、关联方关系及关联交易（二）关联交易”部分。
(二) 公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保情况。
公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担
保的情形，详见第四节公司财务之“七、关联方、关联方关系及关联交易（二）
关联交易”部分。
(三) 防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源
所采取的具体安排及执行情况
为防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为
发生，公司制定了《关联交易管理制度》，详细规定了关联交易的审核、表决和
回避程序，防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行
为。公司还通过相关规章制度对股东大会、董事会、总经理的相关权限做出明确
规定，明确了股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或
者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。2016 年 4 月 7 日，公司实际控
制人出具《承诺函》，承诺将不以任何方式违法违规将公司资金直接或间接地提
供给其本人或其控制的关联方使用。
六、同业竞争的情况
(一) 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况
报告期内，公司实际控制人刘访中除持有本公司股权外，还实际控制深圳市
嘉美斯机电自动化有限公司（占100%股权）、嘉眾五金電子實業公司（占100%
股权）、深圳市中恒泰健康产业有限公司（占80%股权），并通过中恒泰持有广
东泊客庄园投资管理有限公司35%的股份，在该公司担任法人代表兼经理职务。
深圳市嘉美斯机电自动化有限公司，成立于 2013 年 3 月 25 日，注册号为
440306107014908，注册资本 10 万元；住所为深圳市宝安区宝城 28 区新安三路
118 号建达工业区 3 号厂房二楼 C。法定代表人为刘访中；经营范围为手表螺丝、
霸的、按的、自动车床、非标五金件、机械配件、铜嵌件、注塑螺丝螺母、机电
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设备、机电自动化设备的销售（不含再生资源非回收经营）；国内贸易；货物及
技术进出口项目。该公司主营业务为五金制品销售，报告期内与公司存在同业竞
争关系，但已 2016 年 3 月 11 日注销税务登记，预计 7 月底可办理完成工商注销
手续。2016 年 4 月 7 日，控股股东、实际控制人刘访中出具承诺函，承诺深圳
市嘉美斯机电自动化有限公司确已于 2016 年 3 月 11 日注销税务登记，且已申请
注销工商登记，预计 2016 年 7 月底之前可完成全部注销手续。
嘉眾五金電子實業公司，成立于 2004 年 11 月 27 日，注册号为
35123267-00-11 ，注册资本为 0 元港币，住所为中国香港特别行政区
1/F6NGANCHIPATHNGAUCHIWANKL。经营范围与主营业务为：电子产品销
售，与公司存在同业竞争关系，该公司已于 2016 年 3 月 24 日注销。
深圳市中恒泰健康产业有限公司，成立于 2014 年 12 月 24 日，注册号为
440306111914391，注册资本 500 万元；住所为深圳市宝安区新安街道新安三路
118 号建达工业区 3 栋 2 楼。法定代表人为刘访中；经营范围为健康养生管理咨
询（不含医疗行为）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；初
级农产品、日用百货、调味品、粮油制品销售；农业信息咨询；农业技术开发；
水产养殖及销售；农机设备的销售；园林设计；花卉礼品的销售及租赁；投资兴
办种植业（具体项目另行申报）；生物产品技术开发；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）保健产品、预包装食品、茶叶、饮料的销售；
国内旅游；园林绿化工程的设计与施工；家禽养殖。该公司主营业务为：健康养
生管理咨询（不含医疗行为）与公司不存在同业竞争关系。
广东泊客庄园投资管理有限公司，成立于 2015 年 5 月 28 日，注册号为
440233000011597，注册资本 5000 万元；住所为新丰县梅坑镇梅西村下新围经济
合作社一楼(仅作办公场所使用)。法定代表人为刘访中；经营范围为项目投资；
管理及策划；资产重组；市场营销策划、建筑设计咨询、室内装饰设计；国内贸
易、货物进出口、技术进出口；房地产开发，房地产信息咨询；国内旅游；酒店
管理；园林绿化工程的设计与施工、投资兴办种植业（具体项目另行申报）；生
物产品技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；健康养生管理咨询（不
含医疗行为）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；初级农产
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品、日用百货、调味品、粮油制品销售；农业信息咨询；农业技术开发；家禽养
殖；水产养殖及销售；农机设备的销售；花卉礼品的销售及租赁；保健产品、预
包装食品、茶叶、饮料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。股份公司董事长在该公司担任经理职务。该公司主营业务为：
农业旅游观光，健康养生管理咨询（不含医疗行为），与公司不存在同业竞争关
系。
(二) 关于避免同业竞争的承诺
2016年4月7日，公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出
具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的
活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公
司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机
构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控
制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明
(一) 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况
序号 姓名 职位（与管理层的关系） 持股数量（股）
持股比例
（%）
1 刘访中 董事长 3,550,000
2 刘钦中 董事、总经理 2,450,000
3 刘杰 董事、董事会秘书 500,000
4 刘湘 董事 500,000
5 卢秋竹 董事 500,000
6 张雄英 监事会主席、股东代表监事 0 --
7 何现唐 股东代表监事 0 --
8 罗祥银 职工代表监事 0 --
9 刘典锋 副总经理 0 --
10 罗文洁 财务负责人 0 --
11 刘丽娜 与董事长系父女关系 500,000
12 刘燕娜 与董事长系父女关系 500,000
合计 8,500,000
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除上述情形外，公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公
司股份情况。
(二) 董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
公司上述董事、监事、高级管理人员中，刘访中与刘钦中系兄弟关系，刘湘、
刘杰系兄弟关系，刘访中与刘湘、刘杰系父子关系。
(三) 董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重
要承诺
截至本公开转让说明书签署日，公司的高级管理人员及职工代表监事均与本
公司或全资下属公司签署了《劳动合同》，对双方的权利义务进行了约定。目前
所有合同及协议均正常履行，不存在违约情形。
董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的重要声明和承诺包括：（1）
公司管理层关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层关于诚信状况的书面声
明；（3）与公司不存在利益冲突情况的声明；（4）公司高级管理人员关于不在
股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书面声明；（5）
公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况符
合法律法规和公司章程的书面声明；（6）公司管理层对公司最近两年不存在重
大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明。
(四) 董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
报告期内，董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下：
序
号
姓名 在本公司职务 兼职单位 担任职务
兼职单位与
本公司关系
1 刘访中 董事长
深圳市中恒泰健康产业有
限公司
执行董事
公司关联方
广东泊客庄园投资管理有
限公司
经理
嘉美斯机电自动化有限公
司（已于2016年3月11日注
销税务登记）
执行董事 公司关联方
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嘉眾五金電子實業公司
（已于2016年3月24日注
销）
执行董事 公司关联方
2 卢秋竹 董事
深圳市棉洋电子科技有限
公司（已于2016年3月10日
注销税务登记）
副总经理 公司关联方
深圳市通达恩五金制品有
限公司
监事（2014
年11月7日至
2015年11月
15日）
非关联方*
3 张雄英 监事
深圳市威蓝特电子科技有
限公司
工程部副经
理
非关联方
4 何现唐 监事 宝安再生资源有限公司 业务经理 非关联方
*注：卢秋竹于2014年11月7日至2015年11月15日深圳市通达恩五金制品有限公司任监事。
2015年11月16日，深圳市通达恩五金制品有限公司发生股权转让，原控股股东胡晓（卢秋竹
配偶）将100%股权全部转让于李小美，卢秋竹不再担任该公司任何职务，由李小美担任该
公司执行董事兼总经理，宋林泽担任该公司监事。
(五) 董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况
1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本公开说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员除对本公司的投
资外，其他对外投资的情形如下：
序号 姓名
投资对象
名称
注册资
本（万
元）
持股比
例
主营业务 备注
1 刘访中
深圳市中
恒泰健康
产业有限
公司
500 80%
健康养生管理咨询
（不含医疗行为）
--
广东泊客
庄园投资
管理有限
公司
5000
中恒持
股 35%
农业旅游观光，健康
养生管理咨询（不含
医疗行为）
--
深圳市嘉
美斯机电
自动化有
限公司
10 100% 五金制品销售
已于
2016 年
3 月 11
日注销
税务登
记
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嘉眾五金
電子實業
公司
0 元港币 100% 电子产品销售
已于
2016 年
3 月 24
日注销
2
刘钦中、
卢秋竹
深圳市棉
洋电子科
技有限公
司
100
刘钦中
50%，卢
秋竹
50%
电子产品、手机配件
销售
已于
2016 年
3 月 10
日注销
税务登
记
2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突
公司董事、监事、高级管理人员上述对外投资中，刘访中投资的深圳市嘉美
斯机电自动化有限公司主营业务为五金制品销售，嘉眾五金電子實業公司主营业
务为电子产品销售，刘钦中、卢秋竹投资的深圳市棉洋电子科技有限公司主营业
务为电子产品、手机配件销售，与公司经营范围部分重合，存在同业竞争情况。
截至本公开说明书签署日，嘉眾五金電子實業公司已经注销，深圳市嘉美斯机电
自动化有限公司、深圳市棉洋电子科技有限公司均已注销税务登记，预计 7 月底
之前可完成全部注销手续。
(六) 董事、监事、高级管理人员的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员于2016年4月7日出具书面声明，郑重承诺：
公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之
中尚无定论的情形。公司董事、监事、高级管理人员无应对所任职公司最近24
个月因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务
到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为，不存在最近24个月受到中国
证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开
谴责的情形。
(七) 董事、监事、高级管理人员竞业禁止情形
2016 年 7月 29日，经对公司全体董事、监事、高级管理人员进行访谈并取
得上述人员的承诺，确认公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业
禁止的法律规定或与原单位约定的情形，不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷
或潜在纠纷；不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在
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纠纷。
(八) 董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形
董事、监事、高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。
八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况
及原因
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（一）董事变动情况及原因
自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 2 月 18 日，一直由刘访中担任有限公司执
行董事。
2016 年 2 月 19 日，公司发起人召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘访
中、刘钦中、刘杰、刘湘、卢秋竹 5 人为公司第一届董事会董事。同日，公司第
一届董事会第一次会议推选刘访中为公司董事长。
由上可见，近两年公司董事人员保持稳定。目前，公司董事会构成符合现阶
段公司发展需要，能够较好地保护公司及广大股东利益，对促进公司规范运作具
有积极意义。
（二）监事变动情况及原因
自2014年1月1日起至2015年4月14日，一直
