银行合规管理
主讲人：韩津
花旗银行（中国）有限公司北京分行 合规部
2010年05月29日
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April 2009 Version
违规案例
2
深刻的教训：
1995年，一家超过200年历史的老牌银行，其在新加坡的期货交易员违规炒作日经期货
造成13亿美元亏损，事发后该银行被竞争对手收购。
2005年，一家享誉世界的国际性金融集团，因违反美国反洗钱法及美国制裁某些国家
的相关措施，被美国监管机构处以重罚。
2006年，曾经是全球最大的独立期货经纪商，其前CEO在公司IPO时隐瞒过亿美元的
债务，这笔债务是由该公司借给这位CEO控制的另外一家公司。事发后该公司被迫清盘。
2008年，一家被誉为世界上最大的衍生交易市场领导者，其一名交易员在未经授权的
情况下大量购买欧洲股指期货，造成49亿欧元（约71亿美元）损失。该银行已在欧洲股
市停牌，并需要寻求55亿欧元的资产注入，以挺过难关。 2008年7月其所在国银行委员
会开出400万欧元罚单。
2008年，中国银行业监督管理委员会对被企业挪用信贷资金的８家内地银行开出罚单，
严查银行信贷资金违规进入股市和房地产业。两家涉案企业共违规挪用银行贷款超过
亿元，用于证券市场和房地产等方面的投资。除罚款外，部分涉案银行还被暂停贷
款业务半年。
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银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准
则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁
或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
--- 巴塞尔银行监管委员会
商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处
罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
---《商业银行合规风险管理指引》
合规概述 – 合规风险
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合规概述 – 合规的重要性
合规管理是银行战略实施和持续发展的一个基础管理过程。
—— 中国银监会主席刘明康
在2007年银行业合规年会上的书面讲话
合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。
—— 中国银监会《商业银行合规风险管理指引》第六条
合规概述 – 合规部门的组织结构
分行层面
首席合规官
董事长
董事会关联
交易委员会
董事会层面
总行层面
董事会
资本市场及企业
银行合规部
个人银行部 合规事务部
董事会内部
审计委员会
董事会风险
管理委员会
各分行合规经理
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合规概述 – 合规部门的职责
识别：要有识别合规风险及操作风险的意识。
监测: 全面理解银行的运作和产品以及这些产品的记账结构，进行
定期的监测和测试。
培训: 通过定期与同事交流，举办合规培训等方式，在银行内部培
养合规文化。
咨询: 为银行其他部门的同事提供合规方面的咨询建议。
沟通: 主动、全面、深入地与各监管机构保持良好沟通，负责统筹
来自监管机构的询问、调研及现场检查。（互动）
合规工作的依据
1. 中国金融业监管架构及主要职能
2. 常见的中国银行业法律和法规
3.
4.
银行的内部行为准则概要
美国金融法律概要
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中国金融业监管架构及主要职能
制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、规则；
审查批准银行业金融机构的设立、变更、终止以及业务范围；
对银行业金融机构的董事和高级管理人员实行任职资格管理；
对银行业金融机构实行现场和非现场监管，依法对违法违规行为进行查处；
负责统一编制全国银行业金融机构的统计数据、报表，并按照国家有关规定
予以公布；
对涉嫌金融违法的银行业金融机构及其工作人员以及关联行为人的账户予以
查询；对涉嫌转移或者隐匿违法资金的申请司法机关予以冻结；
对有违法经营、经营管理不善等情形银行业金融机构予以撤销。
中国银行业监督管理委员会
中国金融业监管架构及主要职能 - CBRC
依法制定和执行货币政策；
监督管理银行间同业拆借市场和银行间债券市场、外汇市场、黄金市场；
确定人民币汇率政策；维护合理的人民币汇率水平；实施外汇管理；持有、管理
和经营国家外汇储备和黄金储备；
发行人民币，管理人民币流通；
经理国库；
会同有关部门制定支付结算规则，维护支付、清算系统的正常运行；
制定和组织实施金融业综合统计制度，负责数据汇总和宏观经济分析与预测；
组织协调国家反洗钱工作，指导、部署金融业反洗钱工作，承担反洗钱的资金监
测职责；
管理信贷征信业，推动建立社会信用体系。
中国人民银行
中国金融业监管架构及主要职能 - PBOC
中国人民银行的组成部分，负责监督和指导各种外汇市场行为；
设计、推行符合国际惯例的国际收支统计体系，分析研究外汇收支和国际
收支状况；
拟定外汇市场的管理办法，监督管理外汇市场的运作秩序，培育和发展外
汇市场；分析和预测外汇市场的供需形势，向中国人民银行提供制订汇率
政策的建议和依据。
监督管理外汇市场, 向人民银行提供汇率政策的建议和依据；
监督经常项目的汇兑行为；规范境内外外汇帐户管理；
监督管理资本项目下的交易和外汇的汇入、汇出及兑付；
按规定经营管理国家外汇储备；
起草外汇行政管理规章，依法检查境内机构执行外汇管理法规的情况、处
罚违法违规行为。
中国金融业监管架构及主要职能 - SAFE
国家外汇管理局
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《中华人民共和国中国人民银行法》
由全国人民代表大会常委会通过，该法确立了中国人民银行的地位，明确了其职责，保证
了国家货币政策的正确制定和执行，建立和完善了中央银行宏观调控 体系，维护了金融
稳定。
《中华人民共和国商业银行法》
由全国人民代表大会常委会通过，为了保护商业银行、存款人和其他客户的合法权益，规
范商业银行的行为，提高信贷资产质量，加强监督管理，保障商业银行的稳健运行，维护
金融秩序，促进社会主义市场经济的发展而制定本法。
《中华人民共和国外资银行管理条例》及其《实施细则》、《外资金融机构行政许可事项
实施办法》
分别由国务院和中国银行业监督管理委员会颁布，对外资银行的成立和终止、机构变更、
业务范围的扩大、新业务产品的增加，管理人员的任命等方面作了规范性的指导。
《中华人民共和国外汇管理条例》
由中华人民共和国国务院颁布，目的在于加强外汇管理，保持国际收支平衡。 同时明确了
由国家外汇管理局履行外汇管理职责，并要求所属中外资外汇指定银行都必须按照相应的
外汇管理法规处理客户交易。
常见的中国银行业法律和法规
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Anti – Money Laundering
No customer relationship is worth compromising our commitment to
combating money laundering or the financing of terrorist activities.
任何客户关系都不值得我们放弃对打击洗钱和恐怖融资活动
的承诺。
—— 桑迪. 韦尔（Sandy Weill）
花旗集团前CEO
常见的中国银行业法律和法规 - 反洗钱
何谓反洗钱？
反洗钱，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会
性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏
金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性
质的洗钱活动。
目标
防止银行账户和产品被用于洗钱活动，最终达到保护银行声誉，履
行法律要求的反洗钱义务。
反洗钱 - 长期而艰巨的任务
反洗钱法规和监管部门
《中华人民共和国反洗钱法》 2007年1月1日起施行
《金融机构反洗钱规定》2007年1月1日起施行
《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》2007年3月1日起施行
《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》2007年6月11日起施行
《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》
2007年8月1日起施行
反洗钱的监管部门: 中国人民银行
中国人民银行设立中国反洗钱监测分析中心（FIU）：负责接收并分析人民币、
外币大额交易和可疑交易报告。
反洗钱 - 长期而艰巨的任务
反洗钱的基本要素
制定反洗钱内控制度和设立组织机构义务
了解你的客户与客户尽职调查
识别、监控和报告可疑交易
反洗钱培训
反洗钱内部审计
反洗钱 - 长期而艰巨的任务
了解你的客户与客户尽职调查(KYC and CADD)
客户尽职调查的主要内容和要素：
客户身份的识别；
取得客户的基本背景信息；
账户洗钱风险的评估；
明确不与任何身份不明确、拒绝提供客户尽职调查所要求信息、提虚假信息、
提供的信息和实际调查结果有重大矛盾的客户建立业务关系；
监控客户的交易和账户情况，确认交易是否与正常或者预期的产品服务范围相
一致；
对账户资料进行定期更新。
反洗钱 - 长期而艰巨的任务
识别、监控和报告可疑交易
根据客户的风险类别设定相应的监控标准
与客户的历史交易记录进行对比
异常交易应由客户经理进行分调查和分析
涉及可疑的应向监管部门报告
反洗钱 - 长期而艰巨的任务
反洗钱培训
新员工培训
在职员工的定期培训
反洗钱 - 长期而艰巨的任务
反洗钱内部审计
各部门的反洗钱工作必须由独立的审计部门进行审计监督。
反洗钱 - 长期而艰巨的任务
洗钱案例
陈水扁洗钱事件
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洗钱案例
对政治人物、公众人物开户是否履行了额外的审批？
对在开曼群岛等监管薄弱的高洗钱风险地区注册的公司是否进行了更
高级别的风险评估？
是否切实履行了解客户的义务：了解客户的资金性质/资金来源（遗产
继承？/投资收益？/买卖收入？），是否与其身份相符？
大额现金的存入、大额资金的划转是否进行了报告？
综合以上的分析，是否购成了可疑交易？银行是否进行了报告？
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洗钱案例
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海外腐败行为法 (. Foreign Corrupt Practices Act)
员工个人投资户口规定
外部职位和披露
信息保密性和信息隔离墙 (Chinese Wall)
强制性休假
五项重要的内部规则
银行的内部行为规则概要－银行的自律
花旗集团员工行为准则（Citigroup Code of Conduct）简要阐述了在花旗集团
员工在工作中必须遵守的内部法规规章。花旗集团新员工必须在加入后30天内
确认收到该准则并承诺遵照执行。以下是花旗集团员工需要了解的相关规定：
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FCPA规定任何向外国（指美国以外）政府官员行贿的行为都是犯罪
行为，将受到美国司法部的处罚。
“政府官员”的定义不仅包括政府机构内任何职位的人员，任何政
治团体、政党的官员以及任何国家所有或控制企业内的经营人员等人
士都被视为政府官员。
根据FCPA， “行贿”的定义不仅包括一般意义上的行贿行为，任
何通过直接或间接方式，向政府官员提供或承诺提供任何有价事物
(Anything of value)，以谋取不正当利益的行为都被视为行贿。
合规政策 － 海外腐败行为法 (FCPA)
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合规政策 - 员工个人投资账户规定
员工在加入花旗集团后，应向人事及合规部门申报其个人投资账
户情况。员工的个人投资活动必须事先向合规部门申报，在得到
合规部门的批准才可以进行交易。
该政策制定的目的在于防止员工的个人投资行为与花旗集团之间
可能发生的 “利益冲突”。
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银行员工在公司以外兼任职位可能会导致：
与公司利益冲突，即工作时间占用、引起同业竞争；
与客户利益冲突，即银行作为财务顾问的独立性受损。
因此，需要获得部门负责人及合规部的批准。
合规政策 - 外部职位和披露
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合规政策 - 信息保密性和信息隔离墙
该规则是为了控制和监测保密的信息在银行各部门之间的流动，尤其是从非公
开部分(Non-Public Side) 流向公开部分(Public Side)。
非公开部门
(Non-Public Side)
在业务处理过程中
可能接触到非公开
信息的部门。比如
合规部、信贷风险
部、客户部等。
公开部门
(Public Side)
依靠公开信息处理业
务的部门并运用此类
公开信息向客户提出
建议或影响相关公开
交易的操作。比如交
易部、业务操作部门
等。
在非公开部门工作的员工不应将需保密或未经授权的信息（例如有关A公司将要
收购B公司的信息）向在公开部分工作而未经授权的员工透露。如工作上需要向
公开部门员工透露保密的信息，请事先联络合规部。
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合规政策 – 强制性休假
此项规章制度是为了防止某些特定岗
位上的员工欺诈、执行未授权交易而制
定的，例如在交易操作、促使交易发生
或记录交易等敏感岗位上的员工。
休假时间一般为连续两周，根据岗位
性质不同而异。
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合规政策 - 五项重要的内部规则
结构性融资政策
在公开市场发行有价证券的上市公司客户同花旗集团发生结构性融资交易
时，客户必须同意立即向公众披露该融资交易给其带来的实际影响。
结构性融资：不在资产负债表上反映为负债的债务，但会对客户造成重大
影响。
反捆绑销售规定
禁止不正当地将某一花旗银行产品、服务及定价策略与其他花旗银行产品
服务捆绑一起向客户销售。
税务敏感交易政策
当向客户提供一些涉及到税务敏感问题的交易或投资策略时，应及时向客户
披露，并得到银行内部税务部门的批准。
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证券研究报告的独立性政策
员工不能影响证券研究报告中涉及证券评级、证券评价等公开发行的内
容。 证券分析人员和银行员工不能以业务拓展或个人获利为交换，做
出有利于客户的证券分析报告。
合规政策 - 五项重要的内部规则(continued)
首次公开募股股份的分配
禁止参与将首次公开募股的股份分配给上市公司的执行官、董事及其家
人的行为。此政策的目的主要是为了避免利益冲突。
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美国金融法律概要
1. Who are the US Banking Regulators:
• Federal Reserve :
Regulates bank holding companies and financial holding
companies and most of their subsidiaries.
• Office of the Comptroller of the Currency (OCC)美国通货
监理署 :
Regulates national banks, .,
Citibank .
• Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) 美国联邦存
款保险公司:
Oversees the deposit insurance fund.
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2. Section 23 A and Section 23 B
• Sections 23A and 23B of the Federal Reserve Act are designed to protect
. insured depository institutions and their subsidiaries from abuse in
transactions with affiliates. They strictly limit transactions between “bank
chain vehicles” such as Citibank, . and Citibank Overseas Investment
Corporation (COIC) and “corporate chain vehicles” such as Citigroup Global
Markets Holdings Inc. and its subsidiaries (referred to as “affiliates” of bank
chain vehicles).
• S23A severely limits the ability of a . bank chain vehicle to provide funds
to an affiliate and prohibits a . bank chain vehicle from purchasing low
quality assets from their affiliates or engaging in unsafe and unsound
transactions with them.
• S23B imposes restrictions on the terms of any transactions between a bank
chain vehicle and any affiliates and requires that any such transactions be on
terms and conditions, including price that are not less favorable to the bank
chain vehicle than could be obtained in the same transaction with an
unaffiliated person . arms length terms and conditions are required.
美国金融法律概要
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3. Patriot Act
• This act was effective from 26 October 2001.
• Uniting and Strengthening America by Providing Appropriate
Tools Required to Intercept and Obstruct Terrorism Act of 2001.
• It amended a number of provisions in the Bank Secrecy Act
(“BSA”) to impose new and/or enhanced requirements on all
“financial institutions” subject to BSA.
美国金融法律概要
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4. Sanctions
The Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) is an agency of the .
Treasury Department. It promulgates, interprets, and administers
economic sanctions programs.
• OFAC has broad administrative powers:
– to create exceptions to sanctions prohibitions called license
– to investigate possible violations
– to impose penalties for non-compliance with and evasion of .
sanctions regulations.
• If a transaction is prohibited under economic sanctions regulations, you
cannot complete the transaction.
• Depending on the type of transaction, the parties involved and the
Citigroup legal vehicle, you must either block funds or related property
or reject the transaction
美国金融法律概要
互动
我工作的一天
09:00 - 10:00 联系产品部反馈人民银行的调研报告，审核内容，发送相关部门确认。
10:00 - 11:00 电话外汇局咨询业务问题。查看mail，处理日常事务。
11:00 - 12:00 继续未完成的合规性检查。
13:30 - 14:00 查看mail，读新闻
14:00 - 14:30 电话银监局沟通之前报备的资料
14:30 - 17:00 查看mail，并解答业务部门或操作部门的咨询，将当天收到的监管文
件发至相关部门落实。
17:00 - 18:00 准备培训材料。
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互动
优秀合规经理的素质
责任心，合规意识
知识（产品、法规）
沟通能力
立场明确，转化压力
独立学习的能力
语言能力
小结
什么是合规风险，重要性是什么 － 认识合规
合规部门组织架构以及合规官的职责 － 合规官的使命
监管机构及其法律法规，反洗钱管理 － 合规官的工作依据
互动
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相信大家都能拥有适合自己的职业
谢 谢！
