Decker Capital LLC
October, 2004
在美国股票市场上市与融资
Industries International, Incorporated
Decker Capital LLC
美国资本市场概要
上市
融资
公司领导层的决心和支持
Decker Capital LLC 简介
目录
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Decker Capital LLC
交易所
• 纽约交易所
• 纳斯达克 - 全美市场
• 纳斯达克 - 小型公司市场
• 美国交易所
柜台交易
美国主要股票市场
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各股票市场的优缺点
股票市场 优点 缺点
纽交所
• 知名度高， 多家跟踪， 估值高
• 投资者多， 交易量大
• 专家制度，可防股价大幅度波动
• 可得到投行，媒体和公关公司关注
• 上市条件很高， 大公司才可达到
• 需领导层高度关注
• 专家制度， 交易费较高
纳斯达克
• 电脑交易系统，高效率，交易费用低
• 近年得到越来越多的投资者关注
• 几乎所有机构投资者都可投资
• 交易量较大
• 上市条件中等偏高， 大中型公司才可达到
• 市场维护全靠市场制造者维护, 股价变化幅度
较大
美交所
• 上市条件较宽容
• 专家制度防止股价大跌
• 大多数机构投资者可投资
• 专家制度可造成交易效率费高
• 交易量较小， 股票流通率较小
柜台交易
• 几乎所有公司都可上市
• 干净壳公司可以买到
• 反向收购手续较易办理
• 上市过程可在3-9个月完成
• 约束较小， 自由度较大
• 市场变动幅度极大
• 许多机构投资者不能投资
• 股票不受关注， 交易量有限
• 较难得到投行和公关公司支持
• SEC 将对反向收购加强管制
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上市
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上市的益与不益之处
益处 不益之处
兑现机会: 股票流通可使现有股东兑现一部分
投资资本。
为股价波动分散精力: 管理层受股价影响不免有
时作出短视决定， 或做出不诚实的报表。
得到收购兼并企业所需资金： 公司可以增发股
收购其他企业扩大企业规模。
SEC报表需人力投入: 公司需交年报季报并披露
财务状况，高管人员薪水和相关方交易等。
益于鼓励员工: 公司可用股票和股权为奖励方
式鼓励员工和招聘有才能的管理层。
费用高: 上市公司需雇佣审计师, 律师, 过户公司
和公关公司， 还需付交易所费用。
融资方式: 优良的上市公司可以公募和私募的
方式融资。
受政府和管理机构的监管: 上市公司一旦违反法
律 不但股价会受到损失, 而且负责人员还可能被
控。
促使公司透明度高: 管理层要定时向股东汇报
公司业绩并公告重大事件。 督促管理为股东利
益着想。
股东监视: 若发现不法行为, 大小股东都有权告公
司。 公司管理层要通晓美国相关法律, 或有法律
顾问随时提供意见。
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上市方式和过程
方式 过程 时间和费用
首次公开发股
• 雇佣专业团队- 投行, 律师, 审计师
• 专业团队对公司进行尽职调查
• 投行出估值报告， 审计师出审计报告， 律师撰写S-1
• 律师完成S-1并递交SEC审查
• 专业团队完成SEC审查并回答SEC问题至到申请得到批准
• 向交易所提出挂牌申请， 回答问题至到得到批准
• 投行安排公司与投资者见面进行路演
• 根据路演结果和股票认购情况， 投行对股票定价
• 股票定价后第二天开始交易
• 时间取决于公司资料齐全程度和管理
层配合程度， 约需12-18月
• 取决于上市大小程度，公司约需付百
万美元给律师和审计师，若上市成功
付7%上市额给投行
买壳上市
(反向收购)
• 购买壳公司
• 雇佣审计师完成审计报告
• 将资产装入壳公司并雇佣律师完成换股合约
• 发表声明
• 买壳上市 (反向收购) 完成
• 时间取决于公司资料齐全程度和管理
层配合程度， 约需3-9月
• 买壳约需30-50万 和 5–10% 公司
股份， 需付几十万美元给律师和审计
师. 需付顾问公司几十万美元
注册上市公司
• 雇佣律师递交申请发股书
• 回答SEC问题至到申请批准
• 将资产装入公司， 完成重组
• 投行或公关安排公司与投资者见面进行路演
• 股票开始交易
• 时间取决于公司资料齐全程度和管理
层配合程度， 约需12-18月
• 取决于上市大小程度，公司约需付几
十万美元给律师和审计师，若上市成
功付5-7%上市额给投行
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各上市方式优点和不足
上市方式 优点 不足
首次公开发股
• 上市过程为投资者所熟悉， 免除投资者疑虑
• 路演中提高知名度， 吸引较多机构投资者投资
• 路演引起投资分析员注意和跟踪
• 交易所挂牌减轻上市后公关工作
• 投行上市后市场维护工作可稳定股价
• 时间较长
• 费用较高，但节省上市后公关费用和时间
• 股票市场需提供良好的窗口机会
• 公司管理层精力和资金投入较大
买壳上市
(反向收购)
• 快速上市
• 早期费用较少
• 不需股票市场提供窗口机会
• 管理层早期投入较少
• 稀释股东权益较小
• 缺少机构投资者支持， 股价变动较大
• 股票不为人所知， 估值较低
• 交易量小
• 公司融资能力有限
• 上市后公关工作需精力和资金投入较大
• 股票若转版， 需投入精力和资金较大
• 多数投资者对买壳上市公司疑虑较多
注册上市公司
• 不需购买和清洗壳公司
• 公司可进行路演后再交易， 可建立良好股东结
构
• 存在一些与买壳上市相似的问题
• 需要SEC审查批准，周期较长，速度难以控
制
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融资
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融资方式
私募
• 上市公司向私人资金或投资者发普通股 (PIPE)
• 上市公司向私人资金或投资者发优先股
• 上市公司向私人资金或投资者发可转换成普通股的优先股
• 上市公司发债或可转股债
• 发可转普通股的债
• 过桥贷款
公募
• 上市公司向公众二次发股
• 上市公司向公众发可转债
• 上市公司向公众发债券
银行贷款
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各融资方式的优点和不足
融资方式 优点 不足
私募
• 步骤较简单, 所需时间较短
• 可快速得到资金, 过程大约可在 6-8 星期内完成
• 私募方式近些年内较广泛为投资者所用, 交易较易完
成
• 公司大多时需将股票按市场价打折卖给投资者,
有时会对股价有不良的影响
• 投资者有时只是风险投资者, 只图短期回报, 将
股票很快出手, 会引起股市波动
• 公司一定要对私募条仔细分析. 有些条款带有毒
性, 会对公司长期资本结构有不良影向
• 对现有股东股份有所稀释
公募
• 路演过程可使机构长期投资者对公司有所了解
• 可使长期投资者成为股东构成的一部分
• 会引起投资分析员的重视和追踪
• 可通过此机会与投行建立良好关系
• 投行一般会为股市提供维护和支持
• 公司可以得到较好的股价若在路演中取得良好的认购
• 公募一般需投行代理
• 需做工作较多, 花费较大
• 所需过程较长, 有可能会失去市场机会
• 对现有股东股份有所稀释
银行贷款
• 对现有股东股份不会有稀释
• 利息费用可减税
• 若在美国没有固定资产, 一般很难得到银行贷款
• 债务会使股东权益风险加大
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公司与领导层的决心和支持
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公司与领导层的决心和支持
资金投入
• 公司需有足够资金雇佣专业团队
• 顾问, 投行, 律师, 审计师, 和公关公司
• 准备资金购买壳公司 (反向收购)
尽职调查需投入
• 需大力协助审计师完成审计报告 (按美国会计准则)
• 提供有关公司股东股份, 股本结构, 董事会构成, 董事会权力, 管理层结
构, 高管人员背景及收入, 公司结构等详细资料
• 提供有关公司产品结构, 商业介绍, 行业竞争和对手情况, 公司在行业中
竞争地位, 客户情况, 供销商情况,与员工的关系等详细资料
• 提供公司固定资产, 知识产权, 环保问题, 未了结法案等详细资料
• 提供财务预测: 收入与盈利, 资本结构等预测
• 提供公司当前和未来的主要战略目标和具体措施
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路演的投入
• 必须与投行和其他顾问公司合作为路演做准备, 并在路演中将公司介绍
给华尔街
• 管理层懂双语有助于路演取得好效果
上市后不断的投入
• 公司需按时向SEC交季报和年报, 并按要求披露公司事件
• 不断需检查自己是否符合交易所的要求
• 不断需检查自己是否符合上市公司董事会管理, 透明度, 管理层可靠度
等要求
• 需不断为股东创造价值
• 通过媒体不断与投资者交流
• 不断回答华尔街投资者和分析员的问题
公司与领导层的决心和支持
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简介
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从事中国企业在美国上市的投资银行和财务顾问工作
拥有多年丰富经验的一流专业人员,全体人员共有20多年的金融财务行业经验, 16
年的电讯和信息系统专业经验
合伙人曾在国际领先的投资银行及全美500强的公司工作多年，都持有美国和中国
一流学府的学位。
与华尔街专门投资中国和中小型企业的投资者有广泛而密切的合作关系
具有多年成功经验的专业人员: 律师, 审计师, 公关公司联络网络
精心选择和成功地帮助多家优秀企业完成上市和融资的工作
Decker Capital LLC
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Decker Capital LLC - 提供全方位的服务
律师审计师 市场制造者
证监会
上市前公司
投资者
新闻媒体
上市
公司
上市前准备 上市后融资
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Decker Capital LLC-服务项目
上市交易
• 协助公司制定上市及融资方案和时间进度表并负责全部过程的监督任务
• 选择审计师并快速完成所需审计报告
• 协助公司撰写商业计划书并完成公司上市发股的SEC注册工作
• 申请上市挂牌代号
• 选择市场制造者维护公司股票上市后交易
发股融资
• 对公司进行尽职调查并完成上市发股估值报告和发股书
• 与投资者广泛联系,完成路演
• 与其它投资银行合作,共同完成股票发行后30天内股价维护工作
反向收购
• 寻找,清洗,购买壳公司
• 完成换股及收购文件发布公告等工作
上市完成后
• 广泛与新闻媒体交流,提高股票的知名度,得到充分重视
• 经常与华尔街投资者联系,建立起良好机构投资者基础
• 促使工司早日被纽约交易所,美国交易所或纳斯达克接受
• 帮助公司上市后融资
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成功和正在进行的案例
Decker Capital LLC 及其相关专业公司一起为以下几个公司完成上市和融资工作
• 某中国公司(年销售额六千万美元) (OTC挂牌)
• 完成公司反向收购工作
• 完成公司上市后首次融资工作
• 目前正在为公司融一千五百万美元企业收购资金
• 目前正在协助公司转版工作
• 某澳门工业公司 (年销售额一亿美元) (纳斯达克挂牌)
• 为公司建立了优良的机构投资者股东结构， 股价不断上升
• 为公司提供媒体和公关服务， 在华尔街提高了公司的知名度
• 某美国保险公司 (年销售额三亿五千万美元) (纳斯达克挂牌)
• 完成公司首次上市发股融资工作
• 与美林一起完成股市维护工作
• 某中国内地公司 (年销售额一千万美元) (将在OTC挂牌)
• 帮助寻找和收购壳公司
• 正在进行审计工作
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案例一： 中国公司
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案例二： 澳门公司
过去五年中股价上升了142%以上
介绍多家机构投资者来买股票，股价自2003年增长45%
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案例三： 美国保险公司
美国保险公司在2002年10月完成首次上市发股
美国保险公司自上市以来股价上升了53%以上
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合伙人- Nicholas Decker
Decker先生是公司的创始人。他具有16年以上的金融与高科技行业的经验
并在过去的7年中专门为美国大通银行，IBM,和 Deloitte & Touche提供顾
问工作。
Decker先生在美国金融界建立良好的关系网络，可为中美公司提供华尔街
投资者的信息并协助完成公司上市融资的工作。
Decker先生毕业于纽约州立大学并持有多种专业执照。
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合伙人- 宋争
宋争先后在瑞银华宝银行香港分行, 加拿大丰业银行纽约总部和法国里
昂信贷银行纽约总部工作并专门从事企业上市, 融资, 收购兼并和重组
等方面的投资银行业务, 经办了多项成功的案例, 取得了丰富的经验。
宋争毕业于美国印地安纳大学, 获学士学位. 她在美国通用电器公司任
职, 被公司选为管理层培养对象. 她获得美国宾州大学沃顿商学院工商
管理学硕士学位。
宋争主要负责上市的执行工作。
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联系人： 宋争
电话： (973) 971-0237
电邮：@
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附录
上市条件
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纽约交易所
统计数据
材料来源： 纽约交易所
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纽约交易所
上市条件– 非美国公司
市值和股本要求
持百股为倍数股东数
全球总股本
全球总市值
5,000
百万
1 亿美元
财务要求 (只需符合一个标准)
标准 1: 净利润
前3年总计税前净利润
最近一年净利润
标准 2: 现金流估值
全球市值
前12月总收入
前3年平均每年运营现金流
运营现金流在过去2年中至少有1年达到
标准 3: 纯估值
全球市值
前12月总销售额
1 亿美元
2千5百万美元
5 亿美元以上
1 亿美元以上
1 亿美元
2千5百万美元
7亿5千美元以上
7千5百万美元
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挂牌费
首次挂牌费 (美元)
首次收费 36800美元 加
ADR发行量: 每百万股
第1-2百万股 14750美元
第3-4百万股 7400 美元
第5百万-3亿股 3500 美元
超过3亿股 1900 美元
费用最少不少于 15万美元
费用最多不多于 25万美元
继续挂牌费 (美元/每年)
每一百万股 ADR 930 美元
费用最少不少于 万美元
费用最多不多于 50万美元
纽约交易所
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NASDAQ 全美市场
上市条件
要求 (只需符合一个标准)
标准 1:
股东权益
净收入 (最近一年或过去三年中有两年) 达到
市场流通股数
市场流通股市值
股票价
股东人数
市场制造者
1500百万 美元
1百万 美元
110万股
8百万 美元
5 美元
400 人
3 家
标准 2:
股东权益
市场流通股数
市场流通股市值
股票价
股东人数
市场制造者
运营历史
3000万 美元
110万股
1800万 美元
5 美元
400 人
3 家
2 年
标准 3:
市值
市场流通股数
市场流通股市值
股票价
股东人数
市场制造者
7500百万 美元
110万股
2000万 美元
5 美元
400 人
4 家
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NASDAQ 全美市场
继续挂牌费
首次挂牌费
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NASDAQ 小型公司市场
上市条件
要求 (只需附和一个标准)
股东权益
或市值
或净收入 (最近一年或过去三年中有两年) 达到
5百万 美元
5000万美元
1百万美元
市场流通股数
市场流通股市值
股票价
股东人数
市场制造者
运营历史
1百万股
500万 美元
4 美元
400 人
3 家
1 年
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NASDAQ 小型公司市场
首次挂牌费
继续挂牌费
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美国交易所
标准 1 标准 2
股东权益 400 万美元 400 万美元
运营历史 2 年
税前收入(最近1年或过去3
年中2年) 达到
75 万美元
股本分散结构
800 公众股东和50万股公众持有
或
400 公众股东和100万股公众持有
或
400 公众股东和50万股公众持有和6个月
内每日平均交易量2千股
800 公众股东和50万股公众持有
或
400 公众股东和100万股公众持有
或
400 公众股东和50万股公众持有和6个
月内每日平均交易量2千股
股价 3 美元 3 美元
公众流通股市值 300 万美元
非美国公司上市条件
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美国交易所
非美国公司上市条件
标准 3 标准 4
股东权益 400 万美元 400 万美元
总市值 5000 万美元
7500 万美元
或
资产和总收入各达 7500万美元 (最近1年
或过去3年中2年)
税前收入(最近1年或过去3年
中2年)
75 万美元
股本分散结构
800 公众股东和50万股公众持有
或
400 公众股东和100万股公众持有
或
400 公众股东和50万股公众持有和6个月
内每日平均交易量2千股
800 公众股东和50万股公众持有
或
400 公众股东和100万股公众持有
或
400 公众股东和50万股公众持有和6个月
内每日平均交易量2千股
股价 3 美元
公众流通股市值 1500 万美元 2000 万美元
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Decker Capital LLC
上市股数 (百万股) 首次上市费* (万美元) 年费 (万美元)
5
5-10
10-15 2
15-25 2
25-50
50 + 3
• 首次上市不可退手续费5000美元。
• 非美国上市者付50%首次上市费且不超过万.
美国交易所
挂牌费用
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Decker Capital LLC
OTC(柜台交易)
基本要求: 公司必须向SEC交年度报表，季度报表。 年报中需
有按美国会计准则审计的财务报告。公司需向SEC和股东披露
所有的公司重大事件和交易
柜台交易不是挂牌服务机构，所以没有挂牌费和上市标准，只
需在SEC 注册
柜台交易是一种受管理的报价系统， 上市公司需有市场制造
者的维护
买壳上市(反向收购) 基本上在柜台交易上完成
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