广州****股份有限公司
市值管理规划方案
德邦证券有限责任公司
二零零九年九月
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目 录
一、市值管理介绍.................................................... 2
二、市值管理在上市公司中的实践...................................... 3
三、****市值管理方面的不足分析...................................... 6
四、****市值管理的方案.............................................. 8
第一步，明确公司战略定位 ........................................ 9
第二步：控股股东及其关联方以优质资产认购****非公开发行股份 ...... 9
第三步，****实施股权激励方案 ................................... 10
第四步，在资本市场上再融资 ..................................... 10
五、****市值管理时间表............................................. 13
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摘要：
伴随着股权分置改革的顺利推进，中国资本市场在2006年进入了全流通的新
时代，同时也宣告了市值管理时代的到来。“市值管理（Market Value
Management）”这一概念迅速成为目前中国资本市场的一个热门话题，对市值管
理理论的研究和交流持续升温，上市公司的市值管理实践如火如荼。
所谓市值管理是指：公司建立一种长效组织机制，致力于追求公司价值最大
化，为股东创造价值，并通过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持
各关联方之间关系的相对动态平衡，在公司力所能及的范围内设法使公司股票价
格服务于公司整体战略目标的实现。
本文将结合广州****股份有限公司的实际情况来分析探讨****进行市值管
理的必要性及市值管理到底可以为公司带来什么。
一、市值管理介绍
所谓市值管理是指：公司建立一种长效组织机制，致力于追求公司价值最大
化，为股东创造价值，并通过与资本市场保持准确、及时的信息交互传导，维持
各关联方之间关系的相对动态平衡，在公司力所能及的范围内设法使公司股票价
格服务于公司整体战略目标的实现。
伴随我国资本市场的建立和发展，越来越多的企业通过IPO或借壳实现了上
市，股东价值得到了巨大的市场溢价，人们越来越把企业作为一个商品来考虑，
这为企业本身的商品化创造了条件，企业经营管理目标逐步过渡到股东价值最大
化。
2005年启动的股权分置改革给中国资本市场带来了一场空前的重大变革，中
国证券市场实现了全流通。在全流通下，由于大小股东利益在市值这个标杆上实
现了一致，市值的意义和作用得到了空前提升，衡量上市公司综合实力将市值作
为关键指标，考核上市公司经营业绩将市值作为政策取向，推进上市公司股权激
励机制将市值作为重要保障，提高上市公司股权支付能力将市值作为根本前提，
3
改善上市公司融资效率将市值作为客观条件，防范竞争对手敌意收购将市值作为
有效工具。于是，市值受到了越来越多的关注，市值管理开始成为中国上市公司
企业管理的一种全新理念，成为中国企业管理的一场新革命。
二、市值管理在上市公司中的实践
1、自愿延长禁售期或自愿提出新的解禁附加条件
2008年，面对市场的非理性下跌，上市公司及其大股东率先践行市值管理。
2008年 6月 17日是三一重工限售股全部解禁之日，根据股权分置改革的有关法
规，三一重工从此正式踏入了全流通时代。但是，三一重工的大股东三一集团在
这一天主动发布公告，公开承诺将 6月 17日的解禁股继续锁定两年，并宣布此
前已经解禁的股票在未来两年内如股价不低于 6月 16日收盘价的两倍不在二级
市场减持。三一集团的这一举措在市场上引起了极大反响，对稳定市场预期、提
振投资者信心产生了积极影响，三一重工股票当日涨停。在三一效应的作用下，
此后解禁的上市公司大股东纷纷效仿，自愿延长禁售期或自愿提出新的解禁附加
条件。据统计，在随后的六个多月里，先后有 260家上市公司大股东主动延长禁
售期，更多的上市公司结合自身的特点，推出了其它形式的市值管理措施。
2、增持潮应运而生
2008年 8月 28日，中国证监会修改《上市公司收购管理办法》，对上市公
司大股东增持行为的监管变事前报批为事后报备，鼓励大股东在弱市行情下增
持。在股指持续下跌、市值大幅缩水、上市公司价值严重低估的背景下，受中国
证监会此举的推动，“增持潮”应运而生。据统计，从证监会新规颁布到 2008
年 12月底这短短的 4个月时间里，发布增持公告的上市公司达到 172家，其中
有 141家是大股东增持，占比 %；还有 31家是高管增持，占比 %；就
增持次数而言，数据显示，上市公司大股东及高管采取增持行动共计 430次，平
均每家 次，增持最多的为长城通信，先后增持 14次，增持数量最多的为攀
钢钢钒(000629)，累计增持达 亿股。
3、回购风由此发端
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作为弱市中上市公司市值管理的有效手段，回购不但象增持那样可以增强投
资者的信心，而且还具有直接提高公司的每股盈利能力的效应。2008年，回购
现实地进入了管理层和上市公司的视线。2008年 6月 5日，丽珠集团(000513)
正式公告，将拆资最多 亿回购公司的 B股。4个月以后，2008年 10月 9日，
中国证监会发布《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，减
化程序，提高可操作性，方便上市公司回购。10月 31日，股价从此前不久的增
发价 元/股跌至 元/股的“破发”公司天音控股(000829)正式打响 A
股回购第一枪，公司董事会发布回购公告，回购数量最高为 2000万股，回购资
金最多为 7000万元。时隔不久，每股净资产达 元/股而股票价格仅为
元/股的“破净”公司海马股份(000572)也于 11月 4日发布了 A股回购董事会公
告，回购数量最高为 3000万股，回购资金最多为 1亿元。12月 13日，天音控
股公告，首次在二级市场上实施回购行动。
4、股权激励探索不止步
2008年的市场环境对股权激励机制的推行考验很大。一方面证券监管部门
规范新措的推出和国资委等部门有关考核分配新政的出台，使此前上报的股权激
励预案出现了不适应，对新的股权激励方案的制定提出了新要求；另一方面股指
的一跌再趺，使一个个在牛市环境里制定的股权激励方案，因股价的骤变而无法
行权，失去意义。面对考验，人们对完善考核激励、通过利益纽带增强核心团队
价值创造冲动，实现公司价值创造最大化的追求没有放弃。2008年，沪深两市
有 40家上市公司推出了激励方案，其中 12家获股东大会通过，7家开始顺利实
施。
股权激励在中国证券市场属于近几年才出现的一个新鲜事物，其发展历史并
不长。从首次披露股权激励方案的时间来看，股权分置改革以前出台激励案例的
公司十分有限，2006年披露激励方案或意向的上市公司骤升至 106家，2007年
因相关监管政策调整的因素全年仅有 23家上市公司推出激励计划，2008年股权
激励计划的推出又掀起一个小高潮，88家上市公司先后推出股权激励计划或意
向。从推进进程来看，2008年大部分上市公司的激励计划正在有序推进。在相
关的 243家上市公司中，除 88家披露的是激励意向，其余 155家均正式推出了
激励方案，这其中公布预案的有 49家，已通过股东大会决议的有 22家，进入实
施阶段的有 40家。
5
5、价值经营意识增强，购并活跃
2008年，许多上市公司纷纷抓住行业景气的低谷和上市公司价值的低估所
构成的历史性“双低”机会，施展价值经营拳脚，追求股东价值最大化。除前述
的增持和回购以外，横向的股权并购是 2008年上市公司市值管理中价值经营的
典型手段。2008年股市的单边下跌给上市公司的股权并购带来了许多机会，各
类市场主体出于不尽相同的出发点：或为了整合资源、扩大规模，或为了增强控
制权，或为了防止被收购，趁机展开了并购行动。据统计，2008年中国 a股上
市公司共发生股权并购事件 308起，涉及上市公司 271家，占 a股上市公司总数
的 %。
在众多的股权并购热潮中，如火如荼的产业整合尤其引人注目。典型案例有：
海螺水泥(600585)先后收购翼东水泥、巢东股份(600318)、同力水泥、华新水泥
(600801)、祁连山(600720)水泥和福建水泥(600802)等多家上市公司的股权，扩
大产业影响力；中金黄金(600489)通过控股子公司收购大股东黄金集团旗下四家
金矿公司股权，从根本上解决与控股股东之间的同业竞争问题；美的电器(000527)
收购小天鹅，进一步壮大市场占有率、丰富产品线等。
6、优化融资工具和融资手段
优化融资工具和融资手段是中国上市公司针对弱市环境在价值经营范畴里
作出的又一项市值管理选择。2008年，中国股市低迷，股权融资频频遇冷。有
些上市公司原本计划增发股权再融资，但因股价跌破增发价而被迫中止；有些上
市公司虽然增发完成了，但是深深地套住了一批投资者。与此同时，监管部门为
维护市场稳定，对股权融资的审批也日益谨慎。全年 IPO上市几乎全面停顿，增
发融资方案获批更难。针对这种情况，加上公司债发行市场又很走热，上市公司
纷纷选择发债作为再融资的主渠道，以提高融资效率，降低融资成本。数据统计
结果表明，2008年上市公司通过发行债券再融资达 亿元，远超新股发行、
增发(含定向增发)、配股等股权融资方式的融资总额。全年共有 48家上市公司
的短期融资券上市，筹资规模达 亿元；3家上市公司的 80亿元企业债上
市；16家上市公司的 289亿元公司债上市；3家上市公司的 80亿中期票据面世；
5家公司的 亿元可转债发行；11家公司的 亿元可分离转债发行。
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7、新股东文化建设破题
在 2008年的弱市里，再融资难度明显加大，下半年甚至几乎暂停，机构投
资者大量抛售公司股票，公司市值普遍缩水，但是，上市公司的投资者关系管理
并没有因此而偃旗息鼓，相反，上市公司在继续加强诸如业绩发布会、投资者见
面会、网上交流会、分析师座谈会等传统的投资者关系管理活动的同时，开始根
据全流通时代的新特点，站在更高的高度上思考、认识和践行投资者关系管理。
这方面的突出典型是万通地产(600246)。
2008年 3月，万通地产董事会讨论通过“万通地产新股东文化建设九条措
施”，明确提出要 “实施董秘周接待，总经理月度接待和董事长季度接待的三
级投资者网上接待日”、“定期发布公司经营业务业绩快报，进一步提高公司的
透明度”、“每年分别开展三次把投资者请进来和主动走出去拜访投资者的‘三
进三出’活动”、“革新独立董事的提名方式，邀请符合条件的机构投资者提名
公司独立董事的候选人”、“邀请机构投资者列席公司重大投资项目的投资决策
委员会会议”等。将揭示价值、实现价值的功利目的升华成注重和谐、追求共赢
的新股东文化，将投资者关系管理发展成新股东文化建设，将监管部门和行业协
会的提倡或要求转变成公司的 “自觉意识”与主动行动，万通地产的突破博了
舆论和市场的好评，成了 2008年中国上市公司投资者关系管理实践中一道靓丽
的风景线。
三、****市值管理方面的不足分析
****财务简况如下表 ：
单位：万元
项目 2009-6-30 2008-12-31
总资产
归属于母公司所有
者权益
项目 2009年1-6月 2008年
净利润
每股收益
7
（注释：****2009年9月21日前20个交易日股票交易加权均价为元/股；
****目前市值为:30,000万元*=226,800万元）
根据市值管理的特点及结合****的自身情况，****在市值管理方面有如下欠
缺：
1、股本规模偏小、市值偏低
****作为沪市主板上市公司，股本3亿元，股本偏小，以房地产开发与经营
作为主营业务，股本在同行业中排名靠后。****管理的账面净资产87,万
元，公司市值不到23亿元，而万科、保利、金地集团、招商地产公司的市值都在
百亿元之上，****与这些大公司相比，差距很大。而市值反映了投资者对****
股权价值的判断，是市场中无数的投资者本着各自不同的投资策略和对公司前景
的预期而综合形成的结果。
2、****账面净资产偏低，直接影响公司再融资的方式
****账面净资产不到9亿元，在资本市场上再融资方式受到限制。据最新的
上市公司再融资相关法规，融资方式：
第一种，发行公司债券，净资产不足15亿元，发行的债券不能在上海交易所
交易系统挂牌上市，只能在固定收益平台交易，虽然****符合公司债融资的基本
条件，但是发行的债券流动性差，再融资成本可能偏高；
第二种，发行可分离交易的可转换债券，此种融资方式，认股权证和可转换
债券只须一次核准，两次融资，分开挂牌上市，但是发行条件要求公司净资产不
低于15亿元。如果不符合此条发行规定，不能利用“一次核准，两次发行”的分
离债的融资方式。
3、股本小，控股股东持股数量少，增发受限
****股本3亿元，控股股东广州粤泰持股14,万股，占比%
其一，考虑采用公开增发或非公开增发，且以现金认购方式，如果广州粤泰
及其关联方不以现金认购公开增发的股票，广州粤泰持股比例将大幅下降（以公
开增发2亿股测算，公开增发后总股本5亿元，广州粤泰持股比例从%下降为
8
%）。除此之外，证监会审核上市公司再融资时，也关注公司市值规模，市
值太低，公司抗风险能力弱，看不到公司成长的前景，就不容易获得批准；即使
公开增发获得证监会核准，****市值不到23亿元，市值低，增发股票溢价值难以
获得投资者认可。因此，****选择公开增发的融资方式，也有一定难度。
其二，公开增发配股方式，配股融资规定：拟配售股份数量不超配售前公司
股本的30%，****采用配股融资可最多增加股本9000万股，募集资金数量有限。
因此，股本太小，市值偏低，采用增发融资方式难度大。
4、股权激励方案仍未实施
实施股权激励，能把公司、股东、管理层的利益捆绑在一起，可以改善公司
治理结构、提高管理层的积极性和主动性，有利于提升公司业绩，从而对市值增
加起到积极作用。
因为，公司市值是一面镜子，不仅体现着公司的质地、公司的核心竞争力和
公司的发展前景，而且是公司管理层管理水平和经营能力的现实反映。上市公司
实行价值管理，把市值作为衡量公司管理层管理水平和经营能力的一个重要标
尺，将使公司管理层实实在在地感受到来自市场的股价变动压力。
****控股股东2005年股改时承诺1000万股用于管理层激励，但到目前仍未实
施，而现在一部分上市公司已经实施了股权激励，取得了好的激励效果。因此，
****可以考虑在适当的时机启动股权激励计划，既能使股东、管理层利实现双赢，
提高公司市值，又能兑现控股股东股改的承诺。
实施股权激励，可以让投资者看好公司的发展，维护上市公司在资本市场良
好的形象，再融资时也容易获得投资者认可。控股股东承诺的兑现，也是证监会
审核的重要关注点。
四、****市值管理的方案
****股本偏小，市值不高，由“三、****市值管理方面的不足分析”可知，
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****市值管理方面存在欠缺，而衡量上市公司综合实力将市值作为关键指标，提
高上市公司股权支付能力将市值作为根本前提，改善上市公司融资效率将市值作
为客观条件，防范竞争对手敌意收购将市值作为有效工具，实现公司和股东价值
将市值作为具体体现。
在土地资源稀缺，竞争日益激烈的房地产市场，要使****能在房地产领域长
远发展，在资本市场上获得持续不断的融资，有良好的投资者管理形象，进而市
值不断提高，针对****实际情况并结合上市公司市值管理的实践，****未来市值
管理思路如下：
第一步，明确公司战略定位
****在现有“立足于广州、北京等一线城市，逐步向经济处于发展阶段的二、
三线城市拓展，以最终实现由一线城市区域发展向全国包括二三线城市拓展房地
产”的经营目标基础上，再制定长远的战略目标，在资本市场上通过股权激励、
再融资、兼并收购等方式做大做强，扩大公司股本，增加公司市值，提高公司的
综合竞争力。
第二步：控股股东及其关联方以优质资产认购****非公开发行股份
****控股股东实力雄厚，2003年以来，控股股东广州粤泰集团及其关联方通
过收购、资产置换等方式有计划地将其优质资产注入上市公司。目前控股股东仍
有部分房地产资源，可考虑将其旗下的房地产资产通过非公开增发，实现广州粤
泰集团资产整体上市，既增加了公司股本规模、提高了公司的市值，又避免了与
控股股东及其关联方的同业竞争。
采用资产认购方式，需把握整个经济形势，找准时机，实现增发。
①经济形势。据2009-2010年经济形势预测，2009年下半年经济逐渐好转，
2010年全面复苏，2011年达到经济繁荣，属于一个小波动周期；股市从2009年年
初的1800多点，调整到最近的3000多点，伴随着中小板公司的密集上市、创业板
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招股的申购开闸，央行银根适度收紧的政策，2009年下半年至2010年初，股市将
在3000点左右宽幅调整。****可以选好时点，以较低的增发价格，将控股股东资
产注入上市公司，实现股东权益最大化。
②资产整体上市，证监会一般都会审核通过
据证监会并购重组统计资料，2009年证监会审核定向增发收购资产实现整体
上市的申请，基本都予以核准。此种融资方式对股市不造成冲击，证监会也支持
资产整体上市。
第三步，****实施股权激励方案
2005年股改时，控股股东承诺将其持有的1000万股用于管理层激励，但是一
直为能实施，****可以在合适的时点，对管理层实施股权激励。成功实施股权激
励，可以兑现控股股东承诺，同时也能获得投资者认可，使投资者看好公司的成
长前景，再融资的时候能降低融资成本。
第四步，在资本市场上再融资
****通过非公开发行股份收购资产后，股本大幅增加，市值增大，市值又是
评判上市公司综合实力的重要因素，****实力增强之后，满足了再融资方式的基
本条件，可以考虑在资本市场上通过以下方式再融资：
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(1)债券融资
债券融资主要有发行公司债、短期融资券、中期票据、可分离债、可转债，
债券融资时机如下图：
债券融资，主要考虑融资的利率，利率决定了企业再融资的成本。如果企业
管理市值大，投资者关系处理好，企业的债券融资主要考虑央行的同期贷款利率，
在市场利率低的时候，选择债券融资，将为企业节约融资成本。
在利率低的时候，****选择合适的时点，启动债券融资方案，以低于银行贷
款的成本融资。
利
率
最佳
最差
时间
可分离债 可转债
优先股
纯债券融资
纯股票融资
融资方式选择
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（2）股权融资
股权融资主要有非公开发行、公开增发、配股等方式，股权融资时机如下：
2008年9月IPO暂停，公开增发再融资审核暂停，直至今年3月份，市场行情
稍微好转，公开增发、非公开发行再度活跃，过会家数剧增。据统计，今年以来
公布增发预案且尚未实施的公司共189家，计划增发股数亿股，其中7、8
月份公布的家数共有71家，比5、6月份增加12家，7、8月份计划发行股数分别为
亿股和亿股。房地产行业公司中，万科启动了公开增发方案，保利地
产、金地集团、招商地产都启动了非公开发行方案。
在股票价格高、利率相对高的时点，****可以实施公开增发、非公开发行等
融资计划。
（3）股权融资+债券融资相结合
****在定向增发收购控股股东资产后，股本增加，市值增大，满足了可分离
交易的可转换债券的发行条件：净资产不低于15亿元。因此可以考虑在以下时点
选择此种融资方式:①公司股票价格低，利率市场低迷②认沽权证在未来行权，
股本在未来增加，股票价格预期上升③利率在未来2～3年逐步攀升。
分离债融资方式，施行一次核准，两次发行，发行的债券直接募集资金，用
于公司主营业务的发展，认沽权证在发行后6个月后，公司根据经营情况、投资
股
价
时间
最差
最佳
股权融资时机
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者需求，投资者行权后，相当于股权融资，再次募集到资金。
五、****市值管理时间表
市值规划时间表
时间 完成事项 时间说明
2009年 11月-
2010年 6月
非公开发行收购大
股东资产
1、宏观经济尚处于恢复期，证券市场基本
保持稳定，可以锁定较低股价增发；2、日
益上涨的土地价格加大了房地产业经营风
险，公司需迅速扩大规模，增强风险抵抗能
力；3、提高大股东持股比例，为下一步再
融资做好准备。
2010年 7月-
2010年 12月 31日
策划、实施股权激励
计划
兑现大股东承诺，把高管的薪酬福利、股东
的长远利益、公司的长期发展有效结合在一
起。
2011年
非公开发行（现金认
购）或者发行公司债
或者分离债
1、中国经济持续增长引领全球经济复苏，
证券市场将反映这一变化，预计 A股市场步
入牛市行情；2、房地产市场回暖，公司盈
利能力增加，股票二级市场价格将不断上
涨；3、通过再融资可以继续增强公司实力，
使公司向着行业龙头企业不断进步。
2012年 公开增发
1、预计中国经济增长势头不减，证券市场
依旧保持牛市行情；2、公司行业地位开始
突出，具备了向着行业龙头企业迈进的条
件；3、公开增发有望得到市场的追捧。
