国有企业治理的次优制度安排
北京中招国发工程项目管理有限公司 康克龙
企业所有权制度的实现形式是企业治理结构。所谓企业治理结构，是指一组联结并规范
所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理层）、生产者（员工）相互权利、利益和
责任的制度安排。目的在于使资产诸方面权利在分离状态中，能够有效的监督和约束，使不
同权利主体在运用有关资产权利时受到相应的财产责任和经济责任的约束，从而实现诸方面
利益均衡，以提高效率。作为企业所有权制度的具体表现形式，其核心的功能在于通过对企
业控制权和剩余索取权分配的制度安排，来规范企业内部不同要素所有者及外部利益相关者
的关系。
企业治理结构理论的提出及其系统性研究，在国外是 20 世纪 80 年代的事情，在国内则
是 20 世纪 90 年代中期提出的（尽管与企业治理结构有关的很多研究早已存在）。有关讨论
企业治理结构内涵的文献很多，大体上可分为两大类。一类是将企业治理结构的内涵定位于
所有者（股东）的利益；而另一类则是把股东放在与其他利益相关者相同的位置上探讨企业
治理结构。尽管在认识上存在分歧，但至少有一点共识，即作为一种关系合约，企业治理结
构是指有关企业控制权和剩余索取权分配的一整套制度安排，它通过显性和隐性的合约对企
业控制权和剩余索取权进行分配，进而影响和规定着企业内部不同要素所有者以及外部利益
相关者的关系。
企业治理结构是微观经济领域最重要的制度建设。建立有效企业治理结构的重要意义在
于：第一，良好的企业治理结构可以保障投资者的利益；第二，良好的企业治理结构对投资
机构和个人资金通过资本市场转化为生产发展资金具有促进作用；第三，良好的企业治理结
构是构成企业竞争力的基本要素。同时也是企业可持续发展的基本保障。在我国现阶段，企
业治理结构的安排甚至关系到国企改革的成败与否，并直接影响着国民经济的稳定和增长。
一、 国有企业治理模型的优化设计
在本节中，笔者试图对我国国有企业治理结构做一优化设计。设计的思路大体如下：首
先，通过对中国国有企业制度创新的背景分析，确定企业治理的约束条件；其次，通过剖析
中国国有企业治理结构存在的制度缺陷，进而确定企业治理的目标函数；最后，我们以成熟
市场经济国家的企业治理模式作为参照系，以现代企业理论作为分析依据，对中国国有企业
所有权制度安排及企业治理结构做出框架性设计。
（一） 现存制度构成的约束条件
目前，我国国有企业在产权制度上选择的是分类改革战略。在未来的一段时间内，相当
数量的国有资产将通过多种方式逐步从市场前景暗淡、资本回报率低的行业和经营管理不善
的企业中退出，变现的资本一部分将被投入到政府企业或特殊法人企业以补充国家亏欠的资
本金，也可以通过在资本市场上购买股票，或通过兼并、联合、资产重组等方式进入那些市
场前景看好、利润丰厚的行业和经营管理较好的企业，即由经营资产过渡到经营资本；另一
部分作为弥补国有企业历史上遗留下来的负担之用。而保留下来的国有企业大致可分为三类：
（1）政府企业（国有国营模式）；（2）特殊法人企业（国有国控模式）；（3）股份公司企
业。若从股权结构角度看这三类企业，实则可以划分为二大类。一类属于国有独资企业，另
一类属于混合所有制企业（不论是国有资本控股或参股，也不论是有限责任公司还是股份有
限公司，全部包括在内）。下面我们将按照后一种分类方法，对国有独资企业和具有国家资
本的股份制企业现行的企业治理结构做一简单分析。
1、 国有独资企业
首先，国有独资企业股权结构单一，且委托—代理环节过多，每一环节既是委托人又是
代理人，分享利益的时候层层都像所有者，承担风险的时候层层都不是所有者（所有者缺
位）。国资委干部按政府官员待遇，较之国有企业高管人员的收入而言，明显激励不足，容
易产生心态失衡，进而导致腐败问题。企业经营层在主观心理上具有“所有者情结”，而现有
的制度安排又在客观上赋予经营者原本应由所有者行使的权力；其次，由于控制权基本掌握
在经营者手中，且内部民主化监督机制难以发挥作用，因而极易产生“内部人控制”现象。受
国体、政体及企业性质的约束，主要经营人员的选拔机制仍类似于选择政府官员的制度安排，
使得人才标准“异化”，有经营才能的人很难得到“显露”才能的机会。大部分国有独资企业并
未真正设立公司董事会，这些企业的激励、约束机制往往由经营者自己制定和安排，从而失
去了应有的作用（企业内部的监督形同虚设）；再次，尽管《公司法》规定，只有国有独资
公司中职工代表方可进入董事会。但在不设董事会的情况下，职工的民主化参与便无从谈起，
而工会也只是具有“工人当家作主”的象征性意义。
此外，一部分在《公司法》颁布后成立的（国有）有限责任公司或股份有限公司，虽然
是由二个以上国有企业法人合资成立，但这类企业中相当一部分为集团公司内部兄弟公司间
的合股，因而被称之为“翻牌公司”。尽管这类企业也依法建立了股东会、董事会和监事会
（董事长通常由上级母公司领导兼任），但基本上形同虚设。由于受法律、体制、观念、文
化诸种因素的局限，在国有独资企业中，企业治理工具的使用仍显单一。在一些经济效益较
好的企业，年薪制开始试行。
总之，由单一国有资本组成的企业普遍表现为：经营责任不明确，权、责、利脱节，经
营管理机制不活，缺乏有效监督和制约，效率和活力不足，因而难以成为真正的市场主体。
2、混合所有制企业
据统计，截止到 2002 年底，全国已有 3648 家国有重点企业完成了股份制改造，改制面
接近 80%。从企业治理结构的角度看，国有资本控股或参股的股份制企业主要分为二类：
一类是未上市的国有资本控股或参股的股份制企业；另一类是已上市的国有资本控股或参股
的股份制企业。
（1）未上市的国有资本控股或参股的股份制企业。
这类企业在股权结构上已呈多元化态势。在组织结构方面，股东会、董事会、监事会至
少在形式上一应俱全。由于受党的组织制度所限（因属无上级主管单位），企业内部尚没有
建立党组织的制度依据，故党员的组织关系只能采取属地化管理。除少数国有控股的企业外，
大部分国有参股的企业党组织及职代会（工会）已是名存实亡。但一个不争的事实是，这类
企业的激励与监督机制较之以往已有很大改善，除部分国有控股企业的主要管理人员是由国
有出资企业直接委派的外（形式上也要经董事会批准），大部分经理人员是由董事会聘用的。
由于关系到各个股东的利益，至少那些长期不能给投资人带来回报的经营者很难坐得安稳。
总的来说，股权结构的多元化使国有股得以“搭便车”，这在一定程度上抑制了国有资本代理
人因激励不足而导致的败德现象。从企业治理工具的角度看，年薪制、员工持股和经理层持
股计划等正在逐步出现在这类企业的制度安排中。
（2）已上市国有资本控股或参股的股份制企业。
据统计，近 5 年来国有及国有控股企业在境外新增上市 442 家，累计筹资 7436 亿元。
目前与我国其它种类企业比较而言，这类企业的治理结构相对规范和完善。从股权结构上看，
中国的上市公司属于混合所有制，主要有三大类股东：国家、法人、个人，根据 1995 年的
资料，上述三类投资者各拥有 30%左右的股份（国有股在上市公司总股份中所占的比重有
逐步下降的趋势）。从董事会成员的构成来看，国有股东在董事会所占的席位达到 50%以上，
大大高于他们拥有的 30%的股份。经理人员参加董事会的比率也很高，约占上市公司的 50%。
职工代表参与监事会管理的比例较高，约有 70%以上的上市公司监事会中有职工代表参加。
由于有证监会等政府部门较为严格的监管，以及信息披露、媒体监督等制度安排，这类
企业的监督措施相对完善。同样，由于上市企业的高管人员实行年薪制、期权制及持股计划
的比重相对较高，因此企业的激励机制安排也远远好于其它类型企业。近几年随着 B 股、H
股和 N 股的发行，上市企业正在逐步进入国际资本市场，这无疑加快了国内上市企业在企
业治理结构的制度安排上与国际接轨的进程，于是像独立董事、机构投资者、相机治理、利
益相关者等治理工具纷纷被引入，这对完善国有股份制企业的治理结构起到了巨大的推动作
用。
由于传统观念认为，国有经济要想有较强的控制力，就必须使国有产权占据较高的比重。
在这种思维定式下，许多国有股份制企业一味追求在企业中控股（甚至必须绝对控股）的股
权结构安排，因而形成了国有股“一股独大”的特殊风景线。据统计，2001 年全国上市公司
中第一大股东持股额占公司总股本超过 50%的近 900 家，占全部上市公司总数的 80%左右。
大股东中国有股东和法人股东占绝大多数，相当一部分法人股东也是国有资本控股的。
在成熟的市场经济国家，企业股权的相对集中可以产生积极的股东治理效果。但是，在
我国由于市场发育不成熟，加之国有产权的约束能力很差，因而国有股“一股独大”反而会弱
化企业的产权约束机制，使企业难以形成规范的公司治理结构及难以实现企业经营机制的根
本转变。
此外，由于法律制度的滞后，国有股份制企业的董事会、监事会成员基本上都是由企业
“内部人”担任（少量上市国有股份制企业开始尝试外部董事制度，但由于责、权、利不对称
的制度安排，目前成功的案例不多）。现有的《公司法》没有赋予职工进入董事会的权利，
尽管职工有进入监事会的权利，但是囿于职工现有的地位，这种监督大多流于形式。国有股
份制企业的经理层也同样面临二方面的问题：其一，受企业外部治理环境的限制（经理人市
场等不发达），相当多的企业高管人员还是靠国有股东委派，经营者的经营才能难以得到保
证；其二，激励手段比较单一，一些激励工具仍在试点阶段。因此，大额在职消费、灰色收
入等已成为国有股份制企业中的平常之事。更为严重的是由于监管体系和监管机制存在缺陷，
使得上市企业在虚假信息、恶意担保、违规炒作（股价）等方面不时爆出惊人黑幕和丑闻，
如：ST 猴王、中科创业、奥园发展等。甚至上市公司董事长失踪的新闻也屡屡见诸报端，
如：民丰实业、国电电力、亿安科技、诚成文化以及新疆啤酒花等，真可谓触目惊心。
每一种企业的制度安排都不可能避免地存在某些制度缺陷。我国国有企业所有权及其治
理结构受执政党、政府及企业自身多重目标函数的影响，其制度安排必然受到扭曲。而国有
企业治理结构中存在的种种制度缺陷正是影响国有企业效率的根本原因。国有企业下一步改
革的目标函数，就是要通过企业所有权的制度创新来逐步消除上述种种弊端，使国有企业的
绩效得到较大的改观。总之，现阶段国有企业的制度安排、国有企业的性质以及社会主义市
场经济的政体共同构成了国有企业制度创新的约束条件。
（二） 模型设计
在确定了约束条件和目标函数之后，我们拟对中国国有企业治理结构模型作一框架性设
计。
1、给定前提条件：
（1）受现有国体及市场的约束，需要保持一定数量的国有企业存在。
（2）在现有的国有企业制度安排的基础上进行制度创新。
2、设定目标函数：最大限度地消除国有企业治理结构现有的制度缺陷，使企业制度（交易）
成本最小化，企业效率最大化，进而有利于政府对国家经济命脉的掌握。
3、求解：中国国有企业治理结构的最佳合约安排。
4、定义：企业治理结构是指有关企业控制权和剩余索取权的一整套制度安排（其作用形式
是通过显性和隐性的合约对企业控制权和剩余索取权进行分配，并规定着企业合约主体间的
关系）。
5、模型：企业合约主体由二类个体构成，人力资本所有者与非人力资本所有者。依我国目
前的经济环境及相关法律，作如下假设：
假设 1：如果非人力资本全部为国有资本，人力资本所有者定义为经营层和员工，且人力资
本不能作为企业股东出现。
上述假设意味着，这是一个国有独资企业。从单一的股东与雇员组合的表面形式上看，
这有点类似于资本主义古典企业形式。但与古典企业根本的区别在于，由于国有资本所有者
不是一个产权明晰的自然人或法人，国有资本的产权尽管在法律上是明晰的，但反映在经济
上却是模糊的。国有股东的这种特性决定了，它只能通过层层委托—代理的方式来解决代理
人的问题。一方面，代理人的个人效用最大化目标函数与国有资本初始委托人的目标函数具
有较大差异，使得代理人道德风险加大，而且国有产权的约束力也大大减弱；另一方面，作
为经营者和生产者的人力资本所有者，尽管直接掌握着企业的控制权，但碍于不是出资人，
因而只能领取固定报酬，这种分配方式对人力资本所有者来说显然激励不足，也不符合企业
控制权与剩余索取权对称的安排原则。
由此得到的推论是：国有独资企业的制度安排存在天然的缺陷，从而直接影响企业的效
率。消除上述制度缺陷的方法是松动上述假设条件。
方法一：令非人力资本变单一国有为多种经济成份所有（股权结构多元化的混合经济形式），
使之成为国有股份制企业。通过用国有资本搭其它股东“便车”的方式，解决国有产权约束力
不强的问题。
方法二：令人力资本所有者通过法律认可的方式，部分地成为企业的股东，使控制权与剩余
索取权对称起来，“谁获取了剩余索取权，谁就有动力来组织企业”（刘伟、李风圣，1998），
从而达到激励和约束国有企业经营者的目的。不过，这要首先解决好以下问题：
（1） 制定国有产权可转让的法律依据。
（2） 在理论上承认管理、技术等生产要素也是“活劳动”，并可以量化为资本。在现代企
业条件下，创造价值的“活劳动”已不仅仅指生产一线的劳动，而是由创业、领导、管理、操
作等多种形式和多种层次的劳动共同形成的组合劳动。这就是说，价值源泉的“活劳动”本身
也需要拓展。
假设 2：如果在公有制条件下，且国有产权占全社会总资本的比重达半数以上。
这意味着国有比重很高，在一个由许许多多国有企业组成的市场中，由于大量企业的产
权边界是模糊的，所以不可能存在真正意义上的竞争（充其量称为竞赛）。因此，也就不可
能形成市场竞争机制。在没有市场竞争机制的条件下，也就不存在真正意义上的企业，更谈
不上真正的企业治理结构。那么“企业”的效率自然不会高了。
由此得到的推论是：企业产权制度与市场制度属相互依存关系。如果一个经济社会中的
大多数经济主体的产权边界模糊的话，不可能营造出一个充满竞争的市场环境。因而设想在
不触及产权制度改革的前提下，凭空营造一个充满竞争的市场，进而促进企业效率的提高，
是根本不可能做到的。
解决上述问题的方法有二：
方法一：改变公有制的性质，实行私有化。在私有制条件下，国有企业有成功的先例，其成
功就在于所处的外部环境是一个成熟的充满竞争的市场。但这种方法有悖于我国的目标取向，
故不作考虑。
方法二： 将国有（企业）资本占全社会总资本的比重降到合适的标准（“合适”的含义是政
府掌控经济的能力和手段没有受到实质性的影响）。国有资本比重的下调具有十分重要的作
用及意义：第一，国有资本比重的下调意味着其它所有制经济成份比重的上升，这无疑推动
了产权结构的调整和产权制度的变革；第二，不同所有制企业之间的良性竞争能够营建一个
公平、开放的市场竞争环境，企业外部治理结构的改善又会带动企业内部治理结构的改善；
第三，通过退出而变现的那部分国有资本，一方面可以解决政府的财政负担（特别是对国有
企业职工的历史性欠账）；另一方面又可以通过增加投入使那些需要保留的国有企业变得更
强。
结论：在市场竞争机制的作用下，国有企业的优胜劣汰以及产权制度的变革是国有企业制度
创新的必由之路。
二、 现阶段国有企业的次优合约安排
通过对传统国有企业制度安排的分析，我们得出了这样一个推论：尽管国有产权在法律
关系上是清晰的，但囿于国有企业的特殊属性，其在经济关系上却很难清晰。也就是说，国
有产权“所有者缺位”的问题难以通过人为的制度安排加以根除。这也是为什么国有企业制度
安排的效率（从一般企业目标函数的角度看）普遍低于一般自由企业的主要原因所在。国有
企业自身的天然制度缺陷表明二个问题：其一，所谓“天然制度缺陷”，也即与生俱来的缺陷，
任何改革措施只可能具有帕累托改进的作用，但不可能根除这些缺陷。基于此，在社会主义
市场经济的前提下，我国国有企业改革的取向之一，是除保留少部分涉及国民经济命脉、国
家安全以及市场失灵的公共品领域中的国有独资企业外，大部分国有（企业）资产在市场竞
争机制的作用下，要么选择改制，要么选择退出；其二，鉴于我国社会主义市场经济体制
（公有制为主体、多种所有制共同发展的基本经济制度）的要求，保持适宜的国有经济比重
便是一种必然的选择。在此前提下，国有企业的制度创新实际上是选择一种“次优”的合约安
排，以使国有企业在其多重目标函数的约束下能够找到一个相对的均衡点。因而“积极推行
公有制的多种实现形式”就成为另一个必然的选择，于是混合所有制经济形式应运而生。
所谓混合所有制，是指由国家资本、集体资本和非公有制资本共同参股的混合经济形式。
从宏观角度看，推行混合所有制经济形式有利于国有资本流动重组，并实现国有资产的保值
增值。更重要的是，通过国有企业的绝对或相对控股，能够放大国有资本功能，增强国有经
济的控制力、影响力和带动力。据统计，到 2002 年底，3468 家由重点国有企业改制形成的
股份制企业，国家投入资本 7710 亿元，但全部注册资本却达到了 13304 亿元，国有资本支
配范围扩大了将近一倍；从微观的角度看，推行混合所有制经济形式，有利于国有企业转换
经营机制，进而成为独立的法人实体和真正的市场主体。国有企业实行股份制改造后，便可
实现投资主体多元化，国有资产监督管理机构或授权投资机构代表国家拥有股权，依法派股
东代表和董事进入企业，行使所有者职能。由于公司制企业按照法律的规定需要建立规范的
企业治理结构，因而有助于形成股东会、董事会、监事会和经营管理者之间各负其责、协调
运转、有效制衡的关系。这样不仅实现了政企分开，而且国有资本还以“搭便车”的方式保证
了国有出资人的权益。
国有企业在进行股份制改造之后，最重要的是要解决好国有资产监管机构如何履行好出
资人职责的问题。首先，国有资产的监管是否有效率关键还是人的问题。因为所有的监管措
施最终都要靠人来完成，即作为充当国有产权代表的各级监管机构以及派入企业（充任股东
代表、董事、监事以及高层管理人员）的工作人员。由于国有产权具有特殊属性，在国有独
资的企业治理结构中，对于那些亦官亦商、委托人与代理人边界模糊的国企干部来说，要想
建立一套行之有效的激励约束机制，无论在理论上还是法律实践上的确存在很多难以解决的
困难。而混合所有制形式（至少在理论上说）为解决这一难题开启了一道门。当然还有许多
制度安排留待实践的检验与完善，例如：如何区别对待以及如何平衡国有资产监管部门、国
有独资企业与混合所有制企业中相关人员的激励力度？如何防止在国有资本参股企业中因
产权代表“败德”而导致的国有资本流失的问题？等等；其次，在国有资本控股或参股的混合
所有制企业中，企业所有权制度安排是企业制度变迁过程中所面临的核心问题。这种新的企
业治理结构的建设既有赖于社会主义市场经济理论的进一步创新，更有赖于法律制度的完善。
这二个层面无论缺少哪一个，都可能会导致制度创新的失败。因此，国有资产的监管部门应
当在这些方面有所作为；再次，对于混合所有制企业中国有资产的监管应当进一步完善组织
体系。不管是分层管理模式，还是授权管理模式，都要做到权力、责任、利益的对称安排，
而且在管理企业的数量上要科学合理。以国家国有资产监督管理委员会为例，尽管它在形式
上做到了管人、管钱、管事为一体，改变了以往多头管理的监管方式。但是，对于监管如此
庞大的资产且涉及众多行业、门类的“掌门人”来说，这得需要具备多大的勇气、智慧及超凡
脱俗的能力我们不得而知。至少有一点可以肯定的是，它的管理难度绝不亚于排名世界 500
强第一的美国通用集团公司，而我们的监管体系和监管效率与之相比，其差距可想而知。因
此，国有资产监管体系的建设与完善已成为当务之急。
当然，需要说明的是，国有企业治理结构的制度创新绝非一朝一夕所能完成。在国有企
业的多重目标函数及现存条件的约束下，我们尚无法设计出国有企业的最佳完全合约。但是，
大力推动混合所有制，对于促进国有企业产权制度改革以及市场竞争机制的建立，都具有相
当重大的意义。因而混合所有制形式与国有独资企业比较而言，毫无疑问，它是企业所有权
的一种次优制度安排。
三、 总结
作为企业所有权的具体表现形式，企业治理结构实质上反映的是企业控制权和剩余索取
权在企业不同要素所有者（利益相关者）间的分配关系，它通过企业组织形式、治理工具等
一整套制度安排，借助显性或隐性的关系合约对企业控制权和剩余索取权进行分配，进而对
企业要素所有者（利益相关者）的契约关系做出制度性的规定。企业所有权制度安排的目的，
是通过各种激励和约束性的规则，在合约各主体间建立有效的制衡机制，以最大限度地降低
企业的制度（交易）成本，使企业效益最大化。为了使我国国有企业治理结构能够尽快接近
这一目标，国企改革政策的制订者应当在以下几方面加以注意：
第一、国有企业治理结构的建设，既有赖于企业内部治理，也离不开企业的外部治理，
二者是相互依存、相互促进的互补关系，不可偏废。同时，在安排国有企业的改革进程时，
即要重视产权制度的调整，也不能忽视市场竞争机制的建设。但在我国现阶段，产权制度的
调整具有主导作用。
第二、国有企业内部治理结构的核心问题是产权制度安排问题。受国有产权性质的局限，
国有企业的所有权制度安排存在天然的缺陷。因此，国有企业的比重不宜过高，根据世界各
国的经验，西方发达国家国有资产的比重一般维持在 15%左右。鉴于我国经济发展和市场
体制的历史性和特殊性，国有工业资产的比重，以不高于 30%为宜。考虑到社会经济承受
能力，国有资产比重下降的速度应控制在平均每年 个百分点左右。照此推算，30%的目
标应在 2008 年以前实现。
第三、对需要保留的国有企业，除少量关系国民经济命脉、国家安全及公共品和市场失
灵的行业仍然采用国有独资的方式经营外（尽管这类企业不能以帕累托标准进行绩效评价，
但也必须在明晰多层委托—代理角色的前提下，安排好各级代理人的激励—约束机制），大
部分国有资本应选择混合所有制形式，使国有资本通过“搭便车”的形式得到“保值增值”（但
对这部分国有资本的监控，除发挥企业内部治理机制的作用外，还应以法律的形式加以保护，
以防止国有资本的流失）。
第四、在国有企业治理结构的组织形式方面，可按照国有独资和混合所有制企业两种情
况分别加以安排：
（1）国有独资公司。根据国有独资公司企业性质的要求，这类企业内部应设立公司国有资
产管理委员会（应以法律的形式给予规定）。该委员会行使类似一般公司董事会的主要职责
（包括部分股东会的职责），如：对企业主要领导者的推荐或罢免的建议（由上一级国有资
产管理部门行使任免权）；审议和批准企业的战略发展规划、年度经营计划、财务计划和企
业的年度预决算、重大投资、大额资产处置等等。它与现有监事会的区别在于：监事会属于
事后监督，不参与企业的经营决策（监事会享有罢免企业主要领导者的建议权）。国资委主
要成员构成：主席应由上一级国资委指派，其他成员包括企业主要经营者、监事会代表、职
代会代表、独立的专家（权、责、利要明确）以及当企业的负债率超过法定比例时，主要债
权人的代表也应入主该委员会。
国有独资企业设立党委，其主要职能与职代会等机构从不同角度对企业的主要经营人员
及重大决策行使内部监督权。但国有独资企业在设立国资委的同时，有党组的应该撤消党组
的建制（尽管党组能够在一定程度上起到民主管理与监督的作用，但党组成员通常也是企业
的主要经营者，因而其作用十分有限）。它的职能可一部分放入企业国资委，另一部分放入
监事会。
设立名副其实的职工代表大会（工会作为职代会的常设机构），主要职能是从维护职工权益
和参与民主化管理的角度，代表职工行使建议权和监督权，并以法律的形式加以明确。
（2）混合所有制企业。其机构设置基本可以参考成熟市场经济国家的组织形式。但要处理
好以下两方面的问题：
其一，由于按目前党的组织条例，股份制企业属无上级主管单位，因而无法设立一级党
组织。因此，这类企业中的党员应按属地管理原则，参加所在社区的组织活动，企业内部无
须设立党的组织机构。
其二，无论是控股还是参股的国有资本，其代理人应按《公司法》的规定，以同股同权
的原则参与企业股东会和董事会的管理，并且代理人的权力、责任、利益要对称（现在代表
国有资本的股东和董事会大多属兼职，由于权、责、利不对称，结果形同虚设），以便能够
真正行使相应的权力、承担相应的法律责任并获得相应的报酬激励。
第五、国有企业治理工具的选择要因地制宜，不能盲目地抄袭照搬。
对于国有独资企业，其主要经营者显然无法采用经理层持股计划、期权制等激励手段（国资
委和监事会的主席属公务员身份），但可以使用年薪制、社会福利保障（如在医疗、住房、
退休等方面享有不同于其它企业的特别待遇）计划等，以示鼓励和补偿；要彻底改变现有的
企业干部用人制度，主要经营者的选拔应采用如下几种形式：（1）企业家（经理人）市场
的公开招聘。（2）企业内部选聘。（3）从上级国资委建立的企业家人才库中选聘。建立新的
国企主要经营者考评体系（以业绩考核为主，辅之以科学的经营才能显示指标体系）。
对于混合所有制企业，应以政策方式鼓励和支持企业尝试并创新各种企业治理工具。根据成
熟市场经济国家的经验，任何企业治理工具都不可能是“万能药”，只有将这些治理工具组合
使用并且因地制宜加以创新，才能充分发挥作用。例如：对员工持股计划，有些学者根据现
代企业理论原理提出，让企业员工普遍地变成“股东”的安排，大大不利于调动经营者的积极
性。因为，工人不可能对经营者实行有效的监督，而经营者如果作为职工的代理人也是不大
可能真正为其委托人服务的。但是，鉴于我国的国体、国有企业性质、历史沿革以及相关的
制度遗产，员工持股计划无论从哪方面来讲都应得到肯定和鼓励。这是国情使然。又如：对
经营层持股计划，在资本主义市场经济国家中具有成熟的操作模式（如：MBO 方式）。而在
我国，特别是在国有企业中却很难照搬。因为国有资本的交易、转让、定价等诸方面都存在
着技术或法律方面的限制，加之受传统理论的局限，经理层的管理及技术等不被承认或无法
量化为相应的价值（资本）形态，而历史的原因又使他们中的大多数人缺少现行法律认可的
可用于投资的私人资本。因此，无论在理论上还是在法律上都亟待突破，以便为企业治理工
具的创新提供依据。
第六、政府应采取措施，积极推动非公经济的发展，特别是中、小型企业的发展，使它
们迅速地成长起来，填补国有企业从竞争性行业退出的空白。通过大量产权边界清晰企业的
加入，逐渐营造一个健康、公平竞争的市场环境，进而使国有企业的外部治理结构逐步得到
改进和完善。特别是资本市场、经理人市场等的成熟与发展，对国有企业治理结构的完善具
有至关重要的意义。
第七、国有企业治理结构的创新有赖于法律的保证和政府政策的支持。国有企业改革经
历了 20 余年的历程，无论是企业内部的制度安排还是企业外部的社会经济环境，都发生了
巨大的变化，但相关法律法规的建设却相对滞后，上至国家宪法，下至《公司法》都存在着
一些有碍国有企业制度创新的缺陷，因此政府应抓紧修改。
企业治理结构是企业所有权制度的实现形式。有什么样的企业所有权制度安排就有什么
样的企业治理结构形式。我国国有企业的特殊性质决定了其所特定的企业治理结构形式。在
此前提下，按照现代企业理论的基本原理，本文对中国国有企业治理模型做出了框架性设计。
该设计要表达如下思想：第一，中国国有企业改革的政策制定者应当为国有企业的制度创新
做出整体性规划；第二，中国国有企业具有多重目标函数。因此，任何改革理论的提出都不
能脱离这一客观现实；第三，国有企业制度创新是一个诱致性变迁的过程，这种渐进性规定
了当一种效率较高的制度替代一种效率较低的制度时，新的制度一定是从旧的制度中脱胎出
来的，因而它必然带有旧制度的痕迹；第四，现有国有企业治理结构的制度缺陷恰恰是制度
创新的目标函数；第五，国有企业治理结构优化设计的最优解实则是一种具有可行性的次优
合约形式；第六，在安排国有企业所有权制度的合约设计中，应当关注人力资本要素（特别
是具有经营才能的管理层）作用和地位的变动趋势；第七，产权制度与市场竞争是企业治理
的两个基本点，二者互为补充和促进。在中国国有企业改革的路径选择上，产权制度的改革
是第一位的。这并不是说市场竞争机制不重要，关键是没有产权制度改革的第一步，则不可
能有建立竞争市场的第二步，而竞争市场的逐步形成，必然会促进产权制度的进一步完善。
当然这仅仅是一种框架性设计，而更加完善的模型设计则有待于更加深入的分析与研究。
