企业超常规增长的秘密：铁幕战略
这是一本全新理念的图书，它不仅讲战略，更讲企业制胜的操作方法和解决方案。这本书的
核心理念不仅适合企业，也同样适合追求进步和成功的个人。作者提出的铁幕战略是能使企
业或个人获得持续、超常规发展的理论和解决方案。书中通过作者多年的潜心研究和对企业
案例的跟踪分析，找到了使全球企业和个人高速、持续、超常规发展的方法，让所有管理者
突破传统的竞争思维的禁锢，打造竞争铁幕壁垒，获得超常发展。《铁幕战略》的理念和方
法一经推出，就得到了美国最活跃的战略专家古普塔、中国著名经济学家茅于轼的首肯和联
袂推荐。茅于轼赞誉：“波特的战略管理理论还停留在第二次产业革命，铁幕战略理论是第
三次产业革命的最新杰作。铁幕战略解决了企业高速、持续增长的课题，与此前的一切过时
的管理理论划清了界限。”可以说铁幕战略是全球企业界、管理界的一次彻底的大革命，使企
业找到了自己的方向和前进的核心动力。
作 者：马钧 梅朝荣 出 版：新华出版社
有限与无限，是一个数学概念，也是一个哲学概念，更是一个经济学概念。生产或者服务的
资源是有限的，资源的稀缺程度与边际利润总是成反比。公平和正义，决定政府资源配置；
蓝钻企业，极度稀缺，黑夜中的蓝钻，等待有心人的探索发现；取得资源优势地位的企业，
就像黑洞一样，成为吞噬者。第二章资源铁幕战略 1 无米之炊-当资源失踪的时候，竞争黑
洞就会产生解决方案：①分析行业未来市场规模；①分析是否存在替代性资源及替代性资源
成本；①迅速占有生产性资源，使竞争者无米下炊。
第 1 节：铁幕战略(1)
有限与无限，是一个数学概念，也是一个哲学概念，更是一个经济学概念。生产或者服
务的资源是有限的，资源的稀缺程度与边际利润总是成反比。
公平和正义，决定政府资源配置；蓝钻企业，极度稀缺，黑夜中的蓝钻，等待有心人的
探索发现；取得资源优势地位的企业，就像黑洞一样，成为吞噬者。第二章资源铁幕战略 1
无米之炊
--当资源失踪的时候，竞争黑洞就会产生解决方案：①分析行业未来市场规模；①分析
是否存在替代性资源及替代性资源成本；①迅速占有生产性资源，使竞争者无米下炊。
公司提供生产或者服务，必须基于一定的资源，钢铁公司需要铁矿石和焦炭，房地产公
司需要土地，财经杂志需要专栏作家……如果生产资源不存在，竞争就会消失，取得生产性
资源垄断地位的企业就会取得竞争的铁幕壁垒。例如，分众传媒垄断了写字楼液晶广告的位
置，也就取得了绝对的竞争优势。
从图 2-1 中房地产投资我们分析得出：
①根据经济圈的功能，分析经济圈的未来规模，根据未来规模分析后继外部投资增量；
①分析经济圈的焦点位置；
①分析经济周期和地产周期，预测地产周期的波谷；
①根据以上三个要素，找到这三个要素的交集，果断投入，以获得项目价值和交易价格
的急剧增加。
土地是稀缺资源，土地资源具有不可再生性、外部投资辐射增值性、用途性增值性、反
通货膨胀性，但是基于这种稀缺资源的地产项目并非都能盈利，只有在地点合适、时间合适、
项目合适的情况下，才能正确的利用土地这一稀缺资源。
图 2-1 房地产投资成功要素
从图 2-1 中看出，房地产投资的三要素是：
第一，经济圈后继投资增量巨大；
第二，能够获得经济圈的焦点位置；
第三，经济周期处于低谷。当三个要素叠加时（工业地产只需第一要素和第三要素叠
加），无米之炊方案成立。
在经济的发展过程中，会出现各种各样的经济圈，经济圈是指某类（或某几类）经济资
源密集的地区，本方案所指经济圈特指某一类经济资源高度密集的地区。1990 年代始建的
北京复兴门的金融街，就是这样一个金融资源高度密集的地区，至 2008 年，这个经济圈内
的金融机构控制着全国 90%以上的信贷资金，65%的保费资金，金融资产占全国金融资产总
额的 60%。这个经济圈内控制的企业资产已超过 20 万亿元人民币，资产的集中程度中国第
一。这个经济圈已成为中国的金融决策中心、金融监管中心、金融支付结算中心、资产管理
中心和金融信息中心。
第 2 节：铁幕战略(2)
经济圈内的项目由于所处位置不同，项目价值和交易价格也不同，价值最大、交易价格
最高的是经济圈内的焦点位置。
经济圈内的项目由于所处位置不同，项目价值和交易价格也不同，价值最大、交易价格
最高的是经济圈内的焦点位置。经济圈是垄断性的稀缺资源，经济圈内的焦点位置是稀缺资
源中的稀缺资源。经济圈内的焦点位置和非焦点位置（工业地产除外），交易价格会相差
40%～60%。
经济周期一般六、七年一个轮回，地产周期与经济周期是正相关关系，但并不完全同步，
越发达的国家，越是成熟的市场，相关系数越高。1990 年中国颁布了《城镇国有土地使用
权出让和转让暂行条例》，这是中国房地产市场元年。
图 2-2 中国改革开放 30 年经济周期图
不同的地方房产周期各不相同，美国为 18～20 年，欧洲为 12 年，日本为 10 年，中国
为 7～8 年，中国香港为 7～8 年。地产周期的不同，源于国情的不同。发展中国家有后发优
势，经济增长率达到 5%左右（参见图 2-2），发达国家经济资源配置已到极限，经济增长
率只有 2%左右。发达国家人口稳中有降，发展中国家人口在增加。发达国家城市化早已完
成，发展中国家面临城市化问题。发达国家经济稳定，发展中国家经济不太稳定。
金融衍生产品过多，信用门槛降低，造成了 2008 年的金融危机，这是一场信用危机，
信用危机具有强烈的辐射作用，危机会在金融和实体经济中恶性循环。金融是经济的血液系
统，信用缺失时，市场的生产与消费的和谐，被不良信息误导，价格与价值的偏离程度越来
越大，整个社会经济活动脱离正常轨道，举国投机。这场危机迟早要来，早来比迟来要好，
来得越早，对实体经济的影响越小。人人都要感谢索罗斯，他们善于捅破经济泡沫，使经济
早日回归正常状态。
图 2-3 无米之炊方案价格增量图
图 2-3 中，T 代表时间，P 代表价格，C1 代表项目原始投资（原始价值），C2 代表外
部投资辐射性增值，C3 代表焦点位置带来的增值，C4 代表经济增长带来的增值。当经济圈
的初始期（或中期）投入项目，对项目原始投资可以看做砝码 C1；经济圈初始期到成熟期
的过程中，整个经济圈所有投资对项目产生辐射和整个经济圈的功能对项目产生辐射，而带
来的增值即投资辐射性增值，可以看做 C2；焦点位置带来的增值，可以看做 C3；由于是在
经济周期的低谷时介入，经济增长带来的增值可以看做 C4。
第 3 节：铁幕战略(3)
投入 C1 时，项目还是个青苹果，这时的价格是 P1，经过一个时期后（Δτ），项目变成
了红苹果，这时的项目价格是 P2，上升了 ΔP。可见，无米之炊方案的关键是砝码 C1，而
其他砝码是自动增加的，而 C1 的关键是要素分析。
李嘉诚的成功源自他对资源失踪时，竞争黑洞会产生的深刻理解。
我们来看一下长江实业的得意之作--东方广场项目。
李嘉诚的成功源自他对资源失踪时，竞争黑洞会产生的深刻理解。他投资的东方广场项
目之所以成功，是由几个要素构成的。
第一个要素，经济圈问题。
东方广场究竟在一个什么样的圈子里呢？
东方广场位于北京王府井商业经济圈，王府井商业区南起东长安街，北到五四大街，东
至东单北大街，西到河沿大街，还包括隆福寺、金宝街等街区。东方广场集商业、写字楼、
公寓、酒店于一身，建筑面积 76 万平方米，停车场等加起来有 94 万平方米，是亚洲规模最
大的商业建筑群，地下为 10 万平方米的商业街，地面矗立着 11 幢建筑，这 11 幢大厦按传
统四合院方式排列，中间是一个喷泉广场。李嘉诚说，这是一个大的创举，因为他是一个中
国人，也是他自己最大的、最关心的创举。
东方广场，这个硕大的四合院，方中有圆、玲珑剔透，将传统文化与现代风格融为一体，
使时代精神与文化底蕴和谐共存，已成为了北京标志性建筑物之一，和故宫一样，也是中国
人不能不去的人文景观。
七百多年前的元代，王府井地区开始热闹起来。民国时期，王府井已雄踞于北京四大商
业区之首，汽车、自行车、瑞士钟表、西服、法国化妆品、英国呢绒、捷克皮鞋……北京人
与这些洋玩意的初次谋面，都是在王府井。
1990 年代初，王府井还是一个旧城区，王府井的形象却显得有老旧，仿佛已被时间凝
固。1992 年，北京市政府表示考虑与外商合作，共同建设，把王府井建设为世界一流的商
业中心。王府井商业区整治改造工程分三期进行，包括市政改造、重点项目建设、绿化美化、
街景整治、信息化建设等一系列内容。在北京市和其他开发商的共同投入下，王府井商业区
更上一层楼，超越了上海的南京路，成为中国的中央商业区，现在的王府井与东京的银座、
纽约的曼哈顿、香港的中环一样，闻名世界。始建于 1993 年的东方广场分享了庞大的后继
外部投资。
第 4 节：铁幕战略(4)
王府井经济圈聚集了北京的商业资源，同时也聚集了全国的商业资源，外地人到北京，
很少有不逛王府井的；东方广场比邻中南海、人民大会堂、天安门、故宫、各大部委，门牌
号是长安街一号，东方广场的邻居北京饭店里，世界各地的达官显贵终日往来不绝。这个经
济圈可谓商业龙脉，紫气蒸腾。
第二个要素，经济圈的焦点位置问题。
东方广场在经济圈里究竟是一个什么样的位置呢？
翻开北京的地图，你就会惊讶地发现，东方广场竟然在中国两条最著名的大街--长安街
和王府井大街的交叉点上；再翻看地图，你会再次惊讶，东方广场是地铁 1 号线与 5 号线，
这两条大动脉唯一的交点。
图 2-4 东方广场案例详解图
中国的政治、经济和文化的中心是北京，北京的地理中心是天安门和中南海，王府井经
济圈紧邻天安门和中南海，东方广场则是王府井经济圈的焦点。
第三个要素，周期问题。
经济周期是一个循环往复的过程，是经济运行、经济扩张与经济紧缩交替的正常现象。
东方广场是在经济周期和地产周期的那个波段投入的呢？
经济周期是一个循环往复的过程，是经济运行、经济扩张与经济紧缩交替的正常现象。
自 1929 年的经济大萧条后，世界上就没有过大萧条，目前的金融危机，不是大萧条，日后
这场危机加剧，也不是大萧条，只能称作金融风暴。大萧条是那种哀鸿遍野、倒退几十年的
恐怖局面。1929 年大萧条后，出现了凯恩斯主义，国家作为自由市场经济的守夜人，预见
形势不妙，会主动进行强有力的干预。
1980 年代末，中国经济增长速度放缓。1992 年，邓小平"南巡讲话"后，中国经济又有
了蓬勃的生机。1993 年５月，北京市政府颁布了《北京市实施〈中华人民共和国城镇国有
土地使用权出让和转让暂行条例〉办法》，北京土地流转和转让成为可能，这是北京房地产
市场的元年。东方广场项目 1993 年开始运作，正值中国经济从谷底开始上升，北京房地产
刚刚正式启动，东方广场成为一次完美的抄底。
东方广场 2006 年全部完工，短短两年，索尼、思科、朗讯、摩根、渣打、汇丰已入驻
东方写字楼，布什等政要入住东方君悦，东方新天地里北京时尚青年比外地的游客更多……
第 5 节：铁幕战略(5)
东方广场项目的总投资是 20 亿美元，现在该项目已增值到 45 亿美元，投资回报率为
225%，更重要的是，独守经济圈的咽喉，高额的租金源源而来，永不停息。
李嘉诚运作东方广场项目并非一帆风顺，其间，有不少看似难以克服的困难，但坚毅的
人总是最后的胜利者。打工--创业--进入资本市场--成为慈善家，这四个阶段演绎了李嘉诚的
完美人生。
经济圈的焦点位置方案不是地产商的专利，中产阶级也可以使用。北京金融街经济圈，
现在已是一房难求，导致经济圈不断扩张，出现了"泛金融街"的新概念。按本方案，2000
年投入 80 万元，在北京金融街购入 100 平方米写字楼，到 2008 年，该物业价值 550 万元，
加上已获得租金累计 200 万元，投资回报率为 938%。更重要的是，该物业未来永远不会空
置，租金源源不断，而且不断上涨。
经济圈的焦点位置方案甚至经济实力一般的普通人也可以使用。
位于北京南部有一个小镇，被规划为卫星城，高速公路直通市区，逐步繁荣起来。2004
年，一个很有眼光的福建人，举家迁入卫星城。福建人发现，一家招商并不顺利，但地理位
置很好的汽配城开业，他果断地在汽配城的入口处租了 4 间商铺，两年后，汽配城顾客盈门，
2008 年，他已是一家国际著名轮胎公司的 A 级代理商，并成为区域总代。
用本方案解释一下福建人的成功：汽配城就是一个迷你经济圈，福建人垄断了经济圈的
焦点位置，由于卫星城的急剧繁荣，后继外部投资增量巨大。福建人的预见力很强，财富属
于能预见未来的人。2 携手政府
--主导资源配置的是强者，与强者携手的
是智者解决方案：①分析所在国家政府资源配置的特点；①在政府主导配置资源的领域，
与政府进行良性的项目合作。
资源配置模式是一个国家的大事，稀缺资源生产各种商品,商品被分配给社会的各个成
员或集团以供消费。资源的分配有三种模式：第一种是通过市场"这只看不见的手"分配，缺
点是难免出现欺诈与混乱；第二种是政府用自己的手分配，缺点是有可能出现权力寻租；第
三种是市场和信用道德相结合，组成的"第三只手"进行分配，优点是降低了交易费用，形成
一个公平正义的契约社会。
第 6 节：铁幕战略(6)
一个国家，有且仅有两件大事：一个是选举；一个是资源配置（或者说预算）。选举决
定资源配置的公平和正义。越不民主的国家，配置资源就越缺乏公平和正义，政府的手就越
长，代表政府具体操作资源配置的官员，就越漠视公共利益。
在资源配置缺乏公平和正义的国家，往往出现以下几个问题：第一个问题，资源配置的
效率低下，也就是资源浪费；第二个问题，资源配置成本过高；第三个问题，代表政府操作
资源配置的官员进行权力寻租，导致基尼系数上升。这几个问题造成国民福利下降，无法实
现帕累托最优。
携手政府在自由市场经济的国家也可以在一定程度上使用，没有完全放任经济的国家。
1936 年，凯恩斯发表了《就业、利息和货币通论》，主张国家全面干预经济，日后萨缪尔
森等人，进一步发展完善了凯恩斯的理论，形成了完整的国家干预经济的理论，并为各国政
府普遍接受。1970 年代末，发达国家出现"政府失灵"，陷入"滞胀"困境，凯恩斯主义受到质
疑。目前世界各国的通常做法是：经济没有问题时倡导第三种模式配置资源；在经济有可能
出现问题时，主动提前干预。
我们来看一个中国晚清的案例。
在西方的坚船利炮下，面对"千年未有之变局"的晚清政府为了救亡图存，开展洋务运动。
晚清时期，西方国家实现了宪政，借助第二次工业革命，西方国家经济发展神速。大清国的
邻居日本，现代化改革晚于大清,但是实现了君主立宪，成绩斐然，令大清汗颜。日本竭力
扶植资本发展,把大量官办企业低价或者无偿交给企业家。
晚清政府却始终是民营资本的绊脚石,虽然在洋务运动的后期，政府到处招商、劝商，
但在集权体制下，"护商、惠商、恤商"只是一种口号，大小官吏实施的是"剥商、困商、病
商"。清政府与日本形成了鲜明对比，清朝的劳动生产率远远低于日本。生产率决定国家的
效率和政府的业绩，清朝在国家竞赛中不停地沉沦。晚清集权统治的没落性，决定了晚清政
府是被迫进行的改革，最高统治者害怕经济改革蔓延到政治领域。
第 7 节：铁幕战略(7)
1840 年以前，在重农抑商的传统思想下，清朝没有富商巨贾。鸦片战争后，清朝出现
了国家资本主义，政府主导资源配置，最早的企业是官办,接着官督商办，再接着官商合办，
最后出现了完全独立商办（民办）企业。
胡雪岩（1823 年~1885 年）就是这个时代的产物，他生活的时代就是晚清大变革的时代。
中国人对圣人这个称号很吝啬，孔子是圣人，孟子只是亚圣。中国的商圣只有两个，胡雪岩
是一个；另一位是范蠡，那是 2500 前的事了。胡雪岩事业顶峰时期，所拥有的家资，折合
白银三千万两，相当于当时清政府年财政收入的一半。
胡雪岩商业帝国的崛起得益于两个人，王有龄和左宗棠。王有龄和左宗棠是胡雪岩的两
个项目，两张人脉存折。
1848 年，二十五岁的胡雪岩，已是阜康钱庄的"跑街"，负责处理钱庄的呆坏账。胡雪
岩的债主是一批奇特的人物，这些人是花钱捐官的"高级干部"。晚清财政收入的规模不断膨
胀，不过开支的激增使这一规模相形见绌。对外赔款和剿灭太平天国，让政府赤字状况日益
加剧。晚清对外赔款，花费白银 6?5 亿两；消灭太平天国，花费白银 8?5 亿两，财政连年赤
字，只好卖官鬻爵。
实力雄厚的大商人、大地主买个行政级别光宗耀祖就满意了。但也有不少搞风险投资的
读书人，他们贷款捐官。政府出售的只是行政级别，级别到手还需要候补指标，有空位才能
补实缺，候补指标是关键。咸丰并不是"胡不食肉糜"那样糊涂，他们很清楚卖官鬻爵的危害，
他们的态度是"捐官者，补缺从严，对读书人可稍宽"。贷款捐官的读书人，风险确实不小。
喜欢品茗的胡雪岩注意到茶馆里常常坐着一位和自己年龄差不多年轻人，此人气宇轩昂，
只是眉宇间流露出一丝惆怅。观察了几天，胡雪岩觉得值得和他聊聊。原来这个年轻人叫王
有龄，福州人，父亲曾任基层官员，也算官宦子弟。王有龄进京赶考，却名落孙山。
父亲心疼孩子，举全部家资，给王有龄买了一个行政级别，为了补实缺，王有龄的父亲
打算到北京疏通关系，走到杭州就家资已尽，无可奈何中客死杭州，给儿子留下了一个烂尾
工程。丧父的王有龄眼下困在了杭州，温饱都解决不了。
第 8 节：铁幕战略(8)
胡雪岩和王有龄的偶遇，使两个年轻人的命运在此转了个弯。
捐官的这些人中，哪些人有可能补上实缺，胡雪岩有专业的判断能力。胡雪岩想，此人
心存大志，举止稳重，又是官宦子弟，从小耳濡目染，有为官的天赋，日后定有作为，他不
过是目前的坎过不了，我雪中送炭，王有龄发达了，自然不会忘记我。
胡雪岩决定冒一次险。
有一家小酒馆的老板，向阜康钱庄借了五百两银子，收购了一家地理位置很好的茶馆，
准备把茶馆改成大酒馆，好好经营一番。新酒馆开张不久，不料老板暴病而亡。经营酒馆的
重任只好落在了老板娘的身上。老板娘不熟悉餐饮业务，酒馆一时间门庭冷落，钱庄贷款成
了呆账，老板娘就成了胡雪岩的客户。好在老板娘商业天赋还不错，一段日子后，酒馆又红
火起来。
王有龄现在需要自己出手相助，胡雪岩不由得想起了老板娘，酒馆的生意都是现金，眼
下酒馆火了，还款当然没什么问题了。胡雪岩来到酒馆，老板娘看见胡雪岩，很不高兴地说：
"又来逼我们孤儿寡母？"胡雪岩笑道："掌柜吩咐，看看你们有什么难处，帮人帮到底，钱
庄可以再借你点银子，利息也可以低一点。"老板娘听了，便说道："你且等一下。"转身去
了后屋，不一会，她带着一个小二，拿着五百两银子还给胡雪岩。
这五百两银子，应马上交到账房，回款不隔夜是钱庄的规矩。一向守规矩的胡雪岩这次
把钱留下了，不是留给自己，而是留给了王有龄。胡雪岩也在做风险投资，失败的后果很严
重，五百两银子不是个小数目，更严重的是破坏了行规，在钱庄这个行当无法立足了。胡雪
岩并非在赌博，赌博凭运气，运气在庄家，十赌九输，胡雪岩是仕途鉴定专家，是在赚自己
熟悉的钱。
胡雪岩冒险后，又给王有龄出了个主意，让王有龄上北京到吏部疏通关节。
王有龄不敢耽误，一路向北。王有龄在北京听到一个熟悉的名字--何桂清。王有龄振奋
起来，或许，这位朝廷的二品大员就是自己当年的同窗好友？费了一番周折，王有龄终于见
到了何大人。
第 9 节：铁幕战略(9)
何桂清和王有龄一见面，同时说道："是你！"
原来，何桂清的父亲是王有龄家里的老管家。王家对老管家很不错，让年幼的何桂清做
王有龄的陪读，使何桂清有了受教育的机会，说起来王家有恩于老管家。
在何桂清的安排下，王有龄如愿以偿,得到了浙江省的候补指标,不久，实缺下来了，王
有龄出任海运局坐办,主持南漕北运,这是一个美差。
知恩图报是中国人的传统，得知胡雪岩想收购阜康钱庄后，王有龄主动借了一笔官款给
胡雪岩，让他果真当上了阜康钱庄东家。此后，王有龄官越做越大，成了浙江巡抚，封疆大
吏。胡王二人，一个在商，一个从政，遥相呼应，非常顺利，业务涉及金融、物流和商贸。
依靠第一张人脉存折，胡雪岩三十五岁时成了杭州首富。
1861 年（咸丰十一年），出了一件意外。8 月，太平军青年将领李秀成部进入浙江常山，
10 月，开始围困杭州，杭州成了一座孤城，胡雪岩冒死出城，到上海为王有龄筹粮。当满
载 5 万石粮食的船队从海面进入钱塘江后，胡雪岩发现进入杭州已不可能了，李秀成截断了
所有进入杭州通道。12 月 29 日，城破，王有龄在绝望中自缢而死，这个靠捐官起步的读书
人，为朝廷尽节了。
时年三十八岁的胡雪岩踌躇满志，他不是那种安于富甲一方的人，他有更大的蓝图，他
很清楚，大清是朝廷的大清，朝廷是重臣的朝廷。没有了王有龄，还得结交新的朋友。
接替王有龄的是左宗棠。胡雪岩并不认识这位新任的浙江巡抚，而左宗棠对胡雪岩已有
耳闻，知道胡雪岩是杭州首富，此人仰仗王有龄，垄断金融、漕运和丝绸贸易，左宗棠正想
对胡雪岩下手。而胡雪岩，做起了工商楷模，他做了三件事情--赈济灾民、收敛无主尸骸、
犒劳湘军。胡雪岩的"赈、抚、劳"，让脾气火暴的左宗棠一下子对胡雪岩有了好感。经过接
触，左宗棠发现胡雪岩这个人仗义、好用。不久，左宗棠和胡雪岩成了亲密的合作伙伴。
1862 年，左宗棠任浙江巡抚，1863 年，升任闽浙总督。左宗棠在东南沿海这几年，主
要工作是继续率军镇压太平军余部和建设海防,胡雪岩成了左宗棠的"后勤部长"，粮饷兵器,
全部委托胡雪岩筹措。左宗棠表扬胡雪岩："急公慕义，勤干有为。"
第 10 节：铁幕战略(10)
1866 年 9 月，左宗棠调任陕甘总督平定西北。左宗棠在西北一待就是十几年，这十几
年也是胡雪岩从富甲一方到富甲全国的十几年。对西北用兵之时，太平天国已不存在，晚清
政府是倾全国之力，而这全国之力，尽在左宗棠的掌握之中。
左宗棠在西北，镇压民变,收复新疆，连年用兵,屡战屡胜。胡雪岩这次还是"后勤部长"，
不同的是职责范围扩大了。胡雪岩负责：转运粮饷；采买西洋兵器；汇划西征饷银；办理西
北洋务；供给医药；举借外债。
依靠第二张人脉存折，胡雪岩四十九岁时成了大清首富。
虽然偶尔对军需物品的价格嘀咕两句，总的来说，左宗棠对胡雪岩的忠心不二感到满意。
满意到什么程度呢？1867 年，左宗棠请求朝廷授予胡雪岩布政使头衔；1879 年，又请求朝
廷赏胡雪岩黄马褂，两次请求都被老佛爷恩准了。
左宗棠对胡雪岩满意，胡雪岩却对自己越来越不满意。胡雪岩盖起了占地十一亩的深宅
大院，一些地方比紫禁城更排场；广蓄美妾，纳妾 15 人，正好比清朝皇帝的后妃编制多出
一个人。更要命的是，胡雪岩为西北用兵举借外债时，吃了外国银行的回扣。
表 2-1 胡雪岩吃回扣表
年份放款人金额（万两）放款人实际利率胡雪岩所报利率 1867 上海洋行 1209?6%/年
15?6%/年 1868 上海洋行 1009?6%/年 15?6%/年 1875 怡和洋行 10010%/年 10?5%/年 1875 丽
如洋行 20010%/年 10?5%/年 1877 汇丰洋行 50010%/年 12%/年 1878 汇丰洋行 17510%/年
15%/年 1881 汇丰洋行 4008%/年 9?75%/年
1883 年，法国入侵越南，中法战争迫在眉睫，鹰派代表左宗棠和鸽派代表李鸿章的斗
争趋于激烈。李鸿章强烈希望扳倒左宗棠。要倒左，先剪其羽翼，胡雪岩与左宗棠关系密切，
搞倒搞臭胡雪岩，左宗棠自然脱不了干系。
胡雪岩的核心业务是钱庄，阜康钱庄手上头寸很多，头寸是建立在信心上的，一旦人们
对钱庄丧失信心，钱庄几天就垮台。李鸿章的办法是：要打击胡雪岩，必打击钱庄头寸，要
打击钱庄头寸，先打击胡雪岩的道德。李鸿章的办法是管用的，无论为官，还是从商，道德
是制高点。
第 11 节：铁幕战略(11)
李鸿章上折子向老佛爷爆料：西北用兵，国难当头，嘱托胡雪岩向洋人举债，不料胡竟
然索要好处费。老佛爷闻听后，大怒，下令严办，加倍赔偿朝廷损失。消息传开，果然，钱
庄几天就被挤兑一空，胡雪岩本打算变现手头的资产，拯救核心业务--钱庄，但胡庆余堂和
价值 900 万两白银的生丝等资产无人敢收购，胡雪岩回天无力。大清首富，转眼间一文不名。
两年后，胡雪岩病逝。
胡雪岩商业帝国的崩塌不是因为囤积生丝亏损，生丝带来的亏损只占他家资的十分之一，
并不致命。从表面看，好像胡雪岩的失败是朝廷重臣之间的斗争造成的，其实也不是。胡雪
岩赚的是国家的钱，而且手脚不干净，国家吃了亏，老佛爷自然愤怒，更重要的是，胡雪岩
虽然是红顶商人，这只是个荣誉，他依然是体制外的人，他不是皇亲贵胄，他的商业帝国是
民营，不是官办。在集权统治下，地方的公权力掌握在封疆大吏手中，国家的公权力掌握在
一个人手中，在晚清，这个人就是老佛爷。胡雪岩做到大清第一商人，没有老佛爷的首肯，
谁也动不了他，但是，老佛爷一定会办他。对老佛爷来说，这是一个大清帝国之外的帝国，
而且还在不断成长，已严重威胁政权的安全。晚清官吏关心的是能否快速敛财，谁当皇帝不
重要；老佛爷关心的是政权安危，有政权就有一切，谁是首富并不重要。
胡雪岩历经道光、咸丰、同治和光绪四朝，此时的英美，在政治上已实施宪政近一百年，
在经济上奉行自由市场经济，遵守契约的商人是安全的。而晚清的集权政府形成一个既得利
益集团，这个集团高高在上,凌驾于契约和义务之上，希望每个国民都为自己服务。集权政
府不认为政府和商人之间是一种契约关系。既得利益集团有四大特点，第一，排斥新的寻租
者进入；第二，建立在牺牲大多数人福利基础上；第三，有不断扩大的趋势；第四，坚决维
护现有体制。当既得利益集团发展到令国家产生危机，情况很不妙时，集权政府不愿承担道
义上的损失，道义上的损失会对集权统治的合法性带来伤害，集权政府最怕自己的合法性受
到质疑，集权政府往往对商人变脸。衙门深似海，与集权政府合作越密切的商人，风险越大，
对策是闷声发大财或者功成身退，至少要低调一点。
第 12 节：铁幕战略(12)
我们再看一个现代中国的案例。
2008 年，中国财政收入 6 万亿元，财政之外的收入可能有 2 万亿元，加起来可能有 8
万亿元，中国的 GDP 是 28 万亿元，政府收入占 GDP 的 29%。中国政府支出占 GDP 的比
重数，与政府收入占 GDP 的比重大致相当。政府支出占 GDP 的比重数，反映了一个国家政
府配置资源的比重。中国政府配置资源的比重，比发达国家高一倍，达到少数福利国家的水
平。少数福利国家的政府支出用于社会福利，而中国用于投资。
近些年来，中国投资率逐年上升，消费率则是逐年下降，中国基础产业和基础设施建设
投资总额年均增长超过 20%。连年的积极的财政政策，导致了中国投资率偏高，消费率偏
低，生产能力过剩，投资回报率偏低。当然，中国改革开放仅三十年，市场成熟度还不够，
自我调节能力不高，政府高比重配置资源，有其合理性。
严介和商业生涯的三个阶段，都与政府配置资源有关。
第一个阶段（1992 年~2000 年），取信地方政府。
1992 年，在江苏淮安，严介和成立了一家名为"引江"的建筑公司。公司规模很小，与
严介和的雄心壮志很不匹配。此时，南京 32 公里长的绕城公路开工建设，严介和决定介入。
作为一家小公司的小老板，在淮安和南京之间奔波 11 趟后，严介和终于找到一个介入绕城
公路建设的机会。
这是 3 个造价 29?4 万元的涵洞，标的金额为 88?2 万元，一个"五包"的项目，一个没人
肯干的项目，一个会亏损 5 万元的项目。严介和还是决定介入，把帽子扔进墙里，再下决心
进围墙。
严介和下决心把 140 天的工期，缩短到 70 天，春节前竣工，用优质的工程给领导拜年。
1993 年大年初一凌晨，终于完工了，严介和坐着拖拉机，颠簸 180 公里，回到了淮安老家。
春节后，项目指挥部领导到工地看了一圈，很奇怪，怎么有 3 个涵洞已竣工了？天气这么冷，
时间这么短，质量会不会有问题？检测结果显示，质量非常好，每一个细节都无可挑剔。严
介和让领导们很感动，很满意。
指挥部的指挥长亲切地接待了严介和，并告诉他，就跟着我们干，哪里的配套工程跟不
上，让你们上。这样，严介和从"五包"的边缘人物，一步升到享受"指令性分包"。1993 年，
工程指挥部交给了严介和 1000 万元人民币的工程，这次是"一包"。绕城公路项目让严介和
感受到了公共建设项目的潜力。
第 13 节：铁幕战略(13)
江苏省交通厅对严介和越来越信任，合作越来越密切，一些项目只有交给引江公司才放
心。南京新机场高速、南京地铁、江阴大桥、京沪高速、连霍高速、沂淮高速……这些公共
建设项目，引江公司都是参与者。短短三多年，严介和让自己的小公司，变成了大公司，1996
年 6 月，公司更名为"太平洋工程集团有限公司"，注册资金 1?05 亿元，严介和任董事局主
席兼总裁。
第二个阶段(2001 年~2002 年)，利用地方政府。
2001 年，严介和敏锐地察觉到公共项目建设的竞争者相对少，资金有保证，而且资金
的杠杆效应比较大。裹挟第一阶段成功运作带来的资金，严介和开始以 BT 作为主营业务。
BT 是指承建商全额垫资公共项目建设，竣工后所有权和运营权归政府，政府分期对承建商
还款。
中国一些地方政府财力不济，进行公共建设的热情却很高，"比政府更了解政府"的严介
和推出的 BT 模式，广受欢迎。严介和利用这种方法几乎垄断了江苏省中小城市的重大公共
建设项目。
严介和介绍，太平洋 75%的利润来自于谈判桌。太平洋的总部在南京五台山一号，总
部大厦的一层和二层，是南京江苏红俱乐部，和北京的天上人间一样，这是一个无人不晓的
地方，不同的是江苏红并不对外营业，人们常常看见南京唯一的一辆 9 米长的凯迪拉克载着
江苏红的贵宾。
严介和 BT 操作流程分为五个环节，见图 2-5。
图 2-5BT 操作流程详解图
其实这就是现金流管理：银行短期贷款、下游建材商、下游建筑商、政府还款等资金合
理的、安全的配置，就可以获得很高的回报率。据严介和介绍，大约有 35%的毛利率。严
介和 BT 的关键是利用政府的信用，获得政府担保贷款。BT 资金的安全边界是自有资金占
工程造价的 20%~30%，大约 3~5 倍的杠杆。这个阶段严介和的运作在安全边界之内。
2002 年，严介和通过承担 17?8 亿元的负债，一次性、零成本收购了江苏省 27 家国有
企业，国有资产合计 40 亿元，同时顺利地得到了江苏省 60 亿元的公共建设订单。我们来测
算一下，此次捆绑收购案的利润：40 亿元国有资产减去 17?8 亿元负债，加上一些国有企业
的土地增值潜力，减去其中部分企业继续严重亏损，获利大约 20 亿元；60 亿元的公共建设
订单，按 10%的净利润计算，大约获利 6 亿元。这次收购合计大约获利 26 亿元。2002 年 9
月,太平洋获得公路、市政和水利工程三个总承包一级资质，中国民营企业第一次获得这样
的牌照。这一年，严介和高歌猛进。
第 14 节：铁幕战略(14)
第三个阶段(2003 年~2009 年)，过度扩张与战略收缩。成功并购江苏国有企业并获得总
承包一级资质，严介和双喜临门。雄鹰总是向往飞得更高，此时的严介和深感不安。2002
年 12 月，他掷地有声地告诉大家，太平洋建设的飞黄腾达之时已经到来，2003 年的产值要
达到 2002 年的 1000%。严介和开始犯错误了，几乎致命。
严介和正确的做法是：第一，整合江苏收购案，三年内暂停新的收购，这 27 个企业，
需要改善公司治理结构，需要补充优秀的 CEO，需要用现金弥补总体的亏损，是一个复杂
的系统工程，不是短时间可以完成的；第二，集中精力做好江苏 BT 案，三年内暂停新的
BT。发达国家的 BT 项目，利用的是风险投资，而严介和是利用短期贷款，这样资金链就
非常脆弱，一旦资金出现问题，就会导致停工，停工的结果就是无法获得政府回款。BT 的
利润率很高，不等于现金流会很多，相反，由于是先贷款，后垫资，利润都在路上，现金流
会很紧张。企业家算利润，不能按权责发生制计算，要按收付实现制计算，否则可能万劫不
复；最重要的是第三点，面对机会之窗，更应谨慎低调，零成本收购、2700 亿元订单和 500
亿收购之说，使人感觉到严介和是依靠与政府的"谈判经济"谋取不义之财，丧失了"道德制
高点"。
观念决定态度和行为，一棵大树，众人都来折枝，整个大树岌岌可危。企业家要学会知
止。
观念决定态度和行为，一棵大树，众人都来折枝，整个大树岌岌可危。企业家要学会知
止。
2005 年以后，严介和开始以各种办法进行战略收缩，作为严介和的朋友，我们希望他
的公司能稳定下来。3 掘取蓝钻
--有一种企业，如同纯净透明的深蓝色钻石解决方案：①在自己熟悉的行业进行搜索；①
找到具有极高成长潜力的蓝钻企业；①收购、参股或加入蓝钻企业。
世界上有很多资源，一类是常规资源，另一类是稀缺资源。比方说，石英很常见，是常
规资源；钻石很稀少，是稀缺资源。宝石分很多种，最珍贵的是钻石，纯净透明的深蓝色钻
石，极为罕见，是稀世珍品。世界上有很多企业，大约有 0?8 亿家，大部分企业，活不过 5
年，能够达到上市条件的，凤毛麟角，具有极高成长潜力，未来能到达上市条件的中小企业，
是蓝钻企业，这种企业是犹如自然界中的蓝钻，是极度稀缺的资源。黑夜中的蓝钻，等待有
心人的探索发现。图 2-6 蓝钻企业发展潜力示意图
第 15 节：铁幕战略(15)
如图 2-6，一个蓝钻企业，如果每年成长 30%，第一年增长到 130%，第二年增长到
169%，第三年增长到 218%，第四年以 15 倍的溢价上市，那么，第四年增长到 4284%。这
是以第三年年末的报表为截止日计算的，如果以第四年的第三季度的报表为截止日期上市，
增长率就更高。
蓝钻企业有五个特征。
第一，行业的特征。
行业可以是朝阳行业，也可以是传统行业，朝阳产业蓝钻企业的数量更多一些，蓝钻企
业不可出现在夕阳产业中。
第二，行业排名的特征。
如果是传统产业，行业排名必须靠前，如果是朝阳产业，增长率排名必须靠前。
第三，CEO 的特征。
CEO 必须富有企业家精神，生猛坚韧，胸怀远大理想，有独特战略眼光。
第四，市场容量特征。
行业的市场容量不低于 20 亿美元。
第五，市场壁垒特征。
必须有比较高的壁垒，甚至是铁幕。这五个特征是必要条件，缺一不可。
盛大就是一个典型的蓝钻企业，完全符合上述五个特征，我们看看这个中国蓝钻企业的
传奇。
第一，一个即将井喷的朝阳产业。
中国人有句话，叫"玩物丧志"，这句话在古代，完全正确，放到现代，就不一定正确了。
商业社会对人提出了更高的要求，比如，随着高等教育的大众化，全世界都有一个现象，博
士挤硕士的位置，硕士挤学士的位置，学士挤没有受过高等教育的人的位置，这就是人才降
格效应。面对商业社会高强度、高节奏的生活，人们需要有放松的时间，需要有幻想的空间，
网络游戏正好迎合了这个大众需求。
第二，增长率排名第一。
1999 年 9 月，陈天桥作为主要投资人即投资建立盛大公司，2001 年 3 月，韩国 ACOTZ
公司带着他们的"传奇"到中国寻找网络运营商，在资金链几乎断裂的情况下，陈天桥以 30
万美元取得"传奇"的中国独家代理权。到 2005 年 9 月，盛大注册用户达到 1?5 亿人，同时
最高在线人数超过 100 万，此时，盛大在中国网游市场的占有率为 68%，排名第一，增长
率第一。
第三，陈天桥是一位杰出的 CEO。
第 16 节：铁幕战略(16)
他的教育背景，1993 年，陈天桥提前一年从复旦大学经济系毕业；他的商业背景，1993
年，陈天桥进入到大型国企陆家嘴集团，从播放介绍集团情况的录像片干起，四年后，他成
为集团的董事长秘书，1998 年，陈天桥切换了一个行业，担任金信信托总裁助理。
陈天桥曾潜心读书，思索管理之道，这点和李彦宏一样，李彦宏创办百度之前，出版了
《硅谷商战》，通过写作对企业战略有了深刻的领悟；"红色知本家"的陈天桥 19 岁加入中
国共产党，2003 年,成为团中央候补委员，陈天桥强调要做主流企业家，他的解释是"主流即
社会责任感和历史使命"。
第四，市场容量激增。
1969 年，第一款网络游戏"太空大战"在美国诞生。1984 年，出现了第一款收费游戏"凯
斯迈之岛"，每小时费用为 12 美元。早期的所谓网络游戏，只是在一个服务器内的少数人的
娱乐，市场规模并不大。互联网改变了网游，1997 年，一款名为"网络创世纪"的游戏，客
户端突破 10 万，此后，网游市场出现井喷。中国近年网游市场规模平均每年增长 50%，2008
年，中国网游市场规模为 208 亿元，到 2015 年，中国网游市场规模将达到 1000 亿元。
第五，存在壁垒。
渠道壁垒并非铁幕，如果没有好的后继产品支持，渠道壁垒的惯性只有一两年，渠道的
壁垒由于达不到三年以上，只能称为一般性壁垒。
网吧是"传奇"用户的终端，盛大编织了一个由 8 万家网吧组成的销售终端。陈天桥首创
线上销售系统，用户在网吧，付费后即可获得游戏时间，不用再购买游戏充值卡。通过对终
端的控制，盛大的回款周期缩短，市场占有率迅速膨胀。需要注意的是渠道壁垒并非铁幕，
如果没有好的后继产品支持，渠道壁垒的惯性只有一两年，渠道的壁垒由于达不到三年以上，
只能称为一般性壁垒。在不成熟或信息不对称的市场，渠道壁垒可以造成"劣币驱良币"，市
场发展的一般规律是不断地趋向成熟，不断地趋向信息对称。
通过盛大，还有一些企业获得蓝钻，而一些企业却失去了蓝钻。
获得这颗蓝钻的是软银亚洲，2003 年 3 月，软银亚洲向盛大注资 4 000 万美元，18 个
月后，软银亚洲功成身退，获得净利润 5?5 亿美元。失去这颗蓝钻的是中华网，由于战略误
判，中华网退出了盛大，这是一个让人追悔莫及的失误，一个损失 0?36 亿美元的失误。早
期加入盛大的员工，也从这颗蓝钻获益匪浅。投资蓝钻企业，介入的最佳时机是中期（创立
到上市的中间时点）；员工加入蓝钻企业，越早越好，要争取成为 Founder（创始人）。蓝
钻企业膨胀的秘密在于两次井喷，第一次是业绩的井喷，第二次是在二级市场价格的井喷。
第 17 节：铁幕战略(17)
我们再来看看杰克·韦尔奇成为世界第一 CEO 的秘密。
1981 年，就任 GE 的首席执行官杰克·韦尔奇提出，公司的每个业务领域都要在市场上"
数一数二"，从而成为"世界上最有竞争力的企业"，达不到这一要求的任何业务都必须整改、
出售或关闭，GE 必须成为获利能力最强、高度多样、独一无二的公司。
韦尔奇担任通用电气 CEO 的 20 年中，进行了 993 次业务收购和 350 次业务出售，收购
总金额达到 1500 亿美元，GE 市值从 130 亿美元上升到最高时的 5600 亿美元。韦尔奇成为
公认的 20 世纪最伟大的 CEO，全球企业纷纷效仿 GE，视 GE 为标杆。
韦尔奇的成功很多人在分析原因，其实很简单，是韦尔奇 1981 年制定的战略的成功。
主要有以下几点：
第一，"数一数二"，就是资本市场上的蓝钻；
第二，高度多样性，就是通过多元化，收集各种蓝钻，把它们放到 GE 这只大篮子里；
第三，独一无二，就是把各种蓝钻放进一个大篮子，在资本市场的破铜烂铁里，发出璀
璨的光芒。
韦尔奇有很多学生，跟着他学艺，但是老师的战略意图，没有学生领会，学生的成绩普
遍很差。GE 在医疗设备、航空发动机、金融服务、能源、交通、环保、电子设备、家用设
备、传媒都是数一数二，学生们能做到吗？使收益持续增长并且股价稳步上升，学生们能做
到吗？铁幕战略成就了韦尔奇。
下面我们看一个中国公司在本土市场是如何运作的。
IPO 是指首次向社会公众公开招股即上市。企业为什么上市，这个问题不同的人有不同
的回答，有的会说是为了募集资金，有的会说是为了提升企业的影响力，有的甚至会说是为
了圈钱。准确地说，上市是为了企业的长远发展，为企业创造一个长期的融资环境，并以红
利回报社会的一种金融行为。
图 2-72008 年 8 月世界各国（地）市盈率图
企业做的是现金牛业务，现金很充沛，利润率也很高，是不是就不需要上市了？回答是
否定的。上市就是加入了一个俱乐部，是金融监管部门和公众对企业的认可，更重要的是，
上市可以获得溢价，如果骑牛上市，溢价的倍数更高。一个成功的 IPO，企业的资产规模可
以放大数十倍，是使公司获得几何级数增长的捷径。在中国 IPO 是审批制，证监会不会在
短时间批准某一行业的公司大量上市，跨过了 IPO 的门槛，就为非上市公司的竞争者设了
道坎，通过 IPO，公司的风险将大为降低。很简单，上市后公司可以增发，也可以花钱买业
绩，一般不会被 ST，造成公司被 ST 的原因只有两个，一个源于战略失误，另一个源于治
理结构不合理。
第 18 节：铁幕战略(18)
有人把上市看得过于神秘，仿佛遥不可及，实际上并不是这样。看看中国证监会规定的
上市资格：公司在上市前 3 个会计年度，净利润均为正数且累计超过人民币 3 000 万元；公
司在上市前 3 个会计年度，经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5 000 万元；发行
前股本总额不少于人民币 3 000 万元。可见上市门槛并不高。
2009 年 10 月 30 日，中国创业板开板仪式在深交所举行，创业板首批 28 只股票获准上
市交易，"中国纳斯达克"由此拉开了帷幕。创业板有别于主板市场，被称为二板市场，是专
门为极具成长性的中小企业提供的融资平台。成熟的创业板市值占全部资本市场的比重为
30%～50%，是资本市场的一个重要组成部分。
中国创业板的门槛：第一，股票经中国证监会核准公开发行；第二，公司股本总额不少
于 3 000 万元；第三，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
从创业板的门槛可以看出，创业板对公司利润没有要求，这与主板不同，门槛确实"不
高"。创业板上市的关键是，股票经中国证监会核准公开发行，也就是业内人士说的"过会"；
过会的关键是"业务活跃纪录"；业务活跃的关键是让人感觉业务活跃，有一飞冲天的造型。
牟其中有个下属，想在上海创业，开办了一家咨询公司，老牟给了他 20 万元。下属闷
闷不乐，感觉资金太少。老牟说："够了，你请上海最有名的人吃饭，把 20 万花光，你就成
功了。"下属犹疑地问："这可能吗？"老牟笑了："你有多大实力，不重要，关键是别人认为
你有多大实力。"牟其中的另一个下属，现在被誉为"中国最有思想的企业家"冯仑对老牟作
出了很高的评价，毕竟老牟的"飞机易货贸易"，已成为了商业史上的经典案例。
IPO 的关键是企业本身有远大的前途，并且符合各国上市的要求。
牛根生如果没有人格魅力，现在可能是一家餐馆的老板；唐骏如果不善于表达，或许还
在微软做技术员。
IPO 的关键是企业本身有远大的前途，并且符合各国上市的要求。要高度注意的是，中
国的 IPO 是审批制，而海外的 IPO 是备案制。制订上市方案，要从国情出发，这一点非常
重要。IPO 是一项系统工程，在细节上要高度重视，中国本土 IPO 操作分为以下步骤。
第 19 节：铁幕战略(19)
第一，明确总股本。
确定总股本中国和美国大不一样。在美国，原始股一般是 5 美分一股。在中国，主要是
根据注册资金或净资产来确定总股本。
比如根据注册资金确定总股本，某公司在工商局的原注册资金是 5 000 万元，因为连续
盈利，新近将注册资本金更改为 8 000 万元，由于这个数值是最新的，可以反映最近的经营
成果，那么就以 8 000 万股作为总股本，每股原始价格为一元钱。
用净资产来确定总股本：某公司连年盈利，但未在工商局及时变更注册资本，那么，在
公司股份制改造的时候，就以审计后的净资产确定总股本，例如，1?2 亿的净资产，就确定
总股本为 1?2 亿股，每股折合 1 元净资产。
第二，确定融资金额。
企业在进行股份制改造时，要考虑自己的持股比例、战略投资人的持股比例和上市流通
股的比例。这就要求企业进行股份制改造时，统筹规划资本结构。股份制改造时，要向战略
投资人出售股份，还要向二级市场出售股份，企业自己的股份会摊薄，为确保自己绝对控股，
至少是相对控股，企业自己的持股比例以总股本的 40%～70%为宜。战略投资人的持股比例
一般为 10%～30%。通过战略投资获得的资金为：总股本数×战略投资人持股比例×溢价倍数
（一般为股票发行价格的 30%）。
上市流通的股本一般只能占总股本的 10%～30%，具体比例要通过证监会审批，这是证
券监管部门为了对股民负责，如果一开始就全流通，可能导致居心不良的上市公司，一上市
就胜利大逃亡，留下一大堆无辜的股民。通过二级市场的资金为：总股本数×二级市场发行
股票数量×发行价格（一般实际价格高于发行价格）。
举例说明一下：例如，TK 公司总股本为 1?5 亿股，出售给甲战略投资人 2 000 万股，
每股售价 4?7 元，出售给乙战略投资人 1 000 万股，每股售价 5?8 元，向二级市场发行 3 000
万股，每股发行价 12?5 元。那么，TK 公司的融资总额为：2 000 万股×4?7 元+1 000 万股×5?8
元+3 000 万股×12?5 元，合计融资 5?27 亿元。TK 公司的市值更是高达 18?75 亿元。
第 20 节：铁幕战略(20)
第三，确定战略投资伙伴。
企业在股改时确定战略投资伙伴（战投）很重要。战投要找，就争取找最好的，找本行
业或相关行业最好的上市公司。一个或几个好的投资伙伴会给证监会信心，同时对今后的业
务发展也有很大的帮助。
在国企，可以找两家战投，一家用于解决战略收购的资金、给证监会信心；另一家用于
解决高层持股问题。
第四，确定战略收购目标。
战略收购是说服证监会让企业上市以及今后能否基业长青的关键。没有好的收购案，全
盘皆输。
得到战略投资了，有钱了，想收谁就收谁。如果这么想，就太天真了。战略收购是整
个 IPO 这个系统工程中最难的一个环节。好的案子 VC、投行、基金、私募、股份有限公司
等等都在抢，而且好的案子，谁又愿意卖给你呢，哪一个不是志存高远，琢磨自己上市。
战略收购项目资金大体相当于战投进来的资金；收购项目后期投入资金大体相当于上市
募集的资金。证监会让你上市，一定是看你缺钱，同时你的业务有高增长性，他们的职责就
是对股民负责。
第五，确定内部团队。
完成 IPO 这个重大的使命，一定要有一个好的内部团队，优秀人才是胜利的保障，对
于 IPO 来说，优秀的人才要求一要生猛，二要稳重。在企业内部需要成立一个部门，可以
称为"上市办公室"，简称"上市办"。上市办的主任由企业的董事长亲自担任，这样便于决策
和协调。上市办分为三个小组，分别是法务小组、财务小组和资本小组。
法务小组负责 IPO 的法务事项和公共关系事项，法务小组的组长一般由董事长秘书或
办公室主任担任；财务小组负责 IPO 的财务事项，即规范财务体系，以达到上市要求，并
且筹集公关费用，财务小组的组长一般由公司的财务总监担任；资本小组负责 IPO 的战略
投资和战略收购事项，资本小组组长一般由本公司业务能力最强的部门经理担任。
上市办工作人员数目依企业规模而定。在中小板上市，上市办大约需要 4 个人；在主板
上市，上市办需要 7 名左右工作人员。
第 21 节：铁幕战略(21)
上市办成员分工兼顾今后上市公司的人事安排。有限责任公司的董事长任上市办主任，
股改后出任股份公司董事长兼总经理；财务小组组长或法务小组组长出任股份公司董事长秘
书；资本小组组长出任战略收购的控股公司的董事长，战略收购的控股公司的原总经理留任。
第六，确定外部团队。
首先要选择一个券商。确定券商要门当户对。如果是盘子比较小，最大的几家券商不会
拿你当回事的。像中金、银河、中信等是最大的券商。你可以选择在海外上市或者是找到中
等规模的券商。小盘子选大券商是有风险的，大券商最初答应与你合作，但材料上证监会
（上会）时可能出现问题，大券商手里的案子很多，如果同时几个案子都可以上会了，券商
会选择大的案子先报，这样他们按点数提成的承销费用更高，更符合他们的利益。券商的具
体承办人--保荐代表人，也许会提出不论上市成功与否，都需支付三五十万元的办案费用，
最好不要答应这样的要求，可以与保荐代表人签订一个对赌协议，上市不成功，不支付任何
费用，上市成功，此费用加倍。上市成功了，加倍的费用会被上市的利益摊得很薄。上市后，
券商的取费标准应参照上一年度的同样大小的案子的取费平均标准。案子越大，券商取费的
费率就越低。确定券商的原则是：券商有近期的成功案例；合作的意愿比较强。
其次，确定一家律师事务所。目前，律师事务所的专业化分工很明细，国内做上市重组
的大型律师事务所有三家，例如，中伦金通律师事务所，在北京 CBD 有两层办公楼，有 300
名律师，业务遍及主要发达国家和地区，上市和重组成功案例 200 多个。确定律师事务所的
原则是：有海量的成功案例；承办的具体律师经验丰富。
最后，要确定一家会计师事务所。要求符合证监会的最新条件，有近期成功案例且收费
比较合理。
成功上市，需要内部团队和外部团队密切合作，内部团队的核心是上市办主任，外部团
队的核心是券商。
第七，确定上市时间表。
IPO 是一项复杂的系统工程，要制订一个时间表，明确各项工作的分工、时间节点、原
则和应变方案。
第 22 节：铁幕战略(22)
附：
中国 TK 公司本土上市时间表
200×年 4 月：成立上市办公室
上市办公室主任：本公司董事长×××。
上市办公室常务副主任：本公司财务总监×××。
上市办公室副主任：本公司×××事业部总监×××。
上市办公室成员：×××、×××、×××
成员分工：
上市办公室主任：本公司董事长×××，操盘。
上市办公室常务副主任：本公司财务总监×××，分管财务、法务、政府关系。
上市办公室副主任：本公司×××事业部总监×××，分管战略投资和战略收购。
上市办公室成员：×××、×××，分别协助上市办公室常务副主任×××和副主任×××。
200×年 4 月：IPO 战略规划会议
明确融资金额：×亿 RMB～×亿 RMB。
明确市值：××亿 RMB～××亿 RMB。
确定上市外部团队：券商、律师事务所和会计师事务所。
确定战略投资伙伴。
确定战略投资金额：×亿 RMB～×亿 RMB。
确定战略收购方案：收购价格×亿 RMB～1 亿 RMB；后期投入×亿 RMB。
确定高层持股方案。
确定上市时间表。
200×年 4 月~5 月：
上市办公室常务副主任负责落实公司与本地证监局和行业主管的沟通。
200×年 5 月~8 月：
上市办公室副主任，落实战略投资谈判（如果是国企，需要落实国资委对战略投资的批
复）。
上市办公室副主任，落实战略收购。
上市办公室副主任，落实高层持股方案。
上市办公室常务副主任，落实国资委对战略投资的批复（国有企业适用）。
上市办公室常务副主任，配合会计师事务所规范财务体系。
上市办公室常务副主任，落实国资委（如果是国有企业）、证监会公共关系方案。
200×年 8 月~10 月：
上市办公室常务副主任落实国资委对股份公司设立的批复（国有企业适用）。
上市办公室常务副主任，落实股份有限公司的注册登记；本有限责任公司董事长（上市
办主任）出任股份有限公司董事长兼总经理；上市办常务副主任出任股份有限公司董事长秘
书。
第 23 节：铁幕战略(23)
上市办副主任落实股份有限公司的下属控股公司注册登记，并任上市公司的下属控股公
司的董事长。
上市办常务副主任负责，以 200×年 8 月 31 日为基准日，由会计师出具审计报告，由评
估师出具评估报告，在此基础之上，整体变更为股份公司。
上市办常务副主任负责，召开股份有限责任公司创立大会。
200×年 10 月~第二年 1 月：
上市办常务副主任负责，在券商指导下，准备本地证监局辅导备案、辅导、评估验收材
料。
上市办公室主任、上市办公室常务副主任和上市办公室副主任，参加券商组织的辅导培
训。
上市办常务副主任负责，协调券商、律师事务所和会计师事务所准备上会材料。
第二年 2 月~3 月：
上市办常务副主任负责，协调会计师事务所出具审计报告、内控鉴证报告等。
上市办常务副主任负责，通过本地证监局辅导验收。
上市办常务副主任负责，上会材料准备完毕，并上报证监会。
第二年 4 月~6 月：
证监会辅导期间，上市办公室常务副主任负责落实证监会沟通与公关。
第二年 7 月~9 月：
证监会批准上市后，上市办公室常务副主任负责路演和推广。
第二年 10 月：
成功发行上市，全体上市办工作人员参加××证券交易所的发行仪式。
上市办公室在引进专业证券人才后，更名为证券部。
第三章 规模铁幕战略
高科技企业边际成本有极小化趋势，传统边际成本理论失灵；规模的增加是有条件的，
当差异化的需求比较小时才适用，这是崭新的理论；铁幕战略首次提出两种份额领先的本质
区别。
规模铁幕战略阐述了企业发展到一定阶段，出现井喷，获得几何级数增长的必然规律。
第三章规模铁幕战略 1 产能领先
--增加产能的新依据，传统理论的大崩溃解决方案：①进行实施条件分析。第一，分析
顾客对产品差异化的需求；第二，分析行业市场容量或潜力；第三，分析产能与成本的关系；
①如果本行业顾客对产品差异化需求比较小，而且未来该行业市场容量或潜力巨大，则通过
增加产能，来降低边际成本；①密切关注顾客对产品差异化需求的变动。
第 24 节：铁幕战略(24)
随着产量的增加，每个产品成本被摊薄，成本出现递减趋势，叫边际成本下降，这是规
模效应带来的。对边际成本传统的理解是，当产量增至边际成本等于边际收入时，企业获得
最大利润的产量，企业要通过最大利润产量从而获得最大利润。
传统理论有两大缺陷:第一，传统理论从企业内部来考察问题；第二，对互联网和软件
行业来说，边际成本有极小化趋势，并不随产量的增加而导致固定成本也增加，传统理论失
灵。铁幕战略强调，在差异化的需求比较小的制造业，先将产品价格定位于竞争者的生产成
本，然后通过资源的优化配置提高产能，降低产品单位成本。
图 3-1 产能领先实施条件图
产能领先有三个条件：
第一个条件，行业市场容量巨大。如果市场容量不大，即使行业等于企业，这个企业也
不大。本方案对固定资产投入很大，如果市场容量不够大，固定成本就会很高。
第二个条件，顾客对产品差异化需求比较小。顾客对产品差异化的需求比较小的产品有
三类：第一类，是标准化工业产品，比如水泥，水泥达到一定的强度等级就可以了，顾客不
会有其他的偏好，颜色是灰白色还是灰黑色，是矿渣水泥还是粉煤灰水泥，顾客并不关心；
第二类，功能比较单一的产品，例如微波炉；第三类，顾客为中产阶级上层，正向中产阶级
中下层普及的产品，例如 T 型车。
第三个条件，企业的生产成本可以降低到竞争者的生产成本的 70%以下，以确保产品
价格定位于竞争者的生产成本。
我们分析一下美国福特汽车公司 T 型轿车的案例。
T 型轿车成功的第一个条件，市场容量。
1886 年，德国人卡尔·本茨取得了专利权，1886 年为现代汽车元年。1901 年，德国设立
了 12 家汽车厂，年产量达到 5547 辆。1900 年，英国钢铁产量 498 万吨，德国为 665 万吨，
而美国为 1035 万吨，超过了欧洲的总和，跃居世界第一，美国钢铁产量随着铁路建设的需
求而井喷。1900 年世界石油产量达到了 2000 万吨，其中美国的产量为 930 万吨，占世界石
油产量的 47%，而在 1870 年世界石油产量仅为 80 万吨，石油产量随着内燃机需求而井喷。
1900 年美国 GDP 超过中国和英国,成为世界第一经济强国。1900 年，美国有 200 万中产阶
级家庭，占美国家庭总数的 10%，而且美国的中产阶级的家庭总数在快速增加。汽车工业
在美国的成功，美国钢铁工业和石油工业的发展，美国中产阶级的崛起，这三点决定了美国
未来汽车市场的容量将是世界第一。
第 25 节：铁幕战略(25)
T 型轿车成功的第二个条件，顾客对产品差异化需求较小。当大宗家庭耐用消费品（M1
商品即马钧·梅朝荣 I 商品）潜在需求巨大，并且从中产阶级上层向中产阶级中下层普及时，
顾客对产品差异化的需求较小，这时提高产能、降低价格、推动产品向中产阶级中下层普及，
可以迅速地提高市场占有率，实现企业急剧扩张。
图 3-2M1 商品"需求差异、市场容量和价格关系"图
从图 3-2 可以看出，当 M1 潜在需求巨大，并且从中产阶级上层向中产阶级中下层普及
时，顾客对产品差异化的需求（Δn）较小，这时提高产能，降低价格（ΔP），推动向中产
阶级中下层普及，市场容量迅速扩大（扩大为 abcd），企业急剧扩张。
为什么 M1 从中产阶级上层向中产阶级中下层普及时，顾客对产品差异化需求较小，可
以通过增加产能，降低价格来扩大市场？这要从人性来分析，当中产阶级上层拥有 M1 后，
中产阶级中下层也会尽力去购买，通过拥有 M1，中产阶级中下层一方面可以满足使用的需
求，同时也可以满足作为中产阶级的成就感，简单地说，拥有一个 M1 就标志成功。M1 从
中产阶级上层向中产阶级中下层普及时间为 6~10 年，其中电子产品的普及时间要短一些，
例如笔记本电脑和液晶电视。福特 T 型汽车，在 1908 年到 1916 年，可以同时满足中产阶
级中下层的这两个需求，这是福特 T 型汽车成功的秘密。
T 型轿车成功的第三个条件，企业的生产成本要降低到竞争者的生产成本的 80%以下。
这样，加上其他的各项费用和预期利润，产品价格正好与竞争者的生产成本持平。当然，企
业的生产成本越低越好。
我们回顾一下福特 T 型汽车的演绎过程。
1903 年，亨利·福特在底特律创建了一家汽车公司，取名福特。福特公司的全部投资为
2?8 万美元，投资人有银行家、律师、煤炭商人，还有公司普通职员，甚至包括木匠，共计
12 人。
1903 年到 1908 年，亨利·福特按字母顺序设计车型，从 A 做起，一直做到了 S。其中福
特和他的工程师们投入巨大热情研发了一款 K 型车，售价 2500 美元，上市后销量却很糟糕。
K 型车的失利，使福特认识到，要提高产能才能降低产品价格，降低产品价格才能扩大市场
容量。福特据此研发了 T 型车。
第 26 节：铁幕战略(26)
1908 年，福特汽车公司生产出第一台 T 型车，这是一款四缸、两级变速的汽车，售价
825 美元，上市第一年，销售量突破 1 万，创下汽车销售史的新纪录。此后，T 型轿车价格
不断下降，最后降到了 300 美元，只有同类汽车价格的 10%~25%，1921 年，T 型轿车的产
量已占世界汽车总产量的 57％，创造单款轿车市场占有率的世界纪录。
1916 年以后，T 型车已逐渐不能满足中产阶级上层身份识别的要求，中产阶级的上层
开始流行定做汽车车身，通用汽车公司顺应了这一历史变化。1927 年，轿车已在整个中产
阶级普及，拥有汽车已不能作为中产阶级的标志，汽车进入了需求差异化时代，T 型车也就
逐步退出了历史的舞台。
T 型车畅销于 20 世纪初的发达国家，而在中国，轿车进入家庭是 2000 年左右。2000
年，北京各个小区的轿车并不多，一个家庭有一辆小排量的车，就有自豪感，2008 年的北
京街头，小排量汽车已基本沦为黑车。由于中国社会的二元结构，小排量汽车还有一次井喷，
将逐步在农村开始普及，由于中国社会的分配结构，这样的一个井喷还需假以时日。M1 是
一个动态的概念，要看社会和经济背景。
我们再来看一个中国最杰出公司的案例。
2008 年，联想进入了世界 500 强，与其他中国的世界 500 强不同，联想是一家民营公
司，联想几乎没有利用国家的资源，联想的崛起纯粹依靠市场。联想是中国最卓越的公司，
这并非因为联想进入了世界 500 强，进入 500 强只是结果，联想卓越，是基于柳传志强大的
战略能力。
柳传志曾是中国科学院计算机研究所的科学家，从计算机研究所出来创业的科学家不止
柳传志一个。有件事让我们到今天还记忆犹新。
好几年前，我们和一家规模不小的 IT 公司的 Z 总聊天，聊到柳传志。Z 总说，柳传志
嘛，什么"技、工、贸"，就是中关村攒机子的，只不过规模大一点，我们是搞软件，这才是
正道。Z 总不屑的眼神，很难使人忘记。十多年过去了，联想进入了世界 500 强，而这位柳
传志当年计算机所的同事，公司却越做越小。
铁幕战略强调，任何战略不能只基于企业内部，而要基于商业逻辑，将顾客、市场、企
业内部和竞争对手进行综合分析。
第 27 节：铁幕战略(27)
出现这种结果是因为两位老总的战略能力有天壤之别。柳传志的战略是，在 PC 还是奢
侈品即将普及之时，迅速提高产能，降低价格，通过市场井喷加上成本优势，实现联想的急
剧膨胀。Z 总的战略是，利用自己科学家的背景和团队强大的技术优势，把公司做成中国的
微软。显然，Z 总是中了核心能力战略的毒，技术强大要看和谁比，和微软比肯定是渺小的。
铁幕战略强调，任何战略不能只基于企业内部，而要基于商业逻辑，将顾客、市场、企业内
部和竞争对手进行综合分析。当然，Z 总想引领中国软件业称霸世界的凌云之志是值得尊重
的。
1984 年 11 月，柳传志带着 10 个人创办了联想，这家公司注册资金只有 20 万元，办公
室是一间 20 平方米的传达室。1985 年，联想推出了汉卡，这是联想的第一款自有产品，联
想凭借汉卡，当年联想销售收入达到了 300 万元。随后，联想陆续成为惠普、IBM、AST 国
际一线品牌的代理商，到 1989 年，联想的销售收入达到 1?9 亿元。1984 年~1989 年，是联
想的第一个阶段，销售收入稳步成长，但还没有井喷。
规模铁幕战略的要点是比竞争者先知先觉，把握住产品从中产阶级上层向中产阶级中下
层普及，顾客对产品差异化的需求较小的机会之窗，急速提升产能，实现企业急剧扩张。
1990 年，是联想历史上关键的一年，联想迈入 PC 制造领域，由此，联想进入长达 10
年的井喷。1990 年销售量 2000 台，到 2001 年，销售了 300 万台，增长了 1500 倍。联想的
成功在于"走规模化道路"，"坚持以较低价格销售"。每一个卓越的企业都有一个卓越的企业
家，联想的成功在于企业家的战略天赋。
规模铁幕战略的要点是比竞争者先知先觉，把握住产品从中产阶级上层向中产阶级中下
层普及，顾客对产品差异化的需求较小的机会之窗，急速提升产能，实现企业急剧扩张。对
于工业化产品，例如钢铁和电力，则要依靠新设备和新技术，降低边际成本。2 份额领先
--两种截然不同的、不可混淆的份额领先解决方案：①分析市场集中度和商品的性质；①
在市场集中度不高的情况下，如果是销售大宗商品，就需要通过连锁、并购、引入战略投资、
上市融资等方式迅速扩张市场份额，在一个国家的整体市场中形成份额领先，如果是销售小
宗商品，就要做到地区性单店份额领先；①凭借较大的市场份额，与上游供应商进行价格和
账期谈判；通过降低采购价格，来降低商品价格；通过降低商品价格，吸引更多的顾客；通
过大量的顾客，进一步扩大市场份额，形成一个良性的循环。
第 28 节：铁幕战略(28)
同类商品，顾客总是喜欢更便宜的，这是人的本性。沃尔玛、国美和淘宝的成功证明了
这个简单的真理。既然顾客喜欢更便宜的商品，谁能满足顾客的这一个偏好，谁就是成功者。
这里要特别注意商品的性质，如果是大宗商品，要依靠一个国家或者一个区域整体市场的份
额领先，这是因为顾客对这类商品的价格非常敏感，要满足顾客的这一偏好，就必须降低采
购价格，要降低采购价格，就必须扩大市场份额，随着一个国家或一个区域统一大市场的形
成，市场份额必须是全国整体市场份额。例如，大中和三联分别是北京和山东的市场份额领
先者，与国美和苏宁相比，它们又是全国市场份额的落后者，最终，它们无法独立生存。如
果是小宗消费品，整体市场份额领先是不适用的，购买小宗商品的顾客一要考虑时间成本，
二要考虑购物的愉悦体验，第三才是考虑商品价格。经营小宗商品要依靠单店份额领先。例
如，沃尔玛在任何地区都是单店领先。如果做不到，就放弃该市场。
图 3-3 份额领先商业逻辑图
成功的企业家都是战略奇才，他们深邃的目光，一时之间会显得十分另类，时间会证明
他们是最后的胜利者。
在我国的连锁企业中，关于国美电器的成功，主要有四种说法：
第一种是"压榨经销商说"，
第二种是"并购说"，
第三种是"资本运作说"，
第四种是"非主营业务盈利说"。
这四种说法都停留在战术层面，而不是战略。成功的企业家都是战略奇才，他们深邃的
目光，一时之间会显得十分另类，时间会证明他们是最后的胜利者。国美的成功在于急剧扩
张市场份额，降低边际成本，压制竞争者。例如，据国美内部人士透露，"在深圳这个领地，
把苏宁的份额控制在国美的 1/3 左右，死死制约苏宁，是国美在深圳的战略成功"。当然，
苏宁予以了否认。
一般的商人总是希望商品的价格越高越好，而国美的立业之本是"坚持零售，天天低价
"。国美进入深圳，仅一年时间，就改变了本地的商业生态，商品价格降低了 10％～15％，
本地的 300 多家电器零售商销声匿迹。2003 年，国美在香港开店，香港市民隔夜排队抢购，
这一年，香港的人均 GDP 为 3?4 万美元。可见，发达地区的居民的家用电器的价格弹性系
数也非常之高。
第 29 节：铁幕战略(29)
在美国和日本，也经历过与中国类似的商业时代，最后的结果是市场高度集中，绝大部
分企业被淘汰或并购。竞争中的失败者是市场份额扩张较慢的企业。在美国，Best Buy 和
Circuit city 等五家连锁企业占据市场 80%的份额；在欧洲，德国 Media Market 等企业占有
55%欧共体市场份额；在日本，山田、小岛和淀桥等零售商占据着 82%的市场份额。
我们来看一下国美扩张的步伐。
国美急剧扩张第一阶段，连锁经营。
1987 年，国美投资 3?4 万元，在北京前门的珠市口东大街 420 号开了一家零售店，面
积只有 100 平方米，一开始是出售服装，后来改为出售进口的电器产品。
1992 年，国美在北京地区初步进行连锁经营，将"国豪"、"亚华"、"恒基"整合为统一的
国美电器。
1995 年，国美电器商城已拥有 10 家卖场。
1999 年 7 月，国美加快了扩张的步伐，国美首次走出北京，开始跨区连锁，第一站是
天津。在天津开设两家卖场，中国当时连锁企业不多，而且只是本区域内连锁，突然蹦出个
国美，当地十大商场进行了强烈抵制。本地企业的做法，反倒使国美一举成名，成为一家备
受尊敬的企业。
1999 年 12 月国美到达了跨区经营的第二站--上海。
国美急剧扩张第二阶段，主导定价权。
2000 年 6 月 9 日，康佳、TCL、创维等在深圳举行彩电峰会，形成了一个价格同盟，
这个同盟制订了一个最低销售价格，以保护行业利润率。国美表态，"我们要做第一个降价
的，最后一个涨价的"。果真，7 月 8 日，国美推出 1980 元厦华超平彩电，低于限价 500 元。
国美用拳头回应了价格同盟，此后连续数周，国美在京、津、沪、冀各个卖场推出各种品牌
的特价彩电。对于国美的拳头，价格同盟在南京和香港又开了两次峰会。谁也没有想到，8
月 7 日，政府宣布价格同盟非法。8 月 12 日，价格同盟联合降价，至此，价格同盟战败。8
月 19 日，价格同盟在国美降价销售，并向国美示好，派出人员到国美促销。
国美与价格同盟之战，改写了中国商业史，这是中国零售业第一次主导定价权，标志着
制造商和零售商的利润分配格局开始转变，也标志着扩张最快的企业获得的利益最大。这种
市场份额扩张带来的利益体现在两个方面：一是采购成本下降了 20%～30%（直接采购成本
降低和进场费提高），这样就能够比同类企业降低销售价格 10%～20%，获得更多的顾客；
二是延长付款账期，这样手上的"头寸"就更多，可以开更多的卖场，获得更大的竞争优势。
第 30 节：铁幕战略(30)
2000 年以后，中国家电连锁出现井喷。这是中国家电制造企业建立全国统一市场的需
要，也是零售行业规模化经营的需要，标志着中国经济发展到了一个新的水平。在国美的带
动下，中国家电连锁业爆发了一场"份额战争"。
国美急剧扩张第三个阶段，产资结合。
2000 年，也就是国美、苏宁、永乐三家合计市场份额仅为 3%，而在美国，Best Buy 和
Circuit city 两家就拥有 45%的市场份额，在 1990 年代 Best Buy 的高速增长期，增长率达到
66％。这说明家电零售业的产业集中的道路，只是刚刚开始，份额领先者将取得行业领导地
位，而失败者则会被淘汰。
加快扩张速度有几种选择，一是靠国外的基金，二是靠贷款，三是靠产银结合，四靠产
资结合。
国美依靠"头寸"扩张，速度不可能过快，第一，"头寸"不是自己的钱，总是要支付的，
第二，以"头寸"扩张的过程中，必然有些卖场是不成功的，会消耗掉现金和利润。加快扩张
速度有几种选择，一是靠国外的基金，二是靠贷款，三是靠产银结合，四靠产资结合。依靠
国外的基金会摊薄股权；依靠贷款财务成本过高；依靠产银结合规模还不够；产资结合是唯
一的选择。
图 3-4 国美产资结合路线图
国美的产资结合分为六步骤，其中后两个步骤还未实施，是我们的预估。有人评价国美
的资本运作没有什么技术含量，更多的人说国美是资本运作的天才，我们要告诉大家的是，
国美的资本运作很常见，不是庸才，也不是天才，不同的是国美的动静太大。国美资本运作
的成功源自国美是现金流业务，而且是可以产生"头寸"的"超现金流业务"，"超现金流业务"
源于家电制造业的产能过剩。资本运作最重要的是"牛刀杀鸡"，拥有强大的现金流和真实的
业绩，这是胜利的保障；如果是"鸡刀杀牛"，后果是什么，大家可以想象。有些人带着上亿
的"巨额"资金南下香港，打算在证券市场分一杯羹，香港著名证券人詹忠培给出的评价是：
不知深浅。
国美往上市公司注入的是实实在在的业绩，国美的资本运作是良性的，个别上市公司往
公司注入各种泡沫，套现后逃跑，这是恶性的。
第 31 节：铁幕战略(31)
国美产资结合第一步，成立投资公司。1999 年，国美在通州注册成立了鹏润投资有限
公司，总资产"50 亿元"。鹏润投资是一家投资控股公司，旗下有国美电器和鹏润地产，也
就是说，鹏润投资是国美电器的母公司。以下称鹏润投资为国美系，鹏润投资成立和组织结
构说明国美开始造系，并进入资本市场。一般来说，成立投资控股公司是为进入资本市场做
准备，投资控股公司旗下的公司分为核心业务公司和非核心业务公司，通常情况下，非核心
业务公司先上市，以核心业务公司为后盾。
国美产资结合第二步，投资公司部分业务包装上市。2000 年开始，国美系谋划在香港
买壳上市。2002 年 2 月，国美系以 1?35 亿港元收购了香港上市公司京华自动化 85?6％的股
份。根据香港联交所收购规则，个人持股比例必须 75%以下，否则，要么全部收购剩余的
14?4%的公众股份，然后退市；要么减持到 75%以下。随后，国美系实际控制人以 0?425 港
元/股，转让 11?1%的股份给机构投资者，至此个人的持股比例降低为 74?5%。减持使国美
系实际控制人成功套现 7650 万港元，并且 74?5%股权绝对控股京华自动化。随后，京华自
动化发布公告：买壳支付的现金 1?35 亿港元，用于上市公司收购内地地产行业的优质资产。
在这样重组成功，并有望注入国美系旗下鹏润地产优良业绩的刺激下，京华自动化的股价连
涨四倍。
买壳成功后，需要装入业务，这有两个选择，一是先装电器零售业务，二是先装地产业
务。按照资本市场的惯例，一般是先装非核心业务，后装核心业务。为什么会这样呢？先装
入非核心业务，上市公司的业绩比 ST 时改善了很多，加上一些概念，股价会大幅上扬，既
可以减持套现，又可以获得现金流；获得的现金，又可以包装核心业务，使核心业务锦上添
花，核心业务由于自身的良好业绩，什么时间上市并不着急，可以骑牛上市，届时可以将 PE
推上一个高峰。国美系实际控制人选择了先装地产业务，2002 年 7 月，京华自动化发布公
告正式更名为中国鹏润，随后，并在地产和物业等优质资产的带动下，中国鹏润走出了亏损。
第 32 节：铁幕战略(32)
国美产资结合第三步，在上市公司装入国美。2003 年，国美系实际控制人设立了三家
新公司，第一家是新国美(将原国美电器拆分成两块，上市的一块是原国美内部高利润率且
回报稳定的优良资产，装入了 94 家卖场，非上市的一块是业绩还不稳的一些卖场)，94 家
卖场作为实体注入上市公司中国鹏润，用于提升该上市公司业绩，国美系实际控制人持有国
美（94 家卖场）35%股权；第二家是亿福网络公司，亿福网络公司拥有国美（94 家卖场）65%
股权，而国美系实际控制人持亿福网络公司 100%股权，亿福网络公司的作用是，出售股权
给英属维京群岛离岸公司 Ocean Town，使上市公司中国鹏润成为一家境外公司，国美系实
际控制人持该 Ocean Town100%股权；第三家是 Ocean Town 公司，有两个用途，一是用于
收购亿福网络公司所持国美（94 家卖场）65%股权，二是可以很方便地再将 Ocean Town 卖
给上市公司中国鹏润。
2004 年 4 月，亿福网络公司将全部股权出售给了 Ocean Town。2004 年 6 月，中国鹏润
公告，停牌 15 天进行重大资产重组，以 83 亿港元的代价股和可转换票据收购 Ocean Town，
从而获得了国美（94 家卖场）65%的股权。2004 年 9 月 10 日，中国鹏润更名为国美电器。
国美产资结合第四步，斥资并购。2004 年 9 月，国美系实际控制人减持国美电器股份，
套现 12 亿港元，基金接盘；2004 年 12 月，通过荷银洛希尔配售 2?2 亿股，套现 13?75 亿
港元；2005 年 1 月，通过发行新股套现 14 亿港元；2006 年 3 月，国美电器正式公布，开始
向国美系实际控制人收购国美电器 35%股权，套现 17?5 亿元人民币；2006 年 4 月，国美系
实际控制人与美国花旗银行签署股权转让协议，出售国美电器股份 1?3 亿股，套现 1?5 亿美
元；2007 年 9 月 21 日，国美系实际控制人以每股 13?74 港元的价格出售 1?7 亿股股份，套
现 23?36 亿元；2008 年 4 月，国美系实际控制人与高盛签订配售协议，套现 21?32 亿港元。
至此，国美系实际控制人持股比例从 85?6%下降到 35?6%。
裹挟着套现的利润，国美开始了新一轮并购。2006 年 7 月，国美电器宣布以 53 亿余元
的总代价，以换股加现金的方式收购在香港上市的中国永乐(0503?HK)。2007 年 12 月 16 日
国美以 36?5 亿元全面托管大中电器。2008 年 6 月国美收购三联商社 10?69％股权，并成为
第一大股东。
国美与厂商一般是一个月的账期，然后开三个月时间的承兑汇票，厂商拿到钱是 4 个月
以后了。2008 年，家电行业的毛利率是 5%，净利润率仅有 1%，中国最杰出的家电企业海
尔集团已分兵房地产。
