XXX项目建议书
xx证券关于
XXX电器（深圳）有限公司及其关联企业
整体变更设立股份有限公司的总体设计
xx证券有限公司
二OO七年八月
关于XXX电器（深圳）有限公司及其关联企业
整体变更设立股份有限公司的总体设计
（讨论稿）
一、前言
我们基于从贵公司了解的基本资料，根据我们对国内资本市场的理解，编写此改制发行方案总体设计思路。本总体设计思路主要介绍贵公司法律框架的设计与业务流程的完善、改制初步思路以及本公司作为贵公司的改制财务顾问及保荐机构所能提供的建议与服务。
产业经营与资本市场的对接，是企业发展到一定阶段的必然选择，是企业打造百年老店实现永续发展的关键步骤，也是企业未来产业扩张的重要手段。这一过程中可能因为规范产生一定成本，但企业一旦发行上市，其规模、品牌、抗风险能力、行业地位、社会影响均会得到极大提升，实现了超常规扩张，与国内同行业竞争对手迅速拉开距离，同时缩小与国外技术先进的竞争对手的差距，也提高了整个行业的综合竞争力和行业进入门槛。
二、组建股份公司的原则
根据国家对拟在国内公开发行股票上市的企业的有关要求，拟定本次组建股份公司的总体方案将遵循以下原则：
1．依法规范操作原则
本次组建股份公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司登记管理条例》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及国家其它相关法律、法规、政策的有关规定规范操作，依法合理地解决组建股份公司过程中遇到的问题，不给成立后的股份有限公司留下任何法律障碍，做到处理问题有法律依据，无法律规定的要合情合理，保证股份有限公司的成立过程始终遵循依法规范操作的原则。
2．组建股份公司与股票发行上市相结合的原则
本次组建股份公司是为企业股票境内发行上市作准备，所有操作均按上市规则，以及证监会拟发布的有关规定进行操作，组建股份公司是基础，股票发行上市是目标，使组建股份公司和上市紧密结合，实现其内在的有机衔接。
3．组建股份公司与企业改组相结合的原则
以组建股份公司为契机，改外商独资企业为中外合资企业，再依法变更为股份有限公司，明确资产投资主体，理顺产权关系，同时理顺企业内外部关系，依法建立规范的公司法人治理结构，做到投资主体以所持股份行使所有者权力，使企业能够科学决策、规范运作，真正建立起“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。
4．减少关联交易、避免同业竞争
在资产重组过程中，拟由股份公司经营的相关资产及权益应整体投入，以避免股份公司设立后与控股股东及大股东存在同业竞争；同时在资产重组过程中，还应尽量减少拟设立的股份公司与关联方之间的关联交易。
5．保障股份公司资产的正常发展
进行资产结构调整，优化负债结构，同时提高资本利润率、并保证股份公司的独立运营。将经营性资产和非经营性资产进行划分，保证股份公司设立后规范运作，并取得良好效益；
6．正确处理外方利益、国家利益、职工利益关系的原则
正确处理外方利益、国家利益、职工利益三者的关系，维护国家、合资企业、职工的合法权益，即要保护国家、外资单位利益不受损害，又要充分调动职工参与企业经营管理的积极性，在法律法规政策规定的范围内，均衡三者之间的利益。
三、资产重组总体方案
1、公司及关联公司概况
XXX电器（深圳）有限公司：XXX电器（深圳）有限公司（以下简称“深圳XXX”或公司）为X资外商独资企业，现注册资本2375万USD。公司主要从事电风扇、电暖器、电磁炉、电饭煲、加湿器、吸尘器、果汁机等各类小家电产品之研发、制造与销售。公司实际控制人为X氏家族。
另实质控制人在香港还有另外一个企业XX发展有限公司从事相关产品的贸易业务，深圳XXX大多数出口业务由该公司经营。改制前公司架构如下：
、
2、资产重组的思路
由于中国境内现还不允许境外法人在国内A股发行上市，故外国公司只能以在中国境内投资的企业作为上市主体，由境内企业作为上市主体重新调整整个集团的架构，使境内主体具备产供销业务体系及研发体系，资产完整、业务独立。
XXX电器（深圳）有限公司改制设立股份有限公司时需要考虑两个问题：（1）如何在合法合规的前提下将XXX电器（深圳）有限公司及其关联企业资产整合；（2）设计股本结构及股本总量，以符合外商投资股份有限公司的规定及上市条件并促使股份有限公司尽早上市。
根据现实情况，计划以XXX电器（深圳）有限公司整体变更的方式成立深圳XXX电器股份有限公司（暂定名）。由于深圳XXX在整个集团体系内定位为为整个集团生产产品和进行内销业务，相关海外的采购、销售网络被集团海外公司控制，公司产品部分利润基本通过关联定价方式转移到海外公司，不符合资产完整、业务独立的上市要求。故改制首要问题使公司独立面对市场，公司直接面对终端客户进行销售，公司直接从供应商采购货物，其次、收购集团海外企业解决关联交易、同业竞争，最后XXX电器（深圳）有限公司只要通过增资扩股的方式引进一家以上的法人企业，将公司变更为有两家以上股东的有限责任公司，而后再经整体变更为股份公司，就可早日取得申请发行上市的资格。因此，从时间上来看，应该采用本方式设立股份公司。从法律角度来说，本方式也符合《公司法》要求，无法律障碍。其优点是保持公司运营的持续性，具备三年完整的经营业绩之后立即可以申请发行上市，使公司早日进入资本市场运作，迅速筹集发展所需资金，体现“先入优势”。
XXX电器（深圳）有限公司整体变更方式改制为股份有限公司，应分以下步骤进行：
（1）通过股权购买方式，将集团海外公司纳入XXX电器（深圳）有限公司；
（2）以审计确认的报表帐面净资产为依据，对XXX电器（深圳）有限公司进行增资扩股，引进新股东，成为中外合资有限责任公司；
（3）以XXX电器（深圳）有限公司变为中外合资公司后的合适日期为基准日变更为中外合资股份有限公司。
由于公司2005年亏损，不符合商务部三年盈利的要求，商务部能否审批是个问题，在实际审批中商务部对近三年连续盈利不是控制很严，因为在实际改制的公司有开业不满三年的商务部都审批了，另商务部最近正在修改1995《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的文件，对三年连续盈利要求在文件中已突破，只是文件现在还没有正式颁布；再次法规本身由商务部颁布，商务部在个案突破就是修订原法规，同样三年连续盈利的规定可以去做工作，不构成实质障碍。由于依法变更业绩可以连续计算，即使报商务部变更为股份公司日期推迟，也不会影响2009年上报材料，不会延误上市进程。从现在开始还是要调整业务运作流程，关联企业资产还是要整合，审计还是要进行，变更中外合资企业工作可以先进行，因为这个工作比较费时，提前做好有利于缩短上市进程。基本计划以2007年12月31日为变更股份公司基准日。
3、XXX电器（深圳）有限公司及关联企业整合方案
关联企业主要为XX公司，其主要为海外的销售渠道，需要收购。
该方式由XX公司的大股东XXX国际控股有限公司向XXX电器（深圳）有限公司转让其持有的全部股权，把XX公司变更为XXX电器（深圳）有限公司的全资子公司，这样，由于深圳XXX控制了XX公司的经营，解决了关联交易问题。
4、收购XX公司100%的股权阶段（方式二所需）实施细则：
1、向深圳外汇局报送收购XX外汇资金来源核准：
（1）、书面申请并填写《境外投资外汇资金来源审查申请表》；
（2）、境外投资项目的可行性研究报告；
（3）、经工商管理部门年审合格的营业执照；
（4）、经注册会计师审计的上一年度的审计报告或财务报表；
（5）、外汇资金来源证明包括：使用自有外汇资金的，应提供有关外汇帐户的开户批准文件和最近一期的余额对帐单；使用国内商业外汇贷款的，应提供境内投资者与贷款行签定的贷款意向性文件、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款等国内政策性外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件。
（6）、收购境外资产或股权的项目，境内投资者须提交拟收购资产或股权的说明文件、收购协议、中介机构对拟收购标的的评估报告等证明材料。
（7）、对已设立境外企业增资的，境内投资者须向所在地外汇局提交境外投资主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业设立时外汇局出具的资金来源核准意见或境外投资外汇登记证、境外企业工商登记注册文件、境外企业最近一期财务报表等文件；
（8）、已有境外投资的境内投资者，应提供上年度外汇局审核的境外投资联合年检报告书，已取得年检证书的需提供年检证书；
（9）、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
2、向深圳市外经贸局报送股权收购的申请文件
（1）、境外开办企业（机构）申请书（表）》，主要内容包括：开办企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构及人员构成等； （2）、开办企业的章程，相关协议或合同； （3）、企业营业执照及法律规定要求具备的相关资格或资质证明； （4）、管理部门出具的外汇资金来源审查的批复（需以外汇出资的）； （5）法规及国务院决定要求的其他文件。
3、获取深圳市外经贸局股权转让批复文件
4、向外汇局收购申请外汇
（1）、书面申请（包括此次汇出金额及来源、收款方开户行及帐号等情况）；
（2）、境外投资外汇资金来源核准的批复（法规规定免除该项审查的除外）或《境外投资外汇登记证》；
（3）、（非金融类的境外投资）应提供商务管理部门颁发的《中华人民共和国境外投资批准证书》；
（4）、中方投资额3000万美元以上资源开发类境外投资和中方外汇投资额1000万美元以上的非金融、非资源开发类境外投资，应提供国家发改委对该项投资的批复。
（5）、金融类的境外投资应提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件。
四、股份公司变更
1、股本总额
由于我们采取整体依法变更为股份公司方法，根据新的《公司法》，有限责任公司变更为股份有限公司时，可以不等额折股。故股本设计主要考虑公司每股收益，故在股本设计时需考虑公司现财务状况和公司未来两到三年的盈利状况（根据时间表，贵公司拟在2009年股票发行，发行价格按现行办法是按发行前一年即2009年股本全面摊薄以后的每股收益乘以市盈率计算的）。
2006年-2009年XXX电器（深圳）有限公司部分财务指标
单位：万元
财务指标
2006年
2007年
2008
总资产
-
-
负债
-
-
净资产
-
-
注册资本
营业收入
营业利润
利润总额
净利润
2944
3000
5000
从公司现有情况看，资产及营销渠道整合后，公司收入及利润转回国内，业绩逐年释放，我们预计2009年上半年向证监会申报发行材料，2009下半年发行股票，现在股票发行都是以上年的每股收益按一定的市盈率倍数定价，因证监会一般只允许首发25%的新股，根据上年利润可测算公司资金募集量为*5000*（25倍或30倍）=31250或37500万元。考虑公司原注册资本已近2375万USD状况，再考虑新股东进入，公司股本最低可能为20000万股，发行后每股收益在元/股，相比市场通常的每股收益在元/股，已经为低，股本再大，不利于公司形象。对改制基准日的净资产要整体折股，因新的公司法颁布后，现在可以不等额折股，对超出20000万注册资本外的部分可作为资本公积处理。
2、股权结构
公司原计划在海外上市，股权结构设计上最终股东体现在XXX开曼国际有限公司，开曼公司股东由66名自然人、HXXXX、SXXXX构成，其中X氏家族控制%。由于国内对发起人股东要求一半是境内有居所。故把开曼公司所有股东变为股份公司股东是不可行的。故要保留原有的股权架构作些个别调整。但股权结构中的大陆籍人士要退出，因为这些人当时到海外投资没有履行境内居民返程投资程序，退出的人士要在国内共同设立投资性公司充当境内法人持股。这样股份公司拥有两名股东，一名在境外、一名在境内，符合新的公司法要求。
另第二种可以使HXXXX、SXXXX从开曼公司退出直接持有股份公司股权，这样境内就需要三个境内股东。如果考虑公司要收购两家新的公司的投资方及基金直接入股，就需要六名境内股东，增加了股份公司设立难度。
我们建议以第一种方式架构股权，这样考虑两家新的收购企业股东及海外基金，国内需要4名股东，XXX大陆籍原三位高管合资成立一家公司持股，另外从SXXXX退出的深圳员工股权由其中比较重要的高管持股，另外再寻找在国内的业内同行象征性的各给予%的股权。
在引进新股东的方式上，境外可以采取股权转让，但境内最好采取增资。因为增资引进国内新股东可避免一些不必要的程序，如股权转让出售股权的境外方股东要税务部门提供完税证明，受让股权的境内股东要向外汇管理局申请资本项目下的外汇支出。调整后的股权XXX中国国际有限公司控制的股权占51%以上，新的股东股权要低于49%，这样控股股东和实际控制人没有发生变更。股份公司股权充分分散，可以有效避免控股股东“一股独大“的局面，有利于申报时顺利通过中国证监会的审核。按设想，改制完公司的架构如下：
、
2、设立股份公司具体实施细则
引进新的股东，变更为中外合资企业阶段。
①公司董事会作出决议，决议内容包括：同意增资扩股的决议，同时签订新的合资合同、增资扩股协议；
②公司法定代表人签署的关于公司变更为具有八个（暂定）股东的申请书；
③提供新的公司合同章程、原公司的批准证书和营业执照复印件、由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；
④公司上一年度的审计报告、各公司的债权人名单；
⑤新公司董事会成员名单；
⑥商务部门要求提供的其它文件；
审批机关将于四十五日内决定是否批复。
登记：深圳XXX三十日办理外商投资企业批准证书变
更手续并到登记机关办理变更登记。
经变更登记，公司取得新的《外商投资企业批准证书》和《企业法人营业执照》。
3、中外合资企业变更为中外合资股份有限公司阶段
董事会决议 公司在完成上述工作后，已变更为具有7个股东的中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》的有关规定，XXX电器（深圳）有限公司的最高权力机构为董事会。故公司董事会应就拟变更为股份有限公司相关事宜作出董事会决议，且须获得出席董事会会议的董事一致通过方为有效。
终止原合资合同、章程 公司拟变更为股份有限公司应先终止原合资企业，故公司现有股东应签署协议，终止原合资合同及章程。
签署《发起人协议》、草拟股份有限公司章程 公司拟变更为股份有限公司，其现有股东将成为股份有限公司的发起人。为明确各发起人的权利义务，公司现有股东应签署一份《发起人协议》，明确约定拟变更的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、股本总额、各发起人认购份额、各发起人的权利和义务以及股份有限公司筹办事项等内容。同时，还应草拟股份有限公司章程。
向有关政府部门报批 审批程序为：
①由申请人向公司所在地的主管部门提交设立公司申请书、发起人协议、可研报告、原资产评估报告等报批文件；
②主管部门同意后，由同级人民政府对外经济贸易部门对上述文件及合同、章程（草案）进行核准。核准后，发起人正式签订设立公司的协议、章程；
③向工商行政管理部门申请名称予核准，并取得《名称予核准通知书》；
④省级对外经济贸易部门将上述申报文件报商务部批。
根据对外经济贸易合作部发布的（1995）第1号《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第15条之规定，公司申请变更为股份有限公司，应报所在地审批机关初审并报对外经济贸易合作部（现为商务部）审批，报批时应报送如下资料：
1）公司原合资企业合同、章程；
2）公司董事会作出的关于变更为股份有限公司的决议、公司现有股东关于终止原合资企业合同、章程的决议；
3）原资产评估报告；
4）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；
5）新的公司章程；
6）公司现有的营业执照、批准证书，最近3年的财务报告；
7）公司变更为股份有限公司的申请书；
8）发起人的资信证明、验资报告；
9）可行性研究报告；
10）股份有限公司名称预核准通知书；
11）避免同业竞争协议、关联交易合同；
12）律师事务所关于公司变更为股份有限公司的法律意见书（包括关于董事、监事等高级管理人员任职资格的法律意见书）；
13）其他文件。
公告 公司董事会作出变更为股份有限公司的决议且获得审批机关批准后，应公告各债权人、债务人，声明深圳XXX皮革有限公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
选举新的董事会、监事会 在获得商务部的批准及公告后，公司应召开创立大会选举新的董事、监事并组建董事会和监事会，该等董事、监事应符合《公司法》、《证券法》关于董事、监事任职资格的有关规定。
申请变更登记 前述事项完成后，公司董事会应根据《公司法》第93条和《中华人民共和国公司登记管理条例》第21条的规定，向公司登记机关申请变更登记，并报送下列文件：
1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
3）公司章程；
4）依法设立的验资机构出具的验资证明；
5）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
6）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
7）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
8）公司法定代表人任职文件和身份证明；
9）企业名称预先核准通知书；
10）公司住所证明；
11）商务部关于同意公司变更为股份有限公司的批准文件；
12）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
4、辅导阶段
股份有限公司设立后，须按照中国证监会颁布的《首次公开发行股票辅导工作管理办法》的有关要求，向中国证监会深圳监管局就企业改制及股份有限公司的设立情况向其书面报告，接受其对股份有限公司的调查；同时，须与XX证券签订《承销辅导协议》，并由其辅导，并在辅导期当中，进行申报材料的制作，在辅导期限届满后经中国证监会深圳省监管局验收合格，股份有限公司即可申请增资发行、上市。辅导期现在一般为3个月。
辅导期间，视当年盈利情况派红股或分红利。
五、重要事项说明
1、并购同业公司
1、业务变化幅度问题
公司计划上市前对两家生产小家电的公司收购，收购后公司产品结构更为齐全，公司产品结构实现互补，在市场上的竞争能力更强，对上市前的并购是否影响上市主要是设计业务是否发生变化，从公司并购的业务大类看，都属于小家电，但从具体产品看，与公司现有产品不同，谨慎起见，我们从产品来界定业务发生变化，公司2006年营业收入达亿，只要新并购公司的业务收入不超过公司收入的一半，业务就没有发生重大变化，不影响2009年申报上市。
2、收购及入股方式问题
按新的公司法，投资者可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，即可以用股权出资，但中外合资企业法规定合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资，没有明确可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，故此次收购如果采取换股收购，可能在审批上存在一定的障碍。采取变通的做法，两家公司的原境外股东以现金的方式增资，然后公司以现金收购两企业的股权或资产。
3、两家公司经营期是否满十年的问题
外商投资企业经营期如不满10年，全部股权转让因以前年度享受的税收优惠追缴不可行；大部分股权转让后仍保持外商25%的比例可以享受税收优惠。即如两企业如过经营期满十年，可以转让全部股权；如不满十年，新股东或XXX中国必须持有25%。
同样、两企业如出售全部资产，因其原批准的经营业务企业不再经营，视同清算，也存在经营期是否满十年的问题。
4、两家公司投资再退税
如两家公司以前年度盈利并缴纳过所得税，可程序上先进行利润分配，原股东以分配利润再投资，在税收上可获得40%的投资退税，然后XXX再进行收购。但短时间收购可能75%的投资退税被追缴，另投资退税审核程序非常严格，主要视25%的部分到底有多大来决定。
5、报批程序及具体实施
按股权收购程序：
◆外商独资企业利润分配单独增资
A、被投资企业向当地外经贸委提出增资申请 提交资料如下： ①、企业董事长签署的增资的申请报告原件1份； ②、企业董事会关于增资的决议原件1份(打印、董事会成员签字)； ③、有关增资的可行性研究报告原件3份(企业盖章，此材料视当地外经贸部门要求是否准备) ④、外方投资者（的章程修正案原件4份打印、投资者法定代表签字、投资者盖章)； ⑤、企业成立批文及其他变更批文（如有）复印件各1份； ⑥、经审批机关批准的章程复印件1份(外资企业只提交章程)； ⑦、企业法人营业执照 (副本)复印件1份企业； ⑧、企业批准证书(正本、副本2)原件； ⑨、填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份（只填写变更事项）； ⑩、中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告复印件1份。 B、外国投资者向外汇管理局提出人民币利润再投资的申请并经核准所需资料如下： ①、书面申请（内容包括投资方基本情况、利润产生及分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等）； ②、盈利企业董事会利润分配决议，投资方有关利润处置方案的决议 ； ③、盈利企业获利年度的财务审计报告及近期应付股利明细帐； ④、与再投资利润有关的企业所得税完税证明 ； ⑤、盈利企业的外汇登记证、最近一期验资报告； ⑥、再投资企业的外经贸部门批复、营业执照、外汇登记证、最近一期验资报告； ⑦、外国投资者关于人民币利润再投资的确认件。 C、再投资企业办理增资的验资手续 D、再投资企业办理工商变更登记手续（须在外经贸委批准后30日内办理） 所需资料如下： ①、变更登记申请书 ②、董事会决议 ③、合同、章程修改协议 ④、新的验资报告 ⑤、新的批准证书(正本和副本2) ⑥、营业执照(复印件) E、再投资企业办理其他部门的变更登记手续，具体包括国税、地税、外管局、海关、统计局、监督局、财政局。（可暂不办理，到变更到中外合资企业统一办理） F、向当地国税局办理再投资退税 所需资料如下： ①、投资者和经营者的书面申请； ②、外商投资企业的批准证书、税务机关批准的获利年度文件(复印件)； ③、中国注册会计师出具的再投资企业新增注册资本的验资报告(原件)； ④、工商行政管理部门核发的载有增资或出资部分的营业执照(复印件)； ⑤、市外经贸委确认的产品出口或先进技术企业的证书(复印件)； ⑥、企业历年的利润表和税后利润分配表(附中国注册会计师的验证说明)； ⑦、企业有关再投资问题的董事会决议(决议中应注明再投资的金额和期限)； ⑧、企业已纳所得税的纳税凭证(原件、复印件)； ⑨、外汇管理局出具的“外商投资企业外方投资者利润再投资审批表”； ⑩、企业有关再投资资金的转帐凭证(原件、复印件)； ⑾、再投资资金所属年度的年终决算、注册会计师的查帐报告； ⑿、应提供能够确认其用于再投资利润所属年度的证明；
E、F程序不影响XXX对同业公司收购行为的完成，另如果同业公司以前没有缴纳过所得税或退税相关部门不认可，此步骤省略，直接转让股权。
◆、股权收购
A同业公司向审批机关提供的文件及须履行的手续有：
①董事会作出同意转让同业公司100%或75%股权的决议；
②投资者股权变更申请书、转让方与受让方签订的《股权转让协议》；
③提供各公司合同章程、各公司的批准证书和营业执照复印件、由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；
④公司的资产负债表及财产清单、公司上一年度的审计报告、公司的债权人名单；
⑤变更后的公司合同、章程以及新公司董事会成员名单；
⑥审批机关要求提供的其它文件。
批复 审批机关在45个工作日内批准是否同意转让
B公司向外汇局申请外汇
①企业申请报告；
②外商投资企业外汇登记证原件和复印件；
③企业董事会关于资本变动的决议；
④商务部门同意的批准文件和营业执照原件和复印件；
⑤最近一期附外方出资情况询证函回函的验资报告原件和复印件；
⑥申请前一日外汇帐户余额对帐单原件和复印件（购汇的需提供人民币帐户余额对帐单原件和复印件）；
⑦与转股后收益应得收入有关的完税凭证或中介机构纳税意见原件
⑧针对前述材料应当提供的补充说明材料（如：上一年度外汇收支情况表审核报告）。
C同业公司向深圳市工商局注册分局报送变更登记的相关资料，申请股权变更登记
①企业法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》（本表） ②由法定代表人签字或公司盖章的《企业（公司）申请登记委托书》原件及被委托人的身份证明复印件（核原件） ③《企业法人营业执照》正本、副本原件 ④董事会决议原件（董事签字人数须达到公司章程规定并加盖企业印章）；股份有限公司提交股东会决议原件（股东代表签字人数须达到公司章程规定并加盖企业印章）
⑤审批机关的批准文件原件； ⑥审批机关的批准证书副本（1）原件； ⑦经审批机关批准的补充合同、章程原件（外商独资企业免合同）； ⑧新投资者的合法开业证明（注）或外方自然人的身份证明复印件（核对原件）； ⑨公证或鉴证的股权转让协议原件。
登记 30日内办理外商投资企业变更登记
2、XX公司财报问题
XX财务报表收入近9亿，收入主要来源于对深圳XXX的产品的海外销售，由于公司计划在国内上市，要收购XX公司，故其报表收入过大可能引起审核上的麻烦，另公司在国内上市，如过大部分收入的确认以境外确认为主，要有香港和境内两家会计师事务所审计，会大大降低申报材料的制作效率，申报材料的有效期只有6个月，其中报送证监会时材料有效期不能少于3个月，否则要重新延期制作申报材料；另审计费用偏高。
从国内上市公司的模式来看，大多数采用由股份公司直接向客户接受订单，海外公司仅受托代办一些具体进出口环节业务，这样股份公司直接体现对终端客户的销售，海外公司报表不体现收入，只是按由其经办的货值的一定比例给付其手续费，这样，简化了审计工作，提高效率。
3、土地证、房产证、商标和专利
现很多企业的使用土地为农村集体土地，部分工业用地没有办理合法用地手续；房产存在没有报建的问题。故在改制过程中要政府部门协调，尽量把土地使用合法化，房产报建拿到房产证。对于小部分没有土地权证和房产证，如实在无法取得，如有另外的其他措施保证发行后的新股东利益不遭受损失，生产经营场地因为不合法不能继续经营，但在其他地方有替代性生产经营场地可选择，一般对上市不构成实质障碍。
商标在公司改制时必须转移到股份公司名下，现证监会对商标是否归属于股份公司非常重视，一般情况下，如商标没有转移到股份公司名下，不安排材料上发审会。商标的转移不仅包括在中国大陆的申请注册的商标，而且包括整个集团和关联人在全球各地申请的股份使用的商标，关联企业和人士转移企业经营范围内的商标一般采取无偿转让。
专利视未来2-3年公司是否保护的重要程度确定要转移到股份公司名下的部分，对以后开始要申请的专利从现在开始就要以深圳XXX在国内外申请，不要再以其他关联企业或个人名义申请。
4、员工持股问题
新公司法最多允许股份公司发起人200名，对中外合资股份有限公司，因不能以自然人名义直接持股，只能以员工设立投资公司来持股，投资公司股东最多为50名，而且不允许存在一拖多的现象，多设立投资公司又会涉及员工人数超过200名，有变相发行股份的嫌疑。但现在实务中已有超过200名员工通过持有股份合作制企业的股权来持有股份公司证监会认可的案例，但通过公司制企业持股人数超过200名的还没有先例。此问题有待于与律师商量再最终确定员工持股是否可行。
5、员工社保
中国政府在1999年初颁布了《社会保险费征缴暂行条例》，按规定外商投资企业也在此条例的征缴范围内，而据我们了解贵公司只有2000多人员予以投保，贵公司的此种行为不符合《社会保险费征缴暂行条例》的相关规定。由于我们预计2009年公司才提出首次发行股票的申请，证监会只核查近三年内公司有无重大违规行为，故此我们现在建立员工社保。这样公司提出股票发行申请时深圳市社保局可出具近三年社保费用缴纳符合《社会保险费征缴暂行条例》的证明材料。员工具体投保标准，3个月以上转正后的员工予以投保，投保人数标准，一般情况下达到实际用工的70%左右。此问题的解决方案留在与律师商讨后在最后确定。
6、募投项目准备
募投项目准备是个比较费时的工作，特别是随着国家产业政策调整，环保力度加大，土地资源越来越稀缺的情况下，如不提前准备，可能会拖累整个上市进程工作，公司要安排专门部门人手进行这项工作。
因为基本计划2009年上报材料，计划募投项目从2008年开始进行准备，2008年6月底公司内部结合未来发展方向论证备选募投具体项目，备选募投项目总投资规模按亿左右。然后聘请设计院就募投项目可研报告撰写服务达成协议，9月底前设计院撰写出可研报告初稿，报相关政府部门审批，具体涉及规划、发改、环保、国土几个部门。
7．设立基准日前的审计及律师调查
根据中国证监会的有关规定“2000年9月22日以后设立的股份有限公司，其设立时的验资机构要有证券从业资格”，此次最好审计机构是具有证券业资格的会计师事务所。
此次审计要按照企业会计准则的规定重新拟定符合上市要求的会计政策，以2007年6月30日为基准日先行审计，审计范围包括拟收购公司，发现公司及拟收购公司存在的问题，在改制前及时处理，不给以后留下隐患；为贵公司制定业务模式调整后规范的会计核算办法，尽量做到以后申报财务报表与原企业财务报表没有重大差异。
改制前由律师对公司做全面细致的核查，可以将发现的问题在改制前及时处理，另相关以上所列问题的处理都要律师参与，出具有关专项意见及法律文本。 六、上市收费标准
根据国内中小企业版上市市场情况，相关收费标准如下：
改制辅导费：30-50万元
承销费：募集资金的3%
保荐费 ：中小板上市公司一般300万元
会计师费用： 90-120万元
评估师 20-30万
律师费用：60-90万元
印花税：募集资金金额的万分之五
股份托管登记费 ：5亿股以下按照千分之一收费，5亿股以上按万分之一收费，采用分段收费方式；登记费上限为300万元
其他杂费 ：如网上申购验资费用、申购摇号费用、 公证费用等约2-3万元
信息披露费：一般150万—300万元左右
路演费用 ：一般在100-300万元左右
财经公关公司费用：协商确定
与交易所有关的上市费用： 初始上市费：3万元、上市月费：500元/月
十三、改制工作日程安排表
一、前期准备阶段
责任方
时间要求
1
确定中介机构以及工作人员小组
XXX
9月1日
确定股份公司设立方案
中介机构协调会
9月6日
召开中介机构协调会，确定工作整体时间计划安排
中介机构协调会
9月6日
2
前2年财务审计（2006、2007）
会计师
9月7日
3
律师进场调研
律师
9月7日
二、收购关联企业有关股权阶段和整合同业
责任方
时间要求
2
召开董事会及股东会通过关于转让100%的股权有关事项
XXX
10月8日
3
向深圳市外经贸局报送申请注册资本及股权转让变更的申请文件，申请变更
XXX
10月10日
4
获取深圳市外经贸局股权转让批复文件
XXX
10月15日
6
向外汇局申请外汇
XXX
10月20日
7
划款收购
XXX
10月30日
三、增资转变为中外合资企业阶段
责任方
时间要求
0
新股东设立工作完成
（1）名称预先核准
（2）注册资金筹集及安排
（3）确定股东人数
（4）签署设立公司协议、章程
（5）验资事项
（6）工商登记手续
XXX/律师
10月15日
1
股东签定增资协议
XXX/各股东
10月17日
2
召开董事会及股东会通过关于增资有关事项
XXX/各股东
10月20日
3
向深圳市外经贸局报送申请注册资本及股权变更的申请文件，申请变更：
（1）投资者股权变更申请书
（2）企业原合同、章程及其修改协议
（3）企业批准证书和营业执照复印件
（4）企业董事会关于投资者股权变更的决议
（5）企业投资者股权变更后的董事会成员名单
（6）企业投资者签订的股权变更协议
（7）审批机关要求报送的其他文件
XXX、律师、保荐机构
10月25日
5
向深圳市工商局注册分局报送变更登记的相关资料，申请股权变更登记：
（1）企业法定代表人签署的《外商投资企业变更（备案）登记申请书》
（2）董事会关于同意增资的决议； （3）公司原合同、章程复印件、出资到位验资报告复印件 （4）审批机关的批准文件及批准文件副本 （5）经审批机关批准的补充合同、章程 （6）企业投资者签订的股权变更协议 （7）新股东的法人资格证明
（8）企业营业执照正、副本
（9）工商局要求的其他文件
XXX、律师
10月30日
6
股权变更工商变更登记结束
XXX
11月1日
四、中外合资企业依法变更为股份有限公司阶段
责任方
时间要求
1
召开第二次中介机构协调会：
财务审计进程沟通
财务合理安排
确定整体变更的审计基准日
其他工作事项沟通
中介机构协调会
S日
2
各中介机构根据各自的职责工作
（1）撰写变更申请报告、可行性研究报告
XXX、保荐机构
S+2日
（2）持续审计工作，加审截止2007年12月31日报告
XXX、会计师
S+2日
（3）律师起草公司章程及其他法律文书
XXX、律师
S+2日
（4）资产评估师进行资产评估
XXX、评估师
S+2
3
会计师出具审计报告
会计师
S+20日
4
评估师出具评估报告
评估师
S+22
5
律师出具法律意见书
律师
S+22
6
公司董事会作出相关决议，确定整体变更股份有限公司事宜：
公司各发起人股东签署正式的股份公司发起人协议；签署同意变更设立股份有限公司的决议；签署关于终止原章程（合同）的决议；通过股份公司章程草案等。
XXX、律师
S+25
7
申请股份公司名称预先核准并取得核准
XXX
S+28
8
向深圳市外经贸局报送变更为股份公司的申请文件：
（1）原外商投资企业的合同、章程
（2）原外商投资企业董事会关于企业改组的决议
（3）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议
（4）原外商投资企业资产评估报告
（5）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议
（6）公司章程
（7）原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告
（8）设立公司的申请书
（9）发起人的资信证明
（10）可行性研究报告
XXX、保荐机构、律师
S+29
10
深圳外经贸局向国家商务部报送变更股份公司申请
XXX、各中介机构
S+40
11
国家商务部对深圳外经贸局出文同意公司变更申请
XXX、
S+90
12
深圳外经贸局出文同意公司变更申请
XXX、
S+95
13
取得新的外商投资企业批准证书
XXX、
S+100
14
会计师出具股份公司验资报告，出具股份公司筹备费用的审计报告
会计师
S+101
15
准备有关创立大会的文件,召开股份公司创立大会
（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告 （2）通过公司章程 （3）选举董事会成员 （4）选举监事会成员
（5）对公司的设立费用进行审核
XXX、中介机构
S+110
16
公司向公司登记机关报送文件，申请公司变更登记：
公司法定代表人签署的《外商投资企业变更（备
案登记申请书》
外商投资有限公司董事会关于改变和终止程、合
同的决议
（3）发起人签订设立股份公司的协议、章程及国家商务
部的批准文件、批准证书
（4）创立大会的会议记录 （5）《企业名称变更核准通知书》 （6）筹办公司的财务审计报告 （7）具有法定资格的验资机构出具的验资证明 （8）公司发起人的资格证明或者自然人身份证明 （9）载明公司董事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明 （10）公司法定代表人任职文件和身份证明 （11）公司《企业法人营业执照》正、副本
XXX、律师
S+115
17
股份公司取得股份公司营业执照
XXX
S+120
本时间表根据目前情况安排，期间具体工作如遇到不可控因素而导致时间有所变动，将会及时调整时间安排。
XX证券深圳XXX项目组
2007年8月13日
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