第 20卷 第 6期
2005年 11月
北京工商大学学报(社会科学版) Vol_20No．6
垒 里兰 y AND BUSINESS UNIVERSITY(SOCIAL SCIENCE) Nov．2005
高 英 ， 何 钧2
(1．北京信息科技大学， 北京 100101；
2．北京／-商大学 图书馆， 北京 100037)
摘 要：本文从“科学、合理的公司治理结构是确保企业健康、稳定运行的核心”出发，阐述了目前我国金融资产管理公
司的治理结构现状，客观评价了该公司现行结构在产权、决策权、监督权等方面存在的问题，同时针对存在的不足提出了改
善建议。
关键词：金融资产管理公司；公司治理结构；产权；决策权；监督权；董事会；监事会
中图分类号： F83 文献标识码： A 文章编号：1009—61 16(2005)06—33—05
现代企业的一个突出特征就是公司治理结构
的规范和完善。党的十五届四中全会指出：“公司
制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法
人治理结构是公司制的核心。”实践证明，科学、合
理的公司治理结构是确保企业健康、稳健运行的
核心。那么，对于我国金融资产管理公司来说，其
公司治理结构又是如何呢?
一
、我国金融资产管理公司治理结构的现状
我国国有商业银行在近几十年的经营中积累
了大量的不良资产，严重阻碍了整个银行业的业
务拓展，为此，我国结合自身的发展实际及世界贸
易组织的要求，吸取国际上的经验教训，自1999
年起，进行了国有商业银行不良资产的剥离与重
组，先后成立了信达、长城、华融和东方四家金融
资产管理公司 (Assets Management Corporation，以
下简称 AMC)，分别接管中国建设银行、中国农业
银行、中国工商银行和中国银行剥离的不良资产，
有效地降低了国有商业银行的不良资产率，缓解
了金融业经营风险，增强了国际竞争力。
(一)我国金融资产管理公司的行政管理机构
l、中国银行业监督管理委员会(原为中国人
民银行和中央金融工委)。主要负责对金融资产管
理公司高管人员的审查和任免以及对金融资产管
理公司的业务实施监管。
2、财政部。主要负责制定资产处置管理办法、
确定处置不良贷款的经营目标并进行考核和监
督、对所有费用进行核定和划拨并实施财务监管。
3、财政部驻各地财政专员办。主要负责对资
产管理公司各办事处的财务状况进行监管。
4、中国证券监督管理委员会。负责证券业务
的审批和监管。
5、国有资产管理委员会(原为国家经贸委)。
负责组织、指导、协调企业债权转股权工作。
6、审计署。金融资产管理公司还应当依法接
受审计署的审计监督。
(二)国务院派驻金融资产管理公司的监事会
2000年3月 l5日，国务院以国务院令的形式
颁布了 《国有重点金融机构监事会暂行条例》。
2000年7月，国有重点金融机构监事会相继成立。
2000年 8月，四家资产管理公司的监事会分别进
驻。国务院决定向四家资产管理公司派出监事会
是一项具有战略意义的重大决策，是一项具有中
国特色的制度创新。
四家资产管理公司监事会由国务院派出，对
收稿 日期：2005—04—20
作者简介：高 英(1967一)，辽宁省沈阳人，北京信息科技大学信息系统系讲师
何 钧(1966-)，江苏省如皋人，北京工商大学图书馆，副研究馆员。
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构
结
理
治
行 价
现 评
司 及
公 排
理 安
管 度
产 制
资
融
金
国
我
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北京工商大学学报(社会科学版) 2005年 第6期
国务院负责，代表国家对资产管理公司的资产管
理、资产处置和财务收支状况实施监督。监事会与
资产管理公司是监督与被监督的关系，不参与、不
干预资产管理公司的经营决策和经营管理活动。
监事会应以财务监督为核心，根据有关法律、法规
和制度的有关规定，对资产管理公司的财务活动
及总裁等主要负责人的经营管理行为进行监督，
确保国有资产及其权益不受侵犯。其具体职责有：
1、检查资产管理公司贯彻执行国家有关金
融、经济的法律、行政法规和规章制度的情况；
2、检查资产管理公司的财物，查阅其财务会
计资料及与其经营管理活动有关的其他资料，验
证其财务报告、资金营运报告的真实性、合法性；
3、检查资产管理公司在资产管理和处置中是
否做到尽职尽责、是否做到最大限度保全资产、是
否最大限度的减少损失等；
4、检查资产管理公司的总裁等主要负责人的
经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖
惩、任免建议。
监事会一般每年对资产管理公司定期检查两
次，并可根据实际需要不定期地进行专项检查；每
次对资产管理公司进行检查后，及时作出检查报
告。监事会负责指导资产管理公司的内部审计、稽
核、监察等内部监督部门的工作。
二、我国金融资产管理公司现行治理结构的
评价
我国金融资产管理公司取得的成绩是显著
的，但也暴露出一些问题。核心问题应该是：如何
确保经营目标与所有者目标相一致。如：为了完成
处置任务和体现政绩，出现了“家具当劈柴卖”的
现象，致使经营行为短期化；由于目前体制设计造
成对资产回收值的考核是“软约束”，也就是回收
30％可以，20％也行，甚至 10％也说得过去，加上监
督约束和激励机制不力，出现了经理层的自利行
为；由于多头管理的行政目标与经营目标的不一
致，监事会的监督权限过小，造成事实上的“内部
人控制”局面；过度的在职消费和人员收入的明贴
暗补加大了代理成本等等。我认为，出现这些问题
的根源就是，我国金融资产管理公司治理结构的
严重畸形。之所以这么认为，是因为，科学、合理的
公司治理结构是建立在所有权、监督权和经营权
三者之间权力相互制衡的基础上的，而我国金融
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资产管理公司的治理结构现实是：没有设立一个
代表国家所有者行使权利的董事会；同时，监事会
的监督权限也比较小，根本无法与经营权相抗衡。
在这种制度安排下，经营权的放大也是必然的。
(一)产权结构问题
一 般来说，企业的产权结构可分为两种模式：
一 种是一元化产权结构，即企业的投资主体只有
一 个，是一元的；另一种是多元化产权结构，即企
业的投资主体为两个或两个以上，是多元的。根据
《金融资产管理公司条例》：我国金融资产管理公
司采取的是一元化的产权结构。之所以如此一是
按照我国《公司法》的规定，国务院确定的生产特
殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采
取国有独资公司的形式。我国金融资产管理公司
应该属于接收、管理、处置银行不良资产的这一特
定行业的公司，对其采取一元化的产权结构也是
符合法律规定。二是亚洲金融危机使我们认识到
及时处理银行巨额不良资产的重要性和迫切性，
我国于 1999年相继成立了四家金融资产管理公
司。可以说，这是一个特殊时期组建的肩负特殊使
命的机构，不仅要考虑经济效益，而且也要考虑社
会效益，其最终损失也由国家承担，结合我国国
情，实行一元化的产权结构是完全有必要的。
从现代经济的发展趋势看，只有多元化的产
权结构，才能使产权清晰，故建立现代企业要采用
多元产权制度。我国及世界各国的实践表明，不管
是什么所有制性质的企业，只要产权结构是一元
化的，就必然难以使企业产权清晰，使企业充满活
力。即使是私有企业，若其产权结构一元化，也照
样存在类似的问题。我国金融资产管理公司采取
一 元化的产权结构有其必要性和合理性，但和其
它国有独资公司一样也暴露出许多局限性。最大
的局限就是：金融资产管理公司产权结构一元化
的特征，决定了其很难摆脱行政干预，产权难以清
晰，同时也决定了这种公司存在着一种与生俱来
的独断性或垄断性。在实践中，金融资产管理公司
很难彻底割断与国家强制力、国家行政权力、政府
的“婆婆”职能之间的“血缘”关系。如：由于资产管
理公司的法定代表人即总裁是国务院直接任命
的，这就决定了“他”就不单单只是代表“他”供职
的法人，同时也代表国有资产所有者(或国务院)。
不难设想，在实践中，“他”的代表眭更会倚重后
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第20卷 第6期 高 英，何 钧：我国金融资产管理公司现行治理结构的制度安排及评价
者，在行动上更会亲和后者。显然，“他”的身份上
的双重性或二元性，对公司的营运是有负面效应
的。这并非个人的素质所致，而是资产管理公司产
权结构上的先天不足使然，如果对这些先天的缺
陷不加注意和抑制，任其亲和下去，这种新形式的
“政资不分”势必导致新的“政企不分”，资产管理
公司最终还是不能自主经营，不能摆脱“国家行政
附属物”的地位。在这个意义上，现代公司制度中
出资人股权与公司法人所有权“两权分离”的产权
结构并不存在，或者说仅仅具有抽象意义。资产管
理公司作为法人并未真正的享有财产所有权。
这种一元化的产权结构自身所具有的缺陷和
不足，必须依靠建立和完善一套科学、合理、有效
的公司治理结构来予以弥补。
(二)缺乏有效的决策机构
由于金融资产管理公司只有一个股东，也就
谈不上股东复数化、股权多元化，也就不可能设立
股东大会，所以，我国《公司法》就规定类似我国金
融资产管理公司的国有独资公司不设股东会议
(股东大会)，公司的决策权由国家授权投资的机
构或国家授权的部门行使，并可授权公司董事会
行使部分职权。
从金融资产管理公司治理结构实践来看，根
本没有设立代表国家行使所有者权利的董事会，
没有一个真正对国有资产负责的持股主体，公司
治理结构中也没有国有股股东的地位。按照《公司
法》，国家授权投资的机构或国家授权的部门应该
行使决策权。目前，我国金融资产管理公司的行政
管理机构分别是：财政部、中国银行业监督管理委
员会、国有资产管理委员会、中国证券监督管理委
员会、审计署、财政专员办，每一个管理机构都有
自己的管理职责和权限。从近四年的实际运作看，
这种多家管理机构的模式存在着许多弊端，主要
表现为：各家机构相互之间的沟通不够，许多监督
管理职能流于形式；信息的反馈不及时；管理机构
之间没有统一的监管标准，监管资源不能共享，以
致于金融资产管理公司疲于应付检查，影响工作；
特别是多家管理机构往往由于政治因素和竞争而
不考虑对方的利益，难以达成一致的意见，很容易
造成“谁都管但谁都说了不算”的现象，甚至互相
扯皮，致使金融资产管理公司的一些请示问题久
拖不决，结果最后只好请示国务院，待国务院批示
下来，可能已经错过了资产处置的大好时机。这就
表明在目前我国金融资产管理公司治理结构实践
中，缺乏有效的决策机构。没有决策机构并不等于
不决策，只要有经营行为，就必然先有决策。目前，
如果继续维持这种多头管理造成各部门的多重行
政目标与所有者 目标的不一致的现状 ，极易造成
这样的后果：经理人员利用出资代表在国有产权
上的超弱控制形成事实上的内部控制，同时又利
用出资代表在行政上的超强控制推脱责任。
现代公司治理结构是建立在股东会、董事会、
监事会三位一体之上的权力分配和制衡的科学机
制，三者缺一不可。资产管理公司没有股东会，即
已先天不足，若再不设董事会，则现代公司治理结
构的基础可谓丧失殆尽，这种不设董事会，实行总
经理负责制的组织结构模式，其实质就是类似继
续实行《全民所有制工业企业法》规定的厂长(经
理)负责制，并无半点现代公司治理结构的精神。
可见，本应属于董事会的大部分职权由公司总裁
行使，部分职权由国家授权投资的机构或者国家
授权的部门行使，从而形成了国有资产出资代表
和公司总裁分享公司股东权和经营管理决策权的
局面。因此，公司经营权的放大是必然的。
的确，一些国有独资公司的董事会在经营管
理实践中，曾经出现过诸如要么滥用职权、要么形
同虚设的种种消极现象，不少人认为国有独资公
司设立董事会是不必要的。从世界各国情况看，尽
管解决国有独资公司治理结构的方式不同，但总
的来讲，在保持国家最终控制的前提下，尽量减少
国家对其的直接干预，是构建国有独资公司治理
结构的关键，而且，以董事会作为公司的决策机
构，并将其作为国家控制公司的途径，是各国对独
资公司治理结构模式的共同选择。国家对国有独
资公司的管理主要通过公司董事会进行，国家的
控制体现为决定公司最重大事务、任命董事会成
员、指定董事长及对公司日常经营进行财务审计
监督。这种情况表明，董事会不仅是国有独资公司
经常的、必设的机构，而且是国有独资公司的决策
机构，是须臾不可少的。因而，不能因为现在国有
独资公司董事会在经营管理实践中出现了一些问
题，就否定其存在的积极意义，对其必不可少的制
度功能视而不见。问题的关键是，如何优化董事会
成员的构成，同时建立、完善国有独资公司的监督
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机制，依照公司治理结构所要求的权力制衡与监
督制约机制的原理，形成对公司董事会及董事、经
理人员的有效监督；另外，还要建立、完善国有独
资公司董事、经理的责任制度，强化董事、经理对
公司的义务，以促其对公司尽职尽责，忠诚勤勉。
(三)监事会的监督权限过小，根本无法与经
营权抗衡
从上述国务院派驻资产管理公司监事会的基
本情况可知，设立四家资产管理公司监事会的优
势在于：一是从体制上理顺了国家对资产管理公
司的监督关系。在监事会制度中，监事会直接由国
务院派出，对国务院负责，向国务院报告工作，代
表国家统一行使所有者监督权利，国务院各部门
和地方政府都应该支持和配合监事会的工作，这
就从体制上理顺了对资产管理公司的监督关系。
二是从机制上完善了国家对资产管理公司的监督
关系。监事会对资产管理公司的财务会计、资产管
理和处置进行监督，能使所有者对国有资产的监
督到位，同时，监事会不参与、不干预资产管理公
司的经营管理活动，这就从职责权限划分上保证
了公司经理人对经营决策负责，避免了行政权力
直接干预公司的经营管理。三是监事会制度在制
度设计上具有科学性。监事会是一个副部级的行
政单位，其监督检查具有权威性；实行专职监事制
度，保证了监事会工作的现实性；监事会以“财务
监督为核心”的工作方式，体现了监督的科学性；
监事会工作经费独立，任职回避和轮换制度，从1
作机制上维护了监督的有效性；监事会监督的非
执行性，保证了监事会相对超脱的地位，有效地维
护了监事会工作的公正性和效率性。
但是，监事会凸显的仍是“行政性”属性而非
市场属性，只是将监督机制的“行政性”属性推向
了一个极致。而且，监事会的监督权限非常有限，
根本无法与公司经营权相抗衡。现代公司治理结
构中股东大会、董事会、监事会、经理的分立与制
衡的实质 ，是所有权、经营权 、监督权的“三权分
立”。这是现代公司有效运行的基本标志，监督权
限的设定必须达到或者足以达到与经营权抗衡 ，
制约经营权的程度，其监督才是有效率的。也就是
说，监督权的大小和具体运用直接涉及到监督的
效率。实际上，监督权的核心问题是对经理的人事
任免权。这一点可以从日德国家的公司治理结构
看出：监事会的主要权利之一就是对经理人员的
任免权。对经营者的监督，最终的目的只有一个：
就是以经营者的经营能力、经营业绩以及对公司
的忠实程度为依据决定对其未来的任免。如果监
督者只有检查权没有任免权，其监督无论多么认
真都可能是无效的。
根据 《国有重点金融机构监事会暂行条例》，
资产管理公司监事会每年对资产管理公司的年度
经营业绩进行评价，有对总裁提出奖惩、任免建议
的权利，但没有最终的任免权。这就存在一个问
题 ，监事会每天忙忙碌碌的检查，最终能够奖惩的
是总裁，而且也仅仅是每个年度终结之后向国务
院提出奖惩、任免的建议，至于结果如何监事会是
无法判断的，对于公司为数众多的副总裁以下的
员工，监事会根本无权进行任何行政或经济处罚，
可想而知，这种不痛不痒的检查能对他们起到什
么触动?能有什么威慑力?这种“稻草人”似的检查
根本就没有足够的力量与经营者抗衡，何谈构建
科学、合理的公司治理结构。
三、完善我国金融资产管理公司治理结构的
建议
设想公司治理结构只有一种模式是错误的，
在构建我国金融资产管理公司治理结构时，既要
遵循一般规律，又要从实际出发，应始终遵循效率
原则。由于我国金融资产管理公司的特殊性，因
此，构建科学、合理的公司治理结构，必须要形成
董事会、监事会 、经理人三者之问的权力分配和制
衡机制，使决策权、执行权和监督权真正得到落
实。为此：
(一)应该考虑设立董事会这一常设决策机构
前面已经分析了众多的行政管理机构代替董
事会行使对资产管理公司进行决策的一些弊端，
因此，必须考虑在四家公司中设立一个常设的决
策机构——董事会。设立董事会除了明确其为决
策机构外，还有一个优点，那就是在形式可以明确
董事会的委托主体地位，一个真正对国有资产负
责的持股主体，尽可能防止委托风险。
在非国有企业中，企业的所有者即股东就是
企业的委托人 ，股东行使委托职责。由于企业的经
济效益与股东的切身利益密切相关，股东为了追
求经济利益，避免风险，必然能够很好地行使委托
人的监督职责，对企业的经营者进行严格的监督
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和约束，防止代理人损害企业的利益也就是股东
自己的利益。而金融资产管理公司是国有独资企
业，其产权属于公共产权，公共产权属于全民或国
家所有，全民或国家属于公共范畴的主体，并不特
指某一特定的人，因此没有一个特定的人享有公
共产权的权利，也没有特定的人对公共产权承担
义务。首先，从表面上看资产管理公司的管理部门
是其所有者即委托人，而实际上并没有一个特定
的人或者部门真正充当完全委托人的角色，他们
没有与自己利益密切相关的动力和压力，并不是
国有资产委托代理的真正受益者；其次，如果把政
府官员看成是资产管理公司的委托人，由于他们
的双重角色，不可能将其主要精力花在行使委托
人职责上。因为他们首先是政府官员，他们的第一
职责是管理社会，第二才是资产管理公司的委托
人，关键对其考核的主要依据是作为政府官员在
社会管理方面的政绩，而不是作为委托人所取得
的业绩；最后，政府的多个部门、多个官员都可以
充当委托人的角色，都有权行使委托人职责，其结
果反而造成委托人主体不清晰，到底由谁来为委
托代理后的后果负责是不明确的。也就是说，人人
都可以充当委托人的角色，而人人都不为委托的
后果负责，也没有人对经营者的行为负责，这与资
产管理公司没有委托人没有多大区别。
因此，应设立一个由各管理机构人员组成的
董事会，可以挂靠在财政部。该机构有决策权，应
定期或随时召开会议，经常对资产管理公司的运
作情况进行分析、评估，协调有关政策，资产管理
公司在具体操作中只需向该机构进行请示即可。
要明确董事的任职资格和构成，尤其要引入独立
董事制度，并实行董事责任追究制度。可见，组建
董事会既明确了委托主体，也能起到对资产管理
公司的权力制衡。
(二)对监事会应适当扩大监督权限
鉴于目前有四家资产管理公司监事会，可以
考虑“四合一”的整合，这样可以统一监管标准和
力度 ，实现监管的公平、一致；也可以集中力量进
行专项检查。同时，监事会只有在赋予一定的权利
之后，才能够成为公司治理结构中权力制衡的一
部分，才能够真正起到威慑力。
1、应当赋予监事会一定的检查手段。监事会
不仅可以对资产管理公司进行检查，也可以对相
关单位如：债务企业、银行、法院、中介机构等进行
延伸检查。
2、应当赋予监事会一定的经济或行政处罚
权。对于资产管理公司的违规违纪问题，监事会有
权进行必要的经济或行政处罚。
3、应当赋予监事会对于一定职务以下的人员
的人事任免建议权。
The Institutional Arrangement and Evaluation on Present Corporation
Governance Structure in China S FAM Cs
Gao Ying & He Jun
f1．Beijing Information Technology University,Beijing 100101；
2．Library,Beijing Technology &Business University,Beijing 100037)
Abstract：Beginning with the viewpoint that”a scientific reasonable corporation governance structure is the core element
which ensures the enterprise to function healthily and stably”，this article expounds the present situation of the corporation gover—
nance structure in China S FAMCs(Financial Assets Management Corporation)．It gives objective evaluation on the problems exist—
ing in the aspects of property right，decision-making power,supervision fight，etc．，and at the same time it brings forward meliora—
tive advice to the problems．
Key Words：FAMC (Financial Assets Management Corporation)；corporation governance structure；property right；decision—
making power；supervision right；Board of Directors；supervisory council
(本文责编 魏惠忠)
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