高级财务管理案例
第一部分
目 录
教学内容
案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构
案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市
案例三 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行
案例四 吴越仪表发行可转换债券
案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价
案例六 上海胜华制药有限公司内部控制
案例七 山东新华集团全面预算管理
案例八 东亚石化集团财务公司内部结算中心
案例九 凌波石化目标利润管理
案例十 中国华资集团的业绩评价
案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案
案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制
案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张
案例十四 深科新出售深佳和
案例一：华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析
治理结构财务管理的重要起点，在这个起点中由此引发的财务管理问题是一系列的，今天我们想通过这个案例来说明这个问题。
教学目的与要求：
通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。
华南石化基本情况
本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人的前身为华南石油化工总公司，是成立于1983年的部级企业，一直是中国炼油及石化工业的龙头，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业(包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。1998年7月，中国石油石化行业进行重组，原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务，其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。
通过签订《重组协议》，集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司，集团公司继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。
本公司发起人的注册资本为1,亿元人民币，截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币亿元，净资产为人民币亿元(不含少数股东权益)，2000年全年共实现净利润人民币亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。
截至2000年底，集团公司共有81家直属单位，其中石油生产存续企业及整体非上市企业7家；石化生产存续企业及整体非上市企业30家；油品销售存续企业20家；施工、勘察设计企业6家；科研单位6家；经济研究单位1家；教育培训单位2家；专业公司3家；地区性开发公司4家；其他事业单位2家。
案例分析
法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构）
现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的。由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权与管理权的分离。这一分离体现了这样一种契约控制权的授权过程：
作为所有者的股东或股东大会（权力机构）将绝大部分控制权授予（未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权）董事会（决策机构）将包括日常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）。从理论上讲，董事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下，董事会往往会首先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司董事会的权利，监督其管理行为，有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度。通常有两种模式：一种是将监事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遍采用的方式；另一种是监事会完全独立于股东大会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负责。
因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。
法人治理结构中的主要财务问题
1、法人治理结构下的三大财务机制问题。
法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1。机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2。制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。
2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会
因为在权力机构、决策机构、执行机构、监督机构中，最重要的就是董事会。董事会的工作能力和效率在很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。所以说，法人治理结构的关键是董事会这个中心地带，它联接所有者和经营者两方利益。从我们的这个案例和其他的公司治理结构看，都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在《公司法》和《OECD上市公司治理原则》都有明确的规定。
《OECD（国际经济发展组织）公司治理原则》董事会应履行以下关键职能：
①制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；即公司的重大财务决定都是由董事会决定的
②任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；
③审核高层管理人员的薪酬；
④监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；
⑤通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；
⑥监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进。各个国家公司治理结构没有固定的模式，因此，需要探索和总结。
⑦监督信息披露过程。
架构一个有效的治理结构，就是要架构一个极具控制力的董事会。
由于处理监督和执行职能关系的不同方法，目前在国际上的公司治理中有单层制董事会和双层制董事会之分。英美公司秉持的是“股东大会——董事会——经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体，集最高决策机构与监督机构于一身。而且这一结构中，CEO（首席执行官）个人处于一种对公司的支配地位。美国公司治理结构的形成机理，主要是基于这样的假设前提：①由于股权分散，个体法人持股比例较小，而且在资本结构中负债率也较低，债权人能发挥的作用也十分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务，董事们会强调维护股东权益，并承担相应的社会责任；②股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定，能够利用对称信息，可以通过“用脚投票”表达自己的不满或实现自己的权力；同时证券市场提供的收购兼并机会可以实现公司控制权的转移和流动，这种转移和流动将直接对不满意的执行董事“亮红牌”。这种办法事实上降低了监督成本，提高了股东参与监督的主动性和积极性。③董事会由执行董事和独立董事共同组成，并设置多个委员会，独立董事能够发挥积极的作用，进行有效的监控。这种结构具有开放性和间接性。
德日治理模式的公司多采用双层制董事会结构。所谓双层制结构是指股东大会授权下的监事会和董事会是分立的，由监事会行使监督职能，由董事会行使执行职能。在德国的公司治理结构中，由股东代表和工人代表共同组成第一层董事会，即监事董事会，第二层是执行董事会。监事董事会行使完全意义上的监督。由于德国的证券市场不很发达，在德国普遍认为公司必须在国家的严密监督之下，又有工人参与决策的长期影响，加上银行股东在德国公司中具有重要影响，能够对执行董事和高级管理人员进行有效的监督。而日本公司的董事会和监事会都为股东大会负责，二者分立，彼此没有隶属关系，监督职能和执行职能平行。这种结构具有较强的系统性和直接性。
按照我国的《公司法》，我们充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主，借鉴单层制结构的监督办法，在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下，建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制。
3、公司治理下的财务分层管理（提出来的背景就是公司治理，其原因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务）
出资者财务 经营者财务 财务经理财务
企业财务分层管理制度安排
财务管理主体 管理对象 管理目标 管理特征
出资者财务 资 本 资本保值与增值 间接控制
经营者财务 法人资本 法人资本的有效配置 决策控制
财务经理财务 现金流转 现金性质收益的提高 短期经营
从公司法人治理结构看，公司财务管理是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体为出资者财务、经营者财务和财务经理财务。现具体讲述如下：
１．出资者财务。在现代企业制度下，资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显，也即所有者并不一定是企业的经营者。而经营者作为独立的理财主体，排斥包括所有者在内的任意于扰。因而，所有者作为企业的出资者，主要行使一种监控权力，其主要职责就是约束经营者的财务行为，以保证资本安全和增值。具体而言包括：（１）基于防止稀释所有者权益的需要，企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策；（２）基于保护出资人财产的需要，所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督，这是一种财务监督；（３）基于保护出资人权益不受损失，出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预；（４）基于保护出资人财产利益，出资人对涉及资本变动的企业合并、分立、撤消、清算等的财务问题，必须作出决策；（５）基于追求资本增值的需要，出资人必须对企业的利益分配作出决策，等等。
２．经营者财务。企业法人财产权的建立，使企业依法享有法人财产的占用、使用、处分和相应的收益权利，并以其全部法人财产自主经营，自负盈亏，对出资者承担资本保值和增殖的责任。经营者（以董事长、总经理为代表）财务作为企业的法人财产权的理财主体，其对象是全部法人财产，是对企业全部财务责任，包括出资人资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察。因此，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。可见经营者财务的内容是：（１）具体财务战略；（２）合理的财务组织；（３）有效的控制批准预算；（４）动态的协调；（５）聘任和解聘财务经理；同时其在关注财务运作的同时，还要关注企业商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上的财务运作问题。在制约机制上，经营者财务的决策最直接要受到所有者财务意识、要求的制约。
３．财务经理财务。财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上，它行使日常财务管理，以现金流转为其管理对象。具体包括：（1）规划公司现金流转计划和其他财务计划（2）监督和落实上述计划；（3）具体负责日常的财务预决算；（4）规范财务组织和制度建设；（5）落实财务分析和财务报告。
可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十分鲜明的。
4、现代企业制度是财务监管成本很高的制度
一个公司，尤其是上市公司的生产经营活动要受到来自内外两层面的监控：外部——1。政策和法律；资本市场；经理市场；CPA（注册会计师）；媒体。内部——监事会；审计委员会；内部审计；独立董事。内部的监控需要设置不同的部门，所以，需要支付很高的成本。
公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。如该公司的组织结构图就是花费了100万元人民币来请人编制的。
5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标
在权利方面，不能有摸棱两可的说法。如：在重大问题上、原则上由董事会决定。在本案例中规定：
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％（这一条授权清晰是肯定的，但是否权利过大，至使董事会左右股东大会，值得讨论），则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10％以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
我国的大多数公司都在制定决策授权的制度，因此，要确定决策授权的原则：
（1）合理合法：公司法 与公司章程（如：公司法规定上市公司的上市要经过股东大会的批准，那么，公司章程就不能规定由董事会批准）
（2）效率性 （公司治理就是分层管理，讲究的就是效率。例如购买办公用品就不用经过股东大会，否则，就是不讲究效率。但是，购买任何物品都不经过股东大会，也是不行的）
（3）清晰性 （禁止性条款——即什么绝对不允许做，如禁止用公款旅游。但上面所说的33%不是禁止性条款，而是授权度的问题。）
（4）有度（授权不能太大，一般在5-10%）
6.专业委员会的设立与制度建设
本案例在董事会目前下属、战略计划委员会和薪酬委员会。在董事会下面设置专业委员会是国际上各大企业管理的一种时尚，也是我国对上市公司管理的一项要求。
审计委员会是本公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。审计委员会一般由7－9人组成，委员会成员由董事会聘任，每届任期与董事会相同。任期届满，可连选连任。成员可以在任期届满前提出辞职，向董事会提出书面辞职报告。本公司聘任独立董事×××先生为审计委员会主任，并聘任独立董事×××为审计委员会委员。审计委员会下设办公室，设在公司审计部，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会的职责是：对公司聘任独立的会计师及费用提出建议；在公司期中和年度财务报告提交董事会之前进行复审；复核独立会计师出具的报告；检查公司的内部控制制度及执行情况；指导公司内部审计部门的工作；审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题；审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。
薪酬委员会在本公司董事会的领导下工作，受董事会委托，审查员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况，研究拟订本公司薪酬计划及预算。薪酬委员会设主任一人，副主任两人，委员会成员由董事会任免。薪酬管理委员会办公室设在人力资源部，作为薪酬管理委员会的办事机构。薪酬管理委员会职责有：研究讨论公司薪酬分配和激励的总体方案；研究讨论公司年度薪酬计划及预算（公司员工和高层管理人员的薪酬结构及水平）；研究讨论效绩考核评价体系；负责审查核定员工薪酬分配和高层管理人员薪酬激励的预算执行情况；接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。
发展战略委员会委员会是董事会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责，研究本公司的重大发展战略。委员会由主任、副主任、委员组成。主任负责委员会的全面工作，委员会成员由董事会任免。发展战略委员会的职责是：组织开展股份公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见；组织研究国家宏观经济政策、结构调整对股份公司的影响，跟踪国外大公司发展动向，结合股份公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议；调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；完成董事会交办的其他工作。
必要性：
（1）增强董事会的客观性与独立性
（2）提高董事会的工作效率
（3）严格、透明董事会的决策过程
（4）集思广益，提高决策的科学性
《上市公司治理准则》
上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
7、独立董事制度的建立
我国目前对独立董事制度的建立是十分重视的。
为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。
独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。
为了更好发挥独立董事的作用，在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。
公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见。
8.公司利益相关者“权”、“利”的财务平衡与协调
本案例的特点就是对相关者利益的关注。一个公司的存在是各方面的利益相关者共同作用的结果。可见，利益相关者仅有股东是不够的，涉及到方方面面。如何使公司的决策兼顾各个利益相关者的权利和责任，这是公司治理尤其是财务管理的一个很重要的理论前沿课题。（如员工是人力资本含经理和员工的主体，还是打工仔；如对客户销售收入的提供者的利益如何进行兼顾，有种说法叫双赢）
公司治理的任务：（决非是股东利益最大化）
利益相关者之间： 信赖、合作、相互负责
案例二：贵州仙酒（茅台）股份有限公司的改制上市
改制上市实际包括两个问题：1．改制 2．上市 无论是改制还是上市，都涉及到企业财务管理的许多问题，因此，必须要好好地设计和规划
教学目的和要求：
通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。
贵州仙酒股份有限公司的基本情况
贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府黔府函[1999]291号“省人民政府关于同意设立贵州仙酒股份有限公司的批复”文件的批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司(现更名为中国贵州仙酒厂有限责任公司)作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立，注册资本185,000,000元。
股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代表。
（一）基本问题：
体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。
这个过程主要包括六方面问题的研究与设计：
1.满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。包括:发行人自身连续三年盈利要求、企业重组的业绩计算、主要发起人和发起条件限制。
2．改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。
3．国有企业改制重组的模式选择和设计。
4. 同业竞争（在改制上市，绝对禁止同业竞争）和关联交易（是要规范的）问题。二者是不同性质的内容，不能混淆。
5. 企业募集资金及其投向。
6．盈利预测和股票发行价格确定。
现结合贵州仙股份公司改制上市的相关资料，对上述问题进行分析。
（一）满足改制上市的条件限制（上市前的准备工作）
企业的改制上市首先必须遵循各种政策法规，包括：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《拟上市公司改制重组指导意见》。这些法律法规（在第二部分政策背景中有所介绍）对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括企业的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、企业使用外源资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等。在这些问题中许多属于硬性规定，是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况达到的，有些则是企业可以根据自身发展要求通过财务设计来解决的问题。例如，贵州仙股份公司成立于1999年11月20日，到2001年上市其成立时间不足三年，不符合我国关于企业连续盈利三年的要求，但贵州仙酒股份有限公司是由控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司联合其他7家企业共同发起设立的，其控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司是国有独资企业，按照《公司法》的规定，可以连续计算经营时间，因此，贵州仙酒股份有限公司的财务资料提供是以1999年组建后的公司为会计主体，从1998年开始编制模拟报表，以模拟报表的盈利情况作为对外披露的依据，进而满足上市发行条件。
我国《公司法》规定，股份有限公司申请其股票在A股市场上市，必须符合下列条件：
1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司再设立时直接申请股票上市。
2）公司股本总额不少于人民币5000万元。
3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。
4）拥有股票面值人民币1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。
5）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6）国务院规定的其他条件。
（二）国有企业改制重组的模式选择
（下面有详细介绍）贵州仙酒的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，把非生产经营系统留在集团公司，有利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，但是
①集团公司与上市公司之间有着千丝万缕的联系；
②关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。
③由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚
国有企业上市改制的模式是指按照企业改组的具体形式对被改组企业的改组内容、程序设计的大体框架。企业上市改制模式的选定是关系企业股份制改组及股票发行的重要工作。通过对现有企业上市实例的分析和总结，国有企业上市改制主要有四种典型模式：①“原整体续存”改组模式。这种改组模式是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。②“并列分解”改组模式。这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。③“串联分解”改组模式。这是对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）；下边为一个“股份公司”。 实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”。④ 合并整体改组模式。这是指以投入被改组企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组模式。
贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和销售的能力，仅提供后勤服务和原料老酒，这种改组模式属于剥离上市，可以优化上市主体，提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司，也有利于“企业办社会”的实体逐步按照市场经济的规律走向市场，并且由于股份公司脱胎于集团公司，尤其是人员的选拔均来自原集团公司，甚至有的出现兼任情况，集团公司与上市公司之间往往有着千丝万缕的联系，改组前原企业拥有的一些权力和利益仍然存在，包括地方政府或者主管部门的照顾、母公司牺牲自己来提高上市公司的经营业绩等等。而且上市公司的红利交给集团公司或控股公司，有利于集团公司从整个集团利益的角度来运作经营。因此，这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率。当然，这种模式也存在明显不足，由于需要剥离，那么比较、判断某些部门是否剥离通常有一定难度并需要辅以各种协调工作，改组难度较大；此外，这种剥离将表现为不同实体（主要是上市部分与非上市部分）职工的既得利益和潜在利益上的差别，容易产生职工对改组的抵触；关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。另外由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。
（三）关于股本结构
在这里我们要向大家介绍改制上市的股本规模设计和股权结构安排
贵州仙酒对外发行股仅占总股本的％，也只是刚刚超过了25％的底线，这种国有股权过度集中，股权结构不合理的现象，这严重影响了我国上市公司治理结构与治理效率。
对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。
1．总股本设计要点。
无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为％。
2．股权设置。
公司在确定总股本的过程中，已经同时兼顾考虑股份比例的设计工作。发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。
要对这些企业进行股份制改造，首先要对以下几种不同投资主体形成的股份进行界定。（1）国家股：指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成或依法定程序取得的股份。国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。（2）法人股：指企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份或者原集集体企业的资产重估折算成的股份。法人股持有股份主要包括发起单位（对建股份公司而言）以及其他各种性质的法人（单位）以其自有资金认购的股份；原有企业改组为股份公司时，将原企业多余未发的职工奖励基金转作职工共有股份，其所有权仍归单位，个人没有使用、占有和处理权；按照有关规定可以持股的银行或其他金融机构所投资持有的股份。国有法人股是指国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，股权归该国有企业所有。（3）个人股：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。内部职工股，即募集设立股份有限公司经批准向公司内部职工发行的股份，属于个人股范畴，但现在已经禁止发行。社会公众股，即股份有限公司向社会公众公开发行的股份，其投资对象目前政府尚无明确规定，实践表明，社会个人、企业法人及部分事业单位和社会团体均可投资社会公众股。（4）外资股：指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。我国政府规定，外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者暂不得买卖人民币股票(指A种股票)。
贵州仙酒没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本的％。
3．国有资产折股
国有企业改组设立为股份有限公司，在资产评估和产权界定后，企业占用的国家的资产价值总值，应依新的《企业会计制度》调整原企业的账面价值和国家资金，转为国有股股东权益。在改组时，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。
国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额。如果是不完全折股，折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率(国有股股本／发行前国有净资产)不得低于65％。股票发行溢价倍数(股票发行价格／股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产／国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。
贵州仙酒股份有限公司的主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,万元投入股份公司，按％的比例折为16,800万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金2,万元方式出资，按相同折股比例共折为1,700万股，折股倍速等于，而这次发行上市的确定发行价格为元/股，其股票发行溢价倍数高达30多倍，在这次发行中国有资产充分保全。
4．股权结构（一个公司上市的最根本的目的并不是上市融资，而应该把公司上市作为契机，来达到架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构的目的。而架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构的一个重要前提就是股权结构问题）
股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。
（1）绝对控投。即当一个发起股东持有公司总股本51％以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。这种股权结构的益处在于，发起股东在股份公司的整个经营过程中处于垄断控制地位，其决策可以不受任何其他股东的影响。其短处在于，发起股东所占比例过大，其他股份包括社会公众股所占比例就相对较小，作为上市公司的市场融资功能就不能得到充分发挥。并且控股比例越大，与上市公司的独立性就越差，关联交易和损害小股东利益的行为就更易于发生。这种股权结构通常出现在国家进行控制和垄断的能源、化工、通信等行业中。现在贵州仙酒股份有限公司的股权结构就属于国有法人绝对控股形式。其主要控股股东在对外发行流通股之前拥有％的股权，对外发行了社会公众股之后，仍然持有％的股权，对于股份公司的经营决策有着相当的控制能力。在这种国有股权过度集中的企业管理模式下，极有可能出现所有者监督不到位、内部人控制、大股东侵占小股东权益等等现象，甚至是关系到企业能否持续经营和发展的根本性问题，因此，对于这种绝对控股模式，投资者应该更加注重企业的内部决策程序和企业的经营管理层的人才选拔来源，关注企业的独立经营情况，关联交易的比重以及其现金流向，判断大股东是否存在对企业过度干涉从而侵占小股东的利益的现象。
（2）相对控股，是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在30％-50％之间，这种股权结构是目前上市公司较为普遍采取的一种方式。按规定，上市公司总股本中将有15－25％左右的股份是由社会公众购买，这部分股份所代表的表决权较为分散，对发起股东控制公司的运作基本不会造成影响。剩余的70％部分就成了发起股东进行股权设计的主要内容。两种常见的相对控股股权设置方式有：A、主要发起人持股比例在30％-40％，其余部分由其他发起人尽量分解稀释，即增加其他发人到10-15人，每人持股比例仅在4％-3％左右。同时，在公司章程中对发起人之间的股份转让进行严格限制，这就可保证主要发起人在股份公司今后的运作中处于主要控制地位。B、主要发起人持股比例在26-30％，另一关联发起人(指具有关联利益的合作伙伴企业)持股25％-21％，两者的持股比例之和在51％以上。这种股权结构对于主要发起人来讲也是非常有利的，可在上市公司中处于绝对控股地位。
根据《公司法》第152条的规定，拟上市的股份公司向社会公开发行的股份应达公司股份总数的25％以上（股本规模在4亿元以上的公司对外公开发行股份可以降低标准至15％），这条规定只有下限，没有上限；另外第83条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，这条规定也是只有下限，没有上限。将以上两条规定结合起来我们可以看到，公司可向社会公开发行的股份占总股本的比例可以在15％－65％之间，这是法律允许的区间。但在过去的实践中，由于股票发行制度采用的是额度审批制，如果公司发起人认购的股份只占总股本的35％的话，要想申请得到65％比例的上市额度几乎是不可能的。而且许多国有企业也不愿意完全将企业的控制权交给证券市场，再加上国有企业一般资产规模很大，所以，与国外的证券市场相比，中国目前的证券市场普遍社会公众股占总股本的比例区间是偏低的，贵州仙对外发行股仅占总股本的％（还不到1/3，）按照国家的规定也只是刚刚超过了25％的底线，优点：从财务上看，大股东对小股东的有很大的控制力；缺点：问题明显，最大的问题就是这种国有股权过度集中，一股权独大不合理的现象必然存在，如报纸上披露的股东小会（1人）、董事大会（多人）这对我国上市公司治理结构的合理性与治理效率的提高是不利的。
同业竞争和关联交易（略）
同业竞争是指公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司同时经营相同和相近的行业，向社会提供同类产品或可以替代的产品。在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其股权表决权可以决定企业的重大经营决策，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。
对于存在的同业竞争现象，在实际操作中可以从几个方面加以解决：（1）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到上市公司。（2）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；（3）公司有条件的放弃与竞争方存在同业竞争的业务；（4）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。贵州仙酒股份有限公司在改制设立时，就充分考虑了同业竞争的问题，首先集团公司将所有的生产经营系统全部投入股份公司，并且其他关联企业从事差别化产品的生产。此外，所有的关联企业作出了不竞争承诺，并且除维持现有业务外，不发展新的与股份公司有竞争关系的业务。
按照《拟发行上市公司改制重组指导意见》，上市公司在提出发行上市申请前，必须注意：发起人或股东不得通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预上市公司业务经营；从事生产经营的上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业；专为上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入上市公司；主要为上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出资投入或出售）上市公司，或转由无关联的第三方经营。具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，应确保公平、公开定价。
按照案例资料，可以判断股份公司与集团公司最重大的关联交易，就是1999年9月19日集团公司与股份公司（筹）签订了《老酒供应协议》，约定集团公司向股份公司按第一年184,元/吨（含税），从第二年起每年递增4％的价格销售老酒，购买老酒款项由股份公司以现金方式定期向集团公司支付，每半年支付一次，协议有效期二年。集团公司可以利用其控股股东的地位，在是否严格按协议约定方式，出售老酒给股份公司等方面对股份公司施加重大影响，直接影响股份公司的生产经营和经济效益。虽然在1999年9月19日集团公司与股份公司（筹）签订了《老酒供应协议》，对关联交易的价格和方式作了规定，但该协议的有效期只有两年，两年以后老酒供应按照何种方式、何种价格来确定，在没有了象发行上市时，证监会等监督机构的严格审批条件下，谁来确保这样的关联交易可以一直遵循公平、公开的原则，而不侵犯中小股东的利益？这可能是贵州仙酒股份有限公司日后在关联交易方面要面临的主要问题。
募集资金与投资战略（要告诉投资者募资投向）
企业改组上市或新设上市，其目的都是为了募集到更多的资金，也就是说，企业处于强有力的扩张阶段，企业需要更多的资金来进行投资，或者是进行固定资产的购建或更新改造，或者是对外进行纵向或横向并购，这应当是企业发行股票的根本目的，但现在许多企业仅仅把证券市场看成是一个不用偿还的提款机，而没有真正关注企业募集资金的多少以及募集后的使用效率。因此，作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。
1．投资金额与预投资项目的金额是否相符
按照案例资料，贵州仙酒一共可募集资金219,596万元，而拟投资项目2001年、2002年、2003年的所需投资总额分别为104,771万元(含补充流动资金8,000万元)、69,908万元(含铺底流动资金29,352万元)、19,032万元(含铺底流动资金13,000万元)。共计193,711万元，如果不包括流通资金，共计需要资金143,359万元。也就是说，募集资金22亿，而投资计划所需资金是亿，略有出入。尽管贵州仙在招股说明书中还具体披露了流动资金与每一项目的具体配比情况，以及每一项目的收入预测及盈利情况，但是必须搞清楚的一点是“没有免费的午餐”，多出来的募集资金是要求相比同样金额而言的债权资金更高的投资回报率，如果没有更好的投资项目，贵州仙酒股份有限公司所多募集的资金很可能会对其未来的财务运作产生不好的影响。
2．投资项目是否立项以及对立项时间的关注
在注意企业的募集资金的运用金额是否等于上市募集的资金额度时，还应注意所披露的项目是否均已立项，我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方可进行，如果只是公司自身拟定投资计划，很有可能在以后无法获得主管部门的批准文件，而无法按照招股说明书的募集资金运用说明来安排资金。此外，投资者还应关注立项时间，如果项目立项时间已经间隔好长时间，很有可能是因为缺乏资金，使早该上马的工程没有动工或者如期完成，那么长时间的拖延可能使好的投资项目已经失去好的市场进入时机，对于这些投资项目是否能够保证获得当初的可行性研究中的盈利回报，投资者应该对此保持必要的警惕，因为很有可能，公司此时公布的项目并非在今后的经营过程中将要实际投资的项目，许多上市公司匆忙上报项目，抱着钱到手再仔细研究去向的“先拿回来再说”心态，对上市公司的长期健康发展是十分有害的。而募集资金投向变更要求只要先后由董事会、股东大会表决即可，这存在着“大股东举手”现象，形式上看似很“合法”，实质上就是剥夺了持有流通股的小股东们决定资金使用方向的权利。贵州仙的27个项目基本上都是2000年和2001年获得批准文号的，其时效性尚可，那么投资者更应该关注募集资金是否能够运用到拟投资计划上。
3．拟投资项目与公司的发展战略是否一致
贵州仙的27大投资项目中，基本上都属于与仙白酒采购、生产、销售、商标保护、技改相关的项目，而“公司的发展战略是：坚持以仙酒为主业的发展方向，开发更多的系列产品满足市场需求，同时慎重涉及相关产业，有选择地引进与涉足高新技术，充分发挥国酒仙的品牌优势，逐步培育新的利润增长点，增强企业整体实力，提升企业形象和品牌价值。”可见，企业的拟投资项目和公司发展战略是基本一致的。
4．多元化和一元化之间的选择
投资战略首先取决于企业战略，企业战略是企业的主旋律，谋求核心竞争能力已经成为企业战略的首要考虑。核心竞争能力的定义或内容并不是完全统一的，但毫无疑问，企业要培育核心竞争能力，保持竞争优势，企业投资与涉足的产业不应该过分追求多元化，在战略上切实做好专业化的工作，需要企业更大的投资力度和耐心。核心竞争能力不是不讲多元化发展，而是以主导产业为主，在自己所熟悉或相同相近相关的产业内发展。在一般情况下，进入新行业，首先就要面对原有企业学习曲线带来的低成本壁垒，所以企业在做投资决策时，尽量不搞自身不熟悉的产业或项目，不搞跨行业的扩张，不搞企业没有合适人才的事情。多元化是一个相对的概念，即取决于企业的产品边界，例如彩电厂家生产电冰箱，是属于多元化经营，但同时又属于电器产品的专业化生产经营，也就是说，在投资战略的选择上，可以适度多元化，但必须是相关性多元化，或者是产业的纵向整合多元化，轻易不要尝试无关多元化。贵州仙就明确表示选择以一元化为主、适度多元化的发展道路，在突出企业的核心竞争力的基础上，“慎重”涉及相关产业，如投资上海复旦天臣新技术有限公司，虽然是涉及高新技术产业，但目的仍然是为了获得仙酒商标防伪技术的独家控制权，更好地打击假冒产品。
盈利预测
企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。
虽然盈利预测是基于一定基编制基准的，但盈利预测毕竟是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度，这些问题是投资的关键。
盈利预测有没有用？国际上主要有两种相反的做法：美国不允许公司对未来盈利有允诺性的预测。美国证券监管当局认为，上市公司历史上经营情况的好坏和财务数据应该是经过审计的，是可靠的，所以可以提供给投资者。至于今后公司的走向则应由投资者自行判断。只要上市公司披露足够的信息，同时保证这些信息的真实可靠，投资者有能力做出自己的决定。至于决策失误的损失则由投资者自己负责。与之相反的是香港的做法。香港要求公司在发行上市时必须有盈利预测。它的理论前提是投资者不够成熟、需要保护的。与此相应，香港证券监管当局规定，如果公司没有完成盈利预测，必须向投资者作出解释。同时上市保荐人、审计师和会计师等都要承担相应的法律责任。这造成了香港的上市公司在做盈利预测时都偏向保守，即使公司认为没有问题，中介机构也不愿承担风险。因此，有人认为香港的做法有负面影响，即投资者面对偏低的盈利预测往往不会出大价钱，导致企业融资效率降低。中国目前公司上市基本上是都有盈利预测的，虽然按照2001年3月15日《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》中规定：如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。也就是说，中国并不强制披露盈利预测。但为什么绝大部分中国企业仍然坚持盈利预测呢？（即使盈利预测的可实现程度非常低，有研究表明，在发行年度完成盈利预测数中利润总额的上市公司仅有30％－40％左右，大多数上市公司根本不能完成招股说明书盈利预测所称的经营业绩，即使是那些能够完成预测利润总额的上市公司，业绩的实现也主要是靠非营业利润，例如资产处置损益、临时性获得的补贴收入等）这主要是由于盈利预测和股票定价之间存在正相关关系，争取尽可能高的股票定价，这是上市公司提高盈利预测的原动力。当然，核准制下，上市发行额度和发行指标已经取消，股票发行的定价已经不再是简单的取决于未来的盈利指标，而取决于市场供求，盈利预测不再是股票发行价格的基石，其可靠程度较之以前会相应提高。
贵州仙预计2001年度的净利润将增长％。应该说，这个增长是比较高的，而该公司提供的说明是这主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降，此外，由于税收政策的变化将会对其他白酒企业产生较大影响，而自身所受影响较小的原因。但是，在实际中，高档白酒市场一直是比较稳定的，而且受WTO入关影响，销售量的较大增长还是存在一定难度的。对这一点投资者应该结合每年各政策研究机构对酒类行业的整体评价，谨慎的分析后再进行投资决策。
（四）新股发行的股票定价 股票定价伴随着股票发行体制的变革过程。我国股票发行体制正式从审批制（2000年前）转向核准制（2000年后）。核准制使得股票发行越来越市场化。因为，新的发行体制取消了额度分配和行政推荐的办法。
2000年3月17日，中国证监会公布《股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》，标志着我国股票发行体制正式从审批制转向核准制。新的发行体制取消了额度分配和行政推荐的办法。根据世界各国和中国的新股定价的经验，核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法和竞价法。
1．议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。（1）固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。（2）市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRM COMMITMENT）方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。
2．竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：（1）网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。新股竞价发行申报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量达到新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量不能全部满足时，按时间优先原则成交，累计有效申报数量未达到新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议处理，投资者在新股竞价发行申报时，须交付足够的申购保证金，该保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。（2）机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。一般由主承销商确定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根据事先确定的累计申购数量与申购价格的关系确定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和下限，申购期间申购资金予以冻结。（3）券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。
贵州仙的股票发行采用上网定价方式发行。其在确定本次股票发行价格时考虑的主要因素有：行业发展前景以及国家的相关政策；公司的资产流动性、财务安全性、盈利能力和发展潜力；发行人拟投资项目所需资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的盈利预测。可见其对于股票定价所考虑的因素是较为全面和科学的。在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，确定本次发行全面摊薄市盈率为倍，确定发行价格为元/股，本次发行后每股净资产为元。这种方法属于议价法中的固定价格法。中国现行的股票发行大多数仍然采用这种方法。
发行定价是财务的一个很重要的问题，它涉及的面很广。如对股票的估值方法；上市的盈利预测；筹资投向战略等问题。因此，需要相当的重视。
（四）股票发行定价分析
政策要求：
2000年3月17日，中国证监会公布《股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》，标志着我国股票发行体制正式从审批制转向核准制。
核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法和竞价法。
议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。
议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。
固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。
市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。
竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。有三种形式：
①网上竞价：
②机构投资者（法人）竞价：
③券商竞价：
本案例股票发行采用上网定价方式发行。
在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，
确定本次发行全面摊薄市盈率为倍，确定发行价格元/股，本次发行后每股净资产为元。
股票价值分析：
（1）市盈率定价法
发行价＝每股收益×发行市盈率
（2）净资产倍率法
发行价＝每股净资产×溢价倍率
案例三：2001年长江三峡工程开发总公司债券发行（真名、较新）
一、 教学目的与要求：
通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。
(一)公司债券
概念：是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。也就是说，债券是表明债权债务关系的一种凭证，是需要在一定时期内需要还本付息的金融工具。在我国，对债券的关注不如股票。可以说，在财务理论上，债券对公司的影响是多方面的。如：债券的发行不涉及到公司控制权的变化；尽管债券的发行有其特殊的风险——还本付息的压力大、影响公司的再融资能力，但在现代公司中尤其是上市公司，如何通过发行债券来改变公司的资本结构，提高财务的杠杆效应，是一个很重要的课题。（本案例讨论的是非可转换债券，即普通债券，可转换债券将在案例四中介绍。普通债券又分为抵押债券和信用债券，抵押债券风险小，信用债券风险大）
性质：发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。企业债券可以转让、抵押和继承。
优点：对于投资者来讲，债券因其收益相对稳定、风险较低而受到投资者的欢迎；而对于债券的发行者来讲，则具有成本低，普通债权人因无权参与公司管理，而不会稀释股权。因此，债券市场是企业融资的重要选择。
缺点：债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。
（二）公司发行债券的法律规范（两个）
1、《中华人民共和国公司法》第五章“公司债券”中关于企业债券发行做了一定的规定。公司法中对“公司债券”的要求分为股份有限公司和有限责任公司。
1、《中华人民共和国公司法》， 第五章“公司债券”基本规范如下：
股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，发行公司债券，必须符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。（特别要求）发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。
公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：（1）公司登记证明；（2）公司章程；（3）公司债券募集办法；（3）资产评估报告和验资报告。
发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）债券总额和债券的票面金额；（3）债券的利率；（3）还本付息的期限和方式；（5）债券发行的起止日期；（6）公司净资产额；（7）已发行的尚未到期的公司债券总额；（8）公司债券的承销机构。
公司债券可分为记名债券和无记名债券。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：（1）债券持有人的姓名或者名称及住所；（2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；（3）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的 期限和方式；（4）债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。
2、国务院颁布《企业债券管理条例》（1993年8月2日发布）的基本规定如下
国务院《债券发行管理条例》该条例不分股份有限公司和有限责任公司。因此，二者有交叉又有区别。
①发行主体中华人民共和国境内具有法人资格的企业(以下简称企业)在境内发行的债券。
②发行批准程序（挂中国字头的债券发行审批程序）国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标，报国务院批准后，下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。未经国务院同意，任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模，并不得擅自调整年度规模内的各项指标。企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批；未经批准的，不得擅自发行和变相发行企业债券。
③发行规模企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
④利率水平企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%（一般在银行贷款利率之下）。理论上，对国务院颁布《企业债券管理条例》很有意见。因此，国务院颁布《企业债券管理条例》的修改势在眉睫。
从上面的两个规定看，相同的是二者都对发行债券设置了门槛，不同的是《公司法》比国务院颁布《企业债券管理条例》要高，而且，《公司法》中对股份有限公司和有限责任公司发行债券的要求也不一样。一般讲，有限责任公司的规模要小于股份有限公司。
（三）案例分析
公司背景
中国长江三峡工程开发总公司（简称“三峡总公司”）是经国务院批准成立，计划在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金的筹集以及项目建成后的经营管理。三峡总公司拥有全国特大型的水力发电厂———葛洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求，从事和参与长江中上游流域水力资源的滚动开发。
发行人最近三年的财务状况
（一）主要财务数据及指标： 单位：万元
项 目 1998年 1999年 2000年
1.净利润 20,828 38,105 50,130
2.资产负债率 % % %
该公司财务状况较好，净利润的增长速度较快，资产负债率也较理想，最高也未超过50%。（我国大多数企业的资产负债率在30%-40%）
（二）经审计的最近三年财务报表 （略）
本期债券的基本事项（目前最能反映发行债券的创新，很有特色）
（1）债券名称：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券
（2）发行规模：人民币50亿元整
（3）债券期限：按债券品种不同分为10年和15年。其中10年期浮动利率品种20亿元，15年期固定利率品种30亿元。（此点很有创意：第一，时间长，15年，创造了中国企业发行债券的年限纪录；第二，一批债券有两个期限，投资者可以有一定的选择区间；第三，一批债券有两种利率制度。所以，此案例很有代表性）
（4）发行价格：平价发行，以1000元人民币为一个认购单位。
（5）债券形式：实名制记账式企业债券，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。
（6）债券利率：本期债券分为10年期和15年期两个品种。10年期品种采用浮动利率的定价方式。15年期品种采用固定利率方式，票面利率％利率
（四）债券发行决策分析（即通过案例分析需要思考哪些问题）
1、债券发行规模决策
在谈债券发行规模决策问题时，还有一个前提：是否发行，只有发行才有规模。现在的公司在融资方式上比较单一，如上市公司，就倾向发行股票——增发新股、配股，不考虑其他的融资方式。所以，目前的上市公司中，资本结构是不太理性的，负债的比率太低。而国有企业非上市公司，主要是靠银行贷款，可以说是一种畸形。因此，我们提倡通过资本市场来直接融资，融资方式不仅有股票、还有债券。股票发行的规模至少要考虑三个因素：
●首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。这样大的工程需要资金。三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。2001年三峡债的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。根据案例资料分析三峡工程竣工后将为三峡总公司带来良好的经济效益。
本期债券所募集的资金将全部用于2001年度三峡水利枢纽工程的建设。1992年4月3日第七届全国人大第五次会议通过了《关于兴建长江三峡工程的决议》，批准将兴建长江三峡工程列入国民经济和社会发展十年规划。三峡工程位于湖北宜昌三斗坪，由拦河大坝、左右岸发电厂、通航设施等组成，具有巨大的防洪、发电、航运等综合效益。
●各种融资方式要配合进行（一个项目的建设，不能只靠一种融资方式，股票、债券、银行贷款要都予以考虑并协调进行，如股票多少、债券多少、银行贷款多少）
●充分考虑赢利能力 即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。
三峡工程所承担的防洪等巨大的社会、经济效益使国家对三峡工程给予了高度重视，在资金筹措方面出台了三项扶持政策：第一，是将中国目前最大的水电站—葛洲坝水力发电厂划归三峡总公司，规定其发电利润用于三峡工程建设。此外，还适当提高葛洲坝电厂的上网电价。第二，是在全国范围内，按不同地区不同标准，通过对用户用电适当加价的方法，征收三峡工程建设基金。以上两项在三峡工程建设期内可筹集资金约1100亿元人民币，占三峡工程总投资的50%以上。而且这两项资金作为国家投入的资本金，意味着三峡工程一半以上的资金来源在建设期内不需要还本付息。第三，是国家开发银行贷款。作为中国三大政策性银行之一，国家开发银行已承诺在1994年至2003年每年向三峡工程提供贷款30亿元，共300亿元人民币。以上三项政策共可为工程筹集建设资金1400多亿元，约占工程投资的70%。这是三峡工程稳定可靠的资金来源，对整个工程建设起着重要的资金支撑作用。 除此之外，三峡工程从2003年起，机组将相继投产，从而为三峡工程增加新的现金流入，这部分迅速增长的资金将满足后期投资的需要。 总之，三峡总公司未来将有巨大而稳定的现金流入，本期总额为50亿元的债券相对而言只是个较小的数目，因此到期本息的偿付有足够的保障。
●再次从公司现有财务结构的定量比例来考虑。
目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负债比率，即负债总额与资产总额之比，它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度。国际上一般认为 30％左右比较合适，但在发达国家和地区通常要高一些，美国企业为40％左右，台湾为50－ 60％，日本达到70－ 80％。第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般认为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。从案例资料分析三峡总公司目前资产负债率较低，且以长期负债为主，财务结构较为合理。截止2000年底，公司总资产亿元，净资产亿元，负债亿元，其中长期负债亿元，占总负债的%，资产负债率为%。2000年，公司实现销售收入亿元，实现利润总额亿元，实现净利润亿元。从三峡总公司的资产构成看，2000年末流动资产和固定资产占资产总额的比重分别为%和%，固定资产中在建工程占绝对比例，这正反映出公司目前总体处于在建期的客观情况。从公司的资本构成情况看，自有资本比率较大，自有资本充足，资本实力雄厚；债务主要由长期债务构成。从今后的发展情况看，由于资本金有稳定的增长来源，建设期还将持续8年，因此，上述资产结构、资本结构及债务结构将不会发生根本性变化。由于三峡工程属于在建项目，所以我们在分析三峡总公司财务状况时，不宜只以各项财务指标为依据，尤其是公司利润部分。三峡总公司目前利润主要来自葛洲坝电厂，由于其上网电价偏低，有较大的提价空间，并且目前公司正在与国家有关主管部门协商提价事宜，因此未来这部分现金流入预期会有较大幅度的提高。
●最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。
筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。
2、债券筹资期限的策略
即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。我国规定，一般把融资期限在一年以内的作为短期债券，而把一年以上的作为长期债券，西方国家公司还常常将一年以上债券中五年以内的看作中期债券，五年以上的为长期债券。解决债券偿还期的确定问题时，应注意综合考虑以下各因素：
（1）投资项目的性质和建设期。不同投资项目是考虑偿债期的主要依据，一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金而发行债券时，期限要长一些，因为一般只有在该项目投产获利之后才有偿债能力；如果是设备更新改造筹资，则期限可相对短一些；如果是为了满足暂时流动资金的需要而发行债券，则期限可安排为几个月。总之，债券期限要与筹资用途或者投资项目的性质相适应，目的是付出最小的代价，最大限度地利用发行债券筹措到的资金。三峡总公司筹集资金是为了弥补其建设后期资金缺口，该项目计划的竣工年份短于债券期10年与15年的还本期。
（2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。这是一个债务偿还的期限结构设计问题，应当使公司债务还本付息在年度间均匀分布，预防债务偿还集中年限、月份的出现，也平滑还债压力与风险。比如，公司以前的债务在本年或随后几年还本付息相对公司财务状况显得紧张，则要避免过多的新的流动负债，而应实行长期债券筹资，实现债券筹资的良性循环。这批50亿债券采用10年浮动利率和15年期固定利率两个品种发行。从我国公司债券发行情况来看，这是第一次发行超过15年期的超长期公司债券。
（3）要考虑债券交易的方便程度。（债券市场的发达程度）即证券市场是否完善发达，如果证券市场十分完善，债券流通十分发达，交易很方便，那么债券购买者便有勇气购买长期债券，因为必要时，他能很方便地将他所持有的债券变换成现金，反之如果证券市场不发达，债券难以流通、转让和推销，债券发行者就只能在其他方面补偿，如缩短债券期限。作为盘子大、资信好的中央级企业债券，三峡债券的上市应该不是问题。本期三峡债券早在发行前，就获得了上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺。从以往三峡债券的上市历史看，一般从发行到上市只需要4到5个月的时间。债券上市后，投资者既可以进行长期投资，也可以在需要套现的时候，选择较好的时机，以适当的价格卖出，并获得一定的投资收益。从本期债券的特点看，由于是按年付息品种，且在利率风险规避、满足投资者的短期投资偏好和长期投资回报要求等方面，均有相应的保障。
（4）利息的负担能力。即要有利于降低债券利息成本。在市场利率形成机制比较健全的情况下，债券利息成本与期限有关。第一，一般地说，短期举债成本要比长期举债成本低。第二，看利率的走势水平：现在利率低，将来高，发行长期债券合适；现在利率高，将来低，发行短期债券合适。所以，发行人要分析估计好以上两个因素，将利息降低到最低点。
三峡债券规模较大，因此对于发行与定价方案的设计十分重要。在对市场进行认真分析的基础上，本期三峡债券设计成两个品种，即10年期浮动利率和15年期固定利率。而年期固定利率债券则是企业债券市场上的创新品种，是因应当前的市场条件所进行的又一次大胆创新。
3、债券利率水平决策（难度大）
关于这个问题，是一个矛盾。即对于投资者来讲，希望利率越高越好；而对于债券的发行者（筹资方）来讲，则希望越低越好。这就需要寻找一个平衡点。因此，确定债券利率应主要考虑以下因素：
1）最高值 不能高于现行银行同期储蓄存款利率水平，否则影响整个金融市场（国家规定）
2）最低值 不能低于居民定期储蓄存款利率水平，这里有一个机会传播的问题。最近发行的国债利率低于居民定期储蓄存款利率水平，企业发行债券却不能这样，原因是国债有一个免税问题。
3）其他中间因素 包括：企业的信用级别和等级、企业债券发行的期限、投资的风险（偿债的能力）、债券的担保（本案例债券有担保，因此，利率就可以低一些）。
①现行银行同期储蓄存款利率水平。
非国债利率＝ 基础利率（国债利率）＋ 利差
非国债利率与国债利率之间存在着一定的利差，例如如果5年期国债的利率为4%，而同一期限的公司债券的利率为5%，其利差为100个基本点（1%）。利差反映了投资者购买非国债利率而面临的额外风险。所以
非国债利率＝ 基础利率（国债利率）＋ 利差
本期三峡债券的浮动利率品种基本利差为在中国人民银行规定的一年期银行储蓄存款利率为基础上浮175个基本点，比今年发行的浮动利率国债和金融债券要高出很多。如10年期国债的浮动利差平均为个基本点，10年期政策性金融债券的浮动利差平均为个基本点。由此可以推算，不考虑税收因素，本期债券高出同等条件国债和政策性金融债的利差分别为和个基本点（见表1）。而由于本期债券采取钉住中国人民银行规定的一年期银行存款利率浮动的办法，因此无论未来十年一年期银行存款利率上调的幅度多大，本期债券的利率永远都比其高出个百分点（考虑个人利息所得税因素）。
值得说明的是，随着债券市场的日益发展，债券利息决定方式的创新将越来越市场化，比如我国已有采用国际上通行的“路演询价”方式，即由投资者直接向主承销商报盘，确定自己在不同利率档次的购债数额，最后主承销商根据认购的倍数和利率，确定债券利率。
②国家关于债券筹资利率的规定。
在我国，由于实行比较严格的利率管制，企业债券发行的宏观调控色彩较浓。依企业的不同隶属关系，债券利率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式确定。如现行企业债券管理办法规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十。这是企业债券利率的上限。企业债券利率既不直接反映供求关系和信用程度，也未与国债利率形成稳定的基准依据关系。而且，由于国有企业的所有制性质导致了企业信用风险差别上的模糊，政府在确定债券利率时，往往搞“一刀切”。但随着市场体制的逐步建立和企业融资重心的逐渐转移.所以说，把利率定位在“不高于40%”的最高限度，使利率不能真实反映公司债券的内含价值，使利率脱离了市场行情和发行公司的资信状况。
③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的基本决策因素。本期债券的发行人三峡总公司的财务状况良好。截止2000年底，三峡总公司的资产总额为亿元，负债总额为亿元（其中长期负债为亿元），净资产为亿元，资产负债率为%，流动比率为，速动比率为。表明公司对长短期债务都有较强的偿付能力。 到目前为止，三峡工程的施工进度和质量都达到或超过了预期水平，而且施工成本较原先计划的为低，工程进展十分顺利。三峡总公司的资本实力雄厚、债务结构合理。本期三峡债券的本息偿付有足够的保障。
④市场利率水平与走势。对利率的未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目标之间进行平衡，并兼顾存款人、企业、银行和财政利益。利率调整决策（或评价利率政策的效果）主要有三种方法，即财务成本法、市场判断法与计量模型分析法。目前，中国调整利率的主要依据是财务成本法。但不论采取哪种办法，都需要参照经济增长、物价水平、资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等主要指标。 这些因素均使得我国利率上升的压力大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预期。
⑤债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。三峡债券的风险很低。从信用级别看，经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，2001年三峡债券的信用级别为AAA级，是企业债券中的“金边债券”。 从担保的情况来看，经中华人民共和国财政部财办企[2001]881号文批准，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤销的担保，因此具有准国债的性质，信用风险很小。可以看出，三峡工程建设基金每年都将给三峡总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2003年开始，三峡电厂开始发电，随着发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长很快。因此，本期债券的偿付有很好的保障。
(五)债券发行筹资利弊分析（与发行股票和银行贷款相比）
债券融资与银行贷款筹资比较：
①规模方面：更加灵活
②利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。若是担保贷款或贷款按季付息，则需要支付的费用更高。另外，如果存在未来资金成本高息的预期，则债券融资有助于企业锁定资金成本。
③弹性方面：银行贷款的弹性大些。如偿还期等方面。
④程序繁简方面：在企业在取得银行贷款的活动中，各种融资条款包括融资方式的选择、融资数量的多少、期限的长短、利率的高低，都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决定，主动权基本上掌握在银行手里；在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。
⑤债务约束方面：债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。
债券融资与银行贷款的比较。从融资主动权看而在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。反之，从融资成本上看，我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。
案例四:吴越仪表发行可转换债券
（在全书中是最难的一个案例，在欧美市场上，可转换债券占1/3的天下，在我国可转换债券的规模、速度都很有限。成功的案例不多，失败的案例不少。如深宝安就是个失败的典型，深宝安在我国是最早发行的可转换债券，但后来却失败了，原因是它的定价为25元太高。可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，在这个发行期限内让债主转换成股票，否则，就是失败的。）
学习目的与要求：
要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策规定。
一.政策背景
首先应了解可转换债券发行的条件：看吴越仪表这个公司是否具备以下条件
（1）《公司法》中有关条款
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。
1)发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。
2)发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
3)发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
（2）中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年4月28日 )》主要要求 （中国境内的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法）
发行条件：较详细中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年4月28日 )》中提出了11条主要要求。如：
1）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。
2）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。
3）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。
4）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。
5）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。
6）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。
7）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。
8）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。
9）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。
10）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。
11）中国证监会规定的其他内容。
发行条款：发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括1）发行规模、3）转股价格的确定及调整原则、债券利率、2）转股期（5年）、还本付息的期限和方式、4）赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
掌握可转换债券的转换办法
债券期限可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。
转股价格可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。
转股时间可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。
赎回、回售规定
（1）发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
（2）可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
（3）可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。
盈利预测：发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80％的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50％的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。
二.公司背景（是上市公司，成为可转换债券所具备的必要条件）
1、了解该公司前三年主要会计和财务指标
公司主营业务的范围及其财务状况：
公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务；投资。
2000年，公司实现主营业务收入为107,767,元，实现主营业务利润为41,509,元。与去年同期相比，主营业务收入增加了37％，主营业务利润增加了22％。
2、配股募集资金使用情况：
天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司2000年度配股的回访报告。 在本次配股募集资金的实际使用过程中，吴越仪表实际投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。
截止回访之日，配股募集资金中尚未投入的7,万元，吴越仪表存入了银行。公司将根据购置关键设备等计划安排使用剩余的前次配股募集资金，加快项目建设的进度，力争提前使以上三个项目基本建成并为明年试产做好准备，保证预期各项经济指标的实现，提前为公司带来新的经济效益。
3、盈利预测实现情况
吴越仪表在进行配股申报时，曾承诺配股完成当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据吴越仪表于2001年3月9日公布的2000年度报告，吴越仪表2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为 ％（全面摊薄），不低于同期银行储蓄存款利率水平。
根据五联联合会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止2000年12月31日，发行人配股发行当年，即2000年度共实现主营业务收入19,万元，较1999年度的15,万元增长了％；净利润5,元，较2000年度的4,万元增长了％。发行人发行完成当年，主营业务收入、主营业务利润均稳步增长，各项财务指标正常。
公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资项目及投资金额与公司配股说明书、2001年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。
4、是否符合政策要求
公司募集资金项目没有变更。符合国家有关政策要求。
三. 案例背景
关注：
债券利率2%，与同期银行存款利率比较可转换债券不同于普通债券，因为它可以给债券的持有人带来很好的预期效益，所以，它通常低于普通债券利率和同期银行存款利率（从可转换债券的基本事项看）
债券名称：吴越仪表股份有限公司可转换公司债券。
股东大会逐项审议通过了《关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案》：
1、发行规模：人民币亿元。
2、票面金额：每张面值人民币100元。
3、发行价格：按面值发行。
4、可转换公司债券期限：5年。
5、债券利率及还本付息的期限和方式：（1）债券利率：票面年利率2％；比当时银行利率低（2）还本付息的期限和方式：从本次可转换公司债券发行之日起开始计息，每年付息一次，付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作；债券到期日后的5个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。
转股价格及调整原则（制度有具体规定30个交易日平均收盘价，再上浮一定比率）转股价格转股价格是指转换为每股股价所支付的价格。是最麻烦的一件事，因为转股价格高，对投资者吸引力小；转股价格低，就会影响发行者的筹资数额，所以，转股价格要给投资者一个转换空间。
（1）转股价格的确定：可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票（A股）平均收盘价格为基础上浮10％－22％的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。
（2）调整原则：在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整：送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；两项同时进行：P＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；派息：P＝P0－D注：设初始转股价为P0，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。
转股价格修正条款（制度为具体规定，但要求披露程序、条件）该公司是何种情况？
当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80％时，本公司董事会有权在不超过20％的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日本公司股票（A股）收盘价格的算术平均值。董事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次。
向下修正的条款主要是为保护发行人而设置的，如果股价长期低靡，始终没有涨到转股价格之上，投资者就不会去转股，那么，长期没有转股，发行者就是失败。因为公司发行可转换债券的目的是调整资本结构就没有实现。公司就要用一大笔现金来还本付息或者回购。为什么向下修正还要有限度，因为过度向下修正会给老股东带来不利影响。
赎回条款（三挡 用途、三个区间，三种价格）
如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130％、140%、160%时，本公司有权按面值102%、102%、103%的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。赎回的目的是为了保证发行人的利益。
①自本次可转换公司债券发行之日起满24个月后至36个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130％时，本公司有权按面值的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。
②自本次可转换公司债券发行之日起满36个月后至48个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140％，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。
③自本次可转换公司债券发行之日起满48个月后至60个月期间内，如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的160％，本公司有权赎回未转股的本公司可转换公司债券。
回售条款（用途、制度未具体规定。该公司具体规定）
在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价格的70％时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值103％（含当期利息）的价格回售予发行公司。回售条款的目的是为了保证债券持有人的利益。如果股价过度低靡，就使得转换无法实现。因此，国家就要求债券发行者必须按高于面值一定比率收回，以让债券持有人有一定的收益。
回售条款的高低，反映了对债券持有人（投资者）利益的保护程度。
对新老股东的配售安排(本案例不按对原股东的配售，因为，它关系到股权结构和股东收益)将对股权结构和股东收益产生的影响
四.可转换债券的理论解释和实践中权衡或选择
把握：
●可转换债券与普通债券相比的优势到底有哪些吸引力？
从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。1.是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。具有融资的灵活性主要体现在对财务结构的弹性方面。如：公司未来的负债太高，股权融资太低，发行可转换债券以后，就可以在未来的3-5年转换成股票，这样公司的财务结构就可以趋于稳健。 2.即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，主要体现在：1）票面利息低2）发行价格时较普通债券低，即按票面值发行，而且利息可以计入公司税前利润。根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益； 3.可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；4.发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金； 5.目前深沪上市公司中有５００余家满足发行转债的硬性条件，这些构成了转债市场的基础。 ２００１年４月底出台的《上市公司可转换公司债券实施办法》及《上市公司发行可转换债券申请文件》、《可转换债券募集说明书》、《可转换债券上市公告书》３个配套文件则是上市公司发行可转换债券热潮的助推器，从政策上保证和强调了可转换债券合法的市场地位。 加之配股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃了增发新股计划，而将发行可转换债券放在了融资计划的首位。
●发行可转换债券应考虑的因素：
1．发行公司的财务结构、现金流量（可转换债券一旦转换不成功，就要支付一大笔现金，公司是否能够拿出）、业绩、未来成长性（因为在确定转股价格时，必须考虑公司业绩和未来成长性，如果未来成长性不好，那么，未来的股价就始终高过转股价格，这样，转换就会失败。如：深宝安、八佰伴的转换失败。特别是八佰伴集团的倒闭，就是由于其股票价格没有始终高过转股价格。转换失败，必须要支付一大笔现金，公司最后被迫宣告破产）。
2．可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？
对公司的影响是：1.发行可转换债券的目的未达到；2.失去了稳定的、长期的资金来源。
对投资者的影响是：投资者买可转换债券的目的是为了买股票，如果转换不成功，一方面目的未达到；另一方面，收益受损失（可转换债券的利息低）
● 可转换债券的要素设计
1．期限。可转换债券的期限包括债券期限和转换期限。两者的时间尽管在条例中已作规定。作为筹资方的上市公司，对转换的时间安排取决于公司未来对股本结构的调整和资金需求，发行可转换债券，公司希望可转换债券能保持一段时间债券的性质，以防股权被过早的稀释。
2．票面利率。
可转换债券的票面利率是其具有债券性质的重要特征，发行人设计的票面利率通常低于同期银行存款利率和企业普通债券利率，持有人之所以付出这部分利差主要是为转股后获得股利收入或出售股票的价差。投资者看重的是对股票的选择权，而非可转换债券的票面利率。在本案例中公司在考虑上述因素后确定票面利率为2%。当然投资者投资可转换债券更注重可转换债券期权的收益大小，而期权收益起决定作用的还是发行人的经营业绩。
3．转股价格和转股价格的调整。
董事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次。其目的是使得可转换债券的转换风险得以控制，使转换成功。
4.赎回条款和回售条款。应当明确：赎回条款和回售条款是为债权人？还是为发行人？
赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。
回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。
5.发行时机的选择。 时机的选择，除了取决于转股价格外，更重要的取决于一个稳定、理性的资本市场。
鞍钢和上海虹桥机场两家可转换债券其结果却截然不同。鞍钢转债由于发行时机选择非常不好，转股价格基本上制定在其最低价，因此后来的股价上升不仅使发行公司丧失了以更高价格募集资金的机会，而且转股速度过快（一年内基本上全部转换完）也稀释了业绩，并不是一个成功案例。 对于虹桥转债，它的发行对于发行公司来说应该是相当成功的，转股速度较为适中，股价也较为平稳，但对于投资者和市场来说，由于股价过于沉寂，并且转债目前的纯债券的收益率也过低，在市场中也显得过于冷落，给未来可转换债券融资带来非常不利的影响。
充分考虑可转换债券股性，注重发债主体和时机的选择是转债发行和转股成功的关键 。发行转债企业应注意：避免在标的股票市价特别高涨的时候发行；避免在标的股票市价极度低迷时发行；标的股票价格波动率过低的公司并不适合发行可转换债券。 如果考虑这几点，就不会出现众多上市公司不顾行业背景、经营业绩以及股票走势，一哄而上发行转债的局面了。
理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款等），其目的何在？
●其目的让债主将手中的债券转换成股票。
五. 案例中需关注的问题（以下问题大家可通过阅读教材获得答案）
1、 利率的确定
2、 转股价格及修正条款所考虑的因素
3、 修正转股价格有何意义？如果不修正对投资者和发行人各产生何后果？
4、 回售条款对投资者利益的保护
5、 发行时机
六、可转换债券转为股本练习
Ｎ公司２０００年７月１日同意债券持有人将３０万张可转换债券调换成普通股，每张债券的面值为１００元，股票的每股面值为１元。规定的调换比率为１：５（即１张债券调换５张股票）。该批债券的发行日为１９９７年１月１日，到期日为２０００年１２月３１日，票面利率为８％。当时的债券发行价格为每张１１０元。溢价采用直线法每半年摊销一次。
借：应付债券──债券面值 ３０００００００
──债券溢价 ３７５０００
──应计利息 ８４０００００
贷：股本──普通股 １５０００００
资本公积──股本溢价 ３７２７５０００
案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价
教学目的与要求
固定资产投资具有投资金额大、影响时间长、投资风险大的特点，因此固定资产投资可行性评估十分重要。通过本案例的学习和讨论，你应该能够：掌握现金流量的内容及其测算；掌握折现率的确定方法；掌握折现现金流量法如NPV法、IRR法的原理与应用；理解敏感性分析的必要性及分析方法；熟悉与本案例有关的政策规定。
本案例的政策依据不是很明确，但要有利于国家产业政策的发展，属于政府鼓励的投资方向。
一、 了解案例背景（共四个方面。通过了解案例背景，主要是看财务上是否可行，实际上是否可操作）
1、 政策、公司背景（此案例涉及的较少，只要符合国家的有关鼓励的投资方向即可）
本项目（下称芦荟生产项目）由某进出口总公司和云南某生物制品公司合作开发，共同投资成立绿远公司经营该项目。
（1）某进出口（集团）总公司（以下简称进出口公司）成立于1959年，1993年改组为综合型外经贸集团公司，注册资金为4亿元人民币，以“大经贸”、“市场多元化”、“以优取胜”为发展战略，大力开展技术与成套设备进出口、国际工程承包与劳务合作、实业投资及一般贸易等方面的经营业务，以平等互利为原则，积极同境内外经济组织、社会团体、工商企业开展多种形式的经济技术合作和贸易往来。集团化、国际化、实业化、多元化战略布局取得成效。
（2）云南某生物（集团）公司是目前元江最大的芦荟种植加工企业，拥有近1000亩芦荟，注册资金1000万元，由总经理投资410万元，占股份41%，县农资公司投资400万元，占股份40%，县糖厂投资190万元，占股份19%，生产的“生命故事”系列芦荟产品有化妆品、保健食品等，取得了良好的经济效益。
2、 产品市场预测（国内外市场）
芦荟是百合科草本植物，具有护肤、保湿、抗菌、防辐射、提高免疫力的每个多种功能，在世界范围，芦荟已广泛用于化妆品、保健食品、饮料工业等领域。芦荟产业的兴起，迎合了化妆品朝高雅、自然、温和无刺激、保湿、防衰老发展的趋势，食品工业朝绿色无污染、改善饮食结构，注重健康发展的趋势。开发和利用芦荟植物资源，符合国家生物资源产业发展方向，是人类生存和客观要求，是新兴的朝阳产业。
（1）国内市场需求预测
美、日芦荟产业发展走过了20年，已进入较成熟阶段，需求量将随着化妆品和保健品市场规模的扩大而增长,而我国是个后发展国家，在改革开放方针指引下，经济高增长，经济发达地区和中心城市的居民已步入小康阶段，伴随着人们收入的增加和生活水平的提高，化妆品和保健品的市场需求将迅速增加。
根据化妆品工业协会与国际咨询公司预测，中国化妆品市场今后几年以10-20%左右的年均增长率发展，其中，作为化妆品新生力量的芦荟化妆品，将以高于整个化妆品产业发展速度增长，这是化妆品业内人士的普遍估计。
（2）国际市场发展预测
改善健康状况，提高生活质量，追求自然与人类的和谐与统一和可持续发展已成为21世纪的主流方向。植物提取物正逐步取代化学合成品，生物技术迅速崛起，绿色、回归自然渐成时尚。由于芦荟植物能很好地迎合人们新的需求，其产品必将成为下一世纪继续重点开发的对象。
从芦荟市场分布来看，当前芦荟市场主要分布在美国、欧洲、日本等少数发达国家，芦荟产业的发展是不平衡的，尚未开发和潜在的市场是巨大的。
3、 项目生产能力及产品方案
从上面的市场分析可以看出，选择年产40吨芦荟冻干粉的生产规模是比较妥当的。具体产品方案为：
（1）芦荟浓缩液800吨（折合冻干粉40吨），建成芦荟浓缩液生产线一条。400>吨供应冻干粉生产线作为原材料，其余400吨无菌包装后外销。
（2）年产芦荟冻干粉20吨，建成芦荟冻干粉生产线一条。
4、 厂址选择
该项目拟建于云南省玉溪市元江县城郊，距县城约3公里，在原元江县供销社农资公司仓库南侧征地20亩，新建加工厂区，元江县供销社为本项目股东之一，对其原有仓库、办公楼等建筑物进行统一规划，留作安装芦荟终端产品生产线适用。
以上背景对固定资产项目评价有何用处？（至关重要）
——主要用于对项目财务可行性的分析，即现金流量影响、经营风险的估计
本项目由于不涉及国计民生，同时符合国家产业规划，因此只进行了财务评价。
二、 对现金流量的估计
把握：
现金流量在评价中的意义为何重于利润？
现金流量是指资本循环过程中现金流入、现金流出的数量。而利润则是一定时期内的经营成果。在财务学家们看来，利润是通过会计制度规范而由会计人员计算出来的，如果排除会计人员被指使或被其他人为操纵的因素，它只是一个账面的结果；反过来，现金净流量是通过实实在在的现金流入与流出表现出来的，它不单表现在账面上，而且还实实在在地表现在企业的银行账户中，它是企业经理人员可以随时动用的企业资源。
作为一个管理者，你是需要现金还是需要利润？答案当然是：两者都需要。但如果只有唯一的选择，“鱼和熊掌”之间你又做何选择？我们认为，现金净流量可能是最重要的，因为，你是在管理企业的资源，是在运作资源，而不是在运作账簿。因此，在现金为王的今天，对于现金流量的评价一般是重于对利润评价的。
对现金流量估算的准确性取决于哪些因素？
投资与筹资相分离的原则
在比较这个项目的时候，主要比较这个投资项目报酬率到底是多少，而并不考虑其资金是借来的，还是自有的。即我们不希望由于融资的差异来影响对案例本身的判断。所以，要采用投资与筹资相分离的原则来进行评价。因此，在现金流量估计时不考虑利息。
在计算现金流量时要采用全额计算和差额计算方式。
全额计算是指只这个项目不涉及到卖，或不出售原有的旧项目，它只考虑新项目的全部投资所产生的现金流量，差额计算主要涉及售旧购新，即是出售原有的旧项目再买新的呢？还是继续用旧的？在这种情况下，用差额计算方式。
本案例需注意：
1、分三期估算现金流量；
2、全额计算法（不考虑售旧的问题）；
3、管理费用中的开办费是按5年摊销估算；
4、对冻干粉的原材料计算不要重复；（冻干粉是从浓缩液中提取）
三、 折现率的计算
把握：
在投资与筹资分离的原则下加权资金成本的作用与假设 （投资所使用的资金利息及股息等成本在加权资本成本率中考虑，前面已说过，在现金流量估计时不考虑利息，那么，放在什么地方呢？就放在这个地方。即从筹资渠道来看，需要衡量债务、股权的回报。）
判定投资项目可行的基本条件：
该项目的收益率必须够抵补投资者所要求的最低必要报酬率，也即公司所支付的加权资金成本率。加权资金成本率是一个底线，只有高于它，才能赚取收益。
a) 加权资金成本率的确定要是指市场的风险，即产品的售价、进价随着产品的成本（原材料、人工费用）增加而增加的弹性。弹性越大，说明经营风险越小。例如，汉堡包的牛肉长价了10%，那么，汉堡包的售价是否会长？是涨5%还是10%？售价调整得越大，说明你的经营风险越小。
经营风险、财务风险、资本结构等决定了加权资金成本的权数；
市场资金供求、平均收益率和项目投资风险等决定各单项资金成本的比率。
加权资本成本率是一个预测数据，用于投资和筹资的效益比较。
b) 新项目在何时采取原有公司的加权资金成本率？必须满足下列两个条件：
1、新项目的经营风险与原公司大致相同 如原来是卖电脑的，本次所经营的仍然是电脑，或是相近的产品，就需要采用原有的、既定的、目标的资金结构，而不要采用新项目自身的资金结构。因为，投资与筹资相分离。
2、新项目的筹资不能极大的改变原有资本结构
因为贴现率的大小，对公司的投资项目的可行性评价影响是非常大的。
在该项目中是否符合上述条件？（删）
加权资本成本率的高低在净现值的计算中起何作用？
加权资本成本率这个利率主要是在贴现时使用的，如果这个利率越大，贴现后净现值就越小，说明这个项目的风险就大，即获利的正的现金流入就比较小。
加权资金成本率在内涵报酬率计算中起何作用?
在这个案例中，我们是假设净现值为0的时候来求内涵报酬率。当净现值=0的时候，拿加权资金成本率与内涵报酬率进行比较，如果内涵报酬率高于加权资金成本率，说明这个项目是可取的。
四、 敏感性分析
把握：
1、意义当一个项目的净现值大于0，或内涵报酬率高于加权资金成本率，这个项目是否就是可行的？还应当做进一步的具体分析。
2、分析方法
（主要对这个项目进行敏感性测试，其目的是估计各因素风险程度、控制主要因素的风险）即在上面的分析中对风险的考虑是不足的，在企业可能会出现贴现的利率会变化，原来定的是10%，未来的市场变了，风险增加了，投资者、股东要求的内涵报酬率也相应的增长，那么，投资的贴现的利率也应该跟着变化。
正分析方法：
是对各相关因素的敏感性强弱的估计。如当该项目的销售量、价格、单位成本、投资额等向不利的方向变化（10%），对项目的可行性会产生何影响？称为正分析方法。这就要看这几个因素的那一个对项目的影响大，一般讲，在企业中，影响最大的价格，其次是单位变动成本，然后是固定成本，在对其进行控制时，要抓住它的主要因素。这是他的正分析方法。正分析方法的学习还有一种好处，例如当你控制住其中某一因素时，或者价格涨价了，价格你没办法控制，如原材料涨价无法控制，但你可以调整其它因素，最后仍然使你的项目可行。就是当其中某一或某两因素不可控制时，有的因素可控的条件下，可以调整其它可控因素，使你的项目的NPV大于0，内涵报酬率大于加全资金成本，这就是正分析方法。
逆分析方法：
是在维持原决策结论不变的前提下各因素所容许变动的范围。
即净现值等于0（然后你去反求，当净现值等于0的 时候，的NCF即净现金流量的值是多少？它的下限是多少？举个例子）、现值指数等于1、内涵报酬率等于资金成本率时各相关因素的值。（）
（这样的求法，你就可以很清楚，为保证NPV等于0，这个产品的单价或销价售价不能降到多少，成本不能涨到多少。这样可以便于你们在销售定价，成本控制、投资有效期的时候可以很好的把握。因此逆分析法采用这样一个口径，但注意一定要把它分析到每一个项目上，不要只分析一个大素上，最后要落到成本的下限是多少，成本还要细分变动成本是多少，变动成本还要具体分为，例如水费是多少，这样对你的意义更好。这是逆分析法。
整个案例来看分为这几大块：第一，是市场调研，这点是整个项目进行至关重要的环节，尽管在案例里给你相关资料，但在实际过程里这点是至关重要，是要花费大力气，要组织很多人员进行越细调查，精确的调查。第二，是对现金流量的估计，它的具体方法主要是通过3期，另外按照全额计算和差额计算这两种常见方法，这取决于你所选择的项目。3是对贴现率的确定，刚才讲了，取决于新项目和原有的经营风险得到比较、和新项目的筹资的结构是不是极大的改变了原由的结构，例如原来是40：60,现在的资本结构是70：30，这就不行，这要注意。另外不要忽略对敏感性的分析。在这个案例里同学们算出NPV，最后一定 对它进行敏感性的分析。这个NPV的项目可行，那么 敏感性分析以后呢？希望同学亲自进行一下，后面的练习要做一下。（结束）
试对本案例的敏感性加以分析
案例六：上海胜华(施贵宝)制药有限公司内部控制制度
关于内部控制的建立是现代企业管理的一项重要的内容，也是我们财务管理的一个重要方面。在这里需要说明一个观点：目前的一批教材仅仅把投资、融资和股利分配作为财务管理的全部内容，好象就是一种价值上的管理，它没有一个人的概念，没有一个控制的概念，这是有问题的。财务管理一定是价值管理与行为管理的统一，价值管理就是对投资、融资和股利分配的管理，行为管理就是谁作？凭什么作？就是谈制度背景，案例一就是谈这个意思。案例六也是这个意思。
教学目的与要求
通过本案例的学习，了解企业内部控制的重要性（内部控制是财务管理中的一个重点），内部控制体系建立和运作的基本问题，并掌握内部控制点、内部控制环节与内部牵制的建设要领。
公司背景
中美合资上海胜华制药有限公司于１９××年由中国××总公司、上海××公司，美国艾瑞丝公司共同出资组建。公司董事会有10人组成，中美双方各５人。中方一人任董事长，—人任副总总经理，美方一人任总经理，—人任副总经理。设立10多年来，中美合资上海胜华制药有限公司建立健全了一套完整的管理制度，并加以规范运作，从而实现对企业各个环节、各个部门有效的控制，确保生产经营的有序进行。
（一）内部控制的五个构成要素（以前一直采用三要素，1998年根据美国审计委员会《正式公告.审计准则说明书第78号》将内部控制要素五要素。
1.控制环境：
管理风格（管理哲学与经营方式） 。
组织结构与权责分派方式。
董事会与财务、审计委员会
人力资源政策人事政策与实务
正直品行与价值观
胜任能力。
2.风险评估： 识别、分析并监控各种风险。（在这里主要指审计风险，审计风险是指会计报表存在重大错误或漏报，而注册会计师审计后发表不恰当审计意见的可能性。审计风险包括固有风险（会计核算工作本身发生重大错误的风险）、控制风险是被审计单位内部控制未能发现或防止重大错误的风险和检查风险指审计人员通过设计的审计程序未能检查出会计报表中存在重大错误的风险。三者之间的关系为：
审计风险=固有风险×控制风险×检查风险
3.控制活动。为切实保证各管理阶层所制定的政策与程序得以贯彻执行。如业绩检查（绩效评估）、信息处理程序、实物控制其目的是在于保护资产的安全完整，所以要规定禁止无关人员接触的主要物品：现金、支票、发票、合同、账簿、报表、客户名录、职责分工不相容职务分工。
4.信息与沟通。即信息交流从会计信息系统到管理信息系统如及时详尽地描述交易，计量交易的价值，并在财务报告对其适当的分类和记录适当的货币价值
5. 监督 ： 持续监督、个别评估 应区别会计监督（自查）与审计监督（第三者检查）
（二）内部控制应当遵循以下基本原则：
①内部控制应当涵盖单位内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
②内部控制应当符合国家有关法律法规和本单位的实际情况；
③内部控制应当保证单位内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，权责分明、相互制约、相互监督；
④内部控制应当正确处理成本与效益的关系，保证以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（三）内部控制的内容
对货币资金、筹资、采购与付款、实物资产、成本费用、销售与收款、工程项目、对外投资、担保等经济业务的控制。
（四）内部控制的方法
组织结构控制、
授权批准控制、
会计系统控制、
预算控制、
财产保全控制、
人员素质控制、
风险控制、
内部报告控制、
电子信息系统控制等。
（五）案例分析
上海胜华制药有限公司在实现内部财务控制中，他们主要抓了以下几项管理：此案例很有特色，很具有操作性
1、预算监控管理。一个没有预算的企业是一个没有规则的企业，所以，要对企业的管理进行量化
（1）预算管理的全面性。
公司对涉及与企业经济活动有关的内容，例如销售、成本、固定资产投资、人员流动、现金流量等全部纳入预算轨道，实行有效监控。预算每年8月开始，年底董事会通过后，第二年开始执行。企业每个部门以及总监以上管理者都有一份预算表，预算执行情况纳入考核，包括管理者的个人费用也专门设立一个账户，既不能超支，也不能结余，闪光点否则说明预算制定缺乏准确性。
（2）预算管理的严肃性。
每年在制定预算时，对可能出现的预算增减，部门经理必须站在讲台上，面对审查人员的提问，说出预算升、降的根据，其中包括要预计到下—个年度国家宏观经济的走向；市场销售新产品的力度；广告费投入的数量等等，所有这些内容都要有充足的依据。总经理、财务总监和市场总监还要到总部汇报预算制定和执行的情况，这一切既是监控预算执行情况的需要，也是公司在实际工作中测评考核管理人员业务能力的需要。
2、责任授权管理。没有被约束的权力，必然产生腐败
该公司从总经理到部门主管，所有的权力都是有限的，被约束的。授权管理的方法是通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。授权管理的原则是，对在授权范围内的行为给予充分信任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。制度很明确，有余地就有特区
3、职责分离管理。
在公司工程部，负责招投标的是物资采购部。工程部没有决定承包工程的权力，他只负责提供三家以上的承包方，以及与此相关的资质证书，决定工程招标时，按照同价情况下看质量，同质量情况下取最低价的原则进行比较，除此之外，财务部还具有监督和否决权力，即你认为这个工程的报价最低，财务部认为在相同质量下还有比这一价格更低的，就可否决你的方案。
公司质量部门和采购部之间在职责上同样也是实行分离制约管理，采购部门无权决定最终供货单位，他只有寻找三家以上单位的权力，提供依据报质量部门，由质量部门认定需要哪一家。其中质量部门必须分别出几个问题，让三家供货单位测试，挑选回答最为齐全的单位，并到该单位察看现场后再谈妥价格成交，而采购部门只负责到期去提货。
4、信息记录管理。
国外跨国公司强调所有经济活动都要有记录，公司在信息管理上要求做到完整性、准确性、及时性和安全性。要求的非常到位，许多企业的及时性不到位，如支票的签发信息的完整性就是禁止账外账，并做到有始有终；信息的准确性就是保持账与账之间的真实，并定期核对，信息的及时性就是经济业务发生后及时入账，无论什么财务账，必须在规定时间入账；信息的安全性，就是将所有的客户建立档案，输入电脑，按业务量和信用情况给予不同的信用额度。公司设立了黑名单，如果欠账未付清，黑名单就会出现，绝对输不进销售单。
5、总部审计管理。下面的五点非常有价值
审计的重点—是合法销售，公司产品的销售是建立在质量服务、价格和其他合法的市场机制上的；二是禁止贿赂，以贿赂获取销售在公司无一席之地，将被完全杜绝；三是无政治性捐助；四是公私分开，包括打电话上公私也要严格分开，胜华公司认为如果一个人公私不分，那么这个人的素质是有问题的；五是一切活动都要有记录，因此总部每年来重点审计，且来的人不可能重复出现，重复——效率高；不重复——效率低，但对被审计单位和前面的审计都有威慑力以后再来另一批人审计，专门找毛病，对查出的问题必须严肃处理或辞退。
此案例是非常有代表性的，很有创意。其他案例空话、虚的多，针对个性少，系统性差。本案例系统性强，是一条线下来：预算——控制——管理。
内部控制有时看起来较抽象，实际上否然。所以，要系统地构架内部控制制度，一定要有可操作性，不能只应付审计和证监会的检查。要实实在在地把好风险控制点。另外，内部控制要不断地完善。如预算既不能超支也不能节约，这样才能提升控制力和判断力。
一个健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的内容外，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。
财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。
内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。
案例六 上海胜华制药有限公司企业内部控制制度
五、理解与分析
(一)名词解释
内部控制是指单位为保证业务活动的有效进行，确保资产的安全完整，防止欺诈和舞弊行为，实现经营管理目标等制定和实施的一系列具有控制职能的方法、措施和程序。
预算监控就是预算管理，即把公司的决策目标和公司资源配置规划下，以科学地量化，促使该目标和规划能够实现的内部管理运作或过程。
授权控制是指在某项财务活动发生前，按既定的程序对其正确性、合理性、合法性加以核准并确定是否让其发生所进行的控制。
实物控制是指为保护公司实物的安全和完整，防止舞弊行为所进行的驾驭和支配。实物控制的主要内容包括：实物限制接近；实物保护和实物清查等。
(二)理论分析
1、中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是否恰当？你认为还应该增加哪些方面的内容？
总的来说中美合资上海胜华制药有限公司在财务管理控制的手段运用恰当，内部控制制度健全完整。如果从一个健全的公司财务控制体系来讲，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务总监委派制度等方面的内容。
2、中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？职责是否全部进行了合理的分离？你认为如何进行调整，才能使之更加完善？
中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是授权控制。授权控制的方法是通过授权通知书来明确授权事项和资金使用限额。授权控制原则是对在授权范围内的行为给予充分信任，对授权之外的行为不予认可。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。公司授权控制的要点是：⑴公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力；⑵公司所有业务不经授权不能执行；⑶经营业务一经授权必须予以执行。该公司的授权控制做法十分吻合财政部颁布的《内部会计控制基本规范》中第20条的内容。
中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，化解可能出现的危害公司利益的风险，对公司的运作进行有效制约和监督。如公司采购部与质量部在工程招投标进行明确分工。该公司将所有相关岗位实施分离管理的做法可能会影响效率，但分工起到化解可能出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用，实践证明利大于弊。在考虑安全的同时，也需要考虑效率,在采购环节设立核价岗位，直接向总经理和管理当局负责,减少部门之间信息传递的时间，提高工作效率。
3、试采用流程图法描述中美合资上海胜华制药有限公司的财务控制程序。
⑴预算监控。该公司实行全方位、全过程、全员的预算管理，具体运作方式是：①每年8月份开始编制预算，年末经董事会审核通过后，于第2年开始执行；②公司各部门及总监以上管理者都有一份预算表，预算报告情况纳入考核；③预算执行人要求准确掌握预算的执行态势，能了解市场,预计国家宏观经济走向；④预算期终对预算实际执行和预算相互情况考核，特别强调两者一致性。
⑵责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。①董事会以授权通知书形式对总经理等高级管理人员授权；②总经理在其授权范围内对下属职能部门及中级管理人员以授权通知书形式授权；③各部门主管以授权通知书形式对下属岗位人员进行授权。公司各部门人员都在被授权范围内执行任务。
⑶职责分离。将公司所有相关职责的岗位实施分离，明确职责，各有关部门既相互独立，又相互牵制。①经济业务处理过程分工；②财物记录与保管分工。
⑷信息记录。中合资上海胜华制药有限公司在信息管理上做到完整性﹑及时性﹑准确性和安全性。①禁止账外账,做到有始有终；②账与账定期核对 ；③每笔经济业务发生后在规定时间内入帐；④建立客户档案，输入电脑，给予不同的信用额度。
4、试阐述内部审计与财务总监委派派制的关系。
内部审计，是指由部门 单位内部的专职机构和人员对本部门的经济活动所进行的审查和评价，借以维护财经法纪,改善经营管理，提高经济效益的一种独立性的经济监督活动。可分为内部财务审计和内部经营审计。
财务总监委派制是母公司为维护集团整体利益，强化对子公司经营管理活动的财务控制和监督，由母公司直接对子公司委派财务总监，并纳入母公司财务部门的人员编制,实行统一管理与考核奖惩的财务控制制度与方式。
内部审计与财务总监委派制都是企业内部控制制度的具体方法或具体的制度执行者,执行的目的都是为了确保企业集团的整体利益的完整，检查 监督企业自身财务经济活动行为合法合规与否，强化内部控制，促进和提高企业经营管理能力与水平。
⑴工作的侧重点不同。财务总监委派制的侧重在于监督和检查子公司的经营方针、管理政策 ，特别是财务政策是否符合母公司的总体政策目标或章程，子公司是否存在管理目标逆向选择，从而危机母公司和其他股东的合法权益；内部审计侧重于检查财会部门的工作情况和企业各部门遵守财务制度的情况，同时对企业各种经营活动进行合规性合法性检查，核实经营过程中存在的问题，提出解决问题的建议和改进措施。
⑵执行的人员不同。财务总监由母公司直接委派，以出资者身份，代表母公司对子公司财务活动进行监督，他的人事编制隶属总部的财务部门，由母公司对其进行考核与奖惩；内部审计人员属于企业专职审计人员，人事编制考核奖惩都由企业或部门内部进行，当母公司派总部审计人员对子公司或下属公司进行审计时，它的人员情况同财务总监相同。
⑶工作方式不同。财务总监作为子公司财务部门的具体岗位，参与日常工作的检查与监督，是“全过程”的控制;内部审计是定期或不定期对企业内部工作进行审核检查。
在实际工作中，两者是互相促进互补不足。应将两种控制方法有机的结合起来，以达到强化和完善内部控制的力度。
(三)案例讨论(利用所学的原理和有关政策，对某某卷烟厂试行生产辅料公开竞标采购进行点评)
1、政策背景是财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《加强货币币资金会计控制的若干规定》。内部控制是指单位为了保证各项业务活动的有效进行,确保资产的完整，防止欺诈和舞弊行为，实现经营管理目标等而制定和实施的一系列具有控制职能的方法 措施和程序。
内部控制的基本原则是涵盖单位内部全部经济业务和各个部门及各个岗位，不得超越内部控制的权利，合理设置和分工，坚持不相容职务分离，权责分明，相互制约，相互监督，确保合理控制成本，达到最佳控制效果。
内部控制的主要内容包括对货币资金﹑筹资﹑采购与付款﹑实物资产、成本费用、销售与收款、工程项目、对外投资、担保等经济业务活动的控制。 对采购与付款业务做出明确的规定：应当合理规划采购和付款业务机构和岗位，建立和完善采购与付款的控制程序，强化对请购﹑审批﹑采购﹑验收、付款等环节的控制,做到比质比价采购﹑采购决策透明,堵塞采购环节的漏洞。
2、理论分析：在企业的经营活动中，采购工作是非常重要的环节。它是生产经营的开始，它的工作质量直接影响企业的产品质量，产品的成本以及企业的经济效益，同时又容易产生漏洞和舞弊 ，滋生腐败，从而侵害企业的整体利益，浪费企业资源。
某某卷烟厂以往的卷烟生产辅料采购,都是由分管领导和物资供应部门与供货方一对一谈判，存在着漏洞和“暗箱”操作，采购形式缺乏透明，常出现盲目采购、重复采购和随意采购的现象。结果采购入库的辅料，有的质次价高，有的几年用不完占压资金，有的重量不足或长短不一，造成停车增多，残次卷烟量增多，既造成经济损失，又局部影响了产品质量及企业的信誉。某某卷烟厂采购生产辅料的做法，不符合《内部会计控制基本规范》的规定，应该进行调整。
新厂长上任后发现采购环节的严重问题，抓住关键，按照《内部会计控制基本规范》的原则与方法进行改革。提出“集中的权利分散化，隐蔽的权利公开化，建立公开竞争机制,严格控制采购成本，确保产品质量，提高经济效益”的采购管理思路。他的采购管理思路符合《内部会计控制基本规范》的要求，权利平衡相互制约，采购业务公开透明，货比多家，公开招标，在市场中选择质优价平的生产辅料，在保证产品质量的同时节约生产成本。为加强对辅料采购的领导，成立以厂长为主任，副厂长为副主任，企划﹑财务﹑原料﹑物资供应﹑生产﹑质管﹑科研所﹑纪检﹑审计等部门负责人为成员的原辅材料管理委员会，对采购事项民主决策，统一监控。这样可以对采购业务进行全过程内部控制，权利分散，从根本上堵塞漏洞，防止舞弊发生。
在辅料价格的控制中，具体实施“透明工程”,公开竞争招标，一年就使得中标价比市场价节约采购资金186万元，从严格管理和内部控制实施中获得效益。为了使这项管理控制工作持续有效地进行，建立了许多配套规范的管理制度，主要有《原辅材料竞争招标暂行管理办法》、《原辅材料采购制约管理办法》和《原辅材料采购货款支出财务管理办法》，对采购业务和各相关人员的行为进行制度约束和规范，管理措施和管理制度双管齐下，确保采购的各项活动真实，经济，同时也约束供应商的行为。
对采购人员和领导执行的奖惩责任制度，是对采购环节内部控制制度的促进和加强。
案例七 山东新华（华乐）集团全面预算管理
教学目的与要求
通过本案例的学习，掌握全面预算管理在现代企业管理中的地位、概念和内容体系，预算的组织程序、机构设置和控制要点，了解推行全面预算管理的基本条件。
一、 预算管理的背景
预算管理是我国现代企业管理中的一个热点问题。其之所以被认为是热点问题可以通过以下四个方面加以证明。
（一）《关于国有大中型企业建立现代企业制度和加强企业管理的规范意见》的颁布实施
国家经贸委2000年就把“推行全面预算管理”写进了《关于国有大中型企业建立现代企业制度和加强企业管理的规范意见》中。可以毫不夸张地说，该文件的颁布实施在我国对建立现代企业制度具有划时代的意义。因为该文件不仅将我国国有企业改革20年的成功经验与失败教训，加以科学地总结，而且进行了具有可操作性地规定。通过这两年的实践，越来越证明该文件的理论价值和实践意义。该文件中有一条对预算管理的建立进行了专门规定。这是预算管理的第一个背景。
（二）《企业财务预算管理示范制度》的颁布实施
财政部《企业财务预算管理示范制度》已于近期颁布实施。可以预计该文件的颁布实施必将把我国的预算管理工作有推向一个新的阶段。这是第二个背景。
（三）一批企业已把今、明两年作为“全面预算管理年”
据调查，国内已经有相当一批企业，其中既包括国有企业也包括上市公司和民营企业都已把今、明两年作为“全面预算管理年” 。这足以说明我国企业对对预算管理的重视程度。这是第三个背景。
（四）“预算委员会”的设立
不少公司把董事会下设立“预算委员会”作为完善公司治理的内容之一。董事会下一般设立有“投资委员会”、“审计委员会”和“预算委员会”。还有“薪酬委员会”、“业绩评价委员会”等。 这是第四个背景。
二、全面预算管理的概念定位
通过以上背景的介绍，同学们可以充分地认识到，目前在我国无论是政府，是企业，还是学术界对预算管理工作的重视都是空前的。我们对企业要加强管理，对企业加强管理的中心环节是搞好财务管理。而搞好财务管理在很大程度上则是通过进行预算管理来得以实现的。这是预算管理的背景问题。
尽管预算管理目前大家都给以高度的重视，是企业管理中的一个热点。但是我们认为大家对全面预算管理的概念，预算管理应该做什么，它应该完成什么任务等尚未统一。我们的教材通过这个案例强调以下四个方面。请同学们加以关注。
（一）全面预算管理是在公司治理结构下的“游戏规则”之一
我们强调的“游戏规则”是在公司治理结构下的“游戏规则”。治理结构就是要权责明确、授权清晰、监管严格。为什么说全面预算管理是公司治理结构下的“游戏规则”之一。我们在谈到公司治理时一般指出，公司治理的“游戏规则”有两个，一个是公司法，一个是公司章程。今天还要补充一个，这就是全面预算管理。为什么要将全面预算管理补充为公司治理的“游戏规则”哪。这是因为公司法明确规定，股东大会的权限之一就是批准、审议公司的预算和决算。董事会的权限之一是制定公司的预算。经理层是执行股东大会和董事会的决议。由此可见，预算有严格的制度背景，它和别的概念不一样。预算的概念就是明确股东大会作什么、董事会作什么、经理层作什么，同时，预算也就明确了他们不能够做什么。所以说预算管理是一个与治理机构密切相关的概念。预算管理是一个极具操作性的“游戏规则”。
（二）全面预算管理是公司战略的保障与支持系统
公司战略的重要性这个问题的本身，大家都很清楚，无须在课堂上加以证明。公司战略的目标就是要保障公司的核心竞争能力。而公司的核心竞争能力如何加以保障，这是一个很重要的问题。因为我这个公司在制定了一项战略之后，依靠什么进行保障以确保该战略得以顺利地实施，可以说是至关重要的。那么公司究竟可以依靠什么来保障其战略哪？就是要依靠预算。很多人都认为预算是个会计概念而不是一个财务概念，或者其是会计人员的事情而不是财务人员的事情。这是个误解。会计确实谈预算，例如，管理会计学中有一章专门论述全面预算。但是，对预算这个概念论述得最多的不是在会计学里面，而是在公司管理战略里面。我们可以看公司战略方面的书籍，除了SWOT分析以外，其中很重要的篇幅就是谈预算。就是保障战略的实施。所以说预算要体现战略的思想，要保障战略的实施。可以说没有战略的预算是没有方向的，没有目标的。反过来，没有预算的战略是空洞的，不具有可操作性的。二者之间可以进行这样的定位。所以说预算管理是公司战略的保障与支持系统。
（三）全面预算管理是一种整合性管理系统，具有全面控制的能力
这个公式从流程来讲有四大流。即，业务流、资金流、信息流、人力资源流。这四大流如果通过一个东西纲举目张地整合起来，而不要形成一个个板块、一个个支离破碎的系统，而应该是一个整合系统，我们就会发现，预算是一个很有效的办法。因为预算是以价值指标为主导的，它通过价值指标来整合这四大流。所以说，加强企业的控制力通过财务的预算是很有效的。因此，我们说预算是极具有全面控制力的一个系统。
（四）预算指标是业绩奖惩的标准以及激励和约束制度的重心
我们可以发现，在如何进行业绩评价上有三类标准。第一类是和历史比。例如，某位经理工作出色，因为公司比去年有了发展。用什么进行比较哪，就是用公司历史上的最好的水准比。这是纵向进行比较。第三类是横向比较，被评价的公司和同行比是个什么水准。该公司在同行之中占据什么位置。其位置是靠前了，竞争力增加了，还是后退了，没有竞争力了。我们可以发现，无论是与历史比，还是与同行比都没有战略导向。为什么说这两种比较没有战略导向，我们可以举例加以说明。例如，一个投资公司搞房地产业务。房地产业务在以前既可以与历史比，也可以与同行比。但是，现在该公司不做房地产业务了，准备将那些业务进行清理和出售。在这种情况下，既不能够与历史比，也不能够与同行比。那用什么标准，只能用预算标准。该公司决定在一年内清理这项业务就必须做相应的预算。清理结果如何，效果如何都可以与预算相比较。现在的业绩评价一个很重要的导向，就是运用预算标准。预算标准最有效，最符合管理的原则。激励与约束的一个重点就是预算是否完成。在很多外国公司经理人员被辞退唯一的理由，就是没有完成预算，而不存在其他理由。例如，会计信息不真实或侵吞公司财物。很多公司把预算的完成情况作为主导性的考核指标。
我们认为只有通过以上四个方面理解预算，才是正确的，我们的预算才是有效率的。
三、 山东新华集团全面预算管理制度分析
新华集团的预算管理制度有以下几个方面值得同学们予以关注。第一个方面就是她的定位。她的定位是：
1．全面预算管理是实现企业资源优化配置、提高企业经济效益的先进而科学的一种管理方法。
什么是叫 就是资源优化配置。该集团预算管理强调资源优化配置，这可以说是该集团预算的第一个闪光点。
2．利润全面预算管理以实现或超额实现目标利润为管理的最终目的。在目标利润的引导下，各分厂、部门都要围绕目标利润的实现进行经济活动。
该集团是以目标利润为导向的这样一种模式。这里需要说明的是，我们目前有些教材，例如，管理会计教材，是以销定产的模式，它做预算先做销售预测，做完销售预测之后再在做生产，然后再算利润。这种以销定产的模式中的利润是计算出来的。而新华集团预算中的利润是先确定下来的，利润确定下来后再做销售的。通过比较我们不难发现该集团做预算的理念与以销定产模式的理念刚好相反，她不是以销售定产量，然后，以产量定利润。而是以利润定销售。这可以说是该集团预算的第二个闪光点。
3．预算制度的内容包括：总则、组织机构、预算体系、预算编制、预算控制与差异分析、预算考评与激励和附则七部分。
第三个闪光点是该集团的预算制度是完整的。该集团的预算制度的内容包括：总则、组织机构、预算体系、预算编制、预算控制与差异分析、预算考评与激励和附则。这才是完整的预算制度。预算在很多公司尽管也叫预算，但是确实没有发挥预算应有的效率，其中，一个很重要的原因就是，这些公司仅仅把预算定位于预算编制。而在这个案例中，同学们会发现预算编制虽然也很重要，但是其仅仅是新华集团预算的一个很小的组成部分。所以说，预算体制如何架构，预算编制如何做，预算监控以及预算考评工作都是很重要的。有些公司的预算之所以没有效率，就是因为这些公司的预算的定位错了，预算制度的体系不完整造成的。这也是我们通过这个案例获得的一点启示。
4．预算组织机构。
全面预算管理委员会 预算部 预算责任网络/第四个闪光点是该集团预算的组织。方才我们通过一个概念已经明确指出：全面预算管理是公司治理结构下的“游戏规则”之一。预算是高层、管理层、决策层的一个战略安排。预算不是操作层的事情。该集团在预算组织机构方面的闪光点就是，在董事会下面设立全面预算管理委员会。从而，体现出预算的权威性和预算的决策性。该集团在预算组织方面有三个部分。（用上面的图式）第一，她有预算管理委员会。第二，她有预算部。她的预算部相当于行政职能机构，是完成预算的办事机构。处理日常性的工作和操作层面的事物。第三，她有预算责任网络。预算责任网络的设立是该集团的又一个闪光点。预算的组织一定要是全方位、全员、全过程的。她必须体现出，投资中心应该做什么预算，利润中心应该做什么预算，成本中心应该做什么预算， 费用中心应该做什么预算。在本案例中这些都很明确、清晰。每一个层面、每一个责任中心都有自己的预算，形成集团的预算体系。在预算组织的安排方面，新华集团非常有特色。这一点请同学们给予关注。
5．预算体系
要做什么预算这是预算体系问题。
（1）目标利润；
（2）销售预算；
（3）销售费及管理费预算；
（4）生产预算；
（5）直接材料预算；
（6）直接人工预算；
（7）制造费用预算；
（8）存货预算；
（9）产成品成本预算；
（10）现金预算；
（11）资本预算；
（12）预计损益表；
（13）预计资产负债表。
这个思路与预算的模式相关。据我们了解，以上的预算模式和有些公司的预算模式确实存在差异。差异在于新华集团的预算模式是目标利润为导向，而有些公司的的预算模式是以战略为导向。由于这个集团的预算模式的导向是目标利润，所以她的起点是目标利润预算，再推动销售预算，再推动费用、成本、生产，最后推出资产负债表和损益表。由此可见，预算体系的构架是与预算模式相关。由于她这个预算是全面的预算管理，所以她这个体系是完整的。正因为她这个预算反映了一系列的财务事项，她能够统驭本集团整个经营活动和管理活动，所以说这个预算体系是完整的，是相互联系在一起的。在我们的教材中间介绍了预算的编制过程，也可以说是这个体系的完成过程。这是第五个闪光点。
6．预算编制程序
第六个方面是预算的编制程序。预算编制的程序是一种管理思想的体现，她也影响到预算的编制效率。预算的编制程序从理论上归集有三种方法或三种处理的举措和导向。
1）第一种就是 自上而下（战略观念、集权思想）上面人员布置了，下面的人员就进行预算的编制。
2）第二种就是自下而上（作业基础、民主思想）下面的人员先编制了预算，然后将预算送到上面，由上面的人员予以审批。
3）第三种就是自上而下、自下而上、自上而下（上下搏弈、集权为主）编制的方针政策先布置下去，下面的人员编制完成后再自下而上的进行汇总，再审批下去，成为一个操作性的预算。
以上三种模式实际上是三种管理思想的体现。比如，自上而下的方式体现的是集权思想，体现的是战略导向，没有协商的余地。自下而上的方式体现的是民主思想，她以作业为基础，她的导向也非常明确。自上而下、自下而上、自上而下的方式可以说是前面两种方式的综合。她是一个上下搏弈的过程，以集权思想为主。她需要设计好，否则，她会影响预算编制的效率和预算组织安排。请同学们注意的是，在财政部的规定之中所推崇的预算编制程序是第三种，即，自上而下、自下而上、自上而下的方式。我们这个案例之中也是运用的第三种方式。需要强调的是，我们这个案例中在编制程序方面的闪光点就是她把这个程序变成表格。请同学们看我们的教材，什么时间完成什么事项，由什么人予以完成。完成之后下面一个程序怎么操作，（存额）一直到12月25日做什么都有具体的安排。这是一个非常必要的制度安排，这里不仅仅是一个上下搏弈的问题。而是把何时，由何人，完成何项目，接下来又由何人在何时进行何项工作，都白纸黑字地形成书面材料。从而，使得她极具可操作性。因此，我们说预算编制程序必须制度化。而本案例中的预算编制程序确实值得人们在编制预算时参考和借鉴。
7．预算控制与差异分析
第七个方面是预算控制。预算编制是预算管理的重要方面，但是，我们必须认识到预算重在过程。该集团在预算控制方面的三个做法是值得学习的。确实有可以借鉴的价值。该集团在预算控制方面有以下三个方面的举措。
①金额管理：从预算的金额方面进行管理。
②项目管理：以预算的项目进行管理。
③数量管理：对一些预算项目除进行金额管理外，从预算的数量方面进行管理。
预算以金额为主，这是预算的一大特征。预算以金额为主最大的好处在于可以充分地体现价值管理。金额管理是管大的方面，管重要的事项，管范围上的事项。项目管理是管理具体的事项。项目管理可以使得金额管理更加憨实。项目管理当中特别是对于一些资本性的预算，例如，大修理、更新改造等都是必须的。数量管理是加强数量的钩稽和牵制，使得预算控制得以落实。在我们的教材中对这一点论述得非常清楚。我们这个案例中预算的编制是很烦琐的，预算监控也是高成本的一项管理工作。
8.预算考评：
预算考评制度是预算之中的一个终极环节。我们观点是预算没有考评，不把预算列入考评之中，这个预算必然会虎头蛇尾，这个预算制度也肯定是一个空泛的制度。只有把预算列入考评之中，这个预算制度才是一个有效的制度，一个完整的制度。从预算考评方面考察，本案例不仅提供了一个很好的思路，而且，也确实具有可操作性。她的五个原则都很有价值。
①目标原则：目标原则，她一定是为战略目标服务的。例如，该集团施行目标利润管理，她的目标利润预算一定要保证利润的实现。这是一个前提。
②激励原则：激励原则，在预算的考评过程中要体现激励原则。鼓励被考核人积极向上。
③时效原则：这个集团的预算考评是分时间段的。月份的、季度的、半年的一年的考核都进行了相应的规定。并且认真地加以执行。
④例外原则：例外原则是用于处理例外事项的。因为预算很复杂的，她在执行过程中毕竟会出现事先无法预料的事情，所以必须应用例外原则加以处理。
⑤分级考评原则。分级考评是这个集团的特点。集团对子公司，子公司对车间，车间对工段、班组进行分级考评。分级考评和预算的分级是连在一起的。无论是预算的编制、预算的控制、预算的考评都必须体现分级的理念。责任中心有投资中心、利润中心、成本中心、 费用中心。通过这几大中心来建立预算编制、预算的控制、预算的考评的分级管理制度。使得我们的预算无论从编制，还是从控制和考核成为一个完整的体系，这个预算才是都是有效的。
案例八 东亚石化集团财务公司内部结算中心
一、 教学目的与要求
通过本案例了解集团公司对资金集中控制与结算的重要性，了解目前主要的几种结算模式及运用的现状与问题，掌握总公司结算中心、下属分支机构、与银行之间的票据流、资金流和信息流程，了解相关制度对企业结算和资金控制的规定。运用所掌握的资料独立完成要求的练习
东亚石化集团财务公司内部结算中心这个案例我们首先了解要她的背景。
二、 政策背景
了解中国人民银行关于财务公司内部转帐结算业务审批规定
这个审批的规定主要包括一下几个方面。
1． 申请开户的条件
（包括资产规模、年营业总收入、同城集中度等），符合上述条件之一者，可申请办理结算业务；2001年中国人民银行关于财务公司内部转帐目结算业务审批规定，与过去相比较更为严格。其具体体现在对资产规模和年营业总收入等方面的要求更加为格。
2． 向中国人民银行提交的材料
上述的规定主要是针对财务公司的。具体标准较原有的结算制度更严格。对非财务公司的企业开展结算未做规定。 不过，现在有好多的企业她虽然没有成立财务公司，但是这些企业为了资金的集中控制，她同样也在进行资金的集中结算。对这种行为，中国人民银行目前还没有具体的规定。
三、资金结算产生的背景
一个公司为什么会产生资金结算，主要原因有三个方面。
1．解决集团内部债务链一方面的原因是在集团内部涉及到产品、劳务方面的流动和交易。这种交易必须以货币的方式进行结算。在实行集中结算和控制之前，母公司与子公司之间，总公司与分公司之间进行交易所产生的往来款项，经常出现较大数额的拖欠。从这个公司的情况可以看出她债务拖欠的比例是非常大的。这个可以看我们的资料。
2．控制集团总风险第二方面的原因是在集中控制和结算之前分公司和子公司在全国各地都可以自己在当地的银行开户。多头的开户必然导致多头的投资和多头的债务。少数分公司或子公司可能出现挤占、挪用资金的情况。这样，就不利于整个集团公司（母公司或总公司）对总风险的控制。因为，最终子公司或分公司的风险都将转移到母公司或总公司上来。 3．集中调配资金第三个原因是在许多子公司和分公司经常出现这样的现象。这就是有的子公司今天的资金很富裕，这些子公司只能将富裕的资金存在银行。而有的子公司今天的资金出现短缺。这就是说在母公司下面的子公司之间可能同时存在资金的溢余与资金的短缺现象。
四、 结算中心集中控制系统
把握：
四统一的目的：信息源头准确真实、可比、信息加工和传递效率；
三项协议：对风险控制、结算纪律要求、参与双方的责任界定。
两级财务控制：体现分层控制思想、确定总部和分支机构的权限和责任。
票据、资金、信息是如何传递和流动的？
i. 财务总部对各分支机构的一级控制：
1. 限定业务范围
2. 审批年度经营计划
3. 规定票据和资金的流程
4. 对存贷款的管理
5. 对头寸的控制
6. 信息的传递
7. 稽核监管
8. 评价与奖惩
ii. 各分支机构对分（子）公司的二级控制
1） 分支机构的经营计划制定及头寸核定
2） 管理所辖区内分（子）公司的资金结算。（票据流、资金流和信息流）
3） 对分（子）公司头寸信息的上报和监控
4） 内部稽核和会计核算
5） 代表总部与参与结算的公司签订三项协议
五、 从手工模式到网络模式
把握：
a) 手工模式是网络模式的基础 （包括手工和单机操作）
b) 网络模式的两个阶段：Intranet到Internat
c) 网络模式下的特征与控制点的变化
d) 结算中心与银行系统的对接
六、 结算系统管理的精髓
1． 将资金的结算集中与管理和控制结合
2． 票据流、资金流、信息流相结合
3．手工模式和网络模式相结合
4．权利、责任和义务相结合
5．财务的事前、事中、事后控制相结合
6．出资者的财务控制真正到位
7．激励与约束相结合
七、面临的问题与挑战
集团公司的“手应伸多长”？
如何准确确定各分支机构的头寸及各成员单位在财务公司的备付金额度？与预算的衔接。
如何完善结算中心模式下的内部控制系统？
与银行的利益关系如何处理？
网络模式下对结算企业的挑战及面临的障碍。
案例八 东亚石化集团财务公司内部结算中心
一、 教学目的与要求 通过本案例了解集团公司对资金集中控制与结算的重要性，了解目前主要的几种结算模式及运用的现状与问题，掌握总公司结算中心、下属分支机构、与银行之间的票据流、资金流和信息流程，了解相关制度对企业结算和资金控制的规定。运用所掌握的资料独立完成要求的练习 东亚石化集团财务公司内部结算中心这个案例我们首先了解要她的背景。 二、 政策背景 了解中国人民银行关于财务公司内部转帐结算业务审批规定 这个审批的规定主要包括一下几个方面。 1． 申请开户的条件 （包括资产规模、年营业总收入、同城集中度等），符合上述条件之一者，可申请办理结算业务；2001年中国人民银行关于财务公司内部转帐目结算业务审批规定，与过去相比较更为严格。其具体体现在对资产规模和年营业总收入等方面的要求更加为格。 2． 向中国人民银行提交的材料 上述的规定主要是针对财务公司的。具体标准较原有的结算制度更严格。对非财务公司的企业开展结算未做规定。 不过，现在有好多的企业她虽然没有成立财务公司，但是这些企业为了资金的集中控制，她同样也在进行资金的集中结算。对这种行为，中国人民银行目前还没有具体的规定。 三、资金结算产生的背景 一个公司为什么会产生资金结算，主要原因有三个方面。 1．解决集团内部债务链一方面的原因是在集团内部涉及到产品、劳务方面的流动和交易。这种交易必须以货币的方式进行结算。在实行集中结算和控制之前，母公司与子公司之间，总公司与分公司之间进行交易所产生的往来款项，经常出现较大数额的拖欠。从这个公司的情况可以看出她债务拖欠的比例是非常大的。这个可以看我们的资料。 2．控制集团总风险第二方面的原因是在集中控制和结算之前分公司和子公司在全国各地都可以自己在当地的银行开户。多头的开户必然导致多头的投资和多头的债务。少数分公司或子公司可能出现挤占、挪用资金的情况。这样，就不利于整个集团公司（母公司或总公司）对总风险的控制。因为，最终子公司或分公司的风险都将转移到母公司或总公司上来。 3．集中调配资金第三个原因是在许多子公司和分公司经常出现这样的现象。这就是有的子公司今天的资金很富裕，这些子公司只能将富裕的资金存在银行。而有的子公司今天的资金出现短缺。这就是说在母公司下面的子公司之间可能同时存在资金的溢余与资金的短缺现象。在资金的溢余与资金的短缺并存的情况下， 四、 结算中心集中控制系统 把握： 四统一的目的：信息源头准确真实、可比、信息加工和传递效率； 三项协议：对风险控制、结算纪律要求、参与双方的责任界定。 两级财务控制：体现分层控制思想、确定总部和分支机构的权限和责任。 票据、资金、信息是如何传递和流动的？ i. 财务总部对各分支机构的一级控制： 1. 限定业务范围 2. 审批年度经营计划 3. 规定票据和资金的流程 4. 对存贷款的管理 5. 对头寸的控制 6. 信息的传递 7. 稽核监管 8. 评价与奖惩 ii. 各分支机构对分（子）公司的二级控制 1） 分支机构的经营计划制定及头寸核定 2） 管理所辖区内分（子）公司的资金结算。（票据流、资金流和信息流） 3） 对分（子）公司头寸信息的上报和监控 4） 内部稽核和会计核算 5） 代表总部与参与结算的公司签订三项协议 五、 从手工模式到网络模式 把握： a) 手工模式是网络模式的基础 （包括手工和单机操作） b) 网络模式的两个阶段：intranet到internat c) 网络模式下的特征与控制点的变化 d) 结算中心与银行系统的对接 六、 结算系统管理的精髓 1． 将资金的结算集中与管理和控制结合 2． 票据流、资金流、信息流相结合 3．手工模式和网络模式相结合 4．权利、责任和义务相结合 5．财务的事前、事中、事后控制相结合 6．出资者的财务控制真正到位 7．激励与约束相结合 七、面临的问题与挑战 集团公司的“手应伸多长”？ 如何准确确定各分支机构的头寸及各成员单位在财务公司的备付金额度？与预算的衔接。 如何完善结算中心模式下的内部控制系统？ 与银行的利益关系如何处理？ 网络模式下对结算企业的挑战及面临的障碍。
五、理解与分析
1、资金集中控制与结算为何是集权体制下的必然选择？该公司将全资、控股和参股企业的结算和资金集中均纳入财务总公司范围，这是目前大多数公司的做法，你认为这样做在现阶段有何好处？有何不妥？
集权体制是我国企业财务管理的首选模式，从严理财,集中控制资金的使用是唯一正确的财务思想。第一，成功企业肯定是以严格、规范、统一的财务管理为前提，在集权形式下，公司总部对各分公司、子公司拥有强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免公司在资金筹措、资金运营、成本费用控制、长期财务决策等方面的重复、内耗和低效率。第二，从理论上分析，分权体制固然有调动子公司的积极性功能，但容易形成资金分散，内部管理松懈，可以说，一个失败的企业往往是从财务失控开始的，不少整体实力很强的国企因此而被削弱，竞争力下降。
资金集中控制与结算的好处是：⑴结算系统的运作体现了权利、义务和责任的统一；⑵体现了票据流、资金流和信息流的有序统一；⑶使出资者的财务分层控制真正到位；⑷有利于建立良好的银企关系；⑸展现未来资金结算和集中控制的方向。存在的问题：⑴欠款问题；⑵分层次和使用资金，贷款分散；⑶实施结算的分公司如何确定；⑷备用金额度的确定；⑸如何处理与银行的关系；⑹网上电子支付流程的障碍。
2、该结算系统运作中的票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？对参与集中结算的各主如何界定其责任和权限？集团公司采取二级财务控制的重点和难点何在？
东亚石化财务公司内部结算管理主要体现为四个统一、三项协议和二级财务控制。四个统一就是⑴统一结算软件；⑵统一凭证格式；⑶统一票据传递；⑷统一结算报表。三项协议是指内部转账结算协议、结算周转贷款协议和汇票贴现、转贴现协议。二级财务控制包括⑴财务公司职能分布及岗位责任；⑵结算区域与开户的划分；⑶二级财务控制与管理机制，财务公司总部对各财务分支机构主要通过以下措施实行控制：①明确限定分支机构的业务经营范围②审查并批准分支机构的年度经营计划③规定内部结算票据及资金的流程④对存贷款的管理⑤对分支机构头寸的管理⑥各分支机构信息的传递⑦对各分支机构进行稽核监管⑧对分支机构奖惩考核。
三项协议界定参与方的义务、权限和责任。参与自产原油、管道原油和进关下海的成品油等内部转账结算的石化企业、大区公司和省市石油公司应分别与财务公司签订“内部转账结算协议书”,用以规范各方的权利、义务、经营、结算行为，严肃结算纪律。为便于结算业务正常进行，严格贷款纪律，界定借贷双方权利与责任，依据“中国石化集团公司成品油货款内部转账协议书”,借款方向贷款方申请内部结算周转贷款，专项用于贷款的封闭结算。为加强对集团公司所属企业的金融服务，拓宽企业融资渠道，增强企业资产变现能力，财务公司开展内部结算的企业提供商业承兑汇票和银行承兑汇票贴现业务，参与贴现的单位持票向财务公司申请，提供承兑汇票原始票据，加盖印鉴，报各大区财务公司分支机构批准，并对票据要素进行审核、查询并签署贴现意见书及转贴现操作建议，申请贴现单位与财务公司必须签订承兑汇票协议书。
集团公司采取二级财务控制的重点是财务公司对内部结算和资金的集中控制是通过二级管理来实现，第一层，是将整个集团财务公司划分为7块，即东亚石化财务有限责任和6个财务分支机构，每个办事处由财务总部制定所有岗位责任制，制定了各个岗位制度，各司其职各负其责，各分支机构负责制定自身的经营计划并上报总部、管理所属辖区的资金转帐结算、票据贴现和转贴现的协议签订、审核、周转贷款协议的签订和办理存贷款、对头寸进行控制与集中、信息传递、内部稽核以及会计核算等业务。第二层次，作为石化财务有限责任总公司又是对整个集团财务控制的最高层，负责整个分支机构经营计划和资金占用额度的审核与批准；内部转帐结算、贷款协议、贴现协议、统一票据等规则的制定与审批；对各财务分支机构再贴现和转贴现的统一安排；负责整个集团各分支机构资金的统一调配、统一管理头寸，并每日将各分支机构的超定额资金通过银行集中到财务公司总部的银行加以控制和监督。
难点是如何确定各分支机构的头寸及各个成员单位在财务公司的备付金额度。完善结算中心内部控制系统。怎样处理与银行的关系以及网络模式下对结算企业的挑战及面临的障碍。
3、该公司第二步骤是实现集团网上银行结算和融资，你认为网上银行是否是结算中心未来的方向？对访华团集中结算和控制有何优势？
集团公司资金集中结算经过两个阶段从手工操作到局域网，手工、单机（内部Intranet网络和外部Internet网络）再从局域网到互联网上的银行系统，两个环节缺少一个环节都是不完整的。计算机建立的网上银行为资金的集中控制和信息共享反馈效率提供了广阔的空间，网上银行是结算中心未来的发展方向。
网上银行集中结算，可以加快企业货款的回笼，促进了资金的周转，企业的应收帐款也大幅下降；集团内部结算推动了企业资金集中管理机制的建立；加强了资金统筹管理力度；集团内部结算促进了集团公司内部经营机制的改善；规范企业竞争，增强了整个石化企业的市场竞争力。
4、如何处理财务公司与银行的结算关系？
财务公司办理内部结算业务有利于协调企业与银行的关系。各地企业在当地与不同银行保持结算关系，当结算是发生问题时，任何一家银行都难以进行协调，而财务公司的超脱地位与各商业银行打交道时更具有超脱性和灵活性，更有利于维护集团公司的整体利益。财务公司办理内部转账结算有利于打破地域界线和行际界限，与银行便利快捷的结算网络形成互补，实现集团公司集中管理资金，集中配置资源，共享网络信息，提高经济效益的目标。银行办理的结算业务还停留在传统的收付业务上，主要体现支付职能；而财务公司内部结算除了体现支付职能外，还具有协调和监督的职能。
案例九 凌波石化目标利润管理
一、本案例知识点
1．影响目标利润规划的因素：
2．目标利润规划的方法；
3．目标利润分解的原理；
4．目标成本控制的方法。
二、考核要求
1．目标利润管理的主要内容。
2．目标利润管理的核心。
3.具有特色的凌波石化财务管理体系。
案例十 中国华资集团的业绩评价
五、理解与分析
(一)名词解释
业绩评价是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论优劣，评估效绩。
责任中心是指具有一定管理权限，并承担相应的经济责任的企业内部责任单位。
净资产收益率是指企业税后净利润与净资产的比率，净资产收益率=净利润/净资产。
(二)理论分析
1、从案例出发，论述业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。
中国华资集团采用母子公司体制，是一个以电力开发为主，综合发展的跨地区、跨行业的大型企业集团，坚持“以电为主，综合发展”的经营方针。内部资产关系主要有集团公司、成员公司和生产经营企业三个层次。业绩评价对企业管理的重要性主要体现在：第一在财务活动、预算执行过程中，通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，随时发现和纠正实际业绩与预算的偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制；第二预算编制、执行、评价作为一个完整的系统，相互作用，周而复始地循环以实现对整个企业经营活动包括企业战略目标的实现、市场顾客的满意、企业核心竞争能力的培育、人力资源的开发等全部活动进行最终控制，而业绩评价在这个管理循环中既是本次管理循环的总结，又是下一次管理循环的开始。
业绩评价是企业整个管理控制系统中的一个环节，由业绩评价目标、业绩评价主体、业绩评价对象、业绩评价指标设计、业绩评价标准设定和业绩评价报告六个功能构成。 业绩评价的目标是整个系统运行的指南和目的所在，它服从和服务于企业的整体目标。 业绩评估主体。（1）股东与股东大会。在实际运作中，股东大会是通过对董事、监事的自我评价或第三方评价的审定与批准开展业绩评价工作的。（2）董事与董事会。董事或董事会对股东财产负有经营管理责任，并负有监督总经理班子和决定其报酬的责任。因此，董事会作为评价主体不可避免的对公司的经营状况、和对经理层的工作业绩进行适时或定期的评估。（3）监事与监事会。监事会向股东大会负责，承担监督董事会和总经理工作的责任。因此监事会要对董事会、总经理履行其工作职责中是否违法的情况进行评价。由于监事会的职能是监控，没有对公司经营结果是否达到目标进行评价的任务，但需要对董事会及总经理的工作进行过程评价。（4）经理层。经理层对公司的日常生产经营工作负责，理所当然地成为公司下属各单位、部门和员工业绩评估的主体。（5）集团公司的母公司。集团公司中母公司为了加强对各子公司、分公司的管理，对子公司、分公司的业绩表现进行评价，实现集团整体战略发展的意图。华资集团的考核办法就是属于集团母公司作为业绩评价主体来实施考评方案。
业绩评价对象就是指对什么进行评价。企业的业绩评价系统有两类主要的评价对象：一是团体单位，如企业或分支机构、职能部门；二是个人，包括经营者、高级管理人员和普通员工。业绩评价的重要基础之一是公司清晰的组织结构和明确的岗位描述。没有这个基础就没有评估的条件。这里要特别说明的组织结构的说明仅仅以“分公司”、“子公司”、“职能部门”是不够的，因为这种表达并不能说明其具体的权责，只有以“投资中心”、“利润中心”、“成本中心”、“费用中心”的表达才能明晰其具体的权责。 业绩评价指标设计
业绩评价标准设定（1）公司的战略目标与预算标准 。华资集团的净资产收益率标准值的设定就是采用集团设定的标准值或计划值。为何未采取资产收益率指标是因为该公司对电的价格尚不能实现市场定价，自己无权决定。 （2）历史标准。采用历史标准具有较强的可比性，不足之处在它只能说明被评估企业或部门自身的发展变化，在外部环境变化巨大时，仅用历史标准是不能作出全面评价的。（3）行业标准或竞争对手标准。这是指某些评价指标按行业的基本水平或竞争对手的指标水平，是业绩评估中广泛采用的标准。（4）经验标准。它是依据人们长期、大量的实践经验的检验而形成的。例如，流动比率的经验标准为2:1；等等。西方一些学者认为标准是人们公认的标准，不论哪一个企业或任何时期都是适用的。其实，经验标准只是对一般情况而言，并不是适用于一切领域或任何情况的绝对标准。（5）公司制度和文化标准。在业绩评价中，经常使用一些非财务指标，这些指标的标准往往表现在公司的规章制度中，还有一些溶合于企业文化判断中。
业绩评价报告是企业业绩评价系统的输出信息，也是业绩评价系统的结论性文件。业绩评价报告的文字与格式应当简洁、清楚、便于理解，应突出关键的问题与原因，提高效率。
主要难点是其一华资集团的业绩评价考核指标只制定到子公司这一层次，只适用于子公司这一责任中心的年度综合评价，无法在执行过程中作出动态评价和监控。如上交利润是一个结果指标，集团公司无法在年度中了解利润的实现和计划的预期完成情况，从而无法控制利润实现的过程。其二作为出资者的集团总部，把子公司“实现利润”或“上交利润”作为业绩评价的重心是对的，但该案例中所选用的指标几乎没有资产营运状况和偿债能力状况的评价指标是不恰当的。
2、业绩评价的对象不同，对业绩评价指标的选择有何影响？
业绩评价的对象是指对什么进行评价，企业业绩评价主要有两类评价对象：一是团体单位，如企业或分支机构、职能部门；二是个人，如经营者、高级管理人员和普通员工。企业通常将下属部门分为四种主要类型：费用中心、成本中心、利润中心和投资中心，对于不同的评价对象，评价的要求、内容、指标等都不相同，对成本中心主要考核其成本费用的发生和控制情况，利润中心的业绩评价主要是息税前利润的完成情况，投资中心的业绩评价则关注更广泛意义上的投资报酬率和剩余收益。其次，企业可将业绩评价对象分为预算单位和战略经营单位，进一步适应企业战略管理的需要。
3、选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种原因？有何优劣？
选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于以下三个原因：
净资产收益率是净利润与平均净资产的比率。将净资产收益率作为评价的核心指标主要因为该指标较好地反映了企业自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益，同时与企业价值及股东切身利益最为相关。但企业对净资产收益率的考察，需要解决两个基本问题，一是确认经营者参与分配的资格，即是否创造了剩余贡献；二是依据剩余贡献的大小，核定经营者参与分配的比率，进而确定出经营者有望得到的最大剩余贡献额。也就是说，在考核净资产收益率的时候，必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率，或者实现的税后利润能否补偿股东投资的机会成本，否则，没有了高质量的来源过程与能量源泉，财务成果将会失去持续增长的根基。
4、企业集团的业绩评价系统和一个企业内部的业绩评价系统是何关系？如何对接？
企业集团的业绩评价系统，一般包括业绩指标(标准)子系统、实际业绩计量子系统、业绩的标准与实际间差异的分析和报告子系统。集团的业绩评价系统要建立在企业内部的业绩评价系统的基础之上。
在企业集团中，通过各个企业内部的业绩评价系统和其战略目标的对接，可以形成对企业集团各级管理者和普通职工的约束、激励和监控，从而保障企业集团在实现短期目标的同时也实现长期目标，最终使企业集团整体价值最大化。理解和研究企业集团业绩评价系统问题的基础是委托代理理论和行为科学。按照委托代理理论，业绩指标的设计是委托代理双方签定契约的过程，而实际业绩计量以及对业绩的实际与标准间差异的分析和报告，则是委托人对代理人执行契约过程的监控。应用的基本点在于如何通过各个企业的业绩指标和激励制度的建设来完善整个企业集团的业绩评价系统。
(三)案例讨论（如果你是南口电子股份有限公司的一名股东，你会对下列薪酬方案发表什么意见，该公司为上市公司。）
《南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案》规定了公司监事、董事和高级管理人员的固定津贴、基本薪酬收入、岗位收入和风险收入的标准，作为公司的一名股东，发表以下意见：
第一，体现高级管理人员工作业绩。风险收入是根据公司年度完成盈亏和净资产收益率等指标来进行考核，定量指标比较具体，可操作性比较强，从风险收入情况可以确定高级管理人员的工作业绩。
第二，考核高级管理人员工作业绩的指标面比较窄，不够完整。如固定津贴、基本薪酬收入、岗位收入都是固定不变的，没有体现高级管理人员的工作业绩；即使风险收入也是根据职位分值来确定风险收入的多少，没有与工作业绩直接挂勾，如财务总监能全面完成董事会提出的工作目标，工作业绩经过考核优秀，但风险收入只能拿董事长的50%；如副总经理是主管新产品开发的，由于对市场调查研究不够全面，开发新产品没有完成董事会提出的年度计划，但风险收入可以拿到董事长的70%，这显然是不公平的。
案例十一 川江控股股份有限公司股利分配方案
基本情况 四川川江控股股份有限公司董事会决议和召开2000年度股东大会的公告 川江控股股份有限公司2000年度股东大会决议公告 川江控股关于实施派发股利股份与用资本公积金转增股本公告
一、基本情况 四川川江控股股份有限公司曾用中文名峨眉铁合金(集团)股份有限公司。峨眉铁合金（集团）股份有限公司的前身峨眉铁合金是国家"大三线"企业,本公司是国家铁合金六大重点企业之一,属大一类企业,已连续四年进入国家500家最大规模和最佳经济效益企业行列。1988年4月18日改组为峨眉铁合金（集团）股价有限公司。本公司股票于1993年9月24日在上海证交所上市。 本公司经营情况为：年产铁合金能力10万吨,可生产20多个铁合金系列品种,是全国同行业中生产品种最多的企业之一,目前正向高科技企业转型。 二、四川川江控股股份有限公司董事会决议和召开2000年度股东大会的公告 公司四届十二次董事会于2001年1月10日,在四川省投资集团有限责任公司会议室召开。董事长陈宽金先生主持了会议,主要审议和通过了2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案。 1.利润分配预案 经四川君和会计师事务所审计,公司2000年度实现利润总额万元,税后利润万元。分别提取10%法定公积金万元,提取5%法定公益金 万元;提取15%任意公积金万元,加上上年结转利润,万元,本次可供股东分配利润万元。 董事会提议以2000年总股本241380290股为基数,向全体股东按每10股派现金 元(含税),每10股派送红股3股,总计利润支出总额为万元。剩余万元结转下年度。 2.公积金转增股本预案 公司2000年末有资本公积金万元,董事会提议本次按2000年总股本 241380290股为基数,向全体股东以每10股转增股份3股。总计转增万元,剩余资本公积金万元结转下年度。 以上预案表决结果需提交2000年度股东大会审议。 3.预计公司2001年利润分配政策 公司拟在200I年结束后分配利润一次； 公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为10%; 公司本年度未分配利润用于下一年度股利的分配比例约为10%; 分配可采用派现形式,现金股息约占股利分配的约为50%。 三、川江控股股份有限公司2000年度股东大会决议公告 2001年2月15日上午公司召开第13次股东大会,出席会议的股东共16人,由代表股份万股,占公司总股份的%。6名董事、三名监事及全体高级管理人员出席了大会,会议由董事长陈宽先生主持,以记名投票方式逐一表决通过了利润分配及资本公积金转增股本的方案。 1.以100%赞成票通过了利润分配方案 经四川君和会计师事务所审计,公司2000年度实现利润总额万元,税后利润万元。分别提取10%法定公积金万元,提取5%法定公益金 万元;提取15%任意公积金万元,加上年结转利润万元,本次可供股东分配利润万元。 公司决定以2000年12月31日总股本24I380290股为基数,向全体股东按每10股派现金元含税,每10股派送红股3股,共计利润支出总额为万元。剩余万元结转下年度。 2.以100%赞成票通过了公积金转增股本方案 截止到2000年12月31日公司有资本公积金万元,公司决定本次按2000年 12月31日总股本241380290股为基数向全体股东以每10股转增股份3股。总计转培 万元,剩余资本公积金万元结转下年度。 3.以逐项表决方式通过了2001年申请配股的预案 以106%赞成票通过配股比例和本次配售股份的总额、本次配股以公司2000年12月31 日总股本241380290股为基数,按10:3的比例向全体股东配'售,可配股总额为 72414087股。其中:国有法人股股东可配股份39287433股,其他法人股股东可配股份 4112790股,社会公众股可配股份29013864股。 4.以100%赞成票通过配股价格及配股价格的定价方法 本次配股价格拟定为每股人民币11~17元,确定依据如下: (1)配股价格不得低于公司2000年度经审计的每股净资产; (2)根据本次募集资金投资项目的资金需求量; (3)参照本公司股票二级市场价格、市盈率状况及对未来趋势的判断; (4)与主承销商充分协商一致的原则。 四、 川江控股关于实施派发股利股份与用资本公积金转增股本公告： 根据2001年2月15日公司2000年度股东大会审议通过的2000年度利润分配及用资本公积金转增股本方案,现将具体实施办法公告如下: 1.派发股利、股份方案 公司决定以2000年总股本241380290股为基数,向全体股东按每10股派发股利现金 元(含税),每10股派发股份3股,总计利润支出总额为万元。剩余 万元结转下年度。 2.用资本公积金转增股本方案 公司决定以2000年总股本241380290股为基数,向全体股东以每10股转增股份33股。 总计转增万元,剩余资本公积金万元结转下年度。 3.股权登记日和除权及上市交易日 股权登记日:2001年3月29日. 除权及上市交易日:2001年3月30日。 4.股利股份派发及用资本公积金转增股本的对象.截止到2001年3月29日下午上海证券交易所交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体股东。 5.具体操作办法 股利派发办法: (1)每10股派发股利税前元,税后元。股利发放日:2001年4月4日。（2) 社会公众股东之股利款:每10股派发的股利现金元（含税,由公司统一代扣代缴个人所得税元）,股利由上海证券中央登记结算公司代理发放,通过股东托管证券商直接划入到各股东账户。（3）国有法人股和其他法人股的派现红利款由公司按其指定的账户直接划入给各法人股东。 派发股份及用资本公积金转增股本办法: 本次派发股份和转增股本的股份由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记目登记在册的股东的持股数按比例自动计入股东账户。 6.本次派发股份和转增股份后的股本结构:(单位:股)(保留小数2位) 派发股份和 本次派 本次转 派发股份和 占总股 转增股本前 发股份 增股本 转增股本后 本比例% 国有法人股 130958110 39287433 39287433 209532976 法人股 13709300 4112790 4112790 21934880 公众股 96712880 29013864 29013864 154740608 合计 241380290 72414087 72414087 386208464
7.本次派发股利、红利及用资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的2000年度每 股净收益为元。
案例十二：华北汽车母子公司控制体制
一、企业集团财务控制特征： 1. 产权关系复杂 2. 财务主体多元化 3. 财务决策多层次化 4. 投资领域多元化 5. 母公司职能两分化 6. 关联交易经常化
二、集团财务管理重点 1．专业化与多元化选择 2．财务决策的集权或分权 3．组织协同与组织冲突 4．决策程序化与灵活性
三、本案例的启示 1．以集权管理思想设计集团总部的功能 集权体制是公司财务控制的首选模式 缘由： （1）“集团军”与“游击队” （2）“成功的企业”与“从严的管理” （3）国有企业的放权让利与内部改革 （4）“道德危机”与“寻租现象”。 “安全第一，效率第二” 难点： （1）总部的能力与集权意图 （2）“子公司”与“法人”。 （3）总裁的决心与财务的配合 （4）财务与文化 （5）着眼点与系统性的方案 （6）方案的严肃性与权变性
2．集团财务监控方式是多元的 （1）规范法人治理结构 （2）分支机构的战略选择 （3）母公司对子公司的资产经营活动实行严格限制 （4）对各公司关联交易与内部转移价格的设计。 （5）母公司对子公司委派财务总监。
案例兰岛啤酒集团购并扩张
一、 基本情况
兰岛啤酒集团是国有大型企业集团。集团于1997年4月21日设立注册资金4亿元,控有兰岛啤酒股份公司%的股权,截止到1999年兰啤集团的总资产约40亿元。 集团公司控股的兰岛啤酒股份有限公司其前身为国有兰岛啤酒厂,始建于1903年,是我国历史最悠久的啤酒生产企业,拥有驰名世界的兰岛啤酒品牌。
兰岛啤酒股份有限公司主要从事定位于中高档市场的著名全国性品牌兰岛啤酒的生产和销售,同时通过并购地方企业,借助兰啤的技术、管理和市场优势开拓各地市场,地产地销,积极发展定位于大众消费产品市场的地方系列品牌。目前兰岛啤酒已成为国内啤酒业生产规模最大的公司之一。公司积极推行“高起点发展,低成本扩张”的经营战略,1997年至今先后兼并了29家啤酒生产企业,目前在国内拥有32家啤酒生产厂和一个麦芽生产厂, 总生产能力超过250万吨/年。1999年实现,啤酒产销量107万吨,销售收入24亿。2000年上半年啤酒产销量达到72万吨,销售收入18亿,预计全年销量将超过140万吨,销售收入 39亿,比上年增长%,显示了强劲的增长力。
行业分析
1、啤酒行业未来几年能够保持7-8% 左右的稳定增长,前景良好。
2、高档啤酒市场饱和,中低档啤酒增长较好,但竞争非常激烈。
3、兰岛啤酒目前产品组合实现了中、高、低档的错位竞争,能够适应市场的不同需要,是较为合理的产品战略。
4、啤酒行业未来几年将经历行业重组和优胜劣汰,兰岛啤酒与竞争对手相比具有较强优势,其购并战略积极有效,终将获得规模与效益的同步增长。
自1997年以来,兰岛啤酒已在全国并购啤酒企业28家。今年又南下收购上海"嘉士伯"75%的股权,北上收购亚投所持有的北京两家啤酒企业——亚洲双理合盛五星及三环亚文(云湖啤酒)公司的股权。据称，兰啤还将在全国范围内大规模地开展收购行动。该公司近年来推行积极的市场战略和购并战略,其全国性销售网络经历了从无到有,从少到多的重大转变。目前公司已在全国各地建成48家销售分公司和办事处,成立了华南、华东、淮海、鲁中、北方五个区域性事业管理部，指导和监督辖区内并购企业的生产经营,优化配置区域内的各种资源。
三、兰岛啤酒集团的并购与扩张
（一）对嘉士伯、五星和三环啤酒的并购
2000年以来该公司先后共收购了三十家啤酒生产企业，其中包括2000年8月斥资亿元南下收购了著名品牌上海嘉士伯75%的股权使这一历史悠久的跨国企业退出中国市场,及在北京宣布以250万美元的价格一举收购美国亚洲投资公司持有的北京五星啤酒 %的股权和三环啤酒54%的股权,使兰岛啤酒在北京地区的生产能力达到40万吨, 不仅成为兰岛啤酒再克洋品牌的又一成功力作,而县标志着兰啤正式进军北京市场。2000 年10月,兰岛啤酒在内地的累积产量达到万吨,销量135,2万吨,均增近四成。销售收入亿元,增加%,利润亿元,增加。
（二）并购期间的财务状况
随着企业规模的不断扩大,其资金面的压力越来越大,从兰啤2000年申报来看,其资产负债率高达%,而同期燕京啤酒的资产负债率仅%,其实兰啤的负债总额近年来也一直是增幅惊人:1998年底负债亿元;1999年底亿元,增幅超过60%; 2000年中期负债亿元,半年增幅超过30%,而2000年底也在50亿元左右。不过随着其增发新股方案的实施,这一矛盾将有望得到缓解,此次增发兰岛啤酒将集资8亿元,主要投向包括投资亿元收购上海嘉士伯和北京五星、三环公司,使企业在北京、上海拥有年产42万吨啤酒的生产能力,同时投资亿元对下属几个企业进行技术改造,此举将增加销售收入10多亿元。
然而过去的一、两年里由于推行积极的市场扩张战略,建立全国营销网络和频繁的购并,公司营业费用、管理费用和财务费用的增长较快,公司的效益增长滞 后于规模的增长。1999年公司主营业务利润亿,营业费用、管理费用和财务费用合计则达到亿,占主营业务利润的%,2000年三项费用将继续保持较高水平。从各子公司对利润的贡献来看,由于并购企业在被兼并之时大多处亏损、停产或微利状态,购进后需要一定时间进行技术改造、整合,往往要一、两年时间才能产生效益,因此现阶段对公司利润贡献较大的主要是兰啤一厂、兰啤二厂和1995年底购进的西安公司。但2000年已有越来越多的地方企业开始扭亏为盈,公司发展后劲充足。同时为了达到效益与规模同步增长的目的,进入2000年以来,该公司已明显放慢了扩张的步伐,主要的工作重点放在所并购企业的盈利增长上。
（三）并购后的税收状况
本公司收购的上海嘉酿、五星公司和三环公司原为中外合资企业,享有所得税“免二减三“的税收优恶政策。本次收购完成后,三环公司将变更为内资企业,不再享有该税收优惠政策。而上海嘉酿和五星公司仍将保留中外合资企业的地位,但按本公司与香港嘉士伯签订的股权转让协议的规定,股权转让后持有上海嘉酿25%股权的香港嘉士伯或其权利继承人自交割日起10年内,有权要求本公司收购其持有的25%的股权,若本公司受让该部分股权,上海嘉酿将变更为内资企业,亦不再享受以上税收优惠政策。
（四）产品战略状况
兰岛啤酒目前奉行中高档与低档相结合,全国品牌与地方性品牌互为补充的策略。主品牌兰岛啤酒定位于中高档市场,面向全国市扬销售,主要自母公司下属兰啤一厂、兰啤二厂、兰啤五厂以及兰啤深圳公司生产。其他收购企业的啤酒品牌定位于中低档市场,以占领当地市场为目标。由于近一、两年收购公司的数量激增,公司的产品结构有向低端发展的趋势。此外,由于高档市场竞争激烈,需求趋于饱和,兰岛啤酒自有品牌的产品构成也有向低端倾向的趋势,具体表现在毛利率较高的金质啤酒、罐装啤酒产量减少,而普通大瓶啤酒产量上升较快。但此次增发投资项目集中于中高档的兰岛啤酒以及毛利率较高的纯生啤酒,将扭转公司毛利率水平下滑的趋势。
(五)兰岛啤酒公司并购嘉士伯公司的具体情况。（收购上海嘉酿75%的外方投资者股权）
1、收购公司概况。
该项目拟投资15375万元,全部使用募集资金解决。上海嘉酿系香港嘉士伯与松江公司共同投资设立的中外合资经营企业,始建于1996年,1998年竣工投产。该公司注册资本为3664万美元,其中:香港嘉士伯持有95%的股权,松江公司持有5%的股权。主营业务为啤酒生产及销售,现有啤酒生产能力10万吨/年。 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字(00)第28号审计报告. 截止到2000年6月28日,上海嘉酿的资产总额为59753万元,负债总额为60171万元. 净资产为-418万元,当年销售收入4513万元,净利润-9305万元。
2、收购方式及收购价格。
根据上海财瑞资产评估有限公司沪财评字(2000)第073号《整体资产评估报告书》:截止到评估基准日2000年6月28日,上海嘉酿资产总额评估价值为39036万元,负债总额评估价值为52433万元,净资产评估价值-13397万元。根据公司与香港嘉士伯签定的《股权转让协议》及有关文件,香港嘉士伯同意对上海嘉酿进行资产和债务重组,上海嘉酿的债务全部由香港嘉士伯承担,最终留在上海嘉酿的只是经评估26500万元的净资产。本公司拟以15375万元收购香港嘉士伯所持有的经重组后的上海嘉酿75%的股权,同时香港嘉士伯亦将履行收购松江公司所持有的上海嘉酿另5%的股权之义务。本次收购完成后,上海嘉酿的股权结构为:公司持有75%,香港嘉士伯持有25%。同时，上海嘉酿将更名为兰岛啤酒上海松江有限公司,并继续享受中外合资企业待遇。
3、本次收购的财务预测。本次收购完成后,兰岛啤酒上海松江有限公司没有承担收购的上海嘉酿的任何债务,本公司实际购买的是上海嘉酿75%的生产经营性资产和设备,主要利用该资产及设备生产兰岛啤酒,开展全新的营销业务。兰岛啤酒上海松江有限公司的生产和经营与收购前的上海嘉酿不具有任何连续性。
预计到2002年，兰岛啤酒上海松江有限公司全年可生产10万吨啤酒，可实现产品销售收入36809万元,利润总额2826万元,投资回收期年。
企业并购中的财务评估及风险衡量
并购是企业通过资本市场寻求扩张最主要方式，并购的实施往往受到近期或长远利益动机的驱使，而且与并购后的企业重整和新策略实施构成统一整体，其成功的标志是并购后公司价值超过并购前的价值。因此，为最大限度减少并购风险或避免对一家有吸引力的公司支付过高的价格，周密的财务评价、分析就显得十分必要。
（一）财务评价
收购企业整个过程，涉及许多税务问题，在美国税法中，对三类公司重整交易予以免税：第一类，收购公司只用其有表决权股票交换被收购公司的股票；第二类，收购者给付的价款中可以含有一些非表决权的资产，但不得多于全部价款的20％；第三类，在买主对交易的结构设计中，在付给被收购公司的价款中，买主股票所占比例达50％以上。企业的税务结构以及地位对企业财务会产生重要影响，因此，有关税务评价应包括被收购企业的税务结构以及买方整体评价收购目标企业后新的税务结构和地位。比如，资本收益税将增加买方收购支出从而影响收购价格和成交，因此，购买方应尽量采用减少买方税务支出的方案。
（二）进行财务审查
买方应确定目标企业所提供的财务报告是否准确反映该企业的财务状况，通过对资产、负债及提供的其他信息的审查，对公司的财务状况进行分析。盈利能力分析，在损益表中，从收入中逐一扣减各项成本费用、上缴税金后便得到净利润，扣减项目的多少可以反映企业不同的经济信息，比如销售毛利，可用来评价在各行业，同类规模、同类产品的企业中所处的竞争地位，扣除长期贷款前利润为税息前利润减除流动资金利息，可用来真实反映不受资本结构和税务结构影响的可比企业经营效益。由于存在折旧、贷款本金偿还、资本支出、流动资金变动等方面的差别，现金流量更能反映企业的实际情况。资本结构，企业短期负债、长期负债、和所有者权益的比例反映了企业长期生存发展能力，并购企业可以从目标企业的资本结构中，判断其抗风险能力和融资能力。资产变现能力反映企业短期偿债能力高低，考察目标企业的资产流动性，可以分析其进入市场上市的可能性，对于以融资为目的的并购方来说，尤其应分析目标企业流动资金数量及资产流动性等其它财务指标，以评价企业抗风险能力。
（三）并购损益分析
应规划目标企业在各种增长和盈利情况下现金流量状况，见公式3－1，提出销售额增长和销售利润率提高的方案。
现金流量=经营利润×（1－所得税率） ＋折旧和其他非现金支出－资本支出额 （3－1）
或者进行价值分析，只有两企业合并后的价值大于两个独立企业价值之和时才有经济利益，即公式3－2：
收益=PVAB（总的企业价值）－（PVA＋PVB）（单独企业价值之和） （3－2）
由于并购产生的预期效应，B公司市价高于PVB，该成本为公式3－3：
成本=价格超过B公司市价的溢价＋B公司市价和作为独立实体价值 （3－3）
（四）进行并购决策分析
参考下列指标：每股收益，即每股盈利能力的变化是企业并购对企业影响的最终体现；被并购企业盈利额相对于并购方企业盈利额越大，在并购初期，每股盈利额往往比并购前有所下降，但通过对目标企业制定新的发展战略，提高企业发展速度，盈利能力应该逐步增长；市场价格，市场上股价是企业盈利能力、经营能力、发展前景的综合反映，市价越高，并购方需投入的并购资金越多，同时是确定换股比例的依据，还可以确定出价高于市价的目标企业的潜在价值，如被并购方的市场品牌优势和新技术尚未发挥的效益；如果并方企业的市盈率大于目标企业的市盈率，完成并购后收购企业每股盈利增加，被并购企业每股盈利减少。
在并购财务评价后，一般以下类型企业可以成为并购目标企业：资本价值被低估的企业，企业的价值低于其净资产值时，即出现所谓的交易所资本低估，由于此时收购成本远低于新建类似企业的代价，这种公司往往会成为被收购的对象；存在营业净损失的企业，由于其亏损可以从发生年度后数年的收益中予以抵消，从而可减少收购方的纳税；因经营不善或其他原因造成财务困难，但本身前景良好或具有尚未发掘潜力的企业；或由于大量现金及证券投资和可利用的贷款能力，以及被收购企业股东处于逃避为股息红利支付个人所得税而改付资本增值税的并购财务动因的目标企业。
案例十四：深科新出售深佳和
一、教学目的与要求：
通过本案例使学生了解：如何对公司经营战略作出正确的选择，在外部环境变化时如何对经营战略作出调整；掌握如何处理好财务战略与经营战略的协调，一元化经营与多元化经营的选择时机；通过该案例了解在关联企业之间出售的全部过程，从财务角度掌握如何对出售方案进行评估以及确定转移价格等问题。要求在熟悉整个案例全景资料后，独立完成规定练习。
二、对公司背景的了解
第一个大问题是对公司背景的了解。对公司背景的了解同学们需要掌握以下五个方面的问题。
1．从多元化到一元化的调整。同学们通过看公司的背景材料，也就是公司的大事记了解该公司从多元化到一元化的调整是从90年开始。1990年，公司开始在零售业、电影制片、激光影碟等领域拓展业务。这就是说该公司属于一个多元化模式的公司。商贸、工业、房地产、文化传播是该公司的四大经营架构。在90年代初期，这样的经营架构对该公司的经济效益是有负面影响的。因此，该公司在90年代就开始着手由多元化向专业化，也就是一元化的调整。这可以说是该公司的战略调整的起步。从上个世纪90年代一直到2001年，该公司用了将近10年的时间基本上完成了由多元化模式向一元化模式的调整的过程。那么，该公司为什么要进行这种调整呢？这是需要大家关注的。了解该公司调整的过程，是我们对案例背景所做的第一个了解。
2．主营业务情况。第二个方面需要大家了解的是该公司主营业务的情况。这里所说的主营业务的情况，是指该公司出售深佳和之前的主营业务的情况。大家可以看到，在近三年该公司净资产的收益率都在10%以上。2000年配股以后，它仍然实现了每股收益0．477元的较好的业绩。在其中该公司主营业务也就是它的房地产业务达到了63．2%。2000年房地产净利润占净利润总额的%。这说明该公司的核心业务非常突出。此外，该公司在销售大量增加的情况下，它的收现率的情况很好。应收账款的增长仅仅占到3．5%。这就使得该公司的现金回流状态非常好。同时，经营活动的经营现金流入是主营业务收入的1．15倍，达到43亿元左右。这就是该公司近三年净资产的收益率、每股收益以及净利润的情况。
3．财务结构情况。我们应该关注的第三个方面是该公司的财务结构。做为房地产行业，深科新的财务结构是比较稳健的。它的资产负债率仅为47%，远远低于70%的行业平均资产负债率水平。这就为该公司对减轻未来的经营风险提供了较好的财务支持。同时，从该公司的外部融资环境方面考察，中国银行等金融机构为它提供了20亿元以上额度的贷款，这说明该公司在客观上具有一个相对有利的外部金融环境。大家已经知道，该公司的主营业务是房地产。在房地产业务之中，它把经营活动的重心定位于置地，也就是通过购买地产进行规模上的扩充。这是我们对该公司财务结构情况的了解。
4．公司的股权结构。我们应该关注的第四个方面是该公司的股权结构。而在它的股权结构之中，同学们应该特别关注的是它的大股东的情况。大股东华润的结构是这样，A股占%， B股占%。A股与B股共占全部股权的%。这说明在该公司的股权结构之中股权是相对分散的。它的大股东在股权之中所占的比率同样也是比较低的。
5．配股资金使用。我们应该关注的第五个方面是该公司2000年配股以后，配股资金使用的情况。配股资金到位后，资金的主要投向仍然是房地产。不仅如此，按照该公司的计划，在公司未来的经营过程中还是要将资金用来置地，也就是说在土地的储备方面做文章。这也可以做为该公司的一个主要的经营特点。（投向和效益）以上是对公司背景的初步了解。
三、 出售深佳和时面临的境况
下面的问题是出售深佳和时该公司所面临的境况。
1．面临强大的竞争对手。该公司面临强大的竞争对手主要有大连万达、金帝集团、天宏集团。这些与深科新进行竞争的大公司依仗着相当强大的资金后盾，都试图打造中国房地产行业的航空母舰。这是该公司主要竞争对手的状况。
2．产业集中度不够。中国房地产行业的产业总体的集中度是不够的，较为分散。所以房地产行业的各家公司都不约而同地壮大本集团的实力以应对未来竞争的挑战。这是深科新所在行业存在的问题。
3．权益资本融资受限。深科新面临的第三个方面的困境是公司的权益资本融资受限。公司的权益资本融资受限来源于两个方面。第一个方面是公司的大股东不可能对公司的财务提供更加雄厚的资金支持，所以说大股东在资金方面的支持有限。第二个方面是公司在1999年试图通过增发B股来扩充公司的权益资本融资，但是由于受到小股东的反对，增发B股的计划未能实现。所以，该公司的权益资本融资在近期受到一定的抑制。
4．经营风险不确定导致对财务杠杆利用的谨慎。深科新面临的第四个方面境况是该公司的经营风险在未来是不确定的。而由于经营风险的不确定，必然导致对财务杠杆利用的谨慎。经营风险的不确定主要表现在房地产行业本身由于竞争的加剧，市场的变化是很大的。即使用风云莫测，变幻多端来形容也绝对不会过分。在未来的经营风险的不确定，或者说在控制度无法把握，甚至完。全不能把握的态势下，公司对财务杠杆的利用将是一件比较困难的工作。即便是公司的资产负债率不高，融资环境较好，公司也不能不谨慎从事。也就是说在未来的经营风险的不确定情况下，公司尽量保持较低的资产负债率，是相对稳健的。
5．零售业深佳和的现状。第五个方面是深科新尽管一直在进行由多元化向一元化的调整，但是，该公司在2000年仍然还有一家与房地产行业无关的企业。这就是从事商品零售业的，位于深圳的深佳和。对深佳和的现在状况的考察主要考察它的盈利能力、扩张状况和未来发展。深佳和的盈利能力是它每年可以向深科新提供8．5%的净利润。从扩张状况考察，深佳和的仍然属于一个处于快速扩张的过程。在该公司快速扩张的过程之中，它每开一家新店的大约需要追加3000万——5000万元的资金。所以处于快速扩张的过程之中的深佳和对资金需求额也是很大的。当然，还应该关注的是，深佳和的股票在未来上市的可能性还是很大的。这就是深佳和的现状。
四、对本案例的关注点
对本案例我们需要关注以下几点。
1．出售的利弊权衡。深科新出售深佳和首先必须要进行出售利弊的权衡。对于深科新来说，是出售深佳和这个与房地产行业无关的商品零售企业，以最终完成公司由多元化向一元化的调整，还是继续持有该企业。同学们可以从两个方面考虑出售的利弊。首先应该了解出售深佳和所能够获得的好处。第一，出售深佳和的好处是深科新可以一次得到4．5个亿的现金流入。这对急需现金的深科新来说是一个很大的现金支持。第二，从深科新的整个公司战略的角度考虑，如果出售了深佳和，就可以使得公司最终完成公司由多元化向一元化的战略调整。这是出售了深佳和所能够获得的好处。其次，应该了解继续持有该企业的好处。这就是公司每年可能继续获得8．5%的净利润，同时，深佳和的股票可以上市，上市之后深佳和就可以在股市上取得了融资的资格。当然，继续持有该企业公司是否能够在未来继续保持每年获得8．5%的净利润，甚至获得更大的利润贡献；以及上市之后深佳和是否能够在股市上取得了足够的资金，甚至是否能够上市都是不确定的因素。对出售利弊的权衡，一块是从财务上去权衡，一块是从战略的定位去权衡。
2．出售时机的选择是否恰当？出售时机的把握也是同学们必须加以关注的。公司是现在就出售深佳和，是今后再出售深佳和，是等待一些时间再出售深佳和，还是等到深佳和上市之后再把它出售等，就是出售时机的选择。为什么公司选择在现在就出售深佳和，主要是基于公司战略的考虑，即公司结构转型的需要；同时，也是基于公司对资金的需要，毕竟华润公司愿意并且能够出4．5个亿的现金购买深佳和。
3．出售价格是否合适？ 第三个需要同学们关注的是出售深佳和的价格。出售价格首先参照我国上市公司同行业可比指标，并且按18倍市盈率计算。这些在教科书的案例资料中已经详细地列出，请大家看看。第二是考虑佳和的成长性，按照自由现金流量对它进行估值以确定将其出售的价格。这里需要大家了解的是自由现金流量的含义和自由现金流量估值的含义。自由现金流量指企业所得税后、资本支出后的营业现金流量，即在企业正常的资产维护满足后的“剩余”现金流量。与经营现金流量不同。其不同之处在于经营现金流量没有扣除当期的资本支出。资本支出在当年当中是需要对固定资产追加的那部分投资，营运资本需要追加的那部分投资。这些在经营现金流量没有包含。该指标充分显示企业的实力，常用于评估企业价值。这个指标也是一个相对科学的、准确的指标。自由现金流量估值也就是贴现的公式。对这个公式：
公式TV＝∑FCF／（1+WACC）＋V／（1+WACC）
TV—公司内含价值 FCF—自由现金流量
WACC—加权资本成本率
V—t时刻企业的终值
FCF—自由现金流量
对这个公式的理解要把握以下几点。
在公式里面如果长期的自由现金流量它流入的规模越大、节奏越快、持续的时间越长，那么公司的价值就越大，也就是贴现后的值就越大。
企业的价值TV依赖于：
●未来长期的自由现金流量的规模和节奏；
●收益持续的时间长短 在现金流量的主体主要来源于收益，是收益之中现金流动的部分。这两项指标和公司的价值成为正比。
企业的价值还取决于：
●未来投资的市场必要收益率
●公司现在和未来的投资风险。这两项指标和公司的价值成为反比。也就是说未来投资的市场必要收益率越高，那么贴现后的TV就越小。其道理在于加权的资本成本率实际上就是公司要付给股东和债权人的报酬。而当未来市场的必要报酬增加了，那么要付给股东的报酬也要相应地增加。因此，当这个比率增加了，公司变现之后的现值也会降低。同时，它还取决于未来的投资风险。如果未来的投资风险很高，或者投资风险不确定，那么股东和债权人要求的回报当然会相应增加。所以说这个指标与贴现的值成反向变化的。总的来说这个公司所用的自由现金流量估值的方式还是比较好的。这是我们对深科新出售深佳和的出售价格的考虑。
4．对非关联方利益的影响。该交易是典型的关联方交易。因为深科新把深佳和直接出售给自己的大股东。对此，我们应该特别关注这一关联方之间的交易是否会给中小股东带来不利的影响或损害。而确定这一交易是否会给中小股东带来不利的影响或损害就是考察出售的定价。
5．对华润和佳和的影响；第五个方面我们应该关注的是，是华润公司愿意并且能够按18倍的市盈率，4．5个亿的现金购买深佳和是否合算或有利。香港零售业转让的市盈率平均是10倍。而华润肯出18倍的价钱来购买，其原因何在，对它又什么好处。这一交易对深科新的好处我们可以在资料之中得到比较详细的的答案。
五、案例的启示和思考
1．对一元化和多元化选择时机的把握。一个启示和思考是公司如何把握多元化和一元化调整的时机的选择。也就是说，在什么情况下选择多元化的战略，什么情况下选择一元化的战略。很多的案例都表明，在一个公司发展的初期它的产品，一般选择单一产品战略，或者单一产品占全部产品的75—80%以上。把单一产品作为它的核心竞争产品进入市场。这种一元化的战略将在相当长的一段时期保留。而当公司发展成为集团之后，进入一个比较成熟的阶段，具有了较强的对风险控制力和较强的对市场的把握能力之后，可以适当地选择多元化战略。海尔的发展过程中的选择大家应该比较熟悉。它多年以来，一直坚持一元化的战略，或者是相关联的多元化的战略。只是在近一、二年来，才开始初步在金融等非关联领域之中寻求发展。这是对一元化和多元化选择时机的把握问题。
2．对收缩战略方式的选择。第二个启示和思考是对收缩战略方式的选择。公司在进行收缩的时候可以选择的方式很多。如，剥离、出售、分拆、回购等。至于公司究竟选择哪种战略是同学们应该关注的。
3．财务战略与经营战略的协调。第三个启示和思考是财务战略与经营战略的协调。在本案例中，这俩方面的协调是比较好的。当未来的经营风险很高，或者是未来的经营风险不确定的条件下，公司的负债结构应该保持一个什么负债结构？在进行收益分配的时候，应该是高收益还是低收益？这就是说明财务战略与经营战略之间需要协调。反过来说，当公司面临很高的财务风险时，更加应该注意对经营风险的把握和控制。
4．该公司最终完成战略转型后所应注意的问题。当公司完成从多元化到一元化战略的转型之后，应该注意单一产品可能带来的风险。
经营风险与财务风险的权衡
5．出售的定价如果采取市场竞标结果会怎样?如果出售的定价采取市场竞标的方式，其结果将会如何。由于市场竞标会有很多的购买人参与，采取市场竞标的方式必然会使得购买人之间形成竟买，这就可能比只有华润一个买主，在定价上卖方更具有一定的优势。
6．你是否同意出售所得高于持有所得？
7．从财务可行性和战略意义上考虑。究竟是持有还是出售请同学们从财务可行性和战略意义俩个方面进行把握。财务可行性主要是从短期考察，如果从长远来看，就必须考虑战略上的全局观念。从它的战略的定位、战略的调整、战略的转轨进行考虑。这对公司未来的发展是极为重要的。（更多地应从长远角度评价其效益）
