现代企业如何有效设计和实施
股权激励方案
主讲:伍健康博士
一、股权激励概论
• 1、什么是股权激励？
通过企业员工获得公司股权的形式，使其享有一定的经济权
利，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风
险，从而使其尽心尽力地为公司的长期发展服务的一种激励
方法。
*在美国，几乎所有高科技企业、95%以上上市公司都实行了
股权激励制度，股权激励收入一般占员工薪酬收入的30%以
上。
*在我国，现大部分上市公司已实施了股权激励，且主要是对
高管层实施股票期权制度，非上市公司实施股权激励的比例
仍很低。
一、股权激励概论
• 2、股权激励有何特
点？
（1）股权激励是一种长期激励
员工职位越高，其对公司业绩影响
就越大。股东为了使公司能持续发
展，一般都采用长期激励的形式，
将这些员工利益与公司利益紧密地
联系在一起，构筑利益共同体，减
少代理成本，充分有效发挥这些员
工积极性和创造性，从而达到公司
目标。
长期为少数高管设计的
特别福利，如家庭
医疗保险等
高层福
利
长期同股东实际回报相
关指标所决定的收
益，在长期内收
益，如股票等
长期激
励
一般按季度、
年度支付
根据短期业绩完成
情况来发放，如季
度奖、年终奖等
短期激
励
按月支付基本工资、津贴等固定薪
酬
备注内容薪酬结
构
一、股权激励概论
• 2、股权激励有何特点？
（2）股权激励是一种人才价值的回报机制
人才的价值回报不是工资、奖金就能满足的，有效的办法是
直接对这些人才实施股权激励，将他们的价值回报与公司持
续增值紧密联系起来，通过公司增值来回报这些人才为企业
发展所作出的贡献。
（3）股权激励是一种企业控制权激励
通过股权激励，使员工参与关系到企业发展经营管理决策，
使其拥有部分公司控制权后，不仅关注公司短期业绩，更加
关注公司长远发展，并真正对此负责。
一、股权激励概论
• 3、股权激励有何作用？
（1）激励员工
通过股权激励，构筑员工与企业的利益共同体，从而能最大
限度地发挥员工积极性和创造性，也能最大限度地降低代理
成本和监督成本。
（2）约束员工
员工与企业已建立利益共享、风险共担的局面，迫使员工须
积极地为实现公司目标而努力奋斗，同时，通过一些限制条
件，使员工不能随意退股和离职，使员工带上“金手铐”，迫
使员工必须对自己、对公司负责。
一、股权激励概论
• 3、股权激励有何作用？
（3）改善员工福利
对一些业绩良好且稳定的企业来说，实施广大员工的股权激
励，让广大员工参与企业利润的分享，有十分明显的福利效
果，且这种福利有利于增强企业凝聚力、构筑利益共享、风
险共担的企业文化。
（4）稳定员工
股权激励对象会受到一些限制，一般不能轻易离职，特别是
公司高管、骨干人员。一般这些员工的股权激励力度会较
大，而约束也会配套，所以，对稳定员工是有明显作用的。
二、股权激励主要模式
• 1、期股模式及案例
是通过经营者部分首付、分期还款而拥有企业相应股权的一
种股权激励方式，其实行的前提条件是：经营者必须购买本
企业相应股份。
*企业贷款给经营者作为其购买股份，有效解决了融资问题。
*经营者在贷款未还清之前，股票所有权是质押的，表决权是
实际运作的，但获得的分红必须先偿还贷款。因此，经营者
唯一的选择是：把企业经营好，以便其获得更多的分红，尽
快还清贷款后，才能真正拥有股票所有权。所以，经营者利
益与企业利益是捆绑的，有效规避了经营者短期行为。
二、股权激励主要模式
• 1、期股模式及案例
案例：海南X X XX X XX X XX X X有限公司实行经营者期股激励
一、背景
海南XXXXXXXXXXXX有限公司是由几个投资主体共同出资的有限责任公司：注册资本 2300230023002300万元。
于2000200020002000年成立以来，主要从事房地产开发及其相关产业，并正在向生物制药等新技
术产业发展。公司面临的主要问题是经营管理人员和技术营销等骨干流失较多，有
些经营管理人员短期行为严重，很少为公司的长远发展和股东利益的最大化而努
力，危害了公司的正常业务经营和发展。
二、案例介绍
为了充分调动经营者的积极性，为股东创造更大的经济利益，稳定经营者队伍，避
免经营者出现短期行为，确保公司的健康稳定发展，公司决定对经营者实行期股激
励。 1111．期股激励范围：总经理和副总经理级经营班子成员。 2222．激励额度：总额
不超过230230230230万元。①总经理级：出资15151515万元投入目标公司作为实股，出资后，可以配
得5555倍期股75757575万元；②副总经理级((((含三总师、总经理助理))))：出资8888万元投入目标公司
作为实股，出资后，可以配得4444倍期股32323232万元。受益人的实股享有所有权和分红权；
期股只有分红权，没有所有权。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 1、期股模式及案例
三、具体实施办法((((以副总经理人员为例))))：
该受益人拿出8888万元投入到企业，即拥有8888万元的实股，同时他也拥有32323232万元的期
股。相当于企业借了他32323232万元钱，而以这32323232万元期股每年以分红偿还。他不能以现
金形式领取这部分红利，而要把红利放在企业，用于把相同金额的期股转化成实
股，转化期为五年。这也意味着该受益人 32323232万元期股平均每年必须获得万元的红
利收益才可以顺利完成转化。显然，如果整个企业每年净资产收益率约达到 20202020％(32(32(32(32
万元×20202020％====万元))))，转化即可顺利完成。如果第一年企业净资产收益率没有达到
20202020％，假如只完成了10101010％，那么，该获受人32323232万元期股的红利收入只有3333．2222万元，
比6666．4444万元还差3333．2222万元。这种情况下，该获受人必须以所持 8888万元实股的红利收入
(8(8(8(8万元×10101010％=0=0=0=0．8888万元))))来补充，补充后仍然不足的部分 (2(2(2(2．4444万元))))则要滚人下一年
度计算，即下一年度必须用期股的红利先补足上年所欠这部分 (2(2(2(2．4444万元))))，再进行该
年度期股转实股的计算。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 1、期股模式及案例
三、具体实施办法((((以副总经理人员为例))))：
如果第一年企业净资产收益率超过20202020％，假如完成了30303030％，那么，该
获受人32323232万元期股的红利收人为9999．6666万元，比6666．4444万元多出3333．2222万元，这
部分钱也不能立即变现，而要转入第二年计算。
经过这样““““少补多转””””，五年后如果32323232万元期股顺利完成转化，则该受益
人拥有企业40404040万元实股；如果32323232万元期股还差几万元没有完成转化，受益
人必须以现金补足来及时完成转化，才能拥有企业40404040万元实股，否则32323232万
元期股作废，这也是对受益人是一种约束。 再经过一年的审计，如果确
认该受益人在五年任期内没有重大决策失误和弄虚作假等违法行为，他所
拥有的40404040万元股份有效。该获受人可选择将其所持有的股份或转化给别
人，或仍留在企业参与分红。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 1、期股模式及案例
1111．该期股制以现金投入支付股价作为获得期股的前提。如不按
期投入资金作为实股，则不能获得相应的期股，比不投入现金就可
获得期股有更大的激励和约束作用。
2222．期股以每股1111元既定价格认购，必须分期在五年内用期股分红
等抵补完毕转化为实股，否则期股作废，以保持责、权、利的平衡。
3333．期股变现周期为五年，时间较长，因此风险较大，但也增强
了约束力，更好地体现了长期激励的目的。
4444．从严格的法律意义上讲，企业借给经营者资金用于期股投资
有一定的法律障碍。
5. 5. 5. 5. 若行业发展前景不好，则此种激励方式有明显缺陷。
案
例
研
讨
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权模式及案例
是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的
时间内（行权期）以事先约定的价格（行权价）购买一定数
量的本公司流通股票（行权），也称认股权证。
*股票期权只是一种权利，而非义务。
*通常情况下，激励对象指：董事、监事、高管人员；核心技术、业务人
员；公司人为其他应激励的人员。
*股票期权价值在于：行权日与授予日间的股票价差，而股票期权至少要
一年后才能实现，因而被授予者会尽力保持公司业绩长期稳定增长，以
使公司股票价值不断上升，从而达到股票期权长期激励目标。
*在美国股票期权模式最为流行，运作也很规范。全球 500家大型公司企
业中已有89%的企业对高层管理者实施了股票期权。
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
深圳市富安娜家居用品股份有限公司首期股票期 权激励计划（草案）摘要
一、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东
价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关备忘录1111号》、《股权激励有关备忘录2222号》、《股
权激励有关备忘录3333号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）本计划的激励对象为下列人员
1111、公司高级管理人员（不包括已经持有公司有限售条件流通股的高级管理人员）；
2222、公司核心技术（业务）人员；
3333、公司中层管理人员。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理
人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内
于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬
与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予
本期股票期权的资格。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他
任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不
得参与本激励计划。激励对象中不存在持股5555％以上的主要股东或实际控制
人。（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1111、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2222、最近三
年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3333、具有《公司法
》第147147147147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。如在公司
激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形
的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未
行权的全部股票期权。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟授予激励对象 300300300300万份股票期权，每份股票期权拥有在可
行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（三）标的股票数量
本计划授予激励对象的股票期权数量为 300300300300万份，对应的标的股票
数量为300300300300万股，占本计划签署日公司总股本 13131313．390390390390万股的2222．24242424
％。期权总数300300300300万份中，首次授予270270270270万份，所涉及的标的股票总
数占首次授予时公司已发行股本总额的 2222．02020202％。预留30303030万股份股
票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后 12121212个
月内进行后期授予。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
四、激励对象获授的股票期权分配情况
（一）股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：
以上高级管理人员2222人，核心技术（业务）人员、中层管理人员共
194194194194人，合计196196196196人。上述核心技术（业务）人员、中层管理人员为
富安娜薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公
司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。具体人员的姓名、
职务等信息将于近期以临时公告形式对外披露。
（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合 《上市
公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。
（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就
核实情况予以说明。（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权
所涉及的股票总数不得超过公司总股本的 1111％。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
（一）本计划的有效期::::本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。
（二）本计划的授权日::::本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、富安娜股东大会审议批
准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30303030日。授权日必须为交易
日，且不得为下列区间日：
1111、定期报告公布前30303030日至公告后2222个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30303030日
起算；2222、公司业绩预告、业绩快报公告前10101010日至公告后2222个交易日内；3333、重大交易或重大事项决定过程中至该
事项公告后2222个工作日；4444、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2222个工作日。
（三）本计划的可行权日::::本期激励计划首次授予的股票期权自授权日起满24242424个月后可以开始行权。激励对象应
按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
1111、公司定期报告公告前30303030日至公告后2222个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前
30303030日起算；2222、公司业绩预告、业绩快报公告前10101010日至公告后2222个交易日内；3333、重大交易或重大事项决定过程中
至该事项公告后2222个交易日；4444、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2222个交易日。
上述““““重大交易””””、““““重大事项””””及““““可能影响股价的重大事件””””为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
（四）标的股票的禁售期
激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为34343434．24242424元。
（二）首次授予的股票期权行权价格的确定办法
首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1111、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的富安娜股票收盘价；
2222、股票期权激励计划草案摘要公布前 30303030个交易日内的富安娜股票平均收盘价。
（三）向““““预留激励对象””””授予的股票期权的行权价格
向““““预留激励对象””””授予的30303030万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董
事会决定。
（四）向““““预留激励对象””””授予的股票期权的行权价格的确定方法
向““““预留激励对象””””授予的30303030万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1111、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2222、授予该部分期权的董事会会议召开前 30303030个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
七、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
1111、公司未发生如下任一情形：
（1111）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2222）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3333）中国证监会认定的其他情形。
2222、激励对象未发生如下任一情形：
（1111）最近3333年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2222）最近3333年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3333）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1111、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2222、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权日起五年。首次授予的股票
期权自本期激励计划授权日起满24242424个月后，激励对象应在可行权日内按30303030％：30303030％：40404040％的行
权比例分期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
首次授予股票期权行权安排
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12121212个月后且自首次授权日起24242424个月后，激励对象应
在可行权日内按30303030％：30303030％：40404040％行权比例分期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排
如表所示：预留股票期权行权安排
该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第一个行权
期行权时间终止日一致，第二个、第三个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第二个、
第三个行权期一致。
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
3333、行权条件：本计划在2011201120112011————2013201320132013年的3333个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会
计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
预留股票期权的三个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权考核年度一致，为2011201120112011－
2013201320132013年三个会计年度。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润
二者孰低者作为计算依据，2011201120112011年、2012201220122012年、2013201320132013年净利润指归属于母公司所有者的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发
行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如公司
业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
八、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前富安娜有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1111、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细;2;2;2;2、增发，公司在发生增发新股的情况下，
股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前富安娜有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1111、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细;2;2;2;2、增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。在行权前富安娜有资本公积金转增股份、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。
（三）调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事
会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通
知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、
行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
九、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司控制权变更：若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出
的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记的公司第一大股东发生变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡： 1111、职务变更，激励对象职务发生变
更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公
司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事
会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票
期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应
取消其所有尚未行权的股票期权。
2222、解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司
解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象因辞职而离职
的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
3333、丧失劳动能力：激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股
票期权不作变更，仍可按规定行权。
4444、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不
作变更，仍可按规定行权。
5555、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执
行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理
补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，
由公司注销。
（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励
对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终
止行使并被注销。
1111、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2222、因
重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3333、中国证监会认定的其他情形。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已
获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1111、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2222、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
3333、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员情形的。
十、其他
1111、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
2222、本激励计划的解释权属于公司董事会。
公司签章
日期：
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 2、股票期权及案例
1111、行权价格没以净资产为参考，而以市场价格为依据，符合广大股
东利益。
2222、行权条件与激励对象业绩考核直接挂钩，并有相应的制度安排。
3333、按比例分3333期行权，体现了长期激励目标与作用。
4444、股票总数量300300300300万股是否足够，有待于进一步研究：收益人近
200200200200人，平均万股，对人力资本激励程度是否足够？同时，又要
考虑到社会公平、公正，因此，对此问题还需要对各激励对象进行
详细分析后才能初步确定结果。
5555、考虑了30303030万股预留股票，为公司引入新的人力资本奠定了制度
保障基础。
6666、退出机制比较规范，但还有一些值得探讨的问题。
案
例
研
讨
二、股权激励主要模式
• 3、业绩股票模式及案例
是指公司在年初确定一个较为合理的业绩指标，如果激励对
象到年末时达到了预定目标，则公司授予其一定数量的股票
或提取一定的奖励基金购买公司股票。
*业绩股票主要用于激励经营者和业务负责人，相应考核指标
好数量化。
*对激励对象而言，激励与工作业绩直接紧密结合，业绩股票
能否获得完全取决其业绩是否达到目标。
*公司净资产是否能持续稳定地增长是实施业绩股票关键点，
很难达到激励效果。
二、股权激励主要模式
• 3、业绩股票及案例
福地科技（000828000828000828000828）
福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公
司。在2000200020002000年3333月的董事会公告中，福地科技披露了股
权激励方案及奖励基金的分配方法：1999199919991999年度对董事、
监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，
按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金
后按％的比例提取，其中所提取金额的70707070％奖励董事
及高级管理人员，30303030％奖励监事。其中奖金的80808080％用于
购买福地科技股票，20202020％为现金发放。福地科技同时还
披露了获得奖励的16161616位高管人员名单及其所获奖励数额。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 3、业绩股票及案例
（1111）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基
地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有
下降，因此采用业绩股票模式较为适合。
（2222）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理
人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干等包含在内。
公司所处的电子元器件制造业，其产品的科技含量较高，产品的市
场竞争又非常激烈，所以这些企业有一个突出的特点，就是一方面
人力资源（主要是核心技术、业务骨干）因素在企业的发展过程中
起着非常关键的作用，另一方面 ,,,,为了在市场竞争中取得优势地位，
各企业对核心人才的争夺也非常激烈。显然，福地科技未将核心骨
干员工纳入激励范围是其股权激励方案一个很大的缺陷。如果一个
企业骨干员工的薪酬在公司内部偏低，和公司外部相比又不具有竞
争力，他们的工作积极性没有被激发起来，这可能是造成公司业绩
不佳的一个重要因素
案
例
研
讨
二、股权激励主要模式
• 3、业绩股票及案例
（3333）激励力度偏低。福地科技的年度激励基金＝（经
审计后的税后利润－法定公积金－法定公益金）×
％，一般而言，法定公积金和法定公益金分别占税后利
润的10101010％和5555％，这样算来，年度奖励基金实际＝税后
利润×％，％这个比例应该说是比较低的。
虽然公司的税后利润基数较大，但激励基金提取比例过
小，分配的人数却又不少，导致对激励对象的激励力度
较小，股价的约束作用也就有限。（4444）地理位置对激励
效果有所影响。福地科技地处广东东莞，人才（包括核
心骨干和高管）的价格和流动性均较高，使公司激励范
围过窄和激励力度偏小的缺点显得更为突出。
案
例
研
讨
二、股权激励主要模式
• 4、帐面价值增值权模式及案例
是指直接拿每股净资产的增加值来激励其高管、技术骨干人
员，它不是真正意义上股票，激励对象没有股票相应权益，
只有经济收益。它主要有两种实现形式：
*购买型：激励对象在期初按每股净资产实际价格购买一定数
量的公司股份，到期末再按当时每股净资产价格回售给公司。
*虚拟型：激励对象在期初不支出现金，公司授予激励对象一
定数量的名义股份，到期末根据与期初每股净资产价格的增
加乘以名义股份数量的值就是激励对象的收益，并据此支付
激励对象想应的现金。
二、股权激励主要模式
• 4.帐面价值增值权案例
案例：深圳X X XX X XX X XX X X电脑公司之分公司经营者帐面价值增值权激励
一、背景
深圳XXXXXXXXXXXX电脑公司是由民营资本控股的有限公司：注册资本 2000200020002000万元。
自1996199619961996年成立以来，主要从事证券业软件开发及其相关产业，现在全国一线城市都
有分公司。公司面临的主要问题是分公司经营管理人员和营销骨干流失较多，有
些分公司人员短期行为严重，很少为公司的长远发展和股东利益的最大化而努力。
二、案例介绍
为了充分调动分公司人员的积极性，为股东创造更大的经济利益，避免分公司人员
的短期行为，确保公司的健康稳定发展，公司决定对各分公司经理、骨干人员实行
帐面价值增值权激励。 1111．激励范围：各分公司经理班子人员及骨干员工。 2222．激
励额度：总额不超过各分公司净资产总额的 15%15%15%15%。①分公司经理级、副经理级：分
别授予占各分公司4%4%4%4%、%%%%的股份，须出资认购，且认购款不得低于应缴款的
50%50%50%50%；②其它骨干人员：占%%%%，也须出资认够，且认购款不得低于应缴款的
30%30%30%30%； 3333．激励期限：3333年期，以授予认购日起为期初，到三年满为期末，并据此计
算每股净资产的增加值。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 4.帐面价值增值权案例
三、具体实施办法((((以某分公司经理为例))))：
如某分公司授予日净资产为 500500500500万元，经理占4%4%4%4%股份，按每股1111元
价格须认购20202020万股，则该经理至少须出资 10101010万元，三年后到期时，
计算该经理的收益：
如果期末净资产比期初净资产增长了 20%20%20%20%，那么，该经理应获得现
金奖励为：（500500500500****20%20%20%20%）****4%=44%=44%=44%=4万；
如果期末净资产比期初净资产增长了 50%50%50%50%，那么，该经理应获得现
金奖励为：（500500500500****50%50%50%50%）****4%=104%=104%=104%=10万；
到期末经过审计，如果确认该受益人在三年任期内没有重大决策失
误和弄虚作假等违法行为，他将获得应有的现金奖励，同时再连本
带息退还其认购款10101010万。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 4.帐面价值增值权案例
1111．以购买型的现金投入作为授予帐面价值增值权的前提。比不
投入现金就可获得帐面价值增值权有更大的激励和约束作用。
2222．周期为三年，比较适合制定分公司三年发展规划，规避了短
期行为，又降低了分公司经理很长期的激励风险。
3333．对公司而言，净资产增长考核比总资产增长考核更能符合股
东利益，有利于公司长期稳定发展。
4444．该模式较适合有发展前景的行业，对于传统产业，要想使分
公司的净资产有爆炸式增长是很难的。
5555．该激励模式要求公司现金流状况良好。
案
例
研
讨
二、股权激励主要模式
• 5、员工持股计划模式及案例
员工持股计划（ESOP）是指公司内部员工出资认购本公司
部分股份，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。
*其核心是通过员工持股运营，将员工利益与企业前途紧紧联系在一起，
形成一种按劳分配与按资分配相结合的新型利益制衡机制。同时，员工
持股后具备了风险意识，更加关注企业长远发展。
*员工持股计划的四大特征：
1、持股人必须是本公司员工；
2、员工所持股份不能转让、继承和交易；
3、认购股份资金来源有：自筹、贷款、公司公益金分配、奖励红股等；
4、持股员工参与公司利润分享计划。
二、股权激励主要模式
• 5.员工持股计划案例
◇员工持股计划：联想集团的成功做法
1993 1993 1993 1993 年，联想从所办公司变为院管公司。同年，经过联想和中国科学院一年我的磋
商，中科院同意对联想股权进行划分，确定按照中科院占 20% 20% 20% 20% ，计算所占 45% 45% 45% 45% ，
联想自身占其余的 35% 35% 35% 35% 的股权比例分红，从 1995 1995 1995 1995 年实施。当时划分的是分红权而
非股权 ，这所以这样做，是因为当时政策的限制，国有资产的股权属于国资局，不
属于中科院，中科院无权决定如何划分。即便是对分红权的划分，当时在中科院系
统也算是特例处理。
1998 1998 1998 1998 年，联想更名为联想集团 ( ( ( ( 控股 ) ) ) ) 公司，成为香港联想的最大股东。同时，按
照 1993 1993 1993 1993 年确定的比例，中科院和联想正式确定中科院拥有联想 65% 65% 65% 65% 的股权，联想
自身占有其余 35% 35% 35% 35% 向股权 (1998 (1998 (1998 (1998 年，中科院决定把所办资产变为院办资产，从而使
计算所失去了联想股东的地位 ) ) ) ) 。 1999 1999 1999 1999 年，联想又在集团内部推行员工持股计划。
这个员工持股计划是分掉联想集团所拥有 的那 35% 35% 35% 35% 的股份。按照 1994 1994 1994 1994 年就已经确
定的方案，第一部分是创业员工，总共有 15 15 15 15 人，各获得其中的 35%( 35%( 35%( 35%( 柳传志认为联
想员工占有的股份应该在 50% 50% 50% 50% 以上才较合适，但是 1994 1994 1994 1994 年和中科院磋商时，害怕
定高了和中科院谈不下来，因此定为 35% 35% 35% 35% ），这些人主要是 1984 1984 1984 1984 年、 1985 1985 1985 1985 年创
业时的骨干；第二部分是核心员工，约 160 160 160 160 人，他们主要是 1988 1988 1988 1988 年 6 6 6 6 月 1 1 1 1 日 以前
的老员工，将获得其中的 20% 20% 20% 20% ；第三部分是未来的骨干员工，包括现在的联想员
工，获得其余 45% 45% 45% 45% 。按照联想的架构，联想股份的真正利益，来自于联想控股的香
港联想上市公司即联想集团有限责任公司。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 5.员工持股计划案例
根据中科院最后确定的方案中的有关系数计算，联想总裁柳传志占联
想员工持股总额的近 6% 6% 6% 6% ，常务副总裁李勤占接近 4% 4% 4% 4% 的比例，其他 13 13 13 13 个
最初的创业者分别各占近 2% 2% 2% 2% 的比例（按照柳传志当初的设计， 15 15 15 15 个创业
者分 35% 35% 35% 35% 的股权，柳本人只拿系数的两倍，常务副总裁李勤拿 1 1 1 1 ， 5 5 5 5 倍，
后来分配方案交到中科院，中科院将这两个系数增加为 3 3 3 3 和 2 2 2 2 ，其他人平
分）。但是，如果从联想上市公司的全部股权来看，这 15 15 15 15 个原始创业者所
分到的认股权占联想总股本的比例则微乎其微。大体上来看，柳传志则大
约仅占总股本的 1% 1% 1% 1% ～ 2% 2% 2% 2% 。尽管这些相对比例很低，然而，从绝对数额
来看，这些认股权能够转化成的货币数额却是较大的，因而可能产生不小
的激励效果。据有关报道 ( ( ( ( 《中华工商时报》， 2000 2000 2000 2000 年 2 2 2 2 月 4 4 4 4 日 ) ) ) ) ，联想
4 4 4 4 位董事柳传志、李勤、曾茂朝、马雪征分别减持套现 15 15 15 15 万、 80 80 80 80 万、 20 20 20 20
万、 70 70 70 70 万联想股票，由于他们当初的认股权行使价为 1 1 1 1 ． 12 12 12 12 港元，而抛
出时的市场价约为 17 17 17 17 ． 4 4 4 4 ～ 18 18 18 18 ． 9 9 9 9 港元，因而据推算，柳可获利 244 244 244 244 万
元，李可获利 366 366 366 366 万元，曾为 351 351 351 351 万元，马为 1190 1190 1190 1190 万元。
案
例
简
介
二、股权激励主要模式
• 5.员工持股计划案例
简要评析：员工持股意义————————国有高科技民营企业的股权激励
与四通模式代表典型的民有民营企业发展方向相对照，联想模式是国
有民营企业制度创新和发展方向的代表和典范。近年来，柳传志曾经在许
多场合倡导““““国有民营””””，现在联想顺利实现了员工持股计划，等于是通过
法律将““““国有民营””””确定化了。在柳传志看来，联想最大的成功，就是国有
民营，所有者不干预经营者。柳传志希望，那些依靠自己滚动发展起来的
国有企业，员工持股能够突破 35% 35% 35% 35% 的比例，甚至于国家可以持有优先股，
从而一方面国家可以优先获得分红，另一方面又不参与企业的经营决策，
不拥有否决权，就像中科院一样
从来没有对联想行使过否决权。
改革开放到现在，政府和国有企业的产权关系仍难以进行市场化的调
整。但是随着改革均深入，出现了一种制度创新：通过国有企业的再投
资，形成法人财产权，使国有企业的财产权出现双层结构。不过，多数国
有企业财产权的双层结构是消极的，通常可以分为两种类
型：一种是为了逃债，即所谓的““““大船搁浅，小船逃命””””；另一种是为了设
立小金库。
案
例
研
讨
二、股权激励主要模式
• 5.员工持股计划案例
联想上市公司((((香港)---)---)---)---联想控股占%,%,%,%,而员工占联想控股35%(35%(35%(35%(中科院占
65%),65%),65%),65%),而这35%35%35%35%中::::原始创始人15151515人占35%,35%,35%,35%,第二批创业者占20%,20%,20%,20%,未来骨干员
工占45%45%45%45%。联想的产权结构就是一种明显的双层结构，不过联想的双层产
权结构是一种整体双层结构，即在政府机构和企业之间嵌入法人财产权的
同时，仍然保持企业财产和体制的统一性。联想领导层这样做的目的是在
减少政府行政干预的条件下，尽可能把公司做大。法人投资者在政府机构
和营运企业之间形成了一个隔离层。这样，一方面企业得到了市场竞争所
必需的自主权和活力，另一方面政府机构可以保持其规章制度的严肃性。
虽然在企业性质上都是全民所有制（或者全民、集体联营 ) ) ) ) ，但是间接国
有民营和直接国有民营的企业，在行为方式上却是大不一样的。这是一种
积极的制度创新，它为国有高科技企业的发展赢得了时间。此外， 1997 1997 1997 1997 年
以后联想进行的京港整合也具有重大的产权含义，它是在国有资产管理体
制改革迟迟难以推进的情况下，规避政府机构之间财产关系变动影响的一
次有意义的尝试。京港整合后，联想集团（控股）公司和北京联想 ( ( ( ( 有限 ) ) ) )
公司之间，插入了一个香港联想集团股份有限公司。这决不仅仅是在整体
双层产权结构之上又增加了一个层次，而是利用香港上市公司的规划，来
规避政府机构之间财产关系变动对联想政策的不确定性影响。
案
例
研
讨
二、股权激励主要模式
• 5.员工持股计划案例
换句话说，不管联想集团 ( 控股 ) 公司的财产权在政府机构之间如何变动，北京联想
作为外商 ( 香港 ) 投资企业享有的政策待遇不会发生改变。香港上市公司的规划，不
仅要求子公司北京联想的战略决策信息公开，而且使联想集团 ( 控股 ) 公司的行为局
限为出售或购回香港联想的股票、改组香港联想董事会。
高科技企业的人力资本含量较大，因而其员工中的科技人员的密度也较大，这
就导致了这类企业在很大程度上要依赖员工的创新行为来获得发展的源泉。所以，
像联想、北大方正、清华同方等高科技民营企业，它们都采取了不同程度的员工持
股的产权改制方式。不过，股权量化到员工的哪个层次，却是比较棘手的问题。不
像中小企业普遍采取的股份合作制那样量化到全体员工，高科技企业通常把较多的
股权分配到核心管理层或高级管理人员，采取分层次和按贡献的原则来配置认股权。
在竞争性的市场上，企业的这种股权配置如果不合理，搞平均主义，任人惟亲，后
门关系，那么，企业就无法有效率的激励其人力资源进行创新发展，其很可能会面
临着需要激励的交易成本太高，或者不公平的配置导致负效果激励。结果，企业就
会因股权资源配置的无效而丧失创新动力相应的市场竞争力。在这个意义上，所有
的高科技企业在这方面都还需要不断的 “调试”和“摸索”，以便发现最为合理而有效的
员工持股的配置结构。
案
例
研
讨
二、股权激励主要模式
• 5.员工持股计划案例
在股权激励上，高科技企业的产权界定和股权设计应注
意面向未来，贯彻“效率优先”原则。只要企业的预期产
权权益能为企业未来的创新行为提供根本的激励来源，
那么，企业就会得到发展的最重要的动力。在这方面，
联想做的比较好，在股权设计时，赋予未来的骨干员
工，包括现在的联想员工，获得其余的 45% 。所以，企
业改制的关键，是从制度上保证增量产权的有效而清晰
的界定，是给企业的创新者承诺一个未来产权权益的可
靠机制。对于大型企业来说，这样的增量化的产权清晰
化的改制途径，是完全值得借鉴的。不要总觉得现存的
庞大的资本存量难以解决，只要赋予企业一个良好的预
期产权机制，那么，企业的发展潜力则是难以估量的。
案
例
研
讨
二、股权激励主要模式
• 6、虚拟股票模式及案例
是指公司授予激励对象一定数量的虚拟股票，激励对象可据
此享有相应的分红权和股价升值收益，但没有所有权、表决
权，不能转让和出售，在离开企业时会自动失效。
*虚拟股票可以看做是期股的一种变异，因它借鉴了期股的一
些特性和操作方式。如同样需要与激励对象签订和约，约定
数量、行权时间、条件等，以明确双方责权利，但与期股不
同的是，它没有在未来实际购买股票的权利，只是一种帐面
上的虚拟股票，因此，其本质就是一种递延现金支付方式。
*该模式优点是不影响公司股权结构，但现金支付压力大。
二、股权激励主要模式
• 6.虚拟股票模式及案例
B公司成立于1987年，系国家一级建筑施工企业，天津市重
点骨干企业。公司2004年营业额8亿元，利润5000万元。
2003年以来，随着房地产市场的升温，建筑安装市场的竞争也
日趋激烈，公司的高级项目经理出现了流失现象。这使公司不得不
对其产权制度进行改革。
公司是家族企业，主要股份控制在夫妇二人手中，由于创业艰
难，两人都不愿意实质性出让股权，思来想去，他们精心选择了一
种虚拟股份制，既可以对高级经理进行激励和约束，也没有动摇家
族持股的根基。
大多数家族企业老板的创业历程都充满酸甜苦辣，因此，对股
权和控制权相当敏感，往往不愿意实质性地出让股权。但随着企业
的发展壮大，管理层对股权的要求会自然而然地产生。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 6.虚拟股票模式及案例
既要激励管理者，又要保持对企业的绝对控制，防止高管的尾大不掉，一个看似并
不矛盾的问题正在成为家族企业老板普遍的二律背反难题。天津大型民营企业 B公司
的虚拟股份制，为我们实现家族企业老板与管理层的股权制衡提供了一个典型的模
板。
虚拟股份并非真正的公司股份，而是在公司内部虚构出一部分股票，仅在账面
上反映，采用内部结算的办法，在企业奖励资金中单独列出虚拟股分红专项资金。
以虚拟股授予时和行使时股份的差价乘以持有的股数，计算应得的收益。这样做既
有了激励作用，又解决了股票的来源问题。由于未来收益和未来业绩紧密挂钩，更
容易被高级经理人所接受。
B公司设计的虚拟股权方案实施步骤：
第一步，确定公司每年发放虚拟股票的总股数 ：确定虚拟股的总股数是虚拟股份制
的第一个要点。首先，必须要为以后各年虚拟股的增加留出空间。如果以后随着虚
拟股的增加，每股利润分红减少太多，容易引发高级经理人员的不满；但是，如果
虚拟股设置过少，激励力度不足，也不会起到预期的激励效果。因此，需要充分考
虑这两方面的平衡，即公司的支付能力和对经理的激励力度的平衡。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 6.虚拟股票模式及案例
同时，虚拟股总股数的确定要充分考虑公司未来可以达到的经济收益，在实际执行
中主要考虑的是高级经理的奖励基金，以及老板的虚拟股票赠送。此方案设置了
1000万股，每股1元，之所以最终确定设置1000万股，是考虑到新增虚拟股也有分
红权，也要参加以后各年的利润分红，因此将其控制在第一年占全部分红权的 10%
左右，而后老板又从自己的利润分红中拿出 500万股，作为对高级管理人员的虚拟股
赠送。因此，实际虚拟总股本为1500万股。
控制点：
高管出走，往往会使民企遭受极大损失。因此，民企老板在激励高管时，往往
是既想激励又怕激励。
虚拟股份的分配方式则巧妙地解决了这一矛盾。用奖金变相购买 +赠与，一方面
可以体现老板对高管们的激励，同时，由于用自己的奖金购买了部分股份，高管在
心理上也容易产生一种依赖心理，其离职会受到企业的限制，不容易采用无法控制
的出走方式。
第二步，确定虚拟股票的内部市场价格
公司虚拟股票的内部市场价格并不等同于同类公司实际股票的二级市场价格，
但是应参考后者的股价水平。这样可以留出充分的虚拟股升值空间，但今后将会根
据相关公司的股价进行调整。具体调整办法为：在受益人离开公司要求兑现虚拟股
时，如果同行业股价升幅高于本公司虚拟股价升幅，则予以适当股价补偿。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 6.虚拟股票模式及案例
在第一年定价的基础上，未来公司股票价格的计算方式为：重点考虑税后利润和净
资产收益率的变化，两个因素各占的比重分别是 60%和40%，另外，还要考虑同行
业目标公司股价的变化。例如，按照这种方式，假定第二年公司的利润增加了
20%，净资产收益率增加了10%，那么公司的虚拟股价格将会增加：
20%×60%+10%×40%=16%
也就是说，公司的虚拟股价会上升16%，但是，如果同行业公司的利润平均增
加了30%，净资产收益率平均增加了15%，那么，公司的赢利上升可能是行业市场
较好，这是由市场决定的，公司管理人员的努力在其中的作用可能并不大，因此可
以从公司的股价上升中扣除这一市场因素，按照公司给出的数字，公司与行业平均
水平的差距是50%（这是一个简单的数字，如果与行业平均水平的利润和净资产收
益率都不同，也是按上述比重计算复合差距），那么，虚拟价格的增加比例也要扣
除50%，最终股价为提升8%。差距越大，扣除越多。如果公司赢利水平高于同行业
水平，也会有一个相应的虚拟股价格的二次调整，例如，高 50%，股价就会在现有
基础上再提升50%，即提升24%。在确定了第二年虚拟股价的基础上，进行第二年
的虚拟股设置工作（假定新股价是元，如果增加1000万股，则需要1800万元）。
此种做法虽然表面上损失一些利益，但会对当前在职者产生一个稳定的预期，
使其安心工作，与上市公司的员工相比，达到一种利益平衡。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 6.虚拟股票模式及案例
第三步，确定公司虚拟股票计划的受益人
从目前公司拥有庞大的员工队伍的现状来看，选择对企业起关键作用的高级项
目经理作为切入点。第一批受益人的选择主要是高级项目经理以及其他管理层，由
人力资源部确定并对外公布。中层管理成员则首先考虑工作年限和工作岗位的重要
性（例如，一线的市场部就更为重要一些），在此范围之内，再根据当年的业绩考
核数据，选择绩效考核前20%的成员作为受益人。
控制点：
对受益人进行考核评价，并据此确定虚拟股票的分配比例系数，是方案的关键
控制点之一。因此，一定要确定科学的考核标准。目前，公司所使用的考核方法是
关键业绩指标法。
第四步，确定各计划受益人当年所获虚拟股票奖励的数量
根据公司每年确定的总股数和各计划受益人的分配比例，按各人相应的分配比
例确定其当年所获的虚拟股票的数量。
分配虚拟股权时，公司运用了 “二八原则”，即在获得虚拟股票的人员中，占总数
20％的核心项目经理获得总额度的80％，其余人员则获得剩余的20％。考虑到公司
目前的现状，公司主要管理人员所获虚拟股份额以 15％为上限。虚拟股权每年发放
一次，形成一个滚动发展的格局。这样，公司的虚拟股总量每一年都会有所增加。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 6.虚拟股票模式及案例
第五步，虚拟股票的兑现
公司虚拟股票的获得者可以在持有虚拟股票一定时间后逐步将其兑现
（它需要在持有股份合同中加以明确规定），在不能兑现期间只有分红
权，没有决策权。兑现期限设为４年。持股人获得兑现权后将可以自由选
择是否兑现。根据公司目前的实际情况，虚拟股票收入在经理收入中所占
的比重控制在20%～50％之间。
在初期，经理不必出钱购买股权（只是从其年度奖金中扣除一部分购
买虚拟股）；在工作满一定年限之后，可套现所有股权；若中途离职，则
根据实际工作月份按比例套现其股权。
控制点：
虚拟股在不能兑现期间只有分红权，没有决策权。套现有相关的前提
条件，当前的规定是在公司中工作总计满4年以上。
点 评
通过实施内部虚拟股份制，可以为民营公司构建老板与经理人利益融
合的体制平台，会产生良好的激励效果
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 7、股票增值权模式及案例
是指公司授予激励对象一种权利，如果公司股价上涨，激励
对象可以通过行权来获得相应数量的股价升值收益，激励对
象不用为行权付出现金，行权后即可获得现金或等值的公司
股票。
*行权期一般都超过任期，有效约束激励对象的短期行为；
*激励对象拥有规定数量的股价上升所带来的收益，但不拥有
这些股票的权益；
*实施股票增值权时，可以部分兑现，也可以全部兑现；
*实施股票增值权时，可以兑现也可以兑成等值股票。
二、股权激励主要模式
• 7.股票增值权模式案例
中小企业在提高一个国家的国际竞争力、推进经济结构转化中起着重要的
作用。而中小企业实施股权激励制度不仅可以降低企业代理成本、提高公
司业绩，更重要的是通过股权激励，聚集一批优秀的人才，不断进行技术
创新，实现持续、快速、稳定发展。 笔者供职的上海荣正投资咨询公
司是国内首家定位于提供经营者持股咨询服务的专业机构，本文将结合公
司接触的实际案例，进行股权激励操作分析，供广大中小企业借鉴。
案例 某HI网络公司(以下简称HI公司)于2000年底决定建立长期激励机
制，实行股票增值权激励方案。HI公司创建于1999年，注册资金为1000万
元，合计1000万股，2000年底税前利润为800万元，净资产为2000万元，
每股净资产为2元，预计每股净资产年增长率为100％。为实现公司长期战
略规划，公司董事会决定接受荣正投资咨询公司的建议，自2001年开始实
施股票增值权计划。具体实施办法概括为： 定人：包括董事、高层管
理人员在内的5人核心层被授予股票增值权。 定价：按照2000年度每
股净资产确定行权价格。 定量：按照总股本的10％，即100万股授予。
定时：采取滚动授予，即每年授予的方式；规定认股权的有效期为5年，股
权增值权授予后满一年即可获得首期行权权力，行权权力将分三年获得，
比例分别为3:3:4。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 7.股票增值权模式案例
分析 比较其他实行股票增值权的公司，我们认为HI公司的激励方案主要呈现以下特
点： 1．方案使用每股净资产的增加值来激励其高层管理人员及董事，由于使用
的是虚拟股票的概念，轻易解决了股票期权激励机制中的股票来源问题，绕开了当
前我国法律、政策上的诸多障碍。这种方案无需报财政部、证监会等机构的审批，
只要经股东大会通过即可实施，具体操作起来方便、快捷。 2．方案把公司的董
事也考虑了进去，按照国外惯例，董事一般都直接拥有公司的股份，作为出资方和
委托人参与企业治理，一般不参与期权激励计划。而在中国，大多数董事都仅仅作
为国有出资方的代表，而个人并不拥有企业的股份，实质上，他们作为代理方出现
在治理结构中，是比较符合中国实际国情的。 3．减少了公司高级管理人员的短
视行为。该方案由于分三年来执行，每年只能执行其中的一部分，高层管理人员只
有在增加股东财富的前提下才可同时获得收益，从而与股东形成了利益共同体。这
种“资本剩余索取权”驱动高层管理人员不断努力提高公司业绩，最终达到股东和高层
管理人员双赢的局面。 4．稳定并吸引优秀人才。该方案通过每年滚动授予的方
式，一方面激励公司现有高层管理人员勤勉工作，另一方面也可吸引外来优秀人才
加盟。通过滚动授予，该方案成功解决了其他企业由于一次性授予而不能给后进的
高层管理人员以激励的局限性。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 7.股票增值权模式案例
但该方案同时也存在着几点不足及不尽完善之处： 1．该方案是用每股净资产的
增值作为激励来源来绕开法律政策上的障碍，其不足之处亦非常明显：每股净资产
的增幅在初始年度可能会达到如100％甚至更高的比例，但是后期却难以预测，可能
难以产生较大的激励作用；另外，资产评估的主观因素较大，容易虚增资产。
2．该方案没有和资本市场结合起来，仅仅是一种资产性的激励，没有充分利用资本
市场的有效性和回报放大作用，方案的制定思路略显狭隘。 3．该股票增值权激
励方案的执行没有设立薪酬委员会，从国内目前已经实施的几个股权激励方案来
看，其方案都是由薪酬委员会来提出的。由薪酬委员会提出股权激励方案，已成为
上市公司实施股权激励的一种趋势。虽然该网络公司并非上市公司，但是从规范的
公司治理角度来看，由薪酬委员会来提出股权激励方案更显公正、更显客观、也显
得更为合适。 对中小企业如何实施股权激励，解决其股东与经营者之间间的 “委
托——代理”问题，最高效地利用优秀人才，提高企业整体运营效率，是当前我国中
小企业中亟待解决的问题。HI公司实行增值权计划，是我国较早利用公司净资产增
值来激励高层管理人员的方案，是建立激励约束机制的一个尝试。在中小企业中实
施切实有效的激励约束机制，对完善企业治理结构、实现股东与经营者的目标趋同、
降低代理成本、控制经营者的道德风险具有十分重要的现实意义。该方案虽然存在
着一些缺陷与不足，但其积极意义是可以肯定的。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 7.股票增值权模式案例
启示 通过HI公司这个实际案例，准备实行股权激励的中小企业应当得到一些深
刻的启示，以积极的行动顺应股权激励在我国的发展趋势。 在国家未开设创业
板之前，针对我国目前资本市场现状，中小企业应侧重实施股份期权、股票增值权
等变通的股票期权激励方式。股权激励的初始对象应该侧重核心层激励，核心层的
人员素质将决定企业的命运。由于中小企业一般都资金紧缺，因而不可能承担巨大
的财务压力对较大范围的员工进行激励，随着企业的不断发展，可以考虑激励范围
的逐步扩大，比如包括技术骨干等。 在国家开设创业板之后，中小企业应积极
申请上市，并侧重实施股票期权计划。股票期权与股份期权、股票增值权应做到天
然过渡，并将股票期权计划作为公司股权激励的趋势。其授予对象也应从高层管理
人员开始，逐步扩大受益范围。 中小企业实施股权激励难点更多的并不在于法
律、财务等技术性、制度性的问题，更多的是观念、认识的问题。我们相信随着国
家政策、法规的进一步明确和系统化，以及社会生活和市场经济的改革发展，这些
难题均将迎刃而解。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8、限制性股票计划模式及案例
是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公
司股票，但激励对象不能随意处置股票，只有在规定的服务
期限后或完成特定的业绩目标时，才可出售限制性股票并从
中获益，否则，公司有权将免费赠与的限制行股票收回或以
激励对象购买时的价格回购。
*公司采用限制性股票，目的就是为了激励高管人员将更多的
时间和精力投入到某个或某个长期战略目标中。
*限制性股票有免费赠与的，也有以较低价格购买的两种不同
的方式。
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
第一章 总则
一． 为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，昆明制药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备
忘录１－３号等有关法律、行政法规的规定，制定《昆明制药集团股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“激励计划”或“本计划”）。
二． 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核通过后，
并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。
本计划有效期自本计划生效日起至２０１５年。
三． 制定本计划的基本原则：
１． 公平、公正、公开；
２． 激励和制约相结合；
３． 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致， 有利于公司可持续发
展；
４． 维护股东权益， 为股东带来更高效、更持续的回报。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
第二章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
第三章 限制性股票激励对象
一． 激励对象的确定依据
１．１ 确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关
事项的备忘录１－３号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关
规定为依据，并结合公司实际情况确定。
１．２． 确定激励对象的职务依据
激励对象为公司的专职董事长、总裁班子成员及党委书记，上述人员需在公司
全职工作、已与公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司领取薪酬。
１．３． 确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票股权激励计划
实施考核办法》（以下简称“《公司激励计划考核办法》）对激励对象进行考核，激
励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
１．４． 本计划的激励对象承诺：只接受公司激励，未参与两个或两个以上的上市
公司股权激励计划，也未参与公司内其它股权激励计划，并且在本计划实施完毕前
不再接受其他公司的股权激励；激励对象中没有持有公司５％以上股权的股东或实
际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
二． 公司限制性股票激励计划的激励对象范围：专职董事长、总裁班子成员及党委
书记。 目前，纳入激励对象范围的人员，共计５人，基本情况如下：
三． 公司董事会于２００９年度结束后，首次根据《公司激励计划考核办法》对激
励对象进行考核，并按考核结果确定最终的激励对象名单及分配比例。如在首次限
制性股票授予前，上述激励对象未能满足本计划所规定授予条件，则公司董事会可
对激励对象名单进行调整。
四．激励对象有下列情形之一的，不得参与本计划
４．１． 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
４．２． 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
４．３． 具有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监
事、高级管理人员情形的。
案
例
简
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及
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二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，
公司将终止其参与本计划的权利，并按照本计划相关规定，处置该激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利。
五．当激励对象出现如下情形，进行必要调整
５．１．激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制
性股票授予资格将被取消；
５．２．激励对象在限制性股票归属前出现职务提升、重大贡献、人
才引进等情形时，公司股东会有权对最终的激励对象范围、激励对象的获
授比例进行调整，公司监事会对调整后的激励对象名单予以核实。
５．３． 激励对象按当年实际在职工作时间，测算获得限制性股票实
际比例：若实际在岗时间满３个月及以上的，可按实际在职工作时间比例
换算，满９个月（含）的可按全年计算。若发生非正常离职的，可由公司
董事会决定该激励对象是否有权全部或部分享受限制性股票；
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
第四章 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程
一． 本计划基本模式 ：１．１ 本计划由三个独立年度计划（以下称三期）构
成，即： ２０１０年～２０１２年每个授予年度（Ｓ年）为一期，授予年度的上一
年度２００９年度～２０１１年度为考核年度（Ｓ－１年）； １．２． 本计划采取
在各考核年度预提激励基金，并结合第五章授予年度的相关激励基金调整机制，计
算经调整后的实际股权激励基金额度，从二级市场回购公司限制性股票，授予激励
对象；１．３． 本计划自股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，分三期
向激励对象授予限制性股票；激励对象获授之限制性股票附有十二个月的锁定期，
锁定期满后分二批解锁，实现流通。
二．限制性股票激励计划基本操作流程
２．１在各预提年度的当年１２月份，公司就未经审计的当年主营业务净利润
预测数，根据第五章的相关规则，以预提方式提取激励基金，列入专门账户，进入
储备期（期间预提资金的利息收益归公司所有）；２．２ 在２００９年、２０１０
年及２０１１年的各年度股东大会通过的各年度报告及经审计财务报告的基础上，
确定公司是否达到激励基金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下２个
条件，以此确定该期激励计划的有效性：
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；
②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；
２．３ 以各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，结合各考
核年度期望股价及各授予年度授予价格，按各授予年度在预提激励基金基础上进行
调整计算后的实际提取激励基金额度，提取激励基金，加上激励对象自行配比的等
额资金（相关调整机制具体见第五章），并在本计划规定的限制性股票授予条件成
就后３０日内，相应（扣除相关税费）回购公司限制性股票，并以非交易方式授予
激励对象并附锁定期；
２．４ 每次授予的限制性股票的锁定期为一年，自限制性股票授予日起至该日
的第一个周年日止。锁定期满后的二年为解锁期，激励对象获授的限制性股票依据
本计划规定的解锁条件和安排，分二批解锁。
三． 若公司未能满足第一期计划的激励基金提取条件，则该期股权激励计划不
再执行，但不影响第二期、第三期计划之激励基金的提取；
若公司未能满足第二期计划的激励基金提取条件，则第二期计划不再执行，但
不影响第一期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁；
若公司未能满足第三期计划的激励基金提取条件，则第三期计划不再执行，但
不影响第一期、第二期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁；
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
第五章 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数
及激励基金额度调整
一、各授予年度股权激励基金基本触发条件
１．１ 各授予年度股权激励基金基本触发条件包含公司业绩要求，即在同时满
足以下２个条件的前提下，公司方可分三期提取激励基金：
①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；
超过基本触发基数（含本数）部分以上的各考核年度当年经审计净利润，再按
每５００百万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提取，具体
如下表：（单位：万元）
②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；
１．２ 各预提年度预提激励基金（分三期）
第一期，２００９年预提激励基金：
区间一预测完成数减去区间基数 *１２．５％＋区间二预测完成数减去区间基数 *
１５％＋区间三预测完成数减去区间基数 *１５％＋区间四预测完成数减去区间基数 *
１７．５％
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
第二期，２０１０年预提激励基金：
区间一预测完成数减去区间基数 ****１２．５％＋区间二预测完成数减去区间基数 ****
１５％＋区间三预测完成数减去区间基数 ****２０％＋区间四预测完成数减去区间基数 ****
２２．５％
第三期，２０１１年预提激励基金：
区间一预测完成数减去区间基数 ****１２．５％＋区间二预测完成数减去区间基数 ****
１５％＋区间三预测完成数减去区间基数 ****２２．５％＋区间四预测完成数减去区间
基数****３７．５％
１．３ 各授予年度股权激励基金（分三期）
第一期，２０１０年股权激励基金：
区间一实际完成数减去区间基数 ****１２．５％＋区间二实际完成数减去区间基数 ****
１５％＋区间三实际完成数减去区间基数 ****１５％＋区间四实际完成数减去区间基数 ****
１７．５％
第二期，２０１１年股权激励基金：
区间一实际完成数减去区间基数 ****１２．５％＋区间二实际完成数减去区间基数 ****
１５％＋区间三实际完成数减去区间基数 ****２０％＋区间四实际完成数减去区间基数 ****
２２．５％
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
第三期，２０１２年股权激励基金：
区间一实际完成数减去区间基数 *１２．５％＋区间二实际完成数减去区间基数 *
１５％＋区间三实际完成数减去区间基数 *２２．５％＋区间四实际完成数减去区间
基数*３７．５％％
１．４ 指标说明
１．４．１ 本计划项下，各考核年度净利润基本触发基数（含本数）均指经审
计主营业务净利润；
超过基数部分的“各考核年度当年经审计净利润 ”为经审计各考核年度当年净利
润，原则如下：
①公司正常经营过程所获得的国家税收减免或减收返还，以及国家科研拨款、
补贴收入予以计入经审计主营业务净利润；
②其他业务利润限于：若公司有下属投资公司产生投资收益、公司处置固定资
产的收益，该等收益按收付实现制，并按谨慎性原则充分考虑计提或有的投资损
失，然后在各考核年度按实际收益数的５０％计算；
③子公司合并报表利润应剔除少数股东权益后计算；
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
④２００９、２０１０、２０１１年的净利润（经审计主营业务净利润）基本触发
基数（含本数），均为扣除当年计提的激励基金相应成本费用后的指标数，
⑤各授予年度当年股权激励基金与各预提年度当年预提基金数额之间的差额在
下一年度进行据实调整，多退少补。
１．４．２ 各考核年度工业毛利率，均指经审计工业毛利率（含本数）；
１．５ 计提的激励基金累计不得超过考核年度当年经审计净利润的５％。
二、 ２００９年～２０１１年各考核年度期望股价（基于每股收益的年均价）
三、 ２０１０年～２０１２年各授予年度期望激励股数（拟授予权益总量）
①２０１０年期望激励股数（２０１０年拟授予权益总量）＝
［［区间一实际完成数减去区间基数 *１２．５％＋区间二实际完成数减去区间
基数*１５％＋区间三实际完成数减去区间基数 *１５％＋区间四实际完成数减去区间
基数*１７．５％］＋激励对象自行配比的等额资金］／２００９年期望股价
（７．２）； ②２０１１年期望激励股数（２０１１年拟授予权益总量）＝
［［区间一实际完成数减去区间基数 *１２．５％＋区间二实际完成数减去区间
基数*１５％＋区间三实际完成数减去区间基数 *２０％＋区间四实际完成数减去区间
基数*２２．５％］＋激励对象自行配比的等额资金］／２０１０年期望股价（１
０．８）；
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
③２０１２年期望激励股数（２０１２年拟授予权益总量）＝
［［区间一实际完成数减去区间基数 *１２．５％＋区间二实际完成数减去区间
基数*１５％＋区间三实际完成数减去区间基数 *２２．５％＋区间四实际完成数减去
区间基数*３７．５％］＋激励对象自行配比的等额资金］／２０１１年期望股价
（１６．２４）；
四、 激励基金的调整机制
４．１ 授予年度股权激励基金基本操作流程
公司以２０１０～２０１２年各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）
为基数，结合２００９～２０１１年各考核年度的期望股价、２０１０～２０１２
年各授予年度的授予价格，及各预提年度预提激励基金的基础上，据实调整计算并
实际提取激励基金，相应调整（扣除相关税费）后回购公司限制性股票，按当期符
合条件的激励对象进行分配，并将以非交易方式授予激励对象并附锁定期，按第八
章执行限制性股票的授予程序。
４．２ 授予年度股权激励基金补提或减提的第一次调整计算
４．２．１ 若授予年度股权激励基金＞预提年度预提激励基金，则直接补足该
差额至授予年度股权激励基金，再按本章下列４．３款进行二次调整计算。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
４．２．２若授予年度股权激励基金＜预提年度预提激励基金，则直接减提该差额
（将减提金额返回公司）作为实际授予年度股权激励基金，再按本章下列４．３款
进行二次调整计算。
４．３ 授予年度股权激励基金补提或减提的第二次调整计算
（授予年度授予价格具体见第六章）
４．３．１ 若授予年度授予价格＞考核年度期望股价：
４．３．１．１ 各授予年度股权激励基金调增补提规则
以授予年度期望激励股数（当年拟授予权益总量）为基数，公司需相应补充以
下全部的追加激励基金额度，激励对象则不需补充追加：（授予年度授予价格－考
核年度期望股价）×授予年度期望激励股数；
但当年补提的激励基金额度对激励对象有封顶数，即若发生补提情况，需要同
时满足①、②：
①以考核年度期望股价＜授予年度授予价格≦１．５*考核年度期望股价为限，
补充追加激励基金额度；
其中：若授予年度授予价格＞１．５ *考核年度期望股价，则当期实际获授予权
益总量，直接调整为：
（１．５*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）／授予年度授予价格
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
②补充追加相关激励基金额度，考核年度当年的激励基金总额以不超过考核年度当
年经审计净利润的５％（含本数）为限：
ａ 若（１．５*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）≦考核年度当年经
审计净利润的５％，当期实际获授予权益总量，按上述４．２．１的①封顶计算；
b 若（*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）>考核年度当年经审计
净利润的5%，当期实际获授予权益总量，直接调整为：
（考核年度当年经审计净利润×5%）/授予年度授予价格； 说明：
４．３．１．２ 各授予年度股权激励基金实际计算
结合上述本章１．２款、１．３款及４．２．１．１款的相关规定，对各授予
年度股权激励基金加上激励对象自行配比的资金，据实汇总调整计算后，实际提取
激励基金，相应调整（扣除相关税费）后，回购公司限制性股票，按当期符合条件
的激励对象进行分配，并将回购的股票以非交易方式授予激励对象。
４．３．２ 若授予年度授予价格＜考核年度期望股价
４．３．２．１ 各授予年度股权激励基金补提调减规则
以授予年度期望激励股数（当年拟授予权益总量）为基数，公司和激励对象相
应各按５０％的比例相应减提激励基金额度：
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
（考核年度期望股价－授予年度授予价格）×授予年度期望激励股数，但当年减提
的激励基金额度对激励对象有保底数，即若发生减提情况，需要同时满足 ①：
①以０．７５*考核年度期望股价≦授予年度授予价格＜考核年度期望股价为
限，减少计提激励基金额度； 其中：若授予年度授予价格＜０．７ 5*考核年度
期望股价，则当期实际获授予权益总量，直接调整为： （０．７５*考核年度期
望股价×授予年度期望激励股数）／授予年度授予价格 说明：
４．３．２．２ 各授予年度股权激励基金调减计算
结合上述本章１．２款、１．３款及４．２．２．１款的相关规定，对各授予
年度股权激励基金加上激励对象自行配比的等额资金，据实汇总调整计算后，实际
提取激励基金，相应调整（扣除相关税费）后，回购公司限制性股票，按当期符合
条件的激励对象进行分配，并将回购的股票以非交易方式授予激励对象。
４．３．３ 若授予年度授予价格＝考核年度期望股价
按本章１．２款、１．３款的相关规定，对各授予年度股权激励基金加上激励
对象自行配比的资金，据实汇总调整计算后，实际提取激励基金，相应调整（扣除
相关税费）后，回购公司限制性股票，按当期符合条件的激励对象进行分配，并将
回购的股票以非交易方式授予激励对象。
限制性股票实施时间进程示意图
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
五． 提取激励基金的会计处理方法
５．１ 本计划中各期提取的激励基金从公司当年税前成本中列支，作为各期的
股权激励成本全额计入各考核年度的管理费用。
５．１．１ 第一期计划的股权激励成本为按照本章规定：２００９年度经调整
计算的当期实际提取激励基金，全额计入２００９年度（第一期计划授予年度）管
理费用；
５．１．２ 第二期计划的股权激励成本为按照本章规定：２０１０年度经调整
计算的当期实际提取激励基金，全额计入２０１０年度（第二期计划授予年度）管
理费用。
５．１．３ 第三期计划的股权激励成本为按照本章规定：２０１１年度经调整
计算的当期实际提取激励基金，全额计入２０１１年度（第三期计划授予年度）管
理费用。
５．２ 公司采用限制性股票模式，通过二级市场股份回购的方式进行股权激
励，根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的相关规定，公司应在本计划经股
东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，将公司基于本计划取得的职工服务计
入企业的成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）；公司在二级市场回购股
份后，将回购股份的全部支出作为库存股处理；在授予限制性股票时，转销交付职
工的库存股成本和等待期内形成的资本公积（其他资本公积）金额。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
具体会计处理如下：
①本计划在股东大会通过日：不进行会计处理；
②在本计划于股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内计提股权激励成
本，考核期间当年进行会计处理。
具体会计处理为：借记管理费用、贷记资本公积—其他资本公积。
③运用激励基金在二级市场回购股份时，公司将回购股份的全部支出作为库存
股处理，同时进行备查登记。
具体会计处理为：借记库存股，贷记银行存款。
④限制性股票授予日，公司转销交付激励对象的库存股成本和本计划在股东大
会通过日至限制性股票授予日的期间内资本公积（其他资本公积）累计金额。
具体会计处理为：借记资本公积—其他资本公积，贷记库存股。
五．本计划对公司各期业绩的影响
本计划各期提取的激励基金在公司当年税前成本列支，因此对于公司各授予年
度的净利润水平将产生一定的影响。
各期激励基金实际提取额×（１－所得税率），即为实施本计划对于限制性股
票各授予年度公司净利润的影响数额。按照公司适用１５％的企业所得税税率计
算，实施本计划对公司各年度业绩的具体影响如下：
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
①２００９年公司因实施本计划减少的净利润数额为：
第一期计划之２００９年度经调整计算的当期实际提取激励基金×（１－１５）；
２０１０年公司因实施本计划减少的净利润数额为：
②第二期计划之２０１０年度经调整计算的当期实际提取激励基金 ×（１－１
５％）；
２０１１年公司因实施本计划减少的净利润数额为：
③第三期计划之２０１１年度经调整计算的当期实际提取激励基金 ×（１－１
５％）；
２０１２年至２０１５年，本计划授予的两期限制性股票处于锁定期及解锁
期，实施本计划不会对公司的经营业绩产生影响。
说明：公司于２００９年２月４日收到云南省科技厅、云南省财政厅、云南省
国家税务局和云南省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》（发证时间均为
２００８年１２月１５日），有效期均为３年（含２００８年），继续减按１５％
的税率缴纳企业所得税。２０１１年预计公司可继续获得该等《高新技术企业证
书》，实际情况如有调整，再对上述激励计划对２０１１年的业绩影响作出估计及
调整。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
第六章 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配
一． 公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同
时， 提供网络投票方式。独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大
会批准本计划并授权董事会确定股票授予日。
在股东大会已审议通过本计划，按第五章相关规定，从二级市场回购公司限制
性股票作为首次授予的限制性股票，并完成授予。
在其他各期授予年度，公司根据本计划第五章相关规定，进行限制性股票的回
购与授予。
不得在下列期间内回购公司限制性股票：公司的定期报告公布前３０日内；公
司年度业绩预告或业绩快报披露前１０日内；公司的重大交易或重大事项决定过程
中至该交易或事项公告后２个工作日；其他可能影响公司股价的重大事件发生之日
起公告后２个工作日。公司从二级市场回购公司限制性股票须按照《公司法》关于
回购股票的相关规定进行。
二． 公司按照本计划拟授予的各期限制性股票权益总量，取决于购股资金、授
予价格以及税费等因素。
案
例
简
介
及
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二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
三． 各期实际获授予权益总量：根据本章相关规定，各期经调整计算的绩
效考核合格的激励对象最后获得的股数，即为各期实际授予权益总量。
四．限制性股票的授予价格为：公司以购股资金从二级市场回购公司
限制性股票的价格：
４．１ 本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须召开董事会确
定价格，原则上不低于下列两个价格之较高者：
①董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；
②董事会公告前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。
每期限制性股票的授予价格，为上述董事会确定的价格与约定购股期
内以激励基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者。
４．２ 授予价格的调整
当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影
响股票价格的情况时，限制性股票的授予价格按以下公式进行相应的调整。
①资本公积金转增股份、派送股票红利
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋Ｎ１＋Ｎ２） ②配股 Ｐ＝（Ｐ０＋配股价格 *Ｎ３）÷
（１＋Ｎ３） ③派息 P=P0-V 其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为
每股的派息额；Ｎ１为每股的资本公积金转增股本、Ｎ２为每股派送股票红利、Ｎ
３为每股实际配售的股数；Ｐ为调整后的授予价格。
限制性股票授予价格调整的程序为：股东大会授权董事会依上述已列明的原因
调整授予价格；董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时公告并通
知激励对象。
五． 激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量），根据以下公式计算（获
授股票不足１００股的，向下取整）：
激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝［经调整计算的激励对象个
人按比例可获得的限制性股票激励基金（ｆ）－相应税费］ ÷当期限制性股票授予价
格。
其中相应税费包括个人所得税及或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关
税费。
六． 激励对象个人当期获授限制性股票占当期拟授予限制性股份总量（权益总
量）的比例由公司董事会在每次授予前审议确定，首期授予年度的限制性股票分配
比例详见本计划第三章第二条。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的公司限制性股票，累计不超过公司股本总额的１％。
七． 若在公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票授予时，公司
发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、
发行转债等事项时，应对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价按比例进行相
应的调整，激励对象因上述原因取得的股票将按本计划约定进行锁定和解锁。
第七章 限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期
一． 本计划的有效期
本计划有效期为自股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票解锁
完毕。
二． 本计划的授予日
本计划的授予日指：公司依照本计划从二级市场上回购股票，在中央登记结算
公司登记过户至激励对象个人名下之日。授予日必须为交易日。
２．１ 本计划的各期授予日在下列条件均已成就时，由董事会酌情确定：
①． 在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议；
②． 公司股东大会审议批准本计划且由股东大会授权董事会酌情确定授予日；
③． 本计划各考核年度当期业绩已符合激励基金基本触发提取条件；
案
例
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介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
④． 董事会已审核确定各考核年度当期激励对象名单及限制性股票分配方案；
⑤． 公司已根据本计划将各授予年度当期经调整计算的全部购股资金，用于从
二级市场回购股票。
２．２ 公司在下列期间内不得向激励对象授予股票：
① 定期报告公布前３０日；
② 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
三． 限制性股票的锁定期为一年，自该期股票授予日起至该日的第一个周年日
止。若该期锁定期届满之日，本计划的锁定期解除条件未能成就的，则该锁定期的
起始日自原起始日顺延一年，锁定期重新计算。
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股
票股利锁定期的截止日期与相关的限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、
暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。
在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其
他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该股票
的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。
案
例
简
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二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
四． 锁定期解除之日起，即进入为期二年的解锁期，其中第一批计划可解锁的限制
性股票占该期所授予限制性股票总量的６０％，解锁日为锁定期解除之日后的第一
个周年日；第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的４０
％，解锁日为锁定期解除之日后的第二个周年日；实际解锁情况应依据解锁期规定
的解锁条件和考核结果，按激励计划考核结果分批解锁。
五． 激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于
激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利
组成。
第八章 限制性股票激励考核
一． 授予条件
激励对象只有在以下条件全部成就时，才能获授本计划当期限制性股票：
１．１ 公司各考核年度股权激励基金的提取条件已经成就，即：
①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；
②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；
１．２ 各考核年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占营业收
入的比例不高于上一年度的应收账款占营业收入的比例。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
１．３ 上市公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
１．４ 根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在考核年度的个人绩效考核
合格。在公司依照本计划第五章的相关规定提取激励基金，并且满足以下授予条件
之后，公司方可将运用激励基金在二级市场回购的公司限制性股票授予激励对象：
第一期计划：激励对象２００９年度个人绩效考核合格；
第二期计划：激励对象２０１０年度个人绩效考核合格。
第三期计划：激励对象２０１１年度个人绩效考核合格。
若个别激励对象个人不满足绩效考核条件，该期限制性股票只授予绩效考核合
格的激励对象。公司董事会根据个人绩效考核结果确定各期获授限制性股票的激励
对象名单。
１．５． 激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定， 给公司造成重大经济
损失； ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间， 由于受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为， 给公司造成损
失；⑥公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二． 锁定期的解除条件
如该期限制性股票的锁定期届满之日，以下条件未能得到满足，则该锁定期的
起始日自原起始日顺延一年，锁定期重新计算，直至该等条件同时得到满足始得解
除锁定期：
在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应
收账款占营业收入的比例不高于上一年度的应收账款占营业收入的比例。
上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象在各期计划的
锁定期内个人绩效考核均须合格。
若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期计划所授予的
全部限制性股票终止解锁；若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格，则其在该期
计划中获授的限制性股票终止解锁。
案
例
简
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及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
三． 解锁条件
在锁定期解除之后，激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的条
件为：根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在各批次解锁的限制性股票的解
锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格。
如任何激励对象未满足解锁条件，则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁
定，直至激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁；其余批次应解锁
的限制性股票依次顺延。
若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁，不影响其他批
次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件，则该期计划所有激励对象获授的
该批限制性股票终止解锁；若该年激励对象个人绩效考核不合格，则该激励对象获
授的该批次限制性股票终止解锁。
第九章 限制性股票授予程序
一． 董事会审核薪酬和考核委员会拟定激励对象名单及分配方案，对限制性股
票的授予条件、激励对象资格进行审查确认。
二． 监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股东
大会批准的激励计划中规定的对象相符。监事会应当就激励对象名单核实情况在股
东大会上进行说明。
案
例
简
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及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
三． 在股东大会审议通过各考核年度经审计的财务报告决议公告日，公司根据股东
大会所通过的激励计划，按第五章相关规定实施：
四．每期授予限制性股票前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激
励对象名单等相关事宜，并披露本期授予限制性股票情况的摘要。公司须自公司各
考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起３０日内，完成相应年度的全部
购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。
第一期计划：２００９年年报公布后３０日内，公司完成运用购股资金从二级
市场回购公司限制性股票，并且召开董事会通过授予限制性股票的决议，同时将按
照本计划第五章确定的当期实际授予权益总量，非交易性过户至满足个人绩效考核
合格的激励对象；
第二期计划：２０１０年年报公布后３０日内，公司完成运用购股资金从二级
市场回购公司限制性股票，并且召开董事会通过授予限制性股票的决议，同时将按
照本计划第五章确定的当期实际授予权益总量，非交易性过户至满足个人绩效考核
合格的激励对象；
第三期计划：２０１１年年报公布后３０日内，公司完成运用购股资金从二级
市场回购公司限制性股票，并且召开董事会通过授予限制性股票的决议，同时将按
照本计划第五章确定的当期实际授予权益总量，非交易性过户至满足个人绩效考核
合格的激励对象；
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
五． 公司于分配方案确定并回购限制性股票后，根据分配方案和具体回购数量确定
激励对象的具体获授权益数量。
六． 公司与激励对象签订《限制性股票激励计划协议书》，约定双方的权利义
务。 七． 公司于授予年度限制性股票回购完毕的一个月内，向证券交易所提出过户
申请，将限制性股票分配给激励对象。八． 经证券交易所确认后，由登记结算公司
办理登记结算与过户事宜。
九． 公司在限制性股票过户至激励对象后，立即向激励对象送达《限制性股票
授予通知书》一式贰份。
十． 激励对象在三个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将一份送回
公司。
十一． 公司根据激励对象签署情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激
励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、获授限制性股票日期、 《限制性股
票激励计划协议书》编号等内容。
第十章 限制性股票终止解锁
一 限制性股票终止解锁的处理方式
当发生本计划规定的限制性股票终止解锁的情况时，由董事会决定选择下列方
式之一处理：
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
１、由公司向证券交易所申请将终止解锁部分的限制性股票及该等限制性股票产生
的股票股利解锁，并由激励对象按照公司要求在二级市场出让股票，并将全部转让
款项交予公司； ２、由公司收回相关应当终止解锁的限制性股票及相应的股票股利
并予以注销。
二 若出现当期计划不满足锁定期的考核要求、解锁条件或激励对象个人绩效考
核不合格的情况，则相应的限制性股票终止解锁。该等限制性股票的终止解锁并不
影响激励对象享有本计划项下其应享有的其他权益。三 获授限制性股票后激励对象
出现下列情形之一时，公司不再继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限
制性股票终止解锁： １． 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； ２． 因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ３． 严重失职、渎职； ４． 违反国
家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定， 给公司造成重大经济损失；５． 公
司有充分证据证明该激励对象在任职期间， 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经
营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为， 给公司造成损失；
６． 因犯罪行为被依法追究刑事责任；
７． 未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。
案
例
简
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及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
四 激励对象出现下列情形的，公司将停止继续对其授予限制性股票，已授予但尚未
解锁的限制性股票继续按本计划进行锁定和解锁（出现以下情形后，该激励对象的
个人绩效考核视为符合解锁条件）：
１． 激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；
２． 激励对象死亡的（包括宣告死亡），该种情形下限制性股票由继承人继承
并按计划规定处置；
３． 激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
４． 激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的；
５． 激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到
期终止的；
６． 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
７． 除前述６项规定的原因外， 因其他被公司所认可的原因导致激励对象不再
担任公司任何职务的。
第十一章 公司与激励对象的权利和义务
一． 公司的权利义务
１．１ 公司具有对本计划的解释权和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有享有本计划项下相应权利的资格；
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
１．２ 公司在本计划公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进
行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；１．３ 公司有权要求激励对象按
其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象出现本计划第十章所述情形，公司有权
按照第十章的规定调整限制性股票的授予和解锁。
１．４ 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
１．５ 公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；
１．６ 公司除在法律、法规规定的范围内，依照本计划提取激励基金之外，不
得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
１．７ 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定， 积极配合满足授予和解锁条件的激励对象按规定获授限制性股票和解锁。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按激励计
划获授限制性股票或解锁并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任。
１．８ 法律、法规规定的其它相关权利义务。
二． 激励对象的权利义务
２．１ 激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
２．２ 激励对象有权按照本计划的规定获授限制性股票，并应按规定锁定限制性股
票。
２．３ 激励对象获授的限制性股票未按照本计划规定得到解锁前不得转让，或
用于担保及偿债。限制性股票解锁后，激励对象出售或转让股票应当符合相关法律
法规。
２．４ 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规规定，缴纳个人所得
税及其它税费， 并履行纳税申报义务。
２．５ 法律、法规规定的其它相关权利义务。
三． 其它说明
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不
构成公司对员工聘用期限的承诺， 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订
的劳动合同执行。
第十二章 发生重要事项时的特别规定
一． 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会
计文件公告之日起１２个月内从本计划所获得的全部权益返还给公司。
二． 有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象限制性股票的授予、解
锁以及获得收益有特别规定的，从其特别规定。
案
例
简
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及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
三、各考核年度若发生重大的资产出售、购并、增发、重组等涉及公司总股本变动
或净资产变动超过当年期初数１５％（含本数）的变动量时，则公司董事会有权调
整各年度相应的基本触发基数（含本数）和分段累进制奖励提取比例；
四．公司发生合并、分立、控制权变更时，公司将终止向激励对象授予新的限制性
股票，激励对象根据本计划已获授但未解锁的限制性股票，继续按本计划规定进行
锁定和解锁；但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
①在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；
②董事会任期未届满，股东大会表决通过更换董事会的过半数成员。
五．除非得到股东大会明确授权，公司变更本计划中下列事项的，应当由股东大会
特别决议审议批准后方可实施：
６．１ 本计划所涉及的激励基金提取比例、限制性股票种类、来源和数量；
６．２ 激励对象的确定依据和范围；
６．３ 激励对象被授予限制性股票的数量或限制性股票数量的确定方法；
６．４ 本计划的有效期、限制性股票的锁定期；
６．５ 激励基金的基本触发条件、数量、激励基金额度的调整方法和程序；
案
例
简
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及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
６．６ 激励对象获授限制性股票的授予条件、锁定期的考核要求、解锁条件；
6．７ 本计划的变更、终止；６．８ 对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的
授权； ６．９ 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他相关法律法规规定的
需要股东大会表决的事项。
第十三章 限制性股票激励变更与终止
一． 本计划的变更依据中国证监会有关规范性文件（包括其将来不时进行的修
订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）应当由股东大会审议的，由股东
大会审议批准；其他变更由董事会决定。
二． 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根
据本计划已获授但尚未解锁的公司限制性股票终止解锁。出现下述情形的，股东大
会应当做出决议终止本计划：
１． 注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2． 公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３． 中国证监会认定的其他情形。
三． 除上述第二条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划
经股东大会特别决议终止后，公司不得向激励对象授予新的限制性股票， 激励对象
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票仍按本计划的规定继续锁定和解锁。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
第十四章 信息披露和监管
一． 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
１． 报告期内激励对象的范围；
２． 报告期内授予、解锁和终止解锁的限制性股票总量；
３． 至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总量；
４． 总裁班子成员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其
解锁的情况；
５． 因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
６． 股权激励的会计处理方法。
二． 公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
三．公司按照证券登记公司的业务规则，在证券登记公司开设证券账户，用于
股权激励计划的实施。
四．本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公
司的监管。
昆明制药集团股份有限公司董事会
二○○九年十月十四日
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 8.限制性股票计划案例
1、限制性条件比较严格和完整
2、激励分三期实施，有利于长期激励和股东利益最大化
3、股份来源为：主要从二级市场回购，有利于公平公正
4、现行激励范围还小，需要随公司发展而扩大范围
5、激励与毛利率、净资产增长等业绩指标直接挂钩，根
据业绩完成情况来提取相应的奖励基金，根据相应的奖
励基金来确定相应股票，比较规范和公正。
6、每期授予的股票都有解锁期，体现了激励与约束相互
结合作用。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 9、管理层收购模式及案例
是指公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司股份，从而
改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经
营，又叫经理层融资收购或MBO。
*有利于减少经理人代理成本，利于公司长期健康发展
*强化管理层激励，提升人力资本价值，增强企业执行力
*有利于强化对管理层的有效约束
*有利于企业价值的重新评估，提高投资者信心
一般情况下，多是经理层和员工共同出资组建一个实体，再
以这个实体名义融资一次性或分期购买公司股份。
二、股权激励主要模式
• 9.管理层收购模式案例
剑南春MBO案例
白酒酿造行业是中国传统手工业与现代工业技术的结合，行业内企业林
立，竞争激烈，同时游戏规则又不尽规范，是最为典型的高度竞争领域。
中国白酒产量已由1996年的801万吨下降到2002年的370万吨，全行业销量、
利润下滑，竞争惨烈。中高挡市场进入壁垒越来越高。目前，中国高端市
场就只剩下三大品牌：茅台、五粮液、剑南春。白酒行业作为消费型产品
生产企业，属于国有资本应该退出的竞争性领域。2002年，四川省委、省
政府以川委发[2002]2号文件下发了《关于加快国有重要骨干企业建立现代
企业制度的意见》，明确国有资本从竞争性领域退出。
剑南春实施MBO过程
（1）基本状况
剑南春集团是1996年批准组建的国有独资企业，注册资本12048万元，
截至2002年12月31日，剑南春集团总资产285455万元，净资产130920万
元。剑南春股份有限公司总股本为万股，剑南春集团持有其国有
法人股万股，占％，该公司还包括352万社会法人股和1738
万股个人股。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 9.管理层收购模式案例
（2）方案实施过程
2003年4月，剑南春集团得到绵竹市委同意对其产权制度进行改革，采取 “由剑南
春集团现有领导层作为经营团队融资控股、职工持股并引入战略投资伙伴 ”的产权改
革方式。剑南春管理层按政府规定不以国有资产抵押融资，但其骄人的业绩已为通
过个人融资收购国有股权打下了坚实基础。
剑南春改制，充分利用了社会中介力量。为做好清产核资，防止国有资产流失，
先后受到四川、北京、海南等地的五家中介机构介入改制进程和绵竹市政府多个部
门协同监控。资产评估报告初稿受到各相关监管部门认真审核，交市政府部门反复
讨论，并将意见反馈给评估机构。
2003年4月10日，审计评估机构进场，对剑南春集团及下属 23家公司进行审计评
估。北京中兴财会计师事务所审计报告显示，截至 2003年3月31日，剑南春集团(本
部)总资产为万元，净资产为万元。剑南春集团2003年4月1日
至2003年8月31日间的净利润为万元，剑南春股份公司实现净利润
万元。
2003年9月，四川华衡评估师事务所资产评估报告书显示，截止 2003年3月31日，
四川剑南春集团公司资产总额为278099万元，国有净资产为120489万元。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 9.管理层收购模式案例
在绵竹市国资委主持下，经各方协商，对剑南春集团由于多元化投资形成不良资产
做了相应减值处理，同时扣除了应支付职工的各项费用，最终确定剑南春集团国有
净资产为92930万元（不包含商标等无形资产），并以这个价格为转让价。转让给同
盛投资有限公司％（经营团队持股64625万元），剑南春集团工会持股％
（职工持股15305万元），四川蓝剑公司％（8000万元），四川融信投资有限公
司％（5000万元）。
2003年9月30日，资产转让各方签字，剑南春产权改制尘埃落定。国有资本从剑
南春集团全部退出。剑南春完全摆脱国有企业 “所有者缺位”的状况。
2004年1月6日，剑南春集团公司MBO改制方案正式获得四川省财政厅批复。
（3）出资状况
由于剑南春拥有较强的经济实力和较好的经济业绩，给出了相当优厚的安置补
偿，而且绝大部分职工在产权改革后在本企业仍有岗位。继续留在企业的职工，将
安置补偿金直接转为股份，成为企业的股东。通过工会，职工持股达 ％，成为
仅次于经营团队的第二大持股方，对企业经营决策拥有不容忽视的发言权。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 9.管理层收购模式案例
四川同盛投资成立于2003年9月15日，注册资本2000万元，法定代表人是剑南春集
团董事长乔天明，占同盛投资25％股权。剑南春集团四位副总以及各部门部长 20人
是同盛投资的注册股东，而实际股东包括剑南春管理层 146人的经营团队。按《公司
法》的对外投资不得超过净资产50％的要求，同盛投资的注册资本今后必须将至少
增加1亿元的注册资本。
同盛投资收购剑南春集团将以现金方式在 5年内分期支付，首期支付总价款的 40
％，应付余款在以后年度每年支付总价款的 15％，应付余款不计利息，首期付款后
即办理股权转让工商变更登记。
同盛投资第一期付款将近3亿元，运作中采用特定资金信托的形式，主要向以战略
投资者身份，进入的蓝剑集团借款。此次信托也是由成都衡平信托公司设计，向蓝
剑集团借了近3亿元。总期限是5年，其余的几亿元同盛投资将通过收购的剑南春集
团分红，或者变卖部分资产来付款。为了表示合作态度，衡平信托公司自己借了
1000万元给同盛投资。
四川蓝剑集团公司投资5000万元取得％股权，四川蓝剑是西部啤酒界的风云
公司，蓝剑集团与剑南春集团的合作其实由来已久。早在 1990年代，双方就在绵竹
啤酒厂项目上有合作。2001年4月29日，两家公司在文君酒厂、文君酒经营有限责任
公司上开始同舟共济，剑南春集团是上述两家公司的大股东各持股 62％，而蓝剑集
团则各持股上述两家公司余下的38％股权。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 9.管理层收购模式案例
融信投资占％，该公司是1996年5月经四川省外经委批准成立的中外
合资公司，注册资本2000万元，法定代表人为梁昌飞（四川信托投资公司
总经理）。
收购方收购金额持股比例备注四川同盛投资64625646256462564625万元％实
为剑南春经营团队持股剑南春集团工会15305153051530515305万元％通过工会，职工
持股四川蓝剑公司8000800080008000万元％与剑南春合资建立两家公司，剑南春控
股四川融信投资5000500050005000万元％四川省外经委批准成立的中外合资公司
（4）遗留问题的处理
剑南春集团公司MBO，绵竹市留下了剑南春的无形资产没有出售，而剑
南春系列商标无形资产肯定是剑南春集团最值钱的资产，只是完成了有形
资产改制的剑南春集团接下来更艰巨的任务是进行无形资产的处置。无形
资产的定价有待评估机构评估。对于MBO实施到无形资产评估处置方案出
来这段时间，由绵竹市政府向剑南春集团使用剑南春无形资产收取使用
费，但具体费用尚没有规定。
案
例
简
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及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 9.管理层收购模式案例
1、采用组建投资公司的方式来回购剑南春公司股份，利
于规避法律风险和融资；
2、与信托公司合作，有效地解决了融资问题；
3、管理层有经营压力，必须确保分红能足够偿还信托公
司的本息，有利于公司持续经营；
4、公司无形资产价值巨大，很难有效处理，现行租赁方
式也算是一种过渡形式，但随着管理层获得公司控制权
后，其对无形资产更献也会增大，在处置时须充分考虑
这些因素；
5、员工组建持股会也持有公司一定股份，有利于建立公
司监督机制和对管理层的约束机制。
案
例
简
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及
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二、股权激励主要模式
• 10、延期支付计划模式及案例
是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中部分年
度奖金、股权激励收入等不在当年发放，而是按当日公司股
票市场价格折算成股票数量，存入公司为其单独设立的延期
支付帐户。在一定期限后，再以公司股形式或根据期满时股
票市值以现金方式支付给激励对象。
*延期支付的期限内，若股票价格上升，则激励对象将获得
差价收益，否则，将会出现亏损。因此，激励对象的收益与
公司业绩紧密联系，可以有效规避激励对象的短期化行为。
二、股权激励主要模式
• 10.延期支付模式案例
金融危机后,金融机构薪酬问题已引起高度重视,包括财政部、人力资源和
社会保障部等六部委联合发布了不少关于金融机构负责人薪酬的文件,随着
这些政策措施的出台,社会公众对改革银行业薪酬管理的呼声更加强烈。
继2月财政部颁布《中央金融企业负责人薪酬审核管理办法》后,银监会
昨日公告表示,已于近日发布实施《商业银行稳健薪酬监管指引》,明确提出
“商业银行主要负责人绩效薪酬应在基本薪酬的3倍内确定”,“绩效薪酬40％
以上要延期支付”等要求。专家指出,新规的发布将有利于发挥薪酬在商业银
行公司治理和风险管控中的导向作用,促进银行业稳健经营。
主要负责人绩效工资在基本薪酬3333倍以内
《指引》明确了商业银行应设计统一的薪酬管理体系,其薪酬由固定薪
酬+可变薪酬+福利性收入等构成。商业银行的基本薪酬一般不高于其薪酬
总额的35％。而商业银行主要负责人的绩效薪酬要根据年度经营考核结果,
在其基本薪酬的3倍以内确定。此外,《薪酬指引》还强调,不鼓励商业银行
设立保底奖金,如果确有实际需要,保底奖金只适用于新雇佣员工入职第一年
的薪酬发放。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 10.延期支付模式案例
此外,指引还表示商业银行根据国家有关规定制定本行中长期激励计划。商
业银行应确保可变薪酬总额不会弱化本行持续增强资本基础的能力。
在宁波银行2010年的年报中,有10位高管年薪均超过百万,其中副行长
邱少众年薪616万元,而在2008年,邱少众的薪酬也高达617万元。尽管还有
多数上市公司的年报尚未披露,但根据银行2008年年报显示,各大国有银行的
高管2008年年薪大多在150万元左右,个别高管年薪还达到上千万。而股份
制银行高管的年薪大致在300万—500万元的区间。
注重中长期激励绩效工资延期比例应高于50505050％
在薪酬支付方面,银监会要求,商业银行高级管理人员以及对风险有重要
影响岗位上的员工,绩效薪酬的40％以上应采取延期支付的方式,且延期支付
期限一般不少于3年,其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于
50％,有条件的应争取达到60％。
此外,中长期激励要在协议约定的锁定期到期后支付。中长期激励的兑
现应得到董事会同意。锁定期长短取决于各类相应风险持续的时间,至少为3
年。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 10.延期支付模式案例
去年底,银监会副主席蒋定曾表示 ,由于风险往往具有滞后性 ,要建立起风险调整以后
资本收益率为核心的高管绩效考核体系 ,对风险进行抵扣 ,进而实现风险调整后的薪酬
制度,确保薪酬设定充分考虑银行所承担的各类风险。
本次薪酬指引还提到 ,商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定 ,如在规定期
限内其高级管理人员和相关员工职责内的风险损失超常暴露 ,商业银行有权将相应期
限内已发放的绩效薪酬全部追回 ,并停止支付所有未支付部分。商业银行制定的绩效
薪酬延期追索、扣回规定应同样适用于离职人员。
风险成本控制未达标全行不得加薪
本次薪酬指引中 ,银监会明确了商业银行的绩效考核指标体系具体应该包括 :经济
效益指标、风险成本控制指标和社会责任指标。其中 ,风险成本控制指标至少应包括
资本充足率、不良贷款率、拨备覆盖率、案件风险率、杠杆率等。
银监会要求,风险成本控制指标中 ,有一项指标未达到控制要求的 ,当年全行人均绩
效薪酬不得超过上年水平。有两项指标未达到控制要求的 ,当年全行人均绩效薪酬在
上年基础上实行下浮 ,高级管理人员绩效薪酬下浮幅度应明显高于平均下浮幅度。有
三项及以上指标未达到控制要求的 ,除当年人均绩效薪酬在上年基础上实行下浮之外 ,
下一年度全行基本薪酬总额不得调增。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 10.延期支付模式案例
银监会 ：指引不代表““““限薪””””风险指引督促是关键
银监会有关负责人表示 ,《商业银行薪酬监管指引》的出台并不
意味着监管部门对商业银行的 “限薪”。“薪酬激励是公司治理的重要
内容,银行高管薪酬水平的高低应由银行董事会决定。银监会不是我
国商业银行薪酬的决定部门 ,也不是主管部门。银监会出台指引 ,是为
了督促商业银行吸取金融危机的教训 ,不断完善银行薪酬激励约束机
制,防止激励不当或激励过度 ,与风险挂钩不足而导致员工产生冒险行
为。
银监会还表示 ,今后监管部门将定期对商业银行薪酬管理机制进
行评估,着重评估商业银行是否认真按照《指引》的要求落实薪酬机
制的一系列政策措施。动态监测商业银行薪酬管理制度的实施情况 ,
并根据《指引》实施的具体情况组织对商业银行风险控制指标执行
情况的现场检查。及时发现和纠正商业银行在薪酬管理过程中存在
的问题
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 10.延期支付模式案例
银行 ：已开始实行延期支付薪酬制度
此前,记者曾就延期支付向一些银行的高层管理人员咨询过 ,据了
解,目前有一些银行已经实行了风险与薪酬挂钩延期支付的薪酬制度。
“我们早已经这样执行了 ,奖金的20％需要扣压 ,3年后没有发生情况才
会发放。因此就算银监会实行这样的新规定对我们影响也不会太
大。”广州华夏银行分行副行长对记者说。
此外,虽然不少银行目前尚未对高管人员实行延期支付的制度 ,但
是也会在薪酬制度中实行与风险相对应的一些制度挂钩。某银行人
士向记者透露 :“据我所知,目前各家银行都有这种体现薪酬与风险一
致性的制度,各家银行的具体操作不一样 ,但总体来讲都会对相关职位
上与风险相挂钩的人员给予薪酬上的风险体现 ,目前新规相对来讲更
严格。”
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 10.延期支付模式案例
专家 ：风险指标纳入薪酬制度非常合理
中央财经大学中国银行研究中心主任郭田勇接受本
报记者采访时指出,风险指标纳入薪酬制度是非常合理、
非常好的提议。此外,对商业银行高管及相关对风险有重
要影响的员工实行薪酬延后发放也是非常重要的。郭田
勇认为,金融危机过后,有些金融机构此前还主动提出减薪,
业内对高管薪酬考核也更加重视了。
“根据目前的薪酬制度,短期经营业绩会马上体现到管
理人员的收入上,这样会导致银行管理人员追求短期的业
绩而进行冒险经营,从而导致长期的损失。但延后支付可
以避免这一问题,在关注当前业绩的同时,也要保障中长期
的经营稳定。”郭田勇说。
案
例
简
介
及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 11、干股模式及案例
是指在公司的创设过程中或者存续过程中，公司的设立人或
者股东依照协议无偿赠与非股东的第三人的股份，该种股份
就叫干股。
*干股是股份的一种
*干股是协议取得，而非出资获得
*干股具有赠与的性质
*干股的权益受到无偿赠与协议的约束。
二、股权激励主要模式
• 11.干股模式案例
股权激励组合模式的主要内容：
1)授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。
2)持股形式：
第一部分，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿
现金出资持股。
第二部分，岗位干股计划：
A、岗位干股设置目的岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献
和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。
B、岗位干股落实办法岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人
的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授
予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。
岗位干股的授予总额为当期资产净值的10%。
第三部分，股份期权计划：
A、股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现
关键人员的人力资本价值最大化。
案
例
简
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及
研
讨
二、股权激励主要模式
• 11.干股模式案例
B、股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出 10%转让给被激励对象。依据每位
经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性
授予，可假定为2004年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，
授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格购买当时已增值的公司
股份。
案例分析：
1)激励模式：这是一个处于高速成长期的民营企业，构建一个稳定的核心团队和
留住员工最关键。通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工
主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一方面通过岗位干股设置体现员
工对公司的现实贡献；再通过股份期权设计反映公司的战略规划，构建长期稳定的
核心团队，获受股份期权的人数最少，只是少数有发展潜力的公司核心人员。这种
模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。
2)激励作用：这个方案既通过干股设置实现了短期激励，又通过现金购股和股份
期权实现了长期激励，体现了公司原股东的股权包容性和一种利益共享的企业文
化，有较好的激励效果。
案
例
简
介
及
研
讨
三、如何设计股权激励方案？
• 1、案例背景
某科研院所下属企业（下称 X公司）于 2000年由研究所出资成立，
是一个以冶金及重型机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业
的科技型企业，目前在编人员 80%以上为具有中高级职称的工程技
术人员。公司成立以来，国家没有实质性投入，只是投入品牌和少
量资金；通过管理层与员工的不懈努力，公司资产飞速增值。为了
解决公司员工的创业贡献与公司目前股权结构不相符合的问题，该
公司决定进行股份制改造。该公司先请某机构设计了一份股份制改
造方案。该方案依据资本存量改造的思路设计。由于该方案未能解
决无形资产估价问题，被该公司的上级主管部门否决。该公司再邀
请中介重新设计股份制改造方案。经力求多赢，依据存量不动，增
量改制的思路重新设计股份制改造方案。在新方案中，该公司的注
册资本拟由原来50万元增加至人民币500万元；在增资扩股中引入
员工持股计划，即其中 40%的股份将通过实施员工持股计划由高管
层和员工持有，另60%的股份仍由研究所持有。该方案已获上级主
管部门批准，目前激励效果初步显现。
案
例
简
介
三、如何设计股权激励方案？
• 2、定目的
股权激励的目的决定了股权激励的模式。因此，确定股权激
励的目的，对如何设计符合公司实际股权激励方案具有重要
意义。一般地说，主要有以下五个方面目的：
A、回报老员工
老员工经验是企业财富，“老将出马，一个顶两”，通过对老员工的股权激励，可
以重新激发其工作热情，全心为公司服务；同时，可使老员工成为企业的股东
后，自觉地引导、爱护新员工，促进企业内部和谐、增强企业凝聚力。如上面案
例联想员工持股中的创业元老持股就是一例。
B、提高公司业绩
股权激励既是动力、也是压力，通过股权激励可使员工自觉地提高工作责任心和
工作效率，同时，增强持股员工的股东意识，有利于减少其短期行为，从而整体
地利于提高公司业绩。如以上TCL、华为等企业实施员工持股后，业绩不断提升
就是很好证明。
三、如何设计股权激励方案？
• 2、定目的
C、降低成本压力
几乎所有企业在创业初期和发展期都存在资金压力，特别是现金流。一
般都五法给高管、核心员工很高现金工资和奖励，只有通过其持股经营
、奖励股份等手段，可以相应地降低员工的工资、奖金等现金类报酬，
而达到延期支付的目的，同时还能提高员工积极性。如华为初期的员工
持股计划就有此目的。
D、吸引并留住人才
很多实践已经证明，实施股权激励是吸引和留住人才最有效的手段，为
此，不少企业为了吸引和留住核心人员，纷纷推出了适合自身利益的股
权激励措施，打造人才的 “金手铐“，形成”着眼未来、利益共享、风险共
担”的新型激励机制，充分发挥核心人才的人力资本价值，共同做大企业
这块“蛋糕”，实现双赢。
三、如何设计股权激励方案？
• 2、定目的
E、以股权释”兵权”
如未能将创业元老以合适的安顿，元老可能居功自傲、山头林立，也可
出走，成为竞争对手。因此，当元老的知识、才能不能适应企业发展时
，就必须退下来，以股权的形式对他们以前的贡献予以补偿，使其主要
发挥监督职能，并心甘情愿退下来。
案例：创微数码创始人黄宏生于2005年3月在香港入狱，原因：涉嫌挪
用上市公司4800万港元。告发：原创微元老，营销总监陆强华，陆与黄
在此前从多次打官司，主要原因：利益之争，黄未授予陆等股权，还有
扬文东好几个创业元老也与黄反目成仇，主要也是黄未授予其股权。这
是优秀企业家黄的悲剧，也是创微企业的悲剧。因未对创业元老实施股
权激励，给公司持续经营于发展带来了很大影响！
F、与学员互动，讨论XXXX公司股权激励目的。。。。。。
三、如何设计股权激励方案？
• 3、定模式
行业较成熟的，
且具有稳定增长
机会的公司
福利性较强，与员工业绩挂
钩较差，平均化会降低某些
员工积极性，政策还需加强
能增强企业凝聚力、竞争力，可
调动员工积极性，可抵御公司被
恶意收购
5、员工持股
计划ESOP
现金流量较好且
股价比较稳定的
上市公司或非上
市公司
每股净资产的增加副度有
限，没有充分利用资本市场
放大作用，难以产生很大的
激励效果
激励效果不受股票价格异常波动
影响，激励对象无需现金付出，
无需证监会审批
4、帐面价值
增值权
业绩稳定型上市
公司及其集团公
司、子公司
业绩目标的科学性很难保
证，容易导致高管为获取业
绩而作假，高管抛售股票受
到限制
激励高管人员努力完成业绩目
标，实现股东和高管的双赢
3、业绩股票
上市公司及上市
公司控股的企业
管理者为自身利益而用不法
手段抬高股价，管理者与员
工的工资差距加大
具有长期激励效果，可降低委托
代理成本，可提升公司业绩，可
提高投资者信心
2、股票期权
经改制的国有控
股企业和国有独
资企业
经营者的股票收益难以在短
期内兑现，且承担持有股份
的风险
使经营者更多地关注企业长期利
益，克服了一次性重奖所带来的
收入差距矛盾
1、期股
使用企业类型缺点优点激励模式
三、如何设计股权激励方案？
• 3、定模式
业绩稳定的上市公司
及其集团公司、子公
司，顺便再讨论X公
司股权激励模式。
高管持股数量少，激励力度
不大，二级市场有风险，经
营者不能及时把薪酬变现
锁定时间长，减少了经营者短期
行为，计划可操作性强
10、延期支
付计划
业绩不佳的上市公司、
产业调整期的上市公
司、初创立的非上市
公司
业绩目标或股价的科学确定
较困难，现金压力较大
激励对象一般不需付钱购买，可
以激励高层人员将更多的时间精
力投入到长期战略目标中
9、限制性股
票计划
国有资本退出的企业、
国有民营型公司、集
体企业等
目标公司价值的准确评估较
困难，收购资金来源缺乏，
若处理不当，收购成本激增
将管理层利益与公司利益紧密联
系，激励力度大
8、管理层收
购MBO
现金流量较充裕且股
价比较稳定的上市、
非上市公司
资本市场的弱有效性使股价
和经营者业绩关联不大，公
司的现金压力较大
激励对象无须支付现金，无须证
监会批
7、股票增值
权
现金流量比较充裕的
上市公司和非上市公
司
公司现金压力较大，虚拟股
票的行权和抛售时的价格确
定难度较大
发放不影响公司股权结构，无需
证监会批，只需股东会通过
6、虚拟股票
使用企业类型缺点优点激励模式
三、如何设计股权激励方案？
• 4、定激励对象
A、股权激励计划的激励对象是指股权的授予对象。
B、激励对象的选择通常是由公司董事会确定的，主要依据
是：模式、企业发展阶段、员工实际和企业实际
C、下列人员不能成为激励对象：
（1）独立董事（2）监事（3）持股5%以上的主要股东或实
际控制人原则上不可 （4）激励对象不得同时参加两个或
两个以上的上市公司股权激励计划 （5）最近3年内被证
劵交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 （6）最近3年
内因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的 （7）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的。
三、如何设计股权激励方案？
• 4、定激励对象
D、影响选择激励对象的主要因素
（1）根据不同的模式，初步确定激励对象的范围。如股票期权计划就
是指中层以上人员，而ESOP则是指所有员工都可参加。
（2）根据企业的不同的发展阶段，可合理确定激励对象重点人员。在企
业发展的不同阶段，其激励对象重点人员是不一样的：初创期：技术
研发人员；发展期：营销、管理、技术人员；成熟期：管理人员；簑
退期：技术创新人员
（3）员工实际：主要是其在何岗位？工龄有多长，以往业绩情况如何？
工作能力如何？等，这些综合因素能影响其是否成为激励对象。
（4）企业实际：除考虑企业发展阶段外，还须考虑企业现行盈利状况和
运营现状，在了解同业平均水平的基础上合理界定激励对象范围。
E、讨论X公司股权激励对象及范围
三、如何设计股权激励方案？
• 5、定数量
A、如何确定股权激励的总量？
指其占公司总股本的比例，这个比例有两种：存量总股本、
增量总股本，一般不超过总股本的10%，国有控股企业更
低。但对非上市公司而言，也可以超过10%，主要取决于
控股股东意愿和公司实际情况。在这种情况下，控股股东
一般都要设计业绩指标，根据激励对象完成业绩指标情况
来计算后确定这个比例和总量。因此，总量的确定没有统
一标准和比例，属于一企一案范围。
*讨论确定X公司股权激励总量
三、如何设计股权激励方案？
• 5、定数量
B、如何确定股权激励的个量？
是指在企业激励总量的范围内，明确每个激励对象可以获得
的股权数量。
*必须遵守国家法律法规的有关规定：
（1）激励对象的人数不能超过员工总数的8%
（2）激励总量不可超过公司总股本的10%
（3）任何一名激励对象累计股权不得超过公司总股本的1%
（4）高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30%
以内。
*确定预留股权的比例，控制在30%以内
三、如何设计股权激励方案？
• 5、定数量
B、如何确定股权激励的个量？
*确定股权计算方法和计算公式
如一般2分，良好4分，突出为8分等15%业绩贡献
如优秀5分，良好3分，一般1分等10%职业道德
如工程师5份，高级职称8分等20%知识与技能
如本科3分，研究生5分等10%学历
如1-3年2分，3-6年4分，6年以上8分等10%工龄
如部门正职5分、副职3分等35%职位
制订打分标准权重评定因素
三、如何设计股权激励方案？
• 5、定数量
B、如何确定股权激励的个量？
*每个激励对象得分P1=各评价因素得分*各评价因素权重之
和
*T表示可供分配的股权总量，P表示所有激励对象得分之和
*某个激励对象股权个量=T*（P1/P）
*最后须公布股权分配明细表
注意：以上计算模型尽是参考，在不同企业仍有很大差异。
*讨论X公司激励对象个量计算公式及分配
三、如何设计股权激励方案？
• 6、定价格
A、如何确定行权价格？
*行权价格是构成股权激励的一个重要条件，它是指公司与激
励对象约定的、用以购买公司股份的价格。
*对上市公司而言，对行权价格有如下规定，确定的行权价格
不应低于如下价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司股票收
盘价；
（2）股权激励计划摘要公布前30个交易日内公司股票平均
收盘价。
三、如何设计股权激励方案？
• 6、定价格
A、如何确定行权价格？
*对非上市公司而言，以每股净资产价格作为参考，也可综合
考虑其同业上市公司市值情况来确定。
*由于市场价格波动，导致的行权价格过低，如股价低于行权
价格的话，股票行权会导致亏损，激励对象可以不行权
了，达不到股权激励目的。这时，需要考虑如何补救？
*2008年金融风暴，雅虎、谷歌在内的几十家公司员工股票
期权已变得“毫无价值”或低于行权价格，谷歌做在最前
面，为其期权重新定价，用行权价格更低的期权去替换。
B、讨论X公司行权价格。
三、如何设计股权激励方案？
• 7、定时间
A、有效期
有效期是指获授人可以行使股权所赋予的权利的期间，超过这一期限就
不再享有这种特权。通常的为 3-6年期。
*我国规定的股票期权有效期为不超过10年
*授予日：授予行为发生的日期，如员工受聘、升职时授予。
*授权日：公司向激励对象授予股权的日期，它必须为交易日
*行权日：到期行权，以行权价认购公司股份。授权日与行权日之间为等待期，
等待期不得低于一年。
*窗口期：将高管人员行权的时机限定在一个时间段内，这个时间段就是窗口
期，在窗口期可规避高管利用信息优势操纵股价的风险。
*禁售期：行权后激励对象获得的公司股票在一段时间内不能流通，这个时间段
便是禁售期。
B讨论X公司有效期问题
三、如何设计股权激励方案？
• 8、定来源
A、如何确定股份来源
（1）股东转让：取决于大股东意愿
（2）公司的留存股票，上市之初留下的
（3）直接增发新股，在该模式下，员工行权将使公司总股
本增加，也使得公司注册资本增加，还须办理工商登记
（4）回购公司股票：一般在二级市场实现。
对于非上市公司，很多采用增资扩股形式实现。
*讨论X公司股份来源问题
三、如何设计股权激励方案？
• 8、定来源
B、如何确定资金来源
（1）激励对象自筹资金，这是很主要的一面。
（2）提取各类奖励基金，奖励基金从利润中提取，只要股东大会同意就
可以了。
（3）通过信托方式垫资
公司将资金委托给信托公司，信托公司成为信托资金名义上的所有
人，公司成为信托的委托人、也是收益人（公司从信托公司获得资金
借款利息）。信托公司将资金贷给激励对象（利息要高于信托公司借
款利息），激励对象购买公司股票；
*讨论X公司的资金来源问题
三、如何设计股权激励方案？
• 9、定条件
A、股权的授予条件
是指激励对象获授股权时必须达到或满足的条件，达不到条件就不能获
售股权。一般是指公司主体资格必须符合要求；激励对象的资格必须
符合要求。
如审计报告出否定意见、公司及激励对象有违规行为等。
B、授予方式：一次性授予和分期授予
C、行权条件
是指激励对象在行权时必须达到或满足的条件。行权条件也需要主体资
格和激励对象资格符合要求，其他就是业绩考核，只有激励对象在公
司的业绩考核为合格时才能行权。业绩考核是根据公司制定的 《股权
激励计划实施业绩考核办法》进行的。
D、讨论X公司授予条件和行权条件
三、如何设计股权激励方案？
• 10、定机制
A、股权激励计划的管理
一般通过两个层面来实现：在微观层面，由企业董事会来实施对激励计
划的管理，在宏观层面上，建立较规范的监督管理机制：制订一套规
范的股权激励制度实施办法；制订相应税法、会计法及相关法律；加
强市场监督力度等。
B、业绩考核机制
（1）公司业绩考核
采用目标管理方法，将考核指标体系目标值与实际完成值进行比较。
（2）个人业绩考核
对公司业绩、个人能力、个人素质等多方面进行评价打分，此考核有考
核的具体实施办法，不同的企业在制定此细则时都有一定的差异。
三、如何设计股权激励方案？
• 10、定机制
C、股权激励计划的调整
公司因转送配股等情况发生股份变动时，要调整激励计划，公司因重组、
兼并等重大事件导致公司总股本变化时，也要调整激励计划。
D、如何修改和终止激励计划
对已授予的股权的任何修改均须受权人同意，下列事项修改须经股东大会通过：
（1）增加行权规模（2）改变行权价格
（3）改变受权人的资格规定（4）延长计划授予的有效期、行权有效期限等
*董事会对激励计划拥有管理权，有权根据计划对相关协议书进行修改、更正和
补充。
*计划下的股权可以法定继承但不能转让，且在相关文件中应当详细规定：一旦
员工死亡、残疾或终止其与公司雇佣关系，则股权应做相应处理。
E、讨论X公司激励计划的机制问题
四、如何实施股权激励方案？
• 1、建立内部监管体系
为了股权激励计划的顺利实施 ,公司应当设立一套健全的、相对独立的内
部监控系统：独立的董事制度、独立的薪酬委员会、独立的监事制度
等
A、加强董事会的独立性
可以防止高管人员滥用职权谋取私利，因此，建立独立董事制度是完善公司内部
监管体系的重要环节。
B、建立独立的薪酬委员会
该委员会全由独立董事组成，是股权激励计划的制定于推行机构，确保其独立性
和公正性。
C、加强监事会的独立性
引进独立监事（2名以上），改变监事会中内部员工过多现象，且有时间对薪酬
委员会工作进行有效监督。确保股权激励计划公平、公正。
D、讨论X公司内部监督体系
四、如何实施股权激励方案？
• 2、提交相关文件
A、法律意见书
*它是律师根据相关法律、法规及有关文件规定，对公司股权激励计划的
主要内容的有关法律问题作出的评价；
*它是律师就公司股权激励计划所涉及的相关事宜所提供的专项法律服
务，只有在股权激励计划的发行、上市等材料正式上报后，才可以签
署法律意见书。
一份此法律意见书包括以下四个部分：
第一：标题，交代清律师事务所、法律事务及时间
第二：引言，简要说明法律依据、法律意见书范围、律师声明等
第三：对针对不同情况重点说明，且符合法律规定，语言简练、明确。
第四：结尾部分应写明结论性意见，注明日期，律师及律师事务所签章
四、如何实施股权激励方案？
• 2、提交相关文件
B、独立财务顾问报告
*它是投资银行以独立的第三人身份就关联交易、以及兼并等公司控制权
交易对所有股东，特别是对中小股东是否公平而出具的意见。因此，
此报告又叫公平意见书。
*独立财务报告的核心内容是：关联交易的内容对公司有何影响？
*如果薪酬委员会认为有必要，可以聘请独立财务顾问，对以下事项发表
明确意见：
（1）激励计划是否符合规定 （2）股权激励计划的可行性
（3）对激励对象范围、资格和售出额度的审查意见
（4）实行激励计划的财务预算
（5）实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
（6）公司业绩考核体系和考核办法的合理性等
四、如何实施股权激励方案？
• 3、报告与审批股权激励计划
A、股权激励计划报告
*股权激励计划经董事会审议通过后，公司应将有关材料报送中国证监会
备案，同时抄报证劵交易所及公司所在地的证监局。
股权激励计划报告应当有以下内容：
（1）股权激励计划草案
（2）董事会决议
（3）法律意见书
（4）独立财务顾问报告
（5）有关部门的批复文件
（6）中国证监会要求报送的其它文件
中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起的 20个工作
日内未提出异议，公司可以召开股东大会，审议并实施股权激励计划。
四、如何实施股权激励方案？
• 3、报告与审批股权激励计划
B、股权激励计划的审批
激励计划的每个事项都须经股东大会2/3以上的表决票通过方为有效。股
东大会应对以下事项进行表决：
（1）激励计划所涉及的标的股权种类、来源和数量
（2）激励对象的确定依据、范围及被授予的股权数量
（3）激励对象的行权条件
（4）激励计划的有效期、标的股权的禁售期
（5）股权的授予价格、行权价格及确定方法
（6）激励计划涉及的股权数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序
（7）激励计划的修改和终止
（8）对董事会办理有关部门激励计划相关事宜的授权。
C、讨论X公司报告与审批的问题
四、如何实施股权激励方案？
• 4、规范日常管理
A、界定激励计划管理者的职责
*设计出符合公司利益的激励计划
*对员工进行股权激励的教育、培训
*与公司财务、人力资源、薪酬等部门有效沟通、协调，及时通报激励计
划进度及实施情况
*与证劵公司等中介公司展开合作，以使激励计划能顺利有效地实施。
B、选择合适的管理方式
激励激化的设计与管理工作，公司需要委派专人负责，其具体工作内容
可以内部控制，由各相关岗位人员完成，也可以委托相关结构管理，
公司派专人协助。
四、如何实施股权激励方案？
• 5、确定信息披露方式
A、股东大会通知中的信息披露
（1）激励计划的主要内容
（2）实现股权激励计划目的途径
（3）以图表方式注明公司近3年股价表现并与同业比较
（4）股权总量或激励对象个量超过有关限制、行权价格过
低时，董事会应当予以解释和说明
（5）公司薪酬委员会、监事会、独立财务顾问对于公司实
施股权激励计划的意见等
四、如何实施股权激励方案？
• 5、确定信息披露方式
B、授予时的信息披露
公司在首次授予时，应公开披露激励计划总体方案，其次，
还要披露每次授予的具体情况：获得股权的人数、本次授
予的总数量、主要获授人的姓名、数量、职务、占总授予
数量的比例等。
C、行权时的信息披露
公司应当在每一季度结束后的 2个工作日内，向社会公布本季度员工行权
情况以及由此而引起公司总股本、股权结构变动情况。
由于员工行权导致股份的增加累计达到公司发行在外普通股的 10%时，
上市公司应将有关情况予以及时公告。
四、如何实施股权激励方案？
• 5、确定信息披露方式
D、年报中的信息披露
要求在年报中披露公司主要高管人员的薪酬状况。
E、临时性公告
若在实施激励计划的过程中，公司发生了收购、兼并等重大
事件时，应予以及时公告。
（1）公司发生收购、出售资产、股权转让及债务重组时，董事会对行权
数量及行权价格调整的决定
（2）公司发生合并、分立时，董事会对行权数量及行权价格调整的决定
（3）公司发生配股，转增股本引起行权价格及数量变化的计算公式
（4）股东大会对激励计划的决议公告
（5）其他重大事件对激励计划影响的说明
五、确保股权激励达到应有效果
• 1、非上市公司股权激励常见病分析
A、财散与人聚
无数企业案例表明：德才兼备的核心人才，拥有忘我工作的
精神，他们有能力理顺内部业务管理，使公司决策科学化、
管理规范化。如何留住此类核心人才，是企业的一个综合
性的管理问题。对于非上市公司而言，财散人聚才是实施
股权激励的目的。
B、老板必须认识和承认人力资本作用，否则，职业经理人
和技术创新者很难发挥应有作用，而使企业受益，这样很
不利于企业持续生存。
五、确保股权激励达到应有效果
• 1、非上市公司股权激励常见病分析
C、强势老板文化是股权激励障碍
若老板不转换角色，在很大程度上压制经理层积极作用，降
低企业重大决策风险控制力度，同时，经理层股东权益没
有充分得到体现，影响激励效果。
D、如何实现真正的财散人聚
*莫把股权激励当成股权奖励；
*把股权激励提升到公司治理的高度
*正面宣传激励方案，积极引导激励对象
*股权激励与公司战略发展目标联系起来。
五、确保股权激励达到应有效果
• 1、非上市公司股权激励常见病分析
E、股权激励中的搭便车现象
指在拥有多个项目和业务部门的大企业里，绝大多数员工、
甚至是中层干部，对企业的整体业绩水平的影响非常小，
他们也缺乏改善企业业绩的动力。而这些人也是激励对象
的话，便就是那些杰出人才的搭便车者，严重影响杰出人
才积极性与稳定性。使得股权激励带有很浓的福利色彩。
*要提高各岗位胜任能力，实施未位淘汰制；
*要合理评估各岗位价值和人力资本价值
*要有科学监督机制和考核管理机制
五、确保股权激励达到应有效果
• 2、股权激励的配套机制建设
A、股权激励与绩效管理
（1）激励方案中必须规定激励对象的绩效目标
（2）股权激励份额、数量必须与绩效目标挂钩
（3）股权激励的行权与兑现必须参照绩效考核结果
因此，没有较好的绩效管理体系做保障，再好的股权激励方案也是昙花
一现、空中楼阁。
B、股权激励与薪酬体系
薪酬体系中工资、奖金等属于短期激励与回报，而股权激励主要指长期
激励。但目前股权激励水平站薪酬总水平比例还不高，随着公司和资
本市场同步发展，这个比例也会有较大幅度提高。
五、确保股权激励达到应有效果
• 2、股权激励的配套机制建设
C、股权激励与公司治理
人力资本的出现，公司治理中必须安排激励机制和约束机制。
股权激励为人力资本物质激励提供了实现的制度，但在公
司治理中，还须对人力资本的地位、股东权益、文化等方
面予以激励，同时，在公司治理中还需建立与激励机制配
套的约束机制。
不完善公司治理，股权激励也会大打折扣，甚至会流产。
五、确保股权激励达到应有效果
• 3、股权激励的会计问题
A、法规依据
《企业会计准则第11号---股份支付》
B、会计核算原则
（1）属于薪酬核算
（2）股权激励会计核算的分类及处理原则
*企业直接授予的股份支付，按第 11号有关规定进行会计处理；
*由企业股东代为支付的股权激励，企业不需确认成本费用；
*提取股权激励或奖励基金，可以视同薪酬来核算相应成本费用。
（3）对股权激励方案中豁免条款的特殊计量，如当激励对象因开始依法
享有基本养老保险待遇而中止合劳动关系或聘用关系时，其已获授但
未解锁的限制性股票将一次性全部解锁，要计入当期成本或费用。
五、确保股权激励达到应有效果
• 4、股权激励的税务问题
A、法规依据
国家税务总局于2009年9月2日发了《关于股权激励有关个人
所得税问题的通知》
B、计算原则
（1）符合优惠计税条件的股权激励所得，在计算个人所得
税时将平摊至数个月中分别计算个税。
（2）规定了股票增值权应纳税所得额和限制性股票应纳税
所得额的确认方法
六、股权激励答疑
谢谢大家！
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伍老师联络电话:13902933956:13902933956:13902933956:13902933956
联系邮箱:wjk559@:wjk559@:wjk559@:wjk559@
