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企业并购重组企业并购企业混合并购活动管理模式.doc

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企业并购重组企业并购企业混合并购活动管理模式企业并购--企业混合并购活动管理模式摘要自第二次企业并购浪潮以来，企业混合并购一直占据着重要地位，并在第三次企业并购浪潮中成为主要并购形式。但并购失败率却高居不下，缺乏协同或协同效应有限是导致并购失败的重要原因。混合并购的动因是为了获得协同效应，其中，管理能力的转移和扩散形成的管理协同效应是混合并购的根本动因。本文以混合并购的管理协同效应为研究对象，首先提出了“管理协同效应是混合并购的根本动因”的观点，并阐述了混合并购的管理协同效应的来源、表现和产生条件。其次，从人力资本转移和结构资本转移两方面对管理协同效应的实现路径、实现成本、实现风险及评价进行了重点分析。然后，结合我国实际情况，分析了我国企业混合并购管理协同效应的现状、原因，并提出相应的对策。最后，以华润集团的多元化战略为对象进行了案例分析。管理协同效应是通过组织资本与组织经验相结合形成的管理能力的转移和扩散来完成的。相应地，管理协同效应的来源有两个：一是体现管理能力的人力资本转移扩散产生的。人力资本转移扩散产生管理协同效应的途径有：并购后人力资本的转移和优化配置、并购后人力资本的扩散和共享。采用工作轮换和组建团队的方式，可以使优势资本连同其所有者个人一起转移，通过这种转移实现并购双方人力资本的优化配置；采用编码化和人格化的策略来实现并购双方优势人力资本的扩散和共享。二是属于组织资本的结构性资本转移扩散产生的。企业战略、企业文化、企业结构三方面构成了企业结构资本。混合并购的战略资本转移可采取保护式模式和共栖式模式。混合并购中文化资本的转移可以采用强入式模式和渗透分离式模式。企业结构由企业的法人治理结构、组织结构和基本流程结构来体现。另外，管理系统的整合是法人治理结构、流程结构、组织结构整合的制度保证。混合并购中管理协同效应的实现成本包括并购溢价、整合成本和前期交易费用。实现风险包括由人力资本转移过程中的风险和结构资本转移过程中的风险构成的内部风险，以及由政策风险、法律风险和产业风险构成的外部风险两大类。利用传统的协同效应评价模型，并引入修正系数建立了管理协同效应的评价模型。结合我国企业并购活动的实际状况，本文认为我国企业混合并购活动的管理协同效应实现不理想，其原因既有宏观制约因素，也有企业内部因素。针对这些问题，文章提出了相应的策略选择：首先改善企业混合并购的宏观环境，包括建立和规范企业产权交易市场、发挥政府在企业并购中的指导协调作用、大力发展和规范市场中介机构；其次，企业内部应该采取具体策略，包括明确混合并购的战略目标、构建合理的企业组织结构、提高人力资本转移效率，以及选择合适的企业文化转移模式。关键词：混合并购，管理协同效应，人力资本，结构资本 Abstract SincethesecondwaveofcorporateM&A,conglomeratemerg erhasoccupiedanimportantplace,andhasbeenamajorM&A forminthethirdwaveofcorporateM& eofmergerremainshigh,andtheimportantreasonisthela ongthem,themanagerialsynergyeffectformedbytransfe rringandspreadingofthemanagementcapabilityisthefu akesthemanagerialsynergyeffectintheconglomerateme ,thisarticleputsfo rwardthepointofviewthatmanagerialsynergyeffectist hefundamentaldynamicofconglomeratemerger,anddiscu ssesthesources,conditionsandperformanceofthemanag erialsynergyeffectinM&,thisarticleanaly sestherealizationpathofthemanagerialsynergyeffect fromtwoaspectsofthetransferringofhumancapitalands ,thearticleanalysestheactual situationandreasonsofthedissatisfactorymanagerial synergyeffectintheconglomeratemergerofChineseente rprises, y,thepaperanalysesempiricallythediversificationst rategyofthe“HuaRun”GroupinChina. Managerialsynergyeffectgeneratesfromthetransferri ngofmanagementcapabilityformedbybinationoftheorga rdingly, irstisthetransferringofhumancapitalembodyingthema efirstistransferringandallocatingoptimallyofthehu mancapitalafterM& ofthehumancapitalafterM& oachenablestheadvantagecapitaltotransferwiththein dividualowners,throughwhichgettingtheoptimalalloc nstrategiescanachievethespreadingandsharingofthea ondisthetransferringofthestructuralcapitalcorresp consistsofenterprisestrategy,enterpriseculture,an italofconglomeratemergercantaketheprotection-mode alofconglomeratemergercantakethestrong-modelandpe netration& ionalstructureisembodiedintheenterprisesgovernanc estructure,organizationalstructureandthebasicproc ,themanagementsystemensure stheintegrationofgovernancestructure,processstruc tureandorganizationstructure. Thecostofthemanagerialsynergyeffectintheconglomer atemergerconcludespremiumvalue,integrationcostsan gyeffectintheConglomerateMergerconcludesinternalr iskssuchastherisksintheprocessoftransferringofthe humancapitalandstructurecapital,andexternalrisksp osedbypolicyrisks,legalrisksandindustryrisks. WiththeactualsituationofM&AactivitiesoftheChinese enterprises,thisarticleproposesthattheresultofman agerialsynergyeffectinconglomeratemergeractivitie onconcludesboththemacroconstraintsandenterprisein ,thearticleput ,macroeconom icenvironmentofconglomeratemergershouldbeimproved,i ncludingtheestablishmentofenterprisepropertyright smarket,playingcoordinatingroleofthegovernmentinM &Aactivities,developingandregulatingthemarketinte ,theenterprise'sinternalmeasur esshouldbetaken,includingclearingthestrategicgoal ofconglomeratemerger,buildingrationalenterpriseor ganizationalstructure,enhancinghumancapitaltransf erringefficiency,andchoosingasuitabletransferring modeloftheenterpriseculture. Keywords:conglomeratemerger,managerialsynergyeffe ct,humancapital,structurecapital 目录第 1章绪论 1 选题背景及研究意义 1 选题背景 1 研究意义 2 相关概念的界定 3 混合并购 3 管理协同效应 4 研究方法及文章结构 5 研究方法 5 本文结构 6 本文的创新之处 8 第 2章国内外相关理论综述 9 混合并购的理论综述 9 范围经济理论 9 多样化经营理论 9 价值低估理论 10 交易费用理论 10 企业竞争战略理论 11 协同效应的理论综述 11 函数超加性协同效应 12 价值链协同效应 14 无形资产动态协同效应 15 核心能力动态协同效应 16 管理协同效应的理论综述 18 组织资本和组织经验理论 18 能力管理理论 21 差别效率理论 22 无效率的管理者理论 23 第 3章混合并购中管理协同效应及其实现路径 25 混合并购中的管理协同效应 25 混合并购中管理协同效应产生的条件 26 混合并购中管理协同效应的表现 28 混合并购中管理协同效应的来源 29 人力资本转移扩散形成的管理协同效应 31 人力资本转移扩散与管理协同效应 31 人力资本转移扩散的途径 32 人力资本转移扩散的效率 36 结构资本转移扩散形成的管理协同效应 38 结构资本转移扩散与管理协同效应 38 结构资本中的战略资本转移扩散 40 结构资本中的文化资本转移扩散 43 结构资本中的企业结构资本转移扩散 45 第 4章混合并购中管理协同效应的实现成本、风险及评价 50 混合并购中管理协同效应的实现成本 50 并购溢价 50 整合成本 51 前期交易费用 52 混合并购中管理协同效应的实现风险 54 管理协同效应实现的风险界定 54 内部风险 54 外部风险 56 混合并购中管理协同效应实现的评价 57 传统的协同效应计算模型 57 修正后的管理协同效应评价模型 58 第 5章我国企业混合并购管理协同效应的分析与思考 59 我国企业混合并购管理协同效应的现状 59 我国企业混合并购的特点 59 我国企业混合并购管理协同效应的现状 62 我国企业混合并购管理协同效应不理想的原因分析 63 宏观制约因素 63 企业内部因素 64 我国企业混合并购实现管理协同效应的策略选择 66 改善企业混合并购的宏观环境 66 企业的具体策略选择 67 第 6章案例分析——华润的混合并购战略 70 华润的混合并购征程 70 混合并购困境中的华润 71 集团战略模糊 71 企业架构紊乱 73 人力资本稀缺 74 问题的解决——实现管理协同效应 75 结构资本优化 76 人力资本优化 80 实现管理协同效应 81 主要结论与研究展望 83 附录 85 企业并购协同效应计算的一般方法 85 参考文献 87 后记 93 第 1章绪论选题背景及研究意义选题背景美国经济学家乔治·J·斯蒂格勒指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而发展起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。1” 自 19 世纪末以来，以美国为代表的全球并购大致经历了三次并购巨浪。每次并购浪潮都极大地促进了一批巨型、超巨型和跨国的大公司的产生和发展，完成了资产规模的迅速扩张和增值，推动了产业升级和资产结构在社会范围的优化配置，提高了企业的规模经济效益，在全球经济发展史上具有深远的影响。斯蒂格勒将第一次并购浪潮称为产生垄断的浪潮，将第二次并购浪潮称为产生寡头垄断的浪潮，将第三次称为产生多角化经营的企业集团的浪潮。发生在 19世纪 60年代的第三次并购浪潮无论是在并购所涉及产业的多样化及产品的多元化程度方面都是以往的并购不可企及的。第三次并购浪潮的特征是：混合并购即跨行业并购、多元产业发展取代了横向并购和纵向并购，成为企业并购的主流，出现了企业多元化发展的趋势；由于跨国界并购的出现，产生了跨国公司，出现了产业发展国际化趋势；企业的全球性发展靠品牌效应，跨国公司的市场空间膨胀，使其向多元化发展和进行多角化并购，进行全方位的品牌竞争。据统计，1926-1930年（第二次并购浪潮）期间，横向并购占全部并购次数的 %，混合并购只占了 %。到了 1966-1968 年间，横向并购只占 %，而混合并购则占 %。从历次企业并购浪潮来看，自从第二次企业并购浪潮产生开始，企业混合并购一直占据着重要地位，并在第三次企业并购浪潮中成为主要并购形式。虽然自 20世纪 80年代以来，企业混合并购的重要性有显著下降趋势，但仍是一种重要的并购形式。联合国 2000 年的《世界投资报告》显示，1999 年企业混合并购价值占总并购价值的比例高达 27%。由此可见，企业混合并购在企业发展中占有重要的地位。但是企业并购的成功记录并非令人鼓舞，各种研究统计表明，国外企业并购的失败率高达 50%至 80%。美国《商业周刊》的研究结果表明，75%的企业收购和兼并是完全失败的。据毕马威、埃森哲和麦肯锡的研究数据，并购后六至八个月的时间里，50%的企业生产率下降，并购后一年内，47%的被并购企业的高管人员离开公司，并购后三年的时间里，62%的企业出现零增长。中国市场企业并购战绩如何，还缺乏系统的研究数据。由于企业混合并购具有以下两个方面的功能：其一，企业混合并购能够有利于产业结构的调整和优化。其二，企业混合并购能够影响企业的迅速发展。因此，关注和研究企业的混合并购活动就成为一个很迫切的问题。研究意义理论界和业界一致赞同，混合并购的根本目的是为了获得协同效应。并购通过协同来创造价值，即通过并购双方的资源共享、能力和知识的转移来提升并购后双方的综合价值，MichaelBradley，AmandaDesai和提出“企业收购的理论是与协同作用一致的。企业收购可以使并购企业有效地控制目标企业的资源，重新配置两家企业的资源，提高资产的收益率。2” 协同效应包括经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应。其中实现管理协同效应是实现经营协同效应和财务协同效应的基础。管理能力是企业能力中的关键要素，管理资源不可能通过市场交易而获得，它是团队的专业化经验和能力。管理经验和管理能力决定了企业其他资源所能提供的生产性服务的数量和质量，最终制约企业成长的速度 3。因此，本文认为，管理能力的转移扩散形成的管理协同效应是混合并购的根本动因。然而，目前学术界对管理协同效应的研究主要是管理协同效应的内涵和产生条件等，而对管理协同效应的实现路径研究较少，大多数学者都将其视为“黑箱”，并且未能具体分析不同并购方式下的管理协同效应。另外，对于管理协同效应实现过程中发生的成本、风险以及绩效评价也缺乏系统的研究。在实践中，企业对于管理协同效应，甚至协同效应仍然是一个含糊不清的概念。因此，了解管理协同效应的实现途径、实现成本、实现风险对于每一个欲通过混合并购进行多元化成长的公司来说是一项必需的工作，它对于实现混合并购预期和公司战略目标具有重要的意义，而这也正是本文研究的意义所在。相关概念的界定混合并购通常所说的并购，实际上是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称。兼并（Merger）指一个公司被另一个公司所吸收，后者保持其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权利，前者则不再是一个独立的商业团体；收购（Acquisition）即一方取得或获得某项财产、尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。国外文献往往把这两个词合起来简称为“M﹠A”。综合来看，所谓并购是指产权独立的法人双方，其中一方以现金、股权或其它支付形式，通过市场购买、交换或其它有偿转让方式，达到控制另一方股权或资产，实现企业控制权转移的行为。企业并购的实现形式和内容是多种多样的，根据并购方与被并购方在经营产品、所属行业和同一产业链所处位置等特点，企业并购有横向并购、纵向并购与混合并购三种典型方式。混合并购（ConglomerateMerger），指的是既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。也就是说并购双方企业处于不同的产业部门，且这些产业部门的产品没有密切的替代关系，也没有显著的投入产出关系。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险 4。混合并购可以分为广义的混合并购和狭义的混合并购两种。就广义混合并购而言，包括产品扩张型并购、市场扩张型并购和纯粹型混合并购三种类型。产品扩张型并购（ProductExtensionMerger），是指产品生产技术或工艺相似企业间的并购，其目的是利用本身技术优势，扩大产品门类。以本企业产品生产技术或工艺为圆心，同心向外扩张。市场扩张型并购（GeographicExtensionMerger），是指具有相同产品销售市场的企业间的并购，其目的是利用本身（或目标企业）企业的市场优势，扩大市场销售额。以产品市场为圆心，同心向外扩张。纯粹型混合并购（ConglomerateMerger），是那些生产和经营彼此毫无联系的产品或服务的若干企业间（例如保险、自动零件、香烟、电影、纸浆和纸张）的并购，这种并购又被称为狭义的混合并购。本文所指的混合并购采用的狭义混合并购的概念，即纯粹型混合并购。管理协同效应管理学上的协同效应最早出现在对企业的多角化投资（ Diversification ）的研究上。伊戈尔 · 安索夫（IgorAnsoff）在 60 年代第一个提出了基于“协同理念” 的战略如何可以像纽带一样把公司多元化的业务联结起来，从而使得公司得以更充分地利用现存优势来开拓新的发展空间 5。 1．协同效应的定义协同效应的定义一般都被简单地表示为“1+1>2”。如何对其准确地进行解释，不同的学者有不同的观点。安索夫认为协同表现为取得有形与无形利益的潜在机会，以及这种潜在机会与公司能力之间的紧密关系。同时他还认为，这种协同效应在一定程度上来源于规模经济所带来的益处，同时也有可能来源于规模经济以外的一部分较为抽象的无形中的益处。罗伯特·巴泽尔（RobertBuzzell）和布拉德利·盖尔（BradleyGale）将协同定义为一种企业群整体的业务体现，它不同于各独立组成部分进行简单汇总而形成的业务表现，而是通过相关性、共享等方式联结起来的。也有学者认为协同效应是由于相关联的业务之间存在有形和无形资源共享而得到的企业价值的增加（ThomasOsegowitsch，1997）。根据以上的陈述，协同效应有两个特点：（1）是一种能力和价值的增加；（2）这种能力和价值的增加是以内部资源的重新配置为前提。本文认为协同效应是指：在企业发展战略的支配下，内部资源实现整体性协调后，企业整体性功能得到增强，进而带来公司价值的增加。企业的采购、生产、营销以及人力资源部门的协调统一，各分支机构在资源上的共享、资金上的互补、人员的合理流动等等，都使得企业运作效率提高，从而使公司的价值得到增加。另外，各部门的协调互补可以使一些无形资产得到更充分的利用。例如，新的管理经验的不断推广和创新；一项新的技术应用于相关或相似的部门，产生更多的创新等。 2．并购中的协同效应在研究协同效应的同时，人们也开始将协同效应用于解释并购活动。M·布兰德尔等经济学家在其论文中指出，协同效应与企业并购的理论是一致的，是企业发生并购的动机之一。在并购中，协同效应不再是企业价值的增加而是体现为并购前后企业价值的增加，并且功能的增强是指并购后持续经营的企业。采用并购总价剩余法评估协同效应，假设 A 企业并购 B 企业，并购后持续经营的企业为 AB，那么协同效应可表示为：（公式 1-1）式中，为并购前 A 企业的价值；为并购前 B 企业的价值；为整合后的企业价值。 3．并购中的管理协同效应本文按照并购协同效应的外在表现，将其分为管理协同效应、财务协同效应、经营协同效应 6。其中，管理协同效应是指当两个管理能力有差别的企业发生并购之后，并购后的企业将受到具有强管理能力企业的影响，表现出大于两个单独企业管理能力的现象，其本质是合理配置管理资源的效应。研究方法及文章结构研究方法在写作过程中，本文综合运用了经济学和管理学的分析方法，把规范分析和实证分析，定性分析和定量分析进行了有效的结合。从文章的理论逻辑来看，是因循规范——实证的分析思路来逐步深入，并完成了本文的写作。根据研究的需要，采用了管理学的案例分析法，并通过必要的定量研究加强了本文研究结论的精确性和适用性。 1．实证分析与规范分析相结合。本文试图结合这两种方法，循着规范——实证的分析轨迹，力图使管理协同效应的原理、实现途径、实现成本、实现风险和评价模型，以及实证分析建立在科学的基础上。 2．定量分析方法与定性分析方法相结合。在定性分析的基础上，对管理协同效应的实现成本和风险采用了定量分析方法，并提供了定量化评价模型。 3．坚持理论和实践统一的方法。本文的研究出发点是希望从国内外的理论和实践中得出一些有意义的见解，来指导我国的并购实践。本文结构本文的研究对象是混合并购中的管理协同效应。本文研究的主要内容大致分为四个部分：第一部分：第 1、2 章，企业混合并购和协同效应的理论基础部分。在这一部分，主要介绍了企业混合并购、管理协同效应的相关理论。第二部分：第 3章，混合并购中管理协同效应及其实现路径。这部分是本文的重点和难点。第一小节介绍了混合并购中管理协同效应的来源、产生条件以及表现。第二小节分析了人力资本转移与管理协同效应的关系、人力资本转移扩散的途径和效率评价。第三小节从企业战略、企业文化和企业组织结构三方面分析了结构资本转移扩散形成的管理协同效应。第三部分：第 4章，混合并购中管理协同效应的实现成本、风险及评价。量化了混合并购中管理协同效应的实现成本、实现风险，并建立了管理协同效应的定量评价模型。第四部分：第 5 章，结合我国企业并购活动的实际状况，分析了我国企业混合并购活动的管理协同效应实现的现状及原因，并提出了相应的策略选择。第四部分：第 6章，案例分析部分。该部分对华润集团的混合并购战略进行了分析。本文研究结构如图 1-1。本文的创新之处本文在国内外现有理论研究的基础上在以下几个方面做出了一定程度的创新与突破： 1．理论上，现有并购理论一般认为混合并购的根本动因是获得协同效应，但未提出混合并购动因与管理协同效应两者之间的关系。本文提出了“管理协同效应是混合并购的根本动因”的观点，并给出了必要的理论证明。 2．研究角度上，将企业能力理论与人力资源理论结合起来，将管理协同效应的来源分为：人力资本转移扩散形成的管理协同效应和结构资本转移扩散形成的管理协同效应两方面。 3．研究内容上，试将知识转移的相关理论引入人力资本转移的途径中，使研究对象更加明确。 4．引入修正系数，对传统的协同效应计算模型进行修正，建立了管理协同效应的定量评价模型。 5．结合我国实际，分析了我国企业混合并购管理协同效应不理想的原因，并提出了相应的对策建议。 1 .斯蒂格勒：《通向垄断和寡占之路》[M]，转载于《产业组织和政府管制》，上海三联书店，1996年。 2 Michael Bradley， Amanda Desai and E．Han Kim， "Synergistic Gains from Corporate Acquisitions and Their Division between the Stockholders of Target and Acquiring Firms"[J]， Journal of Financial （1988），-40. 3 根据 Penrose（1959）的企业内在成长理论，通常把管理对企业成长的关键性约束作用称为“彭罗斯效应”。 4 熊思浩,王遂：《大并购》[M]，经济日报出版社，2000年版，第 1-3页。 5 H. Igor Ansoff: The new corporate strategy. John Wiley& Sons ,1998,p:58。 6 J 弗雷德·威斯顿等著，唐旭等译：《兼并、重组与公司控制》[M],经济科学出版社， 1998。第 2章国内外相关理论综述混合并购的理论综述在西方悠久的企业并购历史中，西方学者从各种角度对企业混合并购活动进行了分析和探讨，提出了许多假说。下面分别对此给予概述。范围经济理论范围经济是 20世纪 80年代初美国学者首先提出的一个新的概念和范畴。它是指一个企业在进行多角化经营、拥有若干个独立的产品、市场时，当若干个经营项目联合经营要比单独进行能获得更大的收益时，则该企业获得了范围经济。范围经济是由于某种不可分性而存在的，譬如，把人员、设备以及一般管理设施等的费用分摊到大量的产出上，将会增大一单位投入的收益。将现有几个企业合并成一个企业的一个重要问题是，如何合并和协调这些企业的有利部分，又如何处理那些不需要的部分。理想的例子是，如果企业甲在研究开发方面很强但在市场营销方面很弱，而企业乙在市场营销方面很强但在研究开发方面很弱，那么，两企业具有互补性，二者合并在一起将会产生范围经济。范围经济理论的一个重要前提是，产业中的确存在范围经济，且在并购之前没有营运在范围经济的水平上。多样化经营理论所谓多样化经营，是指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情形。对一个企业来说，多样化经营可以分散风险，稳定收入来源。通常情况下，公司员工、消费者和供应商等利益相关者比股东更愿意公司采取多样化经营战略。多样化经营可以通过内部增长和并购这两种途径来实现。但在大多数情况下，并购的途径可能会更有利。尤其是当企业面临变化了的环境而调整战略思想时，并购可以使企业在时间较短的条件下进入被并购企业的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有各种资源。第三次购并浪潮中兴起的混合型并购，很多都是由于这种原因。价值低估理论企业价值低估论最早由 HannahL.&KayJ.（1977）提出，他们认为企业的真实价值或潜在价值未能得以反映 1。该理论主要是从信息不对称的角度来研究，这种理论认为，作为内部人的经理层，拥有比局外人更多的关于公司状况的信息，企业并购能够表现和传递这些信息。如果一家企业被收购，那么市场认为该企业的某种价值还没有被局外人掌握，或认为该企业未来的现金收入将增加，从而推动股价上涨。实证研究表明，无论并购是否成功，目标企业的股价总体上呈现上涨趋势，原因在于收购股权的行为向市场表明，目标企业股价被低估了，从极端角度讲，即使目标企业不采取任何管理改进，市场也会对股价进行重估。因为，当收购企业采用本企业股票收购目标企业，会向市场传递出收购企业股票被高估的信号；当一个企业进行股份回购时，市场会认为是一个重要信号，即管理层有其自身企业股票价值被低估的信息，且该企业将会获得有利的成长机会。交易费用理论该学派最早可以追溯到科斯在 1937 年提出的交易成本学说 2。交易费用理论对混合并购的解释有其十分独到之处。交易费用理论认为，企业并购作为一种企业组织结构的变化，就从企业组织要素本身给予解释。它把混合并购看成是多部门企业组织（即所谓 M 型结构）自然发展的产物，由于多部门企业组织管理互不相关的经营活动的费用低于通过市场来组织这些活动的费用，因而多部门企业组织能够得以发展。因此，可以将多部门企业组织（也即混合企业）看作是一个内部化的、微型的资本市场，通过统一的战略，使资本能集中起来得到更有效的使用。把混合企业组织视为一种内部资本市场是交易费用经济学对混合并购的有力解释。企业竞争战略理论企业竞争战略理论在解释混合并购方面有其独到之处。这一理论从两方面论述了企业混合并购的动机：其一是从多样化经营的角度出发，认为现代企业的发展所面临的市场环境是很不确定的，为了降低风险，企业不应该将所有的资本都投放在同一行业中，而应实行多样化经营，以分散经营风险。其二是从企业长期生存和发展的角度，认为属于衰退行业的企业为了求得继续生存和发展的机会而将资本转向新兴产业时，通常通过并购将一部分资金投向这些产业。例如，以生产“万宝路”香烟而著名的菲利普·莫里斯（PhilipMorns）公司从 60年代起就意识到香烟市场将会逐步萎缩，因此，他们有意识地将从香烟生产获得的利润进行转移，并购了一系列食品企业，其基本的战略目标就是要在本世纪末将公司转变为一个拥有大量利润的香烟分部的食品公司，而不是一个附带生产食品的烟草公司。这一情况有力地说明了企业出于战略调整的目的而进行混合并购这一动因的重要性。随着企业竞争的日益剧烈，出于这种动机而发生的企业混合并购越来越多。协同效应的理论综述协同（Synergy）源于希腊文 synergos，含义是“协同工作之意”。以亨利·法约尔（）为代表的一批管理学者从一般管理理论的角度研究了管理学领域中的协调问题（coordinating），其中蕴含着丰富的协同思想 3。自 20 世纪 60 年代安索夫首次提出协同效应这个概念以来，国内外许多学者对协同效应的概念界定、类型以及实现条件做出了许多有益的拓展和深化，但是限于篇幅和脉络的理顺，将在此回顾与总结公司并购协同效应的代表性研究成果。函数超加性协同效应安索夫在其出版的《CorporateStrategy》（1965）一书中提出了“战略四要素”说，认为战略的构成要素应当包括产品与市场范围、增长向量、协同效应和竞争优势。产品与市场范围界定了公司参与竞争的行业；增长向量表明公司通过选择产品和市场组合形成的成长趋势；竞争优势反映公司寻求的某种机会；协同效应则说明公司如何通过识别自身能力与机遇的匹配关系以成功地开拓新的事业。安索夫认为“战略四要素”中任何一个或全体都可以增强公司的协调性，并为经理们的未来决策提供指导。可以说，安索夫是第一位提出协同效应概念和理念的管理学者 4，并且将协同定义为投资收益率（ROI）函数的超加性（super-additivity）。例如，两种产品系列，的公司中，，即协同就是公司整体效益大于各组成部分总和的效应。安索夫（1965）按照投资收益率公式将协同划分为以下类型：销售协同、运营协同、投资协同、管理协同，并专门列表展示不同行业在主要职能领域内的协同效应水平（见表 2-1）。从表 2-1中可以看出，日常管理（如会计、财务、公共关系等）是实现竞争力转移效果最好的领域，但是安索夫（1965）指出表中所叙述的只是可能发生的协同效应，并非实际存在的协同效应。与此同时，安索夫（1965）还利用销售收入的增加、运营成本的降低、投资需求的缩减以及各自的变化速度提出了一个评价协同效应的理论框架，并提醒公司经理们进入新领域时要充分认识到潜在的利益和失败的风险，以防止产生负协同效应（anergy）。事实上，他对协同的理解还包括了资产之间的互补性，而这也是竞争优势的主要维度之一（， 1996）。例如，简单的互补性可能指一个互补性产品的共享营销网络；更复杂的互补性是指一种资产存量（assetstock）的积累会增加另外资产存量积累的投资收益率增加（Milgrom&Roberts，l995），那么这就要求资产存量水平具有相互支持性。可以说，安索夫（1965）的协同效应理论评价框架对以后的理论研究和实际工作指导都产生了重要的影响。表 2-1不同行业在主要职能领域内的协同效应水平拟进入的新行业进行多元化运作的公司所在的行业职能领域国防空间技术业制造业日常消费品行业日常管理高高中等研究开发高中等低生产制造高低负向国防空间技术业市场营销高低负向日常管理高高中等研究开发中等高低生产制造低高低制造业市场营销低高低日常管理中等中等高研究开发低低高生产制造负向低高日常消费品行业市场营销负向低高资料来源： & ， MergerobjectivesandorganizationStructure[J]， TheQuarterlyReviewofEconomicsandBusiness3 ， P49-58。实际上，Weston，Chung&Hoag（1990）借鉴了安索夫（1965）的研究思路来探讨公司并购协同效应。他们指出：公司并购可以提高整个社会福利水平，主要原因在于公司并购通过协同效应提高了社会总体效率，其中协同效应主要体现在管理协同效应（managerialsynergy）、经营协同效应（ operationalsynergy）以及财务协同效应（financialsynergy）三个方面。价值链协同效应 20世纪 70年代追寻协同效应的热潮己经消退，开始反思协同效应失败的原因。（2003）指出协同效应的失败并非意味“协同效应”这个概念存在某些本质性的缺陷，相反这种现象的出现关键在于公司缺乏理解和执行协同效应的能力 5。经济、技术及竞争的发展更加要求公司能够识别和挖掘出公司内部相互区别又相互联系的业务之间的关联（linkage），这些关联是指公司价值链的实际活动中降低成本或加强歧异性的有形机会，从而通过这些关联实现协同效应。（2003）从价值链（valuechain）的角度研究发现，在实现协同效应的过程中，业务单元间可能存在的关联有三大类型：①有形关联，是共同的客户、渠道、技术和其它因素的存在使得相关业务单元之间的价值链活动能够共享；②无形关联，主要涉及到不同价值链之间专有性管理技能的转移；③竞争性关联，则主要指多个国家中实际或潜在竞争对手的存在使得某竞争者的竞争行动在各产业内相互影响，从而使得 “多领域竞争者”必须将自己在各个行业内的业务联结为一个有机整体 6。可以说，这三种类型的关联可能同时存在。涉及某些价值活动的有形关联都能得到其他价值活动中无形关联的补充。两个业务单元间共享的很多业务活动都可以通过其它业务单元从类似活动中获取的技巧来加以改进。当多领域竞争对手存在的时候，有形关联和无形关联也常常同时存在。（2003）指出，协同效应不是一种思路，而是三种根本不同的思路，加之协同效应常常被描述为最短暂且不确定的无形关联，因此实践中很多公司难以实现协同效应 7。与此同时，（2003）也指出，业务单元间的关联可能实现了协同效应，但是共享价值活动也存在协调成本（co-ordinationcosts）、妥协成本（promisecosts）和刚性成本（inflexibilitycosts） 8，其中更为重要的共享成本就是妥协成本，从而使得共享一项活动的竞争优势一定要与上述成本进行权衡，以确定该项活动共享的净竞争优势。可以说，（2003）提出了一个可以准确识别协同机会的方法，从而有助于经理们更好地判断因业务单元间关联带来的潜在效益。无形资产动态协同效应安索夫（1965）对协同效应的解释强调它的经济学含义，即取得有形和无形利益的潜在机会以及这种潜在机会与公司能力之间的紧密关系。与此相反，于 1987 年在其著作《MobilizingInvisibleAssets》一书中对协同效应进行了比较严格的界定，并把协同效应概念进一步细分为“互补效应”（plementaryeffect）和“协同效应” 两部分 9。其中，互补效应主要是通过实体资产的使用来实现的，协同效应则主要通过隐形资产的使用来实现的。实体资产（physicalassets）是指诸如生产设备等资产；隐形资产（invisibleassets）则是一种无形资产，是通过日常运营活动中实施战略及响应市场竞争压力而逐渐积累起来的 10。（1987）指出，隐形资产包括商标、顾客认知度、技术专长或激发员工强烈认同感的公司文化等，而且也只有这些隐形资产才真正是公司持续竞争优势不竭之源泉，因为它是公司所独有的 11。公司通过提高实体资产使用效率来节约成本、增加销售的方式称之为互补效应。虽然互补效应极具价值，但是它非常容易被其它公司模仿，不能为公司提供持续竞争优势，因此它不是协同效应的真正来源。只有当公司开始使用它独有的隐形资产时，它才可能会产生真正的协同效应 12。（1987）形象地将这种协同效应形容为“搭便车” （free-riding），因为从公司某一局部发展出来的隐形资产可以同时运用于其它领域，也不会被损耗掉，同时也强调许多公司会因忽视隐形资产的存在而失去了实现协同效应的机会 13。与此同时，（1987）也提出和区别了静态协同效应（staticsynergy）和动态协同效应（dynamicsynergy）两个概念，其中前者来自于同一时点上不同战略要素之间的组合，后者则来自于不同时点上两个战略之间的组合。（1987）指出，一个公司持续发展的关键在于要获取动态协同效应的能力。就其原因：①只有通过动态协同效应，才能使隐形资产在较长的时间里得以积累和应用，也只有这样才能使公司拥有主动适应环境变化的资产；② 两种产品或市场之间的动态协同效应更容易同时实现金融资源之间的动态互补效应 14。由此可见，安索夫（1965）对于协同效应的定义既包括规模经济、范围效应（与定义的互补效应基本一致）又包括对诸如技术专长、公司形象等无形资产的共享；相反（1987）对协同效应的定义仅限于对隐形资产的使用，且强调隐形资产是公司持续成长和繁荣的根本所在，因此区分互补效应和协同效应是有实际意义的 15。核心能力动态协同效应尽管（1987）从无形资产的角度探讨了动态协同效应论，但是核心能力这种无形资产是公司长期积累而成的一种特殊能力，可以实现高于竞争对手的价值，难以复制模仿，能够具有进入多种市场的潜力，是公司可持续竞争优势的主要来源。许多学者从核心能力的角度来研究公司并购重组问题，取得了大量的研究成果。 Markides&Williamson （ 1994 ）引入了战略资产（strategicassets）的概念将核心能力理论具体化，对多元化经营公司的相关性进行了重新界定 16。战略资产是指一系列有助于竞争优势的难以交易、难以模仿、稀缺以及适用的公司专有性资源和能力（Amite&Shoemaker， 1993）。Markides&Williamson（1994）指出，公司战略管理的基本组成部分是选择业务组合，选择的标准是战略相关性而非市场相关性。基于此，Markides&Williamson （ 1994 ）提出了核心能力协同效应论（SynergiesofCoreCompetence）。显然，与（1987）的无形资产动态协同效应论相比，Markides&Williamson（1994）从更深的层次上提出了核心能力动态协同效应理论，即只有能带来“资产改善” 优势、“资产创立”优势和“资产裂变”优势的相关性公司并购重组才能为公司提供可持续性竞争优势。其实，核心能力理论的起源可以追溯到（1987）的核心技术以及（1988）的组织知识基础。（1987）指出，“成功战略的本质在于……动态的战略适应”，即内外部的因素与战略本身内容的匹配。“一个公司可以通过有效地使用和高效地积累自己的无形资产，如技术诀窍来获得战略适应”17。因此，这两种理论的差别主要是与 Prahalad&Hamel（1990）对核心能力理论的开拓性研究以及此后该理论研究的日益兴起有关。由此可见，公司并购协同效应的理论研究者主要是西方战略管理领域的研究学者。他们的研究结论从有形资源的静态协同效应逐步拓展到核心能力的动态协同效应，结论越来越深入，现实中评估和实现潜在的协同效应也越来越难，但是竞争优势的可持续性也越来越强（见表 2-2）。正源于此，大都追求并购协同效应的公司因未能成功地评估和实现预期的协同效应而遭到了失败。与此相反，财务领域的研究学者主要是借鉴他们的理论研究成果，进行实证研究以验证现实中公司并购协同效应的存在与否以及数量的多少，而这显然与学科间的分工和自身特点有关。表 2-2协同效应理论研究的总结代表人物知识背景研究视角协同效应的类型协同实现难易竞争优势效应状态程度的持续性强弱函数超加性协同效应 off 战略管理投资收益率销售协同、营运协同、投资协同、管理协同静态容易弱价值链协同效应 ter 战略管理价值链有形关联、无形关联、竞争性关联静态一般一般公司群协同效应 zell e 战略管理公司群共享资源或活动、市场营销和开发支出的外溢效应、公司的相似性等静态一般一般无形资产动态协同效应 mi 战略管理无形资源技术专长、公司形象等无形资源间的共享动态难强核心能力动态协同效 Marki des 战略管理核心能力资产改善、资产创立、资产裂变动态较难较强应 liams on 资料来源：李青原、王永海，西方公司并购协同效应的理论与实证回顾[J]，财会通讯，2005（1）。随着我国资本市场的不断成熟，上市公司并购重组案件也随之增加，公司并购研究之风日益兴起，但是他们基于国外已有研究成果主要关注较具中国特色的上市公司或国有企业并购动机、特征、作用、政府行为及国有资产流失等诸多问题，同时也对公司并购协同效应做了一些深入而系统的理论研究。许明波（1997）对公司并购财务协同效应的表现形式进行了简要地论述，指出财务协同效应主要包括合理避税效应、价值低估效应以及预期效应等 18；刘文纲（1999）分析了无形资产对公司并购的影响，认为公司并购中依托品牌、专利技术、公司文化等无形资产的转移和发挥可以发挥协同效应，极大地提高公司并购绩效 19；王长征（2002）以公司价值链评价为基础将协同效应分为纯粹增加效应、加强效应、转移与扩散效应和互补效应四种类型，并且对如何通过价值链重组实现协同效应进行了详细的讨论 20；李青原和王永海（2005）也较好地综述了当前国内外学者对公司并购协同效应研究的代表性成果 21；邱国栋和白景坤（2007）从价值生成的角度提出，协同效应由资源或资产的共用效果、互补效果和同步效果构成，协同效应是三种效果中的一种效果，或是其中两种效果之和，或是三种效果之和，其中同步效果即是对协同效应构成的补充，也是对动态协同效应研究的深化 22。管理协同效应的理论综述通常认为，管理协同效应是指当两个管理能力有差别的企业发生并购之后，并购后的企业将受到具有强管理能力企业的影响，表现出大于两个单独企业管理能力的现象，其本质是合理配置管理资源的效应。与管理协同效应相关的理论主要有以下几种。组织资本和组织经验理论 1．组织资本组织资本是组织内部不断学习而形成的一种资本。两家企业的合并进一步发挥各自组织资本的作用，通过企业内部经验的积累，可以提高组织内部的运行效率。组织资本是企业特有的信息，转移到其他企业的成本较高，或者根本就不可能。公司在一段时期的投资和生产活动会形成下一阶段的更大的组织资本，并在公司内部保存下来，对未来的生产和经营效率起积极作用，而公司的利益就在于形成具有公司特征的资产。组织资本一旦形成，其重要性随着时间的推移而在公司内部增加和积累起来。它的具体表现就是公司人力资本的资源。按照 , 和（1980）等的研究 23，组织资本的形成可以分成三种类型：（1）体现在个别雇员中的企业专属信息，被称为由雇员体现的组织资产。当雇员逐渐熟悉企业的特定生产安排、管理和控制机制以及其它雇员的技能、知识和工作责任时，就会获得这种信息。（2）企业专属的工人和工作匹配的信息，这种匹配使具有特殊技巧和天赋的人能更好地完成工作。这类组织资本的产生首先要获得有关工人特点的信息，然后根据这些信息，将具有特殊技巧和天赋的人分配到更适合他们的工作中去。（3）工人和其它工人匹配的信息。企业由众多个体组成，个体之间存在着间接和直接的合作关系，当个体之间的了解加深后，他们之间的匹配程度也就会提高。这种匹配对企业团队的整体表现极为重要。第二类和第三类的组织资本又称为团队效应。 2．组织经验组织经验为“在企业内部通过对经验的学习而获得的雇员技巧和能力提高”。根据所适用的管理领域，组织经验可分为：（1）一般性管理的组织经验。它适用于一般性的管理活动，例如，预测、组织、协调、控制以及一般的财务管理等，也就是在各行业中都存在的大体一样的一般性管理经验。（2）行业专属性管理的组织经验。它是与某种特定的行业生产、经营的管理特征密切相关联的。换言之，在某种行业中的专属性管理经验，在另一行业中可能就不再有效了。（3）非管理性质的组织经验。它适用于非管理性质的劳动投入要素领域，例如，生产工人的技术水平就是伴随着对经验的学习和积累而逐渐提高的。 Rosen（1972）、Prescott 和 Visscherf（1980）还认为，企业通过并购转移的管理能力是指组织资本和组织经验结合产生的这部分人力资源。这些人力资源包括一般管理能力、行业专属管理能力、非管理的人力资本。这三种类型的人力资源在某种程度上是企业专属的，但专属程度以及转移程度是不同的。从事非管理性工作的生产工人是该企业生产机构专属的，至多只能被转移到类似机构中。因此，非管理的人力资本较多地发生在横向并购中；行业专属管理能力一般被认为是不专属于特定的机构的，所以它可以转移到相关行业的其余企业中去，而团队效应不会受到破坏。一般管理能力可以通过不相关行业中的企业兼并而被拓展。行业专属管理能力和一般管理能力都具有团队效应，正因为这种团队效应，在转移这两种能力上，企业间的兼并要比个体管理人员在劳动力市场的转移更有效。笔者将这些人力资源归纳为表 2-3。表 2-3人力资源在并购中的转移情况组织资本和组织经验的结合（人力资源）企业专属程度并购转移情况一般管理能力弱相同行业、相关行业、不相关行业行业专属管理能力一般相同或相关行业企业专属非管理能力强横向并购注：相同行业并购包括横向并购和市场扩张型混合并购，相关行业包括纵向并购和产品扩张型混合并购，不相关行业指的是纯粹混合并购。在 Prescott 和 Visscherf 之后，其他学者也从不同角度论述了组织资本。Barney（1991）指出，企业可以识别的资源分为三类：物质资本、人力资本和组织资本。 Edvinsson&Sullivan（1996）则认为企业的组织资本是指不依附于人力资本而存在的其他所有有形的和无形的因素。有形的包括财务资产、设施和企业资产表中的有价值的所有项目；无形的因素包括信息技术、用户数据库、经营流程战略计划、企业文化和价值等。Atkinson&Kehoe （2002）认为组织资本是组织储存和积累的、不同于物质资本与人力资本的、影响生产技术的知识 24。由此可以得出，对组织资本的理解有两种：一种认为组织资本是组织本体所拥有的资本，包括组织拥有的物质资本和智力资本。另一种认为组织资本是企业中起组织作用的资本，它不存在于企业初始合约之前，它是在资本组合合约签订后，通过各种合约组合和资本整合的有机体，在组织学习和创新中不断积累的组织知识、企业文化和运作能力等。能力管理理论哈斯巴斯那和杰米森把企业能力理论导入并购整合问题，他们认为并购双方组织间能力的转移和扩散是实现价值创造的必由之路 25。在大量的实证研究后哈斯巴斯那和杰米森提出，整合的关键是“战略能力”的转移和应用，而战略能力的转移与企业能力的扩散是价值创造的来源。而且，能力的转移和扩散也往往以其他资源（如物质资源，财务资源）的重新配置为条件。 1．战略能力的转移哈斯巴斯那和杰米森区分了三种类型的战略能力转移，即经营资源共享、职能技能转移和一般管理技能转移。他们提出，在经营资源共享中，并购通过规模经济或范围经济创造价值，可以通过给予，也可以通过共享发生。这类能力转移的例子包括合并销售队伍，共享生产设施，使用共同的商标和品牌、办公室或分销渠道等。从资源共享中获得的主要是短期利益，并购中价值创造的长期来源通常是两个企业间职能技能的转移。职能技能可以是生产技能、营销技能、质量管理技能、成本控制技能等。当并购双方的一方或双方能够借助对方改善自己的一般管理技能，进而增加它的竞争优势时，一般管理技能即发生了转移，并为企业创造了价值。在一般管理技能的转移中，接受方的经理会在战略导向、资源配置、财务计划、控制或人力资源管理等一般管理问题方面受到影响。在这三种战略能力转移中，最困难的是职能技能的转移，其次是一般管理技能的转移，而经营资源共享则是一种最简单直接的能力转移。 2．能力转移和能力扩散哈斯巴斯那和杰米森对战略能力的“转移”与“扩散”并没有做出区分，“转移”概念包含有“扩散”的含义。但在许多情况下，区分能力转移与能力扩散是必要的。“能力转移”指能力存在的位置发生了变化，且能力一旦输出，输出方就不能再使用这一能力，或者使用的成本将会超过使用的利益。在此意义上，可转移的能力似乎是一种可以像物体一样被“搬运”的资源。例如，为了改善目标企业的管理绩效，并购企业向目标企业派出管理人员，这些管理人员一旦取代被并购企业的原有管理层，就不再兼任并购企业中原有的工作。在此过程中，所发生的就是管理能力的转移。“能力扩散”则指能力被新的使用者所掌握和运用，并且不会因此改变其原来拥有者对能力的拥有和使用。正如市场竞争中的技术模仿一样，模仿行为虽然会影响市场格局和顾客的购买，并最终影响到被模仿者的收入和利润，但被模仿者的技术及其运用却不会因此而受到损害。 3．并购过程中的资源重组能力转移和扩散一般以资源的重新配置为基础，因为能力必然依附在其他的资源上，而且能力的运用也离不开与之配套的资源。根据企业的价值链活动可以将企业资源区分为研究与开发资源、生产资源、营销资源、管理资源和财务资源等五种资源，不同类型的资源面临着不同程度的培育难度。许多研究表明，研究与开发、生产和营销资源面临着较大的培育难度，管理资源培育难度中等，财务资源只能是面临较小的培育难度。培育难度大的资源，在并购整合过程中往往最常被重组。差别效率理论以威廉姆森和克莱因等为代表的经济学家在 1975 年提出，企业管理效率的高低是企业并购的主要动力。差别效率理论认为，如果 A企业的管理比 B企业更有效率，而且 A企业具有剩余的管理资源，那么 A并购 B会使 B企业的管理水平提高到 A企业相同的水平上，而 A也释放了多余的管理能力，从而提高整个经济的效率。差别效率理论可以更严格地加以阐述，称为管理协同假说。 1988年，Jensen和 Murphy又提出，当并购公司经理人具有比被并购公司经理较高的计划、监督和实施能力时，还会产生“管理协同作用”26。如果一家公司有一个高效率的管理队伍，其能力超过公司日常的管理需要，该公司就可以通过收购一家管理绩效较低的公司来使其额外的管理资源得到充分利用。无效率的管理者理论无效率的管理者理论是差别效率理论的一个运用，可以进一步解释混合并购的动机问题。无效管理者指未能充分发挥其经营潜力，而另一管理团体可能会更有效地对该领域内的资产进行管理。该外部管理团体不一定是本行业内的，因此，无效率的管理者理论更适用于分析混合并购。“无效率的管理者”（或者称为“不称职的管理者”）的存在，使得任何人都可以做得更好，从而使公司敢于冒着跨行业的经营风险，从事混合并购活动。无效率的管理者理论具有三个理论假设：①假设被并购企业的所有者（股东）无法更换他们自己的管理者，因此，必须通过代价高昂的并购来更换无效率的管理者；②如果只是因为经理人的无效率管理，目标公司将成为并购公司的子公司而不是合二为一；③当收购完成后，目标公司管理者需要被替换。 1 梁国勇：《企业并购动机和并购行为研究》 [J]，经济研究，1997（8）。 2 Coase R H：The Nature of the Firm[J]. Economics ., 1937, （4）。 3 协同与协调之间的区别与联系是，一方面，协同和协调都是整体和部分之间的关系，协调是协同的一个方面，实现了协同效应的系统应该是协同的；另一方面，系统整体的协调是实现协同效应的前提条件。 4 西德物理学家也清楚地提出了“协同”的概念，不过他强调系统由无序混沌状态转变为宏观有序状态。 5 [美]迈克尔·波特著，陈小悦译：《竞争优势》[M]，华夏出版社，2003：P348。 6 [美]迈克尔·波特著，陈小悦译：《竞争优势》[M]，华夏出版社，2003：P354-355。 7 [美]迈克尔·波特著，陈小悦译：《竞争优势》[M]，华夏出版社，2003：P355。 8 协调成本指协调业务单元在作业计划、确定重点和解决问题等方面发生的成本；妥协成本是为了某些活动能在业务单元间共享而发生的成本；僵化成本是指对竞争变化反应迟缓以及增加弹性所增加的成本。 9 Itami Hiroyuki, Roehl, Thomas, H： Mobilizing Invisible Assets. Harvard University Press, 1987。 10 [英]坎贝尔，卢克斯等编著，任海通等译：《战略协同》[M]，机械工业出版社， 1999，P77。 11 [英]坎贝尔，卢克斯等编著，任海通等译：《战略协同》[M]，机械工业出版社， 1999，P21-22。 12 [英]坎贝尔，卢克斯等编著，任海通等译：《战略协同》[M]，机械工业出版社， 1999，P22。 13 [英]坎贝尔，卢克斯等编著，任海通等译：《战略协同》[M]，机械工业出版社， 1999，P77。 14 [英]坎贝尔，卢克斯等编著，任海通等译：《战略协同》[M]，机械工业出版社， 1999，P78。 15 [英]坎贝尔，卢克斯等编著，任海通等译：《战略协同》[M]，机械工业出版社， 1999，P23。 16 Mark ides、Constantinos C.，Williamson、Peter J：Related diversification， Core competences and Corporate performance [J]. Strategic Management Journal， 1994(15). 17 黄江圳：《企业能力理论的研究》[D]，武汉大学商学院博士论文，2003年。 18 许明波：《试论企业兼并的财务协同效应》[J]，四川会计，1997（7），P10-11。 19 刘文纲：《企业并购中的无形资产协同效应分析》[J]，经济体制改革，1999（6）。 20 王长征：《企业并购整合——基于企业能力论的一个综合性分析框架》[M]，武汉大学出版社，2002年版，P265-270。 21 李青原，王永海：《西方公司并购协同效应的理论与实证回顾》[J]，财会通讯，2005 （1）,P6。 22 邱国栋，白景坤：《价值生成分析：一个协同效应的理论分析框架》[J]，中国工业经济，2007（6）。 23 Sherwin Rosen ： Learning by Experience as Joint Production ， Quarterly Journal of Economics ， August 1972 ， -382 。 E. C. Prescott and M. Visscherf：Organization Capital，Journal of Political Economy，（June 1980），-461。 24 孙涛：《智力资本评价及其对组织绩效的影响研究》[D]，浙江大学硕士论文，2003 （11），P45-47。 25 P. C. Haspeslagh，. Jemison：Managing Acquisition：Creating Value Through Corporate Renewal [M]，New York，the Free Press，1991。 26 王春，齐艳秋：《企业并购动机理论研究》[J]，外国经济与管理，2001（6）。第 3章混合并购中管理协同效应及其实现路径 M·布兰德尔等经济学家在其论文中指出，协同效应与企业并购的理论是一致的，是企业发生并购的动机之一。对于混合并购而言，混合并购的动因也是实现协同效应。协同效应包括经营协同、财务协同和管理协同。其中实现管理协同效应是实现经营协同和财务协同的基础，因为管理能力是企业能力中的关键要素，管理资源不可能通过市场交易而获得，它是团队的专业化经验和能力。管理经验和管理能力决定了企业其他资源所能提供的生产性服务的数量和质量，最终制约企业成长的速度 1。因此，管理能力的转移扩散形成的管理协同效应是混合并购的根本动因。另一方面，根据组织资本和组织经验理论，混合并购中转移扩散的管理能力主要是一般管理能力，而行业专属管理能力和企业专属非管理能力则较多地发生在横向并购和纵向并购中。由此可知，由于非混合并购的产业相关性使能力、知识等更容易整合而产生管理协同，所以，相比横向并购和纵向并购，混合并购中产生管理协同效应的难度更大。尽管如此，本文认为，正是由于混合并购企业缺乏欲进入新产业的行业专属管理人力资本和企业专属非管理人力资本，管理协同效应对混合并购要比对非混合并购的意义更大。本章主要论述三个方面的问题：一是混合并购中的管理协同效应，包括管理协同效应产生的条件、来源和表现，并将管理能力的转移扩散划分为人力资本的转移扩散和结构资本的转移扩散；二是人力资本转移扩散形成的管理协同效应，包括转移的途径和对转移效率的考察；三是结构资本转移扩散形成的管理协同效应，分别从战略、文化、结构三方面进行了论述。混合并购中的管理协同效应企业在经过规模成长和纵向成长，产生了剩余资源，以及企业逐渐步入成熟期或衰退期时，市场已经相当成熟，很难开拓新的获利空间。在这种情况下，企业选择进入新兴行业，通过混合并购获取不同的战略资源，索取新的利润源泉，实现多元化成长的目标。但是，企业通过混合并购获得了目标企业的资源，并不必然导致其价值的提升或者产生新的企业价值，从“获得目标企业战略资源”到“建立持续竞争优势”之间有一个不可逾越的阶段——能力、知识的转移、扩散以及同并购企业原有能力、知识的整合，进而形成新的企业价值的过程 2。在这一过程中，组织学习是至关重要的。通过企业在并购后的整合过程中有组织、有意识地学习，能力和知识转移扩散的速度要大于其在并购前两个企业之间的转移扩散的速度，这种现象称为“学习经济”。在这个过程中必然伴随着管理协同效应的产生。混合并购中管理协同效应产生的条件管理协同效应是指当两个管理能力有差别的企业发生并购之后，并购后的企业将受到具有强管理能力企业的影响，表现出大于两个单独企业管理能力的现象，其本质是合理配置管理资源的效应。并购中管理协同效应的获得必须满足两个条件：首先要存在管理资源过剩的企业与管理资源不足的企业，即存在 “密度差异”；其次两个企业有转移管理能力的愿望，即转移的原动力；最后是并购与合约相比的有效性。 1．并购双方存在管理能力的“密度”差异 “密度”差异的存在是管理协同效应获得的前提。企业过剩管理资源的形成主要来自两个方面：①管理人员的能力随着经验的增加而得到加强，即取得经验曲线效应；②通过对有关各类管理信息的积累以及对作业与技能的有效组合，管理团体的组织能力会随时间推移而得到改进。当企业中有效的管理团体形成后，企业对管理资源的投入需求就会下降。由于管理能力的增强与需求下降的共同作用导致了过剩的管理资源。管理能力过剩的企业通常是已经经过了较长时期的成长与发展，而且其目前发展速度已经下降的企业；管理能力缺乏的企业多为产生时间较短，增长速度较快的企业，其有形增长比管理能力增长更快，因此造成管理缺乏。管理能力的过剩与缺乏产生了管理能力的“供”、“需”双方，提供了管理协同效应获得的前提条件。 2．供需双方有转移管理能力的愿望对于管理能力过剩的企业来说，其过剩的管理资源在不能通过解雇削减人员而释放时，才会选择并购，因此过剩的管理资源必须符合下列条件之一尚可。第一，过剩的管理资源是管理能力与企业专属信息相结合的行业专属管理资源，管理资源的释放会导致企业专属信息的损失；第二，管理资源的过剩是由先进协作组织所带来的团队效应的结果，将此组织分割会造成这些资源的损失。在满足以上条件的情况下，企业才可将管理资源作为一个核体，通过并购，在不影响其总体价值的情况下将其转移到其他企业中去。对于被并购的企业来说，只有在它不能选择通过内部方式增加管理资源时，才会选择被并购，因此它也必须满足两个条件：其一，企业由于发展时间较短或长期经营不善没有足够的能力培育先进的管理资源；其二，受时间限制。因为管理资源的培育需要相当长的一段时间，在这段时间内企业低效率的运转可能会威胁企业的生存，企业必须快速拥有先进的管理资源。在上述情况下管理资源缺乏的企业才会选择被并购。只有在管理能力的供需双方同时存在并达成一致时，才会发生管理能力的转移及管理协同效应的实现。 3．并购与合约形式相比的有效性如果并购双方通过合约的方式来利用并购企业过剩的管理资源，并购企业在向目标企业提供管理服务的同时，还要对目标企业的专属信息或知识进行投资，而这种资产产生的准租金容易受到目标企业的掠夺，因此单一组织的一体化相对于合约形式来说更加有效。无论对于并购企业还是对于被并购企业获得管理协同效应都有很大的意义。首先，并购企业恰当地转移了过剩的管理资源。管理人员的能力是企业长时间内花费大量的资金才形成的。管理能力是企业资产的重要组成部分，仅靠削减人员会造成企业无形资产的大量流失，所以将其留在企业内部比流出企业更划算。更进一步，流失的人员可能会将本企业的专属信息带走，这些人员如被竞争者所聘请就会对本企业构成潜在的威胁。其次，被并购的企业在短期内有效地解决了管理能力不足的问题。在寻求管理协同效应的过程中，被并购的企业一般是有形资产丰富，而缺乏管理等无形资源去激活它的企业。公司管理能力的培养需要大量的资金和长期的指导，仅靠雇佣少数管理人员是无济于事的。通过并购短期内获得了管理协同效应，于是这个问题也就迎刃而解了，而且合并后的公司成为一个系统，管理人员在系统内流动也不会造成资源的流失。管理协同效应的本质说明了其可以更有效地配置、使用人力资源及企业的管理能力。管理能力的转移扩散可以使管理能力相对缺乏的企业得到有效的管理资源补充，提高其资产的管理效率。对于管理能力过剩的企业来说，所以转移的只是过剩的管理能力，并不会降低其资产的管理效益和企业的管理水平。因此，合并后的企业整体管理水平必然会提高。混合并购中管理协同效应的表现组织资本与组织经验的结合形成了企业的管理能力。因此，企业通过混合并购中创造新价值可以归结为通过并购获得组织资本的提升，即管理能力的转移和扩散。根据差别效率理论，当企业之间发生并购时，这种因管理能力转移而产生的管理协同效应主要表现为以下四种类型：管理能力的重组整合、管理能力的转移、管理能力的获取、管理能力的互补强化。 1．管理能力的重组整合，是指通过自身原有管理能力与被并购方管理能力之间的相互整合，把管理能力提升到一个新的层次； 2．管理能力的转移，是指并购方由于管理能力的剩余，通过管理能力扩散到被并购方，进一步显化管理能力所带来的竞争优势； 3．管理能力的强化，则是通过获取被并购方的管理能力，使得原有管理能力的外层得以固化，提高抵抗核心能力被侵蚀的能力： 4．管理能力的获得，是指并购方通过并购目标企业，获取被并购方独特的管理能力，使外部管理能力内部化，成为并购企业自身的独特能力。上面第一种和第三种形式的协同效应表现为管理能力的相互提升。通过混合并购，不同种类的管理能力会得到互补，企业的管理能力结构会更趋合理，从而实现人力资源 ——管理能力的最佳配比，是一种管理能力的扩散。第二种和第四种形式的协同效应就表现为过剩管理能力的转移和利用。企业通过并购一家管理能力相对较差并且有一定组织资本的企业，不但可以使其额外的管理能力得以充分利用，而且也使被并购企业的管理水平得到提高。本文不严格区分“转移”和“扩散”，认为管理能力区别于一般的有形资产，能力转移的过程必然包含着扩散，两者是共同发生和起作用的。混合并购中管理协同效应的来源根据组织资本理论，管理协同效应的产生是通过组织资本与组织经验相结合形成的管理能力的转移来完成的。组织资本是组织内部不断学习而形成的一种资本；组织经验是在企业内部通过对经验的学习而获得的雇员技巧和能力提高。相应地，管理协同效应的来源有两个：一是体现管理能力的人力资本转移扩散产生的；二是属于组织资本的结构性资本转移扩散产生的。二者之间不是互相独立，而是彼此联系和渗透的。 1．人力资本与管理能力人们公认的人力资本理论创始人是美国的两位经济学家舒尔茨（Schultz）和加里.S.贝克尔（）。舒尔茨指出，人力资本是以劳动者的质量及其技术知识、工作能力表现出来的资本。人力资本既然是一种资本，它必然具有一些与物质资本及其他形式资本所一样的共性，如功利性、生产性、稀缺性及可变性等。但人力资本还有自己鲜明的特性，这些特性对人力资本的投资与形成、人力资本效能的发挥具有十分重要的影响。这些特性主要有：人力资本对其所有者的依附性、人力资本价值的专用性、人力资本效能的群体性、人力资本的形成与效能发挥的偏好性。当企业经过非相关并购，即纯粹混合并购进入非相关行业时，通过管理能力在并购双方企业之间的转移扩散，把目标企业所在行业中的投资机会内部化，从而产生管理协同效应。企业中的人力资本可以分为一般管理能力、行业专属能力和企业专属非管理人力资本。企业家是企业经营者的代表，他们往往对并购的成败产生较大影响。但从人力资本的角度看，在并购中企业家人力资本的转移扩散与一般的人力资本的转移扩散面临的问题是相似的，即均面临离职和激励问题。只不过在具体激励方式上二者可能存在差别，比如，对企业家的激励可能会涉及对企业剩余索取权和剩余控制权的分配，而不只是一般的薪酬与福利的激励。由于这种相似性，本文对人力资本转移的分析中并未将三种管理能力对应的人力资本转移扩散区别对待。 2．结构资本与组织资本有关结构资本，NickBontis 认为，“组织中的结构资本，可以是计算机系统网络，也可以是电话、会议室等设施。 3”认为，结构资本包括组织结构和系统，组织规则和程序，组织战略和文化等 4。本文认为企业结构资本是指组织本体的知识所具有的能够为组织创造价值的能力，包括组织的知识产权、公司文化、管理过程、信息平台等。组织的结构资本可以归为两个方面：一方面是指显性的以代码记录的知识的运用能力，在组织中是以书面的规章和程序表现出来的，并通过组织正规的信息系统而被组织成员所共享，是一种编码化的团队或组织语言；另一方面是指隐性的组织运作技能的智力资本，是通过组织成员的互动而产生的，是通过组织的文化观念而得以维系的。可以看出，组织资本包含了结构资本，结构资本是组织资本的主要构成部分。另外，结构性资本只有在其服务于组织的某一应用目标、战略、产生有价值活动时，才有存在的基础。从这一意义来说，结构资本是属于组织资本的。 3．结构资本与人力资本人力资本和结构资本是管理能力的两种体现，两者之间既有区别也有联系。其区别在于：人力资本是管理能力的 “活件”，它依附于员工个体，与员工个体不能分离，是员工个体可以带走的资产，其所有权的员工个体；结构资本是管理能力的“配件”，它依附于企业，是企业在运作过程中学习和创新不断积累的组织知识和能力，其所有权是企业。两者的联系表现在：人力资本是管理能力的源泉，结构资本也是人力资本和企业其他资本结合产生的；结构资本是支撑人力资本创造财富的“基础设施”，或者说是 “知识平台”5，如信息技术系统、公司形象、组织机构形式、知识产权等。它代表了物质资本与人力资本之间的结合方式。结构资本作为一种同人力资本密切联系的资本形式，它并不是组织内个体人力资本之和，即员工们的健康资本存量和教育资本存量的简单相加；而是一种根植于组织关系之中，由企业投资于各种正式和非正式关系所形成的资本形式，反映了企业的组织特性对企业运作能力和劳动生产率的影响。因此，通过制度安排和激励措施使员工拥有的知识、技能和经验转化为组织特有的、共享的结构资本，并与其他资本结合，为企业创造市场竞争优势，获取更大的利润。当两家处于不相关行业的公司合并在一起，通过人力资本和结构资本的转移扩散使管理能力得以提高，进而创造新的价值。由此，管理协同效应最终表现为企业新价值的创造。如果我们以表示管理能力转化为价值的函数，分别代表原来两家公司和新公司的管理能力，那么当企业混合并购可以创造价值时，就有如下关系式成立：（公式 3-1）这里是、的有机组合，如果能力可以量化的话，三个变量的关系如下：（公式 3-2）其中是公司并购后通过管理能力扩散转移扩散产生的新增管理能力。表示管理能力到价值创造的转移机制，不同行业、不同公司并购有不同的转换形式，因此这里不涉及形式，而把它当作一个黑箱。需要考虑的问题是并购之后如何提高新企业的管理能力，或者，两家公司并购后如何通过并购使原有的管理能力进行扩散转移，获得组织资本的提升。人力资本转移扩散形成的管理协同效应人力资本转移扩散与管理协同效应企业混合并购的最终目标是获得管理协同效应，实现并购的价值创造，而人力资本是管理能力的源泉，管理能力通过人力资本表现出来，因此人力资本在并购企业双方的转移扩散是实现管理协同效应的关键。 1．获得新的竞争优势，实现价值创造通过并购双方人力资本特殊知识和能力（异质性）的整合，使得并购后的企业能够产生新的竞争优势，这种竞争优势来源于人力资本的专用性和不可模仿性；通过并购后对双方人力资本的整合，使外部学习变为内部学习，提高学习效应，有利于个人知识（特别是隐性知识）和能力传递，实现人力资本的扩散、共享、互补、强化和创新，扩大和提高了学习的经验—成本曲线效应 6，促进企业价值创造；通过并购整合，使企业通过并购所获得的各类人才发挥更大的作用，如企业并购获得优质的管理人才，能增强企业遇见和获取发展机遇的能力。 2．发挥人力资本“过剩”优势，实现管理协同在企业的发展过程中，物质资本不断被消耗，人力资本则是不断积累和创新而增长。因此随着企业的发展，优势人力资本必然相对于物质资本出现过剩的情况。由于企业保护竞争优势的需要，一般不会进行市场交易解决过剩问题，而在企业中“储备”时间过长，也会发生因不受重用而流失的情况 7。因此，这种过剩，采用并购方式，通过并购中人力资本的整合，即在并购双方之间进行人员的转移和创新配置，不仅使优势人力资本得到充分发挥和成长机会，同时也使不同人力资本之间的配置更合理，从而使其协同效应增强，就是一种较好的解决途径。与并购企业相比，被并购企业往往在管理能力、技术能力等方面处于劣势，因此，通过转移有管理才能的人到被并购企业，重组企业管理层，可以明显提高被并购企业经营管理水平；而派遣技术人员到被并购企业，则可以极大地提高其技术能力和对先进技术的消化吸收能力。 3．重组人力资源，实现配置优化企业混合并购后，可以根据发展战略需要以及人力资本的专业性和群体性等特征，对并购双方的人力资源进行调整和优化配置，以充分利用人的知识和技能。如一些人的技能可能不适合原来的岗位，并购可能产生机会使这些人员被配备到更有利于发挥其能力的岗位上。人力资本转移扩散的途径企业人力资本是企业获得管理协同效应的关键因素。因此，在企业并购后应使并购双方人力资本优势得以转移、扩散和共享，实现企业管理协同效应和并购的价值创造。 1．并购后人力资本的转移和优化配置由于人力资本属于管理能力的“活件”形态，人力资本与其所有者的不可分离性体现在其知识、技术、能力、健康等因素是人体的内在素质，属于个人所有，很难扩散和共享，其他任何人都难以侵占。另一方面，从事各种工作的人所掌握的知识、以及人所处的位置决定的知识分布极少和社会对知识的需求分布相一致，工作——人——知识经常处于不匹配状态。因此，采用工作轮换和组建团队的方式，使优势资本连同其所有者个人一起转移，通过这种转移实现并购双方人力资本的优化配置。（1）工作轮换。工作轮换是指员工从一个工作岗位变换到企业内部同一层面的其他工作岗位的过程。员工岗位的变化伴随着知识的流动。工作轮换特别适合于隐性知识 8 的转移，因为它是知识载体自身流动的结果。工作轮换模式对隐性知识的流动主要表现在三个方面：一是使企业不同团队的隐性知识相互流动。当一位员工离开一个工作岗位到另一个工作岗位时，在前一个工作岗位工作时与同事之间建立的人际关系不可能完全随着岗位的轮换而消失。依赖这种人际关系，轮换者可以在一定程度上了解先前所在团队的知识存量变化，并将这些新知识带到目前的团队。同时，通过这种人际关系，以前的同事也可以了解到轮换者目前所在团队的新知识，并将它们转移到自己所在的团队。随着工作轮换的推进，这种人际关系就演变为一个复杂的社会网络，在这个社会网络中，人们相互直接或间接地转移企业内部的隐性知识。二是增加轮换者自身的隐性知识。通过岗位的轮换，使轮换者在企业中处于不同的团队，形成不同的人际交流网络，从而在工作和人际交往中获得不同团队和个人的隐性知识。同时，同一岗位的不同轮换者之间进行工作移交，也会进行经验交流，从而可以获得对方的隐形知识。这种转移——学习——转移的循环过程使隐性知识在轮换者之间以一种不断加速的方式进行转移。三是增加团队其他人的隐形知识。轮换者可以直接说服他人接受自己的劝告或思想。一般来说，有技术专长、有地位、传递有价值知识的轮换者的思想比较容易影响他人，并容易被他人相信和接受。同时，与工作轮换者的信息交换将使这个团队的其他成员原先持有的思考方式受到挑战，从而触发认知上的变化。团队新成员的加入促进其成员在他们现有知识存量和带进企业的知识之间建立创新的联系。来自外部的知识比团队内部知识更有可能挑战团队成员现有的思考方式。（2）组建团队。组建团队的首要目的是为了进行团队学习。它是现代企业中主要的学习手段。团队成员的个体人力资本在团队学习的促进下，相互影响、相互融合产生团队智力资本。通过对话法、讨论法、特别会议制度法、头脑风暴法、换位思考法、电子会议法、“传帮带”法等，一起练习如何去学习、如何去工作，如何更好地完成上级任务，而非只是执行上级命令。组建团队的另一个目的是为了进行组织学习。组织学习是以一个共享的知识基为基础，组织成员通过共同的观察、评价并采取一致的行动来迎接组织所面临挑战的过程 9。组织可以通过组织学习，将团队知识、团队规范和团队规程转移到企业知识库、文化子系统和行为子系统中，使之成为组织知识、组织文化、规章制度和组织规程，团队人力资本转化为组织人力资本。同时，个体人力资本，尤其是企业主导成员的个体人力资本，也可以通过组织学习转换为组织人力资本。通过组织学习也可以将组织中的人力资本转化为团队和个人的人力资本。组织成员和团队在共享组织人力资本，吸收了组织知识和组织价值观后，这些被吸收的组织人力资本就成为个体和团队所拥有的知识、信仰和规范，影响着个体和团队的行为，组织人力资本也就转换成为个体人力资本和团队人力资本。工作轮换和组建团队这两种人力资本优化配置方式在混合并购中同样适用，并且是以并购双方企业的员工为主体。这种转移配置过程可以使得并购双方企业被转移人才和与之接触的相关人员的知识和能力得以相互融合，实现相互之间的互补、强化和创新。当然，这是以建立学习型组织为前提的，只有根据学习理论，使企业成为学习型组织 10，广泛开展个体学习、团队学习、组织学习才能实现这种转移和配置的效果。 2．并购后人力资本的扩散和共享企业人力资本是指企业人才所拥有的知识和技能。并购双方人力资本的扩散和共享，实质上是并购双方人力资本所拥有的优势知识和技能的扩散和共享。因此，可以针对人力资本知识和技能的显隐性特性，分别采用编码化和人格化的策略来实现并购双方优势人力资本的扩散和共享。（1）编码化策略。编码化策略是将知识和开发者剥离，以达到知识独立于特定的个体或组织的目的，而后再对知识进行仔细的提取进而汇编成文件存储于数据库中，成为显性知识以供人们随时反复调用的策略。这种方式不仅可以大大降低噪声的干扰，提高知识的转移效率，而且可以通过贮存编码实现知识的发送和接收在时间和空间上的分离。而且，这种方法使许多人可以搜寻和提取经过编辑的知识，而不需要与最初的开发者接触。企业隐性知识显性化的编码策略主要有：一是将企业的数据、信息转化为显性知识。在这个过程中值得注意的是，企业的信息、数据和显性知识仅仅形成了文档，并不能保证其已经转化成了企业资本，它们可能仅仅是存在档案室或者电子数据库中的一些难以使用或者未曾更新的废物而已 11。只有当这些材料文档能够被组织中其他人所检索、共享和使用，实现其价值创造能力时，才能形成企业资本。二是将企业的暗含知识转化为显性知识。这部分暗含知识主要是指企业的价值观念、职业精神、企业家精神等企业文化 12。它是以企业家创业事迹或者以模范、榜样、事迹的形式外显出来，这种文档存入信息知识类组织资本库，成为新员工进入组织后首先学习领悟和感受到的精神力量。当企业主导成员，如企业家个人的价值观、行为假设和个体能力以一种企业文化或规整制度的形式凝固下来，并成为组织规程时，个体人力资本也就转换成了组织人力资本。（2）人格化策略。人格化策略是指知识与其开发者紧密地连接在一起，知识主要通过直接的面对面的接触来进行共享。缄默知识是未加编码或难以编码的、高度个人化的知识，它依赖于个体的经验、直觉的洞察力，深深植根于行为本身，植根于个体受到的环境约束，难以通过正常渠道来学习。作为一种不能言说的知识只能通过人格化的人际交流方式进行传递。具体的传递方式包括学徒制模式、工作轮换模式、内隐学习模式 13、非正式学习模式 14和建构学习模式 15。其中最重要的方式是学徒制模式。学徒制模式是指徒弟在师傅的示范下通过观察与模仿，在不知不觉中学会了各种缄默知识，包括那些连师傅本人也不外显地知道的知识。学徒制是缄默知识获得的一个很好的渠道。波兰尼认为：传递默会知识的最佳途径是“师徒制”16。一般认为，专家在其所从事的任务或领域中拥有更多的专长或缄默知识。学徒制策略就是鼓励一个人主动与经验丰富的专家沟通和互动，从而获得某项任务或领域的缄默知识。通过学徒关系模式的互动而取得的缄默知识，是由于经历了与专家同样的练习和与专家同样的思考，因此。增加与专家的接触，以及加强学徒关系模式的互动，是学习和增长缄默知识的重要策略之一。并购后的这种人力资本知识和能力转移过程较慢，成本较高，但知识和能力的转移能实现知识的重新组合，增加人力资本，提高工作效率。通过编码化的策略，使优势人力资本显性化，储存在企业的知识库中，有利于企业其他员工的随时学习和调用，促进优势人力资本的扩散和共享；通过人格化策略使不能编码化的优势人力资本，在组织中通过缄默知识的传递方式，实现人力资本的扩散、共享和创新。因此，并购双方人力资本的扩散和共享，实质上是企业并购过程中企业员工的相互学习问题。例如，法国的贝林和埃尔塞恩在合并过程中的学习经历了三个阶段 17：第一阶段属于认知导向的学习阶段。此阶段成立了并购合并专门小组，完成了对两个企业间组织差异的评价；第二阶段属于经验学习阶段，既有认知的学习也有行为的学习。这一阶段涉及正式的培训、执行并检查管理团队的决策，推动管理团队适应新的环境；第三阶段属于行为导向的学习阶段。此时，每个组织成员都要学习如何与新的同时一起工作及如何使用新的程序。其中，合并专门小组是组织学习的保证。同时，创造学习气氛，排除学习障碍，也对组织学习起着巨大的推动作用。通过对话和沟通，确立共同的组织远景和建立学习型组织，对克服学习障碍、创造良好的学习气氛都能起到积极的推动作用。人力资本转移扩散的效率对于混合并购而言，一方面具有大规模企业并购整合经验的管理者对于并购成功非常重要，因为并购后的业务管理如同对高速前进中的车子进行调整，比起经营稳定期的业务管理压力要大得多；另一方面，由于并购双方涉及的行业可能存在实质性的差别，所以对两个行业均熟悉的管理者对并购的成功不可或缺。因此，在并购后首先要做好人力资本的保护，其次才是使人力资本在双方之间的转移扩散，实现人力资本的共享和创新。从理论上看，如果没有做到这两点，就会产生一系列问题。如果人力资本冗余，则产生冗员再安置的问题；如果被收购方的人员需要经历一个激励政策变换的动荡期，则会产生人力资本流失以致组织能力损失的问题。因此，影响人力资本转移效率的因素可以分为三类：一是并购中人员的流失，这关系到双方人力资本在并购后是否还能留存在新企业；二是并购双方人员的知识冲突，这关系到人力资本在双方之间转移扩散的可能性；三是并购对员工的心理冲击，这关系到双方员工是否能以良好的精神状态与其他人员协调配合完成工作。 1．并购中人员的流失人是企业管理能力的一个载体，因此在企业并购中要注意对被并购方优秀员工的挽留。但是，由于并购使员工特别关注雇佣变迁，如何从扮演工作角色时发挥作用的地位和程序角度适应新组织，这些关心联结着新组织的文化、管理方式、职业生涯管理及权利关系的更广泛的群体忧虑，因此，企业并购通常伴随着员工的大量流失。根据 P·普里切特和 D·鲁滨逊的调查，如果不采取积极措施挽留被并购公司的员工，在并购的第一年内，有 47%的高层管理人员的技术人员会辞职，在三年里，这些人中的 72%会最终离开 18。并购方所得到的，将不过是一个失去了灵魂的空壳，这必然会使企业的能力受到巨大的损失。1987 年，台湾地区的宏基公司收购美国康点公司就是一个实例，其并购失败的真正原因就是并购后由于没有进行及时有效的人力资本保护，使得康点公司管理人员和技术人员大量流失，出现了严重的人才断层现象，而宏基公司又因为缺乏国际企业管理人才，因而无法找到适宜人才去扭转出现的管理人才缺乏的状况。并购后 3 年累计亏损 5 亿元，到 1989年，宏基公司只好撤出资金，并购至此宣告终结。 2．并购双方人员的知识冲突企业并购中的管理人员和其他雇员来自于不同的企业，根植于不同的企业文化，可能会有截然不同的知识结构和价值观念，这必然带来双方人力资本的冲突。比如双方人力资本在价值观念、经营理念方面的冲突，被并购方坚持原有的经营理念，但并购方认为对方的理念不好，要求对方接受自己的经营理念；甚至造成双方的争权夺利，并购方和被并购方员工，分别形成一种集团和派系，以派系斗争的方式对并购后的职位进行争夺。这种情况如果延续很长时间，就会使并购双方的人力资本难以融合，甚至影响企业的正常运作。 3．并购对员工的心理冲击由于并购不同于其他类型的组织变革，其变革速率高，变革范围涉及广、变革所显现出的未知的关键事件比较多，是一种相当不稳定的变革，产生大量的不确定性。因此，员工常常将其看作是一个威胁事件，从而产生焦虑和压力。并购会给被并购公司员工带来严重的心理冲击，他们往往感到震惊、失望、担忧，甚至愤怒，他们的态度、情感和工作行为都会受到显著的影响。整个公司会处于一种模糊状态，信任度下降，员工纷纷采取自我保护行为，公司内部出现交流困难等现象。这些会对企业的能力造成严重的损害。总结以上分析，可以对混合并购中的人力资本转移扩散建立如下简单模型：（公式 3-3）在此函数中，代表混合并购中的人力资本转移扩散的效率，代表并购中人员的流失，代表并购中人力资本的知识冲突，代表并购对员工的心理冲击。此函数关系表明，混合并购中的人力资本转移扩散的效率主要取决于并购后人员的流失、人力资本的知识冲突以及并购对员工的心理冲击。简单地说，可以从人力资本是否能够转移扩散到合并后的新企业，以及是否能够克服两个企业间员工的知识冲突和心理冲击，能够在合并后的新企业中发挥不低于原有水平的效率这三个角度来分析人力资本转移扩散的效率。结构资本转移扩散形成的管理协同效应结构资本转移扩散与管理协同效应企业的结构资本是组织储存和积累的影响企业运作的组织知识和能力，是企业的专用投资网络，这种专用投资网是通过隐含合约实现的。而且，结构资本还是人力资本发挥作用的基础和平台，对人力资本功能的发挥起着积极的促进作用。因此，结构资本转移是形成管理协同效应的另一个来源。企业并购后在更高层次上重新确立企业的基本战略导向，有意识地形成对现实世界新的共同理解，经过并购双方实质性的相互作用，以及战略、结构和文化的调整和变革，发展一个新的、一体化的基本战略导向，是结构资本转移的主要内容。 1．企业战略由于并购后，并购企业所面对的内外部条件都发生了变化，要保持企业与外部环境的动态平衡，必须对并购企业双方的整体战略进行整合，把目标公司目前运行状况及正在出现的新机会和潜在威胁纳入战略调整的考虑之内。否则，会因双方战略的不匹配性导致并购后的企业经营范围过宽或过窄，影响企业的价值创造，导致企业目标模糊，经营方向迷失，企业的资源分散，影响利润，致使企业失去竞争优势。 2．企业结构从“结构追随战略”的角度看，企业结构是为企业战略的实现服务的 19。随着企业战略的调整，企业结构包括法人治理结构、组织结构和流程结构都要进行相应的调整。并购后企业结构不仅要在形式上调整、整合与重构，更重要的是能让新的企业结构有效发挥配置、统领和协调企业各种资源以服务于企业新战略的功能，实施必要的组织管理整合，以实现新调整组织机构的融合与有效运转。 3．企业文化企业文化作为一种组织文化，是不同形态的文化特质所构成的复合体，是企业长期形成的稳定的文化观念和历史传统以及特有的管理风格。它贯穿在企业的日常生活和生产经营活动之中，根植于员工的心理。而企业并购是对原有企业文化模式的打破，通过并购双方文化之间的相互接触、交流、吸收和渗透，在吸收双方文化优势的基础上，去掉双方文化中的落后特质，从而形成一种新的更具活力的企业文化体系。企业战略、企业文化、企业结构三方面构成了企业结构资本，如图 3-1所示 20。在上述模型中，企业战略位于三角形的顶部，寓意产生向上发展的张力，企业文化和企业结构位于三角形底部的两个顶点，表示对企业战略起着支撑作用，并产生推动力。当企业的文化、战略和结构等结构资本能够融洽、适宜地为企业发展服务时，企业的人力资本才有了发挥作用的平台，才能实现企业的发展和创新，增强企业的市场竞争力。因此，并购双方的结构资本不仅要进行企业战略、文化和结构的整合，而且还要三方面互相协调配合，才能更好地发挥并购双方并购后结构资本对人力资本的支撑能力。结构资本中的战略资本转移扩散通常企业并购理论认为，企业战略问题在并购签约前就已企业战略企业文化企业结构图 3-1 企业结构资本的三角模型经得到了解决，并购合同的签订被看作是并购前企业战略决策的最后执行。但是，这一理论没有认识到通过并购，并购方被迫进入了实际上是并购后才开始的企业战略和组织变革的过程（Deiser，1994）21。并购后的企业是与原来相互独立的两个企业的性质都不相同的新的实体，由于新企业在市场竞争中所扮演的角色和所处的市场地位都有所不同，市场对其的看法和评价也会改变，同时并购双方在企业战略和组织方面存在的差异越大，新企业的异质性也会越显著。混合并购中的战略资本转移扩散就是指在并购后整合并购双方各自的基本战略导向和企业个性，在并购后的新企业中建立“一体化”的基本战略导向和企业个性。然而，企业的初始条件，即创业初期或者并购前的资源和能力条件，对企业的战略和组织的演进具有持续的影响。朵兹（Doz）等人认为，企业最高管理层建立的企业结构背景和战略背景，共同决定了中间管理层和操作层经理人员的自主决定权和活动范围。同时，企业战略演进的路径依赖性也会给企业的战略调整和变革带来障碍。因此，要使战略资本在并购后得到有效转移扩散，关键在于加强并购双方战略的整合管理。 1．战略资本转移扩散的内容战略资产可以分为企业基本战略导向、企业总体战略、经营战略和职能战略。22因此，战略资本转移扩散的内容也包括以下四点。（1）并购双方企业的基本战略导向。由于并购企业与目标企业的使命与目标有相异性，会使并购后的新企业使命与目标模糊，无法与其他的企业区分开来，无法明确自己的任务和经营重点，也会动摇自己的经营哲学，特别是当目标企业的形象不佳时，就会严重影响并购企业的形象，还会使新企业内部分歧扩大，影响员工的积极性和创造性。因此，需要将企业的宗旨、使命、目标等战略意图转变成包括并购目标企业在内的所有组织成员共享的组织愿景。（2）并购双方企业的总体战略。企业总体战略，使对企业全局的长远性谋划，主要是解决企业的经营范围、方向和发展道路问题。由于并购后企业所面对的内外部条件都发生了变化，要保持企业与外部环境的动态平衡，必须对并购双方的总体战略进行整合，把目标公司目前运行状况及正在出现的新机会和潜在威胁纳入战略调整的考虑之内。（3）并购双方企业的经营战略。企业经营战略主要是解决如何在特定的产业或市场中去参与竞争，改善自身的竞争地位，赢得竞争优势。企业并购后所面临的环境发生变化，要保持并购后生产经营活动的正常进行，就必须整合内部和外部环境的关系，以便提高企业在特定的产业或市场中的竞争优势，也可以防止因并购企业与目标企业的经营战略的不匹配性而出现摩擦、冲突。（4）并购双方企业的职能战略。职能战略是在企业总体战略和经营战略的指导下，由各职能系统分别制定的战略。职能战略一般是在企业基本战略导向、总体战略和经营战略的影响下制定出来的，因此不可避免地受到它们的影响，并购双方的职能战略必然会出现不匹配。所以，职能战略必须根据并购后新企业的使命与目标、总体战略和职能战略进行调整。 2．战略资本转移扩散的模式并购双方企业战略资产转移扩散的根本障碍是原有企业的基本战略导向，而且在长期的战略演变过程中进行战略搜寻和选择的结果，具有明显的路径依赖性。由于企业并购后的外部竞争环境和内部资源条件都会发生很大的变化，就必须对企业原有的战略意图进行调整。因此，按照并购后企业新的战略意图确定双方组织的独立或整合程度，再结合并购双方的战略的依赖程度，可以将并购双方战略资产转移扩散模式划分为四种类型，如表 3-1所示。表 3-1并购双方企业战略资产的转移扩散模式并购双方企业战略的依赖程度战略依赖性组织独立性低高并购双方低控制式吸收式企业的独立程度高保护式共栖式资料来源：何庆明、戴丽萍、李和昌、黄恒超：智力资本与企业战略并购[M]，中国经济出版社，2006年 6月，第 234页。混合并购中双方企业的独立程度一般都比较高，并购企业的战略意图是目标企业的资产和运营机构，通过对目标企业的组织结构进行调整和组合，实现对目标企业的控股经营，双方具体的经营业务独立性较强。另一方面，混合并购中双方企业战略的依赖程度则可以有高、低两种情况。根据上表内容，混合并购的战略资产转移扩散可采取的模式有：保护式和共栖式模式。保护式是指并购企业和目标企业的战略协同性不强，目标企业的组织独立性要求却较强。此时，目标企业往往被授予高度的自主权，典型方式是作为并购方企业的一个独立的子公司来进行经营。并购企业在目标企业的资源配置和核心能力培养方面实施有限的干预和透明度较高的管理参与。共栖式是指并购企业和目标企业的战略协同较强，目标企业的组织独立性要求也较强。此时，并购方企业在双方公司之间试图进行战略能力转移的同时，保持被并购公司组织的自主权，以寻求一种战略上的平衡。即两家企业在战略上相互依存，但在组织结构和生产经营活动方面保持相对较高的独立性。结构资本中的文化资本转移扩散企业文化是企业重要的结构资产之一。积极的企业文化能够有效地激发企业人力资本的创新活动，增加企业价值，实现企业目标；消极的企业文化则往往成为企业发展的严重障碍。企业在并购之前，都已形成各自的文化，这些文化已经深深根植于企业之中，各企业的文化尽管可能存在着一些共同点，但其实质决不相同甚至存在冲突，这是企业文化本身的特性所决定的。从企业文化的特性分析，企业文化对并购活动的影响主要表现在两个方面：一方面，企业文化的差异性，使并购双方的文化产生冲突，从而难以实现并购双方文化的并购整合。另一方面，企业文化的稳定性、适应性和共享性，又有利于企业文化的变革和创新，使并购双方的文化资产转移成为可能。企业文化的稳定性使企业文化形成后在一定时间内保持相对的稳定，这有利于企业文化在组织内部的交流和学习，使其得以传播和保存。企业文化的共享性也为其在组织中的学习和交流提供了可能，使并购后并购双方的内部文化转移得以实现。同时，企业文化的适应性使得并购后企业内外部的环境的变化，能够促进企业文化的变革和创新，使并购后企业文化的再造能够实现。 1．文化资本转移扩散的内容从文化的构成结构分析，企业文化是由最深层次的群体基本假设，浅层次的群体价值观念和表层可视的物质、行为和制度文化所构成 23。因此，并购后文化资产的转移扩散也是通过表层可视文化的调整，到浅层价值观念的同化，最后实现深层基本假设的融合过程。（1）并购双方的可视文化。通过分析并购企业双方企业群体行为特征，挖掘优秀群体行为特质，确定行为规范，制定整合计划，对原有的企业行为规范取其良好的方面予以肯定，以安定人心；在深入研究被并购企业原有制度，根据公司间经营特性与管理哲学的差异来制定审慎的制度转移策略，建立有效的沟通机制，制定规范的、完整的管理制度和法规来代替原有的制度和法规，实现制度文化的整合；通过实物资产、产品结构、水平形象和企业形象等的调整和改革，实现并购双方物质文化的整合。（2）并购双方的价值观念。通过对原有企业价值观念的分析，分清企业员工价值观念的内容，哪些是有利于并购后新企业的发展，哪些是妨碍其发展的价值观。对原有价值观中有利因素果断地加以吸纳，对于不利因素必须摒弃。在扬弃的同时，还需在原价值观基础上积极倡导和树立新的价值观念，总结和提炼出并购企业的核心价值观。确立并购后新的价值观念，逐步实现员工价值观念的同化。（3）并购双方的群体基本假设。通过发掘人力共性和并购企业双方群体的基本假设的共同方面，对有利于并购企业发展的群体基本假设，尽可能采取有效的措施加以引导、强化，对不利于并购企业发展的群体基本假设尽可能予以淡化或转移，逐渐实现并购双方企业基本假设的融合。 2．文化资本转移扩散的模式企业文化的异质性是阻碍文化资本转移扩散的根本，而企业文化的异质性与其发展阶段是正相关的关系。企业文化发展阶段越高级，其异质性越强，转移扩散的难度越大 24。因此，可以根据并购双方企业文化的发展阶段建立并购双方企业文化资本的转移扩散模式，如表 3-2所示。表 3-2并购双方企业文化资本转移扩散的模式被并购方企业文化发展阶段被并购方并购方低高低级创新或消亡式吸纳式并购方企业文化发展阶段高级强入式渗透或分离式资料来源：王长征，企业并购整合[M]，武汉大学出版社， 2002（2），P138。混合并购中的并购方企业一般都处于企业生命周期中的成熟期或衰退期，其企业文化随着企业的发展也进入了高级发展阶段，具有较强的稳定性。被并购企业的企业文化可能处于低级阶段，如处于成长期的企业，也有可能处于高级发展阶段，如处于成熟期或衰退期的企业。根据上表内容，混合并购中文化资本的转移扩散模式，可以采用强入式和渗透分离式。强入式模式是被并购企业完全放弃了原有的价值理念和行为假设，全盘接受并购方的企业文化，使并购方获得了完全的企业控制权。这种模式只适用于并购方的文化非常强大且极其优秀，能赢得被并购企业员工的一致认可，同时被并购企业原有文化又很弱的情况。当并购双方企业的文化都很强大和优秀时，伊万斯通过分析丹麦最大的两家银行的并购案例提出了“渗透式模式”，即并购双方在文化上互相渗透，都进行不同程度的调整。当并购双方的企业文化强度相似，且彼此都欣赏对方的企业文化，愿意调整原有文化中的一些弊端时，适用这种模式。分离式模式是指当并购双方均具有较强的优质文化，企业员工不愿文化有所改变，同时并购后双方接触机会不多，不会因文化不一致而产生大的矛盾冲突，并购双方的原有文化基本无改动，在文化上保持基本独立。这种模式更多地适用于并购企业与被并购企业是以母子公司形式存在的。如清华同方兼并鲁颖电子，双方在平等互利基础上形成了一体化的强调整体协作的新型文化管理机制，实现了企业优势互补、共同发展。25 结构资本中的企业结构资本转移扩散企业结构是指将企业视为一个系统的结构，是由决策、执行、运转三大职能所构成的一种系统结构，分别由企业的法人治理结构、组织结构和基本流程结构来体现 26，如图 3-2所示。从前面的论述可知，企业战略和文化决定了企业结构特征，同时，企业结构对其战略和文化又具有反作用 27。由于企业的战略和文化都带有强烈的个性化特征，因此，由它们决定和形成的企业结构也必然有其自身的个性特征，从而使得并购双方必须对其进行整合，以达到企业结构资产的转移扩散。另外，管理系统的整合是法人治理结构、流程结构、组织结构整合的制度保证。 1．并购双方的法人治理结构并购活动实际上是以争取企业控制权为核心的一系列资本运作手段的总称。企业控制权的交易是指原有的企业所有者退出合约，而由新的企业所有者取代他的合约位置。所以，从企业契约理论来理解，企业并购可以看成是“两组市场合约的对接和叠加”过程，其中必然导致一定的合约废止、修改或新合约关系的建立，使新的企业所有者进入合约后与其他签约人再谈判的结果。因此，并购后法人治理结构的变革是组织结构资本转移的重要内容之一。 2．并购双方的流程结构企业流程是把一系列投入转化为产出的组织规则、过程和机制，它由活动、活动的逻辑关系、活动的承担者和活动的实现方式四个基本要素构成。企业并购后的业务流程重塑本身也是一种“创造性破坏”的过程，因而可以把流程结构重塑看作是对企业能力进行更新的一种手段。当双方经营业务领域在生产、技术和市场等方面存在相关性时，通过重新配置组合双方不同资源，往往能弥补双方内部能力的不足，加速公司核心能力的成长，这就是流程结构重塑的重要功能。 3．并购双方的组织结构组织结构是企业组织资本提升的支持力。组织结构的调整通常会涉及部门的设置、岗位的确立、权责的分配和人员的安置，是牵一发而动全身的系统工作。与传统的事业部制和母子公司关系模式相比，柔性化和网络化的组织结构可以促进组织成员之间的互动。在组织结构柔性化的作用下，工作轮换可以促使人们从事新工作或按新方式从事老工作，从而促进员工进行个体学习；组建团队可通过鼓励知识从个人向团队的新传播来促进组织知识共享过程，将个人拥有的隐性知识传播到团队中，促进知识转移。在组织结构网络化的作用下，能促进员工间信息和经验的交流、分享，鼓励公开和平等的讨论，促进了组织成员间的知识互动，从而能够促进组织知识共享过程。例如，青岛海尔在并购中就十分重视企业组织结构的创新与提高，将被并购企业有效地纳入海尔总体经营的组织框架之下。海尔集团对传统的 M型企业组织结构进行创新，减少了非协作效率，有效地完成了并购组织结构调整的艰巨任务。 4．并购双方的管理系统管理系统整合首先体现在管理制度的整合上，即双方在各职能管理制度上实现统一规范、优势互补，由此带来管理协同效应。28为了有利于沟通，更有效地控制被并购企业，在过渡与整合阶段，并购方一般都将自己良好的制度移植到被并购企业中去，尤其是对那些管理不善、制度落后的企业，逐步将先进的管理制度引入并贯彻执行。对那些组织完整、业绩优良、财务状况良好的企业，并购方也可不改变其管理制度，尽力保持制度的稳定性和连续性。并购双方职能部门整合有“民主学派”和“专制”学派。前者是建立在双方理解、并相信最具实践性的方法将带来最好的运转流程信念上。后者是建立在并购方的流程已经是最好的没有必要去整合目标公司的流程的信念上。前者更能够保护技术、挖掘员工的潜力，后者主要以成本的节俭为导向或不以转移关键技术为目的。管理系统整合的另一个主要方面涉及管理能力，因为管理能力是创造价值最重要的工具。管理能力的核心载体是那些具有创新精神和冒险精神的企业家，对并购企业来说，选择管理者至关重要，因为他们是最有动力进行并购，并学会如何与新的母公司成功合作的人。获取管理人员的途径可以是对现行经理人员的重新评估，也可以是内部晋升，或聘请外部专家，但绝大多数并购企业倾向于继续聘用原目标公司的经理，这样有利于稳定被并购公司的人心，更重要的是他们熟悉业务，可以降低人员更换的转换成本和风险。在管理系统整合时，还要对管理制度和管理能力的有效性进行识别，以选择最终采取的方式，如营销、服务和销售理念等。这一点在并购双方优劣势比较明显时最易出现判断错误，因为优势方总想主导劣势方。为此，在“并购方主导”和“双方共同参与”这两种典型的管理系统整合模式中，尽量选择第二种模式，除非是母公司吸收合并被并购企业，才可能采取第一种模式获得成功，因为，现实并购过程中，管理制度和能力的转移往往是双向的。 1 韩太祥：《企业成长理论综述[J] 》，经济学动态，2002（5）。 2 王长征：《企业并购整合》[M]，武汉大学出版社，2002（2），P196-198。 3 Cohen SL、Backer NK，Making and mining intellectual capital：Method or madness？ Training & Development 1999；53（9），P46-58。 4 [美]斯图尔特：《知识财富：工作中的智力资本》[M]辽宁教育出版社，2002（12）， P78-85。 5 袁庆宏：《企业智力资本管理》[M]，经济管理出版社，2001（1），P86-98。 6 学习曲线效应是指经验积累到足够的时候，单位产品的成本呈不断下降的趋势。 7 倪浩，李克勤，熊九生：《心理契约的失衡与重建——企业并购中的人力资源管理焦点》 [J]，中国劳动，2003（12）。 8 波兰尼（Polanyi，1966）按照知识的可编码性把知识分为显性知识和隐性知识。隐性知识是个人技能的基础，是通过实验、犯错、纠正的循环往复而从实践中形成“个人风格”。它一般是以个人、团队、组织的经验、技术诀窍、组织文化，风俗等形式存在。 9 组织学习的概念是 20世纪 70年代后期，Chris Argyris和在其著作《组织学习：一种行为理论》一书中提出的。他们认为“组织学习是企业在特定的行为和文化下，建立完善的知识和常规，通过不断应用相关工具和技能来加强企业适应性和竞争力的方式。” 10 [美]彼得·圣吉：《第五项修炼》[M]，杨英隆等译，上海：上海三联书店，1998 年。 11 王德禄，知识管理——竞争力之源[M]，南京：江苏人民出版社，1999，P145-148。 12 隐性知识可以分为暗含知识和缄默知识。暗含知识是指那些可以用文字等形式表述清楚，但是却没有表述的隐性知识；缄默知识是指那些在现阶段下由于某些原因无法表述的隐形知识。 13 内隐学习是指在不依赖于意识的情况下获取知识，而对自己学什么样的外显知识并不知晓的一种学习。 14 非正式学习是指任何一种发生在正式组织的学习计划之外或学习时间之外的学习，是在正式学习以外的剩余范畴中对学习的一种描述。 15 建构学习理论认为，学习是建构内在心理表征的过程，学习者并不是把知识从外界搬到记忆中，而是以已有的经验为基础通过与外界的相互作用来获取、建构新知识的过程。 16 石中英：《缄默知识与教学改革》[J]，北京示范大学学报（人文社会科学版），2001 （3）。 17 杨洁：《企业并购整合研究》[M]，经济管理出版社，2005年 1月。P289-190。贝林和埃尔塞恩两个公司于 1993年 4月宣布合并，按照价值链构成成立了 44个并购专门小组以推动并购的执行。 18 朱静，王鲁捷，张伟：《要重视并购中心理契约的重构》[J]，江苏商论，2003（2）。 19 [美]艾尔弗雷德．D．钱德勒：《战略与结构——美国工商企业发展的若干篇章》[M]，云南人民出版社，2002（10），P134-136。 20 王长征：《企业并购整合》[M]，武汉大学出版社，2002（2），P131-138。 21 Roland Deiser，Post-Acquisition Management：A Process of Strategic and Organizational Learning， Merger and Acquisition Management，London：The Macmillan Press Ltd，。 22 格里·约翰逊、，凯万·科斯尔斯：《公司战略教程》[M]，华夏出版社，1998（4）， P135-138。 23 刘光明：《现代企业家与企业文化》[M]，经济管理出版社，1997（6），P112-123。 24 赵建中：《从上海 MD-82看中美企业文化的融合》[J]，中国工业经济，1995（9）。 25 厉以宁，曹凤岐：《中国企业管理教学案例》[M]，北京大学出版社，1999（9），P112-118。 26 李建设：《现代企业组织结构中应协调好的三种关系》[J]，经营与管理研究，2001 （2）。 27 李相银：《企业战略管理模型：战略——文化——结构》[J]，中国工业经济，2002 （7）。 28 杨波，马金城：《资本经营原理及运作》[M]，中国物资出版社，2005年 1月，P227。第 4章混合并购中管理协同效应的实现成本、风险及评价企业混合并购管理协同效应实现过程中必然要发生一定的成本，并承受来自企业内部和外部的相关风险，而且管理协同效应的实现与否应该通过有效的定量模型进行评价。本章主要分析混合并购管理协同效应实现过程中的成本和风险，并通过对已有的协同效应计算模型进行修正，建立管理协同效应的定量评价模型。混合并购中管理协同效应的实现成本在混合并购中，虽然管理协同效应能为并购交易带来收益，但是要想实现这些收益必须付出一定的成本，本文将其称为管理协同效应的实现成本。并购溢价 1．并购目标企业的价值在实际并购过程中，并购企业往往要付出比目标企业价值要高的并购价格，即存在一定的市场溢价 1。在并购交易中，并购企业与被并购企业共同关注的焦点问题无疑是买卖的成交价格。这种价格与目标企业的价值直接相关。一个企业的价值大小在相当大的程度上取决其增值能力，特别是未来预期增值能力。利用现金流量贴现模式来评估企业价值的通用公式为 2：（公式 4-1）表示第 t年份企业的息税前利润；表示企业的所得税率；表示净投资比率，为第 t年目标企业的净投资；表示企业的综合资本成本率。除了现金流量贴现法外，有时还使用非现金流量方法估算企业的连续价值。通常使用的有四种方法：即变现价值法、重置成本法、市盈比率法、账面比率法。 2．并购溢价的计算公式并购溢价的多少取决于投资者利用目标企业所产生的额外收益的多少，也就是协同效应的多少，因此并购中产生协同效应越多，并购交易中可能产生的并购溢价也就越高。但是这只是一种可能性，在真正的并购交易中往往不容易得到体现，这主要是因为：有关协同效应的信息是不对称的，也就是在一般情况下，被并购企业是很难彻底了解并购后所产生的协同效应，同时也缺乏动机去进行了解。所以目标企业对并购后所产生的协同效应的了解，会使并购溢价增加。并购溢价可用下面的公式来表达：（公式 4-2）：并购溢价；：并购溢价率；：目标企业的价值。式中取决于协同效应的多少和市场竞争的激烈程度。整合成本 1．整合成本的表现形式协同效应的实现离不开并购整合，而并购整合必然会带来一些成本。由于管理协同效应是人力资本和结构资本的转移扩散产生的，因此与管理协同效应相关的整合成本主要是人事组织一体化成本、战略一体化成本和企业文化一体化成本。（1）人事组织一体化成本。首先，需要为高层管理人员和主要技术人员提供适当的职位和发展机会，采取适当的激励、约束机制调动其积极性、主动性；其次，要合理安排、妥善安置离职人员，提供安置费用，避免由于裁员不当给并购后的企业带来巨大的震荡；最后，需要根据企业人事的变动对组织结构进行适当的调整。因为这些方面而带来的成本就称为人事组织一体化成本。（2）战略一体化成本。为了让并购双方的发展战略协调一致，首先，必须制订正确的企业发展战略，这就需要进行大量的市场调查以及对并购双方优劣势的分析；其次，要对不符合企业发展战略的部门、业务、资产进行重新调整和剥离；最后，还要对企业形象进行重新设计。所有这些活动都需要支付一定的成本，换句话说，并购前后的战略调整必然会带来一定的成本。（3）企业文化一体化成本。在混合并购中，企业文化的融合是企业需要解决的既迫切又要长期面临的问题。混合并购完成后，需要通过经常性的宣传、培育和培训将优势企业的优秀文化灌输到每个员工的心中，以纪律、时间、效率、企业道德、危机意识、成本观念等影响和约束企业的每一个员工，防止由于企业文化的冲撞和处置不当可能产生的对并购后企业的抵触情绪。因此企业的文化整合成本是经常性，是企业必须付出的成本。在企业并购中，文化一体化成本大致可以分为经济成本和心理成本两方面。 3 2．整合成本的计算公式整合成本可由下式来表达：（公式 4-3）：混合并购的整合成本；：战略一体化成本；：人事一体化成本；：企业文化一体化成本。前期交易费用 1．前期交易费用的表现形式在混合并购交易时，也会存在一定的前期费用。（1）信息搜集费用。企业并购能否成功，很大程度上取决于目标企业信息的准确性、全面性和及时性，以便对目标企业做出一个全面、准确的评价，作为确定并购价格和并购谈判的重要依据。通过搜集信息，可以分析目标企业的优势和劣势；判断并购企业与目标企业之间的资源是否互补、关联，能否产生协同效应；并购企业的优势资源能否将目标企业未被充分利用的资源的潜力发掘出来。一般而言，搜集的信息越是充分、详细，信息搜集的费用也就越高。（2）谈判、签约费用。在敌意并购的情况下，并购双方一般不需要谈判，而是秘密收购目标企业分散在外的普通股票，逐步形成合围之势。但是在这种情况下，收购行动的保密程度、目标企业的股权结构、全面收购要约能否豁免将直接影响到股价的波动以及并购成本的高低。在善意并购的情况下，并购双方的谈判实力、谈判地位和谈判艺术将直接影响到并购交易价格的确定。因为通过评估确定的评估价格只是并购双方谈判的底价，而实际交易价格则是在此基础上通过谈判确定的。如果并购企业谈判队伍素质较差、经验不足、责任心不强、缺乏谈判艺术，必然导致目标企业要价过高，并购交易价格变大。（3）中介机构费用。在进行战略并购的实际交易时，由于要涉及到许多中介机构，所以不可避免会存在一些中介机构的服务费用。这主要包括：会计师事务所的审计费、律师事务所的律师费、评估机构的评估费和投资银行的财务顾问费等。无数事实证明，在并购过程中，选择实力强，经验丰富的中介机构参与并购活动，可以有效降低并购成本，减少并购过程中的不确定因素。 2．前期交易费用的计算公式前期交易费用可由下式来表达：（公式 4-4）：前期交易费用；：信息搜集费用；：谈判、签约费用；：中介机构费用。综上，管理协同效应的实现成本可以表示为：（公式 4-5）（公式 4-6）混合并购中管理协同效应的实现风险管理协同效应实现的风险界定风险是与不确定性紧密联系在一起的。反映在经济活动方面，风险是指一项投资未来收益的不确定性，也就是说，投资的未来收益值小于期望值的负偏差。所谓管理协同效应实现的风险是指：在并购活动中，企业实现管理协同效应面临的各种不确定因素。这种风险自始至终都是存在的，贯穿于管理协同效应实现的全过程。从风险产生的根源来看，本文将这种风险分为内部风险和外部风险。 1．内部风险内部风险主要是指：管理协同效应的实现过程中企业内部面临的不确定因素。管理协同效应是通过人力资本的转移和结构资本的转移实现的，因此，人力资本转移和结构资本转移过程中企业内部面临的不确定因素构成了管理协同效应实现的内部风险。 2．外部风险尽管管理协同效应是企业能力扩散和培育所产生的结果，但是其实现也间接受到外部环境的影响。本文将管理协同效应的外部风险定义为：外部环境变化间接地给管理协同效应带来的风险。内部风险 1．人力资本转移过程中的风险所谓人力资本转移过程中的风险，就是指企业在进行并购活动过程中，企业的人力资本面临诸种不确定因素，从而可能引起企业人力资源的各种变异，这种变异使企业面临遭受损失的可能性 4。并购对被并购企业员工的心理冲击和影响很大，这些心理状态必然要影响他们在工作过程中的行为，而他们表现出来的行为对人力资本的扩散转移产生直接而重要的影响 5。（1）团队行为弱化，个人行为趋强。并购后被并购企业的个体总是欲保护自己以及小团体的利益，恶化的情况是这种个人和小团体利益的保护可能牺牲团队协作和支持。组织中出现的经常情况是为了个人利益或小团体的利益而牺牲组织整体的利益。在这种情况下，部门之间的信息和协作就消失了，取代的是个人主义和相互之间的猜疑与不信任，使得那些需要团队协作才能把工作做好的部门的利益完全丧失。（2）员工放弃对组织的义务。人们因对并购普遍表现出焦虑不安，没有人关注组织的目标和组织计划，从而人们的方向意识弱化，放弃本应该承担的责任和义务。从部门来说，由于部门中的个体没有了进取意识，部门也丧失了活动的目标，部门之间的协作不可能有效进行，组织的资源利用效率必定降低。（3）优秀员工离职导致组织资本丧失。被并购企业的组织资本可能就存在于员工个人技能中，当这些员工离职时，被并购企业并购的价值就会降低。表面上看，优秀员工离职的成本主要包括招聘、培训、流失前后的生产效率损失等；实际上，对于那些骨干员工的流失给并购企业带来的成本却是难以计算的，因为他们所掌握的核心技术甚至市场机密等在知识经济条件下，是企业核心竞争力的重要体现。 2．结构资本转移过程中的风险由于结构资本的存在具有依附性、不可转让性，是组织动态运作过程中各种关系相互作用所形成的企业个性。因此，并购双方企业结构资本互相转移过程中必然产生冲突，构成了结构资本转移过程中的风险。（1）并购双方原有的企业发展战略的冲突。企业的发展战略是指企业根据内外部环境所做出的未来发展的规划。并购双方间的历史差异导致了对企业内部、外部环境和市场规律的不同认识，以及对竞争规则的不同理解，对特定机会和新企业能力的不同评价，所有这些都会在很大程度上构成企业内部化的标准模式，并通过企业的程序等表现出来，从而造成双方发展战略的冲突 6。（2）并购双方企业结构的冲突。企业结构是一个系统的结构，分别由企业的法人治理结构、组织结构和基本流程来体现。不同企业，其组织结构一般是相异的，即使整个架构是完全相同的，但其实质内容还是有差异的，如分工与协作关系、集权与分权的程度、内外的连接关系等，从而造成并购双方组织结构的冲突。（3）并购双方企业文化的冲突。企业文化是在一定的社会历史文化背景中兴起并发展的，与企业创始人的品格、创业意识、经营思想、工作作风有直接关系。企业经营和管理风格的形成也是一个长期的实践探索过程，而一旦形成，其影响力就可能长期存在 7。企业文化冲突是企业制度、机制、组织、心理冲突的集中体现，因而不同的企业往往具有不同形态的企业文化，给并购整合带来文化差异。例如，德国戴姆勒—奔驰与美国克莱斯勒两家著名公司的合并就遭遇了强烈的文化冲突，结果使两家合在一起的市值还不到戴姆勒—奔驰公司单独一家时的市值。8 外部风险 1．政策风险政策风险主要表现为：由于国家宏观或微观经济政策调整对企业并购活动产生的影响，从而给协同效应带来的风险。比如，对产业布局和政策的调整；地方政府为扶持某支柱产业而制定特殊的财税政策；原先颁布的政策的相应调整。尤其在有些地方的国有企业改组过程中，出现了政府为 “寻租”而实行行业或地方保护主义，即为维护政府或 “特殊集团”的既得利益而制定特殊政策，或运用行政手段随意改变政策，扰乱正常的市场竞争秩序，这样协同效应的风险就会更加大。 2．法律风险法律风险主要表现在三个方面：首先是反垄断的规定。在西方国家，为了维护公平竞争的需要，大都制定了一系列反垄断法案，这些法案常常使一些精心策划的并购计划落空。在我国，《反垄断法》的出台也是很多企业在进行多元化并购时必须考虑的法律因素。其次，法律中对并购的具体规定使并购操作的成本增加。如我国目前法律规定：收购方持有一家上市公司 5%的股票后，必须公告并暂停交易，以后每递增 5%就要重复该过程，持有 30%的股份后，要求发出全面收购要约。这种规定使得并购的成本大大上升，风险随之加大，足以使收购者的并购计划流产。最后，由于法律法规不完善，使企业在并购过程中的行为得不到正确引导或规范，或使并购双方的正当权益得不到法律保障，从而使协同效应的实现风险增大。 3．产业风险这是由于国家经济形势的变化或产业政策、产业发展规律导致产业前景变化或出现周期性调整，从而对企业并购活动产生影响。这种风险尤其在企业进行混合并购时，表现比较明显。很多企业在进行混合并购决策时，由于对欲进入的新行业不熟悉，对其发展前景把握不准，使企业陷入前景堪忧的新领域。混合并购中管理协同效应实现的评价并购活动中管理协同效应实现，需要采用一种计算模型来定量评价。以往的研究成果大都集中于对总体协同效应的测算，而对管理协同效应的实现情况只作定性的描述。本节试图从并购中管理协同效应与总体协同效应的关系入手，对以往的协同效应计算模型进行修正，建立一种专门评价管理协同效应实现情况的定量计算模型。传统的协同效应计算模型企业并购协同效应的计算方法一般包括两大类：内部计算模型与外部市场计算模型。本文采用内部计算模型中的并购总价剩余法 9评估协同效应，假设 A 企业并购 B 企业，并购后持续经营的企业为 AB，那么协同效应可表示为：（公式 4-7）式中，为并购前 A企业的价值；为并购前 B企业的价值；为整合后的企业价值。修正后的管理协同效应评价模型如前所述，管理协同效应是协同效应的基础，因此，要建立管理协同效应的的评价模型，必须使用修正系数（）建立管理协同效应与协同效应之间的联系。一般而言，的选取可以视并购双方合并后新企业的行业情况而定。由于该修正模型是作者在定性分析的基础上提出的，现有理论也没有这方面的研究，因此对于的选取无法提出一个有效的参考范围，这也是本文研究的一个缺憾。由此，管理协同效应与协同效应的关系可以表示为：管理协同效应=协同效应* 根据公式 4-1，有：（公式 4-8）（公式 4-9）式中，：混合并购的管理协同效应；：混合并购的协同效应；：修正系数。公式 4-3说明，管理协同效应的实现是协同效应实现的一部分，企业并购在实现总体协同效应的同时能实现管理协同效应，但是总体协同效应中究竟多大程度属于管理协同效应，则应视的大小而定。 1 对并购溢价的解释有价值增值分配论、诱饵论和控制权溢价论。 2 贴现式价值有三种基本的评估模式：现金流量贴现模式、收益贴现模式与股利贴现模式。无论从对企业价值评价的有效性还是从相关性来看，现金流量贴现模式都更为客观。 3 吴志军：《企业并购中的管理整合研究》[M]，中国财政经济出版社，2004 年 12 月版。 4 [美]舒尔茨（Schultz，T. W.）著，吴珠华等译：《论人力资本投资》[M]，北京经济学院出版社，。 5 P·普里切特、D·鲁宾逊、R·克拉克森：《购并之后——如何整合被并购公司》[M]，中信出版社，1999年，P40-60。 6 邵一明等：《企业战略管理》[M]，立信会计出版社，2002，P211。 7 张仁德，霍洪喜：《企业文化概论》[M]，南开大学出版社，2001，P27。 8 杨洁：《企业并购整合研究》[M]，经济管理出版社，2005年 1月，P193-194。 9 企业并购协同效应的计算方法一般包括两大类：内部计算模型与外部市场计算模型。并购总价剩余法属于内部计算模型。具体计算过程见附录。第 5章我国企业混合并购管理协同效应的分析与思考我国的企业混合并购活动起步晚，经历了一个从不完善到逐步成熟的发展过程。在对混合并购管理协同效应进行了一般性分析后，本章从我国实际情况出发，分析我国企业混合并购管理协同效应的现状及原因，旨在提出相应的改善措施。我国企业混合并购管理协同效应的现状我国企业混合并购的特点我国企业混合并购是在根本不同于西方企业混合并购的环境中进行的，与西方发达国家相比，中国企业混合并购活动具有一些显著的特点。 1．混合并购活动中政府行为十分普遍我国政府企业混合并购，尤其是国有企业混合并购活动中的政府行为十分普遍。从政府介入经济的程度来划分，可以把企业混合并购中的政府行为分为政策扶持、行政撮合和无偿划拨三个层面。在各种政府行为中，对企业混合并购的政策扶持是较为常见的一种。一般而言，政府往往从资金、债务、税收等方面对企业混合并购予以扶持。由此可见，政府对企业混合并购的扶持政策方式是多样的，这也是我国国有企业混合并购活动中的一个较为突出的现象。行政撮合型，即政府部门用行政命令、行政手段等行政力量来实行企业混合并购。这种“拉郎配”方式在现阶段常常以通过国有资产授权经营、行政划拨或其他行政纽带等手段出现。无偿划拨是政府行政性划拨的结果，典型意义上的无偿划拨是目标企业价格为零时的行政划拨。但无偿划拨的程度可以各不相同，在现实生活中，不同程度的无偿划拨构成了这个政府行政划拨的基本特点。鉴于中国企业混合并购过程中政府行为的以上特点，我国学者对我国国有企业之间的混合并购用“准混合并购”一词来进行描述，用它来表示一种与典型市场意义上的企业混合并购相区别的行为，即混合并购中的政府介入和混合并购中的无偿性。 2．混合并购的动机具有特殊性企业混合并购是市场经济条件下的一种普遍和正常的现象，它是企业为了生存和发展而进行的战略选择。我国企业混合并购的发生有其特殊的背景。自上世纪 80 年代开始的企业混合并购浪潮是在解决亏损企业问题的背景下掀起的，是出于使国营企业减少亏损、扭转政府财政收入上的被动局面考虑的，是政府行为，这一动因是属于简单的和低层次的。从政府角度来看，企业混合并购最根本的作用应在于优化资源配置，促进产业结构、企业结构的调整。进入上世纪 90 年代以后，政府行为开始减少，市场机制在优化资源配置中的作用开始显著。但是，由于混合并购实践的不完善，我国目前的企业混合并购活动除了考虑类似于西方市场经济发达国家的优化企业组合、企业战略转移等因素之外，还有其特殊动机，一是买壳上市，二是产权炒作。在我国，为了保证证券市场的健康稳定发展，《公司法》对公司上市规定了比较严格的条件。因此，对多数企业而言，上市并非易事。在这种背景下，许多公司试图通过获取对“壳公司”的控制权实现间接上市。通过分析我国企业的混合并购活动也可以发现，并非所有的混合并购活动都是以获取重组价值为动机，有些混合并购活动仅仅是一种虚假的产权炒作，企业混合并购并未达到促进生产要素合理流动和资源优化配置的目的。 3．中介机构参与企业混合并购不积极企业混合并购涉及许多资产、财务、政策、法律等方面的问题，是一项极其复杂的交易过程。在具体操作过程中，有许多具体环节如目标企业的前期调查、资产评估、财务审计、并购价格的确定、并购方案的设计、谈判、协议执行及配套的融资安排等，都需要专业化的服务，才能为混合并购成功提供保障。以上这些专业化的服务主要是由专业化的中介机构来提供的。在规范的企业混合并购市场上，为企业混合并购提供专业化服务的中介机构主要是投资银行、会计事务所、律师事务所等。但在我国的企业混合并购中，开始根本没有投资银行等中介机构，完全依靠并购方企业自己去搜寻目标，设计方案，筹集资金，谈判价格等等。结果由于并购方信息不灵，对法律、政策不甚了解，缺乏操作经验，又苦于并购融资困难，往往使应该成功的并购旷日持久，成本过高，甚至归于失败。近几年，虽有了一些投资银行，但由于法制不健全，监督不力，一些投资银行操作也不规范、不客观，甚至带有很大随意性。同时，目前我国的会计师事务所提供的服务还很单一（主要提供审计和资产评估方面的服务），我国的律师事务所还未能提供企业混合并购方面的高质量的法律服务，没有很好发挥中介机构在混合并购中的咨询服务作用。 4．有关混合并购的法律不健全企业混合并购要涉及到方方面面的经济利益，如何处理好企业混合并购中国家、股东、债权人及职工等各方面的利益，规范各方行为，是衡量一国法律体系是否完善健全的标志。在西方经济发达的国家，企业并购已有百年的历史，建立了比较完备的法律体系，为合法、公正、有序地进行企业并购提供了保障。如美国，在证券发行交易等方面影响企业并购的主要法律有 7部联邦法律，而且各州制定了有关证券发行、交易、反托拉斯等法律作为对美国联邦法律的补充。可见以美国为代表的西方国家的有关企业并购监管法律是比较健全完善的。我国的企业并购是在法律不太完善的环境中进行的，中国的企业混合并购立法还很不完备，主要是政府在起主导作用。与企业混合并购相关的主要法律有 2002年 7月 26日的《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》，2002 年 9月 28日的《上市公司收购管理办法》，11月 1日的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业的暂行规定》，1998 年的《证券法》，1993 年的《股票发行与交易管理暂行条例》，1993 年的《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》，1989 年的《关于企业兼并的暂行办法》及 1993 年的《公司法》中有关规定。可见，我国缺乏专门的企业混合并购法规规范政府及企业的行为，且大多为行政法规，缺少权威性、连续性和系统性。我国企业混合并购管理协同效应的现状目前我国理论界对企业并购效应的关注达到前所未有的高度，大多数学者都是通过实证研究来分析我国企业混合并购效应。本文在对这些实证研究 1进行分析的基础上得出我国企业混合并购协同效应的现状，主要有以下三种情况: 1．正协同效应存在我国证券市场企业发生混合并购后 3 年内经营绩效都在逐渐地改善。这在一定程度上显示出我国上市公司进行混合并购实现多元化经营战略的优势。当然，这种绩效不断改善的趋势是否具有长期持续性乃至超过所在行业的平均绩效尚待时间的考验。这说明了尽管许多实行混合并购的上市公司短期内未充分掌握非相关行业目标公司的“行业专属管理能力”和“公司专属非管理人力资本”，但是他们仍然努力通过混合并购来进行产业转型，以实现公司经营绩效的再次提升，这在一定程度上印证了 Khanna&Palepu(1997)所谓新兴市场政治经济制度和金融系统环境下公司多元化经营的潜在优势理论。 2．负协同效应明显导致并购失败率高从实证检验看，目前上市公司的混合并购，其业绩呈下滑的趋势，很多并购的上市公司，利润呈现抛物线式的变化，即在并购前，许多公司盈利能力、盈利水平一般，在并购当年业绩有明显的提高，但是随后第二年开始出现增长速度下降乃至负增长的趋势。从总体上看，短期内产生了积极的协同效应，但是从长期来看，企业混合并购产生的协同效应十分有限。因此，我国企业混合并购的效应比较差，失败率较高。 3．企业间协同效应实现的个体差异明显通过财务指标的变化来考察协同效应的研究中发现，混合并购后盈利能力的个体差异显著。通过对并购前后三年企业在盈利能力变化上的统计表明，并购后第一年的整合效果个体间差异较大。表明并购后有少数企业的盈利能力迅速恶化，而没有一家企业的盈利能力因并购而迅速上升。我国企业混合并购管理协同效应不理想的原因分析宏观制约因素 1．政府干预过多政府的社会管理者角色和国有产权代理人角色相互混淆，并购中政府介入过深。在我国，政府不是作为并购活动的裁判，而是作为并购活动的一个主体而出现。尤其在面对国有亏损企业的重组问题上，政府通过优惠政策强制或鼓励并购。以政府“拉郎配”方式施行的企业混合并购，由于主要以行政意愿、政治目标等为出发点，均衡各方权力与利益，未从企业本身的发展战略及规划着眼，更未能深入考察混合并购双方的文化、观念、行为方式等兼容程度，从而极易导致双方人员间的对立情绪，使混合并购后企业的日常活动，更多地陷入权利纠纷的困境。加之旧有人际关系网络的变动，使相关人员可能对新领导或下属心怀戒备，甚至设置障碍，进一步影响了正常的经营秩序。另外，政府的干预过多还可能造成国有资产的流失。政府在对企业法人进行监督的过程中，具体运作的官员，由于没有国有资产的剩余索取权，实际监督力度往往小于有效监督力度。同时，政府与企业法人间的信息不对称，也降低了监督的有效性。这使企业法人有机会在混合并购过程中运用各种手段，低估国有资产价值，以从中牟利，最终造成国有资产大量流失。 2．资本市场不合理的制度安排股票上市制度中的总额控制，人为维持了证券市场的极高市盈率，从而导致壳资源的稀缺性和收益性，由此形成证券市场普遍的寻租行为。寻租动机导致相当一部分并购行为的短期性和急功近利性，如进行简单资产置换，迅速提升业绩的多，进行资产整合、盘活存量资产、逐步提升业绩的少。另外，我国证券市场没有实行严格的退市机制，大量不良资产沉淀于资本市场。为了提高证券市场配置资源的效率，政府也对买壳上市持鼓励态度，认可企业的寻租行为，期望通过绩差上市公司的股权转让和其后的资产置换，将劣质资产剥离出证券市场，从而实现劣质资产的间接退市。然而，买壳上市并不是最佳的社会选择，优秀企业通过这种方式上市，必须付出高昂的买壳成本（包括买价和重组成本），而且背上不良资产的包袱，极大地提高了经济运行的社会成本，从而降低了企业的竞争力，使得企业并购后没有资金和实力采用有效措施以发挥企业并购所追求的经济效应。 3．中介机构较少且运作不规范、并购法律法规不完善、金融市场不健全我国的产权交易中心由于出现的时间不长，产权交易过程中各项制约机制还不健全，而且各产权交易中心比较分散，各自为政，相互之间缺乏交往，至使提供的信息不完整，甚至产生偏差；会计师事务所、律师事务所及资产评估机构中有很多操作、评估中的问题有待规范；投资银行并没有发挥它应有的对企业并购提供信息和技术指导的作用；企业的产权交易涉及众多的产权主体，因而其交易过程需要有健全的法律、法规和有效的配套政策措施保障，由于我国企业并购起步较晚，关于企业并购还未形成系统的法律、法规，而且各个部门的相关政策、措施也不配套；我国金融市场不发达，金融机构在企业并购的过程还未发挥出其积极的作用，企业缺乏足够的资金进行并购活动，严重阻碍了企业并购的完善与发展。企业内部因素 1．混合并购战略目标不明确企业在实施混合并购时缺乏企业长远发展的考虑和必要的企业内、外部资源实力的研究判断，从而导致企业实施混合并购后业绩虽有增长，但也是一种短期的效应。同时也没有充分考虑企业自身是否具备新进入行业的“行业专属管理能力”和“企业专属非管理人力资本”，而是盲目进入，从而导致自身主营业务能力的削弱、经营业绩的下滑，甚至会导致并购后企业的优质资产可能再次沦为劣质资产，最终加速企业的衰退。曾经在 20世纪 90年代轰动一时的巨人集团，正是因为陷入多元化战略陷阱而一跃不振，成为中国企业并购史上一起发人深省的多元化并购失败案例。 2．并购后组织结构选择不当混合并购后的组织结构选择要遵循组织发挥效率最大化和组织耗费生产经营成本最小化的原则。虽然被并购企业的原有组织模式的固有缺陷是造成企业失去市场活力进而被并购的原因之一，但是并购企业不能对目标企业的组织结构全盘否定，而应该考虑这种组织结构的可取之处并保留下来。但是从目前我国混合并购后的整合情况来看，被并购企业通常是直接采用并购企业的组织结构形式，主要原因在于被并购企业大都是规模较小、市场能力很弱的企业，是市场上的“老太太 2”。而且，我国企业混合并购后构建的组织结构仍然较多地采用传统的直线职能制、事业部制和母子公司制，而对组织结构资本转移起重要作用的柔性化和网络化的组织结构却少有。因此，组织结构的选择不当也阻碍了并购双方结构资本的转移和管理协同效应的实现。 3．人力资本转移效率低下人力资本转移效率低下，是管理协同效应实现不理想的重要原因。分析我国企业混合并购后人力资本转移效率可以从高层管理人员和一般员工两方面来进行。首先，我国目前阶段的混合并购企业在并购后一般都会马上撤换原来的企业领导人，并委派自己的经理，或者将原有高管人员降职或边缘化。这样意味着被并购方的控制者要失去其权力，从而失去其控制权收益，因而必然会损害其收益，加大他们对并购活动的配合难度。加之，中国人历来有“宁做鸡头，不当凤尾”的传统权力思维，故被并购方高管可能会设置种种障碍组织并购方的整合活动，甚至煽动员工抵制并购企业，这种现象在政府充当并购中介人的国有企业中尤为普遍。这些都将降低人力资本转移的效率。其次，并购活动对员工心理和行为的影响也导致人力资本转移效率低下。例如，我国一些上市公司国有股权转让时，企业员工往往会感到惶恐不安，继而四处活动，为自己离开本企业寻找退路；有的人发起进攻，积极地竞争职务；有些则躲在一边等待观望。这些自我保护行为，使得员工的时间和精力没有用于追求公司的目标，没有用于并购双方之间员工的沟通、交流，自然也就不可能产生知识转移和能力转移了。甚至，一些优秀员工选择离职，更进一步导致了企业组织资本的丧失。 4．并购双方企业文化冲突不同的企业性质可能产生不同的企业文化。我国的国有企业长期习惯于集体决策和集体负责，经营决策者毫无风险意识和自我约束进行盲目投资和决策，缺乏对员工的激励机制等，这些特点构成了其企业文化的主要方面。而在一些民营企业、外资企业、股份制企业中，要求按照法人治理结构进行决策、执行和监督，具有较科学的风险观念，员工的激励机制到位，并且注重企业人才结构的合理性。不同性质的企业发生并购后，由于原有两个企业的各种管理文化和行为方式等未发生相应的改变，两种文化发生严重冲突，导致并购后优秀的企业文化资本得不到转移和扩散，进而影响了管理协同效应的产生。我国企业混合并购实现管理协同效应的策略选择中国企业界从 20世纪 80年代中期开始采用混合并购的方式来扩大企业的行业经营范围，但大部分的混合并购实例表明，企业的混合并购并没有产生预期的协同效应。所以，从中国的实际出发，中国企业混合并购要想实现管理协同效应，不仅需要改善企业混合并购的宏观环境，而且需要企业加强自身的内部修炼。改善企业混合并购的宏观环境 1．发挥政府在企业并购中的指导、协调作用首先，应完善配套政策，支持企业间的混合并购。如，政府为企业混合并购提供必要的金融工具，减少企业混合并购的障碍，提高混合并购的成功率。其次，应完善企业混合并购的相关法律，并为企业提供周全的信息服务。目前，中国在各种经济法规的制定上已取得了较大的成果，但企业混合并购这一块几乎是个空白，急需制定《企业混合购并法》等相关法规，来规范、完善企业混合并购的内涵、原则、范围、程序、标准等。在加强企业混合并购的法律管制的同时，政府还应及时向企业提供较为周全的信息服务，促成企业间的混合并购。最后，市场自身的弱点和消极作用还是要靠政府行为这只 “看得见的手”去调节。因此，作为市场行为与政府行为相统一的企业混合并购，正确的发挥政府在混合并购中的指导协调作用也是必不可少的。 2．建立和规范企业产权交易市场充分发挥有形产权市场的作用。对于全国已经建立起来的 100多家专业交易中心和交易所，要规范其交易职能，提高其服务水准，引导企业到专业交易场所进行产权转让，这样可以为企业创造公开竞价的机会，减少钱权交易。同时，要努力在全国范围内组建统一的信息网络，通过电脑进行全国联网，使跨地区跨行业的企业通过网络了解各个企业产权转让的详细信息，以便为有意进行混合并购或被混合并购的企业选择出自己中意的对象。这样一方面培育了有形市场的健康成长，使尽可能多的企业在交易市场实现企业混合并购，另一方面还可以防止政府部门利益的干扰。 3．大力发展和规范市场中介机构当前在中介机构的运作中，主要问题是中介机构素质低，运作不规范，有的甚至背离了中介机构所要求的公正性，出具虚假材料。因此，要大力整顿现有的中介机构，强化行业自律机制，健全法律、法规。对于素质低、法纪观念薄弱、蓄意违法、违规的中介机构要坚决清理，禁止进入市场。另一方面，要引入竞争机制，逐步准许外资中介机构进入中国中介服务市场，加快国内中介机构组成方式、业务准则、服务项目与国际中介机构组织的接轨，发挥中介机构在企业混合并购中的积极作用。尤其是要大力培育像投资银行这样的经纪人。发达的经纪人市场是成熟的企业并购市场的重要标志，也是必要的条件。它们可以为企业寻找并购对象，参与企业并购谈判，为企业并购进行资产评估，筹集并购所需资金等企业并购的全过程。中国目前不发达的企业混合并购很大程度上与不发达的中介机构，特别是与不发达的投资银行有关。因此，为推进企业混合并购的进一步发展，必须大力发展投资银行，为企业混合并购提供融资等服务。企业的具体策略选择 1．明确混合并购的战略目标企业在实施混合并购的时候，要充分考虑是否具备新进入行业的“行业专属管理能力”和“企业专属非管理人力资本”，避免盲目进入新兴行业而导致自身主营业务能力的削弱、经营业绩的下滑。同时，在进行企业并购之前，要对企业长远发展的需要及产业演变的趋势、产业间的关联性等进行详细分析和判断，要理性地分析目标企业和并购企业的资产组合是否能够很好地协同，并购后企业资产能否真正有效地利用等因素，以便并购完成后能够真正促使企业无形资产和有形资产的充分利用。此外，我国上市公司采取混合并购进行产业转型时，特别要注意不要盲目介入高新技术产业。高新技术产业的技术与产品的更新换代快、市场变化快，要求企业有能力对市场变化做出快速反应，取得技术和产品及其市场方面的优势，否则，在激烈的竞争中就很难避免被淘汰出局。 2．构建合理的企业组织结构从混合并购的并购动机来看，一是想通过投资本行业以外的产业来赚取更大的利润；二是想通过分散投资和经营方向，实现多角化经营，以期实现东方不亮西方亮的风险分散目标。因此，总的看来，都是想通过被并购企业直接赢得利润。故在并购后的组织结构整合时，可以把被并购企业作为企业的一个利润中心，采用事业部制模式或母子公司关系模式，如果被并购企业产品、技术、市场的相关性小，则可建立事业部制或超事业部制的组织结构，如果并购双方产品、技术、市场的相关性大，为保证企业内部顺利合作，必须在事业部制基础上设立总机构，尽量保持直接干预权。但是，事业部制和母子公司关系模式中，传统层级结构限制了组织成员之间的互动过程，因此，组织应当尽力使组织结构向柔性化、网络化的方向变革。 3．提高人力资本转移效率解决我国企业混合并购后人力资本转移效率低下的现象，首先要尽量取得原高层经理的积极配合。不管原高层经理是否继续留用，在高层管理人员变动过程中应尽量取得他们的积极配合。并购方可坦诚地与原高层经理交流，继续保留他的待遇甚或提高待遇，在过渡期亦可安排其任副职。如原高层主动提出离职，则并购方应允诺给与较优厚的经济补偿或解决他们的后顾之忧。其次，重构员工心理契约，获得关键员工的支持。对被并购企业员工心理契约的重构有利于增加员工对新企业的忠诚度和依赖感，使被并购企业员工尽快认识新企业的企业文化。有了对企业未来共同的心理契约，新企业的员工就会有愉快的心境进行相互交流和沟通，从而通过硬性制度以及软性文化的保证、通过这种融洽的整合气氛，模仿和同化就容易形成。这种层次的能力扩散转移过程比较长，企业高层必须对这种层次的能力转移扩散有内容规划，通过深入了解使双方吸收对方有利的内容。最后，建立激励机制，留住核心员工。例如，为核心员工做好职业生涯设计、创造良好的工作环境、加大培训提高核心员工的忠诚度等。 4．选择合适的企业文化转移模式一般而言混合并购中文化资本的转移模式，可以采用强入式和渗透分离式。我国企业混合并购的双方实力对比往往比较明显，因此，文化资本的转移模式，可以采用强入式。需要注意的是，在采用强入式模式时，并购企业要“扬弃” 而非抛弃并购企业的文化，并购方企业人员要避免以“战胜者”的姿态进行文化整合。另外，被并购企业也要勇于否定自我、超越自我，接受新的文化。 1 李青原：《企业并购协同效应、影响成本与资产专用性》[D]，武汉大学博士学位论文， 2005年 4月；王治平：《并购的协同效应》[D]，浙江工业大学研究生学位论文，2003 年；贺红：《并购的协同效应分析》[D]，武汉大学硕士学位论文，2005年 5月。 2 魏杰：《制度安排——企业存亡诊断书》[M]，中国发展出版社，2002 年 3 月，P159。第 6章案例分析——华润的混合并购战略 1 我国企业的混合并购活动有着与西方国家不同的特点，这导致了并购的管理协同效应的实现总体不理想，而且企业间差异很大。本章选取华润集团的混合并购战略作为分析对象，一是该集团是在我国从计划经济向市场经济的转型中成立及发展起来的，带有浓厚的中国特点；二是该集团通过混合并购战略达到多元化经营的目标过程中，暴露了企业经营管理能力与集团发展之间的矛盾。分析这些矛盾的具体表现、产生的原因及如何解决这些矛盾实现管理协同效应，是本章的主要内容。华润的混合并购征程华润公司成立于1948年新中国成立前夕。在建国后的前30 多年历史中，华润公司执行中央的对外贸易政策，在香港主要从事内地商品在港本销业务和海外商品向内地转口业务，是国有特大型对外贸易公司，贸易额一度占全国进出口总额的三分之一。1983 年，华润公司改组为华润集团，成为集团化的综合性大型企业。独特的发展历史，在华润身上烙下了很深的印记，这个深深的烙印，就是多元化。华润的混合并购活动从香港开始，先后涉足零售、地产、食品等诸多业务，之后感到香港市场过于狭小，很快杀入内地市场，依靠资金与政府背景在国内大肆收购不同行业的各种企业，从而形成了业务庞杂的企业集团。华润集团的“产业整合”战略，选择那些市场集中度较差、缺少行业领导者、没有市场标准的产业进行大刀阔斧的并购。华润希望借资本优势，打破行业自然整合的节奏，试图快速成为行业垄断者，谋取高于行业平均利润率的回报率，并左右行业发展方向。最能体现华润“产业整合”思路的是啤酒行业。从 1994 年并购雪花啤酒开始，十余年间，华润连续并购了 37 家啤酒企业，实现了啤酒行业的全国布局，与青岛啤酒一起并列中国啤酒行业的龙头。此外，纺织行业也体现出了华润的“产业整合”理念。2000 年，华润斥资亿元连续收购了 6家纺织厂。2001年 9 月，华润又以中国华润总公司的名义斥资亿元收购四川锦华 51%股份，成为其绝对控股股东。至此，华润已经拥有 70 万锭纱锭生产能力，年产纱线 48000 吨。截至目前，华润已稳坐纺织行业老三的位置。在内地房地产市场处于低潮时期，华润也开始“产业整合”。1994年 12月，华创入股北京第三大房地产公司华远房地产股份公司（华润置地前身），并于 1996 年 1 月成功将其外方股东——北京华润置地在香港上市，形成今日华润置地有限公司的基础。华润置地坚持全国发展的战略，先后成立了华润置地（北京）、华润置地（上海）和华润置地（成都），成为中国地产行业中规模最大、盈利能力最强的公司之一。 1995 年底，华润集团投资和其它多元化收益已占毛利总额的 51%，标志着华润已完成由贸易为主向多元化发展的转变，华润已经事实上成为多元化的综合性集团公司。混合并购困境中的华润以贸易起家的华润，凭借资本实力和并购手段，在大陆产业界驰骋纵横，转型为集团化、多产业的大型控股集团。经过大规模的并购扩张，目前华润的业务范围涉及房地产、啤酒、能源电力、纺织等诸多领域，在华润系内存在 9大行业，25 个利润中心的繁杂业务。混合并购战略造成了华润集团旗下业务地域上分布广、产业跨度大、业务关联度低、集团公司管理复杂化的困难局面。集团战略模糊华润的混合并购战略其实是以资产组合管理为主，企业重组为辅的混合体。在资产组合方面，一方面它依靠其特有的优势，以较低成本收购公司。另一方面，在收购完成后，华润一般会向被收购公司提供发展资金与新的管理团队，以提高公司的效率与管理水平，从而达到使公司升值的目的；在产业整合方面，华润则更多地插足公司的战略层次，将被收购公司纳入华润在这一产业的整体战略之中，以期获得高于行业平均的利润率。不过，现实的情况远没有这样乐观，在华润集团的九大业务类别中，能够较好体现华润“产业整合”理念的行业很少。除去啤酒和纺织，其余的如地产、食品、零售、石化、水泥、电力、微电子等行业，华润根本无力对这些行业产生真正的影响力，“产业整合”更是无从谈起。以整合最为成功的啤酒行业为例，华润虽坐上了啤酒行业的龙头位置，但其盈利能力却远低于青岛啤酒、燕京啤酒等竞争对手；而在零售行业情况更糟糕，万佳超市自从被华润并购以后就一直亏损，至今尚未恢复元气。华润虽在国内并购了大量的企业，但大而不强则正是业界对华润的普遍看法。华润这种大而不强的一个根本原因来自于，被收购公司往往与华润集团在行业发展战略与企业文化上存在冲突。这一类矛盾在华润有心重点发展、并积极进行产业整合的行业内表现得尤其明显。企业集团多元化的矛盾迅速凸现，对下属子公司的管理不力，集团对实业和贸易的未来发展无明确的战略方向和计划。而突出的问题体现在财务管理分散、同类业务分散经营、核心业务不稳定等。企业架构紊乱华润在短时间内的快速扩张，使企业数目迅速增多、业务庞杂、交叉经营严重，整个组织被分为集团、二级公司、三级公司等，机构层次重重叠叠。有很多子公司都经营房地产和酒店业务；相同加工企业不断在各个子公司重复出现；上游下游的产品分属不同子公司经营等等。而且国企没有改革之前，每一级的公司都与相应的行政级别相对应，也与待遇挂钩，非常僵化。一个大型的企业集团混合并购战略扩张中遇到困境的根源不是选择何种产业的问题，而是没有形成一套扩张的制度，没有内在的集团化的集团管理模式。集团公司管理模式不是孤立的，是和企业的组织架构、业务流程紧密相连的，管理模式决定组织架构和业务流程的设立，组织架构、业务流程反过来影响管理模式实施效果。集团化过程中跨行业、跨地域、跨管理模式的发展，很容易导致一个集团的组织能力缺位与资源被摊薄。没有协同的多元化集团，经营风险会迅速扩大，导致内部争论不休。人力资本稀缺华润之所以面临并购困境，更重要的体现在管理资源的稀缺上。一般而言，华润收购成功一家企业后，通常做两件事，一是提供资金支持，促使其扩大规模，改进技术；同时，向被收购公司注入新的管理团队，以提高其经营能力。只有这两项基础做好了，华润的收购才算初步成功，也才能展开进一步的产业整合。不过，作为没有太多产业经验的多元化企业，在华润内部根本不可能有充足的管理人员进驻被收购企业。事实上，华润通常做法是：收购一家企业后，90%的一把手被换掉，而换上去的一般是华润从社会招来的职业经理人。这些职业经理人与华润很难有共同的文化认同。这样，被收购公司与华润仅通过资本纽带相连接，而华润收购来的各公司子公司高层发展思路与母公司冲突子公司的关键流程无法被管理子公司的考核与评价无效母子对抗母公司的管控缺乏机制人治和依靠权威接受子公司高层的越级汇报和处理事项效率低，制度无法沉淀制度和流程屡被破坏冲突加剧核心领导人的权威和对业务的熟悉图 5-2 集团公司之间的冲突因果图之间未能产生有效的沟通，难以发挥“1+1>2”的效果。目前的国内环境，合格的职业经理人本来已是“稀缺资源”，华润要想加强被收购公司的管理水平，往往寄希望于物色到合适的管理人才，而这又往往是可遇而不可求的事情。这就导致当华润收购一家公司后，除了资金上能给予一定支持外，在提高管理水平上往往无所作为，甚至经常由于空降的管理者对行业及企业情况不熟悉，使得企业经营状况更为恶化。华润母公司一样也受到管理资源稀缺的制约。这么多基本不相关的行业全由华润总部统一管理，这对于总部的管理能力提出了严峻的挑战。问题的解决——实现管理协同效应华润集团通过混合并购实现多元化面临的上述问题的根本原因是没有实现管理协同效应。首先，集团战略模糊反映出了集团在并购之前没有进行整体战略规划，并购后与被并购企业在企业发展战略上存在分歧。这种状况下很难实现战略资本的转移扩散。其次，企业架构紊乱使并购后难以产生组织结构、业务流程以及管理制度等结构资本的转移扩散。最后，人力资本稀缺使其不得不“空降”职业经理人来取代被并购企业原有高管。一方面，优秀的职业经理人也是一种稀缺资源，另一方面，由于职业经理人对行业及被并购企业不熟悉，因此很容易造成经理人与被并购企业原有员工之间的对立状态，更无利于双方人力资本的转移扩散来形成互补效果以实现管理协同。因此，使华润集团摆脱混合并购困境的根本途径是：通过人力资本和结构资本的优化配置来产生管理协同效应，克服眼前的整合困境，从而最大程度地获取多元化带来的诸多收益。结构资本优化 1．建立 6S管理体系优化组织结构面对产业整合的难题，华润于 1999 年导入了一套被称为母子公司运行大平台的 6S 管理体系，具体包括利润中心编码制度、报表管理制度、预算管理制度、业务评价体系、审计体系、经理人考核体系六个部分，形成了“集团多元化、利润中心专业化”的投资控股型母子公司管控体系。华润集团 6S 管理体系既是一个行业分类组合体系，也是一个全面预算管理体系，是一个综合信息管理体系，也是一个业务监测体系，还是一个评价与考核体系。它建立在战略管理理论的基础之上，以战略业务单元为出发点，以全面预算为切入点，以管理信息为关注点，以内部审计为支持点，以评价考核为落脚点。华润通过 6S 体系，对旗下繁杂的子公司进行整合，在业务上进行同类项合并，在财务上进行集权，对母子公司的权、责、利进行明确。6S 同时解决了多元化控股公司管理架构下业务如何实现专业化发展的问题。通过 6S 管理体系，理顺了华润的各项业务，在清晰业务的基础上促进业务战略体系全面预算体系管理报告体系经理人考核体系业绩评价体系内部审计体系图 5-3 华润 6S财务型集团管控体系了各项业务的专业化发展。（1）利润中心专业化。为了回应外界对华润战略模糊的忧虑，确立自己未来的发展方向，华润认为应该在集团层面保持多元化的优势，在具体的利润中心实现专业化，做深做透。并且决心将一级利润中心上市，通过公众公司来促使其稳健发展。 ①编码利润中心：从 2000 年开始，华润内部推动了一系列的“资产清理与重组”工作，采用的就是 6S 体系中的利润中心编码制度。他们按专业化管理的思路，划小核算单位，把所有的利润中心都搁在阳光下，将多个业务相对统一的利润中心划归为一级利润中心，再往下将每个利润中心划分为更小的分支利润中心，如二级利润中心等，依次类推，逐一编制号码。如此一来，集团层面一眼就可以看出一级利润中心下面有多少业务单元，总部心里有谱后，能够不断从中发现亮点和问题点产业，顺利开展了清理、合并过多子公司的工作。 ②业务拆分与整合：那些业务单元具有上下游产业链关系或业务相同的就被逐步合并，例如华润水泥就是从分属五个子集团中剥离出来，成为了一个子集团；那些业务单元有市场前景、经营基础好的，但挂在贸易下面就不伦不类，而且得不到相应的重视和资源，于是就逐渐从三级、四级公司中提升到集团层面，进入一级利润中心序列重点发展。例如华润电力、华润酒精、华润超市；那些不符合主业发展、亏损严重且华润控股意义不大的业务，被列入特殊资产序列，由特殊资产管理部进行清理，或出售，或剥离，或注资盘活，如华润特钢就属于注资盘活一类。经过清理重组，华润逐步将原先较为庞杂的业务及资产整合为分销、地产、科技及策略性投资 4大类，前三类分别由华创、华润置地和华润励致进行，管理架构也发展为现在的由 25 个一级利润中心、108 个利润点组成的、主营业务相对突出的实业型控股集团架构，华润逐步转向了有限度相关联多元化战略下的专业化发展道路。（2）财务集权式管控。鉴于以往严格的财务审计，使得华润在 1997 年成功避过金融风暴，因此华润对财务管控非常重视，此次导入的 6S 体系从本质上说也是一套财务管理体系。在财务方面，华润集团首要的就是将原先在二级公司手上的“资金使用权”全部回收，不再进行传统的包干式资金管理，而是由集团统一审批，一下子堵住了“出血点”。集团层面，则是从整个资源调配角度来考虑问题，整体资源是否可以承担，行业战略是否需要这些投资等。在被收回了“财权”以后，华润的二级公司还需要接受严格不定期内部审计，以及每个月都要进行预算方面的监测。这一制度有效地防止了内部贪污和资金漏洞的产生。2004 年华润物流存在的个别人违反财务纪律的情况就是通过内部审计及时发现的。在业绩评价中，当国内还只是净资产方面的保值增值时，华润就于 1997 年导入增值利润（EVA2）的概念，重视股东价值方面的保值增值了。在建立 6S 体系的时候，EVA 体系中“派息文化”已经导入，华润旗下的二级公司下面的子公司就比较能够接受新的评价体系。华润通过预算管理、资金审计体制和 EVA业绩评价体系相配合，三管齐下，挤干了水分，可以同时看到了旗下子公司的“真实成本”和“真实收益”，避免了欺上瞒下、信息失真、财务失控的现象。（3）打造强势总部。2001年，华润提出了“再造新华润” 的战略目标。通过对业务的清理与重组、设置利润中心、回收财权和投资决策权等方式，华润成功确立了中央集权式的母子关系。集团总部从纷繁复杂的具体业务运作中脱离出来,转而追求在特定业务领域内的投资回报最大化。而将利润中心被限定为资产经营者，负责最大化占用资本的回报率及具体的业务经营。在中央集权下，为了做到对利润中心管而不死，活而不乱，在 2001 年的第三次高层培训上，华润在初步规划了利润中心发展战略后，明确了集团的角色和对利润中心的授权范围。指出集团的职责有 7个方面：制订战略、任免主要经理人、负责财务政策、资金管理、预算和评价考核、协调内部资源、负责企业形象。利润中心的责任是确定自己的竞争战略，在批准的年度预算内行使充分的经营自主权。 2．引入 BSC明确集团战略华润目前以 6S 利润中心管控体系为基础管理格局，管控了集团的财权，对与集团的扩张发挥了控制和稳定的作用。它明显的弱点在于并没有在多元化的过程中形成集团内部的战略统一，而这正是集团化核心所在。6S 从财务的角度梳理和控制了多元化的产业，但是这些产业之间的战略管理关系需要进一步明确。 2003 年华润开始引入管理工具平衡记分卡 3（BSC）来补充 6S 体系的不足。华润 6S 管理委员会将 6S 中的第一个 “S”——利润中心编码体系转变成利润中心战略体系，由此把对一级利润中心的战略管理提到了新的高度。以 BSC 为框架的新的 6S 管理体系，在专业化分工的基础上，将集团及属下公司划分为战略业务单元（SBU），各利润中心任何一项业务经营的好坏都能按战略进行检讨。设立 SBU是利润中心进一步专业化发展的需要，也是落实华润总体战略的重要基础。创新后的 6S 是从战略开始的，而且涵盖战略制定、战略实施和战略检讨等整个战略管理过程，因而与战略的联系更加紧密，内容比以前也更加充实。其中业务战略体系构建和确定战略，全面预算体系落实和分解战略，管理报告体系和内部审计体系分析和监控战略，业绩评价体系和经理人考核体系则引导和推进战略。另一方面，战略还要细化到关键成功因素，再进一步追溯到关键业绩驱动力。因而，驱动关键业绩的评价指标紧扣战略导向，评价结果则检讨战略执行，同时决定整个战略业务单元的奖惩，通过有效奖惩推动战略执行力，从而使 6S 成为一套战略管理系统。人力资本优化改革后的华润集团在人力资本优化上也做出了一定的努力。首先，集团人事部在如何判断、挑选、评估经理人的问题上改变单纯依靠业绩评价的做法，将业绩评价与经理人考核结合在一起，即在利润中心业绩评价的基础上，再按经理人标准进行考核。其中利润中心业绩评价得分占 70%权重，经理人考核结果占 30%权重，两者共同形成利润中心负责人的评价。这种考评体系使经理人不再过分关注利润中心的具体业务业绩，而是分出一部分精力来发挥一般管理能力，减轻了集团高层管理者要为自己并未在第一线亲自参与的各个不同行业制定战略，确定其发展方向的压力，避免造成与现实脱节，和阻碍各利润中心的正常发展。其次，在构建经理人标准的过程中，华润集团高层经过多次研讨和广泛征求意见后，废除了过去沿袭行政管理体制，对国有企业领导要求很综合、苛刻，但又较片面、表象，混杂了很多非企业因素和标准。将华润经理人的特质分为无形和有形分别加以衡量，并最终确定为两个层面的 12 条标准，具体为：激情、学习、团队、诚信、创新、决断，学历、经历、智力、表达、体质、环境。其中无形的特质即前 6条标准在职务越高时影响越大、越重要。这种经理人标准能够激励经理人将其拥有的以隐性知识存在的管理能力释放到企业中，为进一步将个人人力资本转化为组织的人力资本提供了可能性。实现管理协同效应经过 6S 管理体系和 BSC 对结构资本和人力资本的优化，华润希望将一级利润中心都打造为独立的上市子公司的目标逐步成为现实，目前截至已有华润创业、华润置地、华润励致、华润水泥、华润电力、华润生化、华润万众 7 家上市公司，而拟议中的华润啤酒也力图明年上市。另外，根据企业在市场上的业绩表现，显示了协同效应取得了一定的效果。作为一级利润中心中的多元化企业——华润创业，2005 年之中期业绩也颇为不俗，零售、饮品和纺织业务表现理想及物业重估盈余，公司上半年纯利大增 70% 至亿元，公司主营业务中，零售业务盈利上升 66% 至亿元，啤酒业务盈利升 14%至 5，989万元，食品经销业务盈利上升 26%至亿元，纺织业务盈利升 32% 至 5，566万元，物业投资业务盈利亿元，大幅上升 %。尽管 6S 管理体系的引入理顺了集团内部的组织结构，但华润还面临着严峻的挑战，即如何向已购并企业注入新的管理资源，以实现并购后的人力资本转移扩散。对于这些棘手问题，华润显然未能找到有效的解决办法，这在很大程度上阻碍了并购后企业管理能力的转移扩散，阻碍了管理协同效应的产生。虽然由其背景与国内特殊环境决定，其混合并购潜在收益是如此庞大，以至于它只需在管理效率上做少量提升，便有望获取可观收益，但是华润是否能通过混合并购战略获得多元化的收益，关键还是要看其在今后能否采取有效措施解决混合并购背后的人力资本转移扩散问题。 1资料来源：作者根据孔鹏：《华润并购检讨》，新财富杂志，2006年 10月 15日；白万纲：《华润 6S体系集团多元化扩张中的集团管控》，2006年 12月 5日，资料整理而成。文中图也引自上述资料。 2 EVA是指企业资本收益与资本成本之间的差额，是指企业税后营业净利润与全部投入资本（债务资本和权益资本之和）成本之间的差额。差额是正数，说明企业创造了价值；反之，表示企业发生了价值损失；差额为零，说明企业利润仅能满足债券人和投资者预期获得的收益。EVA指标最重要的特点就是从股东角度重新定义企业的利润，考虑了企业投入的所有资本的成本，能全面衡量企业生产经营的真正盈利或创造的价值。 3平衡计分卡是一种管理系统，以企业的战略为基础，将各种衡量方法整合为一个有机的整体，既包含了财务指标，又通过顾客满意度、内部流程、学习和成长的业务指标来补充说明财务指标，这些业务指标是财务指标的驱动因素。主要结论与研究展望主要结论随着全球市场的扩大，多元化日益成为企业发展的重要战略。能否有效地实现协同效应，是并购绩效的决定因素。本文综合了并购、协同效应、人力资本等多种理论的研究成果，运用定性分析与定量分析相结合、理论研究与实践分析相结合等方法，围绕混合并购的管理协同效应这一思路展开研究，构建了混合并购中管理协同的系统分析框架，并对管理协同效应的内在机理、实现途径、实现成本、实现风险等问题进行了深入探讨。通过这些研究，本文的主要结论有： 1．管理协同效应是混合并购的根本动因。本文从“管理能力是企业能力中的关键要素”出发，提出了管理协同是混合并购的根本动因。 2．根据组织资本和组织经验理论，提出管理协同效应的来源有两个：一是体现管理能力的人力资本转移产生的；二是与组织资本相对应的结构性资本转移产生的。并认为：人力资本转移是管理协同效应产生的源泉，结构资本转移则为人力资本转移提供了“平台”。 3．人力资本转移形成的管理协同效应是通过人力资本的转移和优化配置、人力资本的扩散和共享两种途径实现的。具体介绍了这两种途径的具体实现方式。 4．结构资本转移形成的管理协同效应是通过企业战略资本转移、企业文化资本转移和企业结构资本转移实现的。 5．我国企业混合并购管理协同效应不理想的原因有宏观制约因素和企业自身因素两方面。针对这些问题，本文提出了相应的策略选择，首先改善企业混合并购的宏观环境，包括建立和规范企业产权交易市场、发挥政府在企业并购中的指导协调作用、大力发展和规范市场中介机构。其次，企业内部的策略选择，包括明确混合并购的战略目标、构建合理的企业组织结构、提高人力资本转移效率，以及选择合适的企业文化转移模式。研究展望混合并购企业如何通过核心能力转移实现协同效应、创造企业价值，成为企业界和学术界关注的热点问题。但是，一方面由于协同效应理论体系本身的不成熟，许多重要的问题还没有建立起完善的理论框架和方法；另一方面由于我国企业混合并购面临外部环境和内部环境的诸多风险，如何结合我国企业混合并购的具体情况构建有效的管理协同效应实现和评估体系，具有广阔的研究空间。本文综合并购理论、人力资本理论和企业能力理论对混合并购中的管理协同效应进行了系统分析，从人力资本转移和结构资本转移两方面分析了如何通过有效的管理能力转移扩散实现管理协同效应，但由于主客观原因的限制，还有许多方面有待进一步的分析和探讨。 1．对人力资本转移进行研究时，为了便于分析，未将人力资本对应的三种管理能力进行区分。事实上，一般管理能力和行业专属管理能力、企业专属非管理能力所体现的人力资本存在一定的差异性，因此，对三种管理能力转移扩散途径进行更细化的研究具有重要的理论价值。 2．对我国企业混合并购管理协同效应现状的研究是在综合分析了他人已有的实证研究结构上做出的。本文未对近几年我国证券市场发生的混合并购行为进行实证研究，从而未能将本文的对策建议建立在实证分析的基础上，从而也限制了对策建议部分的科学性。 3．由于缺乏第一手资料，本文对“华润混合并购战略” 的案例分析中，无法对企业内部无形的管理能力转移扩散进行了解和分析，而只能根据企业有形的 6S 管理体系、引入 BSC的战略管理模型、企业组织架构以及企业在市场上的表现来评价其混合并购战略的成败。因此，深入了解华润混合并购战略背后的管理协同效应的实现情况对我国企业进行多元化战略具有重要的现实意义。附录企业并购协同效应计算的一般方法企业并购协同效应的计算方法一般包括两大类：内部计算模型与外部市场模型。 1．内部计算模型企业并购协同效应的内部计算模型主要有并购总价剩余法和并购增量现金流折现法。（1）并购总价剩余法。即通过估价并购整合后企业价值，并购前两企业各自企业价值，计算并购前后企业价值的增值：式中，为并购前 A 企业的价值；为并购前 B 企业的价值；为整合后的企业价值。（2）并购增量现金流折现法。即通过折现并购后每年增量现金流得到。增量现金流的计算通过预计并购后销售收入增加额以及成本节约额而得到。设并购后第 t年企业销售收入比未并购时并购双方合计销售收入的增加额为：式中，表示如果并购，预计第 t 年的增量销售收入；表示如果并购，预计并购后企业第 t年的销售收入；表示如果不并购，预计并购方企业第 t年的销售收入；表示如果不并购，预计被并购企业第 t年的销售收入。设并购后第 t 年企业产品成本比未并购时并购双方合计的节约额为：式中，表示如果并购，预计第 t年的产品成本节约额；表示如果并购，预计并购后企业第 t年的产品成本；表示如果不并购，预计并购方企业第 t年的产品成本；表示如果不并购，预计目标企业第 t年的产品成本。上述成本不包括利息费用、折旧和无形资产摊销等非付现成本。并购后第 t年的增量自由现金流量为：式中，表示企业所得税率；表示第 t年追加投资额。设为追加投资占增量现金流的比率，则：故有：用资本资产定价模型及穆迪里安尼—米勒模型计算并购整合后的资本成本。根据资本资产定价模型，整合后的股权资本成本，由下式给出：式中，为市场无风险收益率；为平均市场风险收益率；为整合后企业 AB 的系数。计算时，一般可由国库券利率经调整后代替，可由反映上市公司平均收益率的股市指数平均变动率来代替。 2．外部市场模型外部市场计算模型与内部计算模型相比，外部市场计算模型是站在股东的立场上，根据市场有效性原理，企业发生并公开重大事件将引起股票价格和交易量的变化而进行分析、计算的。利用并购前后股票价格、种数及发行流量的变化，分别对兼并方和被兼并方带来的净利得加总而得到协同效应值：式中，和为兼并前后企业 A 的第 i 种股票发行流通数量，和为对应价格；和为兼并前后企业 B的第 i种股票发行流通数量，和为对应价格；，和，为兼并前后企业 A和 B的股票发行流通种数；和为兼并期间的终值系数；和为以连续复利计算的相应股票收益率。参考文献 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