主 服 务 协 议
本 主 服 务 协 议 (“ 协 议 ”)， 由上海市对外服务有限公司，一 家根据中华人民共和国（中国）法律设立的公 司 ，其注册地址 为上海市浦东新区张扬路655号(“ 客 户 ”)，和毕博管 理 咨 询 （ 上 海 ） 有 限 公 司）（原名：毕马威管理咨询（上海）有限公司）一 家根据中华人民共和国（中国）法律设立的公司 ，其注册 地 址 为中国上海市南京西路1168号中信泰富广场3101室 (“ 顾 问方 ”)，于 2003 年3月20日 (“ 生 效 日 ”) 签 订 。
鉴 于 ，客 户 希 望 不 时 地 聘 用 顾 问方为 客 户 提 供 某 些 管 理 咨 询 服 务 ；并且
鉴 于 ，顾 问方 希 望 为 客 户 提 供 该 等 咨 询 服 务 。
基于 上 述情况，本协议双 方在平等互利基础上，经过谈判，现达成 协 议 如 下 ：
聘 用 目 的
客 户 同 意 按 任 务方式 方聘 用 顾 问方 向 其 提 供 咨 询 服 务 (“ 服 务 ”)，且 顾 问方 同 意 按 本 协 议 规 定 的 条 款 ，并 受 本 协 议 规 定 的 条 件 和 假 定 约 束 提 供 服 务 。 在 本 协 议 期 限 内 ，客 户 和 顾 问 将 拟 就 并 约 定 工 作 一 览 表 ，以 确 定 顾 问方 拟 提 供 的 服 务及应 交 付 作 品 ( 下 称 “ 应 交 付 作 品 ”)的 描 述 ，确 定 顾 问方 的 报 酬 、 适 用 于 某 一 聘 用 事 宜 的附加 条 款 和 条 件 ( 如 有 )以 及 双 方 认 为 合 适 的 其 他 细 节 ( 每 一 份 均 称 之 为 “ 工 作 一 览 表 ”)。 工 作 一 览 表 可 提 供 完 成 该 一 览 表 所 要 求 的 服 务 的 时 间 表 (“ 时 间 表 ”) 和 根 据 该 一 览 表将要 提 供 的应 交 付 作 品 的 规 格 (“ 规 格 ”)。 随时 达 成的 工 作 一 览 表 应提及 本 协 议 ，并应由各 方 签 署 ，作 为 本 协 议 的 附 件 ，并 构 成 本 协 议 的 一 部 分 。
每一 方 应 指 派 一 名 “ 项 目 经 理 ”，作 为 与 聘 用 有 关 的 一 切 事 宜 的双方之间合同的 主 要 联 系 人 。 每 一 份 工 作 一 览 表 应 列 入每一方 首 次 指 派 的 项 目 经 理 。 一 方 经 向 另 一 方 发 出 书 面 通 知 ，可 指 派 一 名 新 的 项 目 经 理 。
除 非 工 作 一 览 表 另 有 规 定 ，顾 问方 应 在 适 用 的 工 作 一 览 表 规 定 的 客 户 场 所 提 供 服 务。 顾 问方 在 客 户 场 所 提 供 服 务 时 ，客 户 应 提 供 与 根 据 工 作 一 览 表所要 提 供 服 务 的 要 求 相 符 的 合 适 的 工 作 区 域 和 诸 如 计 算 机 支 持 等 其 他 设 施 。 顾 问方 应 敦 促 其 在 客 户 场 所 的 人 员 遵 守 (i) 客 户 的 安 全 和 保 安 守 则 ，及 适 用 于 在 该 场 所 工 作 的 人 员 的 其 他 守 则 ；(ii)与顾问方可能进入的任何客户的计算机系统的进入和安全有关的、 商 业 上合 理 的客户 政 策 ，条件是 客 户已 向 顾 问 提 供 该 等 守 则 和 政 策 的 副 本 。
任 一 方 均 可 要 求 对 与 任 何 工 作 一 览 表 相 关 的 服 务 范 围 或 期 限 产 生 影 响 的 变 更 ，包 括 规 格 的 变 更 和 拟 提 交 的 应 交 付 作 品 的 变 更 。 任 一 方 亦 可 要 求 对 时 间 表 进 行 变 更 ，而 不 变 更 与 适 用 的 工 作 一 览 表 相 关 的 服 务 范 围 。 若 任 一 方 要 求 进 行 任 何 该 等 变 更 ，而双方 认 为所要求的变更将 需 要 对就 适 用 的 工 作 一 览 表 向 顾 问方 付 费 进 行 调 整和/或 需 要 对 适 用 的 时 间 表 进 行 调 整 ，一方 应 通 知另一方 。 然后 ，双 方 应 以 诚 信 的 态 度 就 适 用 的 收 费 、 时 间 表 和规 格进行协商，如果有必要，作出 合 理 和 公 平 的 调 整。 顾 问方 应 按 现 行 的 工 作 一 览 表 继 续 工 作 ，在 另 一 方 已 以 书 面 形 式 接 受 变 更 之 前 ，不 应 受 任 一 方 所 要 求 的 任 何 变 更 的 约 束 。
客 户 与 某 一 具 体 聘 用 协 议 相 关 的 义 务 ，应 在 适 用 的 工 作 一 览 表 中 予 以 规 定 。 客 户 同 意 按 照 该 工 作 一 览 表 并 在 受 其 约 束 的 情 况 下 履 行 其 义 务 。 客 户 确 认 ，若 工 作 一 览 表 规 定 客 户 方 人 员 须与 顾 问 方 人 员 一 起承担与某一聘用协议相关的 工 作 ，而 客 户 未 能 委 派 工 作 能 力 与 其 在 该 聘 用 协 议 中 作 用 相 称 的 人 员 ，会 对 顾 问方 提 供 服 务 的 能 力 产 生 不 利 影 响 。 如 果 客 户 未 能 委 派 该 等 人 员 ，或 未 能 履 行 其 在 工 作 一 览 表 项 下 的 其 他 义 务 ，而 影 响顾问方 按 照 工 作 一 览 表 规 格 履 行 其 义 务 的 能 力 ，里 程 标 日 期 ( 如 有 ) 应 作 相 应 调 整 。并且 对 于固 定收 费 的 聘 用 ，顾 问方 因 此 而 提 供 的 额 外 服 务 应 以 顾 问 的 标 准 费 率 ，按 时 间 和 材 料 计 费 。
客 户 确 认 并 同 意 ，顾 问方 在 根 据 本 协 议 履 行 其 义 务 时 ，可 以 依 赖 或 使 用 客 户 提 供 的 数 据 、 材 料 和 其 它 信 息 ，而 无 须对其 进 行 任 何 独 立 的 调 查 或 核 实 ，并 且 在 履 行 服 务 时顾问方应 有 权 依 赖 该 等 信 息 的 准 确 性 和 完 整 性 。 顾 问方 在 履 行 服 务 时 ，将 提 出 建 议 和 意 见，但 有 关 实 施 该 等 建 议 和 意 见 的 一 切 决 定 应 由 客 户 作 出 ，并且由 客 户 独 自负 责 。
期 限 。 本 协 议 的 期 限 自 本 协 议 签 署 之 日 开 始 ，直 至 任 一 方 根 据 本 协 议 第 6 条 规 定 终 止 时 为 止 。
顾 问方 的 服务费和实际开支
在 本 协 议 期 限 内 ，客 户 同 意 按 每 份 工 作 一 览 表 的 规 定 ，向 顾 问方 支 付 服务费 。。 此 外 ，顾 问方 为 履 行 服 务 而 合 理 发 生 的 实 际 支 出 费 用（详见工作一览表中列明的开支费用明细） ，应 由 客 户 予 以 偿 付 。对于发生前述工作一览表所列明的开支费用明细中未列明的费用支出，需在该费用发生前事先与客户协商，在得到客户许可该费用支出后，该费用支出由客户予以偿付。
工 作 一 览 表 一 经 签 署 ，“ 首 付 款 ” 即 行 到 期 应 付 ，首 付 款为工 作 一 览 表 项 下 预 计 总 费 用 的 一 个 百 分 比。每项 费 用 在 相 关 工 作 一 览 表 “ 费 用 支 付 ” 条款 中 作 出 了 规 定 。 此 后 ，按 相 关 工 作 一 览 表 规 定 ，顾 问方 将 每 两 周 向 客 户 开 出 以 时 间 和 材 料 计 费 的 帐 单 ，或 按 约 定 的 里 程 标 开 出 以 固 定 价 款 计 费 的 帐 单 ，结 欠 金 额 并 归 最 后 的 发 票 或 予 以 退 还 ( 视 情 况 而 定 )。 发 票 应 寄 往 本 协 议 第 12 条 规 定 的客户的地 址 。 客 户 应 在 收 到 发 票 后 三 十 (30) 日 内 ，按 发 票 金 额 付 款 。 到 期 未 付 的 款 额 将 课 以 滞 纳 金 ，其 标 准 为 每 月 百 分 之 一 点 五 (%) 或 法 律 允 许 的 最 高 额 两 者 中 较 低 的 滞 纳 金 。 若 客 户 对 任 何 发 票 有 争 议 ，应 在 收 到 该 发 票 后 二 十 (20) 日 内 通 知 顾 问 ，双方协商解决 。
如服务过程中需向第三方购买有关软件和/或硬件和/或其他专利、专有技术，或支付相关的许可费或其他费用，且前述购买有关软件和/或硬件和/或其他专利、专有技术的费用及相关的许可费或其他费用由客户承担，则其相关的所有权、使用权等全部权利和权益由客户与该第三方之间确定。顾问方应当努力协助客户获得对前述权利和权益的独家所有，且未经客户事先书面同意，除为履行本协议目的，顾问方不得擅自使用。
依 照 本 协 议 应 付 给 顾 问方 的 服 务 费收入 ，该 等 税 款 应 由顾问方根据国家有关规定予以承担。
顾 问方 应 保 留 按 照 各 份 工 作 一 览 表 提 供 服 务 向 客 户 收 取 服 务 费 和 开 支 的 完 整 和 准 确 的 记 录 。 服 务 终 止 后 ，顾 问方 应 保 留 与服 务相 关的 记 录 十 二 (12) 个 月 ，且 经 客 户 合 理 提 前 书 面 通 知 ，在 正 常 工 作 时 间 向 客 户 提 交 该 等 记 录 供 查 阅 。 客 户 对 该 等 记 录 进 行 审 计 时 ，顾 问方 应对任何审计 予 以 合 作 ，但 (i) 该 等 审 计 费 用 由 客 户 自 理 ；(ii) 每 十 二 (12) 个 月 内 ，该 等 审 计 只 可 进 行 一 次。 顾问方有权对前述审计结果提出异议，要求无关联的独立第三方进行再审，但该等审计费用由顾问方自理。
与 服 务 相 关 的 资 料 的 所 有 权 ；接 受
双 方 同 意 ，根据本 协 议 条 款 ，在 客 户 最 终 付 清 全 部 款 额 后 ，顾 问方 按 工 作 一 览 表 要 求 ，作 为 应交 付 作 品 创 作 或 准 备 的 所 有 文 件 、 设 计 、 发 明 、 计 算 机 程 序 、 计 算 机 系 统 、 数 据 、 计 算 机 文 件 和 其 他 有 形 资 料 ，均 应 成 为 客 户 的 独 有 财 产 ，且 应 视 为 顾 问 受 聘 而 创 作 的 作 品 。顾 问方谨 此 同 意授让并且一旦本协议项下所有应付款项全部最终付清，则明 确 地 和 自 动 地 将 该 等应 交 付 作 品 的 一 切 著 作 权 、 专 有 权 、 商 业 秘 密 及 其 他 权 利 、 所 有 权 和 权 益 转让给客户。 顾 问方 同 意 ，在 费 用 和 开 支 由 客 户 自 理 的 情 况 下 ，向 客 户 提 供 一 切 合 理 需 要 的 协 助，以 保 护 本 协 议 上 述 的 各 项 权 利 。
客 户 确 认 ，顾 问方 亦 向 其 他 客 户 提 供 咨 询 和 开 发 服 务 ，并 同 意 本 协 议 项 下 的 任 何 规 定 不 应 视 为 或 理 解 为 阻 止 顾 问 开 展 该 等 业 务 。客 户 同 意 ，(i) 顾 问方 有 权 保 留 每 件 应应 交 付 作 品 的 副 本 一 份 备 案 ；(ii) 作 为 顾 问方 提 供 本 协 议 项 下 服 务 的 一 部 分 ，顾 问方 可 使 用 并 非 专 门 为 客 户 创 作 的 专 有 作 品，无 论 其是 否 先 前 存 在，包 括 但 不 限 于 由 顾 问方或与顾问方有合同关系的第三方 创 作 、 开 发 或 购 买 的软 件 、 方 法 、 模 板 、 流 程 图 、 建 筑 设 计 、 工 具 、 规 格、 图 纸 、 草 图 、 模 型 、 样 品 、 记 录 和 文 件 ，以 及其中包含的 著 作 权 、 商 标 、 服 务 标 志 、 想 法 、 概 念 、 诀 窍 、 技 术 、 知 识 或 数 据 及 其 任 何 派 生 物 ( 前 述 各 项 统 称 “ 顾 问 资料”)；(iii) 与 服 务 相 关 的 顾 问资料 和 顾 问 行 政 管 理 方 面 的 通 讯 、 记 录 、 卷 宗 和 工 作 文 件 始 终 是 顾 问方 的 独 有 财 产 ；及 (iv) 客 户 谨 此 向 顾 问方 授 予 永 久 性 、 免 收 使 用 费、 不 可 撤 回 、 全 球 范 围 的 非 专 有 许 可 ，供 顾 问方 使 用应 交 付 作 品 及 创 作 和 使 用 由应 交 付 作 品 派 生 的 派 生 作 品 ，只 要 顾 问方 的 做 法 不 披 露 客 户 的 身 份 和 机 密 信 息 。
但顾问方同时承诺：
在本协议期满或终止两（2）年内，不向客户的主要竞争对手提供有损客户利益的服务（主要竞争对手名录见附件B），不会使用上述顾问资料、应交付作品（包括专门及并非专门为客户创作的专有作品）和由应交付作品派生的派生作品为任何第三方提供服务；
在本协议期满或终止两（2）年内，不会将上述顾问资料、应交付作品（包括专门及并非专门为客户创作的专有作品）和由应交付作品派生的派生作品用于自身（包括子公司、分支机构）经营或与他人合作经营人才中介服务及其他有损客户利益的业务。
若 顾 问方 将 任 何 顾 问 资料 用 于应 交 付 作 品 ，并 在 客 户 为 某 一 工 作 一 览 表 所 要 求 的 应 交 付 作 品 最 终 全 额 付 款 后 生 效 ，顾 问方 向 客 户 授 予 免 收 使 用 费 、 非 专 有 、 不 可 转 让、 在 内 部 使 用 的 目 标 代 码 许 可 ，供 客 户 仅 为 与 客 户 按 适 用 的 工 作 一 览 表 规 定 的 限 制 使 用应 交 付 作 品 相 关 的 目 的 而 使 用 该 等 顾 问资料 。 第 4 条 中 的 任 何 规 定，均 不 应 视 为 允 许 客 户 在 未 经 顾 问 事 先 书 面 同 意 的 情 况 下 ，向 其 关 联 公 司 或 第 三 方 披 露 、 让 其 接 触 、 分 许 可 、反汇编、反编译、反向工程、 修 改 或 转 让 顾 问 的 任 何 顾 问资料 。
根 据 第 4 条 对应 交 付 作 品 中 的 所 有 权 、 许 可 权 的 转 让 ，在 规 定 该 等应 交 付 作 品 的 工 作 一 览 表 完 成 时 被 视 为 发 生 ，且 明 示 以 客 户 遵 守 本 协 议 所 有 实 质 性 条 款 和 该 工 作 一 览 表 为 条 件 。 若 客 户 拒 不 或 未 能 将 该 工 作 一 览 表 项 下 到 期 的 任 何 部 分 费 用 汇 给 顾 问 ，则 不 发 生有利于客户的 向 客 户 转 让 或 许 可应 交 付 作 品 中 的 任 何 权 利 ，且 顾 问 保 留 该 等应 交 付 作 品 中 的 知 识 产 权 所 有 权 的 一 切 权 利 和 附 属 权 利 。
顾 问方 完 成 工 作 一 览 表 项 下 的 服 务 ，包 括 所 要 求 的 一 切应交付作 品 后 ，客 户 可 在 顾 问方 的 合 作 和 协 助 下 进 行 验 收 ，以 确 定应 交 付 作 品 是 否 基本上 符 合 适 用 的 规 格 。 客 户 在应 交 付 作 品 完 成 后 十 五 (15) 日 内 或 双 方 约 定 的 其 他 期 限 (“ 验 收 期 ”) 对应 交 付 作 品 进 行 测 试 。 若 客 户 在 适 用 的 验 收 期 内 ，书 面 通 知 顾 问方 其 在应 付 作 品 中 发 现 的 任 何 实 质 性 不 合 规 格 的 情 况 ( 统 称 “ 不 合 规 格 的 缺 陷 ”)，顾 问方 应自 0 费 纠 正 不 合 规 格 的 缺 陷 ，并 在 纠 正 完 成 后 通 知 客 户 。 客 户 有 权 检 验 经 纠 正 的应 交 付 作 品 及 任 何 其 他应 交 付 作 品 ，如 同 首 次 完 成 适 用 的 服 务 交 付 验 收 一 样 。 若 客 户 未 在 验 收 期 内 将 所 发 现 的 实 质 性 不 合 规 格 的 缺 陷 通 知 顾 问 ，或 客 户 在 生 产 环 境 中 使 用 应 交 付 作 品 或 用 于 与 客 户 业 务 有 关 的 活 动 ，应 视 为 客 户 已 接 受 应 交 付 作 品 。 若 顾 问方 收 到 关 于 不 合 规 格 的 缺 陷 的 书 面 通 知 后 ，未 能 在 三 十 (30) 日 内 予 以 纠 正，客 户 可 以 终 止 适 用 的 工 作 一 览 表 项 下 的 服 务 。 顾 问方应退 还 客 户 为 应 交 付 作 品 不 合 格 部 分 支 付 给 顾 问 的 费 用 和 开 支 ，并承担客户为纠正此类不合规格的缺陷所实际发生的直接经济损失。
顾 问方 的 有 限 保 证 和 否 保 证否定
顾 问方 向 客 户 保 证 ，据 顾 问方 所 知 ，其 提 供 本 协 议 所 要 求 的 服 务 并 不 且 不会 违 反 任 何 适 用 法 律 法 规 ；
顾 问方 向 客 户 保 证 ，顾 问方 有 充 分 的 权 力 和 足 够 的 权 利 向 客 户 授 予 和 转 让 根 据 本 协 议 第 4 条 规 定 授 予 客 户 的 权 利 ，但 客 户 提 供 的 或 顾 问 认 定 由 第 三 方 卖 主 向 客 户 提 供 的 有 关 方 案 、 数 据 和 材 料 的 权 利 除 外 ；
顾 问方 向 客 户 保 证 ，客 户 接 受 顾 问 的交付 后 六 十 (60) 日 内 (“ 保 证 期 ”)，顾 问方 根 据 本 协 议 为 客 户 开 发 的软 件及其它相关文件 ，应在 一 切 实 质 性 方 面 均 符 合 适 用 于 其 的 规 格 。 若 在 保 证 期 内 ，客 户 书 面 通 知 顾 问 ，指 出 顾 问 有 违 反 前 述 保 证 的 行 为 ，顾 问方 应 立 即 作 出 合 理 努 力 纠 正 该 违 约 行 为 ，客 户 无 须 为 此 另 行 付 费 。 若 顾 问方 经 合 理 努 力 后 仍 无 法 纠 正 违 约 行 为 ，其应 退 还 客 户 为 该 软 件 支 付 的 款 额，并承担客户为纠正此类不合规格的缺陷而实际发生的直接经济损失 。 尽 管 有 前 述 规 定 ， 根 据 此项保证 顾 问 对 客 户 无 任 何 义 务 或 责 任 ，如 果 不 合 规 格 的 缺 陷 是 由 下 列 情 况 产 生 的 ：(i) 客 户 使 用 软 件 的 方 法 与 其 文 件 规 定 不 相 符；(ii) 未 经 顾 问方 书 面 批 准 ，客 户 擅 自 变 更 或 修 改 软 件，且该变更或修改引起不合规格的缺陷 ；(iii)客户选择或者同意购买或使用的 第 三 方 软 件 有 缺 陷；(iv) 客 户 的 计 算 机 硬 件 或 系 统 环 境 并 非 因 顾 问 的 过 失 而 发 生 故 障 ；或 (v) 软 件 的 储 存 、 操 作 、 使 用 或 保 养 方 法 或 环 境 ，与 在 软 件 向 客 户 提 交 之 时 顾 问 的 规 格 和 指 示 不 相 符 。 顾 问方 并 不 保 证 其 提 供 的 任 何 软 件 均 符 合 客 户 的 要 求 ，亦 不 保 证 任 何 该 等 软 件运行 均 是 不 间 断 的 和 / 或 无 差 错 的 。
本 协 议 中 明 示 的 保 证 ， 取 代 一 切 其 他 明 示 或 默 示 的 保 证 ，包 括 对 适 销 性 、 不 侵 权 、 互 用 性 和 适 用 于 某 一 特 定 目 的 默 示 保 证 。
终 止
在 不存在 尚 未 完 成 的 工 作 一 览 表 的 情 况 下 ，任 一 方 无 须 提 出 任 何 理 由 ，均 可 提 前 十 五 (15) 日 书 面 通 知 另 一 方 ，随 时 终 止 本 协 议 。
此 外 ，若 一 方 违 反 本 协 议 的 实 质 性 条 款 或 任 何 工 作 一 览 表 ，且 在 另 一 方 向 其 发 出 要 求 其 纠 正 违 约 行 为 的 书 面 通 知 后十 (10) 日内 仍 未 纠 正 ，则 另 一 方 可 终 止 聘 用 合 同 或 任 何 尚 未 完 成 的 工 作 一 览 表 。 本 协 议 或 工 作 一 览 表 终 止 后 ，客 户 应 向 顾 问方 支 付 顾 问方 截 止 终 止 生 效 日 为 提 供 服 务 所 发 生 的 或 应 得 的 所 有 服 务 费 和 开 支 。
若 客 户 为方 便 之 计 或 因 (a) 款 和 (b) 款 以 外 的 其 他 原 因 欲 终 止 以 时 间 和 材 料 计 费 的 工 作 一 览 表 ，客 户 应 在 不 少 于 以 下 规 定 的 时 间 提 前 向 顾 问方 发 出 书 面 通 知 ：(i) 工 作 一 览 表 期 限 不 足 六 十 (60) 日 的 ，至 少 提 前 十 (10) 天 ；或 (ii) 所 有 其 他 以 时 间 和 材 料 计 费 的 工 作 一 览 表 ，至 少 提 前 四 十 五 (45) 天 。 工 作 一 览 表 终 止 后 ，客 户 应 向 顾 问方 支 付 顾 问 截 止 终 止 生 效 日 为 提 供 服 务 所 发 生 的 或 应 得 的 所 有 服 务 费 和 开 支 。 若 提 前 通 知 终 止 工 作 一 览 表 的 时 间 少 于 以 上 规 定 的 提 前 通 知 时 日 ，客 户 还 应 另 付 费 用 ，但 不 超 过 顾 问 为 该 工 作 一 览 表 委 派 的 顾 问方 按 每 位 顾 问 每 日 八 (8) 小 时 计 算 的 收 费 标 准 ，即 每 少 一 日 ，按 此 标 准 支 付 一 日 的 费 用 。
侵 权 责 任 和 救 济 。
顾 问方 谨 此 同 意 ，若 因 其 提 供 的 应 交 付 作 品截 止 本 协 议 之 日对 任 何 第 三 方 的 商 业 秘 密 、 商 标 、 服 务 标 记 、 著 作 权 或 专 利 ( 合 称 “ 知 识 产 权 ”) 构 成 侵 权 ，而 导 致 第 三 方 对 客 户 提 出权 利 主 张 、 追 究 责 任 、 要 求 赔 偿 损 失 和 费 用 ( 包括 合 理 的 律 师 费)、 处 以 罚 金 和 罚 款 、 支 付 税 金 或 赔 偿 金 ( 合 称 “ 责 任 ”)，顾 问方 将 向 客 户 作 出全部 赔 偿不 使 客 户 受 到 损 害 ，并 为 客 户 进 行 抗 辩 ，但 客 户 须： (i) 按 本 协 议 项 下 赔 偿 规 定，及 时 将 第 三 方 的 权 利 主 张 通 知 顾 问 ；(ii) 授 予 顾 问方 针 对 该 权 利 主 张 进 行 抗 辩 准 备 、 抗 辩 和 解 决 的 控 制 权 和 指 导 权 ；(iii) 对 顾 问方 的 抗 辩 给 予 充 分 合 作 ；和 (iv) 服 从 顾 问方 的 指 示 ，停 止 使 用 顾 问方 自 行 判 断 有 可 能 被 裁 定 为 侵 犯 第 三 方 知 识 产 权 的 应 交 付 作 品 。 前 述 规 定 不 适 用 于 下 列 情 况 引 起 的 任 何 侵 权 ：(i) 客 户 未 按 顾 问方 提 供 的 适 用 文 件 或 指 示 使 用 应应 交 付 作 品 ，或 将应 交 付 作 品 用 于 除 客 户 内 部 使 用 以 外 的 其 他 目 的 ；(ii) 客 户 未 经 顾 问方 明 示 的 书 面 批 准 变 动 、 更 改 或 修 改应 交 付 作 品，且侵权由于该变动、更改或修改而引起 ；(iii) 客 户 未 使 用 或 实 施 顾 问方 提 供 的 对应 交 付 作 品 的 改 正 或 改 进 措 施 ；(iv) 客 户 为 第 三 方 利 益 经 销 、 营 销 或 使 用 应 交 付 作 品，且侵权是由于该为第三方利益经销、营销或使用而引起 ；或 (v) 客 户 将 并 非 由 顾 问方 供 应 的 材 料 与应 交 付 作 品 合 并，且侵权是由于该合并而引起 。
若 任 何应 交 付 作 品 或应 交 付 作 品 的 任 何 部 分 在 任 何 诉 讼 中 被 定 为 ，或 顾 问方 合 理 认 为 有 可 能 被 定 为 侵 权 ，顾 问方 可 以 在 合 理 时 间 内 ，自 行 决 定 ：(i) 确 保 客 户 有 权 继 续 使 用 侵 权 项 目 ；或 (ii) 顾 问方 以实质 上 相 同 的 非 侵 权作品 更 换 侵 权作品 ，或 修 改 该作品 使 之 不 构 成 侵 权 ，费 用 由 顾 问方 承担。 若 顾 问方 合 理 认 为 其 无 法 按 前 一 句 中 (i) 和 (ii) 款 规 定 购买权利以使 客 户 有 权 继 续 使 用 被 指 控 为 侵 权 的 或 更 换 被 指 控 为 侵 权 的作品 ，被 指 控 为 侵 权 的作品 应 退 还 顾 问 ，此时，顾问方应退还客户为该等作品所支付的金额。如果该侵权导致任何第三方对客户提出的权利主张、追究责任、要求赔偿损失和费用（包括合理的律师费）、处以罚金和罚款、支付税金或赔偿金，顾问方应向客户作出赔偿，并承担客户为纠正此类不合规格的缺陷所实际发生的直接经济损失。
第 7 条 的 规 定 ，阐明了 顾 问方关 于任何 侵 权 或侵 权指 控 的 全 部 责 任以 以及 客户关于任何侵权或侵权指控 的 唯 一 救 济 。
有 限 责 任 ；客 户 赔 偿
在 任 何 情 况 下 ，顾 问方 对 因 履 行 或 未 履 行 某 一 工 作 一 览 表 项 下 的 服 务 引 起 的 或 与 此 有 关 的对客户的一切损失， 顾问方应承担向客户赔偿的责任。
客 户 谨 此 同 意 ，若 因 下 列 情 况 引 起的，与 的任 何 第 三 方 的 权 利 主 张有关 而 招致顾问方承担或被主张任何和全部责任 ，客 户 将 向 顾 问方 作 出 赔 偿 ，不 使 顾 问方 受 到 损 害 ，并 为 顾 问方 进 行 抗 辩 ：(i) 客 户 未 按 顾 问方 提 供 的 适 用 文 件 或 指 示 使 用应 交 付 作 品 ，或 将 交 付 作 品 用 于 除 客 户 内 部 使 用 以 外 的 其 他 目 的 ；(ii) 客 户 未 经 顾 问方 明 示 的 书 面 批 准 变 动 、 更 改 或 修 改应 交 付 作 品，且侵权是由于该变动、更改或修改而引起 ；(iii) 客 户 未 使 用 或 实 施 顾 问 提 供 的 对应 交 付 作 品 的 改 正 或 改 进 措 施 ；(iv) 客 户 为 第 三 方 利 益 经 销 、 营 销 或 使 用应 交 付 作 品，且侵权是由于该为第三方利益经销、营销或使用而引起 ；或 (v) 客 户 将 并 非 由 顾 问方 供 应 的 材 料 与应 交 付 作 品 合 并，且侵权是由于该合并而引起 。 顾 问方 同 意： (i) 按 本 协 议 项 下 赔 偿 规 定 及 时 将 第 三 方 的 权 利 主 张 通 知 客 户 ；(ii)以顾问方能够合理接受的条件， 授 予 客 户 针 对 该 权 利 主 张 进 行 抗 辩 准 备 、 抗 辩 和 解 决 的 控 制 权 和 指 导 权 ；费用由客户承担，(iii) 对 客 户 的 抗 辩 给 予 充 分 合 作 ，费 用 由 客 户 承 担 。
若 客 户 让 顾 问方 接 触 客 户 提 供 的 软 件 、 规 格 、 内 容 或 其 他 资 料 (“ 客 户 资 料 ”)，客 户 谨 此 同 意 ，对 于 因 侵 犯 任 何 第 三 方 的 商 业 秘 密 、 商 标 、 著 作 权 或 专 利 权 而 引 起 第 三 方 提 出 权 利 主 张 ，致 使 顾 问 发 生或被主张任何和全部责任 ，客 户 将 向 顾 问方 作 出 赔 偿 ，使 之 免 受 损 害 ，并 为 之 抗 辩 。
机 密 信 息 。“ 机 密 信 息 ” 系 指 在 履 行任何 服 务 期 间 ，顾 问方 和 客 户 相 互 间 获 得 的 一 切 文 件 、 软 件 、 报 告 、 财 务 数 据 或 其 他 数 据 、 记 录 、 格 式 、 工 具 、 产 品 、 服 务 、 方 法 、 现 在 和 将 来 的 研 究 、 技 术 知 识 、 营 销 计 划 、 商 业 秘 密 及 其 他 资 料 ，无 论 是 有 形 的 还 是 无 形 的 ，无 论 是 否 储 存 、 编 译 、 是 物理 存 储 、 电 子 存 储 、 图 形 存 储 、 书 面 存 储 或 是 以 现 在 已 知 或 日 后 发 明 的 方 式 存 储 。 机 密 信 息 包 括 但 不 限 于 此 等 记 录 和 信 息 及 顾 问 信 息 ：(i) 已 被 称 为 “ 专 有 ” 或 “ 机 密 ”；(ii) 其 机 密 性 质 已 为 客 户 或 顾 问 告 示 ；(iii) 由 于 其 特 点 和 性 质 ，正 常理性 的 人 在 同 样 情 况 下 ，会 将 该 等 信 息 作 为 机 密 信 息 对 待 。 尽 管 有 前 述 规 定 ， 机 密 信 息 不 包 括 以 下 信 息 ：(i) 披 露 之 时 已 为 收 受 方 所 知 的 信 息 ；(ii) 并 非 因 收 受 方 的 错 误 行 为 或 违 约 而 为 公 众 所 知 的 信 息 ；(iii) 收 受 方 并 非 得 益 于 另 一 方 机 密 信 息 而 独 立 开 发 的 信 息 ；或 (iv) 从 无 保 密 义 务 因 而 也 不 违 反 保 密 义 务 的 第 三 方 获 取 的 信 息 。各 方 同 意 ，在 任 何 时 候 都 以 各 方 保 护 自 身 的 专 有 资 料 和 机 密 资 料 相 同 的 方 式 保 护 另 一 方 的 机 密 信 息 ，在 任 何 情 况 下 都 不得低于合理的谨慎标准。客 户 要 求 时 ，或 本 协 议 终 止 时 (以先发生者为准 )，顾 问方 将 向 客 户 提 交 所 有 机 密 信 息 及 其 一 切 副 本 (以及 从 客 户 或 通 过 客 户 获 得 的 一 切 其 他 财 产 )，但 顾 问方 可 以 存 档 的 一 份 副 本 除 外 。顾问方要求时或本协议终止时（以先发生者为准），客户将向顾问方提交所有机密信息及其所有副本（以及所有从顾问方或通过顾问方获得的其他一切财产））。 未 经 另 一 方 事 先 明 示 的 书 面 允 许，任 一 方 不得 使 用 或 向 任 何 人 、 公 司 或 实 体 披 露另 一 方 的 任 何 机 密 信 息 ，但 根 据 本 协 议向 需 要 知 晓 的 本 方 雇 员披露的 除 外 。 尽 管 有 前 述 规 定 ，法 律 或 行 政 规 定 或 法 院 命 令 要 求 予 以 披 露 的 机 密 信 息 ，顾 问方 可 予 以 披 露 。 第 9 条 规 定 的 保 密 限 制 和 义 务 ，应 在 本 协 议 期 满 或 终 止五 (5) 年 后 终 止 。如知晓机密信息的任一方雇员从该方离职后，该方应确保该雇员亦按照本条款履行保密义务，否则由此产生的后果亦由该方承担。
客户向顾问方提供的重要机密信息，包括但不限于下述内容：
1、战略信息
企业战略管理现状
经营业务领域选择、侧重点
产品策略、竞争策略、营销手段
企业合作伙伴、合作协议
2、财务信息
客户公司、子公司财务报表
各分公司、业务部门的收入、费用构成和核算体系
各项服务产品的价格体系、成本、销量
长、短期投资策略、计划
融资渠道、资金成本
3、市场信息
行业相关政策、行业经验研究
各项业务的市场状况、市场需求、占有率
竞争环境、竞争对手分析
市场趋势、客户需求研究
产品设计、开发、创新
4、客户数据
商社、雇员的所有原始数据
有关商社、雇员的所有统计数据
5、业务流程信息
各业务服务流程状况
服务规范、质量控制体系
6、人事管理信息
公司组织结构图
中、高管理层人员资料
各部门岗位设计、工作职责、岗位描述、人员配置
薪酬福利体系
绩效考核、奖励
晋升、任免制度
7、技术信息
硬件设施配置
管理软件系统功能
8、任何记录、阶段性成果、报告、最终方案
访谈记录
调查问卷统计、分析
市场分析报告
内部评估报告
战略方案确认
组织架构、流程设计
绩效考核体系、指标
IT规划方案
如顾问方人员未经客户事先明示的书面允许，使用或向任何人、公司或实体有意或无意披露客户的上述重要机密信息，应向客户按相当于客户为顾问方履行服务已支付的总费用的数额支付违约金，支付的违约金不足以抵付客户的损失，顾问方应赔偿与违约金的差额部分，但顾问方及其人员因为提供本合同项下的服务而作的披露除外。
此外，上述本条所述之机密信息（包括客户向顾问方提供的重要机密信息）如果符合下述情况，其不属于机密信息，获得该信息的一方（下称“接受方”）无须承担保密义务：
1、在不违反本协议的情况下，已经成为公众所知的材料和信息；
2、 由提供方书面授权明确批准发布的材料和信息；
3、 由获得信息的一方（下称“接受方”）合法地从第三方或他处获得的材料和信息；
4、 在提供之前已为接受方所知的材料和信息；
5、 由接受方毋需依靠提供方的材料或信息或违反本协议而独立开发所获的材料和信息；或
6、根据有效的法院命令或有权的法院、仲裁机构、证券交易所或其他司法、行政、立法机构之要求，或者依据适用于接受方的法律、法规或其他政府规章的要求而提供的材料和信息。在此种情况下，除非前述的法院、仲裁机构、证券交易所或其他司法、行政、立法机构限制或禁止，或者前述适用之法律、法规或者其他政府规章限制或禁止，接受方将首先给予提供方合理的书面通知，并在不违反法律的前提下，双方应共同努力尽可能避免、减少因提供该等材料和信息而造成的损失。
独 立 承 包 人 。 顾 问方 是 作 为 独 立 承 包 人 ，而 不 是 作 为 客 户 的 雇 员 提 供 服 务 的 ，顾 问 方 任 何 人 员 均 无 权 从 客 户 处 获 得 报 酬 、 福 利 或 其 他 雇 员 权 利 。 受 3(c) 款 约 束 ，顾 问方 应 负 责 因 顾 问方 与 其 人 员 的 雇 佣 关 系 或 独 立 承 包 关系而发生 的 一 切 税 收 和 其 他 费 用 ，并 负 责 该 等 人 员 向 客 户 提 供 本 协 议 项 下 的 服 务 。 本 协 议 中 的 任 何 规 定 ，均 不 应 视 为 构 成 客 户 和 顾 问方 之 间 的 合 伙 关 系 、 合 营 关 系 或 信 托 关 系 ，亦 不 应 视 为 在 顾 问方 和 客 户 之 间 建 立 代 理 关 系 。 顾 问方 或 客 户 对 于 对 方 的 任 何 陈 述 、 作 为 或 不 作 为 概 不 承 担 责 任 ，且 不 受 其 约 束 。
不 可 转 让 性 。未 经 另 一 方事 先 明 示 的 书 面 同 意 ，任 一 方 均 不 应 将 本 协 议 或 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 义 务 让 与 或 转 让 。顾问方经客户事先同意或批准，有权对本协议项下拟提供的全部或部分服务和/或应交付作品进行分包。
通 知 。 本 协 议 项 下 所 允 许 或 要 求 的 一 切 通 知 、 请 求 、 要 求 或 其 他 通 讯 ，应 以书面形式，并 由 专 人 递 交 、 全 国 知 名 的 特 快 专 递 、 传 真 或 电 子 传 送 ，要求随 附 回 执 。 通 知 在 下述情况下 视 为 送 达 ：交 由 快 递 后 二 (2) 日 或 发 件 人 收 到 传 真 或 电 子 传 送 确 认 函， 以实际发生较早者为准 。 通 知 应 发 往 下 列 地 址 或 任 一 方 书 面 规 定 的 其 他 地 址 ：
客 户 ：
上海市对外服务有限公司
上海市金陵西路28号金陵大厦xxxx室
收 件 人 ：[ 客 户 联 系 人 姓 名 ] 待定
顾 问 ：
中国上海南京西路1168号
中信泰富广场3101室
毕博管理咨询（上海）有限公司
收 件人: 潘宇虹
抄 送 ：
BearingPoint CONSULTING，INC
BearingPoint Consulting Legal Department
Bearingpoint Tower
1676 International Drive
McLean, Virginia 22102
收 件 人 ：General Conusel
可 分 性 ；适用 法 律 。 若 本 协 议 的 任 何 条 款 或 规 定 被 认 定 为 无 效 、 失 效 或 不 能 执 行，本 协 议 的 其 余 条 款 或 规 则 应 不 受 影 响 、 不 受 损 害 、 不被 视 为 无 效 ，且 该 等 条 款 和 规 定应当 在 法 律 允 许 的 最 大 程 度 上保持效力 的 和 可 执 行性。 本 协 议 受中国 法 律 管 辖 并 依 其 解 释 。 本 协 议 不 适 用 《 联 合 国 国 际 货 物 销 售 合 同 公 约 》。
完 整 协 议 ；优 先 次 序 。 本 协 议 及 根 据 本 协 议 订 立 的 工 作 一 览 表 ，构 成 本 协 议 双 方 关 于 本 协 议 主 题 事 项 的 完 整 协 议 ，并 取 代 双 方 先 前 的 或 目前 的 所 有 陈 述 、 建 议 、 讨 论 和 通 讯 ，无 论 是 口 头 的 还 是 书 面 的 。 若 本 协 议 的 规 定 与 工 作 一 览 表 的 具 体 规 定 发 生 冲 突 ，应 以 本 协 议 的 规 定 为 准 ，但 工 作 一 览 表 另 有 明 示 规 定 的 除 外 。 对 本 协 议 的 修 改 只 能 以 书 面 形 式 作 出 ， 经本协议 双 方 签 字 后 根 据 协 议 条 款方可 执 行。
不 招 募 另 一 方 雇 员 。 在 本 协 议 期 间 及 本 协 议 终 止 后 一 (1) 年 内 ，未 经 另 一 方 明 示 的 书 面 同 意 ，任 一 方 均 不 应 招 募 该 另 一 方 曾 直 接 参 与 服 务 的 人 员 担 任 其 雇 员 、 顾 问 或 其 他 职 务 。
人员替换。如客户认为顾问方所组建的具体从事本协议项下服务工作的项目小组成员明显不能胜任本协议所规定向客户提供之服务工作；或者一方认为另一方为本协议之服务工作的实施而组建的项目小组成员严重影响到服务工作的进展，可以提出更换项目小组成员的要求，对方不应无理拒绝，但双方协商同意，顾问方更换项目小组成员，不得因此影响向客户提供的服务。
保 险 。 在 本 协 议 整 个 期 限 内 ，顾 问方 应 自 费 获 得 并 保 持 下 列保 险 ：(a) 一 般 商 业 责 任 险 ，每次 事 故 的 保 险 额 不 少 于 1,000,000 美 元 ，（b）人 身 伤 害 和 财 产 损 坏 的 总 保 险 额 为 2,000,000 美 元 ； 若 上 述 保 险 范 围 发 生 实 质 性 变 化 ，顾 问方 将 尽 力 以 书 面 形 式 通 知 客 户。 应 客 户 要 求 ，顾 问方 应 向 其 提 供 证 明 保 险 范 围 的 证 书 或 其 他 可 以 接 受 的 自 保 证 明。
新 闻 发 布 和 客 户 名 单 的 使 用 。 未 经 另 一 方 同 意 ，任 一 方 不 应 发 布 有 关 顾 问 工 作 的 任 何 新 闻 。 顾 问方 可 以 在 给 予 现 有 客 户 和 未 来 客 户 的 宣 传 材 料 、 陈 述 和 建 议 书 中 ( 使 用 客 户 名 称 和 标 识 ) 指 明 客 户 是 顾 问 的 一 家 客 户 ，并 对 服 务 的 性 质 作 一 般 性 描 述 。
非 正 式 争 议 解 决 。 本 协 议 仔 细 列 出 各 方 的 义 务 ，以 尽 力 化 解 争 议 ，并 有 助 于 以 双 方 满 意 的 方 式 解 决 争 议 。 双 方 同 意 以 诚 信 的 态 度 ，通 过 双 方 协 商 ，努 力 解 决 因 本 协 议 ( 包 括 本 协 议 的 附 件 或 延 伸 协 议 ) 引 起 的 或 与其有 关 的 任 何 争 议 、 纷争 或 权 利 主 张 ( 合 称 “ 权 利 主 张 ”)，无 论 是 基 于 合 同或 侵 权 。 协 商 应 在 一 方 向 另 一 方 发 出 书 面 通 知 后 即 刻 进 行 。 为 前 一 句 之 目 的 ，在 该 等 协 商 中 ，顾 问 方 以 适 用 的 工 作 一 览 表 中 委 派 的 项 目 经 理 为 代 表 ，客 户 则 以 具 有 同 等 权 限 的 人 士 为 代 表 。 若 在十 (10) 个 营 业 日 内 ，双 方 未 能 以 双 方 满 意 的 方 式 解 决 权 利 主 张，该 等 争 议 应提 交 双 方 的 行 政 管 理 层 ( 每 一 该 等 成 员 称 之 为 “ 代 表 ”) 解 决，提交 应 以 一 方 向 另 一 方 发 出 的 书 面 通 知 为 凭 证(“提 交”) 。 为 前 一 句 之 目 的 ，顾 问方 的 代 表 为朱农飞，客 户 代 表 则 为 具 有 同 等 权 限 的 人 士 。 双 方 代 表 应 在提 交 后 五 (5) 个 营 业 日 内 开 会 解 决 权 利 主 张 。 若 代 表 未 在 交 付 后 五 (5) 个 营 业 日 内 开 会 ，或未 在 就 该 等 权 利 主 张 召 开 的 首 次 会 议 后 十 (10) 个 营 业 日 内 以 双 方 满 意 的 方 式 解 决 争 议 ，经 一 方 书 面 通 知 另 一 方 ，该 等 权 利 主 张 将 根 据 本 协 议 第 20 条 规 定 提 请仲裁
仲 裁 。如本 协 议 引 起 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 权 利 主 张或争议无法根据上述第19条通过协商解决 ，此等权 利 主 张或争议应 由中国国际经济贸易 仲 裁委员会（CIETAC）主持下 进 行 的 具 有 约 束 力 的 仲 裁 予 以 解 决 。 仲 裁 应 根 据CIETAC 届时适用的规则进行。 仲 裁 应 由根据CIETAC规则 选 定 的 三 (3) 名 仲 裁 员 组 成 的 仲 裁 庭 审 理 和 裁 定 。仲 裁 程 序 应 在上海 进 行 。除非仲裁庭另有决定， 双方应承担各 自 与 仲 裁 相 关 的 费 用 ，并 平 均 分 担 仲 裁员 费 用 。仲裁 裁 决对双方均具有约束力。
不 可 抗 力 。如因不可抗力导致本协议中任何条款、约定或条件的履行的延误或阻碍，任何一方将不被要求履行。不可抗力包括超过一方合理控制且并非该方的过错或疏忽造成的，其包括但不限于：天灾、战争、政府法律、法令、要求或行为、敌人或敌对政府的行为、罢工、封闭工厂、内乱、火灾、水灾。如一方因此无法履行本协议确定的任何义务，并在上述情况发生之后10日内书面通知对方，则上述无法履行应不被视为违约；适用的履行期间应予延长，但仅应延长至相当于该情况存在的期间。
不 放 弃 追 究 违 约 责 任 的 权 利 。 本 协 议 任 一 方 未 行 使 和 延 迟 行 使 其 在 本 协 议 项 下 的 任 何 权 利 、 救 济 或 权 力 ，不 应 作 为 其 放 弃 该 等 权 利 、 救 济 和 权 力 ；一次 或 部 分 行 使 任 何 该 等 权 利 、 救 济 或 权 力 ，亦 不 排 除 其 进 一 步 行 使 该 等 权 利 、 救 济 或 权 力 和 行 使 其 他 权 利 、 救 济 或 权 力 。 任 一 方 对 其 权 力 的 放 弃 ，只 有 以书 面形式 并 经 受 其 约 束 的 该 方 签 字 后 方 为 有 效 。
继 续 有 效 。 本 协 议 3，4，5，6，7，8，9，13，15，19，20，21 条 ，在 本 协 议 期 满 或 终 止 后 仍 然 有 效 。
语 言 。 本 协 议用中文写成。
鉴 此 ，本 协 议 双 方 已 促 使 各 自 的 正 式 授 权 代 表 于 生 效 日 签 署 本 协 议 。
上海市对外服务有限公司 毕博管理 咨 询（上海） 有 限 公 司
签 字 ：___________________ 签 字 ：____________________
姓 名 ：___________________ 姓 名 ：____________________
职 务 ：___________________ 职 务 ：____________________
日 期 ：___________________ 日 期 ：____________________
附件A
工作一览表
编号__________
本 文 件 系 于2003年3月20日 签 订 的《 主 服 务 协 议》（下称“服务协议”） 中 定 义 的工作一览表(下称“ 一览表”) ， 由上海市对外服务有限公司(“ 客 户”) 与 毕博 管 理 咨 询 （ 上 海 ） 有 限 公 司(下称“ 顾 问 方”) 于2003 年3月207日(下称“ 生 效 日”) 签 订，其中包括顾问方为客户提供服务的具体内容和细节（顾问方为客户提供的服务项目下称“工作项目”）。
工作项目的目的：
顾问方向客户提供本项咨询服务的主要目的是：“通过对客户的人力资源服务的发展前景的评估、当前竞争状态的评估和对客户业务能力的了解，来确定客户的未来业务定位和发展的前景。并通过对现有公司结构的评估，确定新型的和多元化的股权结构。并通过对内部管理的重组和对信息平台的应用架构的设计，来保证公司新业务的顺利发展”。
服务/应交付物的描述：
顾问方在提供服务的过程中，向客户出具以下，包括但不限于，十三份报告（此为顾问方专门为客户创作的专有作品（包括专题报告），如顾问方使用该专有作品，需事先经客户书面确认）：
1. 组织问卷调研报告 （3月14日）
2. 信息技术现状评估报告 （3月14日）
3. 潜在竞争对手分析报告 （3月20日）
4.
外部访谈总结 （3月20日）
5. 中期报告 （4月4日）
6. 非人力资源业务评估报告 （4月4日）
7.
组织架构和岗位职责设计报告 （4月25日）
8. 信息技术规划报告 （5月16日）
9.
管理和业务流程设计报告 （5月16日）
10.
绩效体系设计报告 （5月16日）
11.
2004年实施计划 （5月16日）
12.
战略报告（终期报告） （5月16日）
13. 高层管理层激励机制设计报告 （5月16日）
对于顾问方出具的报告，客户有权提出修改意见，顾问方出具的报告均需最终经客户书面确认；
客户应在顾问方提交报告的十五日内出具书面意见，若客户在十五日内没有任何书面反馈，则客户将被认为已经对所提交报告进行了书面确认；
客户有权根据实际情况，要求顾问方就专项问题另行出具专题报告。
第1步，评估客户的市场价值创造的机会
评估相关行业的特征
行业在国外的发展历程和现状
相关行业的发展趋势
行业的分类标准和界定
各行业的关键成功因素
分析客观环境
WTO对人力资源行业的影响
相关行业的有关政策和相应改变
市场吸引力的分析
相关行业的市场规模
未来市场的增长(5年的预测)
影响市场增长的主要因素
细分市场/盈利性
进入壁垒
各种业务的相关性
竞争对手分析
确定各种业务的竞争对手(现有的或潜在的，前3家)
分析竞争对手的规模和竞争优势
分析竞争对手的现状（服务特征，运作模式/流程，内部人力资本，技术手段等）
分析竞争对手的发展趋势和可能的发展战略
第2步，评估客户的能力
业务运营能力的评估
对目前的人力资源业务和非人力资源业务情况进行评估
各业务的市场份额
各业务的市场竞争力和盈利能力
组织评估
对各部门/分公司的管理流程和业务流程进行评估
对组织的效率进行评估
对岗位职责进行评估
对公司和分/子公司的关系进行评估
对公司和分/子公司的关系评估
各分/子公司之间关系的评估
对公司的信息技术进行评估
信息技术需求评估
对有关系统等进行评估
对资产关系进行评估
对各分公司和控股子公司的资产关系进行评估
第3步，确定客户的几种战略选择方案
客户的业务目标
确定客户各业务单位的比例
战略目标
财务目标
内部运营目标
详细阐述业务目标的内容
营销计划
人力资本
所需的资金
客户优先发展的目标
业务和市场的组合
优先发展的业务组合
优先发展服务的内容
关键的核心竞争力
确定各种可能的增长方式
根据客户的业务目标，确认其可能有的各种增长方式
确定外部对各种增长方式的影响
第4步，评估各种方案的价值和选择最佳方案
各种可能的方案价值
各种方案的营业收入
确定所需的投资，何时从何处可以获得资金
各种投资和融资方案的可能性
确定对所依据的假设
最佳方案的业务规划
详细阐述业务目标
详细阐述财务预测和敏感性
营销计划
资源计划
关键成功因素
风险评估及防范措施
公司结构计划
业务单元
利润中心
成本中心
组织结构
组织图
所需技能
规模
主要市场关系情况
个人客户
企业
等
主要的信息系统要求
运营面
财务面
客户面
最佳方案的财务和组织计划
主要财务指标目标
收入
成本
现金流
资本收益
管理人员激励计划
与财务指标相联系
短期与长期激励计划（如管理层持股计划）
规模与结构
组织转型计划
主要行为与时间表
组织转型的实施计划
公司新业务的财务预测
损益表
现金流量表
主要比率
资本投入计划/股本结构
战略投资，维护投资
类型、规模和时机
融资
股本结构
最佳方案的详细财务核算
确定合适的财务方案
计算自由现金流、折现率
计算各种方案的残值
市场价值
灵敏度分析等
第5步，与世界最佳业务方案的差距
行业最佳规范分析
业务运作差距分析
第6步，设计组织、岗位描述和绩效考核
现有组织工作的评估
对客户的组织现状进行评估
根据顾问方的经验和借鉴国外的成功案例，提出一个作为起点的组织策略方案
组织与客户决策层的研讨会，就起点组织策略方案进行交流，介绍和分析先进的案例和它们对客户的可借鉴和可适用性
确定公司组织总体模式
建立组织原则
明确现有组织与未来组织间的关联，建立高层结构
设计组织结构
确认新的公司和下属的职责
描述高层和中层管理人员以上的岗位职责
确定高层和中层管理各职责应具备的条件
制定高中层管理人员的绩效考核标准
绩效评估
定义用以考核公司和业务单元的关键绩效指标(KPI)
制定与绩效考核相应的管理流程和管理办法，及对相关组织担当的角色和职责提出建议
高层管理激励机制制定
结合绩效评估建议，确定公司高层管理人员激励机制原则
根据国际上市公司规范及国家有关激励机制的政策法规，设计公司高层管理人员激励机制方案
第7步，设计主要的业务流程
定义流程设计的原则
明确公司总部与下属公司的关系
明确总部与下属分公司和主要子公司的使命，经营理念，长期目标
关于公司层面的组织结构为标志
公司总部的定位与职责
公司的组织架构
确定各业务的流程
确定对各业务应采取的流程
确定关键的流程
确定流程和组织的关系
确定所需转变的方面
确定新业务流程可能产生的影响和过程
第8步，进行IT规划
评估现有系统并找出差距
评估现有的财务/绩效报告系统、流程和信息技术系统
确定可以采用的最佳业务实践
对现状与最佳业务实践的差距进行分析评估
评估现有IT系统整合的必要性
确定短期改进方案和长期变革的要求
确认可以通过修改现有系统从而在短期内见效的最佳业务实践或过渡性的改进方案
提出财务/绩效报告及信息技术方面的长期改进建议
关键绩效指标考核和报告系统
基于顾问方对国际著名人力资源公司和对客户的了解，确定客户为采用最佳业务实践所应具备的必要条件
IT 规划
设计将来的信息技术基础架构
设计将来的应用系统架构
设计分步实施规划
项目进行中，顾问方将向客户提供有针对性的培训，包括：
有关战略、流程、组织、绩效考核、IT方面的知识培训
有关项目交付成果的培训
培训将根据客户的需求，针对项目组成员、执行经理层、业务和职能部门经理、及其他有关人员分批次进行。
在项目结束后一年内，对市场和相关竞争对手资料进行免费的更新。
履行服务的地点和时间：
顾问方在向客户提供咨询服务过程中可以根据实际工作需要及其它客观因素决定履行服务的地点。原则上，实地调研、顾问方与客户之间的研讨，阶段性与最终成果的提交应在客户所在地完成。除此之外考虑到数据收集和利用全球信息库资源的便利，与该咨询服务相关的工作诸如实地调研结果的分析、整理；与客户研讨信息的反馈准备、加工；以及阶段性与最终成果的准备与起草工作可由顾问方决定在最适合的地点完成，如顾问方的公司所在地。
除非出现服务协议和本一览表所约定的可以使得服务期限、时间或者日期发生变化的情形，顾问方将在二零零三年五月十六日前结束本协议规定的咨询服务工作。经双方协商确定，咨询服务时间可适当延长，顾问方的报酬保持不变。
客户的义务：
为配合顾问方的咨询服务工作，客户同意在如下方面向顾问方提供必要的协作与便利：
在客户所在地办公场所与设备、相关网络接入与通讯设施，顾问方与客户进行研讨会的场地与器材，以及其他与项目相关的工作支持；
客户的相关管理、运营及技术人员应随时协助顾问方开展咨询服务并提供顾问方所要求的与咨询服务内容相关的管理、运营和技术方面的信息、数据和文档；
客户应负责组织及协调参加与顾问方所进行研讨会的相关内部及外部人员；
客户应与顾问方在咨询服务工作进程中积极探索并共同研究双方下一步合作的具体工作计划及可能的预算要求。
顾问方的报酬：
经协商，在项目进行时间内顾问方向客户提供该上述咨询服务的固定价款费用总额为人民币3,400,000元（已扣除给予客户的特别折扣），其中顾问服务费为人民币2,772,518元，开支费用为人民币627,482元。
顾问服务费的明细如下：
顾问姓名
参与项目的人天数
单价 （美元/人天）
小计 （美元）
朱农飞
20
3,000
60,000
潘宇虹
25
3,000
75,000
张晖
25
1,850
46,250
陆钧
66
1,200
79,200
李晓飞
66
1,200
79,200
朱育强
66
600
39,600
张琴
66
600
39,600
王羲伟
66
250
16,500
施珑
66
250
16,500
刘嵚
66
250
16,500
总计(折扣前)
598
-
484,850
折扣
31%
总计（折扣后）（美元）
335,250
总计（折扣后）（人民币）
2,772,518
在服务履行过程中，顾问方有权利调整上述参与服务的人员（包括增减）及参加服务的天数，但该调整不得影响顾问方依照服务协议向客户提供的服务时间和质量。发生前述调整时，顾问方需将变动的情况提前书面告知客户，如果该变动涉及非上述表格中顾问方人员参加服务，须在该书面通知中列明其单价。此外，双方同意，除非服务协议或者本一览表另有规定，或者双方另行协商确定，出现前述调整和变化时，上述顾问服务费数额（2,772,518元人民币）并不随前述调整和变化发生变化，客户仍须该此数额并依照服务协议和本一览表的规定向顾问方支付相关费用。
开支费用明细如下：
费用项目
金额 （人民币）
税金（营业税）
170,000
机票
65,000
其他交通费
50,000
住宿
150,000
出差补助
30,000
海外专家差旅费等
100,000
其他项目杂费
62,482
共计
627,482
根据双方协商，顾问方将按下述付款方式分三次向客户收取依照上述款规定的价款费用总额（人民币3,400,000元）顾问服务费：
工作项目启动之后的10天内收取20%，即人民币680，000元
提交战略报告并经客户书面确认之后10天内收取40%，即人民币1,360,000元
提交最终工作项目报告并经客户书面确认，且顾问方提供的全部项目服务成果均经客户书面确认之后10天内收取40%，即人民币1,360,000元
于此鉴证，本工作项目双方已促使各自正式授权代表于项目生效日签署本一览表工作项目文本。
上海市对外服务有限责任公司 毕博管理咨询（上海）有限公司
签字：___________________ 签字：____________________
姓名：___________________ 姓名：____________________
职务：___________________ 职务：____________________
日期：___________________ 日期：____________________
附件B
主要竞争对手名录
北京外企人力资源服务有限公司、中国国际技术智力合作公司、中国四达国际经济技术合作公司、中国国际企业合作公司、中国国际人才开发中心、国家人事部人才交流中心和对外服务行业协会的其他成员单位，及以上公司在各地的从事人力资源服务的关联企业。
上海市人事局及上海市劳动和社会保障局系统所属、及中央各部、委和上海市直属集团之下属从事人力资源服务的企业及其关联企业。
上海人才有限公司、上海市人才服务中心、上海人力资源有限公司及前述公司参与投资的从事人力资源服务的企业及其关联企业。
前程无忧（）、中华英才网（）、招聘网（）、中国南方人才市场（）、北京人才市场、深圳人才市场及以上企业在各地的从事人力资源服务的关联企业。
在从事招聘/猎头、派员/临聘、人事代理/人事管理外包任一领域内的国际性公司进驻中国大陆从事上述任一领域的企业及其关联企业。
上海市对外服务有限责任公司 毕博管理咨询（上海）有限公司
签字：___________________ 签字：____________________
职务：___________________ 职务：____________________
日期：___________________ 日期：____________________
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